E10657 マックスバリュ九州 四半期報告書－第19期第1四半期(令和2年3月1日－令和2年5月31日)

【表紙】

第一部　【企業情報】

第１　【企業の概況】

１　【主要な経営指標等の推移】

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため、記載しておりません。

３．第18期第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

２　【事業の内容】

当第１四半期累計期間において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２　【事業の状況】

１　【事業等のリスク】

当第１四半期累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて、重要な変更はありません。

なお、新型コロナウイルスの感染拡大により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

２　【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものです。

（１）経営成績の分析

当第１四半期累計期間における経済環境は、米中貿易摩擦の長期化、英国のEU離脱問題等により海外経済の減速傾向が強まるなか、香港や韓国といった近隣国における政治・経済情勢の動揺も重なり、外部環境は厳しさを増しております。国内においても消費増税等により、経済の先行き不透明感が拭えず、個人消費の低下が懸念されるなど、生活者の消費購買意欲については、依然として不安定な状況が続いております。また、新型コロナウイルスの世界的な大流行により、先行きの見通せない極めて不透明な状況となっております。

九州における食品小売業界におきましても、消費増税や社会保険負担増等可処分所得への影響などから消費マインドの悪化、ドラッグストアやディスカウントストアの食品販売進出の拡大やコンビニエンスストアの出店攻勢等によって、顧客獲得競争が激化しております。また、原材料及び資材価格の高止まりと、人手不足による物流コスト及び労働単価の上昇に加え、お客さまの食の安全安心を含めた品質を重視する傾向が強まり続けるなど、当社を取り巻く経営環境はより一層厳しさを増しております。

当社はこのような経営環境のなか、「『すべてはお客さまのために』を原点にベストローカルを実現し、九州におけるスーパーマーケット事業のリーディングカンパニーになる」というビジョンのもと、社会から求められている存在意義を踏まえ、持続的成長を目指し、更なる生産性向上を推進するため、新規出店及び既存店の活性化を継続実施するとともに、熾烈な競争に打ち勝ちながら成長の原資を確保するための収益構造の改革に取り組んでおります。

当第１四半期累計期間におきましては、株式会社レッドキャベツより３月19日付けで、13店舗を譲受及び賃借いたしました。福岡エリアでの当社の食料品販売シェアを高めるとともに、当社の持つ商品仕入ルートや物流システムを統合することにより、よりローコストな運営体制を実現し、収益力を高めることを目的としております。また、事業基盤の拡大の要となる新規出店として、ザ・ビッグ菊陽店(熊本県菊陽町)を３月26日に、マックスバリュエクスプレス博多消防署通り店（福岡市博多区）を４月23日にオープンしました。また、４月17日にマックスバリュ唐津店（佐賀県唐津市）をザ・ビッグ唐津店へ業態転換し、４月９日に佐々店の改装を実施いたしました。

売上高は、新型コロナウイルス感染拡大に伴う外出自粛の影響により、前年同四半期を大幅に上回りました。これは、緊急事態宣言を受け、まとめ買い等により買上点数・客単価が大幅に増加したことや、店舗数が増加したことによるものです。費用面では、人件費について、レッドキャベツ店舗の譲受に伴う人員数の増加により、大幅に増加しております。また、売上高の増加に伴い労働時間が増加し、フレックス給料等が増加しました。一方で、新型コロナウイルス感染拡大防止として、チラシやテレビCM等の一部自粛や、出張等の制限、集合研修や集合会議の中止や延期を行ったことで費用の減額にもつながりました。

2020年度におきましては、新型コロナウイルスに関する緊急事態宣言解除後、感染拡大は落ち着きつつあるものの、未だに予断を許さない状況が続いております。当社といたしましては、本社業務のリモートワークの導入や通勤ラッシュを避けるための時差出勤の実施、店舗においてはレジカウンターにフィルムカーテンを設置するなど、政府や自治体による新型コロナウイルスの感染拡大防止の要請に対応しつつ、従業員の健康と安全管理の徹底を最優先したうえで、施策に取り組んでまいります。

以上の結果、当第１四半期累計期間の業績は、売上高51,705百万円(前年同四半期比118.3%)、営業利益815百万円(前年同四半期は0百万円)、経常利益751百万円(前年同四半期は2百万円)、四半期純利益481百万円(前年同四半期は四半期純損失47百万円)と増収増益となりました。

（２）財政状態の分析

（資産）

当第１四半期会計期間末における総資産は、前事業年度末に比べ4,813百万円増加し、46,075百万円となりました。

流動資産は、前事業年度末より1,505百万円増加し、22,097百万円となりました。主な要因は、売上高の増加に伴い、売掛金が653百万円増加したことによるものです。

固定資産は、前事業年度末より3,308百万円増加し、23,977百万円となりました。主な要因は、レッドキャベツの店舗を10店舗譲受したことと、2店舗の新規出店及び既存店の改装等により、有形固定資産が2,940百万円増加したことによるものです。

（負債）

当第１四半期会計期間末における負債は、前事業年度末に比べ4,429百万円増加し、30,385百万円となりました。

流動負債は、前事業年度末より4,326百万円増加し、28,253百万円となりました。主な要因は、支払手形及び買掛金が3,403百万円増加したことによるものです。

固定負債は、前事業年度末より102百万円増加し、2,131百万円となりました。主な要因は、レッドキャベツの店舗譲受に伴い、預り保証金が83百万円増加したことによるものです。

（純資産）

当第１四半期会計期間末における純資産は、前事業年度末に比べ384百万円増加し、15,689百万円となりました。主な要因は、利益剰余金が367百万円増加したことによるものです。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期累計期間において、当社の事業上及び財務上の対処すべき課題について、重要な変更又は新たに生じたものはありません。

（４）研究開発活動

該当事項はありません。

３　【経営上の重要な契約等】

当第１四半期会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりです。

（不動産売買契約について）

当社は、2020年２月14日開催の取締役会決議に基づき、株式会社レッド・キャベツ（以下「レッドキャベツ」といいます。）より、2020年３月19日及び2020年６月20日付で、賃貸人としての地位承継又は不動産売買契約により、レッドキャベツの店舗を13店舗譲受いたしました。

１．不動産譲受の目的

福岡県を中心にスーパーマーケット事業を展開するレッドキャベツの店舗不動産を譲り受けることにより、当該エリアでの当社の食料品販売シェアを高めるとともに、当社の持つ商品仕入ルートや物流システムを統合することにより、よりローコストな運営体制を実現することで、収益力を高めることを目的としております。

２．譲受する相手会社の名称

株式会社レッド・キャベツ

３．譲受資産の種類と譲受前の使途

レッドキャベツ13店舗の土地、建物、什器備品等の営業用資産及び転貸用資産一式。

４．譲受の時期

2020年3月19日及び2020年６月20日

５．譲受価額

単位:百万円

（吸収合併契約について）

イオン九州株式会社との間で締結した吸収合併契約についての詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載しております。

第３　【提出会社の状況】

１　【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2020年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当第１四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりです。

第８回新株予約権（第８回株式報酬型ストックオプション）

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（または併合）の比率

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる新株予約権１個当たり１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

調整後払込金額　＝　調整前払込金額　×　（１÷分割（または併合）の比率）

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加です。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年２月29日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）単元未満株式の買取請求による取得に伴い、当第１四半期会計期間末現在の自己株式数は42株となっております。

２　【役員の状況】

該当事項はありません。

第４　【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間（2020年３月１日から2020年５月31日まで）及び第１四半期累計期間（2020年３月１日から2020年５月31日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表は作成しておりません。

１　【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第１四半期累計期間】

【注記事項】

【追加情報】

（合併契約について）

当社、イオン九州株式会社（以下「イオン九州」といいます。）、イオンストア九州株式会社（以下「ＡＳ九州」といいます。）及びイオン株式会社（以下「イオン」といいます。）は、2018年10月10日に当社、イオン九州及びＡＳ九州の経営統合（以下「本経営統合」といいます。）に関する基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。）を締結し、本経営統合に関する協議を進めてまいりました。

本基本合意書に基づき、当社、イオン九州及びＡＳ九州は、2020年9月１日（予定）を効力発生日として、イオン九州を存続会社とする合併を実施することを、2020年4月10日開催のそれぞれの取締役会にて決議し、吸収合併契約を締結いたしました。なお、本合併の効力発生日（2020年9月１日予定）に先立ち、当社の普通株式は、株式会社東京証券取引所において、2020年8月28日付で上場廃止（最終売買日は2020年8月27日）となる予定です。

１．合併の目的

食品・非食品各分野における仕入規模の拡大による価格訴求力の強化等のメリットを享受できること、当社のローコストオペレーションを、イオン九州、ＡＳ九州に波及させることで、今後の業績改善をより堅調に進めること、また、本社機能の集約・経営資源の最適配分を行うことが、シナジーの発揮に繋がり、統合会社全体の企業価値向上のためにも非常に有益であると判断いたしました。

特に、食品の分野においては、お客さまの食に対する志向の多様化やデジタル化に対応し、九州の食文化の向上に資することにより、九州エリアにおいて「リーディングカンパニー」となる市場シェアＮｏ.１を目指して相互の経営資源・ノウハウの共有化を推進し、「食」に関するあらゆるニーズを満たす「フードソリューション企業」を目指してまいります。具体的には、統合シナジーを発揮し、商品調達力を上げ、より激化する競争環境に打ち勝つための価格訴求力の強化、物流やシステムをはじめとするインフラ投資の効率化を進めてまいります。

２．合併の方法

①当社とイオン九州の合併　(以下「本合併」といいます。)

当社及びイオン九州は、イオン九州を吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式により実施いたします。

②イオン九州とＡＳ九州の合併　(以下「AS九州合併」といいます。)

イオン九州及びＡＳ九州は、イオン九州を吸収合併存続会社、ＡＳ九州を吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式により実施いたします。

３．合併後の企業の名称

イオン九州株式会社

４．本経営統合の日程

５．本合併に係る事項

（１）本合併に係る割当ての内容

当社の普通株式１株に対して、イオン九州の普通株式1.5株を割当て交付いたします。なお、上記の本合併比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。

（２）算定に関する事項

本合併における合併比率その他本合併の公正性を担保するため、当社は株式会社アーク・フィナンシャル・インテリジェンス、イオン九州はＳＭＢＣ日興証券株式会社を、それぞれ第三者算定機関として選定し、検討いたしました。

当社およびイオン九州は、それぞれ、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、かつ相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社の間で合併比率について慎重に交渉・協議を複数回にわたり協議を重ね、決定いたしました。

（３）当事会社の概要

（注）2020年２月29日現在。

６.ＡＳ九州合併に係る事項

（注）2020年２月29日現在。

７．会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等として処理する予定です。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に関わる償却費を含む）は、次のとおりです。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期累計期間（自　2019年３月１日　至　2019年５月31日）

配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期累計期間（自　2020年３月１日　至　2020年５月31日）

配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期累計期間（自　2019年３月１日　至　2019年５月31日）

当社は、食品及び日用雑貨品を主に販売するスーパーマーケット事業及びその附随業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第１四半期累計期間（自　2020年３月１日　至　2020年５月31日）

当社は、食品及び日用雑貨品を主に販売するスーパーマーケット事業及びその附随業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりです。

（注）前第１四半期累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

２　【その他】

当第１四半期会計期間及び当第１四半期会計期間終了後四半期報告書提出日までの間における配当に関する取締役会決議の内容については、「第４　経理の状況　１　四半期財務諸表　注記事項（株主資本等関係）　当第１四半期累計期間　配当に関する事項」に記載のとおりです。

第二部　【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているマックスバリュ九州株式会社の2020年3月1日から2021年2月28日までの第19期事業年度の第1四半期会計期間（2020年3月1日から2020年5月31日まで）及び第1四半期累計期間（2020年3月1日から2020年5月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、マックスバリュ九州株式会社の2020年5月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上