8008 ヨンドシーホールディングス 四半期報告書－第71期第1四半期(令和2年3月1日－令和2年5月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

（注）1　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2　売上高には、消費税等は含まれておりません。

3　1株当たり情報の算定上の基礎となる1株当たり四半期（当期）純利益の算定に用いられた期中平均株式数は、４℃ホールディングスグループ従業員持株会信託（以下「従持信託」という。）及び役員向け株式給付信託が所有する当社株式を控除しております。

4　第70期第1四半期連結累計期間及び第71期第1四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期（当期）純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

2【事業の内容】

　当第1四半期連結累計期間において、当社グループにおいて営まれている事業の内容について重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社についても異動はありません。

第2【事業の状況】

1【事業等のリスク】

　当第1四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

　なお、重要事象等は存在しておりません。

2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績の分析

　当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により経済活動が停滞するなか、景気が急速に悪化しており、極めて厳しい状況で推移いたしました。

　流通業界におきましても、外出の自粛要請や、店舗の休業・時間短縮営業の影響により、総じて厳しい状況で推移いたしました。

　このような状況のなか、当社グループは、第5次中期経営計画最終年度となる2020年度におきまして、引き続き「100年企業」「100年ブランド」の実現に向けて「人材の育成」、「商品力の強化」、「マーケット動向の把握」に取り組んでおります。そして、信頼性の高い企業グループの構築に向けＣＳＲ経営を実践し、内部統制機能の強化、株主への利益還元、利益成長に繋がる中長期的投資等を実行することによって企業価値の向上に取り組んでおります。

　その結果、当第1四半期連結累計期間の連結業績は、売上高78億50百万円（前年同期比29.6％減）、営業利益2億25百万円（前年同期比81.8％減）、経常利益3億56百万円（前年同期比73.4％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益1億32百万円（前年同期比83.5％減）となりました。また、重要な経営指標として定めている「のれん償却前営業利益」は3億49百万円（前年同期比74.4％減）となりました。

　セグメント別の業績は、次のとおりであります。

（ジュエリー事業）

　ジュエリー事業を展開するエフ・ディ・シィ・プロダクツグループにおきましては、新型コロナウイルス感染症拡大防止のため、3月下旬より段階的に休業や時間短縮営業を実施いたしました。なお、4月25日から5月6日は全店舗休業となりました。

　その結果、売上高は34億14百万円（前年同期比46.8％減）、営業利益は1億52百万円（前年同期比85.2％減）となりました。

（アパレル事業）

　アパレル事業におきましては、アスティグループは、小売業界の厳しい状況を受けた追加受注の低下はありましたが、経費削減への取組が奏功し、利益面は好調に推移いたしました。㈱アージュは、厳しい経営環境下ではありましたが、地域のお客様の生活を支える社会インフラの役割を果たすべく、デイリーファッション「パレット」の営業継続に尽力いたしました。

　その結果、売上高は44億36百万円（前年同期比6.1％減）、営業利益は1億93百万円（前年同期比31.9％減）となりました。

(2）財政状態の分析

　当第1四半期連結会計期間末における財政状態につきましては、資産は主に、現金及び預金が10億4百万円、投資有価証券が20億58百万円増加したこと等により、前連結会計年度末と比較して34億87百万円増加し、572億24百万円となりました。負債は主に、短期借入金が42億円増加したこと等により、前連結会計年度末と比較して35億3百万円増加し、176億52百万円となりました。純資産は前連結会計年度末と比較して15百万円減少し、395億72百万円となりました。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第1四半期連結累計期間において、当連結会社の事業及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

　なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その内容等は次のとおりであります。

（株式会社の支配に関する基本方針）

①　基本方針の内容の概要

　当社は、当社株主の在り方に関し、当社株主は市場における自由な取引を通じて決定されるべきものと考えています。したがって、株式会社の支配権の移転を伴うような買付けの提案に応じるか否かの判断も、最終的には当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。

　しかしながら、当社株式の大規模買付行為の中には、ⅰ．買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値又は当社株主の皆様共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、ⅱ．当社株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、ⅲ．当社に、当該大規模買付行為に対する代替案を提示するために合理的に必要となる期間を与えることなく行われるもの、ⅳ．当社株主の皆様に対して、買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われるもの、ⅴ．買付けの条件等（対価の価額・種類、買付の時期、買付の方法の適法性、買付の実行の実現可能性等）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当なもの、ⅵ．当社の持続的な企業価値増大のために必要不可欠な従業員、顧客を含む取引先、工場・生産設備が所在する地域社会等の利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値又は当社株主の皆様共同の利益に反する重大な影響を及ぼすものも想定されます。当社といたしましては、当社の企業価値及び当社株主の皆様共同の利益を最大化すべきとの観点に照らし、このような大規模買付行為を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。

　そこで、当社の総議決権の20％以上の議決権を有する株式（以下「支配株式」といいます。）の取得を目指す者及びそのグループ（以下「買収者等」といいます。）による支配株式の取得により、このような当社の企業価値又は当社株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び当社定款によって許容される限度において、当社の企業価値及び当社株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることをその基本方針といたします。

②　基本方針の実現のための具体的な取り組みの概要

　当社及び当社グループは、コーポレートメッセージとして、「当グループは、４℃ブランドを中心としたグローバルファッション創造企業として、お客様の一歩先のニーズに応える、お客様の生活文化を向上させる企業であり続けます。」との理念を掲げています。

　そして「人間尊重」の基本理念に基づく経営により、当社及び当社グループは、安定した事業基盤、健全な財務体質、そして高い管理能力を誇っています。

　事業面においては、ジュエリー事業にて展開している「４℃」ジュエリーの高いブランド力が強みです。また、工場生産から店頭小売までの機能を有するジュエリーＳＰＡ事業は、顧客満足を実現できる優れた事業モデルとなっております。その他にもアパレルＯＥＭ、小売等の複数の事業モデルが存在し、幅広い市場に対応することができます。さらに、持株会社という組織形態は、経営資源の「選択と集中」の進展に有効に機能しています。

　中核事業であるブランドビジネスにおいては、取扱商品群はもとよりデザイン、品質、接客力、店舗空間、広告宣伝等、ブランドを構成する全ての要素の統一感を保つことによって、ブランドの毀損を起こさないよう、お客様の信頼を裏切らない経営と、取引先との厚い信頼関係を企業価値の源泉の中核としております。また、小売事業においてもストアブランドの確立を目指し、マーケットの動向を把握しながら精度の高いマーチャンダイジング能力、バイイング能力、店舗開発及び店舗運営能力の向上を目指してまいります。加えて、アパレルメーカー機能においても、商品企画力と海外生産拠点を背景とした品質・コスト競争力に強みを持った提案を特徴としております。

　また、財務面においては、高い収益性を誇るジュエリー事業を中心に安定的な利益成長を実現しております。加えて、ＲＯＥを重要な経営指標の一つと捉え、資本効率の改善に取り組んでおります。自己資本比率につきましても、高い水準で維持しており、財務の健全性を保っております。

　さらに、組織面においては、当社は、内部統制機能の強化を重要な課題と捉え、真摯に取り組んでおります。また、当社は経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にするため、執行役員制度を導入し、取締役会が意思決定・監督機能を担い、執行役員が業務執行機能を担っております。これらに加えて、監査等委員会設置会社制度を採用し、自ら業務執行をしない社外取締役の機能を活用することで、内部統制を強化しつつ、中長期的な企業価値向上を図っております。さらには、持株会社である㈱ヨンドシーホールディングスの取締役または執行役員が、基本的に、各事業子会社の責任者を務めることにより、視野の広い意思決定を可能とし、かつ、経営者間のコミュニケーション密度を高め、グループ全体で、情報や課題を共有することで、グループ経営マネジメント力の強さと安定感を堅持しています。

　もっとも、これらの当社及び当社グループの企業価値の源泉は、短期に完成できるものではなく、創業以来長年にわたり培ってまいりました有形無形の財産と、お取引様及びお客様との強い信頼関係や絆が、ビジネスを支え、また、信頼されるコーポレートブランドの確立への布石であることは論を俟ちません。

　このように、当社及び当社グループは、その企業価値の源泉を維持し、経営をさらに進化させ、企業価値をより一層高めることによって、全てのステークホルダーから信頼される特色ある企業グループを目指して取り組んでおります。

③　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

　当社は、基本方針に照らして不適切な者（具体的には、当社取締役会が所定の手続にしたがって定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等をいい、以下「例外事由該当者」と総称します。）によって経営方針の決定が支配されることに対し相当な措置を講じるため、2019年5月16日開催の当社第69回定時株主総会の承認に基づき、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます。）について、本プランを継続導入することの承認を得ております。

　本プランでは、大規模買付行為（当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券保有割合が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得等がこれに該当します。）を行おうとし、又は現に行っている者（以下「大規模買付者」といいます。）に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及びこれに対する評価・検討のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって例外事由該当者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの一つとしています。また、本プランにおいては、独立委員会による勧告を経たうえで、例外事由該当者に対する対抗措置として新株予約権の無償割当て等を行うことがあることが定められております。

④　具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

　本プランは、株主総会において株主の承認を得た上で導入されたものであること、その内容として合理的な客観的発動要件が設定されていること、独立性の高い者のみから構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間が3年と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。

(4）研究開発活動

　該当事項はありません。

3【経営上の重要な契約等】

　当第1四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（2）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（5）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（6）【議決権の状況】

　当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年2月29日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）1　「完全議決権株式（その他）」には、従持信託及び役員向け株式給付信託が保有している当社株式71,300株(議決権713個)、ならびに証券保管振替機構名義の株式が500株（議決権5個）が含まれております。

2　「単元未満株式」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が58株及び当社保有の自己株式33株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）　上記のほか、従持信託及び役員向け株式給付信託が所有している当社株式71,300株を、四半期連結財務諸表において自己株式として表示しております。

2【役員の状況】

　該当事項はありません。

第4【経理の状況】

1　四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

2　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間（2020年3月1日から2020年5月31日まで）及び第1四半期連結累計期間（2020年3月1日から2020年5月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

1【四半期連結財務諸表】

（1）【四半期連結貸借対照表】

（2）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第1四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第1四半期連結累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（税金費用の計算方法の変更）

　従来、当社及び連結子会社の税金費用につきましては、原則的な方法により計算しておりましたが、経営管理機能強化、業務効率化のための組織変更を契機に当社及び連結子会社の四半期決算業務の一層の効率化を図るため、当第1四半期連結会計期間より連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法に変更しております。

　なお、この変更による影響は軽微であるため、遡及適用は行っておりません。

（四半期特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用につきましては、当第1四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（追加情報）

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

　当社は、従業員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」を導入し、従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

（1）取引の概要

　当社は、「４℃ホールディングスグループ従業員持株会」（以下「本持株会」という。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、従持信託は5年間にわたり本持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を取得し、その後毎月一定日に本持株会へ売却を行うものであります。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証事項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。

（2）信託が保有する自社の株式に関する事項

　従持信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末71百万円、26,000株、当第1四半期連結会計期間末49百万円、18,000株であります。

（3）総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

　前連結会計年度末　82百万円　当第1四半期連結会計期間末　82百万円

（役員向け株式報酬制度）

　当社は、2018年5月17日開催の第68回定時株主総会に基づき、2018年11月28日より、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）、当社の主要グループ子会社の取締役および監査役（社外監査役を除く。）を対象者（以下「取締役等」という。）とする株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。

（1）取引の概要

　本制度は、当社が設定した信託（以下「本信託」という。）に対して金銭を拠出し、本信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、本信託を通じて対象会社の取締役等に対して、対象会社が定める役員報酬に係る役員向け株式給付信託株式給付規程に従って、当社株式を給付する株式報酬制度であります。また、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

（2）信託に残存する自社の株式

　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末114百万円、45,353株、当第1四半期連結会計期間末104百万円、41,456株であります。

（会計上の見積り）

　新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止の意識が高まるなか、当第1四半期末以降においても外出自粛が続くことが予測され、需要に対する影響も一定程度はあるものと捉えております。その後は当連結会計年度末にかけて徐々に回復するとの仮定のもと、固定資産の減損の会計上の見積りを行っております。

　なお、この仮定は不確実性が高く、収束が遅延し、影響が長期化した場合には将来において損失が発生する可能性があります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第1四半期連結累計期間（自　2019年3月1日　至　2019年5月31日）

1　配当金支払額

（注）　配当金の総額には、従持信託及び役員向け株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金4百万円が含まれております。

2　基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第1四半期連結累計期間（自　2020年3月1日　至　2020年5月31日）

1　配当金支払額

（注）　配当金の総額には、従持信託及び役員向け株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金2百万円が含まれております。

2　基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第1四半期連結累計期間（自　2019年3月1日　至　2019年5月31日）

1　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）1　セグメント利益の調整額△73百万円は、のれん償却額△124百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△147百万円、セグメント間取引消去額198百万円が含まれております。なお、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

2　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

2　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　記載すべき重要な事項はありません。

Ⅱ　当第1四半期連結累計期間（自　2020年3月1日　至　2020年5月31日）

1　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）1　セグメント利益の調整額△120百万円は、のれん償却額△124百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△123百万円、セグメント間取引消去額127百万円が含まれております。なお、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

2　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

2　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　記載すべき重要な事項はありません。

（1株当たり情報）

　1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）1　株主資本において自己株式として計上されている従持信託及び役員向け株式給付信託に残存する自社の株式は、1株当たり四半期期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。1株当たり四半期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は,前第1四半期連結累計期間106,133株、当第1四半期連結累計期間63,875株であります。

2　潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

2【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ヨンドシーホールディングスの2020年3月1日から2021年2月28日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間(2020年3月1日から2020年5月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2020年3月1日から2020年5月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ヨンドシーホールディングス及び連結子会社の2020年5月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上