4497 ロコガイド 有価証券報告書－第4期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は、持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第１期及び第２期は潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。第３期及び第４期は潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

５．第１期から第２期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

６．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

７．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

８．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

９．当社は、第２期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第１期のキャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。

10．当社は、2016年７月１日設立のため、第１期は2016年７月１日から2017年３月31日までの９ヵ月間となっております。

11．第２期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。なお、第１期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。

12．当社は、2017年１月13日付で普通株式１株につき18株の割合で株式分割を行っておりますが、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失（△）を算出しております。

13．当社は、2018年３月30日付で普通株式１株につき200株、2019年９月７日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算出しております。

14．株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については、当社株式は非上場でありましたので記載しておりません。

なお、当社株式は2020年６月24日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。

２【沿革】

用語の説明

※１　Googleアシスタント

Googleが開発したAIアシスタントであり、AIによる学習や自然言語解析等を用いたサービスとして、スマート

フォンの持ち主にパーソナライズされた回答を返します。

※２　Google Play ベストオブ 2017

日本で人気を集めたGoogle Playのコンテンツにおいて毎年のトレンドを映し出す各カテゴリの受賞作品に与えられる賞です。

※３　Alexaスキル

Amazon Echo等のスマートスピーカーで使える追加拡張機能であり、対応することでユーザーがスマートスピーカー等を通してトクバイサービスを利用できるようになります。

※４　「街のおトク」サービス

地域に根ざしたイベントやお店、おでかけ施設などの情報やクーポンを、利用者の行動エリアにあわせてアプリで提供するサービスです。

３【事業の内容】

　当社は、「地域のくらしを、かしこく、たのしく」というビジョンの下、地域情報に関するサービスの提供を通じて、ユーザー利便性の向上を目指しております。主たる事業でありますチラシ・買い物情報サービス「トクバイ」では折込チラシを中心とした日々の買い物情報をパソコンやスマートフォンで簡単に閲覧できる仕組みを創ることで、ユーザーの利便性を高め、また小売企業などの顧客の経営の効率化を支援する事業を展開しております。

　「トクバイ」は、地域のユーザーと小売企業をつなぐ情報マッチングサイトであり、小売企業には新聞折込チラシの画像データやお買い得商品などを掲載することによる販促支援サービスを、ユーザーにはスマートフォンを中心としたインターネットを通じて、地域の買い物に関する情報が得られるという情報提供サービスを運営しております。

　「トクバイ」は、ユーザーに対して、地域の食品スーパーマーケットや、ドラッグストア、ホームセンターといった小売店舗の情報を無料で閲覧することができる機能を提供しております。ユーザーは、「トクバイ」を利用する際に、郵便番号や位置情報によって、普段よく利用するお店を登録することができます。それによって、日々更新されるお買い得商品の情報やクーポン、タイムセールといった情報をEメールやスマートフォンアプリのPUSH通知（※１）などの形式で受け取ることができるようになります。また食品など購入を検討している商品情報を閲覧すると、同様の商品が他小売店舗で販売されているかどうか、販売されている場合はいくらで販売されているかといったことが分かり、生活費を節約したいと考えている生活者に利用されております。さらに、買い物する商品などを記録することができるメモ機能も提供しており、日常的な買い物において欠かせないサービスとなっております。

　他方、「トクバイ」は、小売企業に対して、インターネットを通じて情報掲載ができる管理機能を提供しております。同機能を利用することで、小売企業の販促部門は、パソコンから複数の店舗に対しての情報配信ができ、また各店舗はパソコンに加えスマートフォンから簡単に情報配信ができるようになっております。掲載できる情報は、新聞折込チラシの画像データに加えて、お買い得商品や、旬の商品、タイムセールやクーポン、店頭でのイベント情報などのお知らせといったように多様な種類があります。それによって、小売企業ごとに自社の特徴や訴求情報をユーザーに伝えることができます。小売企業は情報掲載によって得られたユーザーの閲覧数などの効果情報に関しても、管理機能からいつでも確認することができるようになっております。それによって掲載する情報を改善し、ユーザーによりよい情報を届けるための取り組みを進めることができます。「トクバイ」の利用によって、小売企業においては、自社の販売促進費や工数削減、また情報掲載商品の販売増等を実現しております。

　情報掲載のプランは、SaaS型プラットフォームのサービスとして「無料掲載プラン」と「有料掲載プラン」に分かれております。利用登録をすることで各機能が利用できるようになり、月額5,000円からの「有料掲載プラン」では、チラシ・商品などの基本情報掲載に加えて、クーポンやお知らせなど掲載できる情報を増やすことができ、また優先的にサイト内で表示されることでユーザーの閲覧数を増加させることができるといった仕組みも提供しております。小売企業にとって、新聞折込チラシのコスト負担が大きくなる中、「トクバイ」を利用することで新聞折込チラシを削減し、コスト負担を軽減させていくことができるため、「有料掲載プラン」を利用する小売企業も増加傾向が続いております。さらに、2017年７月から12月に情報掲載を開始した食品スーパーマーケットの店舗あたりユーザーフォロー数（※２）は、2019年９月時点で約2.8倍に増加しており、提供価値の向上に伴い、「有料掲載プラン」を利用する小売企業のさらなる増加及び価格改定の余地があります。

　上述のように、「トクバイ」は新聞折込チラシに替わる新たな情報サービスのニーズの高まりによって、食品スーパーマーケットやドラッグストア、ホームセンターといった地域での日常の買い物に欠かせない主要小売業態において、高い網羅率を保持しております。さらに、家電量販店、スポーツ用品店といった専門小売業態の新規掲載も増加しており、2020年３月末のサービス利用店舗数は家電量販店2,331店、スポーツ用品店871店となっております。また2020年３月の12ヶ月平均解約率（※３）は0.13％と低い水準を維持しております。

　新聞購読率の低下は継続しており、ユーザー及び小売企業にとって、新聞折込チラシに替わる新たな情報サービスへのニーズは益々高まっていくものと考えられます。今後さらに地域の小売業態からの情報掲載に加え、非小売業態に展開することで、ユーザーを拡大していく取り組みを進めてまいります。

■注：

※１　PUSH通知

何らかの情報更新がある場合に、ユーザーが働きかけなくても更新されたことが通知される機能であり、ユーザーにとってよりリアルタイムな情報の受け取りが可能となります。

※２　ユーザーフォロー数

日常的に利用する店舗として登録したユーザー数。

※３　解約率（売上はプラン変更による追加売上を除いた売上）

解約率＝１－（当月契約売上－新規売上）÷ 前月契約売上

当社が提供するサービス内容は、以下の通りであります。

当社が提供するサービスに係る月間利用ユーザー数の推移は、以下の通りであります。

各プランで小売企業が「トクバイ」で利用できる主な機能は、以下の通りであります。

（「トクバイ」のサービスプランの主な内容）

　「トクバイ」のサービス利用店舗数及び有料契約店舗数の推移は、以下の通りであります。なお、有料契約店舗数の業種別内訳は、食品スーパーマーケット42％、ドラッグストア26％、ホームセンター７％、その他25％となっております。（2020年３月末時点）

（注）１．2018年３月末までは機能利用権限を保持し、過去１回以上「トクバイ」に情報掲載をした店舗数の累計。

2018年４月からはチラシ情報や商品情報等を月１回以上「トクバイ」に情報掲載した店舗数の累計。

２．有料契約を締結し、店舗当たり月額課金をしている店舗数。

　「トクバイ」の有料契約社数（注）の推移は、以下の通りであります。

有料契約社数（社）

（注）有料契約を締結している企業数。

　主な業態における「トクバイ」に情報を掲載する店舗のシェアは、以下の通りであります。

サービス利用店舗の網羅率

（注）上記のグラフは、業態ごとの全国店舗数について、食品スーパーマーケットは全国スーパーマーケット協会、ドラッグストアは日本チェーンドラッグストア協会、ホームセンターは日本ドゥ・イット・ユアセルフ協会の各データを元に当社作成。（2020年３月末時点）

　小売企業やメーカーなどに対しては、「トクバイ」上に広告配信をすることができるサービスを提供しております。「トクバイ」の主なユーザーは、買い物を検討している最中の女性であり、広告主はそういったユーザーに広告配信をすることによって、購買動機を高めることができます。

　なお、当社は単体で事業を行なっており、企業集団を形成しておりません。また、当社のセグメントは、インターネットメディア事業の単一セグメントであります。事業の主な売上高は、有料掲載店舗から得られる機能利用料及び「トクバイ」に掲載される広告料収入により構成されております。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

（注）1.　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

2.　当社は、インターネットメディア事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

3.　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2) 労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

　(1) 経営方針

　当社は、「地域のくらしを、かしこく、たのしく」というビジョンの下、地域情報に関するサービスの提供を通じて、ユーザー利便性の向上を目指しております。主たる事業でありますチラシ・買い物情報サービス「トクバイ」では折込チラシを中心とした日々の買い物情報をパソコンやスマートフォンで簡単に閲覧できる仕組みを創ることで、ユーザーの利便性を高め、また小売企業などの顧客の経営の効率化を支援する事業を展開しております。

　(2) 経営戦略等

　当社は、「サービス開発力」と「顧客サポート力」の特性を生かしたチラシ・買い物情報サービス「トクバイ」、また、地域の観光協会や自治体との連携による地域のよりみち情報サービス「ロコナビ」を提供しております。

①　ユーザー利便性の向上によるサービス利用者数の拡大

[買物しようと思った時、一番最初に思い浮かぶサービスとして、サイトの情報の充実や検索性の向上など、専門サービスとして進化させる]

・情報の網羅性及び充実度の向上

・サービス利用体験の改善（検索性の向上など）

②　サービス利用店舗数及び有料契約店舗数の増加

[小売領域での横展開に加え、サービス業などの新たな領域にも展開させる]

・生活者ニーズの高いサービス業などの非小売業態への対応

・新たな領域ごとに特化した機能付加

③　「トクバイ」での収益構造の強化

[オンラインでの「チラシ・販促」による課金に加え、クーポンや予約などの課金対象の範囲を拡大させ、店舗あたり収益の向上を図る]

・価値実感を高める施策の強化（管理機能、効果調査、コスト削減など）

・主要小売業態や専門小売業態における大手企業への提案強化

　(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、主要な経営指標として、成長性については売上高の対前期増加額、収益性については営業利益の対前期増加額を重視しており、それらの向上を図る経営に努めてまいります。また、当社事業モデルを勘案した上での成長ドライバーとなるKPIは、サービス月間利用ユーザー数及び有料契約店舗数の拡大が挙げられます。現在、当社の中期経営計画の基本方針においては、2022年３月期のサービス月間利用ユーザー数2,400万ユーザー以上、有料契約店舗数37,000店舗以上到達をKPIとして目標設定しております。

　なお、本KPIの目標数値につきましては、当社が現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、その達成を当社として約束する趣旨のものではございません。

　(4) 経営環境

　当社が事業展開する小売業界において、経済産業省発表の「商業動態統計月報」では2020年３月の商業販売高は49兆20億円となっております。また、株式会社電通が発表する「2019年日本の広告費」によれば、2019年のインターネット広告費は2兆1,048億円、前年比19.7％増と６年連続で２桁成長を維持する一方、折込広告費は3,559億円(前年比91.0％)と減少傾向が続いております。今後、折込広告費はインターネット広告市場への取り込みが進むことも想定されております。

　(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　ブランドの知名度向上

　当社が事業領域とする小売業界、具体的には、食品スーパーマーケット、ドラッグストア、ホームセンター等の有料契約店舗数の確保は、当社事業において重要な要素であり、ブランドの知名度向上が重要な課題であると認識しております。サービス利用店舗数の増加に伴って利用者数も拡大したこと等により、知名度は一定程度高まってはいるものの、持続的な事業成長のためには、更なる知名度の向上が不可欠と考えております。

　この課題に対処するため、サービスの利便性向上やサイト構築等を積極的に行うことにより、利用者向けサービスを強化し続けることで「トクバイ」の利用者の満足度向上に努めてまいります。

②　収益基盤の強化

　当社は、小売業界を顧客としたインターネットメディア事業を主な収益源としております。当社が安定的な成長を続けていくためには、インターネットメディア事業での実績を積み上げ、顧客からの信頼に基づく受注のリピートを促し、収益基盤を強化していくことが課題と認識しております。

　この課題に対処するため、高度なインターネット技術やサービス開発力を駆使し、マーケティング業務の効率化などの顧客の要望に応えた新機能や新サービスの開発を行っております。これらの新機能・新サービスの価値に応じた収益源の多様化を図ってまいります。

③　新規事業の強化

　当社は、新規事業として地域のよりみち情報サービス「ロコナビ」の運営を開始しておりますが、2019年３月期における総売上高に占める当該サービスの売上割合は１％未満と事業規模が小さく、投資段階であると認識しており、当社が地域情報専門サービスを目指す上で新規事業を強化していくことが課題と認識しております。

　この課題に対処していくため、地域の観光協会や自治体との連携による掲載情報の拡大、サービスの利便性向上によるユーザー数の拡大などにより地域情報領域のサービス強化を図ってまいります。その結果としてローカル広告の掲載などの新たな収益機会の獲得が可能になると考えております。さらに小売企業の販売促進に関する業務効率化の支援やIT活用支援、自治体支援といった取り組みも進めていきたいと考えております。

④　組織体制の整備

　当社は、少数精鋭のもとで効率的な組織運営に努めてまいりましたが、今後の成長のためには要員拡充と組織体制の整備が重要な課題であると認識しております。しかし、必要な人材をタイムリーに確保するのは困難な場合があります。

　当社の事業は「トクバイ」を収益基盤としており、その利便性と実装機能の向上のためにはサービス構築を担う有能な技術者の採用が当社の成長には欠かせない課題であると認識しております。また併せて、業容の拡大に伴って顧客提案力の強化も図っていく必要があります。

　これらの課題に対処するため、求める人材に応じて、採用方法の柔軟化を図ることで、事業規模や必要な人材に応じた採用をタイムリーに行い、着実に組織体制の整備を図ってまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下の通りであります。併せて、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項についても、投資者の判断にとって重要であると当社が考える事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、本項の記載内容は当社株式の投資に関する全てのリスクを網羅しているものではありません。

　当社は、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容もあわせて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　本項記載の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

　(1) 事業環境に由来するリスクについて

①　インターネット関連市場について

　当社は、インターネットメディア事業を主たる事業対象としているため、インターネットの活用シーンの多様化、利用可能な端末の増加等のインターネットのさらなる普及が成長のための基本的な条件と考えております。インターネットの利用は日常生活の中でごく当たり前のことにはなってきましたが、今後どのように進展していくかについては不透明な部分もあります。

　インターネットに関する何らかの弊害の発生や利用等に関する新たな規制の導入、その他予想しなかった要因によって、今後の普及に大きな変化が生じた場合、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　広告市場について

　インターネットメディア事業が対象とするインターネット広告市場は拡大基調にあり、インターネット広告はテレビメディアに次ぐ広告媒体として急速に成長し、今後も当該市場は拡大を続けていくものと想定されております。

　しかしながら、企業の広告宣伝活動は景気動向の影響を受けやすく、またインターネット広告は今後も他の広告媒体との競合が継続していくと考えられることから、今後においてこれらの状況に変化が生じた場合、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また当社は、ユーザーにスマートフォン向けアプリを提供しており、Apple Inc.及びGoogle Inc.の両社が運営するプラットフォームにアプリを提供することが当社サービス提供の重要な前提条件であります。これらのプラットフォーム事業者の事業戦略や方針の転換並びに動向によっては、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　技術革新について

　当社が事業を展開するインターネット業界においては、事業に関連する技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が速く、それに基づく新サービスの導入を行ってまいりました。当社はこれらの変化に対応するため、技術者の確保や必要な研修活動を行っておりますが、これらが想定通りに進まない場合等、変化に対する適切な対応に支障が生じた場合、当社の業界における競争力が低下し、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、インターネットユーザーの多くは、検索エンジンを利用して必要な情報を入手しております。当社のサービスにおきましても、集客の一定割合は検索エンジンを経由しております。検索エンジンからの集客は、表示結果に左右される側面があり、その表示順位に関しては各検索エンジンの運営者側の仕様によって異なります。当社におきましても、検索エンジンに適切な順位で表示されるように必要な対策を講じておりますが、各検索エンジンの運営者側の仕様変更などにより、集客に大きな影響を与える場合、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　競合について

　「トクバイ」はチラシ・買い物情報サービスとして小売企業の獲得において先行しているものと認識しております。しかし、今後、資本力、マーケティング力、幅広い顧客基盤、高い知名度や専門性を有する企業等の参入及びその拡大が生じ、競争の激化による顧客の流出やコストの増加等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　このような環境において、当社が今後においても優位性を発揮し、企業価値の維持向上が図れるか否かについては不確実な面があることから、競合他社や競合サイトの影響により当社の競争優位性が低下した場合、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　法的規制について

　当社事業を規制する主な法規制として、（ア）特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律（以下「プロバイダ責任制限法」という。）（イ）不正アクセス行為の禁止等に関する法律（以下「不正アクセス禁止法」という。）及び（ウ）不当景品類及び不当表示防止法（以下「景品表示法」という。）があります。

　当社はプロバイダ責任制限法における「特定電気通信役務提供者」に該当し、不特定の者によって受信されることを目的とする電気通信による情報の流通において他人の権利の侵害があった場合に、権利を侵害された者に対して、権利を侵害した情報を発信した者に関する情報を開示する義務を課されております。また、権利を侵害した情報を当社が媒介としたことを理由として、不法行為に基づく損害賠償請求を受ける可能性もあり、これらの点に関し訴訟等の紛争が発生する可能性もあります。さらに、当社には、不正アクセス禁止法における「アクセス管理者」として、努力義務ながら、不正アクセス行為からの一定の防御措置を講ずる義務が課されております。

　景品表示法において、当社のチラシ・買い物情報サービス「トクバイ」に掲載される店舗のチラシにおける優良誤認表示の規制等については、チラシの掲載主体が小売企業であることから、不適切な投稿がなされたことをもって、直ちに当社が景品表示法違反の責任を追及される可能性は低いと考えております。また、当社においては不適切な投稿を通報する仕組みを設け、通報を受け次第、速やかに対応する体制を整えることで対処しております。しかし不適切な投稿がなされたことを知りながら、これに適切に対応しなかった場合、当該不作為について法的責任が発生する可能性があります。

　その他、インターネット上の情報流通や電子商取引のあり方等については現在も様々な議論がなされており、インターネット関連事業を規制する法令は徐々に整備されてきている状況にあり、今後、インターネットの利用や関連するサービス及びインターネット関連事業を営む事業者を規制対象として、新たな法令等の制定や既存法令等の解釈変更等がなされた場合には、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　新型コロナウイルスの感染拡大について

新型コロナウイルスの感染拡大等に関して、現時点において当社の主な取引先である食品スーパーマーケット等の生活必需品を取り扱う小売業の業績は堅調に維持されており、当社の事業への影響は僅少であると認識しております。

　しかし、今後新型コロナウイルスの感染拡大が長期化し、世界的リセッションへと推移した場合には、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　(2) 事業内容に由来するリスクについて

①　「トクバイ」への依存について

　当社は、「トクバイ」を運営しておりますが、チラシ・買い物情報サービスとして、小売企業で販売されている各々の商品に係る特売情報等の掲載に特化したサイトとなっております。

　当社におきましては、ユーザーの利便性の向上によるサービス利用者数の拡大、また「チラシ・販促」による課金のほか、クーポンや予約などへのサービスの対象範囲の拡大を検討すべき課題と認識しておりますが、新たな法規の導入等、予期しない事象によりサイトの利便性が低下した場合やサイト運営が不能になった場合、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社の事業は、小売企業によるサイト機能の利用料から成っておりますが、小売企業の販促費の抑制、競合サービスの出現等の要因により、有料契約社数の増加が計画通りに推移しない可能性があります。このような場合、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社は、「トクバイ」等のサービスブランドの認知向上を目指しております。しかしながら、サービス利用者数の拡大や認知向上のためのプロモーションが当社の期待通りに進まなかった場合、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　その他、インターネットの普及、物流システムの進化により、消費者が物品を購入するプロセスにおいて、インターネットを活用した購買機会は今後も増加する傾向にあります。インターネットを活用した購買に関する技術の発展や新たなサービスの登場により、生活者の日常的な購買に関するプロセスが大きく変化する場合、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　特定の取引先への依存について

　当社は、インターネットメディア事業の単一セグメントで事業を展開しております。当社の売上の一部には、媒体運営会社であるGoogle Asia Pacific Pte.Ltd.が提供するアドネットワーク（インターネット広告のうち、広告媒体を多数集めて広告配信ネットワークを形成して広告を配信するサービス）からの収益があり、総売上高に占めるその割合は11.7％（2020年３月期実績）程度となっており、現状、当社は、同社との良好な取引関係維持に努めております。しかしながら、同社の事業方針の変更などが生じた場合、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　機能の充実について

　当社は利用者のニーズに対応するため「トクバイ」における機能の拡充を進めております。しかしながら、今後において、有料機能の導入や利用者のニーズの的確な把握が困難となり、十分な機能の拡充に支障が生じた場合、利用者への訴求力の低下等により、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　継続的な設備投資について

　当社は、今後の利用者数及びアクセス数の拡大に備え、継続的かつ柔軟にシステム上の対応措置を講じる方針を取っておりますが、当社の計画を上回る急激な利用者数及びアクセス数の増加等があった場合、クラウドサーバーの処理量に一定の負荷をかける機能開発の実装を行う場合もあります。このような事態が生じた場合には、サーバー利用料が大幅に変動することにより、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　新規事業等について

　当社は、業容拡大に向けて小売向け事業に続く新たな専門サービスの創出を目指しております。現在、地域の観光協会や自治体との連携による地域のよりみち情報サービス「ロコナビ」にて新たなサービス価値の向上に努めておりますが、当該サービス以外の新規事業及び新規サービスへの投資を行う可能性があります。新規事業及び新規サービスにつきましては、予め回収可能性を十分に調査・検討し実行してまいりますが、安定収益を創出するにはある程度の期間を要する場合があり、その期間において人件費等の先行投資により一時的に利益率が低下し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、想定していた成果を上げることができない場合、撤退コストが発生することがあり、結果として当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　(3) 当社の事業体制について

①　人材の確保及び育成について

　当社は、今後想定される業容拡大に伴い、継続した人材の確保が必要であると考えております。特に利用者向けサービスの構築及び運用面においては高度な技術スキルを要する人材が求められることから、サービス構築のために必要な人材を適切に確保するとともに、育成を行っていく必要があります。また、今後の業容拡大により受注獲得の機会が増加した場合、受注規模に応じた営業要員の確保が必要となります。

　当社は、今後の業容拡大に応じて必要な人材の確保と育成に努めていく方針でありますが、必要な人材の確保が計画通りに進まなかった場合には、競争力の低下や業容拡大の制約要因が生じる可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　内部管理体制について

　当社は、今後の事業運営及びその拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しており、当該強化を推進しております。

　しかしながら、今後において事業規模、人員及び組織体制に適した内部管理体制の構築に支障が生じた場合には、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　個人情報保護について

　当社は、利用者の登録情報等の個人情報を取得し、利用しているため、個人情報の保護に関する法律が定める個人情報取扱事業者としての義務を課されております。

　当社は、個人情報の外部漏洩の防止はもちろん、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉え、保護管理体制の確立に努めており、個人情報管理規程を制定し、個人情報の取り扱いに関する業務フローを定めて厳格に管理するとともに、全従業員を対象として社内教育を徹底する等、同法及び関連法令並びに当社に適用される関連ガイドラインの遵守に努めるとともに、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。

　しかしながら、当社が保有する個人情報等につき漏洩、改ざん、不正使用等が生じる可能性が完全に排除されているとはいえません。従って、これらの事態が起こった場合、適切な対応を行うための相当なコストの負担、当社への損害賠償請求、当社の信用の低下等によって、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　システム障害について

　当社サービスへのアクセスの急増等の一時的な過負荷や電力供給の停止、当社ソフトウエアの不具合、コンピュータウイルスや外部からの不正な手段によるコンピュータへの侵入、自然災害、事故等、当社の予測不可能な様々な要因によってコンピュータシステムがダウンした場合、当社の事業活動に支障を生じさせる可能性があります。また、コンピュータシステムにおける作動不能や欠陥に起因して、当社の信頼が失墜し取引停止等に至る場合や、当社に対する損害賠償請求が発生する場合も想定され、このような場合には当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　知的財産権について

　当社は、当社が運営するサービスブランド「トクバイ」等に関する知的財産権の取得に努め、当社が使用する商標、技術、コンテンツ等についての保護を図っておりますが、当社の知的財産権が第三者の侵害から保護されない場合、又は知的財産権の保護のために多額の費用が発生する場合には当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社が使用する技術、コンテンツについて、知的財産権の侵害を主張され、当該主張に対する防御又は紛争解決のための費用又は損失が発生し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　サイトの健全性及び適切性について

　「トクバイ」では不特定多数の利用者同士が「クチコミ」等で独自にコミュニケーションを図っており、こうしたコミュニケーションにおいては、他人の知的財産権、名誉、プライバシー、その他の権利等の侵害が生じる危険性が存在しております。

　このため、禁止事項を利用規約に明記するとともに、利用規約に基づいた利用がされていることを確認するためにユーザーサポート体制を整備し、「クチコミ」については事前に当社が内容を確認し、問題がないと判断したものだけを公開するとともに、利用規約に違反した利用者に対してはユーザーサポートから改善要請を行っているため、一定の健全性は維持されているものと認識しております。なお、利用規約に明記されている禁止事項の内容は以下となっております。

　a.当社、他の利用者もしくは第三者の著作権、商標権等の知的財産権を侵害する行為、又は侵害するおそれのある行為

　b.他の会員もしくは第三者の財産、プライバシーもしくは肖像権を侵害する行為、又は侵害するおそれのある行為

　c.特定の個人の氏名・住所・電話番号・メールアドレスなど第三者が見て個人を特定できる情報

　d.一人の利用者が複数のメールアドレスを利用して重複してＩＤを取得する行為

　e.ＩＤの使用を停止ないし無効にされた利用者に代わりＩＤを取得する行為

　f.他の利用者、第三者を差別もしくは誹謗中傷し、又は他者の名誉又は信用を毀損する行為

　g.アクセス可能なトクバイ又は他者の情報を改ざん、消去する行為

　h.当社又は他者になりすます行為（詐称するためにメールヘッダ等の部分に細工を行う行為を含む）

　i.本人の同意を得ることなく、又は詐欺的な手段（いわゆるフィッシング又はこれに類する手段を含む）により他者の利用者登録情報を取得する行為

　j.当社が事前に書面によって承認した場合を除き、本サービスを使用して営業活動、営利を目的とした利用及びその準備を目的とした利用行為

　k.サービスの運営を妨害する行為、他の会員又は第三者が主導する情報の交換又は共有を妨害する行為、信用の毀損又は財産権の侵害等のように当社、利用者又は他者に不利益を与える行為

　l.上記行為の他、法令又は本利用規約に違反する行為、公序良俗に違反する行為

　m.上記各号にいずれかに該当する行為（当該行為を他者が行っている場合を含む）が見られるデータ等への当該行為を助長する目的でリンクを張る行為

　n.その他当社が利用者として不適当と判断した場合

　しかしながら、急速な利用者の増加による規模拡大に対して、サービス内における不適切行為の有無等を完全に把握することは困難であり、サービス内においてトラブルが発生した場合には、規約の内容に関わらず、当社が法的責任を問われる可能性があります。一方、当社の法的責任が問われない場合においても、トラブルの発生自体がサイトのイメージ悪化を招き、当社の事業及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社では、「トクバイニュース」を始めとしたニュース等の記事を掲載しております。記事制作にあたっては、マニュアルを整備し、当該マニュアルに沿って適切に運用することにより記事の正確性を担保しておりますが、万一事実と異なる記事が掲載されたり、誤解を招く表現が掲載された場合、社会的信用が毀損され、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社は、今後想定される業容拡大への対応も含めて、監視機能強化のためのユーザーサポートにかかる人員増強等、サービスの健全性や適切性の維持のために必要な対策を講じていく方針でありますが、これに伴うシステム対応や体制強化の遅延等が生じた場合や、対応のために想定以上に費用が増加した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　広告掲載について

　当社の運営する「トクバイ」に掲載される広告においては、広告代理店等が内容を精査していることに加え、当社独自の広告掲載基準による確認を実施し、法令や公序良俗に反するインターネット広告の排除に努めております。しかしながら、人為的な過失等の要因により当社が掲載したインターネット広告に瑕疵があった場合、広告掲載申込者や会員等からのクレームや損害賠償請求がなされる可能性は完全には否定できず、クレームや賠償請求を受けた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　またサービスのシステム障害等を理由として広告掲載が行われなかった場合には、広告掲載申込者からのクレームや損害賠償請求がなされる可能性は完全には否定できず、これらの場合にも、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　(4) その他のリスクについて

①　社歴が浅いことについて

　当社は、2016年７月に設立されており、設立後の経過期間は４年程度と社歴の浅い会社であります。したがって、過年度の経営成績は期間比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。

②　特定人物への依存について

　当社の代表取締役である穐田誉輝は、当社の全事業に精通しており、経営戦略等の策定において重要な役割を果たしております。

　また、同氏は、当社以外の企業に個人として出資し、また役員等に就任しております。同氏は代表取締役として当社の経営に専念しているものの、何らかの理由により同氏が当社の業務に専念できなくなった場合、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　関連当事者取引について

　企業としての独立性の観点を踏まえ、関連当事者との取引は、本来不要な取引を強要されたり取引条件がゆがめられたりする懸念があり、株主の本来利益の流出などの観点から注意する必要性が高い取引といえることから当該取引の事業上の必要性と取引条件の妥当性等、取引内容について審議し、社内規程に定められた承認を得ることとし、取引の健全性及び適正性を確保する体制を築いております。しかしながら、万が一、取引内容を審議する機会が得られず、取引すべきでない取引を行った場合又は不当な条件の下で取引が行われた場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　配当政策について

　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、経営成績及び財政状態を勘案して、利益還元政策を決定していく所存であります。しかしながら、当社は第３期より当期純利益を計上しておりますが、未だ内部留保が充実しているとはいえず、創業以来配当を行っておりません。また、当社は現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の業容拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

　将来においては、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら、株主への利益還元を検討していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

⑤　潜在株式の行使による当社株式価値の希薄化について

　当社は、当社役員、従業員等に対し、当社の業績向上への意欲や士気を高めることを目的として、新株予約権付与によるストック・オプション制度を採用しております。本書提出日の前月末現在における新株予約権にかかる潜在株式数は483,800株であり、発行済株式総数の6.9％に相当しております。なお、今後におきましても、当社役員及び従業員の士気向上と優秀な人材確保を目的としてストック・オプションによる新株予約権の発行を検討しております。

　これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、当社の１株当たりの株式価値は希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があります。

⑥　調達資金の使途について

　当社が2020年６月に実施した新株式の発行による調達資金の使途については、当社ブランドの認知向上及びユーザー数拡大に向けたキャンペーン等の販売促進費、折込チラシ領域の小売企業への販売促進等の活動を支えるための人件費及び採用費、地域情報サービスの成長に係る投資資金、地域等における広告代理事業に係る仕入等のための運転資金に充当する予定であります。

　しかしながら、急速に変化する経営環境に柔軟に対応していくため、現時点における資金使途計画以外の使途へ充当する可能性があります。また、当初の計画に沿って資金を使用したとしても、想定通りの投資効果を上げられない可能性があります。

⑦　大株主について
　当社の代表取締役である穐田誉輝は、当社の大株主であり、本書提出日の前月末現在において発行済株式総数の96.5％を所有しております。また、2020年６月の新株式の発行後も、引続き大株主であります。

　同氏は、安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求すると共に、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。

　当社といたしましても、同氏は安定株主であると認識しておりますが、何らかの事情により、大株主である同氏の株式が減少した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次の通りであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

　当社は、「地域のくらしを、かしこく、たのしく」をビジョンとし、日本の生活者の行動を変えるサービスの創出を目指していくことから、2019年８月１日に株式会社トクバイから株式会社ロコガイドへ商号変更いたしました。今後、地域の買い物のみならず、地域の生活者の暮らしに欠かせないサービスの開発にも取り組んでまいります。

　当事業年度においては、主力事業であるチラシ・買物情報サービス「トクバイ」において更なるユーザー獲得を進めるために、プロモーションの強化や店頭販促の実施等を継続的に行いました。また、掲載情報量の拡大に努め、専門小売業態でも導入を進めてまいりました。機能面では、タイムセール等のお得な情報をまとめて見ることができるコーナーを新設することや有料サービスの機能追加など、機能開発に取り組んでまいりました。

　以上の結果、当事業年度の売上高は1,424,149千円(前事業年度比415,342千円増)、営業利益は342,008千円(前事業年度比195,563千円増)、経常利益は340,468千円(前事業年度比194,784千円増)、当期純利益は221,770千円(前事業年度比65,144千円増)という結果となりました。

　なお、当社はインターネットメディア事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

　財政状態については以下の通りであります。

（資産）

当事業年度末における流動資産は1,049,848千円となり、前事業年度末に比べ404,216千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が370,597千円増加したことによるものであります。固定資産は133,422千円となり、前事業年度末に比べ84,665千円増加いたしました。これは主に有形固定資産が55,634千円、差入保証金が24,681千円増加したことによるものであります。

　この結果、総資産は、1,183,271千円となり、前事業年度末に比べ488,881千円増加いたしました。

（負債）

当事業年度末における流動負債は585,470千円となり、前事業年度末に比べ229,211千円増加いたしました。これは主に前受金が54,161千円、未払法人税等が124,889千円増加したことによるものであります。固定負債は前事業年度末に比べ38,080千円増加いたしました。これは主に資産除去債務38,080千円を計上したことによるものであります。

この結果、負債合計は、623,550千円となり、前事業年度末に比べ267,291千円増加いたしました。

（純資産）

当事業年度末における純資産合計は559,720千円となり、前事業年度末に比べ221,589千円増加いたしました。これは主に当期純利益の計上により、利益剰余金が221,770千円増加したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は45.9％（前事業年度末は46.2％）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ370,597千円増加し、946,680千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は429,160千円（前事業年度は272,590千円の収入）となりました。これは主に、税引前当期純利益が340,650千円、前受金の増加額54,161千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果減少した資金は58,563千円（前事業年度は39千円の収入）となりました。これは主に、差入保証金の回収による収入26,044千円がありましたが、有形固定資産の取得による支出29,787千円、差入保証金の差入による支出46,970千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果増加又は減少した資金はありません。（前事業年度は12,479千円の収入）

③　生産、受注及び販売の実績

 a．生産実績

　当社が提供するサービスには生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

 b．受注実績

　当社が提供するサービスには受注に該当する事項がありませんので、受注実績に関する記載はしておりません。

 c．販売実績

　当事業年度の販売実績は以下の通りであります。

（注）１．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次の通りであります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

 a．財政状態の分析

当社の財政状態の分析については、「(1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

 b．経営成績の分析

（売上高）

　当事業年度の売上高は、主にインターネットメディア事業における有料契約店舗数の拡大（前事業年度末比4,954店舗増）等により1,424,149千円(前事業年度比415,342千円増)となりました。

（売上原価）

　当事業年度の売上原価は、主に売上増加に伴うサーバー利用料8,572千円の増加等により111,169千円(前事業年度比15,968千円増)となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

　当事業年度の販売費及び一般管理費は、主に事業拡大に伴う給料及び手当74,083千円の増加等により970,972千円(同203,811千円増)となりました。

　この結果、当事業年度の営業利益は342,008千円(同195,563千円増)となりました。

（営業外損益、経常利益）

　当事業年度の営業外収益は、主に助成金収入570千円の増加により、593千円(同591千円増)となりました。営業外費用は、主に株式公開費用2,000千円の増加により、2,132千円(同1,369千円増)となりました。

　この結果、当事業年度の経常利益は340,468千円(同194,784千円増)となりました。

（特別損益、法人税等、当期純利益）

　当事業年度の特別利益は、退職に伴う新株予約権戻入益の計上により181千円（同167千円増）となりました。特別損失は発生しておりません。

　この結果、当事業年度の税引前当期純利益は340,650千円(同194,952千円増)となりました。

　当事業年度の法人税等は、売上増加等による課税所得の増加により法人税、住民税及び事業税125,713千円（同124,889千円増）、繰延税金資産の増加により法人税等調整額△6,833千円（同4,918千円増）の計上により、法人税等合計額は118,879千円（同129,807千円増）となりました。

　以上より、当事業年度の当期純利益は221,770千円(同65,144千円増)となりました。

当社の経営成績に重要な影響を与える要因として、当社が事業展開する小売業界においては、インターネット広告費が今後も好調な推移を示すと予測する見方ではあるものの、国内外の経済情勢を受け、小売業界の拡大基調やインターネット広告費の成長が当社の予想を超えて下振れするような場合には、当社の経営成績に重要な影響を及ぼすリスクがあります。

　また、当社のインターネットメディア事業は、当社が運営するチラシ・買い物情報サービス「トクバイ」において、食品スーパーマーケット、ドラッグストア、ホームセンター等、小売企業が取扱う多様な商品に係る最新の特売情報をリアルタイムでユーザーに提供しており、ユーザーからの信頼を基盤としたものであることから、ユーザーによるサービスの利用度合いは、当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

　その他、当社が抱える事業等のリスクについての詳細は、「２　事業等のリスク」をご参照下さい。

　以上を踏まえ、当社は常に市場動向には留意しつつ、ユーザーや小売企業に求められる機能やサービスを開発していくとともに、優秀な人材の採用、新規サービスの開拓、内部管理体制の強化をしていくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因に備え、リスクの発生を抑え、適切に対応していく所存であります。

②　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標の達成状況

　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題　(３)　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載の通りであります。

　当事業年度末のサービス月間利用ユーザー数は1,112万人（前事業年度末比118万人増）、有料契約店舗数は25,282店舗（同4,954店舗増）となりました。引き続きこれらの指標について、向上できるよう努めてまいります。

③　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　資本政策につきましては、資本効率など当社にとって最適な資本構成を追求しながら、将来の成長のための内部留保の充実と、株主への利益還元との最適なバランスを考慮して実施してまいります。

　当社においては、ユーザー獲得のための販売促進活動、優秀な人材を確保し育成する活動、また地域情報領域への取組みに係る活動への資金投下は継続的に実施する方針であります。運転資金については、自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としております。

　将来の成長のための内部留保については、人材採用・育成、販売促進費、地域情報領域への取組みなど、将来の事業展開の財源のための投資に資源を優先的に充当してまいります。

　当事業年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載の通りであります。

④　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

　当社の財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項　重要な会計方針、追加情報」に記載しております。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度において実施した設備投資は68,920千円で、主に本社移転に伴う内部造作工事に係る支出であります。また、当事業年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

　なお、当社はインターネットメディア事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、次の通りであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．本社オフィスは賃借しており、その年間賃借料は25,435千円であります。

３．当社はインターネットメディア事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社の重要な設備の新設、改修計画は次の通りであります。

(1) 重要な設備の新設

　　該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

　　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．当社株式は2020年６月24日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。

２．「提出日現在発行数」欄には、2020年６月24日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．当社設立によるものであります。

　　　　２．株式分割(１：18)によるものであります。

　　　　３．有償第三者割当　　　　　　　　　　　　　 2,800株

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　発行価格　　　50,000円

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　資本組入額　　25,000円

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　割当先　　　　穐田　誉輝

　　　　４．株式分割(１：200)によるものであります。

　　　　５．無担保転換社債型新株予約権付社債の転換 800,000株

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　発行価格　　　　 250円

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　資本組入額　　　 125円

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　割当先　　　　穐田　誉輝

　　　　６．資本金の減少は減資（減資割合75.0％）によるものであり、資本準備金の減少は欠損填補（減資割合70.6％）によるものであります。なお、その他資本剰余金219,783千円を処分し、欠損となっているその他利益剰余金へ振り替えたものであります。

　　　　７．株式分割(１：２)によるものであります。

８．決算日後、2020年６月23日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式2,346,700株（発行価格2,000円、引受価額1,850円、資本組入額925円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ2,170,697千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）2019年９月７日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は3,520,000株増加し、7,040,000株となっております。

②【自己株式等】

　　　　　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、経営成績及び財政状態を勘案して、利益還元政策を決定していく所存であります。しかしながら、当社は第３期より当期純利益を計上しておりますが、未だ内部留保が充実しているとはいえず、創業以来配当を行っておりません。また、当社は現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の業容拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

　内部留保資金につきましては、財務体質の強化を図るとともに、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、将来の事業展開のための財源として活用していく予定であります。

　将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら、株主への利益配分を検討しますが、配当実施の可能性及びその実施時期については現時点で未定であります。

　当社は、配当を行う場合には、期末配当にて年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、配当の決定機関は取締役会であります。なお、2018年６月25日開催の定時株主総会決議により、会社法第459条第１項に基づき、期末配当は３月31日、中間配当は９月30日を基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定款規定を設けております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、当社が運営するチラシ・買い物情報サービス「トクバイ」において、食品スーパーマーケット、ドラッグストア、ホームセンター等、小売業界が取り扱う多様な商品に係る最新の特売情報等をリアルタイムでユーザーに提供しており、ユーザーからの信頼を基盤として企業価値が成り立っているものと考えております。このため、コーポレート・ガバナンスは、当社がユーザーからの信頼関係を維持していくために必要不可欠なものであると認識しております。

　このような認識のもと、経営の透明性及び効率性を確保し、ステークホルダーの期待に応え、継続的に企業価値を高めていくことを目指しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．当該企業統治の体制を採用する理由

　当社は、取締役会において議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより、取締役会の監督機能を一層強化するとともに、より実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築することを目的として、監査等委員会設置会社を選択しております。また、当社では、経営の監督機能の充実と執行機能の効率化・機動化を両立するため、会社法に基づく機関設計に加えて、取締役会から委任を受けた経営に関する重要事項の審議、決定並びに意思決定を行う機関として経営会議を設置しております。

ロ．企業統治の体制

(a) 取締役会

　取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じ臨時に開催し、経営方針等に関する意思決定及び経営に関する重要事項の審議・決定を行っております。

(b) 監査等委員会

　監査等委員会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。

　監査等委員の互選により常勤の監査等委員１名を選定しております。

　監査等委員会は、経営執行を常時監視し、法令遵守、財務報告に係る内部統制システムの整備·運用、取締役の職務執行の適法性等を監査いたします。

　また、監査等委員会は、内部監査担当者及び会計監査人と定期及び随時に情報交換を行い、コンプライアンスやリスク管理に関して緊密に連携しております。

(c) 経営会議

　経営会議は、原則として週に１回定期開催し、取締役会から委任を受けた経営に関する重要事項の審議・決定を行っております。

(d) 報酬委員会

　報酬委員会は、監査等委員である取締役を除く業務執行取締役の報酬を定めるにあたっての諮問機関となり、取締役会及び取締役の諮問に応じ、助言及び提言を行っております。

　　　なお、各機関の構成員は次の通りであります。（◎は議長を表す。）

　　コーポレート・ガバナンスの体制図は以下の図の通りであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　当社は業務の適正性を確保するために、法令に基づき、内部統制システムに関する基本方針を以下のように定めております。

(a) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、社会から信頼が求められる情報メディア事業を行っており、その信頼が当社の企業価値であると認識しております。そこで、以下の方法により社会からの信頼に応えうる当社の企業活動に関する重要な法令、定款及び社内規程（以下「法令等」といいます）に関するコンプライアンス体制を整備します。

(ア)　当社は、必要に応じて啓発活動や研修を継続的に実施することにより、コンプライアンス意識の啓発を行い、当社のコンプライアンス体制の強化を図ります。

(イ)　当社は、法令等違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため、内部通報窓口を設置します。

(ウ)　代表取締役は、内部監査担当者を任命し、定期的に内部監査を実施した上で、当該内部監査の結果に応じて、適切な対策又は改善を図ります。

(エ)　監査等委員会は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、業務執行取締役の職務執行を監査します。また、監査等委員会は、内部監査担当者に対して、監査機能上の指揮命令を行うものとし、内部監査結果報告を受けるとともに、内部監査実施に関する指示及び以下に掲げる内部監査部門に関する事項につき承認をします。

① 内部監査規程の改廃

② 内部監査方針及び内部監査計画の策定及び変更

③ 内部監査部門長の選解任、評価及び報酬

④ その他内部監査活動について監査等委員会が重要と判断する事項

(オ)　当社は、役員及び使用人の法令等違反の行為については、就業規則及び懲戒委員会規程等社内規程に基づき、適正に処分を行います。

(カ)　当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の法令等に基づき、適正な内部統制を整備・運用します。また、法令等に定められた開示は、適時適切に行います。

(キ)　反社会的勢力に対しては、厳正に対応を行い、反社会的勢力とのかかわりを排除するため、反社会的勢力対応規程を定めると共に、取引先については当該規程に基づき反社会的勢力に該当しないことの確認を行います。

(ク)　当社は、リスク・コンプライアンス委員会規程に基づいて設置したリスク・コンプライアンス委員会において、コンプライアンスの推進を行います。

(b) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ア)　当社は、法令、定款及び取締役会規程に基づいて取締役会を開催及び運営するとともに、経営会議規程に基づいて経営会議を開催及び運営します。

(イ)　各業務執行取締役の職務は、取締役会において決定された各業務執行取締役の担当する領域及び取締役会から委任を受けた範囲内で行います。日常的な意思決定においては、決定事項の重要性及びリスクに応じて決裁方法を区分し、これらを定めた組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程等に基づき意思決定を行うこととします。

(c) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　業務執行取締役は、その職務の執行に係る文書その他の情報について、文書管理規程等の社内規程を整備し、法令等に従い適切に保存及び管理します。

(d) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ア)　取締役は、経営上の重要な意思決定に当たり、損失の可能性について十分な検証を行います。

(イ)　当社は、個人情報管理規程に基づき、個人情報保護体制の確立・強化を推進します。

(ウ)　当社の企業活動に関する重大な危機が発生した場合には、代表取締役を中心に危機への対応とその速やかな収拾に向けた活動を行います。

(エ)　監査等委員会及び内部監査担当者は、リスク管理体制の実効性について監査します。

(オ)　当社は、リスク・コンプライアンス委員会規程に基づいて設置したリスク・コンプライアンス委員会において、リスク管理の推進を行います。

(e) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　当社は、監査等委員会が求めた場合には、内部監査担当者又は監査等委員会が選任した者を、監査等委員会の業務を補助すべき使用人として任命します。なお、監査等委員会の業務を補助すべき使用人に対する指揮命令権は、監査等委員会に委譲されるものとし、その他の取締役及び使用人の指揮命令は受けないものとします。また、監査等委員会の業務を補助すべき使用人に対する評価及び人事権の行使については、監査等委員会又は監査等委員会の選任する監査等委員の承認を得ることとします。

(f) 取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(ア)　業務執行取締役は、その職務の執行状況について、取締役会を通じて監査等委員に定期的に報告を行うほか、監査等委員会の求めに応じて監査等委員会に出席して、執行状況を報告することとします。業務執行取締役は、当社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見した場合には、直ちに、監査等委員会に当該事実を報告するものとします。

(イ)　取締役及び使用人が、当社における組織的又は個人的な法令等に違反する行為もしくはそのおそれのある行為又は当社が定める各種内部規程に違反する行為若しくはそのおそれのある行為を認識したときの内部通報窓口の一つとして、内部通報規程において監査等委員会を指定いたします。

(ウ)　当社は、監査等委員会への報告を行った当社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を内部通報規程に定めるなどして、当社の役員及び使用人に周知徹底します。

(g)　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ア)　監査等委員会は、自ら監査を行うほか、内部監査を有効に活用し連携することで、その実効性を高めるものとします。

(イ)　監査等委員会は、内部監査計画について承認するとともに、必要に応じて内部監査計画の変更を依頼します。また、監査等委員会は、内部監査の実施状況を監督するほか、定期的に自ら内部監査も含めた業務の執行を監査することとします。

(ウ)　監査等委員会は、会計監査人と定期的に情報交換を行うなど連携を密にし、会計に関する監査を行います。

(エ)　当社は、監査等委員会がその職務の執行について生ずる費用の前払、支出した費用等の償還又は負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員会の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じます。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、リスク・コンプライアンス委員会を開催して審議することとしております。

　リスク・コンプライアンス委員会では、リスク・コンプライアンス委員会規程に基づき、業務執行取締役を中心に、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけております。各業務執行取締役は担当部門のリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合はリスク・コンプライアンス委員会へ報告することになっております。

　また、企業価値向上のためにも、コンプライアンスの徹底は必要不可欠と認識しており、リスク・コンプライアンス管理規程を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。

　なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当し、取得、収集した個人情報の漏洩等は当社の信用力低下に直結することから、個人情報管理規程を整備し、個人情報管理に関するシステムのセキュリティ対策を講ずるとともに役職員を対象としたコンプライアンステストを年１回実施して個人情報の適正管理に努めております。

ハ．その他第三者の状況

　当社では、業務上発生しうる問題解決のための助言等を得るため、弁護士と顧問契約を締結し、法令遵守に努めております。

④　定款で定めた取締役の定数並びに取締役選任決議の要件

イ．取締役の定数

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）を９名以内とし、監査等委員である取締役を５名以内にする旨を定款に定めております。

ロ．取締役選任決議の要件

　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議においては累積投票によらないこととする旨を定款に定めております。

⑤　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑥　責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除きます。）は、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役等が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ロ．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、会社法第459条第１項各号に掲げられる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を図ることを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．橋岡宏成、熊坂賢次、吉澤航は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次の通りであります。

委員長　藤原哲也、委員　橋岡宏成、委員　熊坂賢次、委員　吉澤航

なお、藤原哲也は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、内部統制システムを利用した監査だけではなく、経営会議等の重要な会議への出席や往査といった監査の手法を取り入れることが可能となり、もって情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能をより強化するためであります。

 ３．2020年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2020年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2019年10月16日開催の臨時株主総会の終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

　当社は、３名の社外取締役を選任しております。社外取締役には、その経験に裏付けされた高次の視点から、当社経営の監督を行うことを期待しており、その役割を担うに相応しい人格、識見及び専門的経験を備えているかを総合的に検討して、十分にその能力がある者を選任しております。

　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しており、社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　なお、社外取締役橋岡宏成はヴァスコ・ダ・ガマ法律会計事務所のパートナー弁護士、株式会社ゴルフダイジェスト・オンラインの社外取締役、トレンダーズ株式会社及び株式会社エー・ピーカンパニーの社外監査役であります。これらの兼職先と当社との間には特別な関係はありません。社外取締役熊坂賢次は株式会社Zaimの社外監査役であります。株式会社Zaimは当社の関連当事者でありますが、取引等はありません。社外取締役吉澤航は吉澤公認会計士事務所の代表、ブライト・パートナーズ株式会社の代表取締役、株式会社センチュリー２１・ジャパンの社外監査役であります。これらの兼職先と当社との間には特別な関係はありません。

　また、社外取締役は、それぞれの監督又は監査に当たり、必要に応じて常勤の監査等委員、内部監査担当者及び会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより、相互連携を図っております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役と内部監査担当者及び監査法人との相互連携につきましては、下記「（３）監査の状況　①監査等委員会監査の状況　及び　②内部監査の状況」に記載の通り、情報を共有し、連携体制をとっております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　監査等委員会は、監査等委員４名で構成されております。監査等委員会は、当社の監査等委員会規程及び各種法令等に基づき取締役の職務の執行の監査等を行っております。具体的には、取締役会等重要な会議への出席、取締役を含む役職員等との面談の他、会計監査人及び内部監査担当者と緊密な連携を構築することにより、適切な三様監査を実施しております。

　なお、常勤監査等委員藤原哲也は、上場会社等の経理部門に2005年６月から2011年３月まで在籍し、通算６年にわたり決算手続及び財務諸表の作成等に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度において監査等委員会を月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次の通りであります。

（注）吉澤航は、2019年10月16日開催の臨時株主総会で監査等委員に就任以降、当事業年度に開催された監査等委員会６回のすべてに出席しております。

　監査等委員会における主な検討事項として、監査計画及び監査方針の策定、内部監査計画の承認、会計監査人の報酬等に関する同意、監査報告書の作成等があります。

　また、常勤監査等委員の活動として、重要な会議への出席、内部監査担当者との連携、業務執行取締役との個別面談等を実施している他、必要に応じて業務執行部門から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集した上で、他の監査等委員への報告を適時実施することにより、監査等委員会としての監査機能の充実を図っております。

②　内部監査の状況

　当社は小規模の組織体制であるため、独立した内部監査専任部門は設けておらず、代表取締役に任命された内部監査担当者３名により内部監査を実施しております。内部監査担当者は、年間で全部署に対し監査を実施できるよう計画を立案し、作成した監査計画書について代表取締役及び監査等委員会の承認を得ることとなっております。また、内部監査担当者は、当該結果については、内部監査報告書を作成の上、代表取締役及び監査等委員会に対し報告を行っております。なお、効果的かつ効率的な内部監査を実施するため、内部監査の計画立案から実施報告においては、常勤監査等委員と連携を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

　３年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　坂井　知倫

　指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　栗栖　孝彰

　指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　井上　倫哉

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他２名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社監査等委員会が、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人とした理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております監査法人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視・検証しており、従前から適正に監査が行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社は、監査公認会計士等からの当社の業種、事業規模、事業内容を踏まえた見積り提案をもとに監査計画、監査内容、監査日数等を勘案して検討し、監査等委員会の同意を経た上で報酬額を決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　会計監査人と確認し2020年３月期の監査計画を踏まえた監査見積り時間に基づいたものであり、報酬単価も合理的であることから、報酬額は妥当と判断しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員報酬の決定に際しては、当社が持続的な成長を図っていくために、業績拡大及び企業価値向上に対する報奨として有効に機能することを目指しております。取締役の報酬の決定については、株主総会で報酬総額の決議を得ております。取締役（監査等委員でない者）の報酬は、監査等委員会の意見を踏まえ、職務の内容、実績・成果等を勘案し、個別の報酬内訳に関しては報酬委員会の諮問を経て決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員である取締役の協議にて決定しております。

　なお、2018年６月25日開催の定時株主総会において決議された年間報酬限度額は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は年額100,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬額は年額30,000千円以内となっております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

　当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人及び専門的知識を有する団体等が主催するセミナーへの参加等、積極的な情報収集に努めております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．たな卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品

最終仕入原価法を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

　定率法を採用しております。ただし、建物は定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次の通りであります。

建物　　　　　　　　　　　　10年

工具、器具及び備品　　　　　４～10年

(2) 無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、主な償却年数は次の通りであります。

ソフトウエア（自社利用分）　５年（社内における利用可能期間）

商標権　　　　　　　　　　　10年

３．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

４．引当金の計上基準

賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えて、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」

　（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」

　（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

１．概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

２．適用予定日

　2022年３月期の期首から適用します。

３．当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準」

　（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」

　（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」

　（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」

　（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」

　（企業会計基準第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

１．概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

２．適用予定日

　2022年３月期の期首から適用します。

３．当該会計基準等の適用による影響

　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

会計上の見積りの開示に関する会計基準

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」

　（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

１．概要

　国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。

　企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

２．適用予定日

　2021年３月期の年度末から適用します。

会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」

　（企業会計基準第24号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

１．概要

　「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。

　なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。

２．適用予定日

　2021年３月期の年度末から適用します。

（追加情報）

　新型コロナウイルスの感染拡大等に関して、現時点において当社の主な取引先である食品スーパーマーケット等の生活必需品を取り扱う小売業の業績は堅調に維持されており、繰延税金資産等の会計上の見積りに大きな影響はないと判断しております。

（貸借対照表関係）

該当事項はありません。

（損益計算書関係）

※　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度12％、当事業年度13％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度88％、当事業年度87％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式数の増加800,000株は、無担保転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。

２．新株予約権に関する事項

（注）１．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の減少は新株予約権の行使によるものであります。

　　　２．第１回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しているものの、行使条件を満たしておりません。

　　　３．第２回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．当社は、2019年９月７日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２．普通株式の発行済株式総数の増加3,520,000株は株式分割によるものであります。

２．新株予約権に関する事項

（注）１．第１回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しているものの、行使条件を満たしておりません。

　　　２．第２回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しているものの、行使条件を満たしておりません。

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

２　重要な非資金取引の内容

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については安全性の高い預金等に限定し、資金調達については銀行借入を行わず、内部資金によっております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

差入保証金は主に本社オフィス賃貸借契約に係るものであり、貸主の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１ヵ月以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。

流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理は、資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。

前事業年度（2019年３月31日）

※　貸借対照表との差額は、資産除去債務相当額2,744千円であります。

当事業年度（2020年３月31日）

（注）１　金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 差入保証金

　その将来キャッシュ・フローを国債の利回りに信用リスクを調整した適切な利率で割り引いた現在価値等により算定しております。

負　債

(1) 買掛金、(2) 未払金、(3）未払法人税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2019年３月31日）

当事業年度（2020年３月31日）

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　当社株式は、当事業年度において非上場であり、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号　平成17年12月27日）に規定する「単位当たりの本源的価値」は無いため、株式報酬費用としての費用計上額はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注)１．株式数に換算して記載しております。

２．当事業年度末における内容を記載しております。当事業年度末から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末における内容から変更はありません。

３．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とします。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数×分割（又は併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

４．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

５．本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

６．当該ストックオプションに係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次の通りであります。

(1) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位を保有していることを要します。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできません。

(4) 各本新株予約権１個未満を行使することはできません。

(5) 新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日までは本新株予約権を行使することはできません。

(6) 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

７．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。

８．当社は、2019年９月７日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割後の数値を記載しております。

（追加情報）

「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（2020年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

　なお、2019年９月７日に１株を２株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割後の数値を記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　付与されたストック・オプションの公正な評価単価は、当社が未公開企業であるため単位当たりの本源的価値によっております。単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額　　111,020千円

(2) 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

イ  当該資産除去債務の概要

  本社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ  当該資産除去債務の金額の算定方法

  使用見込期間を取得から10年と見積り、割引率は使用見込期間に応じた国債の利回りを使用しております。

ハ  当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社の事業セグメントはインターネットメディア事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2018年４月１日  至　2019年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当事業年度（自　2019年４月１日  至　2020年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

（注）１．2017年２月24日開催の臨時株主総会決議により発行した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換によるものです。なお、金利は無利息としております。

２．当社は、本社の賃貸料について債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。また、取引金額は賃借料等の年額を記載しております。

３．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

（注）１．当社は、本社の賃貸料について債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。
また、取引については2019年８月末までに解消しており、取引金額は賃借料等の2019年8月までの金額を記載しております。

２．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

（１株当たり情報）

（注）１．当社は、2019年９月７日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。

３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下の通りであります。

（重要な後発事象）

　当社は、2020年６月24日に東京証券取引所マザーズに上場しました。2020年５月21日及び2020年６月４日開催の取締役会において、下記の通り公募による新株式の発行を決議し、2020年６月23日に払込が完了いたしました。

　この結果、資本金は2,220,697千円、発行済株式総数は9,386,700株となっております。

①　募集方法：一般募集（ブックビルディング方式による募集）

②　発行する株式の種類及び数：普通株式　2,346,700株

③　発行価格：１株につき　2,000円

　一般募集はこの価格にて行いました。

④　引受価額：１株につき　1,850円

　この価額は当社が引受人より１株当たりの新株式払込金として受取った金額であります。

　なお、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

⑤　払込金額：１株につき　1,530円

　この金額は会社法上の払込金額であり、2020年６月４日開催の取締役会において決定された金額であります。

⑥　資本組入額：１株につき　925円

⑦　発行価額の総額：　3,590,451千円

　　この金額は会社法上の払込金額の総額であります。

⑧　資本組入額の総額：　2,170,697千円

⑨　払込金額の総額：　4,341,395千円

⑩　払込期日：2020年６月23日

⑪　資金の使途：当社ブランドの認知向上及びユーザー数拡大に向けたキャンペーン等の販売促進費、折込チラシ領域の小売企業への販売促進等の活動を支えるための人件費及び採用費、地域情報サービスの成長に係る投資資金、地域等における広告代理事業に係る仕入等のための運転資金に充当する予定であります。

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

　該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

（注）当期増加額のうち、主なものは以下の通りです。

①建物　　　　　　　　　移転に伴う内部造作及び資産除去債務　61,609千円

②工具、器具及び備品　　移転に伴う内部造作　　　　　　　　　 7,045千円

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　　　　　該当事項はありません。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

　（注）　当期発生高には消費税等が含まれております。

ハ．貯蔵品

②　流動負債

イ．買掛金

　　　　ロ．未払金

　　　　ハ．前受金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）１．当社は、2020年６月24日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、当事業年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間及び第３四半期累計期間の四半期財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により四半期レビューを受けております。

２．当社は、2019年９月７日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）１．当社株式は、2020年６月24日付で東京証券取引所マザーズへ上場したことに伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となったことから、該当事項はなくなっております。

２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が2020年６月24日付で東京証券取引所マザーズに上場したことに伴い、「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されております。

３．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができな

い旨、定款に定めております。

(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2)会社法第166条第１項の規定により請求をする権利

(3)株主が保有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

　2020年５月21日関東財務局長に提出。

(2）有価証券届出書の訂正届出書

　2020年６月５日及び2020年６月15日関東財務局長に提出。

　2020年５月21日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(3）臨時報告書

　2020年６月17日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条の２に基づく臨時報告書であります。

　2020年６月30日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ロコガイド（旧会社名　株式会社トクバイ）の2019年４月１日から2020年３月31日までの第４期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ロコガイド（旧会社名　株式会社トクバイ）の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2020年５月21日及び６月４日開催の取締役会において公募による新株式の発行を決議し、2020年６月23日に払込が完了した。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上