2138 クルーズ 有価証券報告書－第19期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第18期及び第19期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．第18期及び第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ スタンダード）におけるものであります。

３．第18期及び第19期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．第18期及び第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第18期の大幅な変動は、2018年７月１日から持株会社体制に移行したことによるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社（クルーズ株式会社）、連結子会社38社（CROOZ SHOPLIST株式会社、Studio Z株式会社、株式会社Candle、CROOZ Media Partners株式会社、Sevenwoods Investment1号投資事業有限責任組合他）、持分法適用関連会社２社（ForGroove株式会社他）で構成されております。

　当社グループは、ファストファッション通販「SHOPLIST.com by CROOZ」を中心に、インターネットを通じて様々なサービスを提供しており、ユーザーが購入した商品代金の回収を通信キャリア及び決済代行業者に委託し、回収代行手数料を支払っております。

　また、その他の子会社における主なサービスとしては、スマートフォン等の携帯端末を利用したソーシャルゲームやそれに付随した受託開発等を行うインターネットコンテンツ事業、Ｅコマースのプロモーションをはじめとするネット広告代理事業、投資先企業等の価値向上による投資リターンを得ることを目的とした投資事業及び自社メディアを企画及び運用し、効果性の高いマーケティング施策の提案を行うメディア事業を行っております。

　なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（セグメント情報等）　セグメント情報」の「１．報告セグメントの概要」をご参照ください。

　主要な事業系統図は以下の通りです。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社に該当しております。

４．債務超過会社で債務超過の額は、2020年３月末時点で335,176千円となっております。

５．債務超過会社で債務超過の額は、2020年３月末時点で150,587千円となっております。

６．債務超過会社で債務超過の額は、2020年３月末時点で59,091千円となっております。

７．債務超過会社で債務超過の額は、2020年３月末時点で290,491千円となっております。

８．CROOZ SHOPLIST株式会社及びCROOZ Media Partners株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

CROOZ SHOPLIST株式会社

主要な損益情報等      (1）売上高　     24,599,371千円

(2）経常利益　      353,745千円

(3）当期純利益　    216,303千円

(4）純資産額　      △8,055千円

(5）総資産額　    4,783,024千円

CROOZ Media Partners株式会社

主要な損益情報等      (1）売上高　      4,762,678千円

(2）経常利益　       47,036千円

(3）当期純利益　     30,408千円

(4）純資産額　      100,913千円

(5）総資産額　    1,189,039千円

９．議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合を内数で示しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．従業員が前期連結会計年度末に比べ30名増加しておりますが、これは主に連結子会社の事業拡大に伴う人員増加によるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載している従業員数は、技術部門及び管理部門に所属しているものであります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において、当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）が判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社グループは、売上高、営業利益の最大化を通じて、すべてのステークホルダーに大きな価値を還元していきます。そのためにも、常に時代とユーザーに合わせて変化し続け、事業の拡大を目指します。

(2）目標とする経営指標

　当社グループが重要と考える経営指標は、売上高及び営業利益でありますが、今後の重点戦略として当面は「営利・当期利益をマイナスにしない範囲で利益及び現金を総投資して、SHOPLISTの売上最大化、第二・第三の事業の柱の早期立ち上げ、M&Aによる売上最大化」を図っていく予定です。特に、主軸事業のSHOPLISTは、平均商品単価約1,800円という低価格で良質なファストファッション商材の取扱いに特化し、また会員属性も10-20代を中心とした女性という特異なポジショニングを確立しており、今後の更なる拡大を目指し、引き続き、新規ユーザー獲得を狙った大規模プロモーションはもちろん、探しやすさや購入前と後のギャップをゼロにするべくサイトのユーザビリティ向上、配送日数改善などの物流インフラの強化を通じたリピート率向上に注力してまいります。

(3）中長期的な会社の経営戦略

　「20XX年までに時価総額１兆円以上」という超長期的目標を掲げ、2018年５月10日をもって全ての事業を子会社化し、グループ経営へと移行しております。これに伴い、SHOPLIST事業も会社分割し、クルーズ株式会社は事業を持たない純粋持株会社としてグループ運営の最適化への環境を整えております。また、超長期目標の実現に向け、次世代の事業と経営者の誕生と成長、永遠のベンチャースピードを手に入れるための仕組み「CROOZ永久進化構想」を構築しております。

　これにより、現在30社を超えるグループ会社によって複数の事業を並行して展開しており、広告代理事業や投資事業など今後の第二・第三の事業の柱として期待できそうな事業も生まれつつあります。こちらも引き続き、営利・当期利益をマイナスにしない範囲で投資を継続し、時価総額1兆円以上を目指してまいります。

　また、主軸事業であるSHOPLISTの中長期的な重要指標としては、年間ユニーク購入者数500万人、一人あたり年間購入金額２万円、この２つの重要指標をシンプルに追及していきます。

(4）会社の対処すべき課題

　当社グループは、インターネット業界における、ハードウェア、ソフトウエアの進化、ユーザーの嗜好の変化、他業界からの新規参入等の様々な急速な変化に対応するために、以下の課題を認識しており、対応していく方針であります。なお、新型コロナウイルスの影響が出始めている子会社がありますが、それらは開始して間もない新規事業であるため事業規模も小さく、現時点で主軸事業であるSHOPLIST事業等への確認できる悪影響は見られないため、当社グループの業績に与える影響は現時点では軽微なものと判断しております。引き続き今後の動向を注視し、当社グループの業績に与える影響については適宜ご報告していきます。

①　次世代の事業と経営者の誕生と成長

　当社グループは、ユーザーに受け入れられるサービスの移り変わりが激しいインターネット業界において、絶えず新たな収益源を模索していくことが重要と考えております。

　SHOPLIST事業は、引き続き競合他社との差別化が激化することが予想され、今まで以上に商品ジャンルやブランド、品揃えの拡充による更なる差別化、事業拡大・サービスの向上を図りつつ、インターネットコマース事業で得られた知見を活かした新規事業にも挑戦してまいります。

　また、SHOPLIST事業に続く第二・第三の柱の創出を目指し、新規事業の開発や、M&Aを通じた新たな事業への参入などを検討してまいります。

　同時に、これら次世代の事業を担う優秀な経営人材の内部育成、外部招へいによって当社の資金、ノウハウと若い起業家の柔軟な発想が融合し、新しい収益と価値を生み出していくことに繋げてまいります。

②　事業スピードの最大化

　変化の激しいインターネット業界においては、事業スピードを最大化することが重要であり、いかに多くのチャレンジをし、早期にその成否を見極められるかという仕組化が事業の成長には不可欠であると考えております。

　当社グループは、すべての事業を子会社化し、コンパクトな組織にすることにより、開発手法や採用などあらゆる意思決定をそれぞれが迅速に行い、永遠のベンチャースピードを維持しながら事業を推進してまいります。

③　内部統制、コーポレート・ガバナンス体制の充実

　企業が持続的に成長していくためには、内部統制の実効性を高め、日々充実させることが重要であると考えております。当社グループでは、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制を実施するのみならず、事業面・技術面・管理面の全てにおいて、当社独自に策定したチェック項目を四半期ごとに経営幹部が確認するとともに、チェック項目のブラッシュアップを日々行うことによって、内部管理体制及びコーポレート・ガバナンス体制を充実させております。

２【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項について記載しております。また、当社グループとして必ずしもリスク要因と考えていない事項につきましても、投資者の投資判断に重要であると考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。

　当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生時の対応に努める方針ではありますが、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績等の状況に与える影響については、合理的に予見することが困難であるため記載しておりません。

　当社グループの株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容も併せて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、本書及び本項は当社グループの株式への投資に関する全てのリスクを網羅しているものではありませんのでご留意ください。また、文中における将来に関する事項につきましては、当社グループが本書提出日現在において判断しております。

[特に重要なリスク]

①　業界の動向について

　当社グループが事業を展開するインターネット業界は、新技術及び新サービスが、日々開発、投入されており、他業界に比べて変化のスピードが早い業界であります。同業界においては、事業スピードを最大化することが重要であり、いかに多くのチャレンジをし、早期にその成否を見極められるかという仕組化が事業の成長には不可欠であると考えております。

　当社グループは、すべての事業を子会社化し、コンパクトな組織にすることにより、開発手法や採用などあらゆる意思決定をそれぞれが創業時並みのスピードで行い事業を推進してまいりますが、こうした活動にも関わらず、市場の変化への対応が適切に行えなかった場合、競争力が低下し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②　競合について

　インターネット業界は、数多くの競合企業が存在しており、多くのユーザーに選ばれるサービスを提供し続けることは容易ではありません。

　当社グループが運営しているファストファッション通販「SHOPLIST.com by CROOZ」において、サービス開始以来順調にユーザー数、ブランド数・商品数を拡大することで急成長を遂げてまいりましたが、競合企業が類似のサービスを展開することで成長に影響を与え、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。今後数年は今まで以上に商品ジャンルやブランド、品揃えの拡充によりさらなる差別化が必要になってくると考えております。

③　優秀な人材の確保について

　当社グループの持続的な成長には、優秀な人材の確保や育成促進が必要です。特に、刻々と進化するインターネット業界において次世代の事業を誕生させ成長させるためには、優秀な経営人材の確保が当社グループにとって重要な課題であると認識しております。したがって、優秀な経営人材の確保と育成、抜擢については最大限の努力を払っておりますが、人材獲得競争の激化や人材マーケットの需給バランスその他何らかの要因により、必要な人材の確保や育成ができなかった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

[重要なリスク]

(1）事業環境について

①　広告出稿について

　当社グループが提供するサービスにおいてユーザーが求めるものを提供できなかった場合、多額なプロモーション投資を行っても想定を下回るユーザー獲得数に留まる場合があります。また、競合企業も多額のプロモーション投資を行っており、限りある広告枠の獲得競争により、広告出稿単価の上昇も懸念されます。

　その結果、費用対効果が低下する恐れがあり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②　特定事業者への依存について

　当社グループは、SHOPLIST事業を主力事業としており、インターネットの利用に関する新たな法的規制の導入、技術革新の遅れ、又は利用料金の改定を含む通信事業者の動向などの要因により、ブロードバンド環境や携帯端末を使ったインターネットヘの接続環境の発展が阻害される場合、又はECサイト運営の遂行が困難になった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

③　システムトラブルについて

　当社グループの事業は、自社のシステムのみならず、通信キャリア、通信インフラ企業及びプラットフォーム企業のシステムにも依存しており、その通信ネットワークやハードウェアの不具合によって、当社グループが提供するサービスに影響が及ぶ可能性があります。当社グループは、安全性・可用性を重視したシステム及びネットワーク構成の構築及び定点チェックを行い万全を期しておりますが、何らかの理由による急激なサーバーへのアクセス集中で、当社グループのサーバーが動作不能に陥る場合や、火災・地震・停電など予期せぬ事態により、通信キャリア、通信インフラ企業及び当社グループのシステムに影響が及んだ場合には、機会損失が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

④　情報セキュリティについて

　当社グループでは事業を運営するにあたり、業務上に必要となる各種情報について情報システム上で管理を行っております。これらの情報システムの管理にあたっては、セキュリティ対策に力を入れ、外部からの不正アクセスの防止、及び内部者による漏えいの防止の徹底を図るとともに、定期的にセキュリティ診断を行い、セキュリティへの対策が十分かを確認しております。しかしながら、当社グループ外からの不正侵入や故意または過失により、当社グループの社会的信用やブランドイメージの低下、損害賠償責任を負う可能性等が生じ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(2）法的規制について

①　知的財産保護について

　当社グループは、自社で提供しているサービスに第三者が保有する知的財産権を利用する場合には、第三者の使用許諾を得ております。当社グループが運営するサービスにおいては、第三者の知的財産権を侵害しないように監視・管理を行っており、当社グループが運営するファストファッション通販「SHOPLIST.com by CROOZ」等で販売している商品については、第三者の知的財産権を侵害していないことを取引先より契約書において表明保証して頂いておりますが、当社グループの認識外で、第三者の知的財産を侵害している場合には、損害賠償請求や使用差止請求を受け、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②　個人情報保護について

　当社グループは事業を運営するにあたり、住所・氏名・メールアドレスといったユーザーの個人情報を取得する場合があります。これら個人情報は高度なセキュリティ体制のもとで管理しております。また、個人情報保護規程を整備し、定期的に個人情報の管理状況を確認するだけでなく、当社グループで業務に従事するもの全てに対して周知徹底することで、個人情報保護の意識レベルの維持・向上に努めております。しかし、当社グループ外からの不正侵入や故意または過失により、個人情報が漏洩した場合、ユーザーからの損害賠償請求等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

③　ソーシャルゲームに関する法的規制について

　当社グループは子会社を通じてソーシャルゲームを営んでおり、不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）や資金決済に関する法律をはじめとする様々な法的規制が存在いたしますが、当社グループはそれぞれの法的規制を遵守し事業を運営しております。

　当社グループは各種規制に対し誠実に対応しておりますが、今後、社会情勢の変化により既存の法令等の解釈の変更や新たな法令等の制定等が行われた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(3）その他

ストック・オプションの付与について

　当社グループは、役員及び従業員のモチベーション向上を目的として、ストック・オプションを付与しております。当社グループといたしましては、今後におきましても、優秀な役員及び従業員を確保するために、ストック・オプションを付与する可能性があります。なお、これらストック・オプションが行使された場合、保有株式の株式価値を希薄化させる可能性があります。

　なお、新型コロナウイルスの感染拡大による当社グループにおける主要な事業への影響は軽微ではございますが、新型コロナウイルスの感染拡大防止に向け、テレワークによる在宅勤務や時差出勤等の対策を講じる等、事業に及ぼす影響を最小限に抑制するよう引き続き努めてまります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1）経営成績等の状況の概要

（経営成績の分析）

　当社は「20XX年までに時価総額１兆円以上」という超長期的目標を掲げ、2018年５月10日をもって全ての事業を子会社化し、グループ経営へと移行しました。これに伴い、主軸事業であるSHOPLIST事業も会社分割し、クルーズ株式会社は事業を持たない純粋持株会社となりました。また、超長期的目標の実現に向け、次世代の事業と経営者の誕生と成長、永遠のベンチャースピードを手に入れるための仕組み「CROOZ永久進化構想」を構築しております。

　同時に、将来的に株主・投資家、顧客、社員、社会その他すべてのステークホルダーに大きな価値を還元するべく、当面は「営利・当期利益をマイナスにしない範囲で利益及び現金を総投資して、SHOPLISTの売上最大化、第二・第三の事業の柱の早期立ち上げ、M&Aによる売上最大化」を今後の重点戦略として掲げております。

グループの主軸事業であるEC事業の国内BtoCのEC（消費者向け電子商取引）市場は2018年に18.0兆円に達しており（注１）、また今後更に拡大し、2021年度には25.6兆円に達する見込みといわれております（注２）。

また、その中でもSHOPLISTのおかれるアパレルEC（BtoC）市場は、2018年に約1.8兆円に到達し、直近５年間で約4,900億円拡大してまいりました。この成長規模とスピードは2012年より国内で開始されたフリマアプリ
（CtoC）の推定市場規模が５年をかけて到達した4,835億円を上回るものであります（注１）。

当該成長市場においてSHOPLISTは、平均商品単価約1,800円という低価格で良質なファストファッション商材の取扱いに特化し、また会員属性も10-20代を中心とした女性という特異なポジショニングを確立し、2012年７月の立ち上げから８年目を迎えた当連結会計年度の売上高は245億円を超えました。

SHOPLIST事業においては、今後の更なる拡大を目指し、新規ユーザー獲得を狙った大規模プロモーションはもちろん、探しやすさや購入前と後のギャップをゼロにするべくサイトのユーザビリティ向上、配送日数改善などの物流インフラの強化を通じたリピート率向上に注力してまいりました。

また、その他の事業におきましても、現在30社を超えるグループ会社によって複数の事業を並行して展開しており、広告代理事業や投資事業など今後の第二・第三の事業の柱として期待できそうな事業も生まれつつあります。

以上の結果として、当連結会計年度の経営成績は、売上高33,995,137千円（前連結会計年度比12.3％増）、営業損失97,479千円（前連結会計年度は営業損失1,002,245千円）、経常損失85,360千円（前連結会計年度は経常損失972,314千円）、親会社株主に帰属する当期純損失558,845千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失1,639,200千円）となりました。なお、当連結会計年度における新型コロナウイルスが当社グループに与える影響は軽微なものとなっております。

（注１）2019年５月16日経済産業省「平成30年度我が国経済社会の情報化・サービス化に係る基盤整備（電子商取引に関する市場調査）報告書」を基に記載しております。

（注２）株式会社CyberZ及び株式会社シード・プランニングの共同調査情報を基に記載しております。

　セグメントごとの経営成績の状況を示すと次のとおりであります。

　なお、当連結会計年度から、「その他」に含まれていた「広告代理事業」、「投資事業」及び「メディア事業」について量的な重要性が増したため報告セグメントとして記載する方法に変更しております。以下の前期比較については、前期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

①　SHOPLIST事業

　当連結会計年度の売上高は24,583,465千円（前連結会計年度比1.5％減）、セグメント利益は359,932千円（前連結会計年度はセグメント損失335,755千円）となりました。

②　インターネットコンテンツ事業

　当連結会計年度の売上高は2,142,558千円（前連結会計年度比3.1％減）、セグメント利益は182,551千円（前連結会計年度比46.7％減）となりました。

③　広告代理事業

　当連結会計年度の売上高は3,922,695千円（前連結会計年度比198.1％増）、セグメント利益は44,756千円（前連結会計年度比62.6％減）となりました。

④　投資事業

　当連結会計年度の売上高は371,261千円（前連結会計年度比67.1％増）、セグメント利益は48,625千円（前連結会計年度はセグメント損失118,908千円）となりました。

⑤　メディア事業

　当連結会計年度の売上高は782,983千円（前連結会計年度比47.4％増）、セグメント損失は169,699千円（前連結会計年度はセグメント損失303,836千円）となりました。

⑥　その他事業

　当連結会計年度の売上高は2,192,172千円（前連結会計年度比111.9％増）、セグメント損失は563,645千円（前連結会計年度はセグメント損失706,057千円）となりました。

　生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

①　仕入実績

　当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は、仕入価格によっております。

２．投資事業については当連結会計年度に実行した投資額によっております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

②　受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

③　販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（財政状態の分析）

（資産）

　当連結会計年度における総資産は、のれんの減少624,457千円があった一方で、現金及び預金の増加670,587千円、売掛金の増加508,590千円及び投資有価証券の増加888,541千円などにより、25,947,725千円（前連結会計年度比1,537,269千円の増加）となりました。

（負債）

　当連結会計年度における負債は、借入金の増加1,616,708千円などにより、17,674,624千円（前連結会計年度比1,924,233千円の増加）となりました。

（純資産）

　当連結会計年度における純資産は、親会社株主に帰属する当期純損失558,845千円の計上などにより、8,273,101千円（前連結会計年度比386,964千円の減少）となりました。

（キャッシュ・フローの状況の分析）

　当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は13,132,004千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、778,867千円の支出（前連結会計年度は3,355,360千円の支出）となりました。主な増加要因は、減価償却費234,095千円、のれん償却額240,128千円の計上及び未払金の増加286,466千円であり、主な減少要因は、税金等調整前当期純損失462,659千円、売上債権の増加528,208千円及び営業投資有価証券の増加661,543千円などによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、859,358千円の支出（前連結会計年度は2,555,244千円の支出）となりました。主な増加要因は、事業譲渡による収入222,200千円及び投資有価証券の償還による収入500,000千円であり、主な減少要因は、定期預金の預入による支出400,000千円、有形固定資産の取得による支出133,590千円及び投資有価証券の取得による支出1,010,883千円などによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、1,911,456千円の収入（前連結会計年度は8,474,890千円の収入）となりました。主な増加要因は、短期借入れによる収入2,608,200千円及び長期借入れによる収入1,561,150千円であり、主な減少要因は、短期借入金の返済による支出2,076,859千円などによるものであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

①　重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。連結財務諸表の作成にあたっては、連結会計年度末日における資産、負債及び報告期間における収益、費用の計上ならびに開示において、種々の見積り及び仮定を前提としております。そのため、実際の結果は、それらの見積と異なる場合があります。

　のれん及び固定資産の減損

　固定資産については、帳簿価額を回収できない可能性を示す事象や状況の変化が生じた場合には、減損判定を行っております。また、のれんについても少なくとも年に一度、あるいは減損の兆候が認められる場合は四半期ごとに減損判定を行っております。かかる減損判定の結果、これらの資産が十分な将来キャッシュ・フローを生み出さず、資産の帳簿価額を回収できないと判断した場合には、減損損失を認識する必要性が生じます。多額の減損損失を認識した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

　有価証券の減損

　当社グループは、事業戦略に沿った成長分野に関連するベンチャー企業への投資だけでなく、投資先企業等の価値向上による投資リターンを得ることを目的とした投資事業を行っております。これらは時価の無い有価証券であり、発行会社の財政状態を基礎として実質価額の算定を行い、取得価額と比較して著しく下落したときは、その下落分について評価損を計上する必要性が生じます。多額の評価損を認識した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

　なお、新型コロナウイルスの感染拡大の影響に関する見積り及び仮定については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（追加情報）」をご参照ください。

②　当連結会計年度の経営成績等の概況に関する分析・検討内容

　当連結会計年度の売上高が前期比12.3%増加し33,995,137千円となりましたが、主な理由は広告代理事業の売上高が3,922,695千円となり、前期比で198.1%増加している点が挙げられます。一方で、当連結会計年度は営業損失97,479千円となり、前連結会計年度は営業損失1,002,245千円だったところから大幅に営業利益の改善が進みました。営業利益が改善した主な理由は、主力事業であるSHOPLIST事業が前連結会計年度は営業損失335,755千円だったところ、当連結会計年度は営業利益359,932千円の黒字へと大幅に改善されたこと及び新規事業として開始した他のグループ子会社においても、多くの子会社が当初予定していた投資期間を終え、赤字幅が縮小している点が挙げられます。

　SHOPLIST事業については、前連結会計年度においては運輸業界の配送料値上げという外的要因があり、通販業界全体が影響を受けたことに加え、当社では将来の成長を見据えた物流倉庫の拡大・移転により、物流費の対売上比率が上昇し、営業損失となっておりました。そのことから、当連会計年度においては、営業損益の黒字化を達成するとともに、早急に売上高営業利益率を本来の水準に戻すことを最優先にいくつかの施策を実行してきた結果、売上高営業利益率は1.5％へと大幅に改善することができました。今後は、引き続きコスト改善に取り組むだけでなく、売上を伸ばしSHOPLIST事業の中長期目標である年間売上1,000億円を達成するための重要指標である年間ユニーク購入者数500万人及び一人当たり年間購入金額20,000円を追求していきます。

　インターネットコンテンツ事業については、ソーシャルゲーム事業が堅調に推移しており、今後もコラボ施策等を通して事業を成長させていきます。

　新規事業のうち、広告代理事業については大口顧客の獲得により、売上高が大幅に伸長しましたが、まだ立ち上げから２年程度の新規事業なので、短期的に見た場合に業績のボラティリティが出ることはある程度割り切りつつ、中長期的に安定して成長させていけるように事業をチューニングしていきます。

　投資事業においては当連結会計年度で営業利益48,625千円の黒字となりました。一般的に売却まで３年程度かかると言われている投資事業において、事業開始から１年というスピードで数件の売却実績を記録でき、投資先の中には数年以内に上場を視野にいれている会社も数社あるなど、今後の更なる成長に期待を持てる事業となっております。

　メディア事業を含むその他の新規事業については、新規事業としてチャレンジしている過程であり、当連結会計年度は営業損失となっておりますが、多くの子会社が当初予定していた投資期間を終えて赤字幅が縮小しており、将来に向けて売上及び利益に貢献できるように成長させていきます。

③　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　（キャッシュ・フローの状況の分析）」に記載のとおりであります。

　また、当社グループの資金需要のうち主なものは、運転資金及び新規事業立ち上げにかかる設備投資等であり、必要資金の調達については、自己資金だけでなく社債及び借入金によって外部調達しております。

　資金の流動性については、適正な水準の現預金を保持した上で、不測の事態に対応するため、取引金融機関と当座貸越契約等を締結することで流動性を確保しております。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度に実施した設備投資の総額は133,590千円であり、その主なものはオフィスの新設等に関連した建物付属設備等の取得であります。

　セグメントごとの設備投資は次のとおりです。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．当社が保有する配送センターの設備等は、全て連結子会社に貸与しております。

(2）国内子会社

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　2020年３月31日現在において、重要な設備の新設等の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

　2020年３月31日現在において、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　提出日現在の発行数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　第７回新株予約権

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、決議による新株発行予定数から、退職等による権利を喪失した数を控除した数のことであります。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または償却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・合併の比率

また、上記のほか、割当日後、新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で株式の数を調整することができる。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社の普通株式の時価を下回る価格で新株を発行又は自己株式を処分するときには、次の算式により発行価格を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」にそれぞれ読みかえるものとする。さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価格の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価格の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権の相続人による新株予約権の行使を認めるものとする。

②　割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額に30％（但し、上記（注）１に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を権利行使価額の76％（但し、上記（注）１に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）の価額で行使期間の終期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に揚げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b）当社が法令や東京証券取引所の規則に従って開示すべき重大な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

４．2013年４月15日開催の取締役会決議により、2013年10月１日をもって普通株式１株を100株に分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、並びに新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。

②　第８回新株予約権

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、決議による新株発行予定数から、退職等による権利を喪失した数を控除した数のことである。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で株式の数を調整することができる。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社の普通株式の時価を下回る価格で新株を発行又は自己株式を処分するときには、次の算式により発行価格を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」にそれぞれ読みかえるものとする。さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価格の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価格の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

②　本新株予約権者は、以下の区分に従い、割当てられた新株予約権個数のうち、その全部または一部につき新株予約権を行使することができる。但し、権利行使は１個単位とする。

(a）2012年８月25日から2015年８月24日までは、割当てられた新株予約権の行使は一切できないものとする。

(b）2015年８月25日から2018年８月24日までは、割当てられた新株予約権のうち、２分の１を上限として行使できる。

(c）2018年８月25日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでは、割当てられた新株予約権のうち、２分の１を上限として行使できる。

(d）割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所の普通取引終値に基づいて算出した時価総額が一度でも300億円を超過しなかった場合、割当てられた新株予約権の行使は一切できないものとする。

(e）割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所の普通取引終値に基づいて算出した時価総額が一度でも300億円を超過した場合、上記(a)乃至(c)の定めに従い、割当てられた新株予約権のうち、２分の１について行使できる。

(f）割当日から2018年８月24日までの間に当社が上場している証券取引所の普通取引終値に基づいて算出した時価総額が一度でも600億円を超過した場合、上記(a)乃至(c)の定めに従い、割当てられた新株予約権の全てを行使することができるものとする。ただし、本新株予約権者が行使した新株予約権の数が、上記(b)に規定する上限に達しない場合、上記(c)の定めにかかわらず、割当てられた新株予約権のうち未行使の新株予約権を全て行使することができるものとする。

(g）2018年８月25日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所の普通取引終値に基づいて算出した時価総額が一度でも600億円を超過した場合、上記(c)の定めにかかわらず、超過した時点以降、割当てられた新株予約権の全てを行使することができるものとする。

③　上記②にかかわらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の一度でも権利行使価額に30％（ただし、上記（注）２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を権利行使価額の75％（ただし、上記（注）２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）の価額で行使期間の終期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b）当社が法令や当社が上場している証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

４．2013年４月15日開催の取締役会決議により、2013年10月１日をもって普通株式１株を100株に分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、並びに新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整している。

③　第12回新株予約権

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、決議による新株発行予定数から、退職等による権利を喪失した数を控除した数のことである。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。

２　当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」にそれぞれ読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３　新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

②　新株予約権者は、以下の区分に従い、割当てられた新株予約権個数のうち、その全部または一部につき新株予約権を行使することができる。但し、権利行使は１個単位とする。

(a）2015年６月２日から2017年12月１日までは、割当てられた新株予約権の行使は一切できないものとする。

(b）割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所の普通取引終値に基づいて算出した時価総額が一度でも1,250億円を超過した場合、上記(a)にて定める期間を除き、割当てられた新株予約権のすべてを行使できる。

(c）割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所の普通取引終値に基づいて算出した時価総額が一度でも1,250億円を超過しない限り、上記(a)にて定める期間を経過した日以降であっても、割当てられた新株予約権の行使は一切できないものとする。

③　上記②にかかわらず、割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％（ただし、上記（注）２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての新株予約権を行使価額の95％（ただし、上記（注）２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）の価額で行使期間の終期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b）当社が法令や当社が上場している証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他新株予約権割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

④　第13回新株予約権

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、決議による新株発行予定数から、退職等による権利を喪失した数を控除した数のことである。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。

２　当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」にそれぞれ読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３　新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

②　新株予約権者は、以下の区分に従い、割当てられた新株予約権個数のうち、その全部または一部につき新株予約権を行使することができる。但し、権利行使は１個単位とする。

(a）2015年７月23日から2019年７月22日までは、割当てられた新株予約権の行使は一切できないものとする。

(b）割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所の普通取引終値に基づいて算出した時価総額が一度でも1,250億円を超過した場合、上記(a)にて定める期間を除き、割当てられた新株予約権のすべてを行使できる。

(c）割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所の普通取引終値に基づいて算出した時価総額が一度でも1,250億円を超過しない限り、上記(a)にて定める期間を経過した日以降であっても、割当てられた新株予約権の行使は一切できないものとする。

③　上記②にかかわらず、割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％（ただし、上記（注）２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての新株予約権を行使価額の95％（ただし、上記（注）２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）の価額で行使期間の終期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b）当社が法令や当社が上場している証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他新株予約権割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

⑤　第14回新株予約権

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、決議による新株発行予定数から、退職等による権利を喪失した数を控除した数のことである。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。

２　当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」にそれぞれ読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３　新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

②　新株予約権者は、以下の区分に従い、割当てられた新株予約権個数のうち、その全部または一部につき新株予約権を行使することができる。但し、権利行使は１個単位とする。

(a）2017年７月６日から2020年３月31日までは、割当てられた新株予約権の行使は一切できないものとする。

(b）新株予約権者は、2018年３月期から2026年３月期までのいずれかの期における連結営業利益が25億円を超過した場合、上記(a)にて定める期間を除き、割り当てられた新株予約権の全てを行使することができる。なお、上記における連結営業利益の判定においては、当社が金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

(c）2018年３月期から2026年３月期までのいずれかの期における連結営業利益が25億円を超過しない限り、上記(a)にて定める期間を経過した日以降であっても、割当てられた新株予約権の行使は一切できないものとする。

③　上記②にかかわらず、割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％（ただし、上記(6)に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての新株予約権を行使価額の95％（ただし、上記(6)に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）の価額で行使期間の終期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b）当社が法令や当社が上場している証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他新株予約権割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

⑥　第15回新株予約権

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、決議による新株発行予定数から、退職等による権利を喪失した数を控除した数のことである。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。

２　当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」にそれぞれ読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３　新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

②　新株予約権者は、新規事業による連結取扱高又は当該新規事業に係る営業利益が、以下に掲げる条件を充たした場合、各新株予約権者に割当てられた新株予約権個数のうち当該各号に定める割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として、新株予約権を行使することができる。ただし、権利行使は１個単位とする。なお、ここでいう新規事業とは、割当日時点において当社グループにおいて取扱高が発生していない事業をいうものとし、連結取扱高の具体的な算定方法については、新規事業に応じて取締役会で定めるものとする。

(a）割当日から２年を経過し、かつ、2019年３月期以降のいずれかの当社連結会計年度における、新規事業による連結取扱高が20億円以上又は当該新規事業に係る営業利益が４億円以上：行使可能割合33％

(b）割当日から４年を経過し、かつ、2019年３月期以降のいずれかの当社連結会計年度における新規事業による連結取扱高が100億円以上又は当該新規事業に係る営業利益が20億円以上：行使可能割合60％

(c）割当日から６年を経過し、かつ、2019年３月期以降のいずれかの当社連結会計年度における新規事業による連結取扱高が300億円以上又は当該新規事業に係る営業利益が60億円以上：行使可能割合100％

③　上記②にかかわらず、割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％（ただし、(6)に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての新株予約権を行使価額の75％（ただし、上記(6)に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）の価額で行使期間の終期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b）当社が法令や当社が上場している証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他新株予約権割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

⑦　第16回新株予約権

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、決議による新株発行予定数から、退職等による権利を喪失した数を控除した数のことである。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。

２　当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」にそれぞれ読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３　新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使を認めるものとする。

②　割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に20％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての新株予約権を行使価額の105％の価額で行使期間の終期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b）当社が法令や当社が上場している証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、新株予約権割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　新株予約権の行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式1,835,046株は、「個人その他」に18,350単元、「単元未満株式の状況」に46株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）　上記のほか、自己株式が1,835,046株あります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）当社は、2020年６月26日付で本店所在地を東京都品川区西品川一丁目１番１号　大崎ガーデンタワーに移転しております。

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、財務体質の強化及び将来の事業展開のための内部留保を図りつつ、安定的な配当の維持に努めることを基本方針としております。

　当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、取締役会であります。

　当期の剰余金の配当に関しては、SHOPLIST事業の取扱高成長に向けた積極的なプロモーション活動、第二・第三の柱を創出するための新規事業への投資など、グループの売上最大化のために事業資金を投下するため、剰余金の配当に関しては無配とさせていただきます。売上拡大の上でさらなる利益確保を図り、結果的に中長期的な企業価値向上を実現することで株主の皆様へより多くの還元が可能になると考えています。

　なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとして投入していきたいと考えております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループでは、コーポレート・ガバナンスをステークホルダーに対する企業価値の最大化を図るための経営統治機能と位置付けております。また、純粋持株会社である当社のもとで、各業務部門や子会社が連携を保ちながら全体最適を目指す経営統治機能の確立に向けて、社外取締役の選任を行い、迅速な意思決定が可能かつ業務執行に対する強い監督機能を持った体制作りに注力しております。さらに、経営の透明性の確保と環境変化への対応力の継続的向上にも努力しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、取締役会の監査、監督機能の強化及びコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的として、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。

ａ．取締役会

　当社は、法令・定款・社内規程に基づき迅速に重要事項の決定並びに業務執行状況の管理・監督を行える体制を整備することを目的に取締役会を設置し、取締役会は提出日現在で５名（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役３名で構成されており、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会も開催され、経営上の重要な意思決定や業務執行に対する監督を行っております。

　＊構成員の役職、氏名については「（２） 役員の状況 ①　役員一覧」に記載の通りであり、取締役会の議長は代表取締役社長の小渕宏二であります。

ｂ．監査等委員会

　当社は、独立した客観的な立場において適切な判断を行う環境を整えることを目的に監査等委員会を設置し、監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成され、全員が社外取締役であります。

　監査等委員である取締役は、取締役会のほか、内部統制システムを通じ業務及び会計監査を行っており、定期的に監査等委員会を開催する体制としております。

　＊構成員の役職、氏名については「（２） 役員の状況 ①　役員一覧」に記載の通りであり、監査当委員会の委員長は社外取締役である永井文隆であります。

③　当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況

　当社におけるコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

④　企業統治に関するその他の事項

　内部統制システムの整備及び推進を行い、その体制の強化を図るため、当社グループでは、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制を実施し各種規程を整備するのみならず、事業面・技術面・管理面全てにおいて、当社グループ独自に策定したチェック項目を四半期ごとに取締役、各担当執行役員及び内部監査担当が確認するとともに、チェック項目のブラッシュアップを日々行うことによって、健全な組織の構築及び財務報告の適正性を保つ内部統制システムの整備を推進しております。また、経営の透明性向上に向けての施策、コーポレート・ガバナンス体制強化のための施策、個人情報保護のための施策、公益通報者保護制度を含むコンプライアンス強化のための施策について検討しております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a）取締役会は、法令、定款及び社内規程の遵守の確保を目的として制定したガイドラインを率先垂範して行い、その遵守の重要性につき繰り返し情報発信することにより、その周知徹底をはかる。また、法令遵守体制にかかる規程の整備を行い、コンプライアンス体制の整備を行なっております。また、弁護士等の外部専門家から、必要に応じてアドバイスを受ける体制を整え、業務運営の適法性の確保に努めております。

(b）当社は、報告・相談体制である「内部通報制度」を設けて社内においてコンプライアンス違反が行われ、又は行われようとしていることが判明した際に、報告・相談を受け付ける体制を構築しております。また、公益通報者保護法に準じて、通報内容を適正に取り扱い、通報者情報の秘匿など通報者に対して不利益な扱いを行わない旨を定めております。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社は、取締役の職務執行に係る文書その他の情報については、当社の「文書管理規程」に基づき、適切に保存及び管理を行なっております。

ｃ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a）当社及び当社グループは、個人情報に関する規程、情報セキュリティに関する規程などのリスクマネジメントに関する規程に基づき、リスクの洗い出しと軽減に取り組み、リスク管理体制を構築しております。

(b）当社は、代表取締役社長が、当社グループのリスク管理について全社的に統括し、継続的に監視すると共に、経営に重大な影響を与えるリスクについては、取締役会に遅延なく報告される体制を整備・維持しております。

(c）リスクマネジメント担当部署は、当社グループに関するリスクの把握に努め、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施しております。

(d）当社及び当社グループのリスク管理体制の有効性については、内部監査担当を含む経営幹部が定期的に監査を行なっております。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a）当社は、定例の取締役会を原則毎月１回、必要に応じ臨時取締役会を随時開催し、法令・定款・社内規程に基づき迅速に重要事項の決定並びに業務執行状況の管理・監督を行える体制を整備しております。また、取締役及び代表取締役社長の指名を受けた者をメンバーとする経営会議を定期的に開催し、事業の基本方針その他業務執行における重要事項について審議を行い、会社経営の基本戦略を議論し、業務遂行の円滑適正な運営を図っております。

(b）職務分掌規程及び職務権限規程に基づき、職位及び各職位の責任と権限を明確にし、業務の組織的かつ効率的な運営を図るとともに、責任体制の確立を行なっております。

(c）中期経営方針及びロードマップを策定し、目標達成のための活動を行い、その進捗状況を管理しております。

ｅ．次に掲げる体制その他の当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　当社は、子会社の事業運営、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備その他子会社の経営管理については、本社と同様に、四半期ごとに本社取締役、各担当執行役員及び内部監査担当が確認するとともに、チェック項目のブラッシュアップを日々行うことによって、健全な組織の構築及び財務報告の適正性を保つ内部統制システムの整備を推進しております。また、子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、定期的な当社への事業の状況及びリスク管理状況に関する報告を徴収し、重要事項については適切な承認を得るものとしております。

(b）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は子会社に、法令、定款及び社内規程の遵守の確保を目的としてその遵守の重要性について繰り返し情報発信することにより、その周知徹底をはかる。また、法令遵守体制にかかる規程の整備を行わせ、コンプライアンス体制の整備を行なっております。また、弁護士等の外部専門家から、必要に応じてアドバイスを受ける体制の整備をさせ、業務運営の適法性の確保に努める体制を構築させております。

(c）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、子会社に、法令遵守体制にかかる規程の整備を行わせ、コンプライアンス体制の整備を行なっております。また、弁護士等の外部専門家から、必要に応じてアドバイスを受ける体制の整備をさせ、業務運営の適法性の確保に努める体制を構築させております。

(d）その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

　監査等委員である取締役と内部監査担当が緊密に連携し、当社グループの業務監査を実施しております。

ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査等委員会は、必要に応じて特定の補助使用人に業務を命じることができるものとしております。

ｇ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

　監査等委員会が補助使用人等を置くことを求めた場合、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役が協議を行い、その補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、適切な指揮・命令・指導及び評価のための管理システムを確立しております。

ｈ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査等委員会の補助使用人を選任している場合には、その補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとしております。

ｉ．財務報告の信頼性を確保するための体制

　当社は、財務報告の信頼性確保及び、金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の有効かつ適正な提出のため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及びその他関係法令等との適合性を確保しております。

⑤　責任限定契約の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものは除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑥　取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の選任決議は、議決権を行使する事が出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

解任決議につきましては、議決権を行使する事が出来る株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議する事ができる事項及びその理由

ａ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。また、当社は、2016年６月29日開催の定時株主総会において、必要な定款変更について決議がされたことにより、会社法第427条第１項の規定により、非業務執行取締役との間に、法令の限度において、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

ｂ．会計監査人の責任限定

当社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、同法第423条第１項の責任を、法令の限度において、限定することができる旨を定款に定めております。

ｃ．自己株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ｄ．自己株式の取得等の決定機関

当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令の別段に定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策と株主への安定的な利益還元等を実施することを目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使する事が出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．当社は監査等委員会設置会社であります。

２．取締役永井文隆、川井崇司及び立松進は、社外取締役であります。

３．2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．当社は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。略歴は次の通りであります。

②　社外役員の状況

当社グループは、業務執行者から独立した立場での監督、監査機能を強化するため、社外取締役の選任を行っており、監査等委員会として３名の社外取締役で構成されております。

　監査等委員である社外取締役は、定時取締役会のほか、必要に応じて開催される臨時取締役会、定期的に開催される監査等委員会に出席し、業務執行者から独立した立場で監督、監査を実施しております。

　監査等委員である社外取締役については、過去に当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、使用人等でなかった者の中から、豊富な知識と経験を有し、客観的立場から意見を行なえる人材を選任する方針であり、社外取締役永井文隆氏、立松進氏及び川井崇司氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所にその旨を届け出ております。なお、社外取締役３名は、当社グループとの人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。

　監査等委員である社外取締役永井文隆氏は、公認会計士として過去に当社のコンサルタントに従事しておりましたが、取引金額は僅少であり、また、当社グループと同氏との間に当社の意思決定に影響を与える人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。

　監査等委員である社外取締役立松進氏は、株式会社良品計画の子会社である株式会社アール・ケイ・トラック代表取締役、三菱商事ロジスティクス株式会社ソリューション部長を歴任し、現在は株式会社U.P.n.P代表取締役を兼務しており、長年の企業経営の経験を有しております。なお、当社と株式会社U.P.n.Pとの間に過去に営業取引がありますが、取引金額は僅少であり、当社グループと同社との間に当社の意思決定に影響を与える人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。

　監査等委員である社外取締役川井崇司氏は、株式会社すごい会議どすえ代表取締役社長を兼務しており、過去に当社と同社との間には営業取引がありますが、取引金額は僅少であり、また、当社グループと同社との間に当社の意思決定に影響を与える人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会に対して、業務執行取締役及び重要な使用人からヒアリングを実施する機会を与えることとするとともに、代表取締役社長、内部監査担当、会計監査人と必要に応じて意見交換会を開催しております。

また、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制担当の関係につきましては、内部統制担当が子会社を含む内部統制監査を行い、その監査結果を監査等委員会に対して四半期に一度報告しております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

ａ．監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成され、全員が社外取締役です。監査等委員である取締役は、取締役会のほか、内部統制システムを通じ業務及び会計監査を行っており、定期的に監査等委員会を開催する体制としております。

当事業年度において監査等委員会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。常勤の監査等委員はおりませんが、監査等委員の活動としては、取締役等の意思疎通、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、子会社の取締役等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、内部監査担当との意思疎通及び意見交換並びに監査結果の報告の確認、各四半期における会計監査人との意見交換、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認等を行っております。

ｂ．当社グループの取締役及び従業員が監査等委員会に報告するための体制

監査等委員である取締役は、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、業務執行に関する重要な書類を適宜閲覧し、必要に応じて当社グループの取締役及び使用人に対して、職務執行についての報告を求めることができるものとしております。また、当社グループの取締役会は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査等委員会に報告することとしております。

ｃ．監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員会への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう必要な措置を講ずるものとしております。

②　内部監査の状況

内部統制システムの整備及び推進を行い、その体制の強化を図るため、当社グループでは、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制を実施し各種規程を整備するのみならず、事業面・技術面・管理面全てにおいて、当社グループ独自に策定したチェック項目を四半期ごとに取締役、各担当執行役員及び内部監査担当が確認するとともに、チェック項目のブラッシュアップを日々行うことによって、健全な組織の構築及び財務報告の適正性を保つ内部統制システムの整備を推進しております。また、監査等委員である取締役と内部監査担当が緊密に連携し、当社グループの業務監査を実施しております。

③　会計監査の状況

会計監査については、太陽有限責任監査法人と監査契約を結んでおります。会計監査人に対しては、正しい経営情報を提供するため、正しい数値情報の提供にとどまらず、実地検査についても積極的に協力し、公正不偏の立場から適切な監査を実施するための環境を提供しております。

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

１年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：鶴見寛　樹神祐也

ｄ．会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　９名、その他　４名

（注）　その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

ｅ．監査公認会計士等を選定した理由

監査法人は、複数の候補から監査法人の概要、実施体制、報酬の見積額等を加味し、対面による面談を通じて選定しております。2019年３月期の会計監査については、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任しておりました。当監査法人は世界的に展開しているデロイトトーマツグループであり、かつ、日本で最大級のビジネスプロフェッショナルグループのひとつであることから、適用法令に従い、監査業務、リスクアドバイザリー、コンサルティング、ファイナンシャルアドバイザリー、税務、法務等を幅広く提供していただけると判断したためであります。

なお、当社の会計監査人であった有限責任監査法人トーマツは、2019年６月27日開催の当社第18回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任となりました。これに伴い、2020年３月期の会計監査から新たに太陽有限責任監査法人を会計監査人として選任いたしました。選任理由としましては、前会計監査人の継続監査年数を考慮し、新たな視点や手法による監査を通じた財務諸表の更なる信頼性の向上が期待できることに加え、当社グループの事業領域の多角化等を受け、当社の事業特性に即した監査対応、監査の効率性と監査報酬の相当性等を期待できるためであります。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人に対して、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているか監査及び検証を重ねております。また、当社グループの現況とニーズに合わせて最も適切な職務の執行を期待できる会計監査人であるか、定期的に複数社と面談の上、常時変更の検討も重ねております。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前連結会計年度及び前事業年度　　有限責任監査法人トーマツ

当連結会計年度及び当事業年度　　太陽有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

太陽有限責任監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

(2）異動の年月日

2019年６月27日（第18回定時株主総会開催日）

(3）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

2018年６月28日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2019年６月27日開催予定の当社第18回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。

　異動に至った理由及び経緯としては、当社グループの事業領域の多角化等を受け、当社の事業特性に即した監査対応、監査の効率性と監査報酬の相当性等に関し、他の監査法人との比較検討を行うことにいたしました。

　その結果、当社の現状に適した監査法人として、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選任する議案の内容を決定したものであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

　該当事項はありません。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

当社及び当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、会計監査人からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容等を加味して決定することとしており、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び監査報酬の相当性等に関し、当社の事業規模や内容、特性に即して適切であるかどうかについて、他の監査法人との比較検討も含め必要な検証を行った結果、会計監査の報酬等の額について同意の判断を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、内規に基づき報酬等の額又はその算定方法に係る決定方針の内容及び決定方法を定めております。

当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年６月29日であり、決議の内容は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額500百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額50百万円以内としております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、代表取締役は取締役会からの委任を受けて、限度額の範囲内で個別の報酬額を決定します。個別の報酬額については、その役割と責務にふさわしい水準となるように関係者からのヒアリング、本人との面談を経て中長期的な業績の見通しも勘案し決定します。

また、監査等委員である取締役については監査等委員の協議により決定しております

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

⑤　役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

当事業年度の役員報酬の決定は、2019年６月27日付取締役会において、代表取締役より方針の説明がなされ、内規に従い個別の報酬額は取締役会から一任を受けた代表取締役小渕宏二が決定することが承認可決されました。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

（注）　非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）及び事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の連結財務諸表及び財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適時適切に把握し、的確に対応できるようにするため、監査法人及び各種団体の主催する講習会に参加する等、積極的な情報収集活動に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数及び連結子会社の名称

連結子会社の数　　38社

主要な連結子会社の名称

CROOZ SHOPLIST株式会社

Studio Z株式会社

株式会社Candle

CROOZ Media Partners株式会社

Sevenwoods Investment１号投資事業有限責任組合

　なお、当連結会計年度より、Sevenwoods Investment ３号投資事業有限責任組合、Upstart Ventures ２号投資事業有限責任組合、Company Formation Fund ３号投資事業有限責任組合他５社については新規設立したことにより連結の範囲に含めております。

　また、イズム株式会社他１社については合併によって存続会社に吸収されたため、JAPAN FAS株式会社他１社については株式を売却したため、アトラマーケティング株式会社については、当連結会計年度において清算結了したため、連結の範囲から除いております。

(2）主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

ブレイクスルー株式会社

連結の範囲から除いた理由

　非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法を適用した関連会社数

持分法を適用した関連会社の数　　2社

会社等の名称

ForGroove株式会社

株式会社カタリストキャピタル

(2）持分法を適用しない非連結子会社又は関連会社のうち主要な会社等の名称

主要な会社等の名称

非連結子会社

ブレイクスルー株式会社

持分法を適用していない理由

　持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないためであります。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、CatalyST１号投資事業有限責任組合の決算日は、12月31日であります。

　連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、１月１日から連結決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

　その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

　なお、投資事業組合等への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）につきましては、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　当社及び国内連結子会社は定率法によっております。ただし、建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　３～24年

機械装置及び運搬具　　　　６～12年

工具、器具及び備品　　　　３～20年

②　無形固定資産

　定額法によっております。

　なお、自社利用のソフトウエアにつきましては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権につきましては貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につきましては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　ポイント引当金

　顧客に付与したポイントの使用に備えるため、将来使用されると見込まれる額を計上しております。

(4）外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんは、５～６年の定額法により償却しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜き方式によっております。

②　繰延資産の処理方法

　社債発行費については、社債の償還期間にわたり定額法により償却しております。

③　連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

④　連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

当社及び一部の連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(2020年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号  2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号  2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。

企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

(2）適用予定日

2021年３月期の年度末から適用します。

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。

なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。

(2）適用予定日

2021年３月期の年度末から適用します。

（追加情報）

（連結納税制度の適用）

　当社及び一部の連結子会社は、当連結会計年度から連結納税制度を適用しております。

（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）

　新型コロナウイルスの感染拡大の影響は継続しております。今後の予想は困難ではありますが、次期の第１四半期が影響のピークと予想しており、第２四半期以降は徐々に収束していくものと見込んで、減損損失等の会計上の見積りを行っています。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約等を締結しております。

　連結会計年度末における当契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

（表示方法の変更）

　前連結会計年度において、販売費及び一般管理費のうち主要な費目として表示しておりました「給与及び手当」、「回収代行手数料」、「ポイント引当金繰入額」及び「のれん償却」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては販売費及び一般管理費のうち主要な費目として記載しておりません。なお、前連結会計年度における「給与及び手当」は346,085千円、「回収代行手数料」641,687千円、「ポイント引当金繰入額」54,586千円及び「のれん償却」255,670千円であります。

※２　減損損失

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　当社グループは、サービス単位を基準とした管理会計上の区分を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位として捉え、その単位を基礎にグルーピングする方法を採用しております。

　当連結会計年度において、当社の連結子会社であるCROOZ SHOPLIST株式会社のオフィスの一部エリアの解約を決定いたしました。これにより、将来の使用見込がない資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　また、その他事業において、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったのれん及びソフトウエアについて減損損失を認識しております。

　なお、当資産グループの減損損失の測定における回収可能価額は使用価値によって測定しており、将来キャッシュ・フローを一定の割引率で割り引いて算定しております。ただし、将来キャッシュ・フローがマイナスである資産については零として評価しております。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　当社グループは、サービス単位を基準とした管理会計上の区分を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位として捉え、その単位を基礎にグルーピングする方法を採用しております。

　当連結会計年度において、当社の連結子会社である株式会社Candleのオフィスの解約などを決定いたしました。これにより、将来の使用見込がない資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、当資産グループの減損損失の測定における回収可能価額は使用価値によって測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、回収可能価額は零と算定しております。

※３　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　普通株式の増加5,000株は、新株予約権の行使によるものであります。

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　自己株式の株式数の増加982,401株は、取締役会決議に基づく自己株式の取得による増加982,300株、単元未満株式の買取りによる増加101株であります。

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　普通株式の増加7,500株は、新株予約権の行使によるものであります。

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　自己株式の株式数の増加80株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　株式の取得により新たに日本エリアデリバリー株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに日本エリアデリバリー株式会社の株式の取得価額と日本エリアデリバリー株式会社取得のための支出との関係は、次のとおりであります。

　株式の取得により新たにCROOZ LOGISTICS株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにCROOZ LOGISTICS株式会社の株式の取得価額とCROOZ LOGISTICS株式会社取得による支出との関係は、次のとおりであります。

　株式の取得により新たにイズム株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにイズム株式会社の株式の取得価額とイズム株式会社取得による支出との関係は、次のとおりであります。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　該当事項はありません。

※３　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　株式の売却により株式会社MimiTVが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式会社MimiTVの株式の売却価額と売却による支出は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　株式の売却によりJAPAN FAS株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びにJAPAN FAS株式会社の株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

（リース取引関係）

オペレーティング・リース取引（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金の状況及び金融市場の状況を鑑み、資金運用については安全性、流動性を重視した金融資産を購入しております。また、資金調達については安全性、経済性、機動性に配慮した手段を採用しております。

　なお、当社グループは、専門部署又は、子会社である投資事業組合を通じ投資目的の有価証券を運用する投資事業を行っております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクまたは取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を把握する体制としております。

　営業投資有価証券、投資有価証券及び関係会社株式は発行体の財政状態等の悪化による減損リスクを有しておりますが、定期的に発行体の財政状態を把握し、市況や取引先企業等との関係を勘案して保有状況を継続してモニタリングしております。

　敷金及び保証金は、主に店舗等の賃貸借契約に伴うものであり、契約先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引開始時に信用判定を行うとともに、契約更新時その他適宜契約先の信用状況の把握に努めております。

　営業債務である買掛金、未払金及び未払法人税等は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

　借入金及び社債は、運転資金及び事業投資等に必要な資金調達であります。

　また、営業債務、社債及び借入金は、流動性リスクに晒されており、変動金利の借入金は金利変動リスクに晒されておりますが、当社では、資金繰表を作成するなどの方法により実績管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注）２．をご参照ください）。

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

　これらは短期間で決済される性格のものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1）買掛金、(2）短期借入金、(3）未払金、(4）未払法人税等

　これらは短期間で決済される性格のものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5）社債、(6）長期借入金

　社債及び長期借入金の時価については、変動金利によるものであり短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　なお、長期借入金には、１年内返済予定の金額を含めて記載しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

※１　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、記載しておりません。

※２　将来の償還予定時期が合理的に見込めない敷金及び保証金については、将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、記載しておりません。

※３　長期借入金に含まれる「資本性ローン」は、会社の業績に基づいて返済条件が変動し、時価を把握することが極めて困難であると考えられるため、(６）長期借入金には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年３月31日）

※　現金及び預金は、現金を除いております。

当連結会計年度（2020年３月31日）

※　現金及び預金は、現金を除いております。

４．社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2019年３月31日）

　その他有価証券（連結貸借対照表計上額は、営業投資有価証券2,942,584千円、投資有価証券1,305,204千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当連結会計年度（2020年３月31日）

　その他有価証券（連結貸借対照表計上額は、営業投資有価証券3,136,997千円、投資有価証券2,193,745千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　営業投資有価証券の評価損30,968千円を計上しております。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　営業投資有価証券の評価損91,151千円、投資有価証券の評価損124,868千円を計上しております。

（ストック・オプション等関係）

１．権利不行使による失効により利益として計上した金額

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

　該当事項はありません。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　該当事項はありません。

３．自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2020年３月期）において存在した自社株式オプションを対象とし、自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

(1）自社株式オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2013年10月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．連結子会社につきましては、重要性が乏しいため記載を省略しております。

(2）自社株式オプションの規模及びその変動状況

①　自社株式オプションの数

（注）１．2013年10月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．連結子会社につきましては、重要性が乏しいため記載を省略しております。

②　単価情報

（注）１．2013年10月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

２．連結子会社につきましては、重要性が乏しいため記載を省略しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注)１．評価性引当額が43,383千円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を28,576千円追加的に認識したことに伴うものであります。

（注)２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

(※1)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※2)  税務上の繰越欠損金711,793千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産274,279千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

(※1)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※2)  税務上の繰越欠損金713,975千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産247,884千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失のため記載を省略しております。

（資産除去債務関係）

　当社グループは、本社等の不動産賃貸契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

　なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、経営陣が経営資源の配分、投資計画の決定及び経営成績の評価をするために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループでは、「SHOPLIST事業」、「インターネットコンテンツ事業」、「広告代理事業」、「投資事業」及び「メディア事業」の５つを報告セグメントとしております。

　「SHOPLIST事業」は、主にインターネットを利用した通販サービスを提供しております。「インターネットコンテンツ事業」は、主にスマートフォン等の携帯端末を利用したソーシャルゲームやそれに付随した受託開発等を提供しております。「広告代理事業」は、主にＥコマースのプロモーションをはじめとするネット広告の広告代理をしております。「投資事業」は、主に投資先企業等の価値向上による投資リターンを得ることを目的とした投資を実行しております。「メディア事業」は、主に自社メディアを企画及び運用し、効果性の高いマーケティング施策の提案を行なっております。

　当連結会計年度より、従来「その他」に含まれていた「広告代理事業」、「投資事業」及び「メディア事業」について量的な重要性が増したため報告セグメントとして記載する方法に変更しております。

　なお、前連結会計年度のセグメント情報は、当連結会計年度の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主としてCROOZ TRAVELIST株式会社及びCROOZ EC Partners株式会社が営む事業を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失の合計額は連結損益計算書の営業損失と一致しております。

３．資産についてのセグメント情報は、経営者が経営の意思決定上当該情報を各セグメントに配分していないことから開示しておりません。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主としてCROOZ TRAVELIST株式会社及びCROOZ EC Partners株式会社が営む事業を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失の合計額は連結損益計算書の営業損失と一致しております。

３．資産についてのセグメント情報は、経営者が経営の意思決定上当該情報を各セグメントに配分していないことから開示しておりません。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

（注）　「その他」の金額は、その他事業において、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった、のれん及びソフトウエア等に係る減損損失であります。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

（注）　「その他」の金額は、その他事業において、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった、のれん及び建物等に係る減損損失であります。なお、のれん減損については損益計算書上は事業譲渡損等に含めて表示しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

（注）　のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

（注）　のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

　該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及びその近親者

（注）１．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

純資産価額、収益力などの要素を勘案して、協議の上決定しております。

（ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

　該当事項はありません。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

（注）１．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

※１．当社と関連を有しない他社との取引条件を勘案して決定しております。

※２．連結子会社の設立に伴い出資の引受を行ったものであります。

３．当社取締役矢嶋健二が議決権の51.3％を直接保有しております。

４．当社代表取締役小渕宏二が議決権の100％を直接保有しております。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

　該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及びその近親者

　該当事項はありません。

（ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

（注）１．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

独立した第三者による株価算定の結果を踏まえ、両者協議の上で決定したものであります。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

（注）１．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

当社と関連を有しない他社との取引条件を勘案して決定しております。

３．当社取締役矢嶋健二が議決権の51.3％を直接保有しております。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

有償新株予約権の発行

2020年４月28日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社役員に対し、以下のとおり新株予約権を発行することを決議し、2020年５月26日に発行いたしました。

(1） 新株予約権の募集の目的及び理由

当社は、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層の意欲向上、士気をさらに高めることを目的として、当社取締役に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。

(2） 新株予約権の割当対象者及び人数並びに新株予約権の数

当社役員　１名　　 20,000個

(3） 新株予約権の目的である株式の種類及び数

普通株式　　2,000,000株

(4） 新株予約権の発行価額

新株予約権１個当たり100円

(5） 新株予約権の発行価額の総額

2,000千円

(6） 新株予約権の行使に際して出資される財産の額

１株当たり775円

(7） 新株予約権の行使により新株を発行する場合の発行価額のうち資本金へ組み入れる額

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8） 新株予約権の割当日

2020年５月26日

(9） 新株予約権の行使期間

2020年５月27日より2040年５月26日

(10）新株予約権の行使の条件

①新株予約権者の相続人による新株予約権の行使を認めるものとする。

②割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に 20％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての新株予約権を行使価額の 105％の価額で行使期間の終期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や当社が上場している証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、新株予約権割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）　連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）１．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．変動利率のものについては、当連結会計年度末の利率を利用しております。

３．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】