3772 ウェルス・マネジメント 有価証券報告書－第21期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．従業員数欄の〔　〕は、平均臨時従業員数であります。

４．臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含んでおります。

５．第18期における総資産額の大幅な増加は、2016年7月27日付けで設立した当社連結子会社である匿名組合メトロが信託受益権として大阪市にあるホテルを購入したこと等により建物が1,582,624千円増加、土地が6,672,068千円増加、さらに未収還付法人税等が474,945千円増加したことによるものであります。

６．2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第19期の１株当たり配当額には、特別配当10円を含んでおります。

４．第18期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第18期の配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

６．従業員数欄の〔　〕は平均臨時従業員数であり、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含んでおります。

７．第18期の総資産額の大幅な増加は、2016年7月27日付けで設立した当社連結子会社である匿名組合メトロへのその他の関係会社有価証券が1,072,916千円増加、新たな匿名組合への出資等による投資有価証券が876,911千円増加、さらに未収還付法人税等が470,306千円増加したことによるものであります。

８．第20期の総資産額の大幅な増加は、匿名組合メトロからの匿名組合出資分配金に係る未収入金が2,582,053千円増加したことによるものであります。

９．2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）を算定しております。発行済株式総数については、上記株式分割に伴う調整を行っておりません。

10．最高・最低株価は、2016年８月１日より東京証券取引所（市場第二部）におけるものであり、それ以前は同取引所（マザーズ市場）におけるものであります。

11．2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第20期の最高・最低株価のうち、無印は株式分割による権利落ち前の株価であり、※印は株式分割による権利落ち後の株価であります。

２【沿革】

（注）１．株式会社ＣＳＫは、2010年10月に株式会社ＣＳＫホールディングスを存続会社としてグループ数社と合併し、株式会社ＣＳＫに商号変更しました。その後、同社は、2011年10月に住商情報システム株式会社を存続会社として合併し、ＳＣＳＫ株式会社に商号変更しました。なお、ＳＣＳＫ株式会社の金融市場情報配信サービス事業は、2013年６月に、トムソン・ロイター・マーケッツ株式会社に譲渡されております。

２．あかつきフィナンシャルグループ株式会社は、2016年７月１日に株式会社あかつき本社に商号変更しました。

３．キャピタル・エンジン株式会社は、2016年12月17日に株式会社あかつき本社を存続会社とする吸収合併により消滅会社となっております。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社７社及び関連会社３社により構成されております。

　当連結会計年度末現在、当社を持株会社として、連結子会社は、リシェス・マネジメント株式会社、株式会社ホテルＷマネジメント、合同会社二条、株式会社美松、山陽興業株式会社、匿名組合悠洛、株式会社堂島ホテルオペレーションズの計７社であります。

　当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

　なお、次の事業内容は「５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(注1) 2019年９月25日付で当社が新たに設立した匿名組合悠洛を連結の範囲に含めております

(注2) 2019年４月１日付で当社は山陽興業株式会社の全株式を取得し、同社を連結の範囲に含めております。

(注3) 2019年12月３日付で当社が新たに設立した株式会社堂島ホテルオペレーションズを連結の範囲に含めております。

(1）不動産金融事業

　リシェス・マネジメント株式会社では、アドバイザリーサービス（投資案件の発掘からデューディリジェンス、取得、売却までのトータルアドバイスの提供）、アセットマネジメントサービス（不動産投資の入口から出口までをワンストップでサポートするプラットフォームの提供）を行っております。

　合同会社二条では、ホテル開発用不動産の取得、開発、保有を行っております。

　匿名組合悠洛では、ホテル開発用不動産の信託受益権の取得、保有を行っております。

(2）ホテル運営事業

　株式会社ホテルＷマネジメントでは、ホテル及び宿泊・飲料施設等の経営、受託運営事業を行っております。

　株式会社美松、山陽興業株式会社及び株式会社堂島ホテルオペレーションズではホテル運営業務を行っております。

　　[事業系統図]

　　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄の内、連結子会社についてはセグメント情報の名称を記載しております。

２．「議決権の所有（被所有）割合」欄の［内書］は間接所有であり、割合については、小数点第２位を四捨五入し、小数点第１位まで表示としております。

３．特定子会社であります。

４．連結子会社である株式会社ホテルＷマネジメント、及び期中まで連結子会社であった匿名組合メトロは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

株式会社ホテルＷマネジメント

売上高　　　　　　 3,901,767千円

経常利益　　　　　 △257,741千円

当期純利益　　　　 △188,186千円

純資産額　　　　　   153,498千円

総資産額　　　　   1,125,185千円

匿名組合メトロ

売上高　　　　　　 7,287,981千円

経常利益　　　　　　　　　 -千円

当期純利益　　　　　　　　 -千円

（注）匿名組合メトロは当社出資額の償還に伴い連結子会社ではなくなったため、連結子会社であった期間の損益情報のみ記載しております。

５．2019年９月25日付で、当社が投資家と共に行った匿名出資契約に基づき設立した匿名組合（商法（明治32年法律第48号、その後の改正を含み、以下「商法」という。）第535条に定める匿名組合）でありますので、出資金（匿名組合出資）総額、ウェルス・マネジメント株式会社による出資金比率をそれぞれ記載しております。この組合事業は営業者によって運営されており、当社はその議決権を有しておりません。しかしながら、匿名組合出資全体に占める当社による出資比率や取引状況を総合的に勘案し、同匿名組合を連結の範囲に含めております。

６．2019年４月１日付で山陽興業株式会社の全株式を取得し、同社を連結の範囲に含めております。

７．2019年12月３日付で株式会社堂島ホテルオペレーションズを新たに設立し、同社を連結の範囲に含めております。

８．2017年８月に、株式会社あかつき本社が当社株式を赤坂社中有限責任事業組合に譲渡。同組合は当社の

その他の関係会社となっております。

９．2019年６月に、ASK HOLDINGS株式会社が当社株式を株式会社KAGITOMI HOLDINGSに譲渡しました。また、株式会社KAGITOMI HOLDINGSは2020年１月に100%親会社である合同会社アクアマリーンに吸収合併され、当社株式は同社に継承されました。この結果、合同会社アクアマリーンが当社のその他の関係会社となっております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の〔 〕は平均臨時従業員数であり、外数で記載しております。

３．臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含んでおります。

４．全社として記載されている従業員数は、提出会社並びに連結子会社の管理部門に所属する従業員数であります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の〔 〕は平均臨時従業員数であり、外数で記載しております。

（注）１．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の〔 〕は平均臨時従業員数であり、外数で記載しております。

(3）労働組合の状況

　現在、当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、および対処すべき主要な課題等は以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、2020年３月期から３カ年計画で「中期経営計画2022」をスタートさせております。

当該中期経営計画では、当期間を資産循環型ビジネスへの転換を図り、J-REITの創設を目指すことによって国内でも有数の受託資産を獲得し、東証一部上場基準を満たす基盤を作る3ヵ年に位置づけており、その基本戦略は以下のとおりです。

（ビジネスモデルの確立）

これまで培った当社グループのノウハウにより、バリューアップが完了した投資物件を、当社が組成するリートへ組み込む、というサイクルを実現させることが核であり、これにより、グループの受託資産の積上げとリートの成長を図りつつ、相応規模の収益を計画的に実現することが可能になると考えております。

（事業力強化）

ホテルというオペレーショナルアセットは、オフィスビルやレジデンスなどに比べて、運用の巧拙が収益力を大きく左右します。当社グループは世界で展開するグローバルブランドのホテルオペレーターから運営ノウハウを得て、自前のホテル運営を展開できる強みがあるため、これを一層強化し、より安定した収益の獲得を可能にすることを目指してまいります。

これらの基本戦略を通じて、ホテル運営の安定収益をベースに、資産循環の中で得られる利益を計画的に加え、「経営基盤の安定化」を図ってまいります。

優先的に対応すべき重点施策は以下のとおりです。

①事業戦略

（a）総合型上場リート創設による資産循環型ビジネスモデルの実現

　当社グループのノウハウによって、取得した資産をバリューアップし、当社が組成するリートへ組み込むサイクルを実現させることにより、資産循環型のビジネスモデルを確立させてまいります。

　2020年2月に、パナソニック ホームズ株式会社と上場リート組成に向けた基本合意書を締結しました。その実現に向けて、パナソニック ホームズ株式会社と建設的な協議を進めております。

　当社グループとしては、様々なアセットタイプの物件を対象とする「総合型リート」として上場したいと考えております。

（b）ホテル以外のアセットタイプの資産獲得活動の本格展開

　新型コロナウイルスがもたらしたリセッションの影響により、割安物件がマーケットに出てくる可能性があります。当社グループは総合型リート上場を目指し、今後ホテル以外の様々なアセットタイプの資産を対象として、積極的な投資を行ってまいりたいと考えております。

（c）開発スキームの着実な進行

　足元では、開発フェーズにおいて工事期間やコストなどへの影響は出ているものの、開業スケジュールに大きな問題は出ておりません。現在進めている複数のホテル案件の開発をしっかり進めるとともに、収益機会についても見直しを図るなど、対策を講じてまいりたいと考えております。

②財務戦略

（a）資本市場を活用した資金調達の検討

　今後も成長に必要な投資資金は、自己資金の充当をベースとしながらも、場合によってはエクイティファイナンスの検討も行ってまいります。

（b）財務レバレッジをフル活用した不動産投資の実施

　当期間に相応の自己資本が積み上がることで、金融機関からの資金調達力が向上するものと期待しており、投資効率や採算を高めるため、可能な限りデットでの資金調達によりレバレッジをかけてまいりたいと考えております。

③資本戦略

（a）戦略的資本提携先の開拓を通じた適正な株主構成の再構築

（b）株式の流動性向上を目指す施策の検討・実施

　当社は2019年４月１日付で株式分割を実施しております。

　当社の株主構成は特定株主の保有比率が高く、安定をしている一方、株式の流動性は必ずしも高いとは言えない状況であると認識しており、特定株主の保有株については、今後、新たな戦略的資本提携先や業務提携先の開拓により、新たな株主構成を考えるとともに、市場の状況等も見つつ、株式の流動性を高めていく対策を講じてまいりたいと考えております。

④配当戦略

（a）利益水準に応じた安定的な配当の実施

（b）トータル・シェアホルダーズリターン（TSR*）等の指標の検討

　　* 株主総利回り（一定期間における株価上昇率+配当率）

　当社グループは、当該中期経営計画の目標達成を通じて、株主の皆様へ安定的な配当を行ってまいりたいと考えておりますが、未だ発展途上にあり、利益は更なる成長のための再投資に利用させて頂くことも必要なため、「TSR」等を経営指標に位置づけ、トータルで株主の皆様に還元させて頂くことを検討してまいりたいと考えております。

⑤人事戦略

（a）「働き甲斐があり、働きやすい職場」と「成果に報いる人事制度」の構築

（b）カテゴリーの異なるホテルの経営・運営に対応した人材確保と人事制度の構築

　当社グループの事業を支えるのは人材です。当社グループの展開するホテルはバジェットからラグジュアリータイプまで様々であり、当然、運営ノウハウも異なるため、多様な人材確保が必要となってまいります。そのためには社員のモチベーション向上が極めて重要と認識しており、それを支える制度の構築、施策の展開を行ってまいりたいと考えております。

今後、さらなる経営基盤の強化、人材育成並びに成長戦略の推進に尽力し、お客様や時代のニーズに合ったサービ

スの提供に努め、お客様との長期的な信頼関係を築いていくため事業に邁進してまいります。

（目標とする経営指標）

　事業の成長、収益性を重視した経営を行うべく、「売上高」、「経常利益」、「EBITDA」(利払い前・税引き前・減価償却前・その他償却前利益）を重要な経営指標として位置づけております。

　「中期経営計画2022」における具体的な「売上高」、「経常利益」、「EBITDA」の数値につきましては、「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」の「(6）経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成を判断するための客観的な指標等」をご参照下さい。

２【事業等のリスク】

　本項では、当社グループ（当社及び連結子会社）の事業展開上のリスク要因となりうる事項を記載しております。なお、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項でも、投資者の投資判断において当社が重要であると考える事項については、積極的に開示しております。

　当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えます。本項における記載は当社グループの事業又は当社株式への投資に関するリスクをすべて網羅するものではありませんので、ご注意ください。

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　事業内容に関するリスクについて

(a）不動産金融事業の収益構造について

　当社子会社であるリシェス・マネジメント株式会社では不動産及び不動産関連金融商品への投資に関するアセットマネジメント業務(投資助言・代理)を行っており、当該事業で得られる主な収益は、受託資産（不動産）に係る管理報酬からなるアセットマネジメント収益と仲介手数料や成功報酬等からなるリアルエステートアドバイザリー収益であります。しかしながら、安定した収益源であるアセットマネジメント契約が解約または終了する場合には、当社グループの業績等に影響を与えることが考えられます。また、リシェス・マネジメント株式会社の収益の中では、一時的な収益であるリアルエステートアドバイザリー収益の占める割合が高いことから、不動産市場の環境悪化等によりリアルエステートアドバイザリー収益が著しく減少した場合、当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。

(b）ホテル運営事業の収益構造について

　当社子会社である株式会社ホテルＷマネジメントではホテル運営の受託を行っており、当該事業から得られるホテル運営事業収益が景気動向・経済情勢の変動、自然災害・事故等により変動することを通じて、当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。

(c）金融及び不動産市場の情勢、景気動向の影響について

　当社グループでは、不動産への投資又は外部投資家との共同投資や不動産投資に関連する助言の提供及び不動産の管理等を行っておりますが、景気動向、金融情勢（金利動向を含む）や不動産に係る地価や需給動向等の影響を受けやすい傾向にあります。国内外の金融・政治等に起因する経済情勢の変化に伴い、景気の悪化や大幅な金利上昇、不動産への投資意欲の低下、不動産取引の減少、不動産価格の下落、空室率の上昇や賃料の下落といったような様々な形で金融及び不動産市況が低迷する場合には、当社グループの業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(d）外部委託について

　当社グループは、情報管理等に使用するサーバ、システムの運用・保守、不動産や会計税務に係る調査や鑑定等について、外部委託しております。このため、当社グループの事業運営においては、これらの外部委託先との連携と適切な取引関係の継続が不可欠であります。何らかの事由により、外部委託先において業務運営に重大なトラブルが発生し長期化したとき、又は外部委託先との取引関係の継続が困難となったとき、当社グループがその代替策をすみやかに実施できない事態となった場合は、当社グループの事業運営及び業績等に影響を与える可能性があります。

(e）競合関係について

　不動産金融事業では、金融機関系の投資助言会社、不動産投資顧問会社、不動産投資ファンド、その他不動産や有価証券への投資に関する助言を行う会社等と競合関係にあり、ホテル運営事業では他のホテル運営会社と競合関係にあると認識しております。また、市場への参入者の増加や法的規制が強化された場合は、当社グループの事業運営及び業績等に影響を与える可能性があります。

(f）不動産市場の流動性について

　当社グループでは、単独及び外部投資家との共同で不動産への投資を行っておりますが、経済環境や不動産市場が不安定な場合は、不動産の流動性が低下する可能性があり、投資対象の不動産を当社グループの希望する条件で売却できなくなる可能性があります。このような場合、当社グループの業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(g）投資不動産に係るマスターリース契約について

　当社グループが共同投資を行っているホテルを用途とする不動産について、当社子会社であるリシェス・マネジメント株式会社は当該ホテルの法的所有者である信託銀行等とマスターリース契約を締結し、一定期間、固定賃料を支払うことを約しております。リシェス・マネジメント株式会社はさらにホテル運営会社との間で賃貸借契約を締結しております。今後、経済環境の変化やホテル運営会社の営業の巧拙等によりホテルの稼働が想定を超えて悪化した場合には、賃貸借契約による賃料がマスターリース契約の賃料を下回り、収支が逆鞘になってしまう可能性があり、この状態を改善するまでの期間、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(h）ホテル運営会社及びテナントとの賃貸借契約について

　当社グループが共同投資を行っているホテルに係るホテル運営会社（当社グループ外の運営会社に委託した場合）及びテナントとの賃貸借契約の期間満了時に契約が更改される保証はないこと、またホテル運営会社（当社グループ外の運営会社に委託した場合）及びテナントが一定期間前の通知を行うことにより賃貸借期間中であっても賃貸借契約を解約できることとされている場合もあるため、賃貸借契約の解約が増加した場合、後継テナントが見つかるまでの間、賃貸収入が減少する等、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。一方、当社グループが外部の不動産所有者と締結した賃貸借契約又は運営委託契約が解約された場合も、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(i）特定の投資不動産に対する依存度について

　当社グループの業績は、特定の投資不動産に対する依存度が高いと考えられます。当連結会計年度(2019年４月１日～2020年３月31日)では、２件の不動産売却収入等で10,118,625千円となり2020年３月期通期連結売上高の76.5％を占めていることから、今後も特定の投資不動産の不動産売却収入等の有無により当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(j）投資不動産の価値の毀損リスク及び瑕疵等に関するリスクについて

　当社グループでは、リシェス・マネジメント株式会社がアセットマネジメントを受託している一部の不動産または信託受益権について共同投資を行っているため、当該不動産に地震、戦争、テロ、火災等の災害が発生した場合には、当該不動産の価値が毀損する可能性があり、当社グループの業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。また、リシェス・マネジメント株式会社では、当該不動産の取得前に十分なデューディリジェンスを実施しておりますが、当該不動産の取得後に構造計算書偽装や瑕疵等の存在が判明し、顧客である投資家においてこれを治癒するための想定外の費用負担が発生した場合には、リシェス・マネジメント株式会社には出資割合に応じた負担が生じるため、当社グループの業績等に悪影響を及ぼす影響があります。

(k）借入金の財務制限条項について

　当社グループが取引金融機関と締結しております借入契約において、財務制限条項が付されており、当社及び当社グループは事業活動をするうえでこれらを遵守する必要があります。

　なお、今後万一当社及び当社グループが財務制限条項に抵触することとなった場合には、借入先金融機関からの請求により、当該借入についての期限の利益を喪失する可能性があり、当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。

(l）Ｍ＆Ａ、資本提携等について

　当社グループは、アセットマネジメント受託残高の拡大や投資対象不動産の多様化に結び付き、また当社グループ間のシナジー効果が認められる場合には、Ｍ＆Ａや資本提携等も事業拡大の有力な手段と位置付けております。Ｍ＆Ａや資本提携を実行する場合には、事前に十分な調査を実施し、各種リスクの低減に努める所存ですが、これらを実施した後に、偶発債務等が発見される等、相手先及び当社グループが期待通りの成果を上げられない可能性があり、この場合には当社グループの業績等に影響を与える可能があります。

(m）連結の範囲決定に関する事項について

　当社子会社であるリシェス・マネジメント株式会社がアセットマネジメント契約を締結している特別目的会社の一部は、匿名組合契約を用いたストラクチャーによっており、この匿名組合の営業者の社員持分は一般社団法人が保有する形で倒産隔離を図っております。リシェス・マネジメント株式会社が属する不動産ファンド業界においては、連結の範囲決定に関して、当該ストラクチャーにおけるアセットマネジメント契約等に対する支配力及び影響力の判定について、未だ会計方法が定まっていない状態であると認識しております。当社では、2008年12月26日付の「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準委員会企業会計基準第22号）、並びに2006年９月８日付の「投資事業組合に対する支配力基準及び影響力基準の適用に関する実務上の取扱い」（企業会計基準委員会実務対応報告第20号）にしたがい、現状、特別目的会社ごとに、アセットマネジメント契約や匿名組合契約、その他関連契約等を考慮し、個別に支配力及び影響力の有無を判定した上で、子会社及び関連会社を判定し、連結の範囲を決定しております。今後、新たな会計基準の施行や、実務指針等の公表により、特別目的会社に関する連結範囲の決定方針について、当社が採用している方針と大きく異なるルールが確立された場合には、当社の連結範囲決定方針においても大きな変更が生じ、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(n）情報管理について

　当社グループの事業運営上、厳正な情報管理が重要であります。当社グループは、個人情報及び取引先との間で守秘義務を負う取引先の情報について、厳格な情報管理を継続的に行う体制の構築・維持に努めております。また、当社グループ各社の営業活動を通して上場会社のインサイダー情報に該当する情報を知り得る機会があることから、インサイダー情報の不適切な伝達や不公正な利用が行われないよう、法令・社規の遵守について役職員への周知・徹底に努めております。また、当社子会社においてもテナントなどの個人情報の取り扱いがあり、その重大性を十分に認識しており適切な方法により保管しております。

　しかしながら、管理体制の構築・維持にもかかわらず、これらの情報の流出、不適切な伝達、又は不公正な利用が発生した場合、当社グループに法的責任が及ぶこと、当社グループの信用の低下及びブランド力の劣化等、当社グループの事業運営及び業績等に影響を与える可能性があります。

(o）法的規制について

　現在、当社グループの事業を推進する上で、当社子会社であるリシェス・マネジメント株式会社は、宅地建物取引業法、金融商品取引法（第二種金融商品取引業、投資助言業・代理業）、貸金業法等のライセンスを、株式会社ホテルＷマネジメントでは旅館業法等のライセンスを有するため、これらの関係法令による法的規制を受けることとなります。現時点の各種規制に従って、また、規制上のリスクを伴って業務を遂行しておりますが、将来において各種規制が変更された場合には、当社グループの事業推進に悪影響を及ぼす可能性があります。

　その他、今後、現行法令の解釈の変更や改正並びに新法令の制定等、現時点で法的規制の対象となっていない当社グループの事業が新たに法的規制の対象となる可能性、もしくは今後の当社グループの事業展開において新たな事業分野への進出に伴い法的規制の対象となる可能性があります。そうした場合に、当該規制に対応するための新たな費用等が発生することにより、当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。

(p）自然災害や感染症の流行について

　不動産金融事業においては、自然災害や感染症の流行に伴う景気低迷により、不動産に対する投資マインドの低下、金融機関の融資の引き締め、当社グループが保有又はマスターリースする物件で多額の賃料減額等が発生した場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　ホテル運営事業においては、自然災害や感染症の流行に伴う景気低迷又は移動制限及び移動の自粛等により宿泊客の著しい減少が発生した場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループにおいては、感染の予防対策を徹底しておりますが、万が一当社グループの従業員が感染した場合、健康被害や施設の一時的な閉鎖等により営業活動に支障が生じ、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(q）訴訟等について

　当連結会計年度において、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性のある訴訟事件等はありません。しかし、当社グループが事業活動を行う上で、取引先または顧客等から何らかの要因により訴訟等を提起された場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　経営体制に関するリスクについて

(a）業務運営体制の適正性の確保について

　当社グループは、当社と当社子会社であるリシェス・マネジメント株式会社、株式会社ホテルＷマネジメント等の連結子会社及び関連会社とともに事業活動を行っております。

　グループ内で不動産金融事業及びホテル運営事業を営む上で、徹底した管理体制を維持する必要があると認識しております。しかしながら、今後予測し得ない事態や何らかの理由により、当社グループの業務運営体制及び内部統制が有効に機能しない状況となった場合、当社グループの信用の低下を招き、事業運営、業績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。

(b）小規模組織であること及び人材の確保について

　当社グループは、当連結会計年度末時点の従業員数は116名（臨時従業員46名を除く）であります。この人員に常勤役員を加えた小規模な組織体制で業務を遂行しております。小規模組織であるため、役職員一人一人が担う業務の質及び貢献度は相応に高く、一時的な不在・欠員が生じても、業務手順の共有や代行体制等により業務遂行に支障がないよう努めております。しかし、何らかの理由により大量の欠員が同時に生じた場合や新型コロナウイルス等の感染症の蔓延その他何らかの事故・災害等により役職員に就業が困難な事態が生じた場合には、業務遂行に著しい支障を来たす可能性があります。

　当社グループの事業運営上、営業、管理、さらには不動産の投資助言・代理及び媒介、ホテル運営等の各部門に必要なスキルを有する優秀な人材の確保が必要不可欠であります。とりわけ不動産投資に関しては金融取引、不動産取引、税務会計等における高度な知識と経験に基づく競争力のあるサービスを提供していくことが重要であります。また、管理においても、上場会社として、企業会計基準や企業内容等開示にかかる法令等の改正、当社連結財務諸表における連結範囲の拡大や持分法を適用する関連会社の増加、財務諸表監査や四半期レビューを経た上での決算早期化の流れの中で、引き続き適切かつ十分な財務報告や情報開示を行う体制を構築する必要性を認識しております。

　現在は必要な人材を配置できているものと認識しておりますが、何らかの理由により、急激な人材の流出が生じた場合、必要な人材の採用・補充が困難となった場合には、当社グループの提供する情報その他のサービスの質の維持、経営管理、財務報告や情報開示の機能に重大な支障が生じる可能性があり、当社グループの事業運営及び業績等に重要な影響を与える可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

業績等の概要

(1）業績

　当連結会計年度（2019年4月１日～2020年３月31日）における我が国経済は、政府による経済・金融政策を背景に企業収益や雇用環境の改善傾向がみられ、当年度前半にかけて景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。一方で、2020年２月以降は新型コロナウイルス感染症が内外経済に甚大な影響を与え始め、米中通商問題等の海外経済の動向や金融資本市場の変動の影響、2019年10月の消費税率引上げ後の消費者マインドの動向などにより、当年度後半より景気は急速に減速しております。

　当社グループの属する不動産市場におきましては、一部で過熱感が見られるものの、日本銀行によるマイナス金利政策を背景とする国内の投資意欲の継続により当年度前半にかけて順調に拡大いたしましたが、コロナウイルス感染症の拡大を受け当年度第４四半期にはＪ－ＲＥＩＴの投資口価格の暴落に端を発しその流動性は大きくシュリンクしました。また、ホテル業界におきましては、昨年夏より日韓関係の悪化に伴い、韓国からの訪日外国人客の著しい減少を受けRevPar（Revenue Per Available Room：販売可能な客室一室あたりの売上）の低下等業界自体の成長率の鈍化が顕著になってきましたが、2019年末までは訪日外国人数は昨年対比で着実に伸びておりマーケット自体は順調に成長しておりました。しかしながら2020年に入ってからは中国武漢に端を発したと考えられる新型コロナウイルス感染症のパンデミック（感染爆発）により世界中で人の移動が制限され、当年度第４四半期の当業界の稼働率、客室平均単価とも過去例を見ない水準まで落ち込みました。2020年4月上旬より我が国は政府の発表した非常事態宣言の影響によりホテル宿泊需要は皆無の状況であり、パンデミックの解消や非常事態宣言の解除の目途がつくまで厳しい状況が続くものと考えられます。

　このような事業環境の下、中長期的な宿泊需要の取り込みと収益基盤の拡大を目的として当社連結子会社である株式会社ホテルＷマネジメント（以下「HWM社」）がホテル開発用地として取得した神奈川県足柄下郡箱根町に所在する不動産を外部投資家及び当社が匿名組合出資している特別目的会社に2019年11月に売却したこと、当該特別目的会社よりアセットマネジメント契約を受託したこと、更に開発規模の拡大を目的として当該土地の隣地を2019年10月及び2019年12月に追加取得し、前述と同じ特別目的会社に2020年3月に売却したこと、また2019年12月に共同投資家と当社が共同で匿名組合出資している持分法適用会社の投資損益を営業外収益で計上したこと、等が当連結会計年度の収益に大きく寄与いたしました。

また、

a.2019年６月にマリオット・インターナショナルとの間で再開発完了後の新ホテル「Aloft 大阪堂島（仮称）」の運営業務委託契約を締結していた大阪堂島ホテルの再開発の新築工事が2021年春開業に向けて着工したこと、

b.2019年７月にHWM社とFAUCHON HOSPITALITY（フォション ホスピタリティ）社との間で、京都市下京区所在の「ホテルサンルート京都」を日本で初めてのフォションホテルとしてリニューアルオープンすることについて合意し、ライセンス契約を締結し、2021年春開業に向けて2019年７月に着工したこと、

c.2019年７月に当社連結子会社合同会社二条が2018年５月に取得したホテル開発用地について、既に営業中の京都悠洛ホテルＭギャラリーの別邸として開発を進めている「京都悠洛ホテルＭギャラリー別邸（仮称）」（京都市中京区）が2020年秋開業に向けて着工したこと、

d.2019年９月に当社35%出資のシンガポール持分法適用会社を通じて匿名組合出資をしていた京都市東山区所在の京都悠洛ホテルＭギャラリーの信託受益権を、共同投資家と新たに設立した連結子会社の匿名組合悠洛が取得したこと、

e.2019年12月に当社100％出資のホテル運営会社として株式会社堂島ホテルオペレーションズを設立し、前述のAloft 大阪堂島（仮称）の2021年1月の開業に向けた準備に着手したこと、

f.2019年12月にプレミアム・リゾート、ホテル、レジデンス、そしてスパ業界をけん引する国際的な運営及び開発会社である、Banyan Tree Hotels & Resorts Pte. Ltd.と業務提携契約を締結したこと、

等により当連結会計年度以降も引き続き堅調な業績で推移すると考えております。

　これらの結果、当連結会計年度における売上高は13,220,816千円（前期比333.8％増）、営業利益は2,708,359千円（前期比263.3％増）、経常利益は3,732,641千円（前期比290.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は2,426,930千円（前期比9.5％減）となりました。

　セグメントの業績におきましては、不動産金融事業の売上高は9,159,160千円（前期比456.5％増）、営業利益は3,327,886千円（前期比216.0％増）となり、ホテル運営事業の売上高は4,807,161千円（前期比148.8％増)、営業損失268,078千円（前期は79,018千円の営業損失）となりました。

　なお、セグメント間取引については相殺消去しておりません。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末より1,908,709千円増加し、4,288,074千円となりました。

　当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度末における営業活動による資金の減少は、8,916,529千円（前年同期は1,326,295千円の資金の増加）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益3,732,632千円及びその他の負債の増加1,262,840千円等による増加要因及び販売用不動産の増加額10,362,911千円、仕掛販売用不動産の増加額695,844千円、法人税等の支払1,953,706千円等による減少要因によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度末における投資活動による資金の減少は、1,980,898千円（前年同期は4,938,173千円の資金の増加）となりました。これは主に匿名組合メトロの連結範囲の変更を伴うその他の関係会社有価証券の売却による支出1,500,040千円による減少要因によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度末における財務活動による資金の増加は、12,806,137千円（前年同期は5,187,682千円の資金の減少）となりました。これは主に、長期借入金2,109,000千円及びノンリコース借入金11,500,000千円を金融機関から借入れたことによるものであります。

生産、受注及び販売の実績

(1）生産実績

　該当事項はありません。

(2）受注実績

　該当事項はありません。

(3）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引を相殺消去しております。

２．当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。これは、不動産金融事業及びホテル運営事業において、(注)３ 記載の相手先に販売を行ったことによるものであります。

３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績に対する割合は次のとおりであります。

４．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析・検討内容は当社グループ（当社及び連結子会社）の財務諸表に基づいて分析した内容です。文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成に際しては、連結決算日における資産・負債及び連結会計年度における収益・費用の報告数値に影響を与える会計上の見積り及び仮定設定を行う必要があり、過去の実績やそれぞれの状況に応じて合理的と考えられる仮定設定に基づいて、継続して判断・評価及び見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

　なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項 追加情報に記載のとおりであります。

(2）当連結会計年度の財政状態及び経営成績の分析

①経営成績の分析

　経営成績の分析につきましては３（経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析）業績等の概要(1)業績に記載しております。

②財政状態の分析

（資産）

　総資産については、前連結会計年度末に比べ、13,554,192千円増加となりました。これは主に、販売用不動産を匿名組合悠洛が14,284,666千円で取得した一方、匿名組合メトロが4,075,679千円を譲渡したことにより10,362,911千円増加したこと、また合同会社二条が京都悠洛ホテルＭギャラリーの別邸を着工したこと等により仕掛販売用不動産が695,844千円増加したこと、等により流動資産が13,950,972千円増加したことによるものであります。

（負債）

　負債については、前連結会計年度末に比べ、11,121,183千円増加となりました。これは主に、匿名組合悠洛による11,500,000千円の金融機関からのノンリコース借入れによるものであります。

（純資産）

　純資産については、前連結会計年度末に比べ、2,433,008千円増加となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益2,426,930千円の計上による利益剰余金の増加によるものであります。

(3）経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては２（事業等のリスク）に記載しております。

(4）経営戦略の現状と見通し

　経営戦略の現状と見通しにつきましては１（経営方針、経営環境及び対処すべき課題等）に記載しております。

(5）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループの事業活動における資金需要の主なものは、不動産金融事業におけるプロジェクト向け投融資資金・運転資金、ホテル運営事業における開業・運営に必要な設備資金・運転資金、等であります。

　不動産金融事業におけるプロジェクト向け投融資資金・運転資金の調達は、自己資金や他の投資家との共同投資に加え、金融機関からの借入による資金調達を行っております。

　ホテル運営事業における開業・運営に必要な設備資金・運転資金は、自己資金をベースに必要に応じて金融機関からの借入による資金調達を行っております。

(6）経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成を判断するための客観的な指標等

　当社グループは2019年３月期における具体的な経営上の目標を公開しておりませんでしたが、2019年3月20日に2020年3月期から2022年３月の３か年の「中期経営計画2022」を発表いたしました。

「中期経営計画2022」では、目標及び事業戦略を設定の上、数値目標を掲げております。

目標

・Ｊ-REIT創設を目指すことによって資産循環型ビジネスへの転換を図り、国内有数の受託資産を獲得すること

・一部上場基準を満たす基盤づくりを進めること

事業戦略

・循環型ビジネスの実現による不動産金融事業の進化・拡充

・新規運営受託獲得活動の本格展開と既存ホテル運営事業の収益力強化

数値目標

　「中期経営計画2022」の初年度である2020年３月期においては、目標数値を達成いたしました。

(注)EBITDAは利払い前・税引き前・減価償却前・その他償却前利益であります。

４【経営上の重要な契約等】

（注１）あかつきフィナンシャルグループ株式会社は、2016年７月１日に株式会社あかつき本社に商号変更しました。

（注２）2019年６月27日開催の定例取締役会において、あかつきフィナンシャルグループ株式会社(現　株式会社あかつき本社)との業務提携契約の合意解約を決議しております。

（注３）当連結会計年度において、本契約に規定する損益の分配等が完了しております。

５【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度に実施した設備投資の総額は14,341千円であり、事務所の改装を行ったウェルス・マネジメント株式会社による工具器具及び備品の取得3,327千円、及び京都事務所の開設工事を行った株式会社ホテルWマネジメントによる建物付属設備、工具器具備品及び一括償却資産の取得6,981千円であります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額は、帳簿価額にて記載しております。なお、消費税等は含まれておりません。

３．従業員数の〔 〕は平均臨時従業員数であり、外数で記載しております。

(2）国内子会社

（注）１．現在休止中の主要な設備等はありません。

２．上記の金額は、帳簿価額にて記載しております。なお、消費税等は含まれておりません。

３．従業員数の〔 〕は平均臨時従業員数であり、外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　重要な設備の新設等の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

　重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．発行済株式の内210,000株は、現物出資（有価証券（210,000株）150百万円）によるものであります。

　　　２．当社は2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2019年２月28日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割をいたしました。これにより株式数は4,136,100株増加し、発行済株式総数は8,272,200株となりました。

２．2019年５月13日開催の取締役会において、2019年５月31日を払込期日として、発行価格1,279円で役員に対

する業績連動交付型の譲渡制限付株式報酬としての新株発行を決議し、発行済株式総数が54,000株、資本金が34,533千円、資本準備金が34,533千円各々増加しております。

３．2020年４月23日開催の取締役会において、2020年５月29日を払込期日として、発行価格727円で役員に対

する業績連動交付型の譲渡制限付株式報酬としての新株発行を決議し、発行済株式総数が200,000株、資本金が72,700千円、資本準備金が72,700千円各々増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己名義株式444株は、「個人その他」に　単元及び「単元未満株式の状況」に44株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式44株が含まれています。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、『中期経営計画２０２２』において、配当戦略として「利益水準に応じた安定的な配当の実施」「トータル・シェアホルダーズリターン等の指標の検討」を掲げ、株主の皆様への利益還元を最重要課題の一つとして位置づけております。

なお、当社の剰余金の配当は、期末配当の年一回を基本方針としており、配当の決定機関は、中間配当は定款の定めにより取締役会、期末配当は定時株主総会です。

『中期経営計画２０２２』の初年度にあたる2020年３月期につきましては、『中期経営計画２０２２』において計画していた目標数値を達成いたしました。

当社の持続的成長をご支援いただく多くの株主の皆様のご期待にもお応えすべく、長期安定的な経営基盤の確立に必要な内部留保水準、事業環境や業績動向、財務体質、資本効率などを総合的に勘案し、2020年３月31日を基準日とする期末配当につきまして、１株当たり20円とすることといたしました。

これは、前期実績が株式分割前で１株当たり40円の普通配当金であり、株式分割を考慮すると１株当たり20円であったことから、実質前期と同額の配当となります。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日:2020年６月29日　定時株主総会決議

配当金の総額:166百万円

１株当たり配当額:20円

　なお、2021年３月期にかかる配当予想につきましては、予算達成の進捗やキャッシュ・フローの状況等も考慮する必要があるため、現時点では未定とさせていただきます。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

 ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主、投資家及び事業パートナーをはじめとするステークホルダー（利害関係者）の信頼を得て事業を推進し、企業価値を継続的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であると認識しております。この認識に立ち、経営上の意思決定や業務活動が適切に行われる体制を整備するとともに、内部監査及び監査役監査による監視機能を確保しております。また、株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施と意思決定における透明性及び公平性の確保に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(a）企業統治の体制の概要

　当社は、会社の機関として取締役会、経営会議、監査役会、並びに会計監査人を設置しております。

　当社の取締役５名の内１名が社外取締役、当社の監査役４名の内３名が社外監査役であります。

　当社は、当社及び連結子会社の取締役等で構成される経営会議を毎月上旬に、取締役、監査役により構成される取締役会を毎月下旬に、必要に応じて随時開催しております。主に、月次・四半期・年次の決算等に関する報告を行うほか、経営に関する意思決定機関として法令及び定款に定められた事項のほか経営に関する重要な事項について決定しております。このほか、取締役会は、経営全般を監視する機能も果たしております。また、当社および当社グループの不動産投資取引等については、当該取引実行の前に、社外の不動産有識者にも参加いただく投資委員会にて、投資の妥当性について審議をするほか、外部有識者（弁護士）にも参加いただくコンプライアンス委員会にて、コンプライアンスや利益相反等についても審議し、承認を経た上で、取締役会に付議する仕組みを有しております。なお、上記不動産投資取引等に該当しない場合であっても、当該取引が利害関係人取引に該当する場合は、コンプライアンス委員会にて審議、承認を経た上で、取締役会に付議する規定となっております。

　代表取締役は、経営戦略の意思決定、業務執行の統括並びに監督を行っております。

　監査役会は、監査役会規程に基づき、監査方針を決定し、監査意見を形成しております。また、各監査役は、専門的かつ客観的な視点から監査を行い、適切に経営を監視する体制を確保しております。

　当社は会計監査人と監査契約を締結し、財務諸表監査や内部統制監査（会計監査）を受けております。

　このほか、当社は内部監査制度を活用し、当社及び連結子会社の各部門におけるリスクの把握や定期的なモニタリングを行っております。

　各機関毎の構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を指す。）

　当社の機関及び内部統制システムの概要図は以下のとおりであります。

(b）当該体制を採用する理由

　当社は、株主、投資家及び事業パートナーをはじめとするステークホルダー（利害関係者）の信頼を得て事業を推進し、企業価値を継続的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠と考えております。環境の変化に柔軟かつ的確に対応しつつ経営の意思決定及び業務執行を迅速かつ効率的に行うとともに、健全な倫理観に基づくコンプライアンスを確立し、客観的な立場からの意見や幅広い意見を得て経営の公正性を確保し、適切な情報開示を行っていくことが、重要であると考え、上記の体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

(a）内部統制システムの整備状況

　当社は、内部統制システムの基本方針として「業務の適正を確保するための体制」を定め、当社及び連結子会社の業務全般に係る社内規程を整備し、コンプライアンスの徹底、各部門の業務の権限と責任の明確化、並びに業務の効率化に取り組んでおります。また、法令諸規則の改正、業容や組織の規模の変化に対応し、随時必要に応じて内部統制システムの見直しを行い、充実を図っていくことが重要であると認識しております。

(b）リスク管理体制の整備の状況

　当社は、リスクの所在の認識と対策を適正に行うため「リスク管理方針」を定め、各部門におけるリスク管理の状況を内部監査責任者が検証し、代表取締役に報告する体制をとっております。また、リスク管理の一環として、情報の伝達・管理を適切に行い、必要に応じて顧問弁護士や社外の有識者、その他の外部機関の助言を得られる体制を確保しております。

(c）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社グループにおいては、関係会社管理規程に基づき、当社の取締役会が子会社の経営管理及び業務執行の監督を行っております。また、子会社に対し、当社の内部監査室による業務監査及び内部統制監査を実施しております。加えて、業務の適正を確保する観点から、子会社における社内規程の整備を推進しております。

(d）責任限定契約の内容の概要

　当社は、定款において、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約（以下、「責任限定契約」）を締結できる旨、定めており、本有価証券報告書提出日現在において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、責任限定契約を締結致しております。

④　取締役に関する事項

（a）取締役の定数

　当社は、当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

（b）取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑤　株主総会決議に関する事項

(a）取締役会で決議できる株主総会決議事項

・自己株式の取得

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款で定めております。

・中間配当

　当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

・取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

（b）株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　9名　女性　－名（役員のうち女性の比率　－％）

（注）１．取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2021年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

２．監査役奥山泰の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査役小澤善哉及び森島義博の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役太田将の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役山田庸男は社外取締役であります。

６．監査役小澤善哉、森島義博及び太田将は、社外監査役であります。

７．当社では、業務執行における責任の所在を明確にするとともに、事業環境の急激な変化にも適切かつ迅速に対応できる機動的な経営体制を構築することを目的に、執行役員制度を導入しております。なお、2020年６月30日現在、執行役員は４名（うち取締役兼務者２名）であります。

また、執行役員制度に加え、グループ経営をより強化することを目的に、グループ企業の執行責任者にも執行役員と同等の立場と職責を付与する「グループ執行役員制度」を2017年４月１日付で導入しております。なお、2020年６月30日現在、グループ執行役員は、２名であります。

②　社外取締役及び社外監査役

(a）社外取締役及び社外監査役の員数

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

（注）１．当社の社外役員は当社との間に特別な利害関係はなく、社外役員が当該機能・役割を果たす上で必要な独立性は確保されており、適切な選任状況と考えております。なお、社外役員による当社株式の保有は、「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりです。

２．社外取締役　山田庸男は、2019年６月27日開催の当社第20回定時株主総会終結の時より、当社社外取締役に就任しております。

３．社外取締役　山田庸男は、東京証券取引所が各上場会社に選定・届出を求めている当社の独立役員として選任しております。

４．社外監査役　小澤善哉は、東京証券取引所が各上場会社に選定・届出を求めている当社の独立役員として選任しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　監査役は、会計帳簿及び重要な決裁書類等を閲覧し、監査役会に取締役及び内部監査責任者の出席を求め報告を聴取する等、当社及び当社連結子会社の業務活動の適正性等について監査を実施しております。また、取締役会に出席し必要があると認めたときには意見を表明するほか、代表取締役及び各取締役と定期的に意見交換を行い、経営の意思決定の妥当性について監査を実施しております。

　常勤監査役である奥山泰氏は、当社の代表取締役経験者であり、長年に亘り当社の経営に携わった経験を有しております。

　社外監査役である小澤善哉氏、太田将氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

　社外監査役である森島義博氏は、信託銀行において、不動産の販売、鑑定及びコンサルティング等の業務に長年携わり、不動産鑑定士等の資格を保有するなど、高い専門性や見識を有しております。

　当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　監査役会における主な検討事項として、監査方針・監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査の相当性、会計監査人の評価・再任の適否、関係監査人報酬等に関する同意判断、内部統制システムの整備・運用状況、常勤監査役による活動報告に基づく情報共有等があります。

　また、常勤監査役の活動としては、監査役会で定めた監査方針・監査計画に基づき、取締役会・経営会議等の重要な会議への出席、取締役等からの職務執行状況の聴取、重要な決議書類等の閲覧、子会社や子会社が運営に関わるホテル等の営業拠点への往査等を通じ、業務執行全般に対する監査を行っております。さらに、内部監査室及び会計監査人との情報交換等を必要に応じて実施おります。

②　内部監査の状況

　当社は、内部監査を行う独立した部署として内部監査室（１名）を設置しております。内部監査室は、内部監査規程に基づき、当社及び連結子会社の業務活動全般に関して、内部統制の有効性、業務遂行の適正性及び効率性、法令遵守状況等について、計画的に内部監査を実施しております。内部監査の実施結果は、代表取締役に報告されております。当社及び連結子会社の業務運営等に改善措置が必要と認められた場合には、代表取締役の指示の下、内部監査室から助言や勧告が行われる体制としております。

　当社では、内部監査、監査役監査及び会計監査が連携して有効に行われるよう、監査役と内部監査室は随時情報の共有化を図り、会計監査人とも定期的に意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

（a）監査法人の名称

東陽監査法人

（b）継続監査期間

13年間

（c）業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員　業務執行社員　松本　直也　氏

指定社員　業務執行社員　大橋　睦　　氏

（注）　いずれの指定社員・業務執行社員も継続監査年数は７年以内であります。

（d）会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　７名

その他　　　４名

（e）監査法人の選定方針と理由

　当社は会計監査人の選定に際し、監査法人の概要、規模、監査の実施体制、監査費用等を総合的に判断しております。

（f）監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役及び監査役会は会計監査人に対して、監査役会が定めた基準（妥当性、独立性、適格性等）に基づき評価・審議した結果、会計監査人の職務執行に問題がないことを確認しております。

④　監査報酬の内容等

　（a）監査公認会計士等に対する報酬の内容

　提出会社における非監査業務の内容は、財務に係る調査であります。

　（b）監査公認会計士等と同一のネットワーク（Crowe Global）に対する報酬（（a）を除く）

　（c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

　（d）監査報酬の決定方針

　特に方針は定めておりませんが、前連結会計年度の監査実績、業務の内容、リスクの所在、金額の妥当性等を総合的に勘案して決定しております。

　（e）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　a.基本報酬

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針は定めておりませんが、報酬等の額については事業年度毎に取締役会の委任を受けて代表取締役に一任されており、役員の職位や職務執行に対する評価、会社業績等を総合的に勘案して、決定しております。

　b.業績連動型株式報酬

　当社は、取締役の報酬について、取締役と株主の皆様との価値共有をより一層促進し、中長期的な企業価値向上に資する報酬体系を構築することを目的として年額200百万円以内の業績連動交付型の譲渡制限付株式報酬制度を導入しております（2017年６月28日開催　第18回定時株主総会決議）。

　また、2020年６月29日開催　第21回定時株主総会にて、従来、譲渡制限期間を取締役会が１年間から３年間の間で予め定めるものとしていたところ譲渡制限期間を長期化することで取締役と株主の皆様との価値共有をより一層促進するため、譲渡制限期間を譲渡制限付株式の払込期日から当社の取締役、執行役員又はグループ執行役員のいずれの地位をも喪失した日以後の当社取締役会が予め定める日までの間に変更する旨を決議しております。

［概要］
　本制度は、業務執行取締役（以下「対象取締役」といいます。）に対して、原則として事業年度毎に、前事業年度の経常利益の一定割合を原資として、各対象取締役の経常利益への貢献度に応じて、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権を出資財産として会社に現物出資させることで、対象取締役に当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させるものです。

　なお、金銭報酬債権の付与、普通株式の募集、割当て及び普通株式に関連する諸手続の詳細等に関し必要な事項の決定は、取締役会の委任を受けて代表取締役に一任されております。
　対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結し、対象取締役は本割当契約によって交付された株式（以下「本割当株式」といいます。）を本割当契約に定める譲渡制限付株式の払込期日から当社の取締役、執行役員又はグループ執行役員のいずれの地位をも喪失した日以後の当社取締役会が予め定める日までの間（以下「譲渡制限期間」といいます。）は、自由に譲渡、担保権の設定その他の処分（「譲渡等」といいます。）をすることができないものといたします（以下「譲渡制限」といいます。）。

　本割当株式の譲渡制限は、継続勤務を条件として、譲渡制限期間が満了した時点で解除するものとし、一定の事由が生じた場合には、本割当株式を無償で当社が取得する仕組みです。
　その他の本制度の運用に関する事項については、取締役会において決定いたします。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）における取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

（注）１．期中に退任した取締役２名を含んでおります。

２．報酬等の限度額は、次のとおりであります。

(1) 取締役の報酬等の限度額

　1999年12月６日開催の創立総会において、年額300百万円以内と決議いただいております。また、別枠で

2006年９月27日開催の第７回定時株主総会において、ストックオプション報酬額として年額30百万円以内と決議いただいております。また、別枠で2017年６月28日開催の第18回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬として年額200百万円以内と決議いただいております。

　（ご参考）

　　2017年６月28日開催の第18回定時株主総会において、取締役と株主の皆様との価値共有をより一層促進し、

　　中長期的な企業価値向上に資する報酬体系を構築することを目的として、業績連動交付型の譲渡制限付株

　　式報酬制度を導入することが決議されております。

　（ご参考）

2020年６月29日開催の第21回定時株主総会において、業績連動交付型の譲渡制限付株式報酬制度について、譲渡制限期間を長期化することで取締役と株主の皆様との価値共有をより一層促進するため、譲渡制限期間を譲渡制限付株式の払込期日から当社の取締役、執行役員又はグループ執行役員のいずれの地位をも喪失（以下「退任」といいます。）した日以後の当社取締役会が予め定める日までの間に変更する旨、改定することが決議されております。

(2) 監査役の報酬等の限度額

　1999年12月６日開催の創立総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。また、別枠で

2006年９月27日開催の第７回定時株主総会において、ストックオプション報酬額として年額20百万円以内と決議いただいております。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、東陽監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

　具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計制度の動向や会計基準等の変更等に関する情報を入手しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数

7社

連結子会社の名称

リシェス・マネジメント株式会社

株式会社ホテルＷマネジメント

合同会社二条

株式会社美松

山陽興業株式会社 (注)

匿名組合悠洛 (注)

株式会社堂島ホテルオペレーションズ (注)

(注)  　2019年4月1日付で、当社は山陽興業株式会社の株式を全株取得し、同社を連結の範囲に含めております。

　2019年9月25日付で、当社が新たに設立した匿名組合悠洛を連結の範囲に含めております。

　2019年12月3日付で、当社が新たに設立した株式会社堂島ホテルオペレーションズを連結の範囲に含めております。

　当社が出資をする特別目的会社 合同会社メトロを通じて保有するイビススタイルズ大阪難波にかかわる不動産信託受益権の準共有持分49%が2019年6月20日付で外部に譲渡されたことに伴い、当社の匿名組合出資額が全額償還されたため、匿名組合メトロを連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用した関連会社数

3社

主要な会社等の名称

匿名組合りょうぜん

匿名組合みょうほう

SUN RICHESSE SINGAPORE PTE. LTD.

（注）　当連結会計年度においてWEALTH PARTNERS SINGAPORE PTE LTDの清算配当の実行に伴い、当社出資持分が全て回収されたため持分法適用の範囲から除外しております。

　当連結会計年度においてウェルス・モーゲージ株式会社の保有している全株式売却に伴い、持分法適用の範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、リシェス・マネジメント株式会社、株式会社ホテルＷマネジメント、合同会社二条、匿名組合悠洛、株式会社堂島ホテルオペレーションズは連結決算日と一致しておりますが、株式会社美松は1月31日、山陽興業株式会社は6月30日となっております。

連結財務諸表の作成に当たって、株式会社美松については決算日現在の財務諸表を使用しておりますが、連結決算日との間で発生した重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

山陽興業株式会社については、連結財務諸表の作成に当たって連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。 

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法にて算定）

時価のないもの

移動平均法に基づく原価法

　たな卸資産

販売用不動産、仕掛販売用不動産

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

 (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

　①有形固定資産（リース資産除く）

　法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

2007年３月31日以前に取得したもの

償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する定額法

2007年４月１日以降に取得したもの

主に定額法

　主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　８～23年

器具及び備品　２～20年

　取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間均等償却によっております。

　②無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

　③リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、当連結会計年度は一般債権について貸倒実績がないものの、貸倒懸念債権等特定の債権については回収不能見込額が存在するため、貸倒引当金を計上しております。

賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度において負担すべき金額を計上しております。

株式報酬引当金

　業務執行取締役及び執行役員ならびにグループ執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度による当社株式の交付に備えるため、当連結会計年度末における株式等の交付見込額に基づき計上しております。

株主優待引当金

　株主優待制度に伴う費用に備えるため、当連結会計年度末における将来利用見込額に基づき計上しております。

(4）のれんの償却方法及び償却期間

　10年間の定額法により償却しております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

匿名組合出資金の会計処理

　匿名組合への出資を行うに際して、匿名組合の財産の持分相当額を「投資有価証券」として計上しております。

消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

　当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）　第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

　・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）

　・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）

　・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）

(1）概要

　　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

　　2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

　・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

　・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

　・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

　・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

　・「金融商品の時価等の開示に関する指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）

(1）概要

　　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

　　2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

　・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）

(1）概要

　　国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS)第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS第１号」第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。
　企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

(2）適用予定日

　　2021年３月期の年度末から適用します。

　・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）

(1）概要

　　「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。

(2）適用予定日

　　2021年３月期の年度末から適用します。

（表示方法の変更）

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「支払手数料」は、金額的重要性が増したため当連結会計年度より独立掲記することとしました。

　この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた243,434千円は、「支払手数料」10,500千円、「その他」232,933千円として組替えております

（会計上の見積りの変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

（販売用不動産等の収益性低下の判断に関する会計上の見積り）

　連結財務諸表を作成する上で、販売用不動産等の収益性低下の判断に関する会計上の見積りは、入手可能な情報に基づいて、その合理的な金額を算定しております。
　しかしながら、新型コロナウイルス感染症について、今後の広がり方や収束時期等について統一的見解が定まった状況とはいえませんが、連結財務諸表作成時点において政府が公表する情報等を勘案し、当社グループにおいては影響が2021年３月期第３四半期中までに回復すると仮定して算定しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産

　担保付債務

(注)　財務制限条項

　前連結会計年度においては短期借入金、当連結会計年度においては１年内返済予定の長期借入金、１年内返済予定のノンリコース長期借入金、長期借入金及びノンリコース長期借入金には財務制限条項が付されており、当該条項を遵守しております。

　出資先の債務に対して、下記の担保を供しております。

　ノンリコース債務に対応する資産

(注)　担保に供している資産に含まれております。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要なものは次のとおりであります。

※２　固定資産売却益は連結子会社である匿名組合メトロが所有していた土地及び建物等の売却によるものであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

（注）2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、当該注記に記載している事項は株式分割前の株式数を基準としております。

２．自己株式に関する事項

（注１)自己株式の株式数の増加25株は、単元未満株式の買取請求によるものであります

（注２）2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、当該注記に記載している事項は株式分割前の株式数を基準としております。

３.　配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

（注１）2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

（注２）普通株式の発行済株式総数の増加4,190,100株は、株式分割による増加4,136,100株及び新株の発行による増加54,000株によるものであります。

２．自己株式に関する事項

（注１）2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

（注２）普通株式の自己株式の株式数の増加278株は、株式分割による増加166株及び単元未満株式の買取請求による増加112株によるものであります。

３.　配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

（前連結会計年度）

株式の取得により株式会社美松を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得に伴う収入（純額）との関係は次のとおりであります。

（当連結会計年度）

株式の取得により山陽興業株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得に伴う収入（純額）との関係は次のとおりであります。

※３　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の売却により匿名組合メトロを連結の範囲から除外したことに伴う連結終了時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

４．重要な非資金取引の内容

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

前連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

　リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引がありますが、金額的重要性に乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

　リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引がありますが、金額的重要性に乏しいため、記載を省略しております。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(注)2019年9月までのリース料は月額固定金額、2019年10月以降のリース料はホテルの営業利益に基づいて算出される月額リース料であるため、未経過リース料の金額は変動する場合があります。

（金融商品関係）

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取り組み方針

　当社グループでは、資産運用については安全かつ流動性の高い預金等に限定しております。資金調達については事業計画等に基づき必要な資金を調達することとしており、主に金融機関からの借入により行っております。一時的な余資については、預金及び安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク及びリスク管理体制

　営業債権である売掛金や未収入金は、取引先の信用リスクに晒されており、管理部門において定期的に債権残高の確認及び回収期日の管理を行い、取引先の信用状況の把握に努めております。

　営業債務である買掛金や未払金は、そのほとんどが１年以内に支払期日が到来するものであります。当社グループ各社において、各部門からの報告に基づき、各社管理部門が資金繰りを検討することにより、流動性リスクを管理しております。

　借入金は、主に特定のプロジェクトや事業を推進する上で必要な資金調達を目的としたものであり、返済日は決算日後１年～５年以内であります。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算出された価額が含まれております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。

（注１）金融商品の時価の算定方法に関する事項

(1）現金及び預金、(2）売掛金、(3）未収還付法人税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4）買掛金、(5）短期借入金、(6）未払法人税等

　短期間で返済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(7）長期借入金

　変動金利による借入については、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

（注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

（注４）長期借入金の決算日後の返済予定額

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取り組み方針

　当社グループでは、資産運用については安全かつ流動性の高い預金等に限定しております。資金調達については事業計画等に基づき必要な資金を調達することとしており、主に金融機関からの借入により行っております。一時的な余資については、預金及び安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク及びリスク管理体制

　営業債権である売掛金や未収入金は、取引先の信用リスクに晒されており、管理部門において定期的に債権残高の確認及び回収期日の管理を行い、取引先の信用状況の把握に努めております。

　営業債務である買掛金や未払金は、そのほとんどが１年以内に支払期日が到来するものであります。当社グループ各社において、各部門からの報告に基づき、各社管理部門が資金繰りを検討することにより、流動性リスクを管理しております。

　借入金は、主に特定のプロジェクトや事業を推進する上で必要な資金調達を目的としたものであり、返済日は決算日後１年～５年以内であります。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算出された価額が含まれております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。

（※）売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法に関する事項

(1）現金及び預金、(2）売掛金、(3）未収還付法人税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4）買掛金、(5）短期借入金、(6）未払法人税等

　短期間で返済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(7）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）、(8)ノンリコース長期借入金（１年内返済予定のノンリコース長期借入金含む）

　変動金利による借入については、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

（注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

（※）貸倒引当金控除後の数値を記載しております。

（注４）長期借入金の決算日後の返済予定額

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　該当事項はありません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

（※）売却益は営業外収益の「その他」に含めて表示しております。

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

取引の時価等に関する事項

(1）ヘッジ会計が適用されていないもの

　該当事項はありません。

(2）ヘッジ会計が適用されているもの

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

取引の時価等に関する事項

(1）ヘッジ会計が適用されていないもの

　該当事項はありません。

(2）ヘッジ会計が適用されているもの

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　当社グループは、退職一時金制度及び退職年金制度を採用しておりません。また厚生年金基金に加入していないため、該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　当社グループは、退職一時金制度及び退職年金制度を採用しておりません。また厚生年金基金に加入していないため、該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

(注)１．評価性引当額が149,617千円増加しております。この変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引
当額の増加、及び、その他の引当金に係る評価性引当額の増加によるものであります。

(注)２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

(※)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

（企業結合等関係）

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　取得による企業結合

当社は、2019年２月28日開催の取締役会において、株式会社美松の株式を取得して子会社化することを決議いたしました。また、同日付で株式を取得したことにより子会社化いたしました。

（1）企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称　　株式会社美松

　事業の内容　　　　　旅館業

② 企業結合を行った主な理由

　株式会社美松は、京都市東山区において「ホテルりょうぜん」を運営しており、2018年10月31日付「当社及び株式会社キーストーン・パートナースの共同出資による特別目的会社を通じたホテル運営会社株式取得に関するお知らせ（開示事項の経過）」においてご案内しておりますとおり、当社及び株式会社キーストーン・パートナースが共同出資（以下「本件プロジェクト」といいます。）を行っている特別目的会社である合同会社りょうぜんが、その全株式を保有しております。

　このたび株式会社美松が、会社分割により新たに設立する法人に対して、2019年2月28日付で不動産保有・管理に関する業務を移譲して、ホテル運営業務に特化することとなったことに伴い、本プロジェクトにおいて当社グループのホテル運営に関する知見を最大限生かすべく、当社が会社分割効力発生後の株式会社美松の全株式を取得し、同社を100パーセント子会社化することといたしました。

③ 企業結合日

　2019年２月28日

④ 企業結合の法的形式

　株式取得

⑤ 結合後企業の名称

　変更はありません。

⑥ 取得した議決権比率

　100.0％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価として、株式を取得したため

（2）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　2019年３月１日から2019年３月31日まで

（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　取得の対価　    　　現金   　　　 1,004千円

　取得原価               　　　　　 1,004千円

（4）主要な取得関連費用の内訳及び金額

該当事項はありません。

（5）負ののれん発生益の金額及び発生原因

① 負ののれん発生益の金額

　292,255千円

② 発生原因

　株式会社美松の企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、当該差額を負ののれん発生益として認識したことによるものであります。

（6）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産　333,879千円

固定資産　　　 65千円

資産合計　333,944千円

流動負債　 31,684千円

固定負債　  9,000千円

負債合計　 40,684千円

（7）企業結合日が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額及びその算定方法

　当該影響の概算額の重要性が乏しいため記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

取得による企業結合

当社は、2019年３月20日開催の取締役会において、山陽興業株式会社の株式を取得して子会社化することを決議いたしました。また、2019年4月1日付で株式を取得したことにより子会社化いたしました。

（1）企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称　　山陽興業株式会社

　事業の内容　　　　　旅館業

② 企業結合を行った主な理由

　山陽興業株式会社は、京都市東山区において「ホテル東山閣」を運営しており、2018年11月21日付「当社及び株式会社キーストーン・パートナースの共同出資による特別目的会社を通じたホテル運営会社株式取得に関するお知らせ（開示事項の経過）」のとおり、当社及びキーストーン・パートナースが共同出資（以下「本件プロジェクト」といいます。）を行っている特別目的会社である合同会社みょうほうが、その全株式を保有しております。

　このたび山陽興業株式会社は、会社分割により新たに設立する法人に対して、2019年4月1日付で保有不動産とそれに伴う管理に関する業務を譲渡して、ホテル運営業務に特化することとなりました。本プロジェクトにおいて当社グループのホテル運営に関する知見を最大限生かすべく、当社は山陽興業株式会社の全株式を取得し、同社を100パーセント子会社化することといたしました。

③ 企業結合日

　2019年４月１日

④ 企業結合の法的形式

　株式取得

⑤ 結合後企業の名称

　変更はありません。

⑥ 取得した議決権比率

　100.0％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価として、株式を取得したため

（2）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　2019年４月１日から2020年３月31日まで

（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　取得の対価　    　　現金   　　　 960千円

　取得原価               　　　　　 960千円

（4）主要な取得関連費用の内訳及び金額

該当事項はありません。

（5）負ののれん発生益の金額及び発生原因

① 負ののれん発生益の金額

　1,151千円

② 発生原因

　山陽興業株式会社の企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、当該差額を負ののれん発生益として認識したことによるものであります。

（6）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産　159,850千円

固定資産　 30,180千円

資産合計　190,031千円

流動負債　165,120千円

固定負債　 22,800千円

負債合計　187,920千円

（7）企業結合日が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額及びその算定方法

　企業結合日が当連結会計年度の開始の日であるため記載を省略しております。

（資産除去債務関係）

前連結会計年度末（2019年３月31日）

　当社グループは、本社オフィスの不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の中から回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

当連結会計年度末（2020年３月31日）

　当社グループは、本社オフィスの不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の中から回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

（賃貸等不動産関係）

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　従って、当社グループの事業は、下記のとおり区分されます。

・機関投資家や富裕層による不動産の取得・管理・売却などにかかる投資助言等を行う「不動産金融事業」

・レベニューマネジメントや現場管理等、ホテル運営に関する様々なサービスを提供する「ホテル運営事業」

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益の数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

（注）１．調整額は、以下のとおりであります。

(1）セグメント利益又は損失(△)の調整額△228,716千円には、各報告セグメントに配分されないのれん償却額△39,357千円、全社収益・全社費用の純額△205,678千円及びセグメント間取引消去16,320千円が含まれております。

(2）セグメント資産の調整額△2,832,629千円は提出会社の現金及び預金やその他資産であります。

(3）セグメント負債の調整額△3,571,780千円は、提出会社の未払金及びその他の負債であります。

２．セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

（注）１．調整額は、以下のとおりであります。

(1）セグメント利益又は損失(△)の調整額△351,448千円には、各報告セグメントに配分されないのれん償却額△39,357千円、全社収益・全社費用の純額△332,252千円及びセグメント間取引消去20,162千円が含まれております。

(2）セグメント資産の調整額2,616,604千円は提出会社の現金及び預金やその他資産であります。

(3）セグメント負債の調整額△3,557,457千円は、提出会社の未払金及びその他の負債であります。

２．セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

(単位：千円）

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

(単位：千円）

（注）ホテル開発用地を売却したものであります。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

（注）　のれん償却額及び残高は、各報告セグメントに配分しておりません。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

（注）　のれん償却額及び残高は、各報告セグメントに配分しておりません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　当連結会計年度において、株式会社美松を子会社化したことに伴い、負ののれん発生益292,255千円を特別利益に計上しております。なお、負ののれん発生益は特別利益のため、セグメント利益には含めておりません。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　当連結会計年度において、山陽興業株式会社を子会社化したことに伴い、負ののれん発生益1,151千円を特別利益に計上しております。なお、負ののれん発生益は特別利益のため、セグメント利益には含めておりません。

(関連当事者情報)

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

　取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．取引金額については消費税等抜きの金額を記載しております。

（注）２．匿名組合出資の返還価額は、合理的に決定した契約によっており、支払条件は一括払いであります

（注）３．金融機関からのノンリコースローンに対し、担保提供を行ったものであります。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．取引金額については消費税抜きの金額を記載しております。

（注）２．取引価格については市場価格を参考に決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

　該当事項はありません。

　(2）重要な関連会社の要約財務情報

　当連結会計年度において、重要な関連会社はWEALTH PARTNERS SINGAPORE PTE LTD、匿名組合りょうぜん及び匿名組合みょうほうであり、その要約財務情報は以下のとおりであります。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

　取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．取引金額については消費税等抜きの金額を、期末残高については消費税等込みの金額を記載しております。

（注）２．匿名組合出資の償還価額は、合理的に決定した契約によっており、支払条件は一括払いであります

（注）３．金融機関からのノンリコースローンに対し、担保提供を行ったものであります。

（注）４．匿名組合三条は2019年９月30日付にて出資金及び分配金を受領し、当匿名組合は解散したため、関連当事者ではなくなりましたので、関連当事者との取引としての期末残高はありません。上記の取引金額は、関連当事者であった期間の取引を記載しております。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）連結子会社に対して出資を受けております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

　該当事項はありません。

　(2）重要な関連会社の要約財務情報

　当連結会計年度において、重要な関連会社はWEALTH PARTNERS SINGAPORE PTE LTD及び匿名組合みょうほうであり、その要約財務情報は以下のとおりであります。

（注）WEALTH PARTNERS SINGAPORE PTE LTDは当連結会計年度末において、清算配当の実行に伴い当社出資持分が全て回収されたため、関連会社ではなくなりました。このため、損益計算書項目のみ記載しております。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当社は2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．１年以内に返済予定のリース債務及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）は、それぞれ連結貸借対照表の流動負債「その他」及び固定負債「その他」に含まれております。

３．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

４．長期借入金、ノンリコース長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

（２）【その他】

（当連結会計年度における四半期情報等）