2158 ＦＲＯＮＴＥＯ 有価証券報告書－第17期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  売上高には消費税等は含まれておりません。

２  第13期、第14期、第15期及び第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３  第13期、第14期、第15期及び第17期の自己資本利益率は親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

４  第13期、第14期、第15期及び第17期の株価収益率は１株当たり当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

５　第14期第２四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第13期連結会計年度の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

６　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第16期の期首から適用しており、第15期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  売上高には消費税等は含まれておりません。

２  １株当たり配当額及び配当性向については、第14期、第15期及び第17期は配当を実施していないため記載しておりません。

３「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号2018年２月16日）等を第16期の期首から適用しており、第15期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。　

４　第17期の滞在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、滞在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

５　第17期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

６　第17期の株価収益率については、１株当たり当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

７　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは株式会社FRONTEO及び連結子会社７社（2020年３月31日現在）で構成され、事業部門をリーガルテックAI事業とAIソリューション事業の２つに大別し展開しております。各事業の内容は次のとおりであります。

(１) リーガルテックAI事業

① ｅディスカバリサービス

ディスカバリは米国民事訴訟で被告・原告の双方が審理前に証拠を開示する制度です。特に、電子データを取り扱う作業はeディスカバリと呼ばれます。当社は、アジアにおけるeディスカバリ総合支援企業のパイオニアとして、証拠となりうる電子データの特定、証拠保全からデータの処理、ドキュメントレビュー、提出データ作成にいたるまでワンストップでサービスを提供しております。さらに、2019年３月にはAIレビューツール「KIBIT Automator」をリリースし、AIを活用した文書レビューの提案活動を日米において強力に推進しております。

② フォレンジックサービス

フォレンジックサービスとは、情報漏洩や内部不正等の問題が生じた際に、顧客からの依頼を受けて提供されたパソコン等を、いつ、誰が、どのようなことをしたのか不正調査の観点から調査し、調査結果を顧客へ提供するサービスです。昨今では年々増加傾向にある第三者委員会への協力案件も増えております。また、当社グループは日本発のデジタルフォレンジックソフトウェアとして独自の人工知能「KIBIT」を搭載した「Lit i View XAMINER（リットアイビューエグザミナー）」の販売を行っております。

(２) AIソリューション事業

① ビジネスインテリジェンス

ビジネスインテリジェンス分野においては、独自の自然言語処理解析AIエンジン「KIBIT（キビット）」を活用した各種ソフトウェア、電子メール監査システム「Email Auditor 19（イーメールオーディター ワンナイン）」、特許調査支援システム「Patent Explorer 19（パテントエクスプローラ ワンナイン）」、ビジネスデータ分析支援システム「Knowledge Probe 20（ナレッジプローブ トゥエンティ）」、Q&Aシステム「Find Answer 19 （ファインドアンサー ワンナイン）」 等の販売、KIBITエンジンと連携したシステムの受託開発、AI導入コンサル、運営サポートをはじめ、企業内データ解析を様々な角度から行っております。

② ライフサイエンスAI※

自然言語解析AIエンジン「Concept Encoder（コンセプトエンコーダー）」を活用し、創薬研究における論文探索の効率化や、候補化合物発見のスピードアップを支援する「創薬研究支援AIシステム」をクラウドサービスとして提供しているほか、治験中・市販後における医薬品の安全性情報を収集し副作用等の有無を調査する「安全性情報管理業務支援AIシステム」や、「営業支援AIシステム」、「（疾患に関する）SNS解析支援AIシステム」などを提供しております。また、デジタルヘルス領域においては、2019年に「転倒転落予測AIシステム（Coroban®）」を販売開始し、「認知症診断支援AIシステム」の開発をAI医療機器としての承認・上市に向けて進めております。今後も医療・創薬における課題を解決すべく、様々なソリューションの開発を検討しております。

※2020年１月１日付にて、ヘルスケアをライフサイエンスAIに名称変更しております。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

　2020年３月31日現在

（注） １　特定子会社に該当しております。

２　FRONTEO USA, Incについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合　が10％を超えております。

    　  主要な損益情報等

　　　　FRONTEO USA, Inc.

(1) 売上高           　　　　          5,737,830千円

(2) 経常損失（△）                 　　△613,141千円

(3) 当期純損失（△）               　　△574,344千円

(4) 純資産額                           4,405,633千円

(5) 総資産額                           6,282,364千円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2020年３月31日現在

(注）１  従業員数は就業人員であり、派遣社員を除く臨時雇用者数は、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

２  当連結会計年度においてリーガルテックAI事業の従業員数は54人減少しております。これは、親会社で主にシニアマネジメント層への投資を行ったこと等により親会社従業員数が９人増加した一方で、米国子会社の経営合理化等により、現地従業員数が63人減少したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

2020年３月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員であり、派遣社員を除く臨時雇用者数は、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

２  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(注）従業員数は就業人員であり、派遣社員を除く臨時雇用者数は、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループは「Bright Valueの実現～記録に埋もれたリスクとチャンスを見逃さないソリューションを提供し、情報社会のフェアネスを実現する～」という企業理念のもと、独自開発の人工知能（AI）エンジン「KIBIT（キビット）」及び「Concept Encoder（コンセプトエンコーダー）」を柱とする高度な情報解析技術を駆使し、祖業である国際訴訟支援、不正調査から製造、金融、小売、流通、そして医療分野といった様々なフィールドで、必要かつ適切な情報に出会えるフェアな世界の実現及び社会課題の解決に貢献しております。

(1)　リーガルテックAI事業の営業強化

リーガルテックAI事業は当連結会計年度において、AIテクノロジーを主体とした事業モデルへ転換を図り、AIレビューツール「KIBIT Automator（キビットオートメーター）」の提案営業活動の基盤を形成いたしました。

今後の課題は、日米の両市場において「KIBIT Automator」の認知向上、理解促進を進め、eディスカバリのレビュー工程における当該製品の活用をさらに推し進めることで、案件獲得による収益改善と顧客基盤の充実化を進めていくことだと考えております。

課題解決に向けて、ベンダーを選定する企業へ直接働きかける企業営業の強化や製品の認知向上のための営業マーケティング施策、人材最適化を進めております。

(2)　AIソリューション事業の人材採用・育成

AIソリューション事業は、AI製品の導入が進んでいる業界において、顧客の基盤システムへ当社製品を連携させる高度な提案のために、顧客企業の業務への深い理解を背景としたコンサルティング力や技術提案力、ソリューション力及びサポート力を含めた総合的な提案力が欠かせません。提案力の向上を実現するためには、優秀な人材を獲得・定着させることが重要であると認識しており、引き続き積極的な採用活動と既存社員の育成を進めております。

(3)　新技術の研究・開発

　当社の競争力の源泉は技術力であり、市場のニーズに適時に応える技術力の保持と迅速なサービス提供を追求します。

　リーガルテックAI事業では、eディスカバリ業界で解析対象となるデータ量増加への対応が課題となっていることを捉え、eディスカバリ作業のAIによる全自動化の実現を目指します。

　AIソリューション事業では、当連結会計年度に設立したFRONTEO AIBizDevOps Lab.（フロンテオ エーアイ ビズデブオプスラボ）を軸として、AIの導入における様々な課題の発見と解決策の立案から、実現可能な運用設計に至るプロセスを最短で実現いたします。

　また、ライフサイエンスAI分野においては、自然言語解析AIエンジン「Concept Encoder（コンセプトエンコーダー）」を活用し、創薬研究における効率化や医療現場の介護、診断の場面を支援するこれまでにないシステムの開発を実現いたします。

(4)　管理体制の強化

上場企業として社会からの信頼を継続的に獲得するため、事業規模の拡大にあわせた組織体制及び内部管理体制の改善・強化を重要な経営課題として認識し、実効性のある内部統制システムへの更なる改善、経営の効率化、会社資源の有効活用等、グループ全体を通じた高度な管理体制の構築と強化を進めております。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下の通りであります。

なお、本項における将来に関する事項は有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 事業計画について

当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指し、AIを主体としたビジネスモデルの転換、技術開発及び人材投資を進めてまいりました。事業計画の策定に際しては、当社グループが入手可能な情報や一定の前提に基づいているため、以下に掲げる各リスク等を含む様々な要因により、当社グループの事業及び経営成績が想定した目標を達成できない可能性があります。

　なお、現時点において新型コロナウイルス感染拡大による当社グループへの影響は限定的でありますが、今後、事態が長期化または更に深刻化した場合、世界的な景気の悪化によりIT関連の投資計画の遅れ、投資意欲の減退等が生じ、当社グループの事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(2) 技術革新について

当社グループは、他社に先駆けてユーザーのビジネスにAIを実装してきたフロントランナーです。近年、当社グループが属する市場においては、急速な技術変化とサービス水準の向上が進んでおり、これに伴いクライアントのニーズも著しく変化しております。今後、クライアントのニーズの変化への対応や技術革新への対応が遅れた場合、当社グループの事業及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

　一方で、国内のAI市場をみると、人手不足の解消や働き方改革の推進により、課題に取り組んでいる一定数の企業において、業務の自動化、効率化実現のためにAIを導入する積極的な姿勢が見られ、コストや時間の削減など成果を求めるフェーズに進んでおります。
　この様な状況のもと、当社グループのセグメント別の対応策として、リーガルテックAI事業においては、AIテクノロジーを主体とした事業モデルへ転換を図り、レビュー工程の大幅削減を実現するAIレビューツール「KIBIT Automator（キビットオートメーター）」の継続的な開発を推進、拡販することで、コストや時間の削減へのニーズに応え、収益改善と顧客基盤の拡充に繋げてまいります。
　また、AIソリューション事業では、行動情報科学研究所のFRONTEO AI BizDevOpsやカスタマーサクセスを通じて、ユーザーのAI導入における様々な課題の発見と解決策の立案、ビジネスへの実装を推進してまいります。また、ライフサイエンスAI分野においては、自然言語解析AIエンジン「Concept Encoder（コンセプトエンコーダー）」の技術開発を推進し、創薬研究、医療診断支援等の複数の分野において、従来にないアプローチで業務改革を実現するシステムを提供することで、新たな収益基盤の構築を目指します。

(3) 情報の管理について

当社グループの事業では、事業の特性上、ITシステムを使った調査の際に顧客企業の重要な情報を保有することとなるため、高度な情報の管理が求められておりますが、災害、機器の欠陥、社員の不正等により、機密情報の喪失、個人情報の漏洩などが発生する可能性があります。

　このようなリスクが顕在化した場合、事業の中断、損害賠償請求や信用の低下等により、当社グループの事業及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

　当社グループでは、データ処理センターを分散配置し、静脈認証や入退室管理の徹底、耐火金庫による調査データの保管、外部と隔絶されたネットワークの構築等により安全な作業環境の確保に努めております。また、そのサービス運用において、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS)の国際標準規格である「ISO27001」、並びに国内規格である「JISQ27001」の認証を取得し、認証に基づく規定類により各種オペレーションを管理するとともに、社員教育及び継続的な情報セキュリティ改善活動を実施し、リスクを未然に防ぐよう取り組んでおります。

(4) 人材の確保について

当社グループでは、事業展開においては、専門的な情報技術や業務知識を有する有能な人材を確保する事が重要です。しかしながら、人材需要が急増するリーガルテックAI事業及びAIソリューション事業では、専門性を有する人材は限られております。

　そのため、日本国内での少子高齢化による労働人口減少、リーガルテックAI事業及びAIソリューション事業における人材需要の増加及び要求されるスキルの高度化により、有能な経営幹部並びに一般社員の必要数を確保できない場合、または既存の有能な人材が社外に流出した場合には、当社グループの経営活動に支障が生じ、当社グループの事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

　当社グループでは、積極的な採用活動を継続して行っており、これを更に強化いたします。加えて、開発、営業推進、サービスの実装というユーザーのニーズや導入フェーズに合わせて必要となる人材の育成を進めてまいります。また、有数の技術と実績をアピールすることで、認知向上と人材の確保に取り組んでまいります。

(5) その他

① 法的規制について

リーガルテックAI事業において、当社グループは米国における訴訟制度に基づくディスカバリ（証拠開示）支援サービスを行っておりますが、現在のところ、当社グループが事業を展開するにあたり、法的な規制は受けておりません。しかしながら、今後、米国における訴訟関係の法律、法令が変更された場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。また、日本国内において新たな規制法規が制定された場合にも、当社グループの事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

AIソリューション事業に関連して、ライフサイエンスAI分野において医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律に準拠する必要があります。今後、他の分野においても、新たに法律や規制が制定された場合や、業界内で自主規制が求められた場合には、当社グループの事業上の計画等の見直しが必要となる可能性があります。その結果、これらに対応するための支出が増加する等、当社グループの事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

② 企業買収等、事業再編に係るリスク

当社グループは成長戦略の一環としてM&A等により企業買収等を実施することがありますが、予想範囲を超える事業環境の変化の影響によって、経営及び財務状況の悪化が生じた場合は、当社グループの事業に影響を受けるほか、のれんの減損や事業再編等に伴う費用の発生等により、経営成績・財政状態に影響が現れる可能性があります。

③ 知的財産等について

　当社グループによる第三者の知的財産権侵害の可能性については、調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社グループの事業領域に対する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社グループが認識をせずに他社の知的財産権を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合、ロイヤリティの支払や損害賠償請求等により、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

④ 為替相場の変動について

当社グループは米国法律事務所等への販売及び役務提供に関し、日本円を価格決定のベースとした外貨建（米ドル）にて取引を行っており、本取引は今後とも継続してまいります。一方、ディスカバリの主要マーケットである米国での売上高がグループ全体の54.8％を占め、為替リスクが高まっております。急激な為替相場の変動は、海外の連結子会社の収益や財務諸表を円貨換算する場合にも影響を与える可能性があります。

(6) 継続企業の前提に関する重要事象等

　当社が取引金融機関との間で締結している金銭消費貸借契約には、財務制限条項が付されているものがあります。当連結会計年度末において、連結経常損失992,013千円の計上や米国子会社における構造改革費用184,634千円の計上に起因し、借入基準年度又は前連結会計年度末における純資産の75%を維持する財務制限条項に抵触している状況にあり、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　しかしながら、主要取引銀行と緊密な関係を維持し、定期的に建設的な協議を継続していることから、今後も主要取引銀行より継続的な支援が得られるものと考えております。また、翌連結会計年度においては、リーガルテックAI事業において、当連結会計年度において実施したAIを主体としたビジネスモデルへの転換によるAIサービス売上の成長や、米国子会社の構造改革によるコスト削減の効果が通期で損益に寄与する見込みであります。AIソリューション事業において、ビジネスインテリジェンス分野では、当連結会計年度において複数のメガバンクに当社製品の導入が完了しており、金融機関や知財といった既存領域での更なる浸透のために、企業の大規模システムへの導入を目指して活動してまいります。ライフサイエンスAI分野においては、当連結会計年度において創薬支援AIシステムが製薬大手に採用され、またデジタルヘルス領域では転倒転落AIシステムの販売開始等の成果を上げてきました。翌連結会計年度では、更なる事業拡大を目指しソリューション提供の促進を実現してまいります。このような施策を遂行することで、将来の成長に向けて当該状況を早期に解消し、業績及び財務状況の改善に努めてまいります。
　従って、当社グループには、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析、検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容）

(1) 経営成績

当連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）における世界経済は米国では緩やかな景気拡大が継続しましたが、地政学的な緊張や国家間における経済摩擦などに加え、第４四半期からは新型コロナウイルスの感染拡大の影響から世界経済の悪化に対する懸念が強まりました。一方、わが国の経済は、雇用や所得環境の改善により、景気が緩やかな回復基調にて底堅く推移するなか、IT関連投資は横ばいの傾向となっておりますが、新型コロナウイルスの感染拡大の影響により、先行きが不透明な状況で推移いたしました。国内のAI（人工知能）市場をみると、人手不足の解消や働き方改革の推進により、業務の自動化、効率化実現のためにAIを導入する積極的な姿勢が見られ、アーリーアダプター層（新商品やサービスを早期に受け入れ、オピニオンリーダーやインフルエンサーとなって市場普及に大きく影響を与えるユーザー層）においては、複数の業務においてAIの実装が進み、AIを本格的に導入するフェーズに進んでおります。このような状況のもと、当社グループの業績は前年比で売上高、利益が減少しましたが、他社に先駆けてAIを実ビジネスへ実装してきたフロントランナーとしての経験を活かし、AI市場の開拓及び拡販活動に注力してまいりました結果、第４四半期会計期間において売上高、利益ともに大幅な改善が達成できました。なお、新型コロナウイルス感染症の当期業績への影響は限定的でした。

リーガルテックAI事業につきましては、eディスカバリ市場では“企業が保有する電子情報のデータ量”が継続的に増大している一方、データ容量あたりの解析サービス料の引き下げ圧力は年々高まり、不採算案件を抱え困窮するベンダーも多く発生しており、人件費が嵩み利幅の低いレビュー工程を下請けに切り出す戦略に出るベンダー等も出現してきております。しかしながら、eディスカバリ費用の７割を占めているレビュー工程はテクノロジーの活用による効率化を実現することで、その工程を大幅に削減し、利益率を上げることが可能です。高度な情報解析技術を有する当社では、これを大きなビジネスチャンスだと捉え、2019年３月にAIレビューツール「KIBIT Automator（キビットオートメーター）」をリリースいたしました。当連結会計年度においては、本ツールの提案営業活動を推進しており、日米の両市場において販売基盤の構築に努めました。その結果、当連結会計年度下期より、「KIBIT Automator」を活用したレビューの受注を着実に積み上げております。また、当連結会計年度より開始した「KIBIT Automator」の推進活動を加速させるべく着手しているAIテクノロジーを主体とした事業モデルへの転換は順調に進んでおり、来期の受注確度向上や売上増加へ繋げてまいります。

AIソリューション事業につきましては、AI製品の導入社数を218社（前年同期比1.2倍）と積み上げたものの、成長率は想定を下回っております。主な要因としては、ビジネスインテリジェンス分野の一部の大口顧客においては、AIの本格的な普及期に入りつつあるものの、実証実験を始める場合と比較して本格導入のための準備・決定に時間を要しております。そのため、当連結会計年度におけるAIソリューション事業の成長率は想定を下回っておりますが、中長期的な見通しに影響はないと考えております。

また、ライフサイエンスAI分野※では、人工知能（AI）エンジン「Concept Encoder（コンセプトエンコーダー）」を活用したドラッグディスカバリ領域や、診療・診断・看護・介護支援などの分野でAI活用を推進するデジタルヘルス領域において、今後の成長に向けての基盤を構築いたしました。ドラッグディスカバリ領域においては、2020年３月に武田薬品工業株式会社と「創薬支援AIシステム」のライセンス契約を締結し、事業拡大のための大きな一歩を踏み出しております。デジタルヘルス領域においては、転倒転落予測AIシステム「Coroban®」を販売開始し、特許取得や日本転倒予防学会推奨品として認定されるなど販売の後押しとなる活動を進めました。また、「認知症診断支援AIシステム」の開発をAI医療機器としての承認・上市に向けて進めており、国内初の薬事承認を目指すために2020年３月に共和薬品工業株式会社との事業提携に向けた基本合意を発表いたしました。

今後も、当社はライフサイエンスAI分野において、EBM（Evidence-Based-Medicine。根拠に基づく医療) に欠かせない「統計学的手法」を自然言語処理に導入したConcept Encoderの強みを活かし、メディカルデータの活用並びにソリューション提供の促進を実現してまいります。

※2020年１月１日付にて、ヘルスケア分野をライフサイエンスAI分野に名称変更しております。

以上の結果、当連結会計年度における連結業績は、売上高10,470,695千円（前年同期比7.0％減）、営業損失844,443千円（前年同期は244,410千円の営業利益）、経常損失992,013千円（前年同期は203,121千円の経常利益）、親会社株主に帰属する当期純損失929,656千円（前年同期は52,249千円の親会社株主に帰属する当期純利益）と、前年同期を下回る結果となりました。

　各事業の当連結会計年度の概況は以下のとおりです。

（リーガルテックAI事業）

イ．ｅディスカバリサービス

ｅディスカバリサービスにつきましては、AIを主体としたビジネスモデルへの転換を推進しており、当連結会計年度にてAIレビューツール「KIBIT Automator」の日米での両市場で販売基盤の構築を進めました。下期で売上が大幅に改善しましたが、当連結会計年度の売上高は8,263,313千円（前年同期比10.7％減）となりました。

ロ．フォレンジックサービス

フォレンジックサービスにつきましては、AIレビューツール「KIBIT Automator」の提案活動が奏功し、日本国内において当該製品を活用した大型案件を受注したことにより、売上高は854,108千円（前年同期比45.9％増）となりました。

以上の結果、リーガルテックAI事業の売上高は9,117,422千円（前年同期比7.3％減）となりました。また、営業損益に関しましては、フォレンジックサービス売上高が前述のとおり前年同期比で増加したものの、利益率の高いeディスカバリサービスのHosting売上高等の減少の影響を補うまでには至らなかったこと及び将来的な成長に向けたシニアマネジメント層の雇用投資を行ったことによる人件費の増加等により営業損失665,630千円（前年同期は営業利益110,773千円）となりました。一方、上期に実施した米国子会社のコスト削減効果により、下期の赤字幅は大幅に縮小しております。

（AIソリューション事業）

一部の大口顧客において、AIの本格的な普及期に入りつつあるため、本格導入のための準備・決定に時間を要していることから売上高は1,353,273千円（前年同期比5.2％減）となりました。

営業損益につきましては、間接費用の増加及び今後の更なる売上拡大に向けたAI関連の人材増強を継続していること等が影響し、営業損失178,813千円（前年同期は133,637千円の営業利益）となりました。なお、AIソリューション事業には当社の間接部門に係る費用363,178千円が配賦されています。

(2) 財政状態

(資産)

総資産は、前連結会計年度末と比べて2,981,035千円減少し、10,461,588千円となりました。

流動資産は、前連結会計年度末と比べて2,154,543千円減少し、4,708,274千円となりました。これは主に、売上高の減少と転換社債の償還による現金及び預金の減少2,353,954千円によるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末と比べて826,491千円減少し、5,753,313千円となりました。これは主に、償却によるのれんの減少184,634千円、顧客関連資産の減少174,938千円、及び保有株式の時価評価減による投資有価証券の減少263,700千円によるものであります。

(負債)

負債合計は、前連結会計年度末と比べて1,669,291千円減少し、7,151,333千円となりました。

流動負債は、前連結会計年度末と比べて1,242,778千円増加し、5,990,178千円となりました。これは主に、満期償還に伴い１年内償還予定の新株予約権付社債が1,250,000千円減少したものの、借入による短期借入金の増加500,000千円、及び返済期限が１年内の長期借入金を固定負債から流動負債に振り替えたことによる１年内返済予定の長期借入金の増加2,069,461千円に伴うものであります。

固定負債は、前連結会計年度末と比べて2,912,070千円減少し、1,161,154千円となりました。これは主に、返済及び流動負債に振り替えたことによる長期借入金の減少2,714,526千円によるものであります。

(純資産)

純資産合計は、前連結会計年度末と比べて1,311,744千円減少し、3,310,255千円となりました。これは主に、配当金と親会社株主に帰属する当期純損失による利益剰余金の減少1,077,260千円によるものであります。

(3) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、1,323,121千円となりました。

当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況と、その主な要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動により減少した資金は229,200千円（前年同期比960,661千円の収入の減少）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失を計上したことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)　

投資活動により支出した資金は784,969千円（前年同期比181,451千円の支出の減少）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出587,080千円、有形固定資産の取得による支出213,575千円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動により支出した資金は1,553,401千円（前年同期比541,461千円の支出の増加）となりました。これは主に、短期借入れによる収入1,600,000千円、短期借入金の返済による支出1,100,000千円、長期借入金の返済による支出943,355千円、新株予約権付社債の償還による支出1,250,000千円によるものであります。

(参考)　キャッシュ・フロー関連指標の推移

自己資本比率：自己資本／総資産　

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産　

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー　

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

（注１）いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

（注２）キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。

（注３）有利子負債は貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としております。

（4）生産、受注及び販売の状況

① 生産実績

当社グループの事業内容は提供するサービスの関係上、生産実績の記載に馴染まないため記載しておりません。

② 商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績は、次のとおりであります。

(注)  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

③ 受注状況

当社グループは、受注生産を行っていないため、該当事項はありません。

④ 販売実績

当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。

(注)  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

（5） 当社グループの資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループは、主に営業活動から得られる自己資金及び金融機関からの借入を資金の源泉としております。設備投資並びに研究開発等の事業投資の長期資金需要につきましては、資金需要が発生した時点で、自己資金又は、金融機関からの長期借入金等、金利コストの最小化を図れるような調達方法を検討し対応しております。また、運転資金需要につきましては、営業活動から得られる自己資金と金融機関からの借入金等により賄っております。

なお、重要な設備の新設等の計画については、「第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」、配当政策につきましては、「第４　提出会社の状況　３　配当政策」に記載しております。

当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は5,406,861千円となっており、借入金については主に運転資金や過年度におけるM&A等のための資金で、全て金融機関からの借入となっております。当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は1,323,121千円であります。

（6） 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計基準は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載されているとおりです。また、連結財務諸表の作成にあたり、当社グループは期末日における資産及び負債、会計期間における収益及び費用に影響を及ぼすような見積りを行う場合があります。これらの見積りについて、当社グループは過去の実績等を勘案し、合理的に判断しておりますが、見積り根拠となる仮定あるいは条件等の変化により、見積り内容が実際の結果と異なる可能性があります。

なお、当社グループの連結財務諸表に影響を及ぼす可能性がある主な見積りとして、以下の会計処理があります

① ソフトウェアの会計処理

当社グループは、開発したソフトウェアのうち、将来にわたって収益獲得または費用削減が見込まれる等資産性が高いと判断したソフトウェアについて、開発に要した外注費や労務費等の一部をソフトウェアとして無形固定資産に計上しております。当該資産性の判断に際して、当社グループは合理的に回収可能性等を評価いたしますが、見積り特有の不確実性があるため、当該資産に追加的な損失が発生する可能性があります。

② のれん及び顧客関連資産の減損処理

当社グループは、のれん及び顧客関連資産について、その効果の発現する期間を見積り、その期間で均等償却しております。その資産性について、リーガルテックAI事業及び米国子会社の業績や、事業計画等を基に検討しており、将来において当初想定した収益が見込めなくなり、減損の必要性を認識した場合には減損処理を行う可能性があります。

③ 繰延税金資産の計上基準

繰延税金資産は、入手可能な情報や資料に基づき将来の課税所得の見積り等を踏まえ、回収可能性に問題がないと判断した金額を計上しております。今後、将来の経営成績等が著しく変化し、繰延税金資産の全部または一部に回収可能性がないと判断した場合には、繰延税金資産の計上額が変動する可能性があります。

(7) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは「Bright Valueの実現～記録に埋もれたリスクとチャンスを見逃さないソリューションを提供し、情報社会のフェアネスを実現する～」という企業理念のもと、独自開発の人工知能（AI）エンジン「KIBIT（キビット）」及び「Concept Encoder（コンセプトエンコーダー）」を柱とする高度な情報解析技術を駆使し、様々なフィールドで必要かつ適切な情報に出会えるフェアな世界の実現及び社会課題の解決に貢献しております。

高度な情報解析技術を駆使し社会に貢献するための活用領域として、事業セグメントを祖業である国際訴訟支援及び不正調査においてAIを活用したサービス提供をする「リーガルテックAI事業」と、金融、製造、小売、流通、そして医療分野といった各産業でAIソリューションを提供する「AIソリューション事業」に分け、以下の項目の強化に取り組んでまいります。

■リーガルテックAI事業

eディスカバリ市場では“企業が保有する電子情報のデータ量”が継続的に増大している一方、データ容量あたりの解析サービス料の引き下げ圧力は年々高まり、不採算案件を抱え困窮するベンダーも多く発生しており、人件費が嵩み利幅の低いレビュー工程を下請けに切り出す戦略に出るベンダー等も出現してきております。しかしながら、eディスカバリ費用の７割を占めているレビュー工程はテクノロジーの活用による効率化を実現することで、その工程を大幅に削減し、利益率を上げることが可能です。

高度な情報解析技術を有する当社では、こうした環境を大きなビジネスチャンスだと捉え、2019年３月にAIレビューツール「KIBIT Automator」をリリースいたしました。「KIBIT Automator」は文書レビュー作業の効率向上、作業担当者の負荷軽減、費用削減を目的としており、AIによってレビューの効率向上に役立つ各種機能を実装することで、eディスカバリ市場において他ベンダーとの差別化を図ったツールです。同ツールにより、顧客企業側のメリットとしてレビュー作業のコストを削減することができる上、当社も従来方法のレビュー案件より粗利率を上げることができます。

当連結会計年度においては、「KIBIT Automator」の提案営業活動を推進しており、日米の両市場において販売基盤の構築に努めました。その結果、当連結会計年度下期より、同ツールを活用したレビューの受注を着実に積み上げております。　　　　　　　　　　　　　

中期の課題として、「KIBIT Automator」の提案営業活動をさらに加速させるため、eディスカバリのベンダーを選定する企業に直接アプローチする企業営業活動を強化し、営業組織力を高めることで、受注確度の向上や売上高の増加へ繋げてまいります。

また、中長期の技術分野における重点施策として、AIを主体としたビジネスモデルへの転換を進める当社では、eディスカバリのレビュー作業工程をAIによって全自動化することを最終目標に掲げ、「KIBIT Automator」の精度向上を含めた研究開発を進めております。同ツールを活用したレビュー処理速度について、将来的には1時間あたり1,000ドキュメントの達成を目指しており、当連結会計年度では、1時間あたり430ドキュメント（人間のみでレビューを行った場合は1時間あたり約60ドキュメント）を達成いたしました。また、同ツールでは当業界標準である作業量ベースの料金体系ではなく、透明性の高い従量制課金モデルの導入を目指しております。

■AIソリューション事業

国内のAI（人工知能）市場をみると、人手不足の解消や働き方改革の推進により、業務の自動化、効率化実現のためにAIを導入する積極的な姿勢が見られ、一部業種のアーリーアダプター層 (新商品やサービスを早期に受け入れ、オピニオンリーダーやインフルエンサーとなって市場普及に大きく影響を与えるユーザー層)においては、複数の業務においてAIの実装が進み、AIを本格的に導入するフェーズに進んでおります。このような状況のもと、当社グループは他社に先駆けてAIを実ビジネスへ実装してきたフロントランナーとしての経験を活かし、AI市場の開拓及び拡販活動に注力しております。

当社の得意とする自然言語×AIの領域は開拓の余地が非常に大きく、ビジネスインテリジェンス、ライフサイエンスの両分野において積極的な市場開拓を推し進めてまいります。

（ビジネスインテリジェンス）

企業ではリモートワークを中心とした働き方が定着しつつある中で、テクノロジーの活用を一層積極的に進めている企業が増えており、AI活用の需要は益々高まっております。こうした状況を背景に更なる市場開拓に向けては、技術提案力は元より、顧客企業の業務への深い理解を背景としたコンサルティング力、ソリューション力及びサポート力を一層向上することで、当社のソリューション軸（領域）をさらに拡げてまいります。また、顧客ニーズに合わせたソリューション展開を意識し、消費者保護、従業員保護などの観点から改正される各種規制へAIを活用して対応するソリューションを継続して提供してまいります。さらに、製品展開において金融や製薬など特定分野への開拓を得意とする企業と提携することで、導入事例や受託開発などで当社が培ったベストプラクティスを共有・補完し、成長を加速させることが可能であると考えます。同時に、データサイエンティスト・AI人材の不足が顕在化している昨今、上記を実現するためには優秀な人材を獲得・定着させることが重要であると認識しており、引き続き積極的な採用活動と既存社員の育成を進めてまいります。

（ライフサイエンスAI）

近い将来で超高齢化社会を迎えるわが国では、患者数が増加傾向を強める一方で医療・介護従事者の人手不足が課題となっており、医療・介護現場の業務効率化、高度化が求められています。また、認知症発症リスクが高いとされる後期高齢者数は2020年で約1,800万人（出典：内閣府「令和元年高齢社会白書」）にも達しており、今後の認知症対策は国家的な課題となっております。

これら課題への対応を実現するAIの潜在市場は非常に大きいと予想されるなか、当社グループはAIを活用した診断支援や疾患予測の開発を進めることでより本格化する遠隔診断への対応を目指し、ライフサイエンスAI分野を中長期的な成長の柱と位置付け投資を進めてまいります。

当連結会計年度においては、アンメットメディカルニーズの高い分野にフォーカスしたドラッグディスカバリ領域や、診療・診断・看護・介護支援などの分野でAI活用を推進するデジタルヘルス領域において、人工知能（AI）エンジン「Concept Encoder（コンセプトエンコーダー）」を活用した製品展開の基盤を構築いたしました。今後、ドラッグディスカバリ領域においては、製薬企業に向けてAIを活用した創薬支援を行い、論文探索の効率化にとどまらず、候補化合物発見のスピードアップを支援する創薬支援AIシステムをクラウドで提供することで、大手製薬企業への導入を進めてまいります。また、デジタルヘルス領域においては「認知症診断支援AIシステム」のAI医療機器としての承認・上市に向け、国内初の薬事承認を目指し、当連結会計年度より販売を開始した転倒転落予測AIシステム「Coroban®」の販売拡大を進めてまいります。

デジタルヘルス領域は世界規模で年平均成長率28.7％の拡大が予想される市場で、2023年には約12兆円程度の市場が見込まれております（出典：Mordor Intelligence“Global Mobile Health (mHealth) Market (2018-2023)”）。自然言語解析に圧倒的な強みを持つ当社のAIは、精神疾患などの問診や患者の日常的な行動などを観察し医師が総合的に判断して診断する領域における支援に適しており、AIを活用したデジタルデバイスの積極的な開発を中長期的に進めてまいります。また、AI医療機器メーカーとして来期より製造販売業許可の取得を目指し、解析の精度向上に加えて、臨床開発ならびに品質管理体制の強化などの体制整備を迅速に進めてまいります。

(8) 経営者の問題認識と今後の方針について

経営者の問題認識と今後の方針につきましては、「第一部  企業情報  第２  事業の状況  １．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

４ 【経営上の重要な契約等】

（財務制限条項）

当社は、2016年７月26日及び2016年９月27日にシンジケートローン契約を、2015年11月30日に長期借入契約を、また2019年１月23日にコミットメントライン契約を締結しておりますが、それぞれの契約に財務制限条項が付されております。

　　詳細は、「第５　経理の状況　注記事項（連結貸借対照表関係）」に記載しております。

５ 【研究開発活動】

当社は、独自開発した人工知能エンジン「KIBIT」を用いて利便性を更に向上させることで、リーガルテックAI事業及びAIソリューション事業における新たなソリューションの拡充、次世代製品の研究を行っております。当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は74,594千円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は970,971千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

（1）リーガルテックAI事業

当連結会計年度は総額697,458千円の投資を実施しました。その主なものは電子証拠開示支援ソフトウェア及びAIレビューツール「KIBIT Automator」の開発であります。なお、重要な設備の除却又は売却等はありません。

（2）AIソリューション事業

当連結会計年度は総額273,513千円の投資を実施しました。その主なものはビジネスインテリジェンス分野におけるソフトウェアの開発であります。なお、重要な設備の除却又は売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

2020年３月31日現在

(注) １　現在休止中の主要な設備はありません。

２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３　上記の他、本社建物(床面積3,305.8㎡)を賃借しております。賃借料は年105,693千円であります。

４　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(  )内に外数で記載しております。

(2) 国内子会社

主要な設備はありません。

(3) 在外子会社

2020年３月31日現在

(注) １　現在休止中の主要な設備はありません。

２　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(  )内に外数で記載しております。

３　上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

2020年３月31日現在における重要な設備の新設、除却等の計画は以下のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

②  【発行済株式】

(注）　提出日現在発行数(株)には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 ※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、2020年５月31日現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２  株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

  調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３  新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。

４  新株予約権発行後、時価を下回る価格で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。なお、「既発行株式数」とは、発行済株式の総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する株式数」に読み替えるものとする。

５  当社が、合併、吸収分割もしくは新設分割、又は株式交換もしくは株式移転をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。　

６  新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書又は株式移転の議案並びに当社が分割会社となる分割計画書又は分割契約書について、株主総会の決議（株主総会の承認が不要な会社分割の場合は取締役会の決議）がなされたときは、新株予約権は無償にて取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使する前に、「新株予約権の行使の条件」に該当しなくなったため、新株予約権を行使できなかった場合、当該新株予約権については無償にて取得することができる。

 ※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、2020年５月31日現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２  株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

  調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３  新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。

４  新株予約権発行後、時価を下回る価格で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。なお、「既発行株式数」とは、発行済株式の総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する株式数」に読み替えるものとする。

５  当社が、合併、吸収分割もしくは新設分割、又は株式交換もしくは株式移転をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。　

６  新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書又は株式移転の議案並びに当社が分割会社となる分割計画書又は分割契約書について、株主総会の決議（株主総会の承認が不要な会社分割の場合は取締役会の決議）がなされたときは、新株予約権は無償にて取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使する前に、「新株予約権の行使の条件」に該当しなくなったため、新株予約権を行使できなかった場合、当該新株予約権については無償にて取得することができる。

 ※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、2020年５月31日現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２  株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

  調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３  新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。

４  新株予約権発行後、時価を下回る価格で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。なお、「既発行株式数」とは、発行済株式の総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する株式数」に読み替えるものとする。

５  当社が、合併、吸収分割もしくは新設分割、又は株式交換もしくは株式移転をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。　

６  新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書又は株式移転の議案並びに当社が分割会社となる分割計画書又は分割契約書について、株主総会の決議（株主総会の承認が不要な会社分割の場合は取締役会の決議）がなされたときは、新株予約権は無償にて取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使する前に、「新株予約権の行使の条件」に該当しなくなったため、新株予約権を行使できなかった場合、当該新株予約権については無償にて取得することができる。

 ※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、2020年５月31日現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２  株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

  調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３  新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。

４  新株予約権発行後、時価を下回る価格で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。なお、「既発行株式数」とは、発行済株式の総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する株式数」に読み替えるものとする。

５  当社が、合併、吸収分割もしくは新設分割、又は株式交換もしくは株式移転をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。　

６  新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書又は株式移転の議案並びに当社が分割会社となる分割計画書又は分割契約書について、株主総会の決議（株主総会の承認が不要な会社分割の場合は取締役会の決議）がなされたときは、新株予約権は無償にて取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使する前に、「新株予約権の行使の条件」に該当しなくなったため、新株予約権を行使できなかった場合、当該新株予約権については無償にて取得することができる。

 ※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、2020年５月31日現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２  株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

  調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３  新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。

４  新株予約権発行後、時価を下回る価格で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。なお、「既発行株式数」とは、発行済株式の総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する株式数」に読み替えるものとする。

５  当社が、合併、吸収分割もしくは新設分割、又は株式交換もしくは株式移転をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。　

６  新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書又は株式移転の議案並びに当社が分割会社となる分割計画書又は分割契約書について、株主総会の決議（株主総会の承認が不要な会社分割の場合は取締役会の決議）がなされたときは、新株予約権は無償にて取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使する前に、「新株予約権の行使の条件」に該当しなくなったため、新株予約権を行使できなかった場合、当該新株予約権については無償にて取得することができる。

 ※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、2020年５月31日現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２  株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

  調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３  新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。

４  新株予約権発行後、時価を下回る価格で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。なお、「既発行株式数」とは、発行済株式の総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する株式数」に読み替えるものとする。

５  当社が、合併、吸収分割もしくは新設分割、又は株式交換もしくは株式移転をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。　

６  新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書又は株式移転の議案並びに当社が分割会社となる分割計画書又は分割契約書について、株主総会の決議（株主総会の承認が不要な会社分割の場合は取締役会の決議）がなされたときは、新株予約権は無償にて取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使する前に、「新株予約権の行使の条件」に該当しなくなったため、新株予約権を行使できなかった場合、当該新株予約権については無償にて取得することができる。

 ※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、2020年５月31日現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２  株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

  調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３  新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

４  新株予約権発行後、時価を下回る価格で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。なお、「既発行株式数」とは、発行済株式の総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する株式数」に読み替えるものとする。

５  当社が、合併、吸収分割もしくは新設分割、又は株式交換もしくは株式移転をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。　

６  新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書又は株式移転の議案並びに当社が分割会社となる分割計画書又は分割契約書について、株主総会の決議（株主総会の承認が不要な会社分割の場合は取締役会の決議）がなされたときは、新株予約権は無償にて取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使する前に、「新株予約権の行使の条件」に該当しなくなったため、新株予約権を行使できなかった場合、当該新株予約権については無償にて取得することができる。

 ※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、2020年５月31日現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２  株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

  調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３  新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

４  新株予約権発行後、時価を下回る価格で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。なお、「既発行株式数」とは、発行済株式の総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する株式数」に読み替えるものとする。

５  当社が、合併、吸収分割もしくは新設分割、又は株式交換もしくは株式移転をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。　

６  新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書又は株式移転の議案並びに当社が分割会社となる分割計画書又は分割契約書について、株主総会の決議（株主総会の承認が不要な会社分割の場合は取締役会の決議）がなされたときは、新株予約権は無償にて取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使する前に、「新株予約権の行使の条件」に該当しなくなったため、新株予約権を行使できなかった場合、当該新株予約権については無償にて取得することができる。

 ※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、2020年５月31日現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２  株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

  調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３  新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

４  新株予約権発行後、時価を下回る価格で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。なお、「既発行株式数」とは、発行済株式の総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する株式数」に読み替えるものとする。

５  当社が、合併、吸収分割もしくは新設分割、又は株式交換もしくは株式移転をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。　

６  新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書又は株式移転の議案並びに当社が分割会社となる分割計画書又は分割契約書について、株主総会の決議（株主総会の承認が不要な会社分割の場合は取締役会の決議）がなされたときは、新株予約権は無償にて取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使する前に、「新株予約権の行使の条件」に該当しなくなったため、新株予約権を行使できなかった場合、当該新株予約権については無償にて取得することができる。

 ※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、2020年５月31日現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２  株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

  調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３  新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

４  新株予約権発行後、時価を下回る価格で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。なお、「既発行株式数」とは、発行済株式の総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する株式数」に読み替えるものとする。

５  当社が、合併、吸収分割もしくは新設分割、又は株式交換もしくは株式移転をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。　

６  新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書又は株式移転の議案並びに当社が分割会社となる分割計画書又は分割契約書について、株主総会の決議（株主総会の承認が不要な会社分割の場合は取締役会の決議）がなされたときは、新株予約権は無償にて取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使する前に、「新株予約権の行使の条件」に該当しなくなったため、新株予約権を行使できなかった場合、当該新株予約権については無償にて取得することができる。

 ※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、2020年５月31日現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２  株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

  調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３  新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

４  新株予約権発行後、時価を下回る価格で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。なお、「既発行株式数」とは、発行済株式の総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する株式数」に読み替えるものとする。

５  当社が、合併、吸収分割もしくは新設分割、又は株式交換もしくは株式移転をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。　

６  新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書又は株式移転の議案並びに当社が分割会社となる分割計画書又は分割契約書について、株主総会の決議（株主総会の承認が不要な会社分割の場合は取締役会の決議）がなされたときは、新株予約権は無償にて取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使する前に、「新株予約権の行使の条件」に該当しなくなったため、新株予約権を行使できなかった場合、当該新株予約権については無償にて取得することができる。

 ※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、2020年５月31日現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２  株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

  調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３  新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

４  新株予約権発行後、時価を下回る価格で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。なお、「既発行株式数」とは、発行済株式の総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する株式数」に読み替えるものとする。

５  当社が、合併、吸収分割もしくは新設分割、又は株式交換もしくは株式移転をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。　

６  新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書又は株式移転の議案並びに当社が分割会社となる分割計画書又は分割契約書について、株主総会の決議（株主総会の承認が不要な会社分割の場合は取締役会の決議）がなされたときは、新株予約権は無償にて取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使する前に、「新株予約権の行使の条件」に該当しなくなったため、新株予約権を行使できなかった場合、当該新株予約権については無償にて取得することができる。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　   該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １  新株予約権の行使による増加であります。

２　転換社債型新株予約権付社債の行使により発行済株式総数が1,537,502株、資本金が643,000千円及び資本準備金が643,000千円増加し、新株予約権の行使により発行済株式総数が480,000株、資本金が91,656千円、資本準備金が91,656千円増加しております。

３　2020年４月１日から2020年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が13,700株、資本金が5,356千円及び資本準備金が5,356千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2020年３月31日現在

(注)  自己株式696株は、「個人その他」に6単元、「単元未満株式の状況」に96株含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2020年３月31日現在

② 【自己株式等】

2020年３月31日現在

（注） 96株は単元未満株式であるため、上記には含まれておりません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注）　当期間における保有自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

株主に対する利益還元は、当社グループ経営の重要課題のひとつと位置付けた上で、財務体質の強化と積極的な事業展開と経営基盤の強化に必要な内部留保の充実に努めつつ、業績に応じた配当を継続的に行う事を基本方針としております。当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。当事業年度におきましては、財務基盤の強化と将来の事業拡大のための内部留保の蓄積を図ることを最優先とし無配当とさせていただきます。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（配当制限）

借入金のうち、2016年７月26日及び2016年９月27日に締結したシンジケートローン契約、2015年11月30日に締結した長期借入契約、2019年１月23日に締結したコミットメントライン契約については、次のとおり財務制限条項が付されております。

　　①　2016年７月26日締結　シンジケートローン

イ. 各年度の決算期の末日における単体及び連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2016年３月決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

ロ. 各年度の決算期に係る単体及び連結の損益計算書において、２期連続して経常損失を計上しないこと。

　　②　2016年９月27日締結　シンジケートローン

イ. 各年度の決算期の末日における単体及び連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2016年３月決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

ロ. 各年度の決算期に係る単体及び連結の損益計算書において、２期連続して経常損失を計上しないこと。

　　③　2015年11月30日締結　長期借入契約

１年内返済予定の長期借入金 1,124,961千円

イ. 各年度の決算期の末日における単体及び連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2015年３月決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

ロ. 各年度の決算期に係る単体及び連結の損益計算書において、２期連続して経常損失を計上しないこと。

　　④　2015年11月30日締結　長期借入契約

１年内返済予定の長期借入金 767,682千円

イ. 各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2015年３月決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

ロ. 各年度の決算期に係る単体及び連結の損益計算書において、２期連続して経常損失を計上しないこと。

　　⑤　2015年11月30日締結　長期借入契約

１年内返済予定の長期借入金 516,700千円

イ. 各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2015年３月決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

ロ. 各年度の決算期に係る単体及び連結の損益計算書において、２期連続して経常損失を計上しないこと。

　　⑥　2015年11月30日締結　長期借入契約

１年内返済予定の長期借入金 141,513千円

イ. 各年度の決算期の末日における単体及び連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2015年３月決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

ロ. 各年度の決算期に係る単体及び連結の損益計算書において、２期連続して経常損失を計上しないこと。

　　⑦　2019年１月23日締結　コミットメントライン契約

短期借入金 1,400,000千円

イ. 各年度の決算期の末日における単体及び連結貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2018年３月決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

ロ. 各年度の決算期に係る単体及び連結の損益計算書において、２期連続して経常損失を計上しないこと。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは「Bright Valueの実現～記録に埋もれたリスクとチャンスを見逃さないソリューションを提供し、情報社会のフェアネスを実現する～」という企業理念のもと、独自開発の人工知能（AI）エンジン「KIBIT（キビット）」及び「Concept Encoder（コンセプトエンコーダー）」を柱とする高度な情報解析技術を駆使した事業を行っています。創設時から事業を展開している国際訴訟支援、不正調査から、製造、金融、小売、流通、そして医療分野といった様々なフィールドに領域を広げ、必要かつ適切な情報に出会えるフェアな世界の実現及び社会課題の解決に貢献し、ステークホルダーの皆様に信頼される存在となるよう、当社自身の企業価値維持向上を基本方針として活動を行います。

当社では、市場環境の変化が激しい情報産業の中で継続して企業価値を高めるためには、コーポレート・ガバナンスの確立による内部統制の充実が不可欠であると考えております。基本方針である企業価値の継続的な向上を実現するために、透明性と健全性を確保した経営体制の確立、ステークホルダーの皆様との緊密なコミュニケーション、拡大する当社の中でのコンプライアンスの堅守などを取り組みます。ステークホルダーの皆様と共に社会の未来の創造に寄与するために様々な分野での挑戦を続けると共に、そのために必要な組織体制の整備、拡充を行ってまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であり、提出日現在において取締役７名(うち社外取締役２名)、監査役３名(うち社外監査役３名)で構成されております。原則毎月１回、定時取締役会が開催され、重要事項はすべて付議され、業務執行状況についても随時報告されております。また、重要な議案が生じた時に必要に応じて臨時取締役会を機動的に開催できる体制を整えております。会社の経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督機関として、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議しております。

また、当社は取締役の業務執行体制の充実と効率化を図るため、執行役員制度を採用しております。各部門を直接指揮・監督する執行役員は取締役会において選任され、取締役会が定めた責務を遂行致します。

監査役会は毎月１回定期的に、必要に応じて臨時に開催されており、監査役は取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。

（設置機関及び構成員）
取締役会：
守本正宏（議長・代表取締役社長）、池上成朝（取締役副社長）、武田秀樹（取締役）、上杉知弘（取締役）

山本麻理（取締役）、舟橋信（独立社外取締役）、桐澤寛興（独立社外取締役）
須藤邦博（常勤・独立社外監査役）、安本隆晴（独立社外監査役）、大久保圭（社外監査役）
 
監査役会：
須藤邦博（議長・常勤・独立社外監査役）、安本隆晴（独立社外監査役）、大久保圭（社外監査役）
 
経営会議：

守本正宏（議長・代表取締役社長）、池上成朝（取締役副社長）、武田秀樹（取締役）、上杉知弘（取締役）

山本麻理（取締役）

須藤邦博（常勤・独立社外監査役）

野﨑周作（執行役員）、白井喜勝（執行役員）、手塚清二（執行役員）、Sangwook Kang（執行役員）

当社の企業統治体制は下図のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

 内部統制システムの整備状況

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ  「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人の行動規範とする。

ⅱ  取締役は職務の執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務の執行状況を相互に監視、監督する。

ⅲ  取締役の職務の執行状況は「監査役監査基準」に基づき、監査役の監査を受ける。

ⅳ  内部監査室がコンプライアンスの遵守状況等を監査する。

ⅴ  取締役及び使用人のコンプライアンス違反行為を直接通報する制度を設ける。

(b) 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ  取締役会の議事録等、取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理細則」に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、保存・管理する。

ⅱ  取締役及び監査役は、常時、取締役の職務執行に係る情報についての記録又は電磁媒体を閲覧することができる。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ  各部門所管業務に付随するリスクについては、それぞれの担当部門にて管理する。

ⅱ  組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応はリスク管理委員会が行う。

ⅲ  新たに生じたリスクへの対応については、取締役会において速やかに対応をはかる。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ  毎月１回開催の定例取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を開催する。

ⅱ  迅速かつ的確な経営判断を補完する目的で、経営会議において、取締役と執行役員による意見交換を行う。

ⅲ  取締役は経営計画の達成に向けて職務を遂行し、各部門の業績・業務報告と改善策は適宜取締役会に報告され、審議される。

(e) 企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ  当社のグループ会社に対しても、法令の遵守及び業務の適正と効率性を確保するための諸規程の整備とシステムの構築を行なっていく。

ⅱ  当社は、グループ内取引等の管理に関する基本方針に基づき、子会社がグループ経営に重大な影響を与える可能性のあるグループ内取引等を開始する場合は、事前にそれらの取引等の適切性・適法性を当該子会社と審議・検討のうえ、取締役会において決議または報告を行う。また、当社及び子会社は、少数株主保護のため、グループ会社と取引等を行う際は、当該取引等の必要性及び当該取引等の条件が第三者との通常の取引の条件と著しく相違しないことを十分に確認する。

ⅲ  取締役は、その職務内容に従い、当社のグループに属する会社が適正かつ効率的な経営を行うように指導していく。

ⅳ  内部監査室はグループ会社に対しても、業務全般にわたる内部監査を実施する。

ⅴ  監査役はグループ会社に対しても、業務執行状況等を監視、監査する。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。

(g) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

当該使用人を置くこととなった場合には、当該使用人の任命、異動、評価、懲戒については、監査役の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。

(h) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

取締役及び使用人は監査役に対して、法定の事項のほか、次の事項を遅滞なく報告する。

ⅰ  当社の業務に重大な影響を及ぼす事項

ⅱ  内部監査室が行う内部監査の結果

ⅲ  内部監査室が行う内部統制評価の結果

ⅳ  内部通報制度による通報の状況

(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ  監査役の半数以上は社外監査役とし、対外的な透明性を確保する。

ⅱ  監査役は、取締役との意見交換を定期的に開催し、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

ⅲ  監査役は、内部監査室、会計監査人との定期的な情報交換を行い、連携して監査の実効性を確保する。

ⅳ  監査役は、必要に応じて内部監査室に調査を求めることができる。

(j) 財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制

当社は、グループの財務報告の適正性と信頼性を確保するために「経理規程」等関係規程類の一層の整備を進めるとともに、「財務報告に係る内部統制の基本方針規程」を定め、これに基づき内部統制の整備及び運用を継続的に実施すると共に、その有効性を定期的に評価していく。

(k) 反社会的勢力排除に向けた体制

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、これらの者に対して毅然とした態度で対応することを「コンプライアンス規程」の基本原則等に定め、徹底していく。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑤ 取締役の定数及び取締役選解任決議要件

取締役については、取締役の定数を10名以内と定款に定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨、またその決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、取締役の解任については、会社法と異なる別段の定めはありません。

⑥ 取締役会において決議することができる株主総会決議事項

(a) 当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを目的として、取締役会の決議により毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。

(b) 当社は、資本政策の遂行にあたって必要に応じて機動的に自己株式を取得できるようにすることを目的として、会社法第165条２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨定款に定めております。

(c) 当社は、取締役及び監査役が期待される職務を適切に行えるようにすることを目的として、会社法第426条１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。なお、当社と、会計監査人 三優監査法人が締結している個別の責任限定契約はございませんが、当社定款において会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会計監査人の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨の定めをしております。

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10％）

(注) １  取締役舟橋信氏及び桐澤寛興氏は、社外取締役であります。

２  監査役須藤邦博氏、安本隆晴氏及び大久保圭氏は、社外監査役であります。

３  2020年６月29日開催の定時株主総会で選任されており、その任期は選任後２年以内に終了する事業年度に係る2022年６月開催予定の定時株主総会終結時までであります。

４  2018年６月30日開催の定時株主総会で選任されており、その任期は選任後４年以内に終了する事業年度に係る2022年６月開催予定の定時株主総会終結時までであります。

５　2020年６月29日開催の定時株主総会で選任されており、その任期は選任後４年以内に終了する事業年度に係る2024年６月開催予定の定時株主総会終結時までであります。

６　所有株式には、持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、本有価証券報告書提出日（2020年６月30日）現在における役員持株会の取得株式数を確認することができないため、2019年５月末日現在の実質株式数を記載しております。

７  当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、また、能力主義に基づく積極的な人材の登用のため、執行役員制度を導入しております。

    執行役員は、野﨑周作、白井喜勝、手塚清二、及びSangwook Kangで構成されております。 ② 社外取締役及び社外監査役の状況

イ．社外取締役及び社外監査役との関係

当社と社外取締役及び社外監査役との間には、取引等の利害関係はありません。

ロ．社外取締役及び社外監査役の選任理由

当社において社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

　(a) 社外取締役舟橋信氏につきましては、元警察庁技術審議官としての豊富な経験と高い見識を当社経営に活かしていただくため、選任をしております。また、当社が報酬を支払っているコンサルタント等の専門家並びに主要株主等ではありませんので一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

　(b) 社外取締役桐澤寛興氏は、税理士の資格を有しており、主に専門的見地から経験と見識を当社経営に活かしていただくため、選任をしております。また、当社が報酬を支払っているコンサルタント等の専門家並びに主要株主等ではありませんので一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

　(c) 社外監査役須藤邦博氏は、総務経理及び経営管理の知識が豊富であり、長年の経験と幅広い見識を当社経営に対し監査機能を発揮していただくため、選任をしております。また、当社が報酬を支払っているコンサルタント等の専門家並びに主要株主等ではありませんので、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

　(d) 社外監査役安本隆晴氏は、公認会計士の資格を有しており、専門的見地から当社経営に対し監査機能を発揮していただくため、選任をしております。また、当社が報酬を支払っているコンサルタント等の専門家並びに主要株主等ではありませんので一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

　(e) 社外監査役大久保圭氏は、弁護士の資格を有しており、専門的見地から当社経営に対し監査機能を発揮していただくため、選任をしております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、取締役会への出席を通じて会計監査及び内部監査の経過及び結果について報告を受け、経営の状況等をモニタリングするとともに、中立・専門的な見地から、必要とする助言や意見を述べることで取締役の職務執行を適正に監督しております。

　さらに、社外監査役は、監査役会を通じて、監査役監査、会計監査、内部監査の報告を受け、内部統制システムの整備と運用状況を確認しております。また、会計監査人及び内部監査室と定期的にミーティングを実施することにより情報共有と連携を図り、効果的な監査業務の遂行に取組んでおります。 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社で常勤監査役１名（社外監査役）、非常勤監査役２名（社外監査役）の３名で構成されております。常勤監査役の須藤邦博氏は経理及び経営管理の知識が豊富であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。非常勤監査役の安本隆晴氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。非常勤監査役の大久保圭氏は弁護士の資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有するものであります。

当事業年度において当社は監査役会を原則月１回開催しており（他に臨時１回開催）、個々の監査役の出席状況については次の通りです。

監査役会における主な検討事項は、監査報告書の作成、監査の方針、監査計画並びに監査役の役割分担、監査事項、会計監査人の評価・再任・解任及び報酬の同意等であります。なお、監査役は取締役会に出席して意見を述べるほか、取締役の職務執行を監視・監督しております。その他、主に常勤監査役が経営会議等の社内の重要な会議に出席しております。また、内部監査室と必要の都度相互の情報交換を行い、会計監査人からは四半期毎に適宜監査状況を聴取し監査結果の報告を受けるなど、緊密な連携を図っております。

常勤監査役の活動として、年間の監査計画に基づいた実地監査、内部監査室との監査状況についての定期的な協議、定例の監査役会における非常勤監査役への監査結果の共有及び年度の監査役監査報告書の立案があげられます。

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査室が実施しております。内部監査室は監査役と連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務を遂行しております。監査役、内部監査室及び会計監査人の相互連携については、監査の独立性と適正性を監視しながら、定期的に行われる業務報告等を含め、必要に応じて情報交換会を開催することで連携を図り、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

③ 会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

三優監査法人

(b) 継続監査期間

２年間

(c) 業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　　米林　喜一

指定社員　業務執行社員　　増田　涼恵

(d) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、米国公認会計士５名、その他３名となります。

(e) 監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

当社の監査役会が三優監査法人を会計監査人と選定した理由は、監査実績や監査の品質管理体制、独立性及び専門性に加え、会計監査の継続性を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

(f) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行い、有効なコミュニケーションをとっており、適時適切に意見交換や監査状況を把握しております。また、監査役及び監査役会は、会計監査人から専門性、独立性、監査計画、監査結果等の報告を受けるとともに、品質管理体制の整備状況の説明を受け、会計監査人による会計監査が適正に行われていることを確認しております。その結果、三優監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

(g) 監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前々連結会計年度及び前々事業年度　EY新日本有限責任監査法人

前連結会計年度及び前事業年度　三優監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(2018年７月17日提出)

１．異動に係る監査公認会計士等の名称

 　①選任する監査公認会計士等の名称

　　 三優監査法人

 　②退任する監査公認会計士等の名称

　　 EY新日本有限責任監査法人

２. 異動の年月日

　　　　2018年７月17日

３. 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

 2017年６月29日

４. 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

 該当事項はありません。

５. 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

 　2018年６月15日付「第15回定時株主総会開催日の変更及び第15回定時株主総会の継続会の開催に関するお知らせ」のとおり、当社米国子会社において会計監査の対応に想定以上の時間を要したことを受け、株主、投資家の皆様を始め、関係者の皆様にはご心配をお掛けいたしましたが、EY新日本有限責任監査法人による2018年３月期の会計監査は無事終了し、無限定適正意見を付した監査報告書を受領いたしました。　

　その後、当社は、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と、2019年３月期の監査業務体制及び当社の内部統制の改善計画について継続的な協議を行ってまいりましたが、2018年３月期の監査状況を踏まえ、改善計画が実行されたとしても、監査工数が相当な規模になるとの同監査法人の方針を受け、当社としては、改善計画の実行により円滑な決算処理・監査対応が可能になること及び当社の規模等を勘案して、決算・監査対応スケジュールの観点及び経済的合理性の観点から検討を行い、両者共に誠実に協議した結果、同監査法人と合意の上、監査契約を継続しないことといたしました。

　これに伴い、2019年３月期第１四半期のレビューを早期に開始し、適法な監査業務を継続される体制を維持するため、当社監査役会は本日付で三優監査法人を一時会計監査人に選任することを決議いたしました。

　なお、退任にあたりEY新日本有限責任監査法人からは、監査業務の引継ぎについての協力を得ることができる旨の確約をいただいております。

６. 上記５の理由及び経緯に対する監査報告書に記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

　特段の意見はない旨の回答をいただいております。

(2019年６月13日提出)

１．異動に係る監査公認会計士等の名称

　  選任する監査公認会計士等の名称

　　 三優監査法人

２. 異動の年月日

　　2019年６月29日（第16回定時株主総会開催予定日）

３. 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社は、2018年７月17日開催の監査役会の決議により、三優監査法人を一時会計監査人として選任し、現在に至っております。

三優監査法人は、2019年６月29日開催予定の第16回定時株主総会終結をもって、一時会計監査人としての任期満了となり退任いたしますが、当社といたしましては、監査実績や監査の品質管理体制、独立性及び専門性に加え、会計監査の継続性を総合的に勘案した結果、改めて三優監査法人を会計監査人として選任することを付議するものであります。

③ 監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）　当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

当社の連結子会社であるFRONTEO USA, Inc.は、当社の会計監査人と同一のネットワークに属しているBDO USA, LLPの監査を受けており、会計監査人の報酬等の額には当該監査報酬を含めております。

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（BDO USA, LLP）に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

(d) 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬について、会計監査人から提示される監査計画、監査内容、監査日程等を勘案して、その適切性・妥当性及び見積提案を検討し、監査役会の同意を得て最終決定しております。

(e) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役会、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況、報酬の見積りの算出根拠等を検討し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

⑤ 役員報酬の内容

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員の報酬等の額の決定に関わる基本方針

役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役のそれぞれの報酬の限度額を決議しております。当社の取締役の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会により一任された代表取締役社長であり、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤・非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役会において決定しております。

また、株式報酬型ストック・オプションにつきましては、別枠で株主総会で決議しております。

2012年６月22日開催の臨時株主総会において決議された限度額は以下のとおりであります。

取締役の報酬限度額(年額)   350,000千円以内

2007年２月６日開催の臨時株主総会において決議された限度額は以下のとおりであります。

監査役の報酬限度額(年額)   80,000千円以内

2019年６月29日開催の定時株主総会において決議された発行株式の上限は以下のとおりであります。

取締役の発行株式上限　100,000株（うち社外取締役については30,000株）

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(ａ) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業上重要な取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値の向上を目的として、係る取引先の株式を政策的に保有しております。

政策保有株式については、取締役会で検証しており、政策保有先ごとに中長期的な経済合理性や当社グループの事業戦略等の観点から中長期的な企業価値の向上という目的に資するかどうかを総合的に判断し、保有意義の薄れた株式については、政策保有先の状況等を勘案したうえで売却を進めるものとしております。

当事業年度においては、上記の保有指針に基づき、取締役会にて保有株式ごとに業績、株式評価損益等を勘案のうえ、保有の適否を検討し、株式保有を継続することを決定いたしました。

(ｂ) 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

(ｃ) 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　　 また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の内容等の情報収集に努めております。また、監査法人等の行うセミナーに適宜参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

当連結会計年度(自 2019年４月１日　至 2020年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

　(1) 連結子会社の数    7社

「第一部　企業情報　第１　企業の概況　４. 関係会社の状況」に記載のとおりであります。

当連結会計年度において連結子会社であった株式会社FRONTEOヘルスケアは、当社を存続会社とする吸収合併に

より消滅したため、連結の範囲から除外しております。　(2) 非連結子会社の名称及び連結の範囲から除いた理由

該当事項はありません。　

２．持分法の適用に関する事項

　(1) 持分法を適用した非連結子会社又は関連会社

該当する会社はありません。　(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社

該当する会社はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。　

４．会計方針に関する事項

　(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)によっております。

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

②  デリバティブ

時価法によっております。

③  たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

商品

当社は、個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)によっております。

仕掛品

当社は、個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)によっております。

貯蔵品

先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)によっております。 　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産除く)

定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

②  無形固定資産(リース資産除く)

定額法によっております。なお、ソフトウェアについては、自社利用のものは社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法、販売目的のものは見込有効期間（３年以内）における見込販売収益に基づく償却額と販売可能な残存有効期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい金額を償却しております。

また、顧客関連資産及びその他の無形資産については、その効果の及ぶ期間にわたって償却しており、償却年数は次のとおりであります。

　　③  リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。　(3) 重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理をしております。　(4) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

従業員の賞与の支給に充当するため、支給見込額に基づく当連結会計年度費用負担額を計上しております。

③　事業整理損失引当金

当社グループの行う事業の整理に伴う損失に備えるため、損失負担見込額を計上しております。　(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。　(6) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、一体処理(特例処理・振当処理)の要件を満たしている金利通貨スワップについては、一体処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段・・・金利通貨スワップ

ヘッジ対象・・・外貨建長期借入金（予定取引を含む）

③　ヘッジ方針

借入金の為替及び金利変動リスクを回避する目的で実需に基づくものを対象に行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。

④  ヘッジの有効性評価の方法

金利通貨スワップについては、ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であるため、有効性の評価を省略しております。 　(7) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算は、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。　(8) のれんの償却方法及び償却期間

のれんについては、15年以内のその効果の及ぶ期間にわたって定額法により規則的に償却しております。　(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。　(10) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

　米国会計基準を適用している在外連結子会社において「顧客との契約から生じる収益」（ASC第606号）を当連結会計年度の期首より適用しております。なお、当連結会計年度に及ぼす影響は軽微であります。

(未適用の会計基準等)

　 ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。

企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

(2）適用予定日

2021年３月期の年度末から適用します。

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。

なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注１-２）の定めを引き継ぐこととされております。

(2）適用予定日

2021年３月期の年度末から適用します。

・「リース」(米国会計基準　ASU 2016-02)

(1）概要

2016年２月に米国財務会計基準審議会（FASB）は、会計基準書840「リース」に取って代わる会計基準書842「リース」を新設する会計基準書アップデート2016-02「リース」を発行しました。この会計基準書アップデートは、借手において、従前の会計基準でオペレーティング・リースとして分類されるリースにつき、使用権資産とリース負債を認識すること等を要求しています。本会計基準は米国会計基準を適用する在外連結子会社に影響を与えるものであります。

(2）適用予定日

2020年４月１日以後開始する連結会計年度から適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「リース」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１．減価償却累計額に含まれる減損損失累計額は、次のとおりであります。

※２．当社は、運転資金、設備投資資金及び開発資金の効率的な調達のため、取引銀行とシンジケートローン契約及びコミットメントライン契約を締結しております。これら契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

※３. 担保に供している資産及び担保に係る債務は、次のとおりであります。

　　　担保に供している資産

　　　　なお、関係会社株式は連結上相殺消去されております。

　　　担保に係る債務の金額

※４. 借入金のうち、2016年７月26日及び2016年９月27日に締結したシンジケートローン契約、2015年11月30日に締結した長期借入契約、2019年1月23日に締結したコミットメントライン契約については、次のとおり財務制限条項が付されております。

　　①　2016年７月26日締結　シンジケートローン

イ. 各年度の決算期の末日における単体及び連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2016年３月決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

ロ. 各年度の決算期に係る単体及び連結の損益計算書において、２期連続して経常損失を計上しないこと。

　　②　2016年９月27日締結　シンジケートローン

イ. 各年度の決算期の末日における単体及び連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2016年３月決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

ロ. 各年度の決算期に係る単体及び連結の損益計算書において、２期連続して経常損失を計上しないこと。

　　③　2015年11月30日締結　長期借入契約

１年内返済予定の長期借入金 1,124,961千円

イ. 各年度の決算期の末日における単体及び連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2015年３月決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

ロ. 各年度の決算期に係る単体及び連結の損益計算書において、２期連続して経常損失を計上しないこと。

　　④　2015年11月30日締結　長期借入契約

１年内返済予定の長期借入金 767,682千円

イ. 各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2015年３月決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

ロ.各年度の決算期に係る単体及び連結の損益計算書において、２期連続して経常損失を計上しないこと。

　　⑤　2015年11月30日締結　長期借入契約

１年内返済予定の長期借入金 516,700千円

イ. 各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2015年３月決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

ロ. 各年度の決算期に係る単体及び連結の損益計算書において、２期連続して経常損失を計上しないこと。

　　⑥　2015年11月30日締結　長期借入契約

１年内返済予定の長期借入金 141,513千円

イ. 各年度の決算期の末日における単体及び連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2015年３月決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

ロ. 各年度の決算期に係る単体及び連結の損益計算書において、２期連続して経常損失を計上しないこと。

　　⑦　2019年1月23日締結　コミットメントライン契約

短期借入金 1,400,000千円

イ. 各年度の決算期の末日における単体及び連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2018年３月決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

ロ. 各年度の決算期に係る単体及び連結の損益計算書において、２期連続して経常損失を計上しないこと。

(連結損益計算書関係)

※１．期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３．一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※４．固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※５．当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

当社グループは、事業用資産について各事業セグメントを基礎としつつ、経営管理単位を勘案しグルーピングを行っております。

ビジネスインテリジェンス部門の使用見込のないソフトウェアの帳簿価額について、使用価値を零として回収可能価額を算定し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。

当連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

　該当事項はありません。

※６．構造改革費用の内容は、次のとおりであります。

前連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

 該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

米国子会社の経営合理化に伴うものであり現地従業員への特別退職金58,383千円、事業整理損失引当金繰入額109,980千円及び固定資産除却損16,270千円であります。

(連結包括利益計算書関係)

１. その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

前連結会計年度(自 2018年４月１日至 2019年３月31日) 当連結会計年度(自 2019年４月１日至 2020年３月31日)

その他有価証券評価差額金

為替換算調整勘定

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １　発行済株式の総数は、ストック・オプションの権利行使により94,000株増加しております。

２　自己株式の総数は単元未満株式の買取により66株増加しております。

２．新株予約権に関する事項

(注) １　転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。

３．配当に関する事項

  (1) 配当金支払額

該当事項はありません。

  (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)　発行済株式の総数は、ストック・オプションの権利行使により26,000株増加しております。

２．新株予約権に関する事項

(注) １　転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。

（変動事由の概要）

第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の満期償還に伴う新株予約権の消滅による減少　1,537,528株

３．配当に関する事項

  (1) 配当金支払額

  (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２. 営業権の取得による支出の内容

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

 前々連結会計年度におけるEssential Discovery, Inc.の事業譲受に係る未払金の支出及び条件付取得対価の支払によるものであります。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

 該当事項はありません。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

　①　リース資産の内容

　　・有形固定資産　主としてリーガルテックAI事業のデータセンターに関する設備であります。

　②　リース資産の減価償却の方法

　　　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項(2) 重要な減価償却資産の
　　　減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

前連結会計年度（2019年３月31日）

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また運転資金（主として短期）を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、グローバルに事業を展開していることから生じている外貨建の営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動に晒されております。

営業債務である買掛金、未払金は、１年以内の支払期日であります。

借入金、リース債務及び新株予約権付社債は主に運転資金（主として短期）、設備投資資金（長期）を目的としたものであります。長期借入金の借入期間は連結決算日後、最長で４年８ヶ月であります。借入金のうちの一部は変動金利による金利変動リスク及び外貨建による為替変動リスクに晒されています。

デリバティブ取引は、外貨借入金に係る金利変動リスク及び為替変動リスクに対するヘッジを目的とした金利通貨スワップです。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項４.会計方針に関する事項(6)重要なヘッジ会計の方法」に記載しております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、売掛債権及び与信管理細則に従い、営業債権等について各部門における管理担当が、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、毎月入金状況について報告書を回付し、取引先への連絡を行っております。連結子会社についても、当社の売掛債権管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

また当社は、一部の借入金に係る為替変動リスク及び金利変動リスクを回避する目的でデリバティブ取引（金利通貨スワップ）を利用しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部門からの報告に基づき担当部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を相応の水準に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

当連結会計年度（2020年３月31日）

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また運転資金（主として短期）を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、グローバルに事業を展開していることから生じている外貨建の営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動に晒されております。

営業債務である買掛金、未払金は、１年以内の支払期日であります。

借入金及びリース債務は主に運転資金（主として短期）、設備投資資金（長期）を目的としたものであります。長期借入金の借入期間は連結決算日後、最長で４年10か月であります。借入金のうちの一部は変動金利による金利変動リスク及び外貨建による為替変動リスクに晒されています。

デリバティブ取引は、外貨借入金に係る金利変動リスク及び為替変動リスクに対するヘッジを目的とした金利通貨スワップです。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項４.会計方針に関する事項(6)重要なヘッジ会計の方法」に記載しております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、売掛債権及び与信管理細則に従い、営業債権等について各部門における管理担当が、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、毎月入金状況について報告書を回付し、取引先への連絡を行っております。連結子会社についても、当社の売掛債権管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

また当社は、一部の借入金に係る為替変動リスク及び金利変動リスクを回避する目的でデリバティブ取引（金利通貨スワップ）を利用しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部門からの報告に基づき担当部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を相応の水準に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

当連結会計年度末日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２参照)。

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

(＊1) 負債に計上されているものについては、（　）で示しております。

(＊2）受取手形及び売掛金にかかる貸倒引当金を控除しております。

(＊3) 1年内返済予定の長期借入金を含めております。また、金利通貨スワップの一体処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(注) １  金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資産

(1) 現金及び預金並びに(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関から提示された価格によっております。

負債

(1) 買掛金、(2) 未払金及び(3) 短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金

これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。なお、１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて時価を表示しております。

(5) 一年内償還予定の新株予約権付社債

転換社債型新株予約権付社債の時価は、連結会計年度末の当社株式の株価（以下、期末株価）が転換価額を上回った場合は、期末株価に新株予約権の行使による交付株式数を乗じて算出しております。なお、期末株価が転換価額を下回る場合には、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定することとしております。

(注) ２  時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　     （単位：千円）

(※)　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上記の表には含めておりません。

(注) ３  金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

(注) ４  長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日以後の返済予定額

前連結会計年度(2019年３月31日)

当連結会計年度(2020年３月31日)

(有価証券関係)

前連結会計年度(2019年３月31日)

１．その他有価証券

(注)  非上場株式(連結貸借対照表計上額14千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．当連結会計年度中に売却したその他有価証券(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2020年３月31日)

１．その他有価証券

(注)  非上場株式(連結貸借対照表計上額14千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．当連結会計年度中に売却したその他有価証券(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

前連結会計年度（2019年３月31日）

　１.　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　 　該当事項はありません。

　２.　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1)金利通貨関連

(注)　金利通貨スワップの一体取引によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されている
ため、時価は当該長期借入金の時価に含めております。

当連結会計年度（2020年３月31日）

　１.　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　 　該当事項はありません。

　２.　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1)金利通貨関連

(注)　金利通貨スワップの一体取引によるものは、ヘッジ対象とされている１年内返済予定の長期借入金と一体として処理されているため、時価は当該１年内返済予定の長期借入金の時価に含めております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、退職一時金制度のみを採用しております。

また、一部の連結子会社は退職一時金の支払いに備えるため年金資産を保有・運用しております。当該連結子会社は生命保険会社に年金資産の運用を委託しております。運用利率は当該生命保険会社により一定率が保障されております。

なお、当社及び一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　前連結会計年度　33,809千円　当連結会計年度　34,887千円

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

提出会社

(注)　2014年４月１日付株式分割（株式１株につき10株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

提出会社

① ストック・オプションの数

(注) １　2014年４月１日付株式分割（株式１株につき10株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２　付与時点で当社の協力者であったものに対して付与した自社株式オプション10,000株を含んでおります。

② 単価情報

(注)　2014年４月１日付株式分割（株式１株につき10株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

　４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

第24回新株予約権

(1) 使用した算定技法

ブラック・ショールズ式

(2) 使用した主な基礎数値及びその見積方法

① 株価変動性　　　　56.710％

過去４年間の株価実績に基づき算定　

② 予想残存期間　　　4.44年

過去の行使実績に基づき算定

③ 予想配当率　　　　0.42％

過去３年間の配当実績等に基づき算定

④ 無リスク利子率　-0.194％

予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回り

第25回新株予約権

(1) 使用した算定技法

ブラック・ショールズ式

(2) 使用した主な基礎数値及びその見積方法

① 株価変動性　　　　53.977％

過去４年間の株価実績に基づき算定　

② 予想残存期間　　　4.48年

過去の行使実績に基づき算定

③ 予想配当率　　　　0.39％

過去３年間の配当実績等に基づき算定

④ 無リスク利子率　-0.190％

予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回り

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

過去の退職等による失効率を参考に、権利不確定による失効率を見積り算定しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳