3661 エムアップホールディングス 有価証券報告書－第16期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

【表紙】

（注）当社は2020年４月１日に会社名を「株式会社エムアップホールディングス」、英訳名を「m-up holdings, Inc.」に変更しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を〔　〕外数で記載しております。

　　 ３．第15期は、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を〔　〕外数で記載しております。

４．最高株価及び最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

　 　５．第15期は、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２【沿革】

　当社は、レコード会社である株式会社アンリミテッドグループにおける、音楽を中心としたコンテンツ配信を行うインターネット関連事業部として発足いたしました。その後、2004年12月14日に東京都渋谷区において、携帯電話端末及びＰＣ端末向けの有料コンテンツの提供及び通信販売を主事業とする目的で当社を設立し、株式会社アンリミテッドグループのから営業譲渡を受けて事業を開始いたしました。現在では、コンテンツ事業、ＥＣ事業、電子チケット事業及びその他事業を行っております。

　当社設立後の主要な沿革は以下の通りです。

３【事業の内容】

(1）事業の概要

当社グループは、「日本のエンタテインメント市場の活性化」及び「新たなエンタテインメントビジネスの流通・販売形態の創造」を経営理念とし、コンテンツホルダーから利用者に至るまでのエンタテインメントビジネスに関わる全ての方々に対して、最適なコンテンツと、その流通のためのシステムを提供することを経営方針としております。

それらの経営理念、方針を実現するため、当社グループの事業は、スマートフォンやＰＣ向けの有料コンテンツの提供及びスマートフォン向けアプリ配信を行う「コンテンツ事業」、スマートフォンなどの携帯端末並びにＰＣ端末の利用者に対し、インターネットを通じて主にアーティストグッズ及びＣＤ等パッケージ商品の販売を行う「ＥＣ事業」、スマートフォン向けに電子チケット及びトレードサービス並びにそれに付随する各種サービスを提供する「電子チケット事業」、及び主に新規事業からなる「その他事業」の４つの事業で構成されております。

　当社グループ事業における主な特徴は以下の通りです。

①　企画力主導のコンテンツ及びサイトの運営

　当社グループでは、技術主導でのサイト運営を行うのではなく、レコード会社をはじめとする音楽業界等のコンテンツホルダー出身者が、利用者にとって、より魅力的なコンテンツ、商品を提供することに主眼を置き、サイト運営を行っております。また、これまでのコンテンツ制作に携わってきた経験に基づき、今後の流行の兆しをいち早く察知し、流行前にコンテンツ獲得することにより、様々なコンテンツを取り揃えることに注力し、かつコンテンツ獲得費用の抑制を図っております。

②　幅広いコンテンツ分野での事業展開

　当社グループは、事業を展開するコンテンツ分野を絞り込むのではなく、複数のコンテンツ分野においてサイトやサービスを展開しております。各コンテンツ分野に、様々なサイトやサービスを複合的に展開してきたノウハウを生かし、サイト間での相互リンクやコンテンツ・サービスの相互提供などにより、当社グループのサービス利用者の回遊性を高め、収益機会の増大を図っております。また、複数のコンテンツ分野に対応していることは、コンテンツホルダーよりコンテンツを獲得する際の強みであるとも考えております。

　具体的な例といたしましては、当社グループの運営する着うたサイトにおいて楽曲を取り扱うアーティストについて、当該アーティストのファンクラブサイトも運営することにより、利用者に対してファンクラブサイトを通じたアーティストグッズの購入やコンサートチケットの先行予約等のサービスも提供しております。このようにアーティストとサイト利用者であるファンの距離を縮め、ファンが一つのコンテンツ分野に限定されず、当社グループの運営する各サイト内で複数のコンテンツサービスが利用できる機会を提供しております。その他の事業においても同様に、コンテンツホルダーと利用者の関係性を重視し、両者をより密接に繋げることを事業の展開方針としております。

③　集客力の高いアーティスト等の獲得

当社グループは、安定的に高い集客が見込まれるアーティスト、タレント等を取り扱うことにより、新規会員の獲得を進めております。また、１つのアーティストを軸として、様々な活動のサポートを行うことを事業方針としていることから、集客力だけではなく、アーティストやタレント等の芸術活動の多様性にも着目し、コンテンツホルダーの獲得活動を行っております。それにより、サービスやシステムの陳腐化に伴う会員数の減少を極力抑え、息の長いサイト運営に注力しております。

④　コンテンツホルダーとのネットワーク

当社グループにはレコード会社等のコンテンツホルダー出身者が多く在籍しており、コンテンツホルダーへの収益還元や、コンテンツホルダーとそのファンとの懸け橋となることで、良好で強固な関係を構築しております。そうした関係が、新規コンテンツ獲得の強みとなっており、またチケット事業jのトレードサービスなどの実現にも繋がっております。

　また、当社グループの報告別セグメントは次のとおりであります。

(ア）コンテンツ事業

コンテンツ事業は、スマートフォンやＰＣ向けに、有料コンテンツの提供やアプリの配信を行う事業であり、従来からのセグメントでは、携帯コンテンツ配信事業、ＰＣコンテンツ配信事業及びアプリ事業が含まれます。提供するコンテンツやサービスは、その種類に応じて、「音楽」「エンタテインメント」及び「ファンクラブ」の３つに大別されます。

有料コンテンツは、主に株式会社ＮＴＴドコモ（提供する携帯電話端末向けサービスの総称：NTT docomo、以下、各社同様）、KDDI株式会社（au）及びソフトバンクモバイル株式会社（SoftBank）などのキャリア各社の公式サイトやサービスやスマートフォン向けアプリを通じて、利用者に提供され、その利用料の一部が当社の収益となります。

システム開発を伴うサイトやアプリを提供する場合には、多額のシステム開発費用が発生する場合がありますが、当社グループではサイトやアプリの提供開始以後に発生する収益を、あらかじめ定めた料率で分配する方式を採用することによって、サービス開発時点におけるシステム業者に対する開発費を抑制しております。これは、サービス開発に伴うリスクを最小限に抑えるとともに、その時々に最適なシステムを提供しているシステム業者を、利用者の視点をもって選択し、利用者に対して最適なシステムを提供しサイト収益の最大化を図ることや、日進月歩の技術に対して機動的に対応することを目的としております。また、サイトやアプリからの収益をシステム業者に対して分配することにより、システム業者の最大限の技術を受けられると考えております。

　なお、当事業においては、当社グループが保有・管理するコンテンツの同業他社への有償提供なども行っております。

(イ）ＥＣ事業

ＥＣ事業は、スマートフォン及びＰＣ端末の利用者に対し、インターネットを通じてＣＤ/ＤＶＤ等のパッケージ商品やアーティストグッズ等の販売を行う事業であります。

当事業の特徴といたしましては、当社グループが運営するファンクラブサイトの会員であるコアなファン層をターゲットとしたパッケージ商品及びグッズの販売を行っている点や、大手アーティストからインディーズ流通のアーティストまで対応し、パッケージ商品をｅコマースによってファンへ直接販売するという新たな流通経路を開拓している点であります。また、アーティストグッズ等も取り扱うことから、パッケージ商品の販売に際しては、オリジナル特典を付与することができ、販売の促進を図れる点も当事業の特徴であると考えております。

加えて、アーティスト等のファンクラブでしか入手できないオリジナルグッズに対するファン層からの需要や、パッケージ商品の発売日に商品を入手したいというファン心理、収益の多様化を図るべく物販の強化に注力するプロダクション等のニーズがあると考え、そのそれぞれを汲み取りアーティストのｅコマースサイトを開設しており、ファンクラブサイトを通じたコンテンツ配信だけではなく、パッケージ商品やグッズの販売までを行っている点が当事業における当社グループの強みであると考えております。

ＥＣ事業では、アーティスト関連商品のほか、人気アニメーションの公式eコマースサイトの運営管理も行っております。

販売の形態は、アーティストの事務所等からの委託による販売が中心です。委託による販売は当社グループの受け取る手数料のみが売上高として計上されます。

(ウ）電子チケット事業

電子チケット事業は、アーティストのライブやコンサート、プロ野球やフィギュアスケートといったスポーツイベント、レジャー施設等で使用するチケットを、スマートフォンを利用した電子チケットの形式で提供する事業であり、電子チケットのサービス利用料が当社の収益となります。また、当事業では電子チケットの提供だけではなく、権利者に許諾を受けたチケットのトレード機能も提供していることが大きな特徴であり強みでもあります。

加えて、例えばプロ野球選手のカードコレクションアプリなど、電子チケットに付随するサービスも提供し、収益を計上しております。

(エ）その他事業

その他事業には、上記３つのセグメントに含まれない事業によって構成され、主に新規事業がこれに該当いたします。

(2）事業系統図

　事業の全体的な系統図は、次のとおりであります。

（注）2020年４月１日付で株式会社エムアップの商号を株式会社エムアップホールディングスへ、EMTG株式会社の商号を株式会社Fanplusへ、株式会社エンターテイメント・ミュージック・チケットガードの商号を株式会社Tixplusへ、株式会社エムアップ分割準備会社の商号を株式会社Creative Plusへ変更しております。

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当しております。

　　　２．2020年４月１日付で、EMTG㈱の商号を㈱Fanplusへ、㈱エンターテイメント・ミュージック・チケットガードの商号を㈱Tixplusへ、㈱エムアップ分割準備会社の商号を㈱Creative Plusへ変更しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

　　２．従業員数欄の[外書]は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

　　３．全社（共通）の従業員数は、管理部門等に属する人数であります。

(2）提出会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　全社（共通）の従業員数は、管理部門等に属する人数であります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

以下の文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

１) 経営の基本理念

当社グループは、以下の経営理念を掲げ、インターネットを通じて、コンテンツ、商品、サービスを提供し、人々が人生を楽しく過ごせるために貢献したいと考えています。

・「日本のエンタテイメント市場の活性化」

・「新たなエンタテイメントビジネスの流通・販売形態の創造」

２) 経営方針

・コンテンツホルダーから利用者に至るまでのエンタテインメントビジネスに関わる全ての方々に対して、最適なコンテンツとその流通のためのシステムを提供

・コンテンツホルダー出身者が、より利用者にとって魅力的なコンテンツ、商品を提供することに主眼を置いてサイトを運営

以上により、コンテンツホルダーと利用者の関係性を重視し、両者をより密接に繋げることを意識

３) 事業展開方針

当社グループは、これまでに培ってきたレコード会社をはじめとする様々なコンテンツホルダーとの良好な関係と、権利ビジネスにおける経験を十分に活用し、また、コンテンツホルダーとサイト収益を分配する方針をもって、事業の起点となった音楽コンテンツだけではなく、キャラクターなどのエンタテインメントコンテンツや、アーティスト及びタレント等のファンクラブサイトなど、取り扱うコンテンツ数やその分野、並びに運営するサイト数を増加させ、事業規模の拡大を図ってまいりました。

一方、システム業者に対してもサイト収益を分配するビジネスモデルを採用し、サイト運営に係る協業体制を確立することにより、サイトやサービス開始時における開発費用を抑制し、新規コンテンツ分野への進出時のリスク低減を図るとともに、日進月歩の携帯技術への迅速な対応を行うことのできる体制の整備も進めてまいりました。

今後につきましても、幅広いコンテンツ分野においてサイトやサービスを展開できる強みを生かし、コンテンツホルダーに対して様々なコンテンツの利用機会を提供し、より多くのコンテンツの獲得に注力するとともに、その結果として得られる豊富なコンテンツを背景とし、収益力の高いサービス運営を行うことによりシステム業者の更なる開拓とその関係の深化に務めるなど、コンテンツ獲得力とシステム業者とのネットワークを両輪に、それらを乗数的に活用できるビジネス展開を行ってまいります。

また、当社グループは、現代の「音楽ビジネス」の形は、多様化するユーザーのニーズに合ったフレキシブルなサービスを提供することであり、従来の「音楽ビジネス」に、当社の持つＩＴ技術のインフラを加えることで、さらなるアーティストとユーザーの掛け橋となることが出来ると考えており、新たな「音楽ビジネス」の可能性を創造・具現化することで、レコード会社やプロダクションとのパートナーシップ構築を推進し、サービスの向上を継続していく方針です。

(2) 経営戦略の現状と見通し

当社グループでは、中期的にコンテンツ事業、ＥＣ事業、チケット事業及び新規事業からなるその他事業それぞれが成長することを目指すとともに、それぞれの事業が相互に連携し、相乗効果を生み出すような取り組みを行ってまいります。

各事業は、特定の消費者のニーズに対応したコンテンツや商品の提供を、他社に先駆けて実現するとともに、サイトやサービス数の増加により事業規模の拡大を図っていく戦略であります。一方、新たなサイトやサービスの運営にあたっては、既存サイト及びサービスの運営システムを最大限転用することで新たな固定費の支出を抑え、サイト及びサービス毎の収益性をより高めてまいります。

相乗効果を生み出す事業といたしましては、当社グループが運営するサイト間での相互リンクにより他サイトからの導線を確保し、ユーザーの回遊性の向上とユーザー獲得のための間口の拡大を図っております。また、事業セグメントの垣根を超え、例えばコンテンツ事業のファンクラブサイトを取り扱うアーティスト、タレントのグッズやチケット等をＥＣ事業にて販売することや、コンテンツ事業で取り扱ってきたアーティストのファンクラブサイトへの電子チケット、チケットトレードサービスの導入などにより、サイトを通じたコンテンツ配信による収益だけでなく、多角的に収益を獲得し、収益機会を増大させることなども計画しております。

当社グループの新規事業へ向けた取り組みといたしましては、積極的に子会社を展開することで、様々な視点をもって、かつ機動的に事業展開を実施していく方針であり、子会社を通じた他社との事業提携、新規事業領域の開拓などを行ってまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、安定的な事業成長を通じて企業価値を拡大することが重要であると考え、売上高及び営業利益を経営の重点指標としております。業容の拡大により売上高の更なる成長を図ると同時に、高収益事業の開発、ビジネスモデルの確立により、収益力を高めることで営業利益を増加させることで、これらの指標の向上を図ってまいります。

(4) 経営環境

当社を取り巻く環境は、スマートフォンの普及を背景にインターネットのモバイル化が進み、インターネットの利用時間やそれを介したサービス消費も増加するなど、安定的な成長と市場拡大が続いております。一方で、テクノロジーの進化や新たなビジネス、サービスの創出は加速しており、加えて2020年には第5世代移動通信システムの商用化が始まるなど、事業環境は目まぐるしく変化しております。

音楽やアーティスト関連の市場動向といたしましては、2019年の音楽ソフト（オーディオレコード及び音楽ビデオ合計）の生産金額は2,291億円（前年同期比4.7％減）、音楽配信の販売金額が706億円（前年同期比9.6％増）となりました（出所：一般社団法人日本レコード協会）。特に音楽配信では、ストリーミングサービスの利用が急拡大しており、新たな市場が形成されております。

ライブ、コンサート市場は、2019年上半期（１月から６月）の市場規模が1,573億円（同9.4％増）となり、引き続き拡大しております（出所：一般社団法人コンサートプロモーターズ協会）。しかしながら足下の状況としては、新型コロナウイルス感染症流行の影響により、多くのライブ、コンサートが中止、延期となっており、コンサート市場へも大きな影響が出ております。

音楽の市場全体としては、利用者の志向が「モノ消費」から「コト消費」へと移行してきており、加えて、新型コロナウイルス感染症の影響により、ライブ、コンサートの動画視聴も普及するなど、事業環境は変化しており、それらを的確に捉え、競争力を維持、向上させていくことが、より重要となってきております。

(5) 対処すべき課題

当社グループの継続的かつ安定的な成長とそれに伴う収益基盤の拡大のためには、変化に富むユーザーの嗜好を的確に捉えた魅力的なコンテンツや商品の提供を行うとともに、新規の顧客層を開拓していくことが必要であると認識しております。また、新型コロナウイルス感染症拡大の終息時期が見通せないことなど、不確実性の高い経営環境が続くと考えており、そのため当社グループは、以下のような課題に取り組んでまいります。

(a) 新規事業の開発

スマートフォンの普及が進み、またテクノロジーが進歩するに伴い、スマートフォン向けアプリやコンテンツ、サービスの提供や新たな事業を開発すること、それらを通じた収益の拡大が課題であると考えております。これに対し当社グループでは、よりスマートフォンに適したサイト展開やコンテンツの高付加価値化に努めております。また、アーティスト等を題材としたアプリ、電子書籍などの配信、動画サービスの提供にも注力しております。加えて、ＶＲや電子チケットなどの新規事業の積極的な開拓を行っております。今後についても、スマートフォン向けの有料サイトやコンテンツ、アプリを拡大していく方針であります。

また、新規事業につきましては、積極的な新規子会社の展開や、子会社を通じた他社との事業提携、並びに新規事業の開発とビジネスモデルの確立にも取り組んでおります。

(b) 有力コンテンツの獲得推進と認知度の向上並びに他社との差別化

コンテンツ事業においては、競合や市場環境はより一層厳しさを増すものと予想されます。当社グループが今後も優位性を保つためには、他社にはない有力コンテンツの獲得によるサイトの認知度の向上と、サイト内容の差別化、スマートフォン向けの新規コンテンツサービスや技術への迅速な対応が課題であると認識しております。

これに対して当社グループでは、各種メディアや業界動向などから幅広く情報収集を行うとともに、これまでに培った音楽業界での経験から、今後の流行が予想されるコンテンツの目利きを行っております。また、それと同時にこれまで構築してきた業界内でのネットワークを活用し、同業他社に先駆けそれらコンテンツの獲得を行うことができるよう営業活動に努めてまいります。

また、サイト運営にあたっては、技術力の高いシステム開発会社を選定の上、収益をあらかじめ定められた料率で分配する方式を採用することにより、固定的な開発費用の発生を抑制すると同時に、日進月歩のテクノロジーの進歩に対して機動的に対応する体制を構築しております。

(c) 顧客基盤の拡大

当社グループの継続的かつ安定的な成長のためには、顧客基盤の拡大が重要であると認識しております。このため、当社グループでは、今後の利用者の拡大が見込まれる新規コンテンツ分野については、より多くの利用者の目に触れることのできるよう、いち早く市場に参入することにより、サイトやサービス注目度と集客力を上昇させ、新規会員の獲得を推進しております。

また、様々なコンテンツカテゴリーにおいて様々なサイトやサービスを提供するノウハウや、有力なコンテンツを多数保有するという強みを生かし、コンテンツやサービスの相互利用などによって、新規会員獲得を推進するとともに、既存会員の当社グループサイトの利用継続性の向上、収益力の向上も図っております。

(d) 優秀な人材の確保

上記の課題に対応していくためには、優秀な人材の確保が重要であると認識しております。当社グループは、潜在顧客の求める魅力あるコンテンツを企画出来る能力、商品ライフサイクルにわたって利用者を引き付けるサイトを運営できる能力、ニーズの高いコンテンツを発掘できる能力、外注先を含めた人的資源をマネジメントできる能力等を有する優れた人材の確保するために、新卒も含めた採用活動の強化、社内教育の充実による人材の育成に注力していく方針であります。

２【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となり、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。

　なお、以下の記載は、当社グループの株式投資に関する全てのリスクを網羅しているわけではないことをご留意ください。また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(a) 事業内容について

①　コンテンツサービスの企画開発力等について

当社グループが事業領域とするモバイルコンテンツ市場は、スマートフォンやタブレット端末の普及、通信技術等の高度化、利用者の嗜好・ニーズの多様化に伴い、需要の拡大と業界内での競争激化が顕著になってきております。

このような中で、当社グループは利用者の嗜好・ニーズを捉えた魅力あるコンテンツサービスを、より早く企画・提供することを主眼に置いた事業展開を図っております。加えて、同じ嗜好や趣味を持つ利用者に対して、多様なコンテンツサービスを複合的に提供することで、サイトの差別化を図るとともに、利用者の当社グループのサイト間における回遊性の向上を図っております。

しかしながら、モバイルコンテンツ市場の急激な変化や、当社グループの企画力の低下、サービス提供の遅延等により利用者の嗜好やニーズに対応できない場合、あるいは競合他社による優位性の高いサービスの提供等が著しい場合、利用者数の減少等により、当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

②　キャリア及びインターネットサービスプロバイダーへの依存について

当社グループのコンテンツ事業においては、株式会NTTドコモ（提供する携帯電話端末向けサービスの総称：NTT docomo、以下、各社同様）、KDDI株式会社（au）及びソフトバンクモバイル株式会社（SoftBank）といったキャリアの公式サイトとして、コンテンツを提供し、それらキャリアを通じて利用料の回収を行っております。そのため、当社グループの売上高に占める各キャリアを通じた売上高比率が高い状態にあります。

また、当社グループは、各キャリアとの間でコンテンツ配信及び情報料回収代行サービスに係る契約を締結しており、これら契約は自動更新されることとなっております。しかしながら、各キャリアの経営方針が変更された場合や、当社と各キャリアとの関係が悪化するなど何らかの要因により当該契約の更新がなされない場合、当社グループの事業展開並びに経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに重大な影響を及ぼす可能性があります。

③　債権の回収について

当社グループは、コンテンツ配信により生じる情報料の回収について、キャリアとの間で情報料回収代行サービスに関する契約を締結し、当該業務を委託しております。このうち、株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ及びKDDI株式会社との回収代行の契約においては、情報料の回収が行えないまま代行回収が終了した場合、それら回収代行業務は免責されることと定められております。その場合、当社グループには料金未納者に関する情報が提供され、当社グループは未納者に情報料を直接請求することができますが、１件当たりの金額並びにそれらの合計金額のいずれも少額であり、諸経費を鑑みれば経済的合理性が乏しいことから、未納者からの直接料金回収は行っておりません。今後、このような未納者数及び未納額等が増加した場合、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは、取引先に対する売掛金の回収不能という事態を未然に防ぐべく、情報収集・与信管理、担保権の設定等によって債権保全に努めておりますが、取引先の経営破綻等が発生した場合には、債権の一部又は全部の回収が困難になるほか、法律に基づき清算や再生手続きが行われることにより、当社グループが想定する以上に回収までの期間や手続きに時間を要することになり、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

④　競合及びモバイルコンテンツの市場動向について

当社グループは、システム業者の協力のもと、NTT docomo、au、並びにSoftBankのそれぞれの公式サイトを通じて、利用者に対する各種コンテンツの提供を行っております。しかしながら、スマートフォンの普及に伴い、コンテンツ配信の方法や提供されるコンテンツの種類は多種多様化しております。加えて、コンテンツの獲得競争も激化し、権利者へ支払われるコンテンツの利用料も上昇傾向にあります。したがって、これら他社との競合関係において、当社グループが迅速かつ優勢的に事業展開できない場合、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに重大な影響を及ぼす可能性があります。

また、スマートフォンの普及が進み、コンテンツの流通やその課金形態も多様化するなどモバイルコンテンツ配信市場を取り巻く環境は大きな転換点を迎えていると考えられます。当社グループは、今後もスマートフォン向けアプリなどのコンテンツ、サービスを充実させていくとともに、新たなテクノロジーには柔軟に対応していく方針であります。しかしながら、急激な技術革新などにより新たなコンテンツ分野が創出され、既存のコンテンツ分野が急速に衰退した場合、あるいは当社グループのコンテンツ、サービスの提供が計画通りに進まず、収益の確保ができなかった場合等には、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑤　システムトラブルについて

当社グループの各事業は、インターネットにより、利用者にコンテンツサービス・商品を提供していることから、コンピュータシステムに相当程度依拠しております。そのため、当社グループでは、利用するホスティングサービス業者のサーバー設置場所の安全性やセキュリティ機能等について、定期的な監査等を通じて確認するとともに、システム上の不具合の有無を必要に応じて確認しております。しかしながら、予期しない急激なアクセスの増加に伴う一時的な過負荷、不正アクセスによるサイトの改ざん、コンピュータウイルスの侵入、自然災害、不慮の事故等によるシステムトラブル及び想定していないシステム上の不具合等に起因して、コンテンツサービス・商品の提供が困難になった場合、コンテンツホルダー、提携先及び利用者から当社グループに対する信用が低下するほか、システムの改善、修復費用やコンテンツホルダーからの損害賠償請求等が生じる可能性があり、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑥　ファンクラブサイトの利用者について

当社グループの運営するファンクラブサイトにおいて、利用者は、匿名性を確保したまま、当社グループが制作、提供するアーティスト、タレントのファンクラブサイトを介し、自由に他の会員と情報交換を行うことが可能です。そのため、利用者同士の意見や情報の交換において、名誉毀損、他人の著作権、知的財産権、プライバシーその他の権利等の侵害が生じる危険性が存在しております。

当社グループは、安心して利用できるファンクラブサイトを提供することが、利用者数の維持・拡大やコンテンツホルダーからの信用獲得に繋がるものと考え、ファンクラブサイトの運営方針や利用者の強制退会の措置等を入会規約へ明記して、利用者からも同意を得ております。

しかしながら、今後、ファンクラブサイトの利用を通じて、利用者間でのトラブルが発生する可能性があり、アーティスト等のブランドイメージの悪化、当社グループの企業・サイトイメージの悪化が発生した場合は、ファンクラブサイトの利用者が減少し、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

⑦　著作権料及び著作隣接権料について

当社グループは、コンテンツ事業において、コンテンツホルダーとの間で、音楽原盤や映像・画像原版等に係る著作権及び著作隣接権に関する使用許諾契約を締結した上で、コンテンツを配信し、その対価として著作権料及び著作隣接権料の支払を行っております。また、著作権料及び著作隣接権料の一部に関して、将来の利用料の前払いが発生する場合があります。当社グループは、現在のところ著作権及び著作隣接権の保有者と良好な関係を構築しておりますが、将来において何らかの理由により使用許諾契約が継続されない場合、利用料率の上昇など当社グループにとって不利な許諾条件の改定が行われた場合、または前払費用が著作権料及び著作隣接権料より回収されなかった場合、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

また、新たなコンテンツサービス・商品の提供を開始するにあたっては、コンテンツホルダーに対して最低保証額（ミニマムギャランティ）を支払う場合もあります。したがって、新規コンテンツサービス・商品の提供開始に伴って、利用者数が予測を下回り最低保証額が回収されない場合、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

⑧　コンテンツホルダーとの関係について

当社グループは、コンテンツ事業において、コンテンツホルダーとの契約に基づきアーティスト、タレント等のファンクラブサイトを運営しております。それらファンクラブサイトの会員数は、アーティスト、タレント等の活動状況やその人気の趨勢による影響を受けることとなります。万一、ファンクラブサイトにおいて取り扱うアーティスト、タレント等について、グループの解散や活動の停止等が発生した場合、コンテンツホルダーが消滅してしまい、ファンクラブサイトが閉鎖に追い込まれる可能性があります。そのような状況が発生した場合、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

ＥＣ事業においては、アーティストグッズやＣＤ及びＤＶＤ等のパッケージ商品の販売を行っております。それら商品の発売やそのタイミングは、アーティストをはじめとするコンテンツホルダーの意向により決定されます。そのため、何らかの理由で商品の発売が延期または中止された場合、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

また、チケット事業では、コンテンツホルダーとの契約に基づき、アーティスト等のライブやコンサート、イベントにおける電子チケットサービス及びチケットトレードサービス、並びにそれに付随する各種サービスを提供しています。そのため、何らかの理由でライブやコンサート、イベントが延期または中止された場合、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

⑨　物流について

当社グループは、ＥＣ事業において取り扱う商品の在庫管理に係る業務を外部の倉庫業者に委託しており、内部監査等を通じて定期的に適切な在庫管理が行われていることを確認しております。しかしながら、当社グループのＥＣ事業の商品取扱の規模はいまだ小さく、在庫管理業務は主に１社に委託している状況にあります。そのため、万が一、外部倉庫において自然災害等の被害が発生した場合や、在庫の紛失が発生した場合、商品の配送に遅延が生じ当社グループに対する顧客の信用が低下することにより、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

(b) 人材について

①　特定人物への依存について

当社の代表取締役である美藤宏一郎は、音楽事業に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定、重要な取引先との交渉、利益計画の策定・推進等、会社運営の全てにおいて重要な役割を果たしております。

当社グループは、今後の業容・人員拡大も視野に入れ、執行役員制度の導入と経営管理組織の強化を図っており、同人に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。

しかしながら、何らかの事情により、同人が当社から離職した場合、または十分な業務執行が困難となった場合には、今後の当社グループの事業展開並びに経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

②　人材の確保、育成について

2020年３月末における当社グループの人員構成は、取締役６名、従業員211名と規模が比較的小さく、営業部門、制作部門及び管理部門もこのような規模に応じたものとなっております。

しかしながら、今後の事業の進展に伴い、要員拡充の必要性は高まってくると予想され、新たなコンテンツサービスや商品を企画・運営出来る人材につきましては、特に必要性が高いと認識しております。

したがって、このような人材の採用が適時に行えなかった場合、人材育成が十分に行えなかった場合、または必要な人材の流出があった場合は、今後の当社グループの事業展開並びに経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに重大な影響を及ぼす可能性があります。

(c) 法的規制について

当社グループが事業を展開するにあたり、主に「著作権法及び著作権法施行令による規制」、「特定商取引に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定電子メールの送信の適正化に関する法律」並びに「個人情報の保護に関する法律」「特定興行入場券の不正転売の禁止等による興行入場券の適正な流通の確保に関する法律」の規制の対象となり、それら法令に対する遵守体制を構築しております。

しかしながら、法令等が改正され規制強化が行われた場合、または新たに当社グループの事業活動に係る法令等が制定された場合には、追加的な対応や事業への何らかの制約が生じることにより、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

①　知的財産権について

コンテンツ事業を展開する上で、当社グループは音楽原盤や映像・画像原版に係る著作権及び著作隣接権等の知的財産権を、保有者から使用許諾を受け使用しておりますが、第三者から意図せずに権利侵害を受ける、または、第三者の権利を意図せずに侵害してしまう可能性も否定できません。当社グループでは、このような権利侵害等に備え、当該権利の保有者からの事前の情報収集、当社グループの権利確保のための契約条項の明示等に努めております。

しかしながら、万一、損害賠償責任問題等の事態が発生した場合、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

②　個人情報の保護について

ＥＣ事業及び電子チケット事業を展開するにあたり、当社グループは個人情報を取り扱う場合があります。そのため、当社グループでは、利用者及び従業員等の個人情報の取り扱いを社内規程に定めるとともに、社外セミナー等への参加による遵法意識の喚起、社内ネットワークシステム及びオフィスのセキュリティの強化等に努めております。

しかしながら、個人情報の流出が発生する可能性は否定できず、当社グループに対する信用の失墜、損害賠償の請求、訴訟による責任追及等が発生する場合、または、個人情報の保護に関する法律の改正によって規制強化が行われた場合は、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

(d) 機密情報の取り扱いについて

コンテンツ事業においては、アーティスト、音楽事務所及びレコード会社等のコンテンツホルダーから、著作権法で保護される音楽原盤や画像・映像原版を取得、加工し、利用者に提供しております。そのため、当社グループは、コンテンツホルダーとの契約において機密保持に関する規定を定めるとともに、全ての当社グループ従業員からも当該機密保持に関する誓約書を得ております。

しかしながら、故意または過失により、使用許諾契約に関連し知り得たコンテンツホルダーの業務上の秘密、ノウハウ等が流出した場合、当社グループに対する信用失墜、損害賠償の請求、訴訟による責任追及等が発生する場合、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

(e) 外部経営環境に関するリスクについて

電子チケット事業では、アーティスト、スポーツ等のライブ、コンサート又はイベント等のチケットを、一次流通及び二次流通の各段階において取り扱っており、取扱手数料が当社グループの収益となります。そのため、それらコンサート等が、感染症の発生や流行、天災または悪天候、テロ攻撃等により中止または延期となった場合、当社グループの電子チケット事業の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。また、コンサート等が中止または延期となった場合、払い戻しに係る手数料を当社グループが負担する場合があります。今般の新型コロナウイルス感染症の流行に伴い、感染拡大防止の観点から、また政府による緊急事態宣言が憂いされたことに伴い、コンサート等は中止または延期となっており、電子チケット事業の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローには一部影響生じておりますが、今後も新型コロナウイルス感染症の流行が続き、または再流行し、コンサート等が開催されない場合、その影響が拡大する可能性があります。

(f) 新型コロナウイルス感染症について

新型コロナウイルスの世界的な流行拡大を踏まえ、当社グループでは、事業継続を図るため、テレワークの推奨等、新型コロナウイルスによる感染症対策を進めております。当社グループの事業のうち、電子チケット事業では、ライブ、コンサート又はイベント等に中止によるチケット販売に影響が生じており、また、他の事業においても新型コロナウイルスによる国内経済等への悪影響を受ける可能性があります。しかしながら今後の感染拡大の規模や終息の時期については見通しはたっておらず、現時点で業績に与える影響を予測することは困難です。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要及び経営者の視点による分析・検討内容

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における我が国の経済は、雇用情勢の改善と個人消費の持ち直しにより、全体としては緩やかに回復しておりましたが、新型コロナウイルス感染症の世界的大流行の影響により、足下では急速に悪化しており、極めて厳しい状況にあります。先行きについても、感染症が内外経済をさらに下振れさせるリスクが懸念され、感染症の影響による極めて厳しい状況が続くと見込まれております。

当社グループの事業領域であるインターネット関連市場は、スマートフォンをはじめとするモバイル端末が生活にとって最も身近なデバイスとなるまで普及し、インターネットの利用時間やそれを介したサービス消費も増加するなど、安定的な成長と拡大が続いております。一方で、テクノロジーの進化や新たなビジネス、サービスの創出は加速しており、加えて2020年には第5世代移動通信システムの商用化が始まるなど、事業環境は目まぐるしく変化しております。

音楽やアーティスト関連の市場動向といたしましては、2019年の音楽ソフト（オーディオレコード及び音楽ビデオ合計）の生産金額は2,291億円（前年同期比4.7％減）、音楽配信の販売金額が706億円（前年同期比9.6％増）となりました（出所：一般社団法人日本レコード協会）。特に音楽配信では、ストリーミングサービスの利用が急拡大しており、新たな市場が形成されております。

ライブ、コンサート市場は、2019年上半期（１月から６月）の市場規模が1,573億円（同9.4％増）となり、引き続き拡大しております（出所：一般社団法人コンサートプロモーターズ協会）。しかしながら足下の状況としては、新型コロナウイルス感染症流行の影響により、多くのライブ、コンサートが中止、延期となっており、コンサート市場へも大きな影響が出ております。

音楽の市場全体としては、利用者の志向が「モノ消費」から「コト消費」へと移行してきており、加えて、コロナウイルス感染症の影響により、ライブ、コンサートの動画視聴も普及するなど、事業環境は変化しており、それらを的確に捉え、競争力を維持、向上させていくことが、より重要となってきております。

このような外部環境の中、当社グループでは、アーティストを中心として、タレントや声優、アニメまで幅広いジャンルにおいて、ファンクラブサイトを事業の軸としながら、電子チケットやeコマース、キャラクター、スタンプ、音楽、電子書籍といった多岐にわたるデジタルコンテンツの配信に至るまで、複合的な事業展開をしてまいりました。数多くの有力アーティストやコンテンツを保有するという優位性を生かし、それらを相互活用することでグループ全体でのシナジー効果を発揮させ、事業基盤の拡大と多様化を進めてまいりました。

加えて、ＶＲや電子チケットなど今後の成長分野での新たな事業領域の開拓と収益の獲得も引き続き推進してまいりました。

また、経営資源の最適分配を行うと同時に、役割や業務内容の明確化を図り、それぞれの責任と権限において迅速な意思決定を行うことによって、さらなる事業拡大や経営人材の育成等を進め、持続的に企業価値の向上を図っていくことができる体制を構築すべく、2020年４月１日より持株会社体制へと移行いたしました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は11,061百万円(前年同期比59.9％増)、営業利益は729百万円(前年同期比80.9％増)、経常利益は924百万円(前年同期比105.3％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は470百万円(前期は2,269百万円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。

セグメントごとの概要は、以下のとおりであります。

（a）コンテンツ事業

コンテンツ事業では、主にスマートフォン向けにファンクラブサイト運営や各種デジタルコンテンツ配信、動画サービス、アプリの提供などを行っております。

当連結会計年度におきましては、引き続きアーティスト等の獲得による新規ファンクラブ/ファンサイトの開設を進めるとともに、会員向けのチケット先行販売や会員限定のイベントの実施などにより、収益の源泉となる新たな有料会員の獲得に取り組んでまいりました。加えて、年額制のファンクラブの採用や、アプリ化などを進めることで、多様化する利用者ニーズへの対応と、収益獲得のための間口の拡大にも努めてまいりました。

また、電子チケット及びチケットトレードサービスのファンクラブサイトへの導入や、サイトやアプリのリニューアルなどによって、既存のファンクラブにおける会員数の維持向上や単価上昇のための施策を講じてまいりました。

この他、これまでのコンテンツ配信で培った経験やノウハウを活用し、動画配信分野の強化並びにＶＲなどの新規事業の開発にも引き続き努めてまいりました。

以上の結果、当連結会計年度におけるコンテンツ事業の売上高は9,165百万円(前年同期比60.1％増)、セグメント利益は1,294百万円(前年同期比161.5％増)となりました。

（b）ＥＣ事業

ＥＣ事業につきましては、主に当社グループの運営するファンクラブサイト等を通じて、ＣＤ、ＤＶＤ及びブルーレイといった音楽映像商品と、アーティストグッズを販売しております。

当連結会計年度においては、アーティストのオフィシャル通販サイトの開設や、ファンクラブ限定の先行販売などを実施することで、収益を拡大させてまいりました。また、ライブやイベント会場の物販でもスムーズに利用できるＱＲコード認証とスマホ決済サービスや、独自のＰＯＳレジシステムといった新規サービス開発にも注力しており、新たな取り組みとして、グッズの事前販売・会場受け取りサービスも開始するなど、eコマースの枠を超え、販売機会を増加させております。

以上の結果、当連結会計年度におけるＥＣ事業の売上高は734百万円(前年同期比23.1％増)、セグメント利益は433百万円(前年同期比111.4％増)となりました。

（c）電子チケット事業

電子チケット事業には、電子チケット及びチケットトレード、並びにそれらに付随する各種サービスからの収益により構成されております。音楽のライブはもちろんのこと、プロ野球やフィギュアスケートといったスポーツ、遊園地などのレジャー施設まで幅広く電子チケットサービスを提供しております。

当連結会計年度においては、有力アーティストのライブやスポーツイベントへの電子チケットの導入を進めてまいりました。特に、2019年６月より施行されたチケット不正転売禁止法に対応する、ライブやイベントへ行けなくなった人が他者に適法、適切にチケットを譲渡できる公式の仕組みであるチケットトレードサービスついては、業界最大手のプレイガイドの１社である株式会社イープラスと、子会社を通じて資本業務提携を締結し、公式２次流通のスタンダートとなるべく、サービスの普及を推進してまいりました。

しかしながら、第４四半期においてコロナウイルス感染症の影響により、ライブ、コンサートの多くが中止、延期されたことに伴い、電子チケット及びチケットトレードに関連する収益も大きく減少し、払い戻し手数料の負担なども行いました。

電子チケット周辺領域のサービスといたしましては、プロ野球の公式カードコレクションアプリを合計８球団で展開するにいたりました。また、ライブをより楽しむためのデジタルコンテンツパックサービスの提供や、アイドルグループのアプリの新規リリース及びリニューアルにも取り組んでまいりました。今後についても、カードコレクションアプリのスポーツ以外への横展開や、新たな電子チケット付加サービスの開発、提供を進めることで、周辺領域でのビジネスも拡大させていくことを計画しております。

以上の結果、当連結会計年度におけるチケット事業の売上高は1,093百万円(前年同期比120.2％増)、セグメント損失は254百万円(前年同期はセグメント利益123百万円)となりました。

（d）その他事業

その他事業には、上記３つのセグメントに属さない連結子会社の収益等が計上されており、主にアパレルやプロダクション事業が含まれております。

引き続き当連結会計年度におきましても、将来の収益獲得に向けた事業育成を行ってきたことから、売上高は68百万円（前年同期比31.6％減）、セグメント損失は48百万円（前年同期はセグメント損失27百万円）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

（a）キャッシュ・フロー及び流動性の状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ453百万円減少し、4,904百万円となりました。

各キャッシュ・フローの状況は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において、営業活動によるキャッシュ・フローは、128百万円のプラス（前連結会計年度は1,442百万円のプラス）となりました。

主な増加要因は、税金等調整前当期純利益926百万円の計上、仕入債務の増加726百万円及び預り金の増加347百万円であり、主な減少要因は未払金の減少1,784百万円及び売上債権の増加370百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において、投資活動によるキャッシュ・フローは685百万円のマイナス（前連結会計年度は2,569百万円のプラス）となりました。

主な減少要因は投資有価証券の取得による支出323百万円及び有形固定資産の取得による支出327百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において、財務活動によるキャッシュ・フローは104百万円のプラス（前連結会計年度は60百万円のマイナス）となりました。

増加要因は非支配株主からの払込みによる収入195百万円及び新株予約権の行使による株式の発行による収入106百万円であり、主な減少要因は配当金の支払197百万円であります。

2021年３月期は、営業活動によるキャッシュ・フローとして300百万円を見込んでおります。創出したフリー・キャッシュフローについては電子チケットやＶＲといった新規事業におけるシステム、サービス開発に投じることで将来の事業育成をすすめるとともに追加的株主還元への機動的なアロケーションも検討していきます。

なお、株主還元については、2021年３月期についても。引き続き連結配当性向を30％以上を目安とし、約200百万円の配当を見込んでおります。今後においても、株主の皆様に対する安定的な利益還元を経営上の重要課題としてとらえており、将来の事業展開に備えた財務基盤の強化や、今後の業績等を勘案の上、長期的視点から、配当政策を進めてまいります。

（b）資本の財源及び資金の流動性

1）財務戦略の基本的な考え方

当社グループは、強固な財務体質のもとで、高い資本効率を追求し、企業価値向上のために戦略的に経営資源を配分することを財務戦略の基本方針としております。財務体質に関しては、2019年３月期において会計上の手続きによる特別損失を計上したことで自己資本比率が一時的に低下いたしておりますが、2019年３月期以前の70％程度の水準に回復、維持することを目指し、リスク耐性の強化を図ります。資本効率に関しても同様に2019年３月期に一時的な低下が見られましたが、ROE（自己資本利益率）を10％以上の水準とすることを目安といたします。

設備及び新規事業への投資に関しては、企業価値の向上に資する成長のための投資を積極的に推進してまいります。一方で健全な財務体質を維持することも念頭に、各事業年度における投資額は営業キャッシュ・フローの範囲内とすることを原則とし、十分な水準の手元流動性を確保してまいります。

2）資金需要の主な内容

当社グループの営業活動に係る資金支出は、販売に比例し発生するアーティスト等へのロイヤリティや販売手数料などがありますが、収益の認識後に生じるものが多く、資金が先行して支出されることはありません。この他、新規事業やサービス開発のための費用、人件費などがあります。また、投資活動に係る資金支出は、企業価値向上に資する企業への投資やM&Aに投じることも計画しております。

3）資金調達

当社グループの事業活動の維持拡大に必要な資金については、内部資金にて賄うことを原則としており、創業以来、金融機関からの借入や社債の発行等の有利子負債はございません。今後についても同様の方針です。

③生産、受注及び販売の実績

(1）生産実績

　当社グループは、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績は記載しておりません。

(2）仕入実績

　当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は、仕入価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3）受注実績

　当社グループは、受注生産を行っていないため、受注実績は記載しておりません。

(4）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであり、将来生じる実際の結果とは異なる可能性がありますので、ご留意ください。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（a）財政状態の分析

（資産の部）

当連結会計年度末の総資産は10,660百万円(前連結会計年度末比4.4％増)となりました。

流動資産は7,818百万円(同5.7％増)となりました。主な内訳は現金及び預金4,870百万円(同9.1％減)、売掛金1,564百万円（同31.0％増）となっております。

固定資産は2,841百万円(同0.9％増)となりました。主な内訳は建物602百万円(同76.9％増)、のれん983百万円（同18.2％減）、顧客関連資産385百万円（同11.8％減）、投資有価証券214百万円(同6.9％増)となっております。

（負債の部）

当連結会計年度末における負債は5,851百万円（前連結会計年度末比0.2％増）となりました。

流動負債は5,570百万円(同1.6％減)となりました。主な内訳は買掛金2,805百万円(同34.9％増)であります。

固定負債は280百万円(同57.7％増)となりました。主な内訳は繰延税金負債235百万円（同76.3％増）であります。

（純資産の部）

当連結会計期間末の純資産の合計は4,808百万円(前連結会計年度末比10.0％増)となりました。主な内訳は資本金308百万円(同21.7％増)、資本剰余金3,687百万円(同24.9％減)、利益剰余金614百万円(前連結会計年度末は△833百万円)であります。

(b）経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度における売上高は11,061百万円（前連結会計年度比59.9％増）となりました。これは、2018年９月に子会社化したEMTG株式会社（現株式会社Fanplus）が、通期で収益貢献したことにより、コンテンツ事業売上が増加したことによるものであります。

（売上原価）

売上原価は8,133百万円（前連結会計年度比63.1％増）となりました。主な増加要因はコンテンツ事業売上の増加に伴う費用増加によるものであります。

（販売費及び一般管理費）

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、2,198百万円（前連結会計年度比41.2％増）となりました。これは主に、広告宣伝費、及びコンテンツ事業における売上高に応じて発生する販売手数料を計上したものです。この結果、営業利益は729百万円（同80.9％増）となりました。

（営業外損益）

当連結会計年度における営業外収益は201百万円（前連結会計年度比326.6％増）となりました。主な内訳は、投資有価証券売却益179百万円であります。営業外費用は6百万円（前連結会計年度は計上なし）となりました。主な内訳は支払手数料2百万円であります。この結果、経常利益は924百万円（同105.3％増）となりました。

（特別損益）

当連結会計年度における特別利益は6百万円（前連結会計年度比84.2％減）となりました。内訳は、固定資産売却益6百万円であります。特別損失は5百万円となりました。主な内訳は投資有価証券評価損4百万円であります。この結果、税金等調整前当期純利益は926百万円（前連結会計年度は税金等調整前当期純損失2,212百万円）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純損益）

当連結会計年度における法人税、住民税及び事業税（法人税等調整額を含む）は603百万円となり、非支配株主持分に帰属する当期純利損失は148百万円となりました。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は470百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失2,269百万円）となりました。

(c）キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析については、「（1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

(d）資本の財源及び資金の流動性についての分析

1. 資金需要

　当社グループの資金需要のうち主なものは、人件費を中心とした当社グループ全体の販売費及び一般管理費や、売上高に応じて発生するコンテンツホルダーへ対するロイヤリティ及び販売手数料、新規事業開発のための人件費です。売上高に応じて発生する費用の多くは、販売代金の回収後に支払いが行われるため、販売が拡大する局面にあっても運転資金が増加することはありません。

2. 財務政策

　当社グループは、事業活動を適切に維持するための資金確保、及び資金の流動性の維持を図るため、営業活動で得られた自己資金により事業活動の維持、設備投資の資金を賄うことを基本にしており、資金の借り入れは行っておりません。今後においても、当社グループの事業拡大に必要な運転、設備資金は自己資金で充当可能であると考えております。

４【経営上の重要な契約等】

(1）移動体通信事業者との契約

(2）インターネットサービスプロバイダーとの契約

(3）EC事業における業務委託先との契約

(4）会社分割による吸収分割契約締結

　当社は、2019年６月27日開催の定時株主総会決議に基づき、2020年４月１日を効力発生日として会社分割（吸収分割）の方式により持株会社体制へ移行するために、株式会社エムアップ分割準備会社に対して「コンテンツ事業」を、EMTG株式会社に対して「ファンクラブサイト事業」を承継させる吸収分割を実施いたしました。

　詳細は、「第５経理の状況　２財務諸表等（１）財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりです。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は327百万円であり、全て全社（共通）における設備投資であります。その主な内訳は福利厚生施設としての保養所の取得315百万円であります。

なお、重要な設備の除却、売却はありません。

２【主要な設備の状況】

(1)　提出会社

（注）１　上記金額には消費税等は含まれておりません。

２　現在休止中の設備はありません。

３　従業員数の（）内は、平均臨時雇用者数で、外数となっております。

４　上記のほか、主要な賃借設備として以下のものがあります。

（注）上記金額には消費税等は含まれておりません。

　(2)　国内子会社

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

①　第７回新株予約権

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式の調整を行うものとする。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

３．新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　当社が吸収合併により消滅すること、または株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で決議した場合、当社は当該効力発生日以前に残存する新株予約権の全部を無償で取得することができるものとする。

②　新株予約権者の前項に定める新株予約権を行使するための条件が消滅した場合、当社はその新株予約権を無償で取得することができるものとする。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

　　　２．2018年６月29日を効力発生日とする当社とEMTG株式会社との株式交換による増加であります。

　　　３．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式194株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に94株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

２．2020年２月27日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アセトマネジメントOne株式会社が2020年２月19日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

３．2020年４月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、BNYメロン・アセット・マネジメント・ジャパン株式会社が2020年３月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）株式会社エムアップは、2020年４月１日付にて株式会社エムアップホールディングスに商号変更しております。

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式においては、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社グループは、株主の皆様に対する安定的な利益還元を経営上の重要課題としてとらえており、将来の事業展開に備えた財務基盤の強化や今後の業績等を勘案の上、長期的視点に立ち、配当政策を進めてまいります。

　当社グループは剰余金について、配当性向30％以上を目安とする、業績に連動した配当の実施を基本方針としております。当連結会計年度（2020年３月期）の期末配当につきましては、１株当たり22円の配当を実施させていただきます。次期（2021年３月期）以降につきましても、上記の基本方針に基づき、利益還元をさせていただく予定であります。

　内部留保資金につきましては、将来における当社の業容拡大を通じた企業価値の向上と、株主の皆様の利益確保に向けて、優秀な人材の採用や将来の新規サービス展開等のための必要運転資金として活用していく方針です。

　なお、当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

　当社は、株主、顧客、取引先、提携先及び従業員等のステークホルダーから期待される継続的な成長、企業価値の増大、高付加価値の商品の提供、経営の安定化を実現するためには、コーポレート・ガバナンス体制をより強固にすることが必要不可欠であると認識しております。

　具体的には、法令・定款等に準じて業務執行及び意思決定プロセスにおける有効性、効率性、緻密性及び牽制性の確保、不正・誤謬の防止及び遵法性の確保等に尽力する方針であります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は変化の激しい業界に属していることから、取締役会につきましては、業界や社内の状況に精通した社内取締役２名を中心とし、そこに、豊富な経営管理経験を有し、客観的・専門的見地からの助言が期待できる社外取締役４名を加え構成されております。これにより、迅速かつ的確で効率的な意思決定と、それに対する幅広い視野と客観性、公正性を併せ持った実効性の高い監督が実現できると考え、現在の体制を採用しております。

　また、当社では社外取締役３名からなる監査等委員会よる監査体制が経営監視に有効であると判断し、監査等委員会設置会社制度を採用しております。会社法第383条に基づき取締役会には監査等委員３名が出席しており、取締役の業務執行に関する監督を行うとともに適宜、提言及び助言などを行い、透明性のある公正な経営体制及び効果的にガバナンスが機能するよう努めております。

イ．取締役会

　当社は、事業環境の急速な変化に迅速に対応するため、毎月１回の定例取締役会及び、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営の基本方針や法令で定められた経営に関する重要事項を決定しております。取締役会では、各取締役の担当する業務の状況や利益計画の進捗状況等を含む取締役の業務執行状況の報告を詳細に行うことで、取締役間での相互牽制及び情報共有に努めております。取締役会は６名で構成されており、そのうち４名は業務執行に携わらない社外取締役であります。取締役会の議長は美藤宏一郎が務めており、その他の構成員は取締役藤池季樹、社外取締役後藤豊、社外取締役（監査等委員）織原新一、社外取締役（監査等委員）今村肇、社外取締役（監査等委員）富澤一誠であります。社外取締役は、上場会社での経営管理の経験から、意思決定機関の運営に関する具体的な意見具申を行っており、経営監視機能の充実も図られております。

ロ．監査等委員会

　当社の監査等委員会は監査等委員３名（全員が社外取締役）で構成されており、原則として毎月１回の定例開催に加え、必要に応じ随時開催することとしております。監査等委員はその経験や知識に基づき独立の立場から監査業務を遂行し、監査等委員会において監査の結果その他重要事項について議論しております。なお、監査等委員会の議長は社外取締役（常勤監査等委員）織原新一が務めており、他の構成員は社外取締役（監査等委員）今村肇、社外取締役（監査等委員）富澤一誠であります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、適切かつ効率的な業務運営を遂行するためには、有効な内部統制システムを継続的に整備・構築し、運用していくことが不可欠であると認識し、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づき、2009年12月16日及び2016年６月29日開催の取締役会決議により、以下の通り内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の有効性、効率性及び適正性を確保する体制の整備・運用をしております。

＜内部統制システム構築の基本方針＞

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1）取締役は経営理念を率先垂範し、従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続し、法令の遵守及び社会的要請への対応を最優先とする企業風土を醸成する。

(2）コンプライアンスに関する社内規程等に従い、担当責任部門は当社内の意思決定プロセス及び業務執行において、全社を横断する調査、監督指導を行う。

(3）取締役の職務執行状況は、監査に関する規程及び監査計画に基づき監査等委員の監査を受け、監査等委員は監査等委員でない取締役に対し、必要に応じて改善を助言又は勧告する。

(4）取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合には、直ちに取締役会に報告する。

(5）社長直属部門として内部監査業務を選任所管する部門（以下、「内部監査室」という。）を設けており、年度監査計画に基づいて選任担当者が監査を実施し、被監査部門に対する問題点の指摘、業務改善の提案、確認を行ない、その実現の支援を行うと同時に、内部監査の内容は、社長以下関係役員及び監査等委員である取締役にも報告され、経営力の強化を図る。

(6）事業毎に必要に応じて法律・会計等の外部の専門家を起用し、法令・定款違反行為を未然に防止する。

(7）金融商品取引法及びその他の法令への適合を含め、「法律、社会規範、社内ルール等の遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「資産の保全」を目的として、内部統制の仕組を整備、構築し、業務の改善に努める。

(8）会社情報の開示については、情報収集、開示資料の作成、開示手順、開示責任者等を定め、開示の正確性、適時性及び網羅性を確保する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1）取締役の職務の執行に係る情報及び文書の取扱いは、法令及び社内規程等に定めるところにより、適切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理され、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。

(2）機密性の高い情報はもとより、情報全般について、社内規程等に基づき、保存・管理する部門、責任者、取扱い者を明確にし、適切に管理する。

(3）情報セキュリティに関する基本方針、細則等を決定し、情報セキュリティに関する社内周知徹底を図る。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1）リスク管理に関する規程・マニュアル等を制定及び改定し、当社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織及び責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。

(2）不測の事態が生じた場合には、対策チーム等を設置し、情報開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

(3）リスクマネジメントを担当する部門を明確にし、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1）経営理念を機軸として、内外の環境を考慮し策定される中期経営計画に基づき、年度計画及び業務目標を明確にし、各業務を執行する。

(2）執行監督責任の明確化を目的として、取締役には社外取締役を含むものとする。

(3）社内規程等に基づき、各業務執行における責任者及びその権限等のルールを定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとる。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 子会社における業務執行の状況を把握し、業務の適正性の確保、リスク管理の徹底を図るため、当社取締役、監査等委員である取締役及び従業員が、必要に応じて各子会社の取締役及び監査等委員である取締役または監査役を兼任するとともに、重要な事項については、事前に当社取締役会において協議する。

(2) 子会社管理に関する規程、マニュアル等を整備し、子会社における法令遵守及びコンプライアンスの徹底を図るための指導、支援を実施する。また、内部監査室は、子会社に対する内部監査を実施し、子会社の内部統制の整備に資する。

(3) 当社が策定した経営方針・事業計画を子会社にも周知徹底するとともに、当社の取締役会への報告体制を確立することにより、子会社に対する当社の経営管理体制を整備する。

(4) 子会社の事業戦略、事業計画等の重要事項の決定は、当社の事前承認事項とする。

６．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(1）当社の内部監査室が、監査等委員である取締役の求めに応じて監査等委員の職務を補助する。

(2）監査等委員である取締役が補助者の採用を希望する場合は、取締役会で意見交換を行い決定する。

７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1）監査等委員である取締役より監査等委員を補助することの要請を受けた内部監査部門の従業員は、その要請に関して、取締役及び上長等の指揮・命令を受けないものとする。

８．取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告をするための体制その他の監査等委員である取締役への報告に関する体制

(1）監査等委員会委員長は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び従業員にその説明を求める。

(2）取締役及び従業員は、監査等委員である取締役の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告する。

(3）取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査等委員である取締役に報告する。

９．その他の監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1）監査等委員には法令に従い監査等委員である社外取締役を含み、公正かつ透明性を担保する。

(2）監査等委員である取締役、会計監査人及び内部監査部門は意見交換の場を持ち、相互の連携を図る。

(3）代表取締役と監査等委員である取締役は、相互の意思疎通を図るために定期的な会合をもつ。

(4）当社監査等委員である取締役が独自に意見形成するため、会社と顧問契約を締結していない弁護士等、外部の専門家に相談ができる体制を確保する。

10．反社会的勢力を排除するための体制

(1）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断する。

(2）当社は、「反社会的勢力および団体の排除に関するポリシー」により、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決します。」と宣言するとともに、反社会的勢力の排除に関する対応部署を設置し、反社会的勢力及び団体との関係を遮断するための取組支援、社内体制の整備、研修活動の実施、対応マニュアルの整備、外部専門機関との連携等を行っております。

ロ．コンプライアンス体制

　当社は、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において関係法令並びに社会規範を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践することを目的とし、コンプライアンス規程を制定し、当社のコンプライアンスの方針、体制、運営方法などを定め、四半期に１度コンプライアンス委員会を開催しております。コンプライアンス委員会は、代表取締役を委員長とし、各取締役及び内部監査室長で構成され、コンプライアンスに係る取組の推進やコンプライアンスに関する研修等を実施しております。

ハ．リスク管理体制

　法令順守に関するリスク管理としては、法令等の施行に合わせて適時規程を制定・改定し、対象リスクの定義、担当部署及び管理手法を明確にしております。また、重要な契約・業務については、適宜、外部の弁護士、司法書士及び社会保険労務士等から指導・助言を受けております。加えて、リスクの防止及びリスクが発生した際の会社損失の最小化を図ることを目的とし、リスク管理規程を制定しております。

　当社では、コンテンツ事業、ＥＣ事業電子チケット事業及びその他事業から構成される事業を展開しており、管理すべきリスクも事業ごとに異なっております。このような状況において、顕在化したリスクに常時対処するだけでなく、潜在化するリスクを早期に発見できるようなリスク管理体制を充実・強化することは経営上の課題であると認識しております。

ニ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、社内規則により、各当社子会社の主管組織、当社子会社の管理に関する責任と権限、管理の方法等を定めております。各当社子会社は、事業や、業績及び財務状況その他の重要な情報について、当社に対して事前または事後の説明及び報告が行われるよう、社内規則を整備しており、当社では、当該規則に従った指導及び管理を行っております。

　当社の機関の体系図は、以下のとおりであります。

④　取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款で定めております。

　また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が参加し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑦　株主総会決議事項のうち、取締役会で決議することができる事項

イ．取締役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができよう、会社法第426条第１項の規定により取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）の当社に対する会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。

ロ．中間配当の決定

　当社は、機動的な株主への利益還元を実施できる体制の確保のため、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）が行える旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役後藤豊、織原新一、今村肇及び富澤一誠は、社外取締役であります。

２．監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　織原新一、委員　今村肇、委員　富澤一誠

なお、織原新一は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、より実効性のある監査を実施するためであります。

３．2020年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

４．2020年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

５．取締役後藤豊、織原新一、今村肇及び富澤一誠を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であり、このうち３名が監査等委員であります。なお、当社では、社外取締役を選任するための独立性に関す基準は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しており、社外取締役の全員を、取引所が定める独立役員として届け出ております。

社外取締役後藤豊は、レコード会社等の代表取締役として長年にわたり経営に携わるとともに、音楽やその製作者、権利者のための業界団体での活動統括に携わるなど、音楽業界及び経営者としたの豊富な経験と幅広い見識を有しております。

社外取締役（監査等委員）織原新一は、長年の上場会社における経営管理業務及びコンサルタントとしての公開支援業務から培われた企業管理体制に係る知識及び経験を有しております。

社外取締役（監査等委員）今村肇は、音楽業界の制作及び宣伝の経験を有しており、音楽業界について高い見識を有しております。

社外取締役（監査等委員）富澤一誠は、音楽評論活動に長く携わっており、音楽業界について高い見識を有しております。

なお、全ての社外取締役と当社との間に重要な取引関係及び特別な利害関係はありません。

③　社外取締役による監督と内部監査、監査等委員による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員である社外取締役は、取締役会において取締役より業務執行の状況について報告を受け、必要に応じて意見を述べることで取締役の業務執行における内部統制の有効性の確保と向上を図っております。また、監査等委員会において常勤の監査等委員である取締役から、内部監査、監査等委員監査及び会計監査の状況と結果について報告を受けるほか、必要に応じて取締役に対して業務執行の報告を求めるなど、内部監査、会計監査との連携を行っております。内部監査室は、社外取締役を含む監査等委員会との連携を持ち、意見交換および助言を得ており、また、社外取締役から内部監査室へ要求があった場合は、内部監査結果、内部統制状況など必要事項を報告しております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

監査等委員会は、本書提出日現在、社外取締役３名で構成されております。監査等委員は取締役会やその他重要な会議へ出席することによりコーポレート・ガバナンスのあり方やそれに基づき企業運営の状況を監視するとともに、原則として毎月１回の監査等委員会を開催し、コーポレート・ガバナンスのあり方や当社の経営に対する監視並びに取締役の業務執行の適法性について監査を行っております。また、監査計画に基づく監査の他に、会計監査人や内部監査室との情報交換を積極的に行い、監査の客観性、緻密性、効率性及び網羅性を高めております。

当事業年度における、個々の監査等委員の出席状況については、以下のとおりであります。

（注）武田和豊氏は、2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって辞任しております。

監査等委員は、取締役会において取締役より業務執行の状況について報告を受け、必要に応じて意見を述べることで取締役の業務執行における内部統制の有効性の確保と向上を図っております。また、常勤の監査等委員は、監査等委員会において内部監査、監査等委員監査及び会計監査の状況と結果について報告を行うほか、必要に応じて取締役に対して業務執行の報告を求めるなど、内部監査、会計監査との連携を行っております。

②　内部監査の状況

当社は、代表取締役直轄の独立組織として内部監査室を設置しており、内部監査室は内部監査室長１名を配しております。内部監査室は、従業員の業務状況について規程・マニュアル等の遵守性、法令等に照らした適法性等の観点から、１年間で社内の全部署に対して内部監査を実施しております。監査結果は、内部監査報告書をもって代表取締役に対して報告を行うとともに、各部署に対しては具体的な指摘事項及び問題点の通知を行っております。改善指示を受けた部署は、これらの原因分析を行うとともに、具体的な改善策を検討の上、改善計画書を作成し、内部監査室を通し代表取締役へ提出しております。また、内部監査室は、改善状況に関して再監査を行い、その結果を改善状況報告書として取りまとめ代表取締役へ提出しております。

また、内部監査室は、監査の充実及び効率化を図る目的で、監査等委員会及び会計監査人と定期的に情報及び意見交換を実施しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

11年間

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　下条　修司

指定有限責任社員　業務執行社員　伊藤　裕之

（注）継続監査年数につきましては、両名とも７年以内であるため、記載を省略しております。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士７名、その他８名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。

現会計監査人は、世界的に展開しているデロイトトウシュトーマツグループであり、会計や監査への知見のある人材が豊富であることから、当社にとり最適あると考え、またベンチャー企業をはじめ東証１部上場の企業の監査も多く手がけていることから選定いたしました。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、有限責任監査法人トーマツの再任を決議いたしました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

(注)当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、上場支援に係る助言業務です。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬は、現金報酬による固定報酬、業績と直接連動する業績連動報酬、退職慰労金で構成されております。社外取締役並びに監査当為委員については、その役割に照らし現金による固定報酬、退職慰労金で構成されております。なお、当社グループ全体の持続的な企業価値向上を図るために、2020年６月29日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限株式報酬制度の導入について決議いただいております。

取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は年額150百万円（ただし使用人分給与を含まない）、取締役（監査等委員）の報酬限度額は年額20百万円以内と、2016年６月29日開催の定時株主総会において決議しております。

当社は、役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する具体的な方針は定めておりませんが、取締役の報酬は株主総会において決議された報酬総額の限度内で、各取締役の担当業務とその内容、経済情勢、従業員の給与額とのバランス等を考慮し、取締役会の決議により報酬額を決定しております。当該事業年度における報酬の額は、上記方針に基づき、2019年６月27日開催の取締役会において決議いたしました。

監査等委員の報酬額は、その職務の独立性という観点から、監査等委員会で協議の上、決定することとしており、当該事業年度における報酬は2019年６月27日開催の監査等委員会において決定いたしました。なお、2019年６月27日開催の定時株主総会終了時点における取締役（監査等委員を除く）は３名、監査等委員は３名です。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１．上記報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません

　　２．当事業年度末日現在の取締役の員数は３名、監査等委員の員数は３名であります。上記の監査等委員の員数と相違しておりますのは、上記には当事業年度中に退任した監査等委員１名を含んでいるためであります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は対象企業との長期的・安定的な関係の構築・強化が当社の中長期的な企業価値向上に寄与すると判断される場合に限り、当該株式の保有について検討いたします。純投資目的以外の目的である投資株式を保有している場合、取締役会において中長期的な観点から保有目的及び合理性を確認の上、個別銘柄ごとに保有の適否を検証するものとします。なお、保有意義の希薄化が認められた場合には、当該保有株式の縮減を検討いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

（注）１．「評価損益の合計額」は、当事業年度の減損処理額であります。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

    また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

　３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しており、当該財団の行う研修等への参加を実施しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数及び名称

連結子会社の数　9社

連結子会社の名称

　　株式会社THE STAR JAPAN、株式会社FREE、株式会社Roen Japan、株式会社WEARE、株式会社VRMODE、株式会社KAKUZO、EMTG株式会社、株式会社エンターテイメント・ミュージック・チケットガード、株式会社エムアップ分割準備会社

　なお、当連結会計年度において株式会社エムアップ分割準備会社を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

　　　　　２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社の数及び名称

該当事項はありません。

(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の数及び名称

該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

　(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　その他有価証券

　時価のあるもの

　　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売価原価は移動平均法により算定）を採用しております。

　時価のないもの

　　総平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

　商品

　　個別法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

　仕掛品

　　個別法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。  (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　　定率法を採用しております。

　ただし、建物並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法によっております。

　　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

②　無形固定資産

　　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に、顧客関連資産については、効果の及ぶ期間（９年）に基づいております。 (3）重要な引当金の計上基準

　①　貸倒引当金

　　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　②　賞与引当金

　　従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当期に負担すべき額を計上しております。

　③　役員賞与引当金

　　役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当期に負担すべき額を計上しております。 

(4）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、その投資効果の発現する期間（６年）にわたって均等償却を行っております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない、取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する短期的な投資からなっております。 

(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税の会計処理

　　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

（収益認識に関する会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（時価の算定に関する会計基準等）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

（会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準）

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。

なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。

(2）適用予定日

2021年３月期の年度末から適用します。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表関係）

前連結会計年度において流動負債「その他」に含めておりました「預り金」（前連結会計年度184,631千円）は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前連結会計年度において「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「前渡金の増減額」「立替金の増減額」「前払費用の増減額」「預り金の増減額」は、金額的重要性が増したため、当転結会計年度より区分掲記しております。この結果、前連結会計年度の「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△4,242千円は、「前渡金の増減額」9,241千円、「立替金の増減額」135,295千円、「前払費用の増減額」△11,680千円、「預り金の増減額」△85,980千円、「その他」△51,117千円として組み替えております。

（連結損益計算書関係）

　　　　※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

　　　　※２固定資産売却益の内容は次のとおりです。

　　　　※３減損損失

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上いたしました。

（注）EMTG株式会社を株式交換により完全子会社化とした際に、取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債の純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上いたしましたが、株式交換効力発生時の当社株価に基づく取得原価と株式交換合意時の当社株価に基づく取得原価の差については、収益性が見込めないとし、減損損失を認識しております。当社グループは、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を考慮し資産のグルーピングを行っております。上記ののれんは、当初想定していた収益が見込めなくなったため、当該資産の帳簿価格を回収可能価額まで減額し、当該減額を減損損失(2,664,745千円)として計上しております。回収可能性は、使用価値により算定しております。使用価値の算定にあたっては、将来キャッシュ・フローを8.31％で割り引いて算定しております。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)1.普通株式の発行済株式の増加は、ストックオプションの行使によるものであります。

2.自己株式の増加32株は、単元未満株式の買取による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１．普通株式の発行済株式の増加は、ストックオプションの行使によるものであります。

２．自己株式の増加76株は、単元未満株式の買取による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(１）配当金支払額

(２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２．株式の取得及び交換により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　株式の取得等により新たにEMTG株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　該当はありません。

※３．重要な非資金取引の内容

　　株式交換による資本剰余金増加額

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については、流動性の高い金融資産で余資運用しております。運転資金及び設備投資資金に関しては、原則として自己資金で賄う方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びに管理体制

イ.売掛金、未収入金並びに長期貸付金は、取引先の信用リスクに晒されております。このリスクについては、当社与信管理規程に基づき、顧客企業の信用状況を定期的に把握するとともに、債権残高を随時把握することを通じてリスクの軽減を図っております。

ロ.投資有価証券は、主に投資信託であり、市場価格の変動リスク及び信用リスクを有しておりますが、定期的に時価を把握し、リスク管理を行っております。

ハ.買掛金、未払金、未払法人税等並びに預り金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。これらは、流動性リスクに晒されておりますが、当社ではキャッシュ・フローの予算管理等を通じて、当該リスクを軽減しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

　なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表に含まれておりません。

前連結会計年度（2019年３月31日）

(※)長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（2020年３月31日）

(※)長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3) 未収入金

　これらはすべて短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 投資有価証券

　投資有価証券は、取引金融機関から提示された価格によっております。

(5) 長期貸付金

　回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

負　債

(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等、(4) 預り金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

　上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4)投資有価証券　その他有価証券」には含めておりません。

（注）３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

　　　　　　前連結会計年度（2019年３月31日）

　　　　　　当連結会計年度（2020年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

３．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において減損処理を行い、投資有価証券評価損11,999千円を計上しております。

　当連結会計年度において減損処理を行い、投資有価証券評価損4,999千円を計上しております。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額及び科目名

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

　　　　　　(1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．付与対象者の区分及び人数は付与日時点のものであります。

３．付与日以降、権利確定日（権利行使期間の開始日の前日）時点で、当社または当社子会社の取締役、監査役、または従業員（執行役員及び出向社員を含む）であることを要します。その他の条件については、「新株予約権付与契約書」に定めるところによります。

　　　　　　(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2020年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ

ションの数については、株式数に換算して記載しております。

　　　　　　①　ストック・オプションの数

　　　　　　②　単価情報

４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価額の見積方法

2019年５月23日に付与した連結子会社（株式会社エンターテイメント・ミュージック・チケットガード（現株式会社Tixplus））のストック・オプションについては、同社がその付与時点において未公開企業であるため、純資産方式により算出した評価額に基づく単位当たりの本源的価値によっております。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

連結子会社（株式会社エンターテイメント・ミュージック・チケットガード（現株式会社Tixplus））

(1)　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　31,911千円

(2)　当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　　－千円

（追加情報）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項（3）に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の内容

（注）１．当連結会計年度末において、全ての権利行使が完了しております。

２．株式数に換算して記載しております。

３.①割当日から本新株予約権の行使期間の末日に至るまでの間に金融商品取引所における当社通株式の普通取引終値が一度でも行使価額（ただし、上記(注）３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に30％を乗じた価格を下回った場合には、本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は残存するすべての本新株予約権を行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

ア）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

イ）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

ウ）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

エ）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

②本新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において、上記①アに掲げる事由が生じた場合を除き、2018年６月１日より本新株予約権の一部または全部を行使できるものとする。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2) 権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況

当連結会計年度（2020年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

２．採用している会計処理の概要

新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。

なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2019年３月31日）

※１　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

※２　税務上の繰越欠損金128,833千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産73,042千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

当連結会計年度（2020年３月31日）

税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額については、税務上の繰越欠損金の重要性が乏しいため記載を省略しております。

（表示方法の変更）

前連結会計年度において、独立掲記していた繰延税金資産の「貸倒引当金」、「賞与引当金」、「売上高加算調整額等」、「未払事業税及び未払地方法人特別税」、「資産除去債務」、「その他有価証券評価差額金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。また、前連結会計年度において独立掲記していた繰延税金負債の「資産除去債務に対応する除去費用」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社はサービス別の事業部を置き、各事業部はその取り扱うサービス・製品についての包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　当社は事業部を基礎としたサービス別セグメントから構成されており、「コンテンツ事業」、「ＥＣ事業」、「電子チケット事業」の３つを報告セグメントとしております。

　「コンテンツ事業」は携帯端末向け配信事業をしております。「ＥＣ事業」は主に携帯・PCによる通信販売をしております。「電子チケット事業」は電子チケット及びチケットトレード、並びにそれらに付随する各種サービスを提供しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事

項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントとの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、子会社の事業を含んでおります。

２．調整額は以下の通りであります。

　(1) セグメント利益又は損失(△）の調整額△393,280千円には、セグメント間取引消去△4,689千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△388,590千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般経費であります。

　(2) セグメント資産の調整額6,420,274千円には、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金及び管理部門に係る資産等であります。

３.セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、子会社の事業を含んでおります。

２．調整額は以下の通りであります。

　(1) セグメント利益又は損失(△）の調整額△696,125千円には、セグメント間取引消去2,360千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△698,485千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般経費であります。

　(2) セグメント資産の調整額5,739,183千円には、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金及び管理部門に係る資産等であります。

３.セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

　　　　【関連情報】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の開示をしているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

本邦以外の国または地域に所在する子会社および在外支店がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

単一の外部顧客との取引による収益が売上高の10％未満であるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の開示をしているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

本邦以外の国または地域に所在する子会社および在外支店がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

単一の外部顧客との取引による収益が売上高の10％未満であるため、記載を省略しております。

　　　　【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　該当事項はありません。

　　　　【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　　　　【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　該当事項はありません。

（関連当事者情報）

関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（譲渡制限付株式報酬制度の導入）

当社は、2020年６月５日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議し、本制度に関する議案を2020年６月29日開催の当社定時株主総会に付議し、決議されました。

１．本制度の導入の目的

本制度は、監査等委員である取締役以外の取締役（社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。

２．本制度の概要

対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行または処分を受けることとなります。

本制度に基づき対象取締役に対して支給される報酬総額は、年額100百万円以内とし、本制度により発行または処分される当社の普通株式の総数は年40,000株以内といたします。ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を合理的な範囲で調整します。

また、本制度により発行または処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。

なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとします。

(1)　対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、本割当株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日（ただし、本割当株式の交付の日の属する事業年度の経過後3月を経過するまでに退任又は退職する場合につき、当該事業年度経過後６月以内で当社の取締役会が別途定めた日があるときは、当該日）までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

(2)　対象取締役が当社の取締役会が定める期間（以下「役務提供期間」という。）が満了する前に上記(1)に定める地位を退任又は退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

(3)　当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、上記(1)に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記(1)に定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

(4)　当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(3)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

(5)　上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

(6)　上記(5)に規定する場合においては、当社は、上記(5)の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

(7)　本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。

３．当社子会社取締役及び幹部社員への適用

当社は、当社子会社の取締役及び幹部社員に対し、上記譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式制度を導入いたします。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（注）　※主な内訳は、次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

関係会社株式

　移動平均法による原価法によっております。

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　総平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　定率法を採用しております。

ただし、建物並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

(2）無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、主な償却年数は次のとおりであります。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当期に負担すべき額を計上しております。

(3）役員賞与引当金

　役員の賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当期に負担すべき額を計上しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び債務（区分掲記されたものを除く）

（損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費の主なもののうち主要な費目および金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりです。

※３　関係会社株式評価損の内容は次のとおりです。

前事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

関係会社株式評価損は、主にEMTG株式会社に係る評価損であります。

当事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

関係会社株式評価損は、株式会社エンターテイメント・ミュージック・チケットガード（現株式会社Tixplus）に係る評価損であります。

（有価証券関係）

　関係会社株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる関係会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（重要な後発事象）

（会社分割による持株会社体制への移行）

当社は、2019年６月27日開催の定時株主総会決議に基づき、2020年４月１日を効力発生日として会社分割（吸収分割）の方式により持株会社体制へ移行するために、株式会社エムアップ分割準備会社に対して「コンテンツ事業」を、EMTG株式会社に対して「ファンクラブサイト事業」を承継させる吸収分割を実施いたしました。

当社は、持株会社体制への移行に伴い、2020年４月１日付で商号を「株式会社エムアップホールディングス」に、承継会社である株式会社エムアップ分割準備会社の商号を「株式会社Creative Plus」、EMTG株式会社の商号を「株式会社Fanplus」に変更いたしました。

１．会社分割の目的

当社グループを取り巻く環境は、スマートフォンの普及を背景にインターネットのモバイル化が進み、インターネットの利用時間やそれを介したサービス消費も増加するなど、安定的な成長と市場拡大が続いております。利便性が向上する一方で、テクノロジーの進化や新たなビジネス、サービスの創出は加速しており、事業環境は目まぐるしく変化しております。また、音楽やコンテンツに対する利用者の志向が「モノ消費」から「コト消費」へと移行してきており、変化する事業環境を的確に捉え、競争力を維持、向上させていくことがより重要となってきております。

このような環境下において、当社グループは、ＶＲや電子チケットなど成長分野での新たな事業領域の開拓と、事業の多角化を積極的に推進してまいりました。また、EMTG株式会社の子会社化に伴い、事業基盤は大きく拡大いたしました。今後については、拡大した事業基盤に基づいた経営資源の最適分配を行うと同時に、役割や業務内容の明確化を図り、それぞれの責任と権限において迅速な意思決定を行うことにより、さらなる事業拡大や経営人材の育成等を進めていくことで、持続的に企業価値の向上を図っていくことができる体制を構築することが望ましいと判断し、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。

当社は、持株会社体制への移行後、引き続き上場会社となるとともに、グループ全体の統一的かつ柔軟な戦略策定、当社グループ全体で保有する経営資源の効率的かつ横断的な活用によるシナジー効果の最大化、子会社における業務執行状況チェックなどの機能を担い、戦略的かつ明確な経営組織を整備することにより、グループとしての企業価値の最大化を目指してまいります。

２．会社分割の要旨

　(1) 分割の日程

　(2) 分割方式

当社を分割会社とする会社分割により、ファンクラブサイト事業を当社の100％子会社であるEMTG株式会社に、コンテンツ事業を当社の100％子会社である株式会社エムアップ分割準備会社に承継いたします。

　(3) 分割に係る割当ての内容

本件分割に際して吸収分割承継会社であるEMTG株式会社は普通株式を15,000株、株式会社エムアップ分割準備会社は普通株式を10,000株発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付いたします。

　(4) 分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

　(5) 分割により減少する資本金等

資本金等に変更はありません。

　(6) 承継会社が承継する権利義務

承継会社は、別途吸収分割契約に定める資産、債務、契約その他の権利義務を承継いたします。

　(7) 債務履行の見込み

本吸収分割後の当社及び承継会社は、いずれも資産の額が負債の額を上回ることが見込まれていること、また、収益状況においても負担すべき債務の履行に支障を及ぼす事態が予測されないことから、債務の履行に問題はないものと判断しております。

３．会社分割する事業内容

　(1) 分割する部門の事業内容

　(2) 分割する部門の経営成績（2020年3月末日）

① ファンクラブサイト事業

　　 売上高　　　2,762百万円

② コンテンツ事業

　　 売上高　　　　693百万円

４．本件吸収分割後の状況

５．実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2013年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2013年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。

（譲渡制限付株式報酬制度の導入）

当社は、2020年６月５日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議し、本制度に関する議案を2020年６月29日開催の当社定時株主総会に付議し、決議されました。その概要は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】