3528 ミライノベート 有価証券報告書－第119期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第115期、第116期及び第119期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第118期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第115期の親会社株主に帰属する当期純利益の大幅な減少は、米国ドル建て資産等に係る多額の為替差損の計上等によるものであります。

５．第118期の親会社株主に帰属する当期純利益の大幅な減少は、アセットマネジメント事業において売上高の減少、収益性の低下による減損損失計上等によるものであります。

６．従業員数欄の（　）は、外書きにて臨時雇用者数の年間平均雇用人員であります。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第116期及び第119期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第117期及び第118期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員数であり、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含めております。

５．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社プロスペクト）及び連結子会社（株式会社ササキハウス、株式会社ササキ住器、プロスペクト・アセット・マネージメント・インク、株式会社プロスペクト・エナジー・マネジメント、株式会社プロスペクトバイオマス及び合同会社プロスペクト成田神崎他５社）並びに持分法適用関連会社１社の計13社で構成されており、マンション分譲事業、注文住宅事業、不動産及び有価証券の運用事業、並びに再生可能エネルギー事業等を主な事業として取り組んでおります。

　当社及び当社の関係会社の事業の内容は次のとおりであり、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントと同一の区分であります。

　なお、当連結会計年度にプロスペクト・ジャパン・ファンド・リミテッド（以下「PJF」といいます。）の解散及び清算により、株式運用業務としてのアセットマネジメント事業から撤退をしております。

不動産販売事業　マンション分譲

　主に首都圏において自社開発マンション「グローベルマンション」の建設分譲を行っております。

（主な関係会社）当社

不動産販売事業　土地建物

　宅地及び戸建住宅の販売や建物の一棟販売等を行っております。

（主な関係会社）当社

不動産販売事業　注文住宅

　山形県を主な事業エリアとして、戸建住宅の建築請負やリフォーム工事等を行っております。

（主な関係会社）株式会社ササキハウス及びその子会社

アセットマネジメント事業

　日本株式の運用及び調査業務、不動産投資助言代理業務及び不動産投資を行っております。

（主な関係会社）当社並びにプロスペクト・アセット・マネージメント・インク

再生可能エネルギー事業

　太陽光発電による電気の販売及び発電所の開発、バイオマス発電関連事業等を行っております。

（主な関係会社）株式会社プロスペクト・エナジー・マネジメント、株式会社プロスペクトバイオマス、RFP Wood Pellets, LLC（以下「RFP WP」といいます。）、合同会社プロスペクト成田神崎その他５社

その他

　不動産賃貸事業が主であり、当社が所有しているマンション等を賃貸しております。

（主な関係会社）当社

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．株式会社ササキハウスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　株式会社ササキハウス

(1)売上高　　　　1,889,320千円

(2)経常利益　　　　 85,561千円

(3)当期純利益　　　 64,702千円

(4)純資産額　　　　323,150千円

(5)総資産額　　　　883,237千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含めております。）であり、臨時従業員数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．セグメント情報に関連付けた記載が困難なため、一括して記載しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であり、当社から他社への出向者を除いております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．セグメント情報に関連付けた記載が困難なため、一括して記載しております。

(3）労働組合の状況

　労働組合はありません。労使関係は良好であります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(１)経営方針

　当社は、前連結会計年度において多額の損失を計上したため、無配とせざるを得ませんでした。そのため、当社の喫緊の課題は速やかな業績回復により市場の評価を取り戻し、復配並びに株価回復を実現することが当連結会計年度の課題でした。当社の強みである人材の多様性を活かし、あらゆるビジネスチャンスにチャレンジしていく一方、健全堅実な経営を行いながら、市場環境の変化にも負けない財務体質を維持し、業績の回復を目指してまいりました。その結果、当連結会計年度の最終損益は黒字転換して、復配をさせて頂く運びとなりました。

　当社グループは、「Challenge & Ambition」（挑戦と志し）の経営理念のもと、持続的な成長と持続可能な社会の実現に向け、新たな価値の創造に挑戦し続けるための具体的な中期経営計画として「Strategy & Action」（戦略と実践）を策定いたしました。目下のところ、変化の著しい経済情勢にあって、当社は長期的な視点で環境変化に対応できる事業ポートフォリオの構築を目指してきました。しかし、当社を取り巻く環境はわれわれの予測を超え、加速度を増して変化し続けております。このような環境のもと、当中期経営計画において今後の成長ドライバーとして、グローバルな「再生可能エネルギー事業」を中核事業に据え、従来からのマンション分譲事業は周辺業域を加えた「不動産事業」として一新することを目指すことを明示いたしました。

　その一方で、新型コロナウイルス感染症の影響により国内経済が落込むなか、ウイルスの終息時期が不明なこともあり、当社事業に与える影響も大きくなるものと予想されます。

それらを踏まえて、中期経営計画を達成するための施策は次のとおりであります。

①　当社本体における施策

ア．従来の首都圏マンション分譲事業におきましては、用地取得競争は激化し建築コストも高止まりにて推移していることから、採算を確保することが容易でない状況は依然として続いております。また新型コロナウイルスの感染拡大により、今後も営業活動が事実上困難な環境が継続する場合、当該事業の業績に多大な影響を及ぼすことも想定されるため、当社では個別分譲ではなく一棟売却による販売手法の構築を推進してまいります。

　また事業構造そのものを、より収益性の高い事業にするため、マンション分譲専業から脱却して、不動産デベロッパーとしての事業領域を拡げることとしました。今後も需要動向に注視して時代の要請に応じた商品分野への参入を開拓するとともに、新たな事業手法の確立や他社との協業を積極的に推進してまいります。

イ．海外不動産事業につきましては、海外子会社を通じて米国ハワイ州における不動産開発事業に係る資金供給及び戸建分譲プロジェクトなどを行っておりますが、後者につきましては事業環境を反映して評価の見直しを実施いたしました。今後も、適切に評価を行うと同時に、所管部所における管理を一層強化し、現地関係者と連携してリスク管理をしてまいります。

ウ．国内における再生可能エネルギー事業につきましては、全国で太陽光発電事業を進めております。当連結会計年度中には売電開始済プロジェクトが11箇所となり、売電収入も大幅に増加しました。2020年３月には、開発利益の獲得と将来キャッシュ・フローの最大化のために、最適なタイミングで５箇所のプロジェクトを売却しております。また、太陽光発電業界の先行きにつきましてはFIT価格の低下を要因として、新規案件に係るビジネスチャンスは縮小しつつあるとされておりますが、当社としましては採算の見込める案件や、セカンダリー・マーケットも含めて新規案件の取り組みにも注力しております。

エ．海外における再生可能エネルギー事業につきましては、ロシアのパートナーとともにバイオマス発電関連事業を進めております。2018年５月に着工した木質ペレット製造工場は2020年２月に主要設備が完成し、同年３月には長期供給契約を締結しており、2021年３月期中には供給開始を予定しております。また、現在進めている工場の製造能力を拡大するプランも具体化しつつあります。更に、海外における再生可能エネルギー関連事業には、依然大きなビジネスチャンスがあるものと考えているため、新規の案件についても積極的に検討する方針のもと、海外におけるバイオマス発電関連事業の推進を企図して、一部出資なども行っております。その一方で、新型コロナウイルスの感染拡大を要因とする市場環境の変化は全世界に拡がりつつあるため、国内同様、それらの影響を引続き注視してまいります。また、これらの事業は将来的な成長余地の大きい事業であると考えておりますが、新規事業であることに加え海外案件であるため、より高度なリスク管理が必要であります。そのため、事業採択の段階はもとより、法務・会計・税務・金融等各分野の専門家の知見をもとに、適切かつ積極的に事業展開を進めてまいります。

オ．PJFの解散に伴い、同社が保有していた有価証券はすべて当社に移管し、そのうち２銘柄についてはすでに売却しております。残存する国内銘柄については、適宜適切に処分を検討してまいります。

②　グループ会社における施策

ア．注文住宅事業については、株式会社ササキハウス本来の強みである高気密・高断熱の二世帯住宅の受注強化を図るとともに、山形のエリア特性を活かした商品開発などにより収益力の向上を目指してまいります。

イ. 前述のとおり、会社型投資ファンドでありましたPJFは2019年５月に解散を決議し、同年12月には清算完了しております。

ウ. プロスペクト・アセット・マネージメント・インクは、日本株式投資を行う証券投資顧問業務をコアビジネスとしておりましたが、アセットマネジメント事業の撤退により、ハワイにおける不動産の調査・投資・管理に業態を変更しております。今後は当社の海外事業部門と連携を深め、新規プロジェクトを推進してまいります。

③　グループ全体における施策

　当社グループは前連結会計年度において、過年度の有価証券報告書等の訂正報告書を提出いたしました。当社グループは本件を真摯に受け止め、再発防止として国内外の税務会計や海外事業案件に長けたアドバイザリを選任し適切な人材を配置するとともに、既存担当者のスキルアップを図り、諸問題の発生に対して迅速に対応できる組織づくりなど内部管理体制の強化を継続中であります。さらに、ガバナンス体制強化のため、機関設計を監査等委員会設置会社へ移行し、公認会計士資格を有する取締役２名を招聘し、会計及び税務に係る適正性の確保を特に強化した結果、その効果を十分に発揮しつつあります。

　今後につきましては体制強化と並行して、実効性の高い内部統制システムを構築及び運用するとともに、新たに策定した中期経営計画に基づいて、経営の持続性を強化し、多様な人材を活用して事業の収益性を効果的に向上できるよう、グループ一丸となって計画達成並びに企業価値上昇に全力で取り組んでまいります。

※中期経営計画　「Strategy & Action」（戦略と実践）

１．連結業績等目標（３ヵ年目：2023年３月期）

売　上　高　　　108億円

当期純利益　　　 13億円

Ｒ　Ｏ　Ｅ　　　　7.5％

総還元性向　　　　 50％

２．中期経営計画の概要

・事業部門においては資本コストを重視した事業展開を徹底し、収益構造を見直す

・高収益事業に特化し、市況に左右されにくい安定成長に向けた事業モデルを確立

・目標数値に対するモニタリングを強化

・外部要因に左右されにくい健全な財務基盤の形成

・柔軟な資本政策をタイムリーに実施

・効果的な企業価値向上策

・株主還元を強化

　なお、当中期経営計画は2020年３月24日に策定したものであり、今後の新型コロナウイルスの感染状況により計画の内容に変更が生じる可能性があります。従いまして、第119回定時株主総会以降の新たな経営体制において、ウイルスの感染状況、国内外の経済状況及び事業環境を精査したうえで当計画の見直しをする方針であり、新たな中期経営計画及び業績予想の開示につきましては、公表が可能となった時点で速やかに開示いたします。

(２)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

（経営・財務上の課題）

①財務基盤の強化

・持続的成長を実現する安定的なキャッシュ・フローの創出

・財務バランスの健全性向上

②資本効率の向上

・ＲＯＥ7.5％を目標とし、資本コストを意識した事業計画を立案し、効率的な経営を行う

③コーポレートガバナンスの実効性を高める

・経営の透明性を確保し信頼性を向上

・グローバルガバナンス、グループガバナンスの強化

（事業上の課題）

①再生可能エネルギー事業

・太陽光発電所の新規案件の積極購入

・出口を見据えた発電所の入替

・バイオマス発電関連事業の推進

・その他クリーンエネルギーへの取組み

・その他再生可能エネルギー関連分野への新規参入

②不動産事業

・マンション分譲専業から脱却

・その他不動産商品の開発にシフト

・専門業者との協業

・新たな開発手法の確立

③新規事業

・戦略的提携の機会の創出

・その他積極的な海外プロジェクトへの参画

・事業拡大のための業務提携等の実施と、ＣＶＣによるベンチャーへの投資

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　不動産市場リスク

　マンション分譲事業を中心とする不動産関連事業は、地価動向や建築コスト動向及び競合他社の供給動向・価格動向の影響を受けやすく、また、景気停滞やそれに伴う企業収益及び個人消費の悪化、金利上昇、不動産関連税制の変更など経済情勢の変化があった場合には、住宅購入顧客の購買意欲の減退や商品・保有資産の価値が減少する可能性があり、これらは当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、新型コロナウイルス感染拡大等による外出自粛状況が続くと、販売活動にも影響を与える可能性があります。そのため、当社では個別分譲ではなく一棟による売却手法を実行し、外部要因に左右されない事業構造を確立してまいります。

②株式市場リスク

　国内外の政治・経済情勢等の動向により株式市場は大きく変動するため、保有している国内外の株式価格が大きく下落した場合には、保有株式評価損などの損失を計上する可能性があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。そのため、当社ではリスク資産については早期に処分する方針であり、適宜実行してまいります。

③　資金調達リスク

　事業資金の一部は金融機関からの借入れにより調達しているため、借入れ当初に想定した事業期間が長期化する場合、借入金に係る返済期日の延長が必要となります。状況に著しい変化が生じ、返済期日の延長が困難となる場合、資金繰りに影響を与え、他プロジェクトに係る工期の変更、その他資産処分等、事業計画の変更を余儀なくされる可能性があります。また、借入金につきましては、銀行の金利水準が想定を上回って大幅に変動した場合にも、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。そのため、当社では各プロジェクトにおいて専任担当者による日々の工程管理を徹底し、定期報告の機会を設け、工程に大幅な変更が生じる場合は適宜報告しております。

④　取引先の信用リスク

　マンション分譲事業を中心とする不動産関連事業又は再生可能エネルギー事業は、施工会社との間で工事請負契約を締結して建物又は設備の施工工事を行っており、施工会社が信用不安に陥った場合には、工期延期等の問題が発生するなど、取引先の信用力低下が、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。そのため、当社では業者選択時において必要な調査及びヒアリングを実施しております。

⑤　事業リスク

　マンション分譲事業を中心とする不動産関連事業又は再生可能エネルギー事業等は、開発用地の調査・取得から商品設計、施工、販売活動を経て売上代金の回収にいたるまで、長期間にわたるプロジェクトであり、かつ建築確認等の開発に必要な許認可の取得や近隣にお住まいの方々へのご説明をはじめ様々な手続きを必要とするため、以下に記載するリスク要因が想定され、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(ア）近隣住民との紛争

　事業開発に際しては、建築基準法、都市計画法その他関係する法令及び行政の指導要綱等開発に必要な許認可を取得することに加えて、周辺地域の暮らしや景観との調和、自然環境の保護などに十分配慮し、近隣にお住まいの方々のご意見、ご要望を反映することに努めております。

　しかしながら、近隣にお住まいの方々との協議の結果によっては、開発に必要な許認可を取得している場合においても、当初の開発・販売計画に変更が生じることも想定され、その場合、事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(イ）地中障害、土壌汚染等の発生

　開発用地の取得にあたっては、あらかじめ対象用地の地中埋設物や、生活環境にふさわしくない化学物質等の汚染の有無について可能な範囲で調査を実施しております。

　また、開発用地の売買契約締結においては、当該リスクを排除するために売主に瑕疵担保責任を負担させる等、事業上のリスク回避に努めております。

　しかしながら、予想外の損害が発生する場合や、発生した場合に売主の損害賠償責任の負担能力が欠落する等により、当初の開発計画の工程遅延、コストの増加等、事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(ウ）瑕疵等の発生

　建築工事については、当社グループの基準により十分な建築技術を有する施工会社に発注を行うとともに、マンションの建築工事については国の定める第三者機関による「住宅性能評価書」を取得する等、分譲するマンションの品質や安全の確保に十分な対応を行っております。

　しかしながら、設計・施工不良等の瑕疵を起因とした不測の事態が発生し、当社グループの責任が問われた場合、又は再生可能エネルギー事業において、想定した発電量が得られない場合、補修工事や補償費等の負担が発生し、その内容や負担規模によっては、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(エ）関連法制の変更

　将来において、宅地建物取引業法、建築基準法、都市計画法その他不動産関連法制、建設関連法制又は再生可能エネルギー関連法制が変更された場合には、新たな義務の発生、費用負担の増加等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(オ）天候不順

　再生可能エネルギー事業における太陽光発電事業のプロジェクト化に際しては、事業用地における日射量等を十分に調査のうえ事業化を進めておりますが、日射量不足が生じたときは、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(カ）海外事業リスク

　海外事業については、各地域におけるテロの発生及びその国の経済情勢や政治体制の変化、自然災害の発生、予期せぬ法律改正・税制の変更その他のカントリーリスクによって、当社グループの業績においても影響を与える可能性があります。

⑥　新規事業参入リスク

　当社グループは、今後の事業展開として、従来の事業範囲を拡大して新たな事業へ積極的に参入する方針です。その際、必要に応じて当該事業に係る専門的な知見を得るなど、十分な参入リスクを検討しつつ事業展開を図ってまいりますが、想定外の事象が生じた場合は当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑦　為替変動リスク

　当社グループの事業の一部は為替レートの変動により業績に影響が生じる可能性があります。

⑧　法務リスク

　当社グループは、マンション等購入顧客並びに購入検討顧客の多くの個人情報を保有しております。個人情報の保護に関する法律にしたがって個人情報の取扱に関するルールを設ける等、体制の整備に取り組んでおりますが、不測の事態が発生した場合、当社グループの信用失墜による売上の減少、損害賠償の発生等、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑨　システムリスク

　コンピュータシステムについては、データのバックアップ確保等の安全対策を講じておりますが、不測のトラブルにより、システムが停止するといった障害が発生した場合には、当社グループの業務処理、営業活動に大きな影響を及ぼし、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑩　災害リスク

　地震、風水害等の自然災害、事故、火災、テロ等の人的災害が発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑪　感染症リスク

　今般の新型コロナウイルスなどの感染症の拡大により、外出規制や販売規制など多くの経済活動に制限がかかり、結果として当社グループの事業活動そのものに影響を与える可能性があります。

⑫　繰延税金資産

　当社グループは、税務上の繰越欠損金があり、当該繰越欠損金に対して繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の計上に際しては、将来の課税所得に関する予測に基づき回収可能性を慎重に検討したうえで計上しておりますが、今後の法人税率改定を含む事業環境等の変動により、計上額の見直しが必要となった場合には、当社グループの親会社株主に帰属する当期純利益に影響を与える可能性があります。なお、当該繰越欠損金が消滅した段階においては、通常の納付額が発生し、当社グループの親会社株主に帰属する当期純利益及びキャッシュ・フローに影響を与えることとなります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュフロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により、第４四半期から大幅に下押しされており、厳しい状況にあります。先行きについては、ウイルスの終息時期が不明なこともあり、感染症の影響により当面の間は厳しい状況が想定され、国内外の経済をさらに下振れさせるリスクが懸念されております。同時に消費税率引上げ後の消費者マインドの動向なども、依然として不透明な状態が続いております。首都圏分譲マンション市場におきましては、低金利や住宅支援策が継続されているものの、先行き不安からの買い控え並びに外出自粛要請によるマンションギャラリー見学者の減少等から、来期事業計画にも影響を与えかねない状況です。
　当社グループにおきましては、「Challenge & Ambition」を経営理念に掲げ、長期的な視点から将来の可能性を展望し、新たな価値の創造と極大化に挑戦、全てのステークホルダーにベネフィットをもたらす戦略を追求してきました。その理念のもとマンション分譲事業においては従来からの個別分譲のほか、一棟売却による販売手法を実行しました。太陽光発電事業につきましては、開発期間を経て各プロジェクトが稼働しキャッシュ・フローに寄与しております。また、当初の事業計画通りに当社最大規模となる成田神崎PJ（24MWh）が竣工する一方、利益最大化のタイミングで太陽光発電所を売却することにより、開発利益を実現する等、堅調に推移しております。バイオマス発電関連事業につきましては、2020年２月にロシアの木質ペレット製造工場の主要設備が完成し、３月には最短12年間の長期供給契約を締結しました。
　また当連結会計年度においては、前連結会計年度の主な赤字要因となった海外子会社であるPJFの解散及び清算に着手し、株式運用業務としてのアセットマネジメント事業から撤退しました。なお、同社が保有していた有価証券のうち２銘柄については公開買付応募及び市場での売却により適切に処分を進めました。

　この結果、当連結会計年度の財政状況及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

　当連結会計年度末における資産の合計は、前連結会計年度末に比べ19億90百万円減少して297億64百万円となりました。

　当連結会計年度末における負債の合計は、前連結会計年度末に比べ６億21百万円減少して143億94百万円となりました。

　当連結会計年度末における純資産の合計は、前連結会計年度末に比べ13億69百万円減少して153億69百万円となりました。

ｂ．経営成績

　当連結会計年度における売上高は67億31百万円（前連結会計年度は63億25百万円）、営業損失は12億81百万円（前連結会計年度は66億53百万円の営業損失）、経常損失は４億35百万円（前連結会計年度は67億80百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純利益は２億37百万円（前連結会計年度は84億45百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

　なお当社グループでは、マンション分譲等の国内での不動産販売事業の他、再生可能エネルギー事業及び海外における不動産関連事業への取組みも主要な事業ポートフォリオとしておりますが、これら事業への取組形態から、その損益は売上高ではなく営業外収益又は営業外費用或いは特別利益又は特別損失として計上されるものがあります。

　セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

(不動産販売事業 マンション分譲)

　主に首都圏において自社開発マンション「グローベルマンション」の建設分譲を行っております。

　当連結会計年度においては、「ザ・グローベル 石神井公園」（全21戸）をはじめ、「グローベルマンション」３棟、70戸を竣工いたしました（前連結会計年度は３棟、111戸の竣工）。

　販売状況につきましては、当連結会計年度において45戸、20億16百万円の新規契約（前連結会計年度は103戸、42億71百万円）を行うとともに、前期契約分を含め56戸を引渡し、売上高は26億２百万円、セグメント利益は20百万円を計上しております（前連結会計年度は96戸、38億29百万円の売上高、３億21百万円のセグメント利益）。

(不動産販売事業 土地建物)

　宅地及び戸建住宅の販売や建物の一棟販売等を行っております。

　販売状況につきましては、当連結会計年度において区分所有マンションのリノベーション再販１戸（専有面積176.58㎡）２億12百万円の新規契約（前連結会計年度はマンション一棟（全37戸、総専有面積1,508.01㎡）19億50百万円）を行うとともに、前期契約分を含め売上高は19億67百万円、セグメント利益は３億68百万円を計上しております（前連結会計年度の販売実績はありません）。

(不動産販売事業 注文住宅)

　山形県を主な事業エリアとして、戸建住宅の建築請負やリフォーム工事等を行っております。

　販売状況につきましては、当連結会計年度において47棟、12億76百万円の新規契約（前連結会計年度は78棟、21億４百万円）を行うとともに、前期契約分を含め65棟を引渡し、売上高は20億44百万円、セグメント利益は71百万円を計上しております（前連結会計年度は58棟、20億98百万円の売上高、69百万円のセグメント利益）。（リフォーム等を含む。）

(アセットマネジメント事業)

　日本株式の運用及び調査業務、不動産投資助言代理業務及び不動産投資を行っております。

　販売状況につきましては、当連結会計年度において売上高は△10億10百万円、セグメント損失は11億73百万円を計上しております（前連結会計年度は△58億85百万円の売上高、61億56百万円のセグメント損失）。

　なお当社グループは、当連結会計年度において、株式運用業務としてのアセットマネジメント事業から撤退をしております。

(再生可能エネルギー事業)

　太陽光発電による電気の販売及び発電所の開発、バイオマス発電関連事業等を行っております。

　販売状況につきましては、当連結会計年度において売上高は10億99百万円、セグメント利益は２億91百万円を計上しております（前連結会計年度は５億69百万円の売上高、65百万円のセグメント利益）。

(その他)

　不動産賃貸事業が主であり、当社が所有しているマンション等を賃貸しております。

　販売状況につきましては、当連結会計年度において売上高は19百万円、セグメント利益は８百万円を計上しております（前連結会計年度は45百万円の売上高、16百万円のセグメント利益）。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における連結ベースの「現金及び現金同等物」（以下「資金」という。）は、50億円と前連結会計年度末に比べ49百万円（1.0％）の減少となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動による資金は、12億18百万円の減少となりました（前連結会計年度は38億57百万円の減少）。これは、税金等調整前当期純利益を計上したものの、関係会社出資金売却益の計上や、未払金及び仕入債務の減少等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動による資金は、14億43百万円の減少となりました（前連結会計年度は32億79百万円の減少）。これは、関係会社出資金売却による収入があったものの、再生可能エネルギー事業の太陽光発電事業における設備投資資金の支出等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動による資金は、26億59百万円の増加となりました（前連結会計年度は16億３百万円の増加）。これは、不動産販売事業並びに再生可能エネルギー事業における事業資金等として借入金の新規調達を行ったこと等によるものであります。

③契約及び販売の実績

　契約及び販売の実績については、「経営成績等の状況の概要」におけるセグメントの業績に関連付けて示しております。

　最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績は次のとおりであります。

（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであります。

当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

①経営成績等

１）財政状態

（資産合計）

　当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ19億90百万円減少して297億64百万円となりました。これは、再生可能エネルギー事業における設備投資に係る有形固定資産の増加等があったものの、保有する有価証券の売却や時価の下落等による減少、及び不動産販売事業における販売の進捗によりたな卸資産が減少したこと等によるものであります。

（負債合計）

　当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ６億21百万円減少して143億94百万円となりました。これは、マンション分譲事業や再生可能エネルギー事業における工事代金や諸経費の支払いに伴う工事未払金等の買掛債務の減少、及び不動産販売事業における不動産の引渡に伴う契約手付金（前受金）の減少等であります。

（純資産合計）

　当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ13億69百万円減少して153億69百万円となりました。これは、親会社株主に帰属する当期純利益を計上したものの、一部の連結子会社を連結の範囲から除外したことに伴う非支配株主持分の減少、及び保有する有価証券の時価の下落等によるその他有価証券評価差額金の減少等によるものであります。

２）経営成績

（売上高）

　当連結会計年度の売上高は、不動産販売事業において66億14百万円（マンション分譲で26億２百万円、土地建物で19億67百万円、注文住宅で20億44百万円）、アセットマネジメント事業において△10億２百万円、再生可能エネルギー事業において10億99百万円、その他において19百万円を計上し、全体では67億31百万円を計上いたしました（前連結会計年度は63億25百万円の売上高）。

（営業損益）

　当連結会計年度の営業損益は、不動産販売事業において４億60百万円の営業利益（マンション分譲で20百万円、土地建物で３億68百万円、注文住宅で71百万円）、アセットマネジメント事業において11億73百万円の営業損失、再生可能エネルギー事業において２億91百万円の営業利益、その他において８百万円の営業利益を計上したものの、報告セグメントに帰属しない一般管理費等の費用８億72百万円があり、全体では12億81百万円の営業損失となりました（前連結会計年度は66億53百万円の営業損失）。

（経常損益）

　当連結会計年度の経常損益は、営業外収益における、貸付金等に係る受取利息や株式の受取配当金３億21百万円の計上やハワイの出資プロジェクトにおける運用益１億円、貸付債権に係る償却債権取立益１億35百万円及び貸倒引当金戻入額５億60百万円の計上、営業外費用における、金融機関からの借入金に係る支払利息１億91百万円及び借入手数料１億24百万円の計上等により、４億35百万円の経常損失となりました（前連結会計年度は67億80百万円の経常損失）。

（親会社株主に帰属する当期純損益）

　当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損益は、特別利益における、太陽光発電所の売却に伴う関係会社出資金売却益６億94百万円の計上や保有株式の売却に伴う投資有価証券売却益４億円の計上、特別損失における、アセットマネジメント事業からの撤退に伴う海外子会社の清算による関係会社清算損４億34百万円の計上等により、２億37百万円の親会社株主に帰属する当期純利益となりました（前連結会計年度は84億45百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）。

３）キャッシュ・フローの状況の分析

　キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

４）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

　当社グループでは、繰延税金資産の回収可能性に関する会計上の見積りについて、連結財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき実施しております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の状況や経済への影響によっては、翌連結会計年度の当社グループの財政状態、経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社は、従来のマンション分譲単独事業から、M&Aによりハウスビルダー、建設業、投資顧問業、投資ファンドを子会社化することによるグループ経営に大きく舵を切ってまいりましたが、併せて本体においても海外不動産事業及び再生可能エネルギー事業を展開する多角化戦略を実行してまいりました。

　しかしながら、前連結会計年度において多額の評価損などを計上しましたので、当連結会計年度においては各事業におけるそれぞれのリスク、課題及び方針等について再考し、新たに2021年３月期を初年度とする３ヵ年の中期経営計画を策定いたしました。

　まずマンション分譲事業は、当社のもともとの本業であり、良質な住まいを提供するという社会的意義の大きい事業であるとともに、経済環境によっては十分な利潤を得ることのできる事業であると考えております。しかしながら、本事業は土地などの原価を計上したまま開発に２年内外の期間を要することから、資産減少リスクを負うビジネスモデルでもあります。また、昨今の市場環境においては原価となる土地及び建物関連コストが高騰しており、相応の市場リスクが発生しているため、十分な商品準備の確保は難しい局面にあります。従いまして、引続き当面の間は採算確保に注視しつつ慎重に対応していく方針に加え、分譲専業のほか一棟売却による事業手法の多様化及び周辺分野や新商品開発などへの参入など、不動産事業として一新いたします。

　次にアセットマネジメント事業は、前連結会計年度の損失の主たる要因でありましたので、子会社のPJFを解散及び清算し、保有していた有価証券４銘柄はすべて当社に移管し、当連結会計年度中において２銘柄の処分を適宜進めました。

　再生可能エネルギー事業における太陽光発電事業については、セカンダリー案件で１プロジェクト、開発案件で１プロジェクトの発電所用地を仕入れました。その結果、当連結会計年度中において11プロジェクト（当社出資持分ベース約42.6ＭＷ）が運転開始済み、２プロジェクト（当社出資持分ベース約12.5ＭＷ）が開発進捗中となり、キャッシュフローも当初の想定どおり着実に増額しております。また2020年３月には当初の計画どおり利益最大化のタイミングで、11プロジェクトのうち５プロジェクトを売却することで開発利益を実現し、獲得した資金は新たなプロジェクト資金として活用いたします。

　再生可能エネルギー事業におけるバイオマス発電関連事業については、2016年12月から着手していたロシアの木質ペレット（国内バイオマス発電用燃料）製造工場が2020年２月に主要設備が完成しました。さらに同年３月には、世界有数のエネルギー企業であるENGIE S.A.社のグループ会社（ENGIE ENERGY MANAGEMENT SCRL（以下「ENGIE EM」といいます。））と最短12年間の長期供給契約を締結し、2021年３月期第３四半期以降から安定供給が開始する予定となっております。また、ロシア以外においてもバイオマス燃料の新たな供給源を求めて、引き続き再生可能エネルギー事業の拡大を検討しております。ただし、これらの事業は新規の海外事業であるため相応のリスクを包含しております。このため、各事業内容に応じて専門家の知見を得ながら慎重かつ積極的に推進する所存であります。なお、これらの事業は大規模かつ長期的プロジェクトであるため、その成果を財務諸表に反映するためにはある程度の時間を要するものと考えております。

③資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの事業活動における資金需要の主なものは、不動産販売事業における土地仕入れ資金、及び再生可能エネルギー事業における太陽光発電所の敷地及び設備取得資金などがあります。これらの資金はLTV（総資産有利子負債比率）に幅がありますが、大部分を金融機関からの借り入れにより調達しております。

　一方で、今後事業の拡大を予定している海外での再生可能エネルギー事業については、新規事業ということもあり、当面の間は自己資金で事業化を推進することを想定しております。当社グループの純資産は2020年３月期には、前年同期比で約13億円減少し約153億円に、また自己資本比率も前年同期50.7％から49.9％と前年に続き悪化いたしました。そのため自己資本の投資については資本効率を求めつつも、投資先及び投資事業内容の決議には知見のある専門家の意見も踏まえ、より一層投資判断を吟味してまいります。

　このように、当社グループの自己資本を適時適切に投資することによりリターンの最大化を目指し、資本効率を追求することが当社の責務であると考えております。

　以上のとおり、借入による調達と自己資金により事業を遂行してまいりますが、借入につきましては、現状は比較的低コストで調達できているものの、将来の金融環境によっては、コストを含む調達環境が大きく変わるリスクがあります。そのため、エクイティ調達は引き続き最も重要な資金調達手段と考えられるため、新株の発行を含め、更なる自己資本の充実に努めつつ有益な運用を進めることが資本政策の要諦と考えております。

④経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、資本効率の向上及び有効利用が大きな使命であると考えて、「株主資本利益率（ROE）」を重要な指標として位置付けております。当連結会計年度における「株主資本利益率（ROE）」は1.5％（前年度は△40.2％）でした。一方で「総資産経常利益率（ROA）」は△1.4％（前年同期比17.3ポイント増加）でした。これは当連結会計年度における収益構造が特別利益に偏っていることによるものであります。当社では、太陽光発電についてはSPCを活用した開発スタイルを取っておりますが、この開発利益については会計処理上特別利益として計上することになります。こうした要因から今後もROEとROAの間にギャップが生じる可能性は大いにありますが、トータルで考えてこれら両指標の改善に取り組んでまいります。

４【経営上の重要な契約等】

当連結会計年度において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。

１．子会社が保有する当社新株予約権の譲渡及び株式の移管について

　当社は、当社の完全子会社であるPJFが保有する当社の第３回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の全部を、下記のとおりプロスペクト・アセット・マネージメント・インクに譲渡することを承認いたしました。また、PJFは保有する株式（以下「PJF保有株式」といいます。）を当社に現物配当及び譲渡いたしました。

(1)本新株予約権の譲渡について

①本新株予約権の譲渡の要旨

②本新株予約権の譲渡の理由

　当社が2019年5月15日付『海外連結子会社の解散及び清算に関するお知らせ』にて公表しましたとおり、PJFは解散及び清算する予定です。PJFが保有する本新株予約権については、当社が2015年11月17日付『第三者割当による新株予約権の募集に関するお知らせ』で公表しました資金調達の必要性が依然としてあることから、今後、本新株予約権の行使を期待できる投資家を探し売却する方針のため、今回PJFは本新株予約権をPAMIに譲渡したものであります。

(2)PJF保有株式の現物配当及び譲渡について

①PJF保有株式の現物配当及び譲渡の要旨

②PJF保有株式の現物配当及び譲渡の理由

　当社が2019年5月15日付『海外連結子会社の解散及び清算に関するお知らせ』にて公表しましたとおり、PJFは解散及び清算することとなったため、PJFの解散及び清算に先立ち、PJF保有株式を、PJFの株主である当社に現物配当及び譲渡したものであります。

２．シャクリー・グローバル・グループ株式会社による自己株式の公開買付けへの応募について

　当社は、当社の保有するシャクリー・グローバル・グループ株式会社（以下、「シャクリー社」といいます。）普通株式196,900株について、シャクリー社が実施した自己株式の公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）に応募いたしました。

(1）本公開買付けへの応募の概要

応募株式数　　　　普通株式　196,900株

買付価格　　　　　１株につき金5,800円

(2）本公開買付けへの応募の経緯

　当社は、従来から当該保有株式に係る出口戦略を様々な角度から検討を重ねて参りましたが、本公開買付けにおける買付価格は妥当であると判断して、公開買付け応募契約を締結いたしました。

(3）本公開買付けの日程

(4）本公開買付けの応募の結果

当社が応募したシャクリー社普通株式の全部について買付けられることとなりました。

売却総額　　　　　1,142百万円

３．持分法適用会社による木質ペレットに係る長期供給契約締結について

　当社の持分法適用会社であるRFP WPは、ENGIE EMと、木質ペレットに係る長期供給契約を締結いたしました。

(1）本契約の概要

RFP WPは、この度、フランスに本社を置き約70ヵ国に拠点を持つ、世界有数の規模（売上高600億ユーロ、従業員数16万人）を誇るENGIE S.A.社グループのENGIE EMと、製造した木質ペレットの長期供給契約を締結いたしました。

CIF固定価格の長期テイク・オア・ペイ契約（期間：2020年から最短12年間）であり、年間９万トンを供給するものです。本契約における供給開始時期は、2021年３月期第３四半期以降の予定であり、供給する木質ペレットは日本国内の発電所等で使用される予定です。

　RFP WP：

ロシア連邦ハバロフスク地方にある、当社とRussia Forest Products Group.との合弁会社、当社は49％を出資。木質ペレット製造工場をハバロフスク地方アムールスクに所有。

(2）当プロジェクトについて

　当社は、本プロジェクトを将来のわが国のバイオマス発電の燃料供給において極めて重要な意義をもつものと考えております。今後は、脱石炭・ＣＯ２排出量削減を通じたクリーンな環境の形成と地球温暖化防止に向けて、木質ペレットの需要はますます増加することが見込まれます。当社は、日本国内のみならず世界的なサスティナビリティ（持続可能な社会）実現のために、製造供給計画を積極的に推進して参ります。

４．稼働中太陽光発電所の売却に伴う連結子会社の異動及び特別利益の計上について

　当社は、稼働中の太陽光発電所を売却するため、発電所の保有・運営のために設立した合同会社の出資持分及び匿名組合持分の全部を譲渡いたしました。

(1）譲渡の理由

　当社は、再生可能エネルギー事業において太陽光発電事業を推進しておりますが、太陽光発電所に関しては売電開始後長期保有せず、将来のキャッシュフローを見据え、最大の開発利益を獲得できるタイミングで売却することも、かねてから検討してまいりました。このたび、以下５ヶ所の発電所に関して、相手先と売却に合意したため、発電所を保有している各合同会社を譲渡いたしました。当売却により運転稼働中の発電所は６ヶ所となりましたが、セカンダリー市場の物件も含め、今後も新規案件を積極的に購入してまいります。

(2）異動した子会社の概要

※売却した発電所一覧

(3）譲渡先の概要

　譲渡先、譲渡価格及び帳簿価格については、譲渡先との守秘義務契約により開示は控えております。

(4）譲渡に関する日程

譲渡契約締結日      2020年３月23日

譲渡代金支払日      2020年３月23日

５．再生可能エネルギー事業における業務提携に関する基本合意契約締結について

　当社は、SBIホールディングス株式会社（本社：東京都港区、代表取締役社長：北尾吉孝、以下「SBIホールディングス」）及びアール・エス・アセットマネジメント株式会社（本社：東京都港区、代表取締役社長：高村勇一、以下「アール・エス・アセットマネジメント社」）と、再生可能エネルギー事業において業務提携することで基本合意いたしましたので、お知らせいたします。
　詳細な業務提携の内容を定める最終契約の締結に向けて、今後３社で具体的な協議を行っていく予定です。

(1）業務提携に関する基本合意の理由

　現在、環境負荷低減に向けて再生可能エネルギーの導入が世界的に加速しており、日本においても地域資源を有効活用した自然エネルギーの導入が、次世代を担う重要な要素として注目されております。
かかる状況下において、当社は、国内において太陽光発電による電気の販売およびメガソーラー発電所の開発事業を行い、その売電収入が堅調に増加しております。また、当社は、ロシアにおける木質ペレットを用いたバイオマス発電関連事業を行っており、再生可能エネルギー事業に関する先端の知見と豊富なノウハウを有しております。
　当社は、現在、不動産事業と再生可能エネルギー事業を主たる事業としておりますが、特に再生可能エネルギー事業を今後の成長ドライバーとして見込んでおり、2020年3月に策定した中期経営計画においては再生可能エネルギー事業を中核事業に据えております。
　また、SBIホールディングスは、日本有数の金融グループであるSBIグループの持株会社であり、営農型太陽光発電（ソーラーシェアリング）、小水力や小型風力等の再生可能エネルギーを用いた発電事業を行うSBIエナジー株式会社の事業を含め、SBIグループ全体として、環境保全やエネルギー自給率の向上のほか、地域経済の活性化などを図り、持続可能な社会の実現に貢献しております。アール・エス・アセットマネジメント社は、太陽光設備等の再生可能エネルギーファンドに対する投資事業等を行う会社です。
　当社、SBIホールディングスおよびアール・エス・アセットマネジメント社は、それぞれが有する再生可能エネルギー事業に関連した特色ある知見やノウハウ等を活かすことで、各社のビジネスを一層推進できると判断し、今般の基本合意に至ったものです。

(2）業務提携に関する基本合意の内容

　当社、SBIホールディングス及びアール・エス・アセットマネジメント社は、それぞれが有する再生可能エネルギー事業に関連した特色ある知見やノウハウ等を活かすことで、各社のビジネスを一層推進することを目的に、再生可能エネルギー事業における協業に関する事項および全ての当事者が別途合意する事項の詳細について定めた最終契約を、2020年6月30日までに速やかに締結するよう、相互に協力し誠実に協議することで合意いたしましたが、最終契約の締結には至りませんでした。

(3）相手先の概要

（SBIホールディングスの概要）

商　　　号　SBIホールディングス株式会社
設　　　立　平成11年7月
本社所在地　東京都港区六本木一丁目6番1号
資　本　金　92,018百万円
代　表　者　代表取締役社長（CEO） 北尾 吉孝

事業内容　　株式等の保有を通じた企業グループの統括・運営等

（アール・エス・アセットマネジメント社の概要）

商　　　号　アール・エス・アセットマネジメント株式会社
設　　　立　2013年3月
本社所在地　東京都港区赤坂5-4-7 THE HEXAGON 9階
資　本　金　50百万円
代　表　者　代表取締役社長 高村 勇一

事業内容　　太陽光設備等の再生可能エネルギーファンドに対するアレンジメント事業、インベストメント事業、及び上記に付随する関連業務

５【研究開発活動】

特記事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資等の総額は3,506,230千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1）不動産販売事業　マンション分譲

　当連結会計年度の主な設備投資等、及び重要な設備の除却又は売却はありません。

(2）不動産販売事業　土地建物

　当連結会計年度の主な設備投資等、及び重要な設備の除却又は売却はありません。

(3）不動産販売事業　注文住宅

　当連結会計年度の主な設備投資等は、営業用車両の購入や屋外用デジタルサイネージの新設等で12,210千円の投資を実施いたしました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(4）アセットマネジメント事業

　当連結会計年度の主な設備投資等、及び重要な設備の除却又は売却はありません。

(5）再生可能エネルギー事業

　当連結会計年度の主な設備投資等は、太陽光発電所用地の取得や発電所設備の新設で3,408,565千円の投資を実施いたしました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(6）その他

　当連結会計年度の主な設備投資等は、不動産賃貸事業において高層マンション内の賃貸用駐車場区画を取得し、69,524千円の投資を実施いたしました。

　また、所有目的の変更に伴い、既存の賃貸マンション１棟（建物12千円、土地140,162千円）につきまして、有形固定資産から、開発用不動産に振替処理を行っております。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(7）全社共通

　当連結会計年度の主な設備投資等は、本社事務所のリニューアル工事や会計用ソフトウエアのバージョンアップ等15,929千円の投資を実施いたしました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員であります。

３．帳簿価額は、固定資産に係る減損損失控除後の金額であります。

(2）国内子会社

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額「その他」は、建設仮勘定であります。

３．従業員数は就業人員であります。また、従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

４．帳簿価額は、固定資産に係る減損損失控除後の金額であります。

５．賃借している土地の面積については［　］で外書きしております。

(3）在外子会社

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員であります。また、従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

３．帳簿価額は、固定資産に係る減損損失控除後の金額であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注)「提出日現在発行数」欄には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①（2013年５月29日取締役会決議及び2013年６月26日定時株主総会決議）

(注)１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

　本新株予約権の目的となる株式は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は１株とする。

　なお、本株式交換の効力発生日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割（当社普通株式の株主無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

　ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

　また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で必要と認める範囲で付与株式数の調整を行う。なお、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その本新株予約権１個当たりの行使に際して出資される価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

　行使価額は、割当日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）とする。

３．新株予約権の行使の条件

①本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

②各本新株予約権の１個当たりの一部行使はできない。

③本新株予約権者が死亡した場合、その相続人による本新株予約権の相続はできないものとする。

④本新株予約権の質入れその他一切の処分はできないものとする。

⑤その他の権利行使の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

５．新株予約権の取得に関する事項

　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、会社法第273条の規定に従い当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

６．新株予約権の譲渡制限

　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

７．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合、上記５．により本新株予約権を取得する場合を除き、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　上記２．に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑤新株予約権の行使期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４．に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得の条件

上記５．に準じて決定する。

８．2017年７月28日付で行った当社普通株式の発行により、調整された「新株予約権の行使時の払込金額」を記載しております。

②（2013年６月26日定時株主総会決議及び2013年10月18日取締役会決議）

(注)１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

　本新株予約権の目的となる株式は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は１株とする。

　当社取締役、当社監査役及び当社従業員（当社執行役員を含む。）に割当てる新株予約権

当社普通株式　960万株

　なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

　ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は以下のとおりとする。

　新株予約権割当日の属する月の前月各日（取引が成立していない日を除く）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切上げ）とする。ただし、当該金額が新株予約権割当日の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）を下回る場合は、当該終値の価額とする。

　なお、新株予約権割当日後に当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

　また、新株予約権割当日後に当社が普通株式の時価を下回る価額で普通株式を新たに発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使による場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整する。調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

　なお、上記の算式で使用する「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」に読み替えるものとする。

　上記のほか、新株予約権割当日後に当社が合併、会社分割、資本減少を行う場合、当社の資産を株主に分配する場合（期末配当及び中間配当を除く。）、その他行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合は、合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役の地位、当社の監査役の地位又は当社の従業員（当社執行役員を含む。）の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。

②その他の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」により定めるところによる。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を必要とする。

６．2017年７月28日付で行った当社普通株式の発行により、調整された「新株予約権の行使時の払込金額」を記載しております。

③（2015年12月16日取締役会決議）

(注)１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式1,000株とする。

　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

　行使価額は、本新株予約権を割り当てる日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を行使価額とする。

　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①本新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、監査役、顧問、従業員の何れもの地位を喪失した場合、その後、本新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職又は当社の都合による場合はこの限りでない。

②本新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の譲渡制限

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

６．新株予約権の取得に関する事項

①新株予約権の割当日の翌日から2017年12月16日までの間に、いずれか連続する21取引日において東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値が一度でも行使価額に70％を乗じた価格を下回った場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

③新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

７．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４．に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

上記６．に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．その他

　2017年７月28日付で行った当社普通株式の発行により、調整された「新株予約権の行使時の払込金額」を記載しております。

④（2018年６月28日取締役会決議）

(注)１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「目的株式数」という。）は、1,000株とする。

　目的株式数は、当社が株式分割（当社株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整される。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後目的株式数＝調整前目的株式数×分割（又は併合）の比率

　上記のほか、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて目的株式数の調整を必要とする場合、目的株式数は合理的な範囲で適切に調整される。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める1株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、目的株式数を乗じた金額とする。

　当初の行使価額は、49円とする。

　当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、以下の算式により調整され、調整による1円未満の端数は切り上げる。

当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行若しくは自己株式の処分又は株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、行使価額は、以下の算式により調整され、調整による1円未満の端数は切り上げる。

(a)上記算式において「既発行株式数」とは、発行済株式総数から自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

(b)上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、行使価額は、合理的な範囲で適切に調整される。

３．新株予約権の行使の条件

①東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値に関して、行使期間中における連続する21取引日の平均値が、当該時点において有効な行使価額に20％を乗じた価格を下回った場合、その翌日以降、当該時点において有効な行使価額に45％を乗じた価格（1円未満の端数は切り上げる。）をもって行使価額とし、新株予約権者は、行使期間の末日までに、保有する全ての本新株予約権を行使しなければならない。ただし、以下のいずれかの場合を除く。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社株式の上場廃止、当社について法的倒産手続の開始その他本新株予約権の発行日において前提とされていた事情から重大な変更が生じた場合

②本新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる場合当該本新株予約権を行使することができない。

④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額（計算の結果1円未満の端数が生じる場合、その端数を切り上げる。）とする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

６．新株予約権の取得に関する事項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割に関する分割契約若しくは分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、第6項の規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

７．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合、組織再編行為の効力発生日において、新株予約権者に対して、それぞれの場合について、以下の条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数とする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記．２に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同項に定める行使期間の末日までとする。

⑥増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４．に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑧その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

上記６．に準じて決定する。

⑩その他

その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（2015年11月17日取締役会決議）

(注)当社が組織再編行為、すなわち当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる会社分割、当社が他の株式会社の完全子会社となる株式交換若しくは株式移転又はその他の日本法上の会社組織再編手続を行う場合、組織再編行為の効力発生日において、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、以下に掲げる内容の承継会社等の新株予約権（以下「承継新株予約権」という。）を交付する。この場合、本新株予約権者が有する本新株予約権は消滅する。

①交付する承継新株予約権の数

効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一とする。

②承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の種類

承継会社等の普通株式

③承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の数

効力発生日の直後に承継新株予約権を行使したときに、効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるであろう経済的価値と同等の経済価値を得られるように、承継新株予約権の行使価額を定める。

④その他

上記のほか、承継新株予約権に関する内容は、本新株予約権の発行要項に定める内容と同一又はこれに準じたものとする。また、2017年７月28日付で行った当社普通株式の発行により、調整された「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」を記載しております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権行使による9,357,721株及び転換社債の転換による25,000,000株の増加であります。

２．新株予約権行使による32,554,316株及びPJFの完全子会社化に伴う新株発行による230,881,505株の増加であります。

３．新株予約権行使による増加であります。

４．資本準備金の減少は、欠損填補によるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式2,781,152株は、「個人その他」に27,811単元及び「単元未満株式の状況」に52株含めて記載しております。

なお、自己株式2,781,152株は株主名簿記載上の株式数であり、2020年３月31日現在の実質保有残高は2,780,152株であります。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が70単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．所有株式数の千株未満は切り捨てております。

２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を四捨五入しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に保有していない株式が1,000株（議決権10個）及び証券保管振替機構名義の株式が7,000株（議決権70個）含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式52株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株（議決権10個）あります。なお、当該株式は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の普通株式の中に含まれております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社グループは、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題と位置付け、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保を確保しつつ、安定的、かつ継続的な配当を維持することを基本とし、業績も考慮した配当を実施することを基本方針としております。

　前年度は誠に遺憾ながら無配とさせていただきましたが、当事業年度につきましては、業績などを総合的に検討いたしました結果、期末の年間配当金は１株につき１円としております。

　なお、当社の剰余金の配当は年一回を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。

　また今後につきましては、新たに策定した中期経営計画に基づき、株主還元方針として配当性向と自己株式取得を合わせた総還元性向を50％とすることを目標としております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、コーポレート・ガバナンスの向上が持続的な成長と中長期的な企業価値の創出に資すると考えており、コーポレート・ガバナンスが重要な経営課題であると認識しております。そこで、取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性を一層向上させるため、2019年６月27日開催の第118回定時株主総会において監査等委員会設置会社へ移行いたしました。また、2020年６月１日及び６月30日の株主総会にて新たに選任された取締役を加え、コーポレート・ガバナンスを構築・維持・改善するにあたり、当社の規模、人員など当社固有の事情を踏まえ、企業として求められる健全性や柔軟性を確立してまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、経営上の重要事項について以下の機関において審議し、会社の基本方針の決定及び業務執行の管理・監督を行っています。また、当社は社外取締役及び監査等委員会が有効かつ適切に機能することにより業務の適正を確保していると考えているため、企業統治の体制は監査等委員会設置会社を採用しております。

〔取締役会〕

　取締役会は、議長である代表取締役社長（岡勝）のほか、社内取締役３名（藤澤信義、泉信彦、西村浩）、社外取締役２名（楊長健、齊藤慶）、監査等委員である常勤社外取締役２名（築島秋雄、菊池正光）、及び監査等委員である社外取締役４名（黒鳥浩、三田進、福田悦雄、浅野樹美）の合計12名で構成されております。法令の定め、当社定款及び取締役会規程などに基づき、原則として毎月定例の取締役会を開催し、会社の経営方針、事業計画、重要な人事など、経営全般に関する重要事項の審議並びに意思決定を行うとともに、取締役の業務執行を監督する機関として機能しております。

〔監査等委員会〕

　監査等委員会は、委員長である常勤の社外監査等委員（築島秋雄）のほか、常勤の社外監査等委員（菊池正光）、及び非常勤の社外監査等委員４名（黒鳥浩、三田進、福田悦雄、浅野樹美）の合計６名で構成されております。原則として毎月定例の監査等委員会を開催し、重要事項について報告、協議、決議を行っております。

〔指名・報酬委員会〕

　指名・報酬委員会は、委員長である監査等委員の社外取締役（浅野樹美）のほか、監査等委員である社外取締役（三田進、福田悦雄）、及び社内取締役（藤澤信義）の４名で構成されております。委員会は取締役３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役と規定し、取締役会の諮問に基づき、取締役の指名及び報酬に関する事項を協議、答申しております。

〔経営会議〕

　経営会議は、議長である代表取締役社長（岡勝）のほか、社内取締役３名（藤澤信義、泉信彦、西村浩）、監査等委員である常勤社外取締役２名（築島秋雄、菊池正光）、及び執行役員３名（ドミニク・ヘンダーソン、飯田光晴、大森修）の合計９名で構成され、必要に応じ各部所長が出席しております。原則として毎週定例の経営会議を開催し、取締役会への付議事項のほか、業務執行に関する重要事項の審議、決定、報告を行う機関として機能しております。

※当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制システムについての模式図は、以下のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

ア．内部統制システムの整備の状況

(ア）コンプライアンス体制の整備状況

・経営理念において、会社が目指すべき方向を明確化するとともに、規範において法令、定款及びコンプライアンス・マニュアルの厳格な実践を規定しております。

・コンプライアンス研修の実施、コンプライアンス・マニュアルの配付等により、役職員が経営理念、社内規程、法令、定款及び社会規範等を遵守した行動をとるための指針を明らかにし、コンプライアンス及びリスク管理の推進を総務部が、内部統制の運用状況のモニタリングを監査室が行っております。

・外部弁護士と連携したコンプライアンス相談窓口を設置し、役職員が社内規程、法令、定款及び社会規範等に反する行為を発見したときの内部通報制度を整備しており、その適切な運用とコンプライアンス上、疑義ある行為の未然防止に努めております。

(イ）情報管理体制の整備状況

重要な書類については、社内規程に基づいて、保存年限を定め適切に保存及び管理をしております。

内部統制システムの構築に関する基本方針

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）経営理念において、会社が目指すべき方向を明確化するとともに、規範において法令、定款及びコンプライアンス・マニュアルの厳格な実践を規定する。

（2）取締役は、取締役会で定められた経営機構及び職務分掌に基づいて職務を執行する。

（3）取締役は、３ヵ月に１回以上、職務執行の状況を取締役会に報告する。

（4）社外取締役を継続しておくことにより、取締役の職務執行に対する監督機能の維持・向上を図る。

（5）利益相反取引及び非通例的な取引については、監査等委員会及び取締役会においてそれぞれ承認を必要とする。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

重要な書類については、社内規程に基づいて、保存年限を定め適切に保存及び管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（1）リスク管理規程により、各部門（子会社を含む）における業務上のリスクを、市場リスク、事業リスク、災害リスク等に識別・分析・管理し、総務部は、所管部所からの報告及びモニタリングを通じて管理方法等を統括する。

（2）総務部長は、リスク管理に係る情報を、社長及び監査等委員会に定期的かつ必要に応じて報告し、改善等の提案を行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（1）当社及び当社グループ全体に影響を及ぼす経営に係わる重要事項については、常勤取締役及び執行役員等により構成する経営会議において審議、決定する経営体制をとる。

（2）社内規程で職務分掌及び職務権限を定め、取締役会で定められた取締役の職務が適正かつ効率的に執行される体制をとる。

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）経営理念において、会社が目指すべき方向を明確化するとともに、規範においてコンプライアンスの厳格な実践を規定する。

（2）業務の適正性を確保するため、コンプライアンス及びリスク管理の推進を総務部が、内部統制の運用状況のモニタリングを監査室が行う。

（3）コンプライアンス研修の実施、コンプライアンス・マニュアルの配付等により、使用人が経営理念、社内規程、法令、定款及び社会規範等を遵守した行動をとるための指針を明らかにする。

（4）外部弁護士と連携したコンプライアンス相談窓口を設置し、使用人が、社内規程、法令・定款及び社会規範等に反する行為を発見したときの内部通報制度を構築しており、その適切な運用とコンプライアンス上疑義ある行為の未然防止に努める。

６．当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（1）関連会社管理規程を定め、子会社の取引内容を確認するとともにその経営内容を的確に把握する等、適切に管理を行う。

（2）状況に応じて子会社の取締役及び監査役を当社から派遣し、子会社の業務執行状況につき監視及び監督を行う。

（3）当社の監査等委員及び内部監査部門は、必要に応じて子会社業務について監査を行う。

（4）当社は、子会社の自主性を尊重しつつ子会社の業務内容の定期的な報告を受け、重要案件についてはその業務内容について事前協議を行い決定する。

７．監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する事項

　監査等委員は、その職務の執行のために必要がある場合は、監査室に所属する使用人に調査を委嘱し、報告を求めることができる。

８．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

　監査室に所属する重要な使用人の任免異動等については、監査等委員会の意見を尊重して行うものとし、その独立性及び監査等委員会の指示の実効性の確保に努める。

９．取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他監査等委員への報告に関する体制

（1）当社及び子会社の取締役及び使用人は、職務執行に関し、重大な法令・定款違反及び不正の行為の事実又は会社に損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告する。

（2）コンプライアンス相談窓口を利用して行なわれた通報の内容が、業務又は財産に重大な影響を及ぼすおそれがあるときは、遅滞なくその事実を監査等委員会に報告することとする。

（3）当社及び子会社の法令違反行為や不正行為に関する通報を行った者が、当該通報をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないものとする。

（4）当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会から業務執行状況の報告を求められた場合は、速やかに報告を行う。

１０．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（1）常勤監査等委員は、経営会議及びその他重要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べる。また、重要な議事録、稟議書を都度監査等委員に回覧する。

（2）当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会に対し、毎月の事業の状況及び四半期ごとの決算の状況を必要に応じ報告し、また、聴取を受ける。

（3）コンプライアンス相談窓口を利用して行う通報の内容が、会計・会計の内部統制・監査に関連する事項の場合は、直接、監査等委員に対し通報することができる。

（4）監査室長は、監査等委員会に対し、内部監査計画及び監査実施結果を報告する。

（5）監査等委員会は、会計監査人から監査計画の説明を受け、また、必要に応じ監査実施状況の聴取を行うこととしている。

（6）監査等委員がその職務の執行について生じる費用の支出を求めた場合、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

１１．財務報告の信頼性を確保するための体制

　当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく、有効かつ適切な内部統制システムを構築する。また、その整備・運用状況について継続的に評価し、必要な是正措置を行い、実効性のある体制の構築を図る。

１２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制

（1）当社及び子会社は反社会的勢力との関係を一切遮断することを基本に置き、反社会的勢力排除に向け「役職員行動倫理規範」及び「コンプライアンス・マニュアル」を指針とし、それらを役員及び従業員に周知徹底する。

（2）反社会的勢力に関する対応については、警察当局及び外部機関との密な連携を図り不測の事態に備える体制を整えることとする。

イ．リスク管理体制の整備の状況

　リスク管理規程により、各部門（子会社を含む）における業務上のリスクを、市場リスク、事業リスク、災害リスク等に識別・分析・管理し、総務部は、所管部所からの報告及びモニタリングを通じて管理方法等を統括する体制をとっております。

ウ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

（1）関連会社管理規程を定め、子会社の取引内容を確認するとともにその経営内容を的確に把握する等、適切に管理を行う。

（2）状況に応じて子会社の取締役及び監査役を当社から派遣し、子会社の業務執行状況につき監視及び監督を行う。

（3）当社の監査等委員及び内部監査部門は、必要に応じて子会社業務について監査を行う。

（4）当社は、子会社の自主性を尊重しつつ子会社の業務内容の定期的な報告を受け、重要案件についてはその業務内容について事前協議を行い決定する。

エ．責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に規定する契約を締結しております。当社の社外取締役及び会計監査人は、会社法第423条第１項の責任につき、同法第425条第１項で規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。

オ．取締役の定数

　当社取締役は監査等委員を除く取締役10名以内、監査等委員である取締役10名以内とする旨を定款に定めております。

カ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役と区別して選任する旨、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

キ．自己の株式の取得

　当社は、機動的な基本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ク．株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　12名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

（注）１．各取締役と当社の間には、特別な利害関係はありません。

２．所有株式数の千株未満は切り捨てております。

３．2020年６月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、藤澤信義及びその共同保有者であるジャパンポケット株式会社及びＮＬＨＤ株式会社が2020年６月17日現在で以下の株式を所有している旨が記載されております。

４．取締役楊長健、齊藤慶、築島秋雄、菊池正光、黒鳥浩、三田進、福田悦雄及び浅野樹美の８氏は、社外取締役であります。

５．取締役築島秋雄、菊池正光の両氏は常勤の監査等委員であります。

６．監査等委員を除く取締役の任期は、2020年６月１日の臨時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．監査等委員である取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８．監査等委員である取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります

９．監査等委員である取締役の任期は、2020年６月１日の臨時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります

10．当社は、意思決定・監督と業務執行を分離し機能強化を図るため、2013年６月26日付で執行役員制度を導入いたしました。

なお、本有価証券報告書提出日現在の取締役を兼務しない執行役員は次のとおりであります。

取締役12名のうち８名は社外取締役であり、監査等委員６名全員は社外取締役であります。

　当社は、独立社外取締役の候補を選定するにあたり、会社法に定める社外取締役の要件及び金融商品取引所が定める独立性基準を満たし、かつ次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。

ア．当社グループから取締役を受け入れている会社の取締役又は重要な使用人

イ．当社グループが多額（過去３事業年度の平均で年間1千万円）の寄付を行っている先（法人等の団体であれば、団体幹部）

　当社では、この独立性基準を満たし、かつ物事に建設的に取り組む姿勢のある人物を独立社外取締役として選定しています。

　社外取締役楊長健氏は、香港上場企業CIFIホールデイングス100％子会社のCIFIJapan株式会社の副社長として、日本における不動産の取得及び開発の責任者でもあり、当社の不動産事業に対して有益な意見や指導をいただけるものと考えております。また、当社と同氏の間に重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

　社外取締役齊藤慶氏は、上場企業の企業経営に携わるなど豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の経営に対して有益な意見や指導をいただけるものと考えております。また、当社と同氏の間に重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

　社外取締役築島秋雄氏は、長年にわたり金融界・不動産業界等で培ってきた豊富な経験と幅広い見識を当社の監査体制の強化に活かしていただけるものと考えております。また、当社と同氏の間に重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

　社外取締役菊池正光氏は、長年の金融業界における豊富な経験と専門性の高い知見に基づくグローバルで多様な視点から、当社の監査体制の強化に活かしていただけるものと考えております。また、当社と同氏の間に重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

　社外取締役黒鳥浩氏は、ノムラ・バンク（スイス）LTD.社長兼株式会社野村総合研究所スイス現地法人取締役を務めるなど、金融に関する豊富な経験と知識に基づくグローバルで多様な視点で、客観的な見地から意見・提言をいただくことで、当社の監査体制の強化に活かしていただけるものと考えております。また、当社と同氏の間に重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

　社外取締役三田進氏は、大阪ガス株式会社の役員を歴任する等、豊富な経験と幅広い見識を有しおり、当社の監査体制の強化に活かしていただけるものと考えております。また、当社と同氏の間に重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

　社外取締役福田悦男氏は、国税局に務めた経験及び税理士としての幅広い知識を有しており、会計並びに企業統治に関する監査全般の計画及びモニタリング活動を通じて、当社の監査体制の強化に活かしていただけるものと考えております。また、当社と同氏の間に重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

　社外取締役浅野樹美氏は、上場企業の経営企画部門を長年携わり、その豊富な経験と専門性の高い知見に基づくグローバルで多様な視点から、当社の監査体制の強化に活かしていただけるものと考えております。また、当社と同氏の間に重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社では社外取締役が取締役の半数以上を占め、外部からの視点をもって客観的に経営の監督並びに助言を行っております。また内部監査担当、監査等委員会及び会計監査人と相互に緊密な連携をとっており、監査計画及び監査実施結果について、説明・報告を受けております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員監査の状況

　当社は2019年６月27日開催の第118回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。当社における監査等委員会は、第118回定時株主総会で選任された１名（築島秋雄）のほか、2020年６月１日の臨時株主総会で選任された３名（黒鳥浩、三田進及び福田悦雄）と、2020年６月30日開催の第119回定時株主総会で選任された２名（浅野樹美及び菊池正光）を加え、合計６名の監査等委員である取締役によって構成され、全員が社外取締役であり、かつ独立役員として指定し東京証券取引所へ届出しております。監査等委員会は取締役会開催に先立ち毎月定例で開催されるほか、必要に応じ随時開催し、監査に関する事項等につき活発な議論、協議をしております。当事業年度においては、移行前において監査役会を合計６回開催、移行後において監査等委員会を合計10回開催しており、個々の監査役及び監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

　また取締役会をはじめとする重要な会議へ出席し、重要な書類を閲覧するなどして、取締役会の意思決定や監査等委員でない取締役の業務執行状況について監査しております。監査等委員それぞれが保有資格又は専門的な知識と豊富な経験を活かし、外部の視点を持って監査等委員としての役割を果たしております。また、６名のうち２名を常勤の監査等委員として選定し監査室との連携を図るほか、毎週定例で開催される経営会議に出席し、取締役会への付議事項のほか、業務執行に関する重要事項の審議、決定に関し、必要な助言をしております。

②内部監査の状況

　内部監査は、監査室（所属２名）が担当しており、全部所を対象としてコンプライアンス体制・リスク管理体制を含めた内部統制整備状況及び運用状況の適切性・有効性などをモニタリングし、監査結果は代表取締役社長及び監査等委員に適時適切な報告及び改善提案を行うことで、コンプライアンス経営の推進に資しております。

③会計監査の状況

a．監査法人の名称

四谷監査法人

b．継続監査期間

１年間

c．業務を執行した公認会計士の名前

指定社員　業務執行社員　石井　忠弘

指定社員　業務執行社員　田口　邦宏

d．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

　当社は、会社法に基づく会計監査と金融商品取引法に基づく監査についての監査契約を四谷監査法人と締結し、監査が実施されております。当社グループは国内のみならず海外にも子会社があり、事業エリアも国内外で幅広く展開しているため、海外事業における会計や税務処理において相当な知見と当事国でのネットワークが必要であります。同法人は当連結会計年度から当社グループの監査を行っておりますが、その監査実績及び内容に鑑みて、引続き監査法人として選定しております。

　また、解任又は不再任の決定の方針について以下のように定めております。

ⅰ決議方法

　以下の具体的事象に該当した際、株主総会に上程いたします。ただし、ⅱア．b.からd.までの場合で、監査役会の解任決議のあったときは、株主総会に報告いたします。

ⅱ具体的事象

ア．解任

a. 会計監査人が法定の資格要件を欠いたとき。

b. 会計監査人が職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき。

c. 会計監査人としてふさわしくない非行があったとき。

d. 会計監査人が、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき。

e. 監査の品質等に著しい低下が認められ、職務の適正な執行が期待できないと判断されたとき。

f. その他、上記に準ずる事象が判明したとき。

イ．不再任

a. 会計監査人の職務の執行が適正に行われることを確保するための体制等に重要な不備、欠陥が認められたとき。

b. 継続監査年数が長期に亘り、会計監査人の独立性に重大な疑義が発生するおそれが生じたとき。ただし、交代に伴う会計監査人の知識・経験の中断、コスト、実務上の困難性等も考慮の上慎重に検討いたします。

c. 当会社又は会計監査人の経営に係る基本態様等が変化し、当該会計監査人を再任することが不合理であると認められたとき。

d. その他、上記に準ずる事象が判明したとき。

f．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前連結会計年度及び前事業年度　監査法人ハイビスカス

当連結会計年度及び当事業年度　四谷監査法人

なお、2019年５月16日提出の臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

異動に係る監査公認会計士等の名称

・選任する監査公認会計士等の名称

四谷監査法人

・退任する監査公認会計士等の名称

監査法人ハイビスカス

異動の年月日　2019年６月27日

退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日　2018年６月28日

退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人である監査法人ハイビスカスは、2019年６月27日開催予定の第118回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。当社は、監査法人ハイビスカスを当社の会計監査人として10年にわたって選任してまいりましたが、当社の監査役会は同監査法人の監査継続年数を考慮し、会計監査人を見直すことにいたしました。

　監査役会が四谷監査法人を会計監査人の候補とした理由は、当社グループの会計監査に必要な専門性、独立性等を有しており、適切と判断したためであります。

上記の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計等の意見

　特段の意見はない旨の回答を得ております。

④監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

（注）前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、前任監査人である監査法人ハイビスカスへの過年度における有価証券報告書及び四半期報告書の訂正報告書に係る監査報酬28,500千円が含まれております。また、当連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬の内容は次のとおりであります。

監査法人ハイビスカス　　35,335千円

四谷監査法人　　　　　　19,000千円

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

　該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

　該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は役員の報酬等の額の決定に関する具体的な方針は定めておりませんが、世間水準・業界水準、経営成績及び従業員給与とのバランス等を考慮して決定することとしております。その決定方法は、まず2019年６月27日開催の第118回定時株主総会において、監査等委員である取締役を除く取締役については、年額２億30百万円以内（うち社外取締役の報酬は年額12百万円以内）、監査等委員である取締役については、年額28百万円以内と年額報酬枠を決議しております。なお当時の取締役の員数は、監査等委員を除く取締役４名、監査等委員である取締役４名であります。

　取締役の報酬については、固定報酬、業績連動報酬、退職慰労金で構成しております。具体的な取締役ごとの固定報酬については、取締役それぞれの報酬枠内において代表取締役社長である岡勝に一任しております。業績連動報酬については、業務執行取締役を支給対象として、当該連結会計年度に係る税金等調整前当期純利益を指標に任意で定めた係数を乗じて支給原資総額を算定し、当該連結会計年度業績に対する貢献度を勘案して支給案を検討し、取締役会に付議し決定しております。当該連結会計年度における税金等調整前当期純利益は、目標645百万円に対し、実績291百万円となりました。なお当該指標を選択しているのは、業務執行の成果を測る指標として適切と考えられるためであります。

　今後は役員報酬の透明性を高めるため、新たに設置した指名・報酬委員会において、役員の報酬に関する方針や算定方法などを明確にしたうえで運用していく方針であります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１. 上表には、2019年６月27日開催の第118回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名（うち社外取締役１名）及び監査役３名（うち社外監査役３名）を含めております。

２．当社は、2019年６月27日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

３. 上記の報酬等の総額には、期間費用として引当計上した役員退職慰労金32,865千円及び役員賞与5,600千円を含んでおります。また、上記の報酬等の総額のほか、2019年６月27日開催の第118回定時株主総会決議に基づき、同総会終結の時をもって退任した取締役１名に対して、役員退職慰労金110,370千円に加えて20％の功労金を加算した132,444千円を支給しております。

４. 2019年２月より確定拠出年金の拠出を開始しており、その掛金を含めて記載しております。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上の対象者が存在しないため記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与

　重要なものはありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である株式とし、純投資目的以外の株式は発行会社との取引関係の維持・強化等を通じて当社の企業価値向上に資すると判断し保有する株式として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の目的の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社における、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針は、取引先との良好な中長期的関係の維持及び取引拡大、安定的かつ継続的な金融取引関係の維持など、同株式を保有する結果として当社の企業価値を高めると合理的に判断される場合において、このような株式を政策的に保有することとしております。保有の合理性につきましては、取締役会において、中長期的な観点から個別銘柄ごとに保有に伴うメリットや減損リスクを精査し、保有の合理性が認められないものについては売却等の手段により保有を解消してまいります。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、四谷監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、適宜会計基準及び開示に係る情報の入手等を行うとともに、会計基準設定主体等の行う研修へ参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(１)連結子会社の数　11社

主要な連結子会社の名称

株式会社ササキハウス

株式会社プロスペクト・エナジー・マネジメント

プロスペクト・アセット・マネージメント・インク

　当連結会計年度における連結範囲の異動は増加２社、減少11社であります。

　当連結会計年度から、新規設立により合同会社プロスペクト寄居を連結の範囲に含めております。また、合同会社SOLAER ONCEの持分を取得したため連結の範囲に含めております。

　プロスペクト・ジャパン・ファンド・リミテッド（以下「PJF」といいます。）及びプロスペクト・アセット・マネージメント（チャネル・アイランド）リミテッドは清算が結了したことに伴い、前連結会計年度において連結子会社でありました海外子会社６社について、連結の範囲より除外しております。また、合同会社朝来メガソーラー他合同会社４社を売却したため、連結の範囲より除外しております。なお、連結の範囲から除外するまでの期間損益は連結損益計算書に含めております。(２)主要な非連結子会社の名称等

　該当事項はありません。 

２．持分法の適用に関する事項

(１)持分法を適用した関連会社数　１社

　会社名　RFP Wood Pellets, LLC

(２)持分法を適用していない非連結子会社

　該当事項はありません。

（３)持分法適用会社は決算日が連結決算日と異なっていますが、会社の事業年度に係る財務諸表を利用しております。 

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、プロスペクト・アセット・マネージメント・インクの決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては同決算日現在の財務諸表を使用しておりますが、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(１)重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）

その他有価証券

　時価のあるもの

　期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

　時価のないもの

　移動平均法による原価法

　なお、匿名組合への出資持分については、組合契約に規定される決算報告日における最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　たな卸資産

販売用不動産、仕掛販売用不動産、開発用不動産及び未成工事支出金

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

原材料及び貯蔵品

　先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定） 

(２)重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　当社及び国内連結子会社は定率法を採用しております。

　但し、建物は主として定額法によっております。

　なお、建物については、1998年度の税制改正により耐用年数の短縮が行われておりますが、改正前の耐用年数を継続して適用しております。また、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

また、在外連結子会社は定額法を採用しております。

　主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　６～47年

機械装置及び運搬具　　　６～17年

工具、器具及び備品　　　４～20年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③　リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(３)重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　金銭債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率による計算額を計上し、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　執行役員及び従業員への賞与支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

③　役員賞与引当金

　役員への賞与支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

④　完成工事補償引当金

　完成工事に係る無償で行う補修費用に備えるため、当連結会計年度末以前の引渡工事について、過去の実績率に基づく補償見込額のほか、当該費用を合理的に見積もることが可能な特定個別工事に対しては、将来の補償見込額を計上しております。

⑤　役員退職慰労引当金

　役員及び執行役員への退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

(４)退職給付に係る会計処理の方法

　当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。また、当社は確定拠出型の制度を設けております。

(５)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

　なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、為替差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(６)のれんの償却方法及び償却期間

　５～15年間で均等償却しております。

(７)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金及び随時引き出し可能な預金等からなっております。

(８)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　税抜の会計処理を行っております。

　また、たな卸資産等に係る控除対象外消費税等は、当期の負担すべき期間費用として処理しております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）

（1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

（2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）

（1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）おいてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあったての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

（2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に含めていた「租税公課」は「販売費及び一般管理費」の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結損益計算書の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において「販売費及び一般管理費」の「その他」に表示していた856,645千円は、「租税公課」266,630千円、「その他」590,014千円として組替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「未払金の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△17,350千円は、「未払金の増減額（△は減少）」388,661千円、「その他」△406,012千円として組替えております。

（追加情報）

（売買目的有価証券からその他有価証券への振替）

　当連結会計年度において、従来「売買目的有価証券」区分で保有していた連結子会社PJFの保有する株式6,428,748千円を「その他有価証券」区分に変更しております。これは、当社グループとして株式運用業務としてのアセットマネジメント事業から撤退したために変更したものであります。

　この変更により、従来「売買目的有価証券」区分で保有する有価証券は、連結決算日の時価で評価替えされ、評価差額を売上高として計上しておりましたが、「その他有価証券」区分に変更したことにより、全部純資産直入法により評価差額から税効果相当額を控除した金額を、純資産の部に「その他有価証券評価差額金」として計上しております。

　この結果、従来の保有目的区分を採用した場合と比較して、経常損失は1,407,830千円減少し、税金等調整前当期純利益は同額増加しております。また、その他有価証券評価差額金が1,407,830千円減少しております。

（有形固定資産から開発用不動産への振替）

　当連結会計年度において、所有目的の変更により、有形固定資産の一部を開発用不動産に振替えいたしました。その内容は以下のとおりであります。

なお、セグメント情報に与える影響は、当該箇所に記載しております。

（新型コロナウイルス感染症の影響）

　当社グループでは、繰延税金資産の回収可能性に関する会計上の見積りについて、連結財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき実施しております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の状況や経済への影響によっては、翌連結会計年度の当社グループの財政状態、経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

　上記のほか、連結上消去されている出資金（186,010千円）（前連結会計年度は出資金（178,538千円））及び機械装置等の保険請求権を担保に供しております。

担保付債務は、次のとおりであります。

信用保証会社に対する手付金保証は、次のとおりであります。

関連会社の取引保証は、次のとおりであります。

営業保証供託金は、次のとおりであります。

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

３　当社及び連結子会社においては、設備投資資金並びに運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次の通りであります。

（連結損益計算書関係）

※１　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※２　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４　建設事業に係る売上原価に含まれる工事損失引当金繰入額は次のとおりであります。

※５　減損損失

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、減損損失の算定に当たり、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産のグループ化を行っております。

　上記資産グループについては、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスであることから、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として、特別損失に計上しております。

　その内訳は、建物688千円、機械装置及び運搬具3,234千円、工具、器具及び備品9,831千円、土地208千円、のれん710,792千円、ソフトウエア4,695千円、その他資産237千円であります。

　なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを4.0％で割り引いて算定しております。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　該当事項はありません。

※６　特別調査費用等

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　過年度決算訂正に関する特別調査委員会に係る調査費用等140,437千円を特別調査費用等に計上しております。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　該当事項はありません。

※７　期末たな卸資産は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額