E33073 ＬＩＸＩＬビバ 有価証券報告書－第28期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は、第24期から第26期までは連結財務諸表を作成しており、第27期及び第28期については連結財務諸表を作成しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４．第24期及び第25期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

５．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であります。従業員数欄の［外書］は、臨時雇用者(契約社員、パートタイマーを含む。)の年間平均雇用人員(月168時間換算)であります。

６．当社は、2016年９月６日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行いましたが、第24期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．第24期及び第25期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

４．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であります。従業員数欄の［外書］は、臨時雇用者(契約社員、パートタイマーを含む。)の年間平均雇用人員(第24期から26期は月168時間換算、第27期及び第28期は月164時間換算)であります。

５．当社は、2016年９月６日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行いましたが、第24期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

６．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年２月16日)を第26期から早期適用しておりますが、第26期の主要な経営指標等に影響はありません。

７．最高株価及び最低株価は東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。なお、2017年４月12日をもって東京証券取引所に株式を上場いたしましたので、第25期以前の最高株価及び最低株価については記載しておりません。

８．2017年４月12日をもって東京証券取引所に株式を上場いたしましたので、第25期以前の株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

９．第26期までは連結財務諸表を作成しておりましたので、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２ 【沿革】

当社の前身であるビバホーム株式会社(以下「旧会社」という)は、1977年４月にトーヨーサッシ株式会社の子会社として設立され、ホームセンター事業を開始いたしました。1992年６月にトステムビバ株式会社に商号変更、2001年３月に当社に営業譲渡した後、トステム株式会社(トーヨーサッシ株式会社から商号変更)に吸収合併されております。

トステム株式会社はその後、株式分割により純粋持株会社へ移行、株式会社ＬＩＸＩＬグループに商号変更し、現在に至っております。

当社は、1993年６月に旧会社の子会社としてトップ商事株式会社の商号で設立され、2000年12月にビバホーム株式会社に商号変更、2001年３月に旧会社より営業譲渡にて事業を承継し、2001年４月にはトステムビバ株式会社に、2011年４月には株式会社ＬＩＸＩＬビバに商号変更し、現在に至っております。

[旧会社 沿革]

[当社 沿革]

３ 【事業の内容】

当社は、プロフェッショナルから一般消費者の方々までの「住まいと暮らしの専門店」として、スーパービバホームを中心に展開する(1)ホームセンター事業と、ホームセンターを核として日常使いに最適な専門店から構成された「生活に密着した新しい商店街」としてのビバモール及びホームセンターとの共同出店を管理運営する(2)デベロッパー事業を営んでおります。

（1）ホームセンター事業

ホームセンター事業においては、プロフェッショナルから一般顧客の方々の「住まいと暮らしの専門店」として、「スーパービバホーム（ＳＶＨ）」を中心に展開しております。ＳＶＨは、売場面積10,000㎡超を目安として、資材館、日用品・インテリア商材を扱う生活館、ビバペッツ、ガーデンセンター、リフォーム＆デザインセンター等で構成されております。ＳＶＨの資材館は、建築業界のプロフェッショナルのニーズに対応した資材・道具などのリフォーム関連商品、ワークウェア、木材カット加工・クレーン積込等の各種サービス、カウンセリング販売を展開しております。

これまで住宅用資材の流通市場では、供給を担う総合卸や小規模専門卸などの地場流通業者が、建材・部材メーカーから資材を仕入れ、新築住宅を中心に施工業者であるハウスメーカー・大手工務店による大量・一括購買ニーズに対応してきました。

近年、新設住宅着工件数は減少傾向が見られる一方、中古住宅のストックは着実に積み上がってきています。潜在的に需要増大が見込まれる中古住宅のリモデル・リフォーム関連資材の市場では、中小工務店などリフォーム施工業者の機能・ニーズが変化し、専門外資材の調達の増加、多品種少量の当日仕入れといった適時・適材・適量での調達ニーズが高まっています。当社はこのような市場変化をビジネスチャンスと捉え、リフォーム関連資材のワンストップ仕入れを可能とするプラットフォームの確立を目指しております。なお、リフォーム関連商品については、売上構成比を５０％まで引き上げる成長戦略（Ｒ－５０成長戦略）を推進しております。

こうしたプロフェッショナル向けのリフォーム関連商品・サービスの他、ＳＶＨでは日用品からＢＩＹ（注）工事に至るまで、暮らしの中のニーズに応えられる提案型店づくりも大きな特長となっております。

大型店ＳＶＨに加えて、ＳＶＨの品揃えとサービスを凝縮した都市型中規模店「ニュービバホーム（ＮＶＨ）」、地域密着型の住まいと暮らしの便利なお店としての「ビバホーム」、クラフト専門店「ヴィシーズ」、ホームデコレーション専門店「ハウスデコ」等、地域のお客様の様々なニーズにお応えできるよう、多様な店舗フォーマットで運営を行っております。

（注）ＢＩＹ(Buy It Yourself): 家庭の設備機器などを利用者が購入し、専門業者に取り付けを頼むこと

次に、ホームセンター事業の取り扱い商材を商品部門毎に説明いたします。

（a）リフォーム関連

建築資材や農業資材などを取り扱う資材館では、特にプロ向けのリフォーム関連資材を強化し、木材や鋼材、パイプ、塗料のほか、ドアやサッシなどの建材、工具、トイレや洗面台などの住宅用設備も品揃えしております。また、近年、商品開発や売場展開の充実を図っているのが、ワークウェア・ワーク用品です。プロの要求を満たす品質の商品ラインナップを一般のお客様にも分かり易く、お買い求めいただける商品開発、売場づくりを進めております。

これら様々なジャンルのプロの顧客の毎日をサポートする商材を取り揃えて、大量注文や単品での販売など多様なニーズに対応しております。また、一般の顧客にとっても、プロユースな商品に触れることができる場となっております。

現場に向かう途中で立ち寄れるように早朝から営業しているほか、専用の積み込みスペースを設けるなど、「お客様の一日の中にビバホームがあたりまえにある」一体感を大切にしております。売場には専門の資格やスキルを持ったクルーを配置し、さらに資格取得の支援などを通して、クルーのスキル向上を図っております。

リフォームサービスでは、ホームセンター内に「リフォーム＆デザインセンター」を設けて、一般の顧客がショッピングとともに気軽に立ち寄ることができる店舗作りに努めております。コンロや洗面台、トイレなどの各機器の交換から、間取りの変更、バリアフリー、外壁、屋根工事、耐震工事など新築以外の住まい全体に関わるリフォームのご要望にも応えております。

（b）ホームセンター商材

インテリア、ペット、園芸用品、照明、サイクル、家具収納などの生活に便利さ・楽しさを与えてくれるホームセンターならではの商品を取り揃えております。

「ガーデンセンター」

ガーデンセンターでは、切り花や花壇苗、鉢植えはもちろん、園芸に欠かせない土、肥料、あるいは庭にガーデニング空間を作るベンチやパラソル、敷石、レンガなども充実させており、肥料の与え方や手入れの相談会なども行っております。また、噴水やベンチなどを置き、顧客にとっての憩いのエリアとなるように整備しております。近年は、マンション等の都市型生活でもグリーンを楽しんでいただけるよう、インテリアグリーンの商品開発を充実させております。

「ビバペッツ」

ビバペッツでは、犬・猫・熱帯魚・鳥・小動物の展示販売、高機能フードなどペットの状態に合わせた多種多様なペットフード、ケア用品の販売に加えて、トリミングコーナーやペットホテルも完備しております。

また、店内には犬猫専用のカートを設置し、ペットと一緒に買物をすることも可能（フードコートを除く。）であり、ペットとともに暮らす喜びを様々な面からサポートできるよう努めております。近年は、自宅にいながら水辺の世界観の演出で心癒されるアクアテラリウムの販売を充実させております。

「サイクルスタジアム」

サイクルスタジアムでは、顧客に多彩なサイクルライフを提案できるよう品揃えの充実に努めております。試乗も可能で、顧客自身の好みにマッチした自転車を選ぶことができる売場作りに努めております。さらに、購入後のアフターサポートの充実も心掛けており、修理の際にはブレーキやライトなどの点検も無料で実施し、常に顧客に安心安全で快適な自転車をお使いいただけるよう努めております。

（c）一般商材

家電製品、日用品、カー用品、時計、レジャー、灯油、事務店舗用品など暮らしの必需品をラインナップしており、日々の暮らしを支える身近な存在として、便利な商品やユニークな商品の品揃えに努めております。こうした商品ラインナップの中でも家電製品については、本来の用途の品質の高さを保持したまま、使用頻度の低い機能を省略したシンプル家電の開発、商品展開を強化しております。

また、業務用の金庫やレジ、業務用洗剤といったプロ向けの商品を取り揃えるほか、ディスプレイ用に使われるような超特大サイズの商品など、顧客に驚きと感動を与える売場作りに努めております。

（d）その他

ホームセンター内（一部単独店含む。）で「ＶＣ'Ｓ（ヴィシーズ）」を運営しており、ビーズ、輸入雑貨、書画材、アート、クラフト、加工サービス、生地などを取り扱っております。「ＶＣ’Ｓ（ヴィシーズ）」では、一日体験イベントやカルチャー教室なども開催しており、多くの顧客に手作りの楽しさを伝えられるよう努めております。

ホームセンター事業の各分野における主な商材・サービスは、以下のとおりであります。

（2）デベロッパー事業

ショッピングモール「ビバモール」とホームセンターと共同出店をする店舗テナント顧客に対して、不動産賃貸及び付帯するサービス事業を行っております。食品スーパー、レストラン、生活雑貨店、衣料専門店、サービスなど生活に密着した専門店を誘致しており、暮らしの豊かさと楽しさを提供する魅力あるショッピングセンター作りに努めております。特にビバモールは、ＳＶＨ等ホームセンターを核として“生活に密着した新しい商店街”をコンセプトに、日常使いに最適で地域にとって欠かせないモールを目指しております。

地域別・店舗形態別店舗数は次のとおりであります。

(注) １．ＶＣ'Ｓ(ヴィシーズ)単独店(群馬県高崎市)が含まれております。

２．ハウスデコ神戸南店(神戸市兵庫区)及びハウスデコ甲子園店(兵庫県西宮市)であります。

３．ＳＶＨ及びＮＶＨの[外書]は、ビバモールを併設している店舗の内数であります。

［事業系統図］

事業の内容を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．有価証券報告書を提出しております。

２．特定子会社に該当する会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であります。従業員数欄の［外書］は、臨時雇用者(契約社員、パートタイマーを含む。)の年間の平均雇用人員(月164時間換算)であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金が含まれております。

(2) 労働組合の状況

当社の労働組合は全国繊維化学食品流通サービス一般労働組合同盟に所属しております。2020年３月31日現在の組合員数は、8,805名であります。

なお、労使関係については良好であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は、「日本の生活文化にあった真のホームセンター業態を創る」というコンセプトのもと、プロフェッショナルから一般消費者の方々まで、多くの皆様の住生活に関わる商品を取り扱う「住まいと暮らしの専門店」の実現を目指し、「スーパービバホーム(ＳＶＨ)」の多店舗展開を継続、地域の顧客に支持される店舗づくりを推進いたします。さらに今後は、独自に開発した生活密着型の大規模ショッピングセンター(ＳＣ)「ビバモール」の開発を加速し、収益力拡大と新たな顧客層開拓に努めてまいります。

(2) 経営環境及び対処すべき課題

2020年に入り、新型コロナウイルスの感染が世界に拡大した影響で、リーマンショックを超える経済への大きな痛手が発生し、当社を取り巻く環境も過去に類を見ない変化をきたしております。

  こうした状況下でも、お客様の安全・安心な住まいと暮らしを守るべく、全力を挙げて対処してまいります。

①　新型コロナウイルス感染拡大の防止

当社は、お客様の安全と安心を第一に考え、店舗において三密状態、飛沫感染回避をするための対応を始め、営業時間の短縮、プロモーションの自粛、ゴールデンウィークの全店休業等を実施しております。
　ビバホームは、お客様の生活を支え、安全・安心な日々を一日でも早く取り戻すために、引き続き努力してまいります。

②　新型コロナウイルスの混乱終息後の店舗オペレーションの見直し

新型コロナウイルスの混乱の終息時期が見えない状況下ではありますが、コロナ問題を契機とした生活環境・消費動向の変化や社会のパラダイムシフトが起きようとしています。当社はそうした変化に一早く適応し、過剰な営業時間の見直しやデジタルツールの追加等により、店舗オペレーションの生産性改善に向けて積極的に取り組みます。

③　新規出店のリスケジュールを含む次年度事業計画の再策定

新型コロナウイルスの影響による変化を前提とした新店のリスケジュールを行い、新店を含む2020年度の事業計画の再策定を行います。

④　内部統制の強化とコーポレート・ガバナンス

当社は、意思決定プロセスにおける透明性の確保や迅速化など経営の効率性を高めると同時に、事業執行における内部統制機能の充実を図ることがコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営上重要な課題と考えております。そのため、取締役の監督責任の明確化、コンプライアンス体制の強化、迅速かつ正確な情報開示の充実に努め、コーポレート・ガバナンスを強化してまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社の事業等のリスクとして、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項につきましては、以下のようなものがあります。当該文中における将来に関する事象は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。なお、以下の事業等のリスクは、すべての事業活動上又は投資判断上のリスクを網羅しているものではありませんので、ご留意下さい。

2020年に入り、新型コロナウィルスの感染が世界各国に拡大し、リーマンショックを超える経済への大きな痛手が発生しようとしております。わが国においても４月に緊急事態宣言、外出自粛要請が出され、世界同様に景気後退が進行しております。なお、当社では、社会的影響力の大きい新型感染症を以下(７)の自然災害と同様に、緊急時対応の項目として位置付けております。

(1) 景気及び消費者の動向並びに事業計画に関するリスク

当社の業績は、景気や消費者の動向に影響されます。また、当社の事業計画において、出店は大型店舗の出店を基本とするため、出店及び増床に際しては大規模小売店舗立地法等の法的規制を受けております。出店にあたり、大規模小売店舗立地法の手続きを経て出店をしていく必要があるため、これらの調整過程の中で、計画した出店ができない場合や出店に要する期間の長期化により、事業計画が達成されないリスクがあります。また、近年の建築需要増加に伴う建築コストの上昇が、当社の事業計画の想定以上であった場合、当社の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社が必要な人材を確保できない場合、賃金の上昇が当社の事業計画の想定以上であった場合、当社が出店した店舗に計画通りテナントを集められない場合等、当社の事業計画が達成されないリスクがあり、これらが当社の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 競合による店舗収益の影響について

当社は、関東を中心に北海道から西日本にかけて店舗を展開しております。当社が出店しているほとんどの地域は、同業態の「ホームセンター」をはじめ日用品や住まい関連用品を扱う「ＧＭＳ(注)」「スーパーマーケット」「ドラッグストア」やその他の「専門店」が多数存在しており、競合関係にあります。また、一部販売商品についてはオンライン販売業者とも競合関係にあります。これらの競合他社が当社店舗のエリアへ新規参入することや、低価格戦略等を打ち出すことで競合激化の可能性があり、当社の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(注)　ＧＭＳ(General Merchandise Store)：総合スーパー

(3) 店舗閉鎖損失について

当社は、小売業として投資による新規出店を進める一方で、不採算店舗の撤退を行う可能性があります。出店した店舗が、当初想定された商圏環境が大きく変化することなどにより、計画通りの利益が達成されず、収益向上の対策やコスト削減に努めても業績の回復が見込まれない場合には、退店する方針としております。この場合、店舗撤退に伴う損失が当社の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) 固定資産の減損について

当社は「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しております。当社は、大型店舗を多く出店しており、今後収益性が悪化した場合や保有資産の市場価格等が著しく下落した場合には、減損処理を行うことがあり、当社の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) 為替について

当社はＰＢ(プライベートブランド)商品について、アジア中心に海外から直接輸入しております。間接的な輸入を含め、販売する商品には輸入商品が多く含まれております。為替が円安になった場合には、仕入原価が上昇し、売上総利益率の悪化となるリスクがあります。また、その場合には変動による一般的な市場リスクを有しております。

当社では、為替変動リスクを回避するために為替予約を中心としたデリバティブ取引を活用しておりますが、これらはリスクの完全な回避、低減を保証するものではありません。その結果、当社の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6) 天候不順について

当社の取扱商品には、ガーデニング、農業用品、冷暖房機器などの季節商品が含まれることから、冷夏、暖冬、長雨、猛暑、低温などの天候の変動によって販売動向に大きな影響を受けます。想定を超える天候不順が発生した場合、季節商品の需要低下等により、当社の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7) 自然災害について

近年の局所的豪雨、大規模地震や台風などの増加によって自然災害が発生した場合、店舗設備や商品の損失、復旧費用や営業休止による損害、商品の物流・配送などに支障が出る可能性があり、当社の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

※新型感染症の拡大防止への対応について

新型コロナウイルスの感染拡大が当社に影響を及ぼす主なリスクとして販売面でのリスクがあげられますが、すべてのリスクを網羅しているものではなく、その他派生的に予見しがたいリスクも存在いたします。現在、コロナ対策としてデベロッパー事業におけるテナント支援としてテナント家賃の減免やホームセンターの営業時間の短縮、ゴールデンウイークの全店休業、プロモーションの自粛等を実施してまいりました。今後、新型コロナウイルス感染の影響拡大や長期化するなど、市場環境や消費行動の変化等によりホームセンター事業ならびにデベロッパー事業への営業収益に悪影響を及ぼし、当社の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8) 商品の品質管理について

当社ＰＢ商品における企画、開発にあたっては、製造委託先の選定前に候補企業の製品について品質チェックを実施しております。また、品質保証部門においては、品質管理基準、手続き(品質検査、適法検査等)について現地工場に出向き審査を行い、安全な商品供給に努めております。

しかしながら、当社が販売した商品や提供したサービスに不具合等が発生した場合には、大規模な返品、製造物責任法に基づく損害賠償や対応費用の発生、信用失墜等により、当社の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9) 商品調達及び販売について

当社は、商品の調達について複数ルートで仕入れ先を確保するように努めておりますが、何らかの要因で重要な商品の調達が困難となった場合や、仕入価格が上昇した場合には、当社の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、ＰＢ商品の多くは海外の取引先から調達しており、これらの商品供給が、物流や相手先都合等の何らかの理由による入手困難、原材料価格の上昇、当社の知的財産権侵害や第三者による知的財産権侵害の主張、また生活者ニーズに合った商品開発ができなかった場合などには、当社の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、販売商品全般について、適正な在庫を維持できない場合や、原油価格の上昇等により販売コストが上昇した場合には、当社の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(10) 資金調達について

新規の借入や既借入分の借換え等をする際には、世界経済や国内景気動向の変化に伴う日銀による金融政策等の影響により、当社が望む条件で適時に資金の調達を行うことができない可能性があります。また、市場の金利水準が想定以上に変動した場合、当社の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(11) システムトラブルについて

当社では、業務の多くがＰＯＳシステムはじめＩＴ化されており、業務効率化、顧客へのサービス向上や物流対応のための新規開発や改修、設備機器の導入や入替え等を継続的に行っております。これらシステムの変更に係る管理、また、運用保守及び情報のバックアップには万全を期しておりますが、万が一、大災害やウイルスの進入などの予期せぬ理由により大規模な障害が発生した場合には、当社の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(12) 個人情報の管理について

当社は、会員カード取引、インターネット取引等により、相当数の個人情報を保有しております。これらの個人情報の管理は社内管理体制を整備し、厳重に行っておりますが、万が一、個人情報が外部へ漏洩するような事態となった場合は、社会的信用の失墜による売上の減少、又は損害賠償による費用の発生等が考えられ、その場合には、当社の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(13) 法的規制について

当社は、大規模小売店舗立地法、労働基準法、独占禁止法をはじめとする様々な法規制による制約を受けております。当社は、これらの法令等を遵守するための管理体制の強化や従業員教育を実施し、コンプライアンス体制の整備に努めております。しかしながら、当社事業に影響を及ぼす法令等の新設又は改正が行われた場合や、当社による法規制の違反が発生した場合には、当社の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(14) 訴訟その他の法的手続について

当社は、その事業活動の遂行過程において、生活者、取引先及び従業員等により提起される訴訟その他の法的手続の当事者となるリスクを有しております。これらの手続は結果の予測が困難であり、多額の費用が必要となったり、事業活動に影響を及ぼしたりする可能性があります。さらに、これらの手続において当社に不利な判断がなされた場合には、当社の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(15) 親会社が支配権を有することに伴うリスク

当社は、株式会社ＬＩＸＩＬグループが当社発行済普通株式の過半数を所有しており、同社の子会社であります。結果、当社取締役の選任・解任、合併その他組織再編の承認、重要な事業の譲渡、当社定款の変更及び剰余金の配当等の基本的事項決定権又は拒否権に関して、他株主の意向にかかわらず株式会社ＬＩＸＩＬグループが影響を与える可能性があります。また、当社の経営及びその他事項のうち、株式会社ＬＩＸＩＬグループが影響力又は支配力を有するものに関して、株式会社ＬＩＸＩＬグループの利害は、当社の他株主の利害とは異なる可能性があります。なお、当社が株式会社ＬＩＸＩＬグループに対し事前承認を必要とする事項はありません。当社は独自に経営の意思決定を行っております。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

（注）前事業年度の連結子会社の吸収合併による「抱合せ株式消滅差益(特別利益)」117億44百万円が含まれており、 「抱合せ株式消滅差益」を除く実質前期比は1.5％の減益となります。

当事業年度におけるわが国経済は、米中貿易摩擦、英国のＥＵ離脱問題等の不安定な国際情勢の中、政府による経済政策や金融政策を背景に緩やかな回復基調で前半は推移しておりました。一方、後半は消費税率引上げ後の消費者マインドの冷え込みや、足下での新型コロナウイルス感染拡大により、景気は大幅に下押しされており、厳しい状況にあります。
　こうした環境下、当社は店舗開発・商品開発の強化とサービス面の充実に、引き続き積極的に取り組んでまいりました。
　新規出店としましては、2019年４月にスーパービバホーム四日市泊店（三重県四日市市）、５月にスーパービバホーム志摩店（福岡県糸島市）、９月にスーパービバホーム小田原国府津店（神奈川県小田原市）、10月にスーパービバホーム大木店（福岡県三潴郡大木町）、12月にビバモール本庄（埼玉県本庄市）、2020年２月にビバモール甲斐敷島（山梨県甲斐市）、３月にビバモール東松山（埼玉県東松山市）の７店舗を出店いたしました。この結果、店舗数は102店舗となりました。

（売上高）

天候不順、消費税率の引き上げ、新型コロナウイルス感染拡大によるプロモーションの自粛等の影響を受けましたが、新店の押上げ効果もあり、リフォーム関連（商材＋サービス）が売上高763億39百万円（前期比6.7％増）、ホームセンター商材が売上高663億50百万円（前期比2.0％増）、一般商材が売上高439億83百万円（前期比3.7％増）、その他が売上高18億32百万円（前期比3.3％減）となり、ホームセンター事業の売上高は、1,885億６百万円（前期比4.2％増）となりました。

（営業利益）

販売施策及びメーカーとのタイアップによる開発商品販売が奏功したこと等により、売上総利益率が33.8％（前期比1.0ポイント増）と改善し、売上総利益は637億78百万円（前期比7.3％増）となりました。デベロッパー事業も既存モールが堅調に推移したことで72億２百万円（前期比14.1％増）となりました。一方、当初の計画どおり物流費用、新店コストの増加といった成長に向けた投資及び費用の増加があったことにより販売費及び一般管理費は621億48百万円（前期比11.9％増）となり、営業利益は100億10百万円（前期比7.5％減）となりました。

以上の結果、当事業年度の業績は、売上高1,885億６百万円（前期比4.2％増）、営業利益100億10百万円（前期比7.5％減）、経常利益は93億89百万円（前期比7.1％減）、当期純利益は65億97百万円（前期比64.2％減）となりました。なお、当期純利益の前事業年度には「抱合せ株式消滅差益」117億44百万円が含まれており、「抱合せ株式消滅差益」を除く当期純利益の実質前期比は1.5％の減益となりました。

セグメント別の業績は、次のとおりであります。なお、営業収益は、売上高と営業収入の合計であります。

a． ホームセンター事業

ホームセンター事業における営業収益は、Ｒ－５０成長戦略（リフォーム関連商品の売上構成比増加）の推進により、リフォーム関連は前期比6.7％増加しました。一方、天候不順、消費税率引上げ、新型コロナウイルス感染拡大対応に伴うプロモーション自粛等の影響を受け、ホームセンター商材は前期比2.0％増加、一般商材については前期比3.7％増加に留まりました。以上の結果、営業収益は1,896億84百万円（前期比4.5％増）となり、セグメント利益は75億27百万円（前期比14.6％減）となりました。

(主要商品部門別の販売状況)

(ａ) リフォーム関連

Ｒ－５０成長戦略に基づく施策と、大工用品の工具・金物・ワーク用品が好調に推移したことで、リフォーム関連の売上は伸長しました。特にワーク用品については、新マーチャンダイジングのワーキングスタイルを導入し、暖冬にもかかわらず新規プライベートブランドの防寒衣料が伸びました。その結果、営業収益は763億39百万円（前期比6.7％増）となりました。

(ｂ) ホームセンター商材

消費税率の引き上げの影響を受けたことに加えて、天候不順で季節商品が伸び悩んだものの、ペット関連商品や家庭用品に加え、新カテゴリーのインテリアグリーンとシンプル家電が順調に推移した結果、営業収益は663億50百万円（前期比2.0％増）となりました。

(ｃ) 一般商材

消費税率の引き上げの影響を受けたことに加えて、暖冬で灯油が低調であったものの、新型コロナウイルスの影響によりマスク、アルコール消毒液等の感染対策品、日用消耗品が伸長した結果、営業収益は439億83百万円（前期比3.7％増）となりました。

b． デベロッパー事業

デベロッパー事業は前事業年度に続き、既存モールは堅調に推移しました。加えて、当事業年度は生活に密着した新しい商店街をコンセプトとしたビバモール３店舗をオープンいたしました。その結果、営業収益は72億２百万円（前期比14.1％増）、セグメント利益は24億82百万円（前期比24.3％増）となりました。

財政状況については、次のとおりであります。

当事業年度末の資産合計は、前事業年度末に比べ123億23百万円増加し、1,906億56百万円となりました。主な要因は、有形固定資産の増加60億25百万円、商品の増加31億69百万円、現金及び預金の増加21億49百万円、長期貸付金の増加18億69百万円、差入保証金の増加14億23百万円、流動資産のその他の減少35億15百万円によるものであります。

負債合計は、前事業年度末に比べ89億27百万円増加し、1,243億96百万円となりました。主な要因は、長期リース債務の増加26億円、長期借入金の増加20億円、電子記録債務の増加14億１百万円、1年内返済予定の長期借入金の増加10億円によるものであります。

純資産合計は、前事業年度末に比べ33億95百万円増加し、662億60百万円となりました。主な要因は、当期純利益の計上による増加65億97百万円、配当金の支払いによる減少32億90百万円によるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、諸活動によるキャッシュ・フローの結果により、前事業年度末に比べ21億49百万円増加し、100億19百万円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、123億31百万円（前事業年度は98億72百万円の増加）となりました。主な要因は税引前当期純利益95億円、減価償却費58億95百万円、法人税等の支払額33億76百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、83億62百万円（前事業年度は88億47百万円の減少）となりました。主な要因は有形固定資産の取得による支出90億50百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、18億19百万円（前事業年度は46億44百万円の減少）となりました。主な要因は長期借入れによる収入60億円、長期借入金の返済による支出30億円、配当金の支払額32億89百万円によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

a.　仕入実績

(注) １．「デベロッパー事業」では仕入を行っていないため、仕入実績は記載しておりません。

２．商品別の各構成内容は、次のとおりであります。

(1) リフォーム関連　　 (大工用品、建築資材、住宅設備機器、電設資材、リフォーム等)

(2) ホームセンター商材 (インテリア、照明、ガーデン、ペット、サイクル、家庭用品等)

(3) 一般商材　　　　　 (家電製品、日用品、カー用品、時計、レジャー、事務店舗用品等)

(4) その他　　　　　　 (アート、クラフト、ホビー、オンラインショップ等)

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４．金額は総仕入実績より他勘定振替高を控除した金額によっております。

b.  販売実績

(注) １．販売実績は、売上高と営業収入の合計であります。

２．ホームセンター事業の商品別の各構成内容は、次のとおりであります。

(1)リフォーム関連　　 (大工用品、建築資材、住宅設備機器、電設資材等の販売、及びリフォームサービス)

(2)ホームセンター商材 (インテリア、照明、ガーデン、ペット、サイクル、家庭用品等の販売)

(3)一般商材　　　　　 (家電製品、日用品、カー用品、時計、レジャー、事務店舗用品等の販売)

(4)その他　　　　　　 (アート、クラフト、ホビー、オンラインショップ等の販売、及び営業収入)

３．ホームセンター事業の「その他」の金額には、当事業年度に11億77百万円の営業収入が含まれております。

４．デベロッパー事業の販売実績は、すべて営業収入となっております。

５．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

６．前事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、その割合が100分の10以上に該当する相手先がないため、記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①  重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。

この財務諸表の作成に当たっては、合理的判断に基づき一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。また、これらの見積りについては不確実性があるため、実際の結果と異なる可能性があります。

なお、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う影響は、収束の見通しが依然困難な状況にあるものの、当社の事業活動及び業績への影響は限定的であることから、財務諸表における重要な会計上の判断、見積り及び仮定の変更は見込んでおりません。

②　当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.　経営成績の分析

当事業年度の経営成績は、売上高は増収、営業利益は減益となりました。

売上高につきましては、1,885億６百万円と前期比4.2％の増収でした。主な要因としましては、前期出店店舗の通年寄与と当期出店店舗の影響により約105億円の増加、消費増税の影響により約11億円の減少、新型コロナウイルスによる影響により約14億円の減少となります。

また、売上高の既存店前期比は△1.3％、主要商品部門別の既存店前期比は、リフォーム関連が＋0.8％、ホームセンター商材が△3.3％、一般商材が△1.9％となっております。

売上総利益につきましては、販売施策等の効果により総利益率は前期比1.0ポイント増の33.8％となり、売上高の伸長も伴い、売上総利益額は637億78百万円(前期比7.3％増)となりました。

営業収入につきましては、既存モールが堅調に推移したことに加えて新モデルのビバモール３店舗をオープンしたことにより、83億80百万円(前期比21.4％増)となりました。

販売費及び一般管理費につきましては、物流関連費用の高騰、ＩＴ投資、前期出店店舗の通年影響による増加と当期出店店舗の経費増により、621億48百万円(前期比11.9％増)となりました。

以上の結果、営業利益100億10百万円(前期比7.5％減)、経常利益93億89百万円(前期比7.1％減)当期純利益は65億97百万円(前期比64.2％減)となりました。なお、当期純利益の前事業年度には「抱合せ株式消滅差益」117億44百万円が含まれており、「抱合せ株式消滅差益」を除く当期純利益の実質前期比は1.5％の減益となりました。

b.　経営成績に重要な影響を与える要因について

当社の経営成績に重要な影響を及ぼすと思われる事項については、概ね「２ 事業等のリスク 」に記載のとおりであります。新型コロナウイルスの感染拡大に関するリスクについては、「２ 事業等のリスク (7) 自然災害について」に記載のとおりであります。

c.　資本の財源及び資金の流動性について

当事業年度のキャッシュフローの状況につきましては、「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。当事業年度の設備投資につきましては、営業活動によるキャッシュ・フロー123億31百万円で賄っております。

2020年度以降につきましては、新規出店数の増加による投資増、ＩＴ面では業務効率化・顧客サービス増強に向けた投資、及び基幹システム刷新の投資を予定しておりますが、自己資金及び借入金にて賄う予定であります。

また、短期的な運用資金については金融機関との間で極度額150億円の当座貸越契約を締結しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

（資本業務提携契約の締結）

当社は、2020年６月９日付けの取締役会決議により、アークランドサカモト株式会社と資本業務提携契約を締結いたしました。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　２ 財務諸表等　(１) 財務諸表　注記事項　(重要な後発事象)」に記載のとおりであります。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資については、店舗不動産の購入、店舗・物流センターの新設、ＩＴ投資、及び既存店の販売力強化と経常的な設備の更新を目的とした設備投資を実施しております。

当事業年度の設備投資の総額は14,864百万円であります。なお、当該金額には有形固定資産(リース資産、建設仮勘定を含む。)のほか、無形固定資産(ソフトウエア仮勘定を含む。)が含まれております。

当事業年度中の主な設備投資は、スーパービバホーム那須塩原店不動産購入1,291百万円、東松山物流センター2,100百万円、店舗新設（スーパービバホーム四日市泊店2,013百万円、ビバモール甲斐敷島1,350百万円、ビバモール東松山1,237百万円、ビバモール本庄933百万円）であります。

また、所要資金は、自己資金及び借入金によっております。

２ 【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

2020年３月31日現在

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、少額固定資産並びに建設仮勘定の合計であります。

なお、帳簿価額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数の[外書]は、臨時雇用者数であります。

３．土地の面積の[外書]は賃借中のものであります。

４．上記のうち「建物及び構築物」「土地」「リース資産」には賃貸設備18,728百万円が含まれております。

５．上記の他、リース契約による主要な賃借設備は下記のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

（注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．上記の金額には、出店に伴う差入保証金が含まれております。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式分割(１：100)によるものであります。

２．有償一般募集(ブックビルディング方式)

発行価格  2,050円  引受価額  1,947.50円  資本組入額  973.75円  払込金総額  9,192百万円

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式812,007株は、「個人その他」に8,120単元、「単元未満株式の状況」７株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

（注）１．2019年11月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2019年11月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

       なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

２．2019年７月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が2019年６月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

        なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注） 単元未満株式には当社所有の自己株式７株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と財務体質強化のため必要な内部留保を確保しつつ、安定的な配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。配当を実施するにあたっては配当性向を重要な指標とし、30％の配当性向を目標としております。

但し、特別な損益等の特殊要因により税引き後の当期純利益が大きく変動する事業年度については、その影響を考慮し配当額を決定いたします。

内部留保資金につきましては、新規出店、既存店舗の改装並びに今後予想される経営環境の変化に対応しながらＭ＆Ａ含め、事業拡大等に必要な投資に充当し企業価値向上に努めてまいります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、長期の業績拡大に向けた財務状況や配当性向等を総合的に勘案し、普通株式１株につき50.00円（うち中間配当25.00円）といたしました。

なお、当社は2020年６月９日付けの取締役会決議により、アークランドサカモト株式会社による当社の普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が成立することを条件に、2021年３月期の配当予想を無配に修正することを決定しております。「本公開買付け」の詳細につきましては、「第５　経理の状況　２　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめ顧客、従業員、地域社会の様々なステークホルダーに対して社会的責任を果たすとともに企業価値の向上を重視した経営を推進するため、内部統制システムに関する基本方針を制定して企業倫理と法令等の遵守を徹底し、内部統制システム及びリスク管理体制の整備・強化を推進することをコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。

また、取締役の監督責任の明確化、コンプライアンス体制の強化、迅速かつ正確な情報開示の充実に努め、コーポレート・ガバナンスを強化してまいります。

②　企業統治の体制の概要(2020年６月29日現在)

2020年６月29日現在の役員構成は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名、監査等委員である取締役(以下、「監査等委員」という。)３名(うち社外取締役３名)で構成されております。

また、当社は、取締役会における経営の意思決定及び業務執行に対する監督機能を強化し、執行役員が担う業務における責任の所在を明確にすることを目的として、任期を１年とする委任型執行役員制度を採用しております。なお、執行役員は、取締役兼任４名を含む12名であります。

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会を設置しております。

経営に関する重要事項については、取締役、執行役員等で構成される経営会議(原則として毎月１回開催)において決定するとともに、さらに取締役会決議事項については、取締役会において審議・決定しております。

また、当社は取締役の指名・報酬等の決定プロセスに関する透明性、客観性を確保することを目的として、任意の「指名報酬諮問委員会」を設置しております。

社内の内部統制、危機管理に基づく機関として、リスクマネジメント会議、コンプライアンス委員会、危機管理委員会を設置しております。これらの機関が相互に連携することによって、経営の健全性及び透明性を維持し、内部統制及びコンプライアンス遵守の徹底を確保できるものと認識しているため、現在の企業統治体制を採用しております。

各機関の主な構成員は次のとおりであります。

（注）「◎」は議長、「〇」は構成員を指します。

(当社の企業統治体制図)

a.　取締役会

取締役会は、取締役８名(うち監査等委員３名、うち社外取締役３名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督する権限を有しております。

監査等委員会設置会社への移行により、取締役会での議決権を持つ監査等委員が業務執行を行う他の取締役と同等の立場で、ガバナンスの遵守状況等について発言することで取締役会の監督機能がより充実する体制を推進しております。

また、社外取締役を含む監査等委員を招聘することで、より広い視野に基づく知見を取り入れることにより、バランスのとれた経営と機動的な意思決定を図っております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

b.　監査等委員会

当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は社外取締役３名で構成されております。また、監査等委員会の職務を補助するために、１名の常勤専任使用人(監査等委員会室長)を任命し、監査等委員会室を設置しております。

監査等委員は、取締役会への出席を通じて取締役の職務の執行や会計監査人、取締役、使用人その他の者から報告、聴取等を行っております。また、監査等委員並びに専任使用人の監査等委員会室長が、必要に応じて重要な会議への出席や本社各部門、店舗等の事業拠点への往査等を行い、実効性のモニタリングを実施しております。

また、監査室(内部監査)とは、情報交換等を行い、相互に連携して内部統制システムの強化に取り組んでおります。

c.　経営会議

経営会議は、会社経営に関する重要事項について、審議、決定並びに経営判断を行っており、原則として月１回開催しております。構成は、業務執行取締役、執行役員、監査等委員会委員長、監査等委員会を担当する部署長等となっております。この審議、決定事項のうち取締役会決議事項については、取締役会を最終決議機関としております。

d.　指名報酬諮問委員会

指名報酬諮問委員会は、取締役の指名・報酬等の決定プロセスに関する透明性、客観性を確保することを目的として、年１回以上開催しております。委員の過半数を社外取締役が務めることとしており、社内取締役１名及び独立社外取締役３名で構成されております。委員会は、取締役の指名・報酬に係る事項について審議したうえで、その結果を取締役会へ答申しております。

e.　リスクマネジメント会議

リスクマネジメント会議は、業務執行取締役、監査部門を担当する部署長、監査等委員会委員長、監査等委員会を担当する部署長等によって四半期に一度開催しております。内部統制やリスク管理の徹底を図るため、当社において想定されるリスクにつき、未然防止のための対策や仕組みを作り、実行するとともに、万一リスクが発生したときでもその影響を最小限に抑えることを目的としております。

f.　コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、総務部門を担当する部署長が主催し、実務関係の部署を招集して必要に応じて開催しております。

各種法令、グループ経営理念、行動指針、諸規程及び企業倫理等に基づき、コンプライアンスの状況、内部通報状況について適切に運用されているか確認・対処し、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図っております。また、重大な事項については、リスクマネジメント会議に諮るものとしております。

g.　危機管理委員会

危機管理委員会は、社長を危機管理委員長として、取締役及び監査等委員会を担当する部署長等を構成者として、緊急時の対応を図る必要がある場合に開催しております。

企業経営や事業活動、企業イメージに、重大な損失をもたらす、又は社会一般に重大な影響を及ぼすと予想されるあらゆる危機から、会社の財産及び従業員の生命財産の損失を守ることを目的としております。

③　内部統制システムの整備状況

当社の内部統制システムに関しましては、法令・定款の遵守と業務の適正性、効率性を確保するため、内部統制システムに関する基本方針を定めております。この方針に基づく内部統制システムの運用を徹底し、さらに必要に応じて整備、改善していき、一層実効性のある運用に努めてまいります。

a.　当社及び当社子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社は、コンプライアンスを経営上の最重要課題と位置付け、当社グループの取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行することは、社会の一員として最も大切なことであることと認識し、一人ひとりが誠実に業務を遂行する体制を構築する。

(b) 当社グループ全体に法令遵守を浸透、徹底させるため、「コンプライアンス規程」を定め、定期的にコンプライアンス委員会を開催する。これにより、各種法令、当社グループ経営理念、行動指針、諸規程及び企業倫理等を各部門が徹底して遵守する体制を構築、推進する。

(c) 内部通報制度を定め、その適切な運用により、通報者が不利益にならないように保護するとともに、違法行為等について抑制、未然防止、早期発見並びに早期解決を図り、企業の透明性を構築する。

(d) 当社グループは、反社会的勢力を認めず、一切の関係を持たない。それら反社会的勢力による被害防止のため、圧力には組織で対処し、毅然とした態度で臨む。

b.　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役及び監査等委員は、株主総会議事録、取締役会議事録その他の重要な意思決定に関する文書等(電磁的記録を含む。以下同じ。)について、法令及び社内規程に基づき、保存及び管理を行う。これらの文書等は、取締役及び監査等委員が必要に応じて閲覧できるものとする。

c.　当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループは、「リスク管理規程」等を定め、その抱えるリスクを常に注視すると共に、定期的に開催するリスクマネジメント会議等を通じてその対応について決定及び指導を行う。

また、当社は、リスクマネジメント会議において、必要に応じて当社グループの関連部署に出席を求め、リスクの状況を報告させる。

d.　当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループは、職務分掌を定め、各業務執行取締役が責任をもって担当する領域を明確にする。

当社グループは、グループ中期経営計画及び短期計画を策定し、毎事業年度ごとのグループ全体の重点経営目標を定めて責任を持って遂行する。

当社グループは、取締役会を定期的に開催する。また、経営効率を向上させるため、業務執行取締役及び執行役員等で構成される経営会議等を毎月開催し、業務執行に係る基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。

e.　当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制、その他当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社の経営についてはその自主性を尊重しつつ、事業状況の定期的な報告を受け、重要案件についての承認を行う。

また、連結財務諸表の正確性、適正性を確保するため、内部統制システムを整備し、適切に運用する。

f.　監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

当社は、監査等委員会の職務を補助するために、１名以上の専任使用人で構成される「監査等委員会室」を設置する。

g.　前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項

前項に基づき配置された使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保するため、その選任、解任、異動等には監査等委員会の同意を要するものとする。

また、当該使用人は専任とし、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保する体制とする。

h.　監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

上記f.に基づき配置された使用人は、業務遂行にあたり、監査等委員会の指揮・命令に従い、監査等委員の監査に必要な調査を行う権限を有する。

i.　当社の監査等委員会への報告に関する体制

(a) 代表取締役及び業務執行取締役は、取締役会において、随時その担当する業務執行の報告を行うものとする。

(b) 当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び従業員等は、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき、又はその報告を受けたときは、直ちに監査等委員会に報告する。

(c) 当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び従業員等は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合又は財産の調査を行う場合は、迅速かつ的確に対応するものとする。

(d) 監査等委員会は、内部監査を担当する部門と連携して情報交換を行い、効果的な監査業務の遂行を図る。

(e) 内部通報部門を担当する部署は、当社グループにおける内部通報等の状況について、定期的に監査等委員会に報告する。

j.　当社の監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び従業員等は、監査等委員会に報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを受けないものとし、その旨を当社グループの規程に規定する。

k.　当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の取り扱いに関する事項、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、必要と認められないものを除き、すみやかにその費用の負担に応じる。

(b) 監査等委員会は、当社グループの会計監査人や内部監査部門から監査内容について定期的に報告を受け、連携を図る。

④　リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理体制につきましては、様々なリスクを網羅的、一元的に把握、収集することで、リスクの洗い出し、評価、予防を行い、また、リスクが顕在化した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限にくい止め、再発を防止し当社の企業価値を保全すること、法令を遵守することを目的に「リスクマネジメント会議規程」、「コンプライアンス規程」を制定し、リスクマネジメント会議、コンプライアンス委員会により統制を図っております。

⑤　取締役の定数及び選任決議

当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)の定数は15名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨、定款に定めております。

⑥　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

⑦　株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

a.　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

b.　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

c.　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

当社は、支配株主との取引において、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針としております。支配株主との取引が見込まれる際には、事前に経営会議において取引条件及びその決定方法の妥当性について十分に審議をした上で意思決定をすることにより、少数株主の利益の保護に努めてまいります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　(役員のうち女性の比率13％)

(注) １．取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2020年６月29日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まであります。

２．監査等委員である取締役の任期は、2020年６月29日開催の定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まであります。

３．監査等委員である取締役 和田 芳幸、宮越 極及び角 紀代恵は、社外取締役であります。

４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　和田 芳幸、委員　宮越 極、委員　角 紀代恵

 ５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

６．当社は、2017年４月１日より任意の指名報酬諮問委員会を設置しております。

任意の指名報酬諮問委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　宮越 極、委員　和田 芳幸、委員　角 紀代恵、委員　渡邉 修

７．各取締役の所有株式数は、2020年３月31日現在のＬＩＸＩＬビバ役員持株会における本人持分及び譲渡制限付株式数であります。

８．当社は執行役員制度を導入しており、本書提出日現在の執行役員は取締役兼任４名を含む12名であります。取締役ではない執行役員は次のとおりであります。

執行役員商品統括部長　　　　　鈴木 勝徳

執行役員ＳＶＨ事業部長　　　　萩原 正之

執行役員経理部長　　　　　　　谷   和弘

執行役員店舗開発統括部長　　　戸崎 浩数

執行役員情報システム部長　　　星野 孝子

執行役員ＳＣＭ統括部長　　　　大崎 勝啓

執行役員総務人事部長　　　　　野杁 基男

執行役員経営戦略企画室長　　　伊野 公敏

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。

社外取締役 和田 芳幸氏は、公認会計士としての職務を通じて培われた専門的な知識及び豊富な経験により、財務、会計に関して相当の知見を有しております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役 宮越 極氏は、警察関係における豊富な経験と高い見識により、コンプライアンスに関して相当の知見を有しております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役 角 紀代恵氏は、法律の専門家としての豊富な経験と高い見識により、コンプライアンスに関して相当の知見を有しております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との間においては、監督及び監査結果について相互に情報共有する等、適切な監督及び監査を行うため連携強化に努めております。また、社外取締役による監督又は監査と内部統制部門との間においては、必要に応じて情報交換を行う等、適正な業務執行の確保のため連携強化に努めております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は監査等委員会設置会社であり、月１回又は臨時で、監査等委員会を開催し、監査等に関する所定の事項についての報告、協議又は決議を行っております。監査等委員会室を設置し、専任使用人を室長として配置し、監査等委員の指示、業務の分担等により機能的に運営を行っております。

監査等委員は、取締役会及び必要に応じて重要な会議に出席するほか、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び重要な使用人からの報告、聴取等を行っております。

また、監査等委員は、監査室(内部監査)並びに会計監査人と必要に応じ随時情報交換を行い、相互の連携を高め、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行を十分に監視し、会社業務の適法性、妥当性の確保に万全を期しております。

当事業年度の監査等委員会は全14回開催し、各監査等委員の出席状況は和田 芳幸氏14回出席、宮越 極氏14回出席、角 紀代恵氏13回出席でありました。また、１）ガバナンス状況、２）コンプライアンス及びリスク対応体制の有効性、３）内部統制システムの有効性、４）現場往査による統制状況、５）新規出店予定店舗状況を重点監査項目として取り組みました。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、社長直轄の独立した監査室(内部監査)を設置し、室長を含めた９名を配置、年度監査計画に基づき、当社の本社、店舗等の各部署において社内規程の遵守状況、業務活動全般、手続等の妥当性について定期的に業務監査を実施し、内部統制の充実に努めております。

③　会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、勝島 康博氏、古川 真之氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。当社は有限責任監査法人トーマツと会社法及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他７名であります。また、有限責任監査法人トーマツの継続監査期間は14年であります。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

b.　その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前事業年度)

該当事項はありません。

(当事業年度)

該当事項はありません。

c.　監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

(前事業年度)

財務デューデリジェンスに係る業務であります。

(当事業年度)

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

会計監査人に対する報酬の額は、会計監査人から提示された監査計画の内容や監査時間数等を勘案した上で決定しております。

e.　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえ、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

2016年６月３日開催の第24回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は年額４億50百万円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額１億50百万円以内として決議いただいており、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額については指名報酬諮問委員会の答申および取締役会の決議を経た上で、また、監査等委員である取締役の報酬額については監査等委員である取締役の協議により、それぞれ報酬限度額の範囲内において、役位及び業績を勘案し決定するものとしております。

また、2019年６月19日開催の第27回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)を対象に、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度を新たに導入し、対象取締役に対して譲渡制限付株式を割当てるために支給する金銭報酬債権の総額を年額１億50百万円以内として決議いただいております。

なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の決定における検討は、指名報酬諮問委員会において計４回審議されております。

取締役の報酬決定にかかる方針につきましては、次のとおりであります。

a.　取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、

  ・役位別の基本報酬

  ・単年度の業績達成への動機づけとして、会社の売上高・営業利益・当期純利益の年度計画達成率をもとに役位別支給係数を乗じて算出した額及び担当業務の成果に応じた額を支給する短期業績連動報酬

  ・譲渡制限付株式報酬(中長期業績連動報酬)

    により構成しております。

  なお、当事業年度における短期業績連動報酬に係る指標の目標額は、売上高1,930億円、営業利益93億円、当期純利益51億83百万円で、実績は売上高1,885億６百万円、営業利益100億10百万円、当期純利益65億97百万円であります。

b.　監査等委員である取締役の報酬については、独立性確保等の観点から、基本報酬のみで構成しております。

c.　役員報酬は、比較対象として適切な他社の水準等を参考に、当社の業績動向等を総合的に勘案し、設定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

役員報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員ごとの報酬等については記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

該当事項はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表は作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、かつ、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、公益財団法人財務会計基準機構及び監査法人等が主催するセミナーに参加しております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

当事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．デリバティブ等の評価基準及び評価方法

デリバティブ

時価法によっております。 ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)によっております。ただし、一品目ごとの受払管理が困難な一部商品は「企業会計原則と関係諸法令との調整に関する連続意見書」第四による売価還元平均原価法によっております。 ３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

建物(建物附属設備を除く)     定額法

建物以外                     定率法

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な資産耐用年数は以下のとおりであります。

建物                ２年～38年

構築物              ２年～45年

機械及び装置        ５年～17年

工具、器具及び備品  ２年～20年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。なお、リース取引開始日が「リース取引に関する会計基準」(企業会計基準第13号(平成５年６月17日(企業会計審議会第一部会)、平成19年３月30日改正))の適用初年度開始前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(4) 長期前払費用

均等償却 ４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率に基づき、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対する賞与等の支払に備えるため、主として支給見込額基準による見積額を計上しております。

(3) 役員賞与引当金

役員に対する賞与等の支払に備えるため、主として支給見込額基準による見積額を計上しております。

(4) ポイント引当金

販売促進を目的とするポイント制度による将来のポイント利用に備えるため、過去の実績に基づき、将来使用されると見込まれる金額を計上しております。

(5) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務見込額及び年金資産の当期末残高に基づき、当期末において発生していると認められる額を計上しております。

①  退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②  数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異及び過去勤務費用については、発生時の損益として処理しております。 ５．ヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段 … 為替予約取引

ヘッジ対象 … 外貨建商品の購入予定取引に係る決済取引

(3) ヘッジ方針

為替変動に起因するリスクを管理することを目的としております。なお、デリバティブ取引はリスクヘッジ目的での使用に限定し、投機目的のものはありません。

(4) ヘッジの有効性評価の方法

ヘッジ対象の為替変動によるキャッシュ・フロー変動とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の間に高い相関関係があることを認識し、有効性の評価としております。 ６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 ７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式で行っております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首から適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当財務諸表の作成時において評価中です。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当財務諸表の作成時において評価中です。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年3月31日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第1号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第1号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。

企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第1号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

(2) 適用予定日

2021年3月期の年度末から適用します。

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年3月31日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。

なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。

(2) 適用予定日

2021年3月期の年度末から適用します。

(表示方法の変更)

(キャッシュ・フロー計算書関係)

前事業年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「預け金の増減額（△は増加）」及び「未払費用の増減額（△は減少）」は、重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた600百万円は、「預け金の増減額（△は増加）」△467百万円、「未払費用の増減額（△は減少）」△471百万円、「その他」1,539百万円として組み替えております。

(貸借対照表関係)

  ※　有形固定資産の減価償却累計額

  ※  当座貸越契約

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度12.8％、当事業年度13.4％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度87.2％、当事業年度86.6％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２  固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３  抱合せ株式消滅差益

前事業年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

2018年４月１日に当社の100％子会社である有限会社スーパービバアセット、有限会社スーパービバアセット大井町、有限会社スーパービバアセット三郷及び有限会社スーパービバアセット習志野の４社を吸収合併したことに伴い計上したものであります。

当事業年度（自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

該当事項はありません。

※４　減損損失

当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

(資産のグルーピングの方法)

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、各店舗及び賃貸物件等を最小の単位としてグルーピングしております。

(減損損失の認識に至った経緯)

「ホームセンター事業」において、閉店の決定及び業績低迷等で収益性が著しく低下したため、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し特別損失を168百万円計上しております。

また、自社利用ソフトウェアの開発プロジェクトが一部中止されたことに伴い、将来の使用が見込まれない部分について特別損失を34百万円計上しております。

(回収可能価額の算定方法)

資産グループごとの回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを8.05％で割り引いて算定しております。

当事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

(資産のグルーピングの方法)

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、各店舗及び賃貸物件等を最小の単位としてグルーピングしております。

(減損損失の認識に至った経緯)

「ホームセンター事業」において、業績低迷等で収益性が著しく低下したため、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し特別損失を計上しております。

(回収可能価額の算定方法)

当該資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、零として評価しております。

(株主資本等変動計算書関係)

   前事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加856,900株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．自己株式の株式数の増加48株は、単元未満株式の買い取りによるものであります。

２．自己株式の株式数の減少44,941株は、譲渡制限付株式報酬制度によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

     ※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

(借主側)

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

主として、建物及び陳列什器(工具、器具及び備品)であります。

(2) リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(貸主側)

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース契約締結日が2008年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1) リース物件の取得価額、減価償却累計額及び期末残高

(2) 未経過リース料期末残高相当額

(3) 受取リース料、減価償却費及び受取利息

(4) 利息相当額の算定方法

リース料総額と見積残存価額の合計額からリース物件の購入額を控除した額を利息相当額とし、各期への配分方法については利息法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入等により資金を調達しております。

また、デリバティブ取引はリスクヘッジ目的での利用に限定し、投機目的のものはありません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

売掛金は、顧客との信用取引によって発生した営業債権であり、決済期日までの期間は顧客の信用リスクに晒されることとなります。当該リスクに備えるため、回収状況等の日常管理を通じて信用悪化の兆候の把握に努めるとともに、定期的に顧客の信用リスク評価を実施し、必要に応じて取引条件の見直しや債権保全等を行っております。

長期貸付金、差入保証金、建設協力金は、主に地主への貸付金、差入保証金、建設協力金であり、各担当部門が相手先の信用力及び当社債権の担保設定等による保全状況を考慮し、必要な相手先については財務状況等について定期的にモニタリングを実施しております。

営業債務である買掛金、電子記録債務、未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。

借入金は、主に営業取引や設備投資、投融資に係る資金調達であります。このうちの一部は変動金利による資金調達であり、流動性リスクに晒されておりますが、適時に資金繰計画を作成・更新するなどの方法により管理しております。

ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金調達を目的としたものであります。

預り保証金は、テナント賃貸借契約等に係る敷金及び保証金であります。

デリバティブ取引は、為替予約取引であり、格付の高い金融機関とのみ取引を行っており、内部管理規定に従い、リスクヘッジ目的に限定し、実需の範囲で行うこととしております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の重要な会計方針 「５．ヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

前事業年度(2019年３月31日)

(*1) 売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(*2) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

当事業年度(2020年３月31日)

(*1) 売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(*2) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

(注)　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金 (2) 売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期貸付金

元利金の合計額を同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しております。

(4) 差入保証金 (5) 建設協力金

これらは返済期日までのキャッシュ・フローを、リスク・フリーの利率で割り引いて算定しております。

負　債

(1) 買掛金 (2) 電子記録債務 (3) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金 (5) リース債務

変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。一方、固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入又は新規リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて時価を算定しております。

(6) 預り保証金

返済期日までのキャッシュ・フローを、リスク・フリーの利率で割り引いて算定しております。

デリバティブ取引

時価は取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(2019年３月31日)

(注)　差入保証金は、返還期日を明確に把握できないため、償還予定額に含めておりません。

当事業年度(2020年３月31日)

(注)　差入保証金は、返還期日を明確に把握できないため、償還予定額に含めておりません。

４．長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度(2019年３月31日)

(注)　預り保証金については、金利の負担を伴うものについて記載しております。

当事業年度(2020年３月31日)

(注)　預り保証金については、金利の負担を伴うものについて記載しております。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

通貨関連

前事業年度(2019年３月31日)

(注)　時価算定の方法

時価は取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

当事業年度(2020年３月31日)

(注)　時価算定の方法

時価は取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。

積立型の確定給付制度については、確定給付企業年金法に基づく確定給付企業年金制度を採用しております。当該制度では、キャッシュ・バランス・プランを導入しており、加入者ごとに積立額及び年金額の原資に相当する仮想個人口座を設けております。仮想個人口座には、主として市場金利の動向に基づく持分付与額を累積しております。

確定拠出制度については、確定拠出年金法に基づく企業型確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金及び前払年金費用の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5) 年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(6) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

３．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前事業年度113百万円、当事業年度118百万円であります。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

店舗の土地又は建物について、所有者との間で不動産賃貸借契約を締結しており、賃借期間終了時における原状回復義務を有しているため、主としてこれらの契約上の義務に関して資産除去債務を計上しております。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間は10年から34年、割引率は0.7％から2.3％を採用しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

前事業年度において、当社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、退店等による新たな情報の入手に伴い、店舗の退去時に必要とされる原状回復費用に関して見積りの変更を行いました。見積りの変更による増加額1,066百万円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。

資産除去債務の残高の推移は次のとおりであります。

(賃貸等不動産関係)

埼玉県その他の地域において、賃貸商業施設等の賃貸不動産を有しております。これら賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額及び期末時価は、次のとおりであります。

(注) １．貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前事業年度の主な増加額は、賃貸割合の見直しによる増加額(420百万円)、主な減少額は減価償却費(798百万円)であります。当事業年度の主な増加額は、土地の購入による増加額（529百万円）、主な減少額は減価償却費(786百万円)であります。

３．期末時価は、主として一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に基づく価額等であります。

また、賃貸等不動産に関する損益は、次のとおりであります。

(注) １．賃貸収益及び賃貸費用は、賃貸料収入とこれに対応する費用(減価償却費、修繕費、保険料、租税公課等)であり、それぞれ主として「営業収入」及び「販売費及び一般管理費」に計上されております。

２．前事業年度のその他損益は、主に固定資産の撤去費用及び保険金収入であります。当事業年度のその他の損益は賃貸借契約解約益及び減損損失等であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、取り扱う商品及びサービス別のセグメントから構成されており、「ホームセンター事業」及び「デベロッパー事業」の２つを報告セグメントとしております。

「ホームセンター事業」は、ホームセンターの営業を行っております。「デベロッパー事業」は、主にホームセンターに併設した商業施設の運営管理を行っております。 ２．報告セグメントごとの営業収益、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの営業収益、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

(注) １．セグメント利益は、損益計算書の営業利益と一致しております。

２．営業収益には、売上高と営業収入が含まれております。

３．ホームセンター事業の営業収益には、営業収入591百万円が含まれております。

４．デベロッパー事業の営業収益は、すべて営業収入となっております。

５．減価償却費には、長期前払費用の償却額が含まれております。

６．当社は、前事業年度については、個別のセグメント情報を開示していないため、有形固定資産及び無形固定資産の増加額については記載しておりません。 

当事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

(注) １．セグメント利益は、損益計算書の営業利益と一致しております。

２．営業収益には、売上高と営業収入が含まれております。

３．ホームセンター事業の営業収益には、営業収入1,177百万円が含まれております。

４．デベロッパー事業の営業収益は、すべて営業収入となっております。

５．減価償却費には、長期前払費用の償却額が含まれております。 

【関連情報】

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

親会社又は重要な関連会社に関する注記

親会社情報

株式会社ＬＩＸＩＬグループ(東京証券取引所・名古屋証券取引所に上場)

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（アークランドサカモト株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び資本業務提携について）

当社は、2020年６月９日付けの取締役会決議により、アークランドサカモト株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決定いたしました。

なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後に予定されている一連の手続を経て当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。

また、当社は、2020年６月９日付けの取締役会決議により、公開買付者と資本業務提携契約（以下「本資本業務提携」といいます。）を締結いたしました。

１．公開買付者の概要

（注）１．公開買付者が2020年５月14日に提出した第51期有価証券報告書より引用しております。

２．「所有割合」とは、当社が2020年５月11日に公表した「2020年３月期決算短信〔日本基準〕（非連結）」（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された2020年３月31日現在の発行済株式総数44,720,000株から、2020年３月31日現在の当社が所有する自己株式数（812,007株）を控除した株式数（43,907,993株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下、所有割合の記載において同じとします。

２．本公開買付けの概要

公開買付者は、2020年６月９日開催の取締役会において、東京証券取引所市場第一部に上場している当社株式の全て（ただし、公開買付者が所有する当社株式、当社の親会社である株式会社ＬＩＸＩＬグループ（所有株式数：23,367,300株、所有割合：53.22％、以下「ＬＩＸＩＬグループ」といいます。）が所有する本不応募株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することにより、当社を完全子会社化することを目的として、当社株式が上場廃止となることを前提とした一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。本日現在、公開買付者は、当社株式585,000株（所有割合：1.33％）を所有しているとのことです。

本取引は、①本公開買付け、及び、本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者が本公開買付けにおいて、当社株式の全て（ただし、公開買付者が所有する当社株式、ＬＩＸＩＬグループが所有する本不応募株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合に当社が行う株式併合（以下「本株式併合」といいます。）を通じて、当社の株主をＬＩＸＩＬグループ及び公開買付者のみとすること、②下記③に定義する当社自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額を確保することを目的として、(i)公開買付者が当社に対し、当社自己株式取得に係る対価に充てる資金を提供すること、及び(ii)当社において、会社法第447条第１項及び第448条第１項に基づく当社の資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少（（注１）以下「本減資等」といいます。）を行うこと、並びに③本公開買付けの成立及び本株式併合の効力発生を条件として当社によって実施されるＬＩＸＩＬグループが所有する本不応募株式の自己株式取得からそれぞれ構成され、最終的に、公開買付者が当社を完全子会社化することを企図しているとのことです。

本公開買付けに際し、公開買付者は、2020年６月９日付で、ＬＩＸＩＬグループとの間で①ＬＩＸＩＬグループが所有する当社株式23,367,300株(所有割合: 53.22％、以下「本不応募株式」といいます。)の全てについて本公開買付けに応募しないこと、②本不応募株式については、本株式併合の効力発生後に当社自己株式取得に応じて当社に売却することを含めた、本取引に係る諸条件について合意し、かかる諸条件について定めた合意書を締結しているとのことです。また、当社は、2020年６月９日付で、公開買付者及びＬＩＸＩＬグループとの間で、当社が、本株式併合、本減資等及び当社自己株式取得を実施することを含めた、本取引に係る諸条件について合意し、かかる諸条件について定めた覚書を締結しております。なお、本取引は、公開買付者による公開買付けの成立を条件としており、当社自己株式取得価額は56,618百万円になる予定です。

本公開買付けにおいては、公開買付者は、当社の完全子会社化を企図しているため買付予定数の下限（注２）を5,319,700株（所有割合：12.12％）としており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行わない予定とのことです。一方、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（5,319,700株）以上の場合は、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行う予定とのことです。

（注）１．本減資等においては、当社の資本金、資本準備金及び利益準備金の額を減少し、その他資本剰余金又はその他利益剰余金へ振り替える予定です。

２．本公開買付けにおける買付予定数の下限（5,319,700株、所有割合：12.12％）は、当社決算短信に記載された2020年３月31日現在の発行済株式総数44,720,000 株から、2020年３月31日現在の当社が所有する自己株式数（812,007株）を控除した株式数（43,907,993株）に係る議決権の数（439,079 個）の３分の２（292,720個）（小数点以下切上げ）に、当社の単元株式数である100株を乗じた数（29,272,000株）から、2020年３月31日現在の公開買付者が所有する当社株式数585,000株及びＬＩＸＩＬグループが所有する本不応募株式23,367,300株を控除した株式数に設定しているとのことです。

（１）買付等を行う株券等の種類 当社普通株式

（２）買付期間 2020年６月10日（水）から2020年７月21日（火）まで （30営業日）

（３）買付等の価格 普通株式１株につき2,600円

（４）買付予定の株券等の数

      買付予定数        19,955,693株

      買付予定数の下限   5,319,700株

      買付予定数の上限          －株

（５）決済の開始日 2020年７月30日（木）

３．本資本業務提携について

（１）本資本業務提携の目的

本資本業務提携は、両社の対等の精神に基づく統合により、本資本業務提携を通じた両社のシナジーの創出による企業価値の向上を目指すとともに、近年の自然災害等の発生をも踏まえ、ホームセンターの社会的使命を果たすべく、「安心安全な住まいの提案とより豊かな暮らし」を実現すること目的としております。

また、両社は、かかる目的を達成するため、プロ顧客に対しては「リフォーム関連資材の総合プラットフォームの確立」を目指すものとし、一般顧客に対しては「変化するニーズに合わせた売場・商品提案、新たなサービス提供の取り組み」を実施するものとしております。

（２）本資本業務提携の内容等

両社は、本公開買付けの成立後速やかに、両社の役職員を構成員とする統合委員会を設置し、本資本業務提携契約の目的の早期実現に向け、事業運営方針等に関する協議を開始するものとしております。かかる協議には、以下に定める事項が含まれるものとしております。

① 対等の精神に基づき2021年度にホールディングカンパニー制への移行を目指すこと

② 商品開発、共同仕入、テナントリーシング、施設管理、不動産運営、物件開発、EC（電子商取引）事業、決済サービス及び販売促進の各分野において、それぞれ、事業の運営方針等について検討を行い、これらを実施すること

③ 共同のエリア戦略に基づく出店、店舗フォーマット、運営体制、M&Aについて検討を行うこと

④ 将来的な本部機能再編、システム・物流の共通化、人事制度、人材の採用・教育、顧客管理、グループブランディング等についての検討を行うこと

また、両社は、以下の各項目に関する相互の業務提携について検討し、かつ実行するものとしております。

① PB（プライベートブランド）商品の共有及び新規共同開発

② 商品の共同調達

③ 什器、備品、資材等の共同調達

④ 出店戦略、店舗運営戦略の協働

⑤ M&A関係の情報共有、協力

⑥ EC（電子商取引）ビジネスにおける協力

⑦ 海外展開の強化

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．「当期減少額」欄の(　)は内数で、当期の減損損失計上額であります。

２．建物・リース資産・機械及び装置・工具、器具及び備品・土地の当期増加額の主なものは、スーパービバホーム那須塩原店不動産購入1,291百万円、東松山物流センター2,100百万円、店舗新設（スーパービバホーム四日市泊店2,013百万円、ビバモール甲斐敷島1,350百万円、ビバモール東松山1,237百万円、ビバモール本庄933百万円）であります。

３．ソフトウェアの当期増加額の主なものは、会計システムの刷新であります。

４．土地の当期減少額の主なものは、ビバモール本庄不動産のリース会社への売却(セール・アンド・リースバック取引)であります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率については、期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、一部のリース契約について、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金、リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)及びその他有利子負債の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

(注)　貸倒引当金の「当期減少額(その他)」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額３百万円であります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　資産の部

a.　現金及び預金

b.　売掛金

(a) 相手先別内訳

(b) 売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)　消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

c.　商品

d.　差入保証金

②　負債の部

a.　電子記録債務

b.　買掛金

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社の株式は、その有する単元未満株式について、会社法第189条第２項各号に掲げる権利以外の権利を行使できない旨、定款に定めております。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度(第27期)(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)2019年６月20日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2019年６月20日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

(第28期第１四半期)(自  2019年４月１日  至  2019年６月30日)2019年８月９日関東財務局長に提出

(第28期第２四半期)(自  2019年７月１日  至  2019年９月30日)2019年11月８日関東財務局長に提出

(第28期第３四半期)(自  2019年10月１日  至  2019年12月31日)2020年２月７日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

2020年６月29日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時報告書であります。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2020年６月29日

株式会社　ＬＩＸＩＬビバ

取締役会 御中

有限責任監査法人 トーマツ

さいたま事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＬＩＸＩＬビバの2019年４月１日から2020年３月31日までの第28期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＬＩＸＩＬビバの2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

  注記事項(重要な後発事象)に記載のとおり、会社は、2020年６月９日開催の取締役会決議により、アークランドサカモト株式会社による会社の普通株式に対する公開買付けに関する賛同の意見を表明するとともに、アークランドサカモト株式会社及び株式会社ＬＩＸＩＬグループとの間で、会社が株式併合、減資等及び自己株式取得を実施する取引に係る覚書を締結している。

  なお、本取引は、アークランドサカモト株式会社が2020年６月10日から2020年７月21日まで実施する公開買付けの成立を条件としている。

  当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。