4080 田中化学研究所 有価証券報告書－第64期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第61期、第63期及び第64期は、当期純損失であるため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額、自己資本利益率、株価収益率及び配当性向は記載しておりません。

３．第60期及び第62期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第60期及び第62期の配当性向については、無配のため記載しておりません。

５．第60期、第61期、第62期、第63期及び第64期の１株当たり配当額については、無配のため記載しておりません。

６．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、「連結経営指標等」については記載しておりません。

７．最高株価及び最低株価は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社は、二次電池用の正極材料の製造販売を主な事業としております。

当社は二次電池事業の単一セグメントであるため、セグメントごとに記載しておりません。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

  関係会社は次のとおりであります。

  （注）有価証券報告書提出会社であります。

５【従業員の状況】

（１）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。

　　　　２．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与が含まれております。

　　　　３．当社は二次電池事業の単一セグメントであるため、セグメントごとに記載しておりません。

（２）労働組合の状況

　当社の労働組合は田中化学研究所労働組合と称し、全国繊維化学食品流通サービス一般労働組合同盟(ＵＡゼンセン)に加盟しております。

　2020年３月31日現在の組合員数は141名で、労使関係は1960年結成以来、円満に推移しており特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

　当社の消費税等に係る会計処理は、税抜方式によっているため、この項に記載の売上高、生産実績及び販売実績には、消費税等は含まれておりません。

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）経営方針

当社は、①「正極材開発で培ってきた独自技術を基盤に独創的な新製品を生み出すことを通じて、地球環境課題の解決に挑戦し、持続可能な社会の実現を目指します」②「社員一人ひとりを尊重し、各人が能力と主体性を高め、互いに協力し合う意欲あふれる企業風土をつくりあげます」を経営理念として、常に人間と社会の調和を図りながら、新しい科学技術の創造と発展を目指していくことを基本方針としております。

（２）経営戦略等

当社を取り巻く二次電池市場は車載用途を中心に今後一段と需要の拡大が見込まれております。このような市場環境の中、さらなる事業拡大の為には効率的な増産体制の構築を進めること、コスト競争力を高めること及び最先端の技術開発を推進する必要があり、社内リソースを集中し顧客要望に適った製品を迅速に供給出来るよう取組みを加速してまいります。

（経営戦略）

①リチウムイオン電池向け材料事業の最適化

②ニッケル水素電池向け材料事業の最適化

③コスト競争力の強化

④人材組織改革

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当面目標とする経営指標は経常利益黒字化の定着を掲げております。

（４）経営環境

当社の主たるマーケットである二次電池市場は、世界的な環境規制への対応からＥＶ、ＰＨＶ（プラグインハイブリッド自動車）やＨＶ（ハイブリッド自動車）の車載用途や定置型蓄電池、さらにはドローンなど用途の多様化も含めて需要拡大が見込まれております。

リチウムイオン電池に関しては、ＥＶやＰＨＶの車載用途を中心として市場が大きく拡大するものと見込まれており、世界各国の政府による政策打ち出しや関連するメーカーにおいて官民連携や民間同士の提携など開発促進やコスト競争力向上に向けた動きが活発化しております。

ニッケル水素電池に関しては、ＨＶの車載用途で引き続き旺盛かつ緩やかながらも増加基調での需要が継続しております。

新型コロナウイルスの影響については、本感染症の今後の広がり方や収束時期含めその影響度合いを予測することは困難ですが、短期的には世界経済全体として下振れ影響は生じると見込まれます。一方で、当社が属する二次電池業界においては、環境配慮への対応から、落ち込みは一時的なものとしてとらえ中長期的には拡大路線へと回帰するものと仮定しております。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①販売拡大及び開発促進

・リチウムイオン電池向け材料の顧客要望に適った開発促進と受注獲得

・ニッケル水素電池向け材料の増産体制の構築と安定供給の体制整備

②コスト競争力強化

・不良品発生の徹底抑制

・棚卸資産の在庫水準適正化

・安全安定操業の向上

・主原料使用の多様化、副原料調達の合理化

・投資額、管理可能経費の適正化

（６）対処方針等

当社は前事業年度から翌事業年度にかけてリチウムイオン及びニッケル水素電池向け製品の増産体制の構築に向け取組んでおり、インフラ含めた増産設備投資と設備稼働に向けた組織人員体制を強化しております。これらをもとに既存顧客への拡販及び新規顧客の獲得に向け取組んでおります。一方、費用対効果や即効性を踏まえて徹底的に合理化を図ることでコスト競争力を高めるとともに、新たなベースとなる技術開発を推進してまいります。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）主要原材料の価格変動について

当社製品の主要原材料であるニッケル及びコバルトは国際市況商品であるため、海外の需給状況及び為替相場により仕入価格が変動いたします。また、苛性ソーダや硫酸などの主要ケミカル材料及び重油などの燃料も国内外の需給状況などにより仕入価格が変動いたします。当社製品の販売価格は、基本的には主要原材料価格に連動して決定される仕組みとなっておりますが、主要原材料価格が急激に変動した場合には、製品価格への転嫁が遅れることなどにより、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）二次電池正極材料への依存度が高いことについて

当社は、無機化学製品として二次電池正極材料、触媒化学薬品及び表面処理化学薬品を製造・販売しておりますが、二次電池正極材料が2020年３月期において100％（数量ベース）となっております。このため、環境対応車及びノートパソコン・スマートフォン・電動工具などの民生機器が主要な用途であります国内外の二次電池の市場動向や技術動向が、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）特定の取引先への依存度が高いことについて

当社の主な販売先のうち、パナソニックグループ・L＆F Co.,LTD.・丸紅㈱の３社に対する売上高の依存度が2020年３月期において約70％と高くなっております。ついては、このような取引関係が継続困難となった場合や、各社の製品需要の動向その他種々の変化によっては、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）製品のライフサイクルについて

当社は、研究開発型企業として常に技術的に進化した新製品の開発と市場化に向けた努力を行っております。また、主要なマーケットである二次電池市場も日進月歩の技術的進歩が常に起こっており、その結果、当社製品の中には、ライフサイクルが比較的短く、また、その製造設備を他に転用することが困難であるために、十分な減価償却が進まないうちに設備除却または減損処理を余儀なくされる場合があり、その状況によっては当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）生産が福井工場に集中していることについて

当社は、2007年６月末の武庫川工場の閉鎖実施後は、福井工場における一極生産体制となっております。その結果、地震等の自然災害その他何らかの事由により福井工場における生産の円滑な継続に支障の出る事態となった場合には、その状況によっては当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（６）親会社との関係について

当社の親会社は住友化学株式会社（以下、住友化学といいます。）であり、当社は連結子会社として住友化学グループに属しております。

当社の経営方針についての考え方や利害関係が住友化学との間で常に一致することの保証はなく、住友化学による当社の議決権行使及び保有株式の処分の状況等により、当社の事業運営及び当社普通株式の需要関係等に影響を及ぼす可能性があります。

（７）他社との競合や価格競争について

当社の事業は価格競争に晒されております。競合他社の生産能力増強、輸出入時の関税など、様々な理由により当社の製品は今後も厳しい価格競争に晒されるものと予想されます。当社はコストの低減に努めておりますが、価格競争を克服できない場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（８）増産計画について

当社の増産計画は、当社製品の需要予測などをふまえて策定し、実行しております。経済情勢の悪化や販売予定先の状況の変化、設備の不具合などにより計画どおりに進展しない場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（９）製品の品質について

当社は、世界的に認められている厳格な品質管理基準に従って、各種製品を製造しておりますが、すべての製品について欠陥が無く、将来にわたってリコールが発生しないという保証はありません。大規模な製品事故や予期せぬ品質問題の発生は、多額のコストや当社の評価に重大な影響を与え、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）たな卸資産の評価損について

当社が保有するたな卸資産について、将来需要の変化や市場環境の悪化などにより、評価損の計上が必要となり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（11）固定資産の減損について

当社は減損会計を適用しております。将来、当社が保有する固定資産について、経営環境の著しい悪化などによる収益性の低下や市場価格の下落などにより、減損損失が発生し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（12）為替レート変動について

当社は、国内で製造した製品を海外に輸出するとともに海外から原料品を輸入しておりますが、製品輸出高は原料品輸入高を上回っております。外国通貨に対して円高が進行した場合、海外で生産された製品に対する価格競争力が低下することに加え、輸出手取額の減少が輸入支払額の減少を上回ることになります。為替レートの変動によるリスクを完全にヘッジすることはできないため、円高の進行は当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（13）金利変動について

当社は、資金需要に対してその内容や財政状態及び金融環境を考慮し、調達の金額・期間・方法などを判断しております。今後の金利の変動に備え、変動金利・固定金利を適宜組み合わせて調達を行うこととしておりますが、金利が上昇した場合には支払利息が増加し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（14）研究開発について

当社は、販売先のニーズに合わせた新技術・新製品をスピーディーに上市するため、積極的に研究開発を行っております。新製品が販売予定先に採用されない、または新製品の開発が著しく遅延若しくは断念される場合には、競争力が低下し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（15）知的財産の侵害について

当社は、他社と差別化できる技術とノウハウを蓄積し事業の競争力を強化してきましたが、当社独自の技術・製品とノウハウの一部は、厳正な管理を行っているものの、予期せぬ事態により外部に流出する可能性があり、また、特定の地域ではこれらの知的財産の完全な保護が不可能なため、第三者が当社の知的財産を使用して類似製品を製造することを効果的に防止できない可能性があります。また将来、知的財産に係る紛争が生じ、当社に不利な判断がなされる可能性があります。

（16）規制変更について

当社は、日本及び販売先の関係する各国の規制に従い、業務を遂行しております。将来における法律、規則、政策、実務慣行、解釈及びその他の変更並びにそれらによって発生する事態が、当社の業務遂行や業績に影響を及ぼす可能性があります。また、将来的に環境及び化学品安全などに対する法的規制が強化され、新たな対策コストが発生する可能性があります。

（17）新型コロナウイルス感染症等の異常事態リスク

新型コロナウイルス感染症拡大のようなパンデミック等の異常事態が当社の想定を超える規模で発生し、事業運営が困難になった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）業績等の状況の概要

①財政状態の状況

（資産）

流動資産は、前事業年度末比6,918百万円の減少となりました。その主な要因は、現金及び預金1,021百万円、グループ預け金5,800百万円が減少したことによるものです。

固定資産は、前事業年度末比7,156百万円の増加となりました。その主な要因は、設備投資による固定資産の取得8,073百万円に対し、減価償却費873百万円、圧縮記帳268百万円を計上したことによるものです。

（負債）

負債は、前事業年度末比1,871百万円の増加となりました。その主な要因は、設備関係電子記録債務2,334百万円、前受金1,000百万円、長期借入金2,700百万円が増加した一方、仕入債務2,509百万円、未払金1,482百万円が減少したことによるものです。

（純資産）

純資産は、当期純損失を計上したこと等により前事業年度末比1,632百万円減少の13,029百万円となり、自己資本比率は49.6％となりました。

②経営成績の状況

当事業年度における二次電池業界は、当初の市場拡大基調から一変し、中国の新エネルギー車向けの補助金減額に加えて新型コロナウイルス感染拡大の影響を受け、新エネルギー車含め自動車需要が減少に転じております。これらを受けて中国では低迷する消費の刺激策として新車購入の補助金創設や所有制限緩和の政策を打ち出しております。また、中長期的には新エネルギー車用途をはじめとした二次電池の需要拡大が見込まれることから、次世代電池の開発促進や電池部材の調達を多様化するなど新たなサプライチェーン構築の動きが活発化しております。

このような市場環境の中、当社といたしましては中期的に拡大する需要に対応する為、前事業年度から翌事業年度にかけてリチウムイオン及びニッケル水素電池向け製品の増産体制の構築に向け取組んでおります。

業績面は、リチウムイオン電池車載用途向け製品において、主要顧客の仕様変更の対応遅れから期央にかけて販売が減少いたしました。加えて、中国市場における補助金減額や新型コロナウイルス感染拡大から、新エネルギー車の販売減少の影響を受け、同用途向け製品の生産調整を余儀なくされました。また、同電池民生用途向け製品においても電動工具向け等最終製品の需要減少の影響から販売数量が減少いたしました。さらには、厳しい競争を強いられている中、販売価格においても顧客からの要求に対して対応を余儀なくされている事に加えて、コスト面においても中期的な増産に向けた設備投資や組織人員体制を強化していることから減価償却費及び労務費を中心に経費が増加し、採算面では非常に厳しい状況が続いております。

なお、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大により、当社においては、政府や地域行政機関の方針に従い安全対策を実施しながら操業を継続しております。

新型コロナウイルスの影響については、本感染症の今後の広がり方や収束時期含めその影響度合いを予測することは困難ですが、短期的には世界経済全体として下振れ影響は生じると見込まれます。一方で、当社が属する二次電池業界においては、環境配慮への対応から、落ち込みは一時的なものとしてとらえ中長期的には拡大路線へと回帰するものと仮定しております。

また、当社製品の主原料であるニッケル及びコバルトの国際相場において、前年第２四半期より徐々に下落をはじめ前期末にかけてニッケルは約70％、コバルトについては約30％の水準にまで下落し、当期末にかけても大きな変動なく推移したため、売上高においては前事業年度と比べ大きな減少要因となっております。

以上の結果、売上高20,073百万円（前事業年度比38.5％減）、営業損失1,365百万円（前事業年度は営業損失494百万円）、経常損失1,503百万円（前事業年度は経常損失521百万円）、当期純損失は1,628百万円（前事業年度は当期純損失524百万円）となりました。

主要な製品用途別の販売数量の概況は以下のとおりです。なお、当社は二次電池事業の単一セグメントであるため、セグメントごとに記載しておりません。

「リチウムイオン電池向け製品」

前事業年度比で25.3％の減少となりました。用途別の増減は次のとおりです。

・車載用途は、主要顧客向け製品において仕様変更の対応に時間を要したことから一時的に販売数量が減少したことに加えて中国市場の調整局面の影響を受けて生産調整を余儀なくされた結果、前事業年度比で18.8％の減少となりました。

・民生用途は、最終製品の需要減少の影響から販売数量が減少し、前事業年度比で32.3％の減少となりました。

「ニッケル水素電池向け製品」

前事業年度比で17.6％の増加となりました。用途別の増減は次のとおりです。

・車載用途は、ＨＶ車の好調を背景に主要顧客からの受注が増加基調で推移しており、前事業年度比で22.4％の増加となりました。

・民生用途は、市場縮小から前事業年度比で21.3％の減少となりました。

（ご参考）

　　　　　（ニッケル国際相場：円換算）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　（単位：円／ｋｇ）

　　　　　（コバルト国際相場：円換算）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：円／ｋｇ）

　　　　　※　ニッケル　LME（ロンドン金属取引所）月次平均×TTS月次平均

　　　　　　　コバルト　LMB（ロンドン発行メタルブリテン誌）月次平均×TTS月次平均

③キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物は、前事業年度末比6,821百万円減少し、1,714百万円となりました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローは次のとおりです。

営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前損失の計上や仕入債務の減少に対して前受金の増加等により、1,936百万円の支出（前事業年度は2,529百万円の収入）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出等により、7,356百万円の支出（前事業年度は3,212百万円の支出）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金等により、2,451百万円の収入（前事業年度は6,272百万円の収入）となりました。

④生産、受注及び販売の実績

当社は二次電池事業の単一セグメントであるため、品目別に生産、受注及び販売の状況を記載しております。

（生産実績）

 　当事業年度における生産実績を品目別に示すと、次のとおりであります。

　（注）生産金額は販売予定価額をもって示しております。

（受注実績）

　 当事業年度における受注実績を品目別に示すと、次のとおりであります。

　（注）受注金額は販売予定価額をもって示しております。

（販売実績）

　 当事業年度における販売実績を品目別に示すと、次のとおりであります。

（注）最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する分析・検討内容は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①財政状態の分析

　当事業年度の財政状態の分析につきましては、「（１）業績等の状況の概要、①財政状態の状況」をご参照ください。

②経営成績の分析

（売上高）

　当社販売製品の主原料となるニッケル及びコバルトの国際相場が上下に変動したことに加え、製品の販売数量が減少したため、売上高は前事業年度比38.5％減の20,073百万円となりました。

（売上原価）

　上記主原料の国際相場の変動、製品の販売数量の減少のため、売上原価は前事業年度比37.8％減の19,565百万円となりました。

（売上総利益）

　以上の結果、売上総利益は508百万円（前事業年度は1,194百万円）となりました。また、売上総利益率は2.5％（前事業年度は3.7％）となりました。

（販売費及び一般管理費）

　販売費及び一般管理費は、前事業年度と比較して184百万円増加の1,873百万円となりました。なお、販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費は546百万円（前事業年度は555百万円）となりました。

（営業利益）

　売上総利益から販売費及び一般管理費を控除した営業損失は1,365百万円（前事業年度は営業損失494百万円）、売上高営業利益率は△6.8％（前事業年度は△1.5％）となりました。

（営業外収益・費用）

　当事業年度は、有利子負債にかかる利息から受取利息を差引いた純金利負担は17百万円（前事業年度は18百万円）となりました。また、営業外費用として、シンジケートローン手数料106百万円（前事業年度は４百万円）、為替差損19百万円（前事業年度は為替差益24百万円）を計上いたしました。以上の結果、営業外収益から営業外費用を差引いた金額は△138百万円となりました。

（経常利益）

　以上の結果、営業損失に営業外収益・費用を加減算した経常損失は1,503百万円（前事業年度は経常損失521百万円）となりました。売上高経常利益率は△7.5％（前事業年度は△1.6％）となりました。

（特別利益・損失）

　当事業年度は、特別利益として、補助金収入277百万円、固定資産売却益３百万円を計上いたしました。

　特別損失として、固定資産圧縮損268百万円、固定資産除却損９百万円を計上いたしました。

（税引前当期純利益）

　経常損失から特別利益・損失を加減算した税引前当期純損失は、1,499百万円（前事業年度は税引前当期純損失531百万円）となりました。

（法人税、住民税及び事業税等）

繰延税金資産の取崩しなどに伴い、法人税等調整額120百万円、法人税、住民税及び事業税８百万円を計上いたしました。

（当期純利益）

　以上の結果、当期純損失は1,628百万円（前事業年度は当期純損失524百万円）となりました。売上高当期純利益率は△8.1％、１株当たり当期純損失は50円06銭、自己資本当期純利益率は△11.8％となりました。

　なお、当事業年度の目標とする経営指標である経常利益の黒字化を達成しておりません。

③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（キャッシュ・フロー）

　当事業年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「（１）業績等の状況の概要、③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

　当社の運転資金需要のうち主なものは、原材料の購入のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資によるものであります。

　当社は、事業運営上必要な流動性と資金を安定的に確保するよう努めております。

　また、事業活動に必要な資金の流動性を確保するため、取引金融機関と総額2,000百万円のコミットメントライン契約を締結しております。（借入未実行残高2,000百万円）

設備投資の長期的な資金につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。

　なお、当事業年度末における借入金の残高は5,100百万円、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は1,714百万円となっております。

（契約債務）

　　2020年３月31日現在の契約債務の概要は以下のとおりであります。

（注）１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。

（財務政策）

　当社は、運転資金及び設備投資資金の調達を行うため主要取引金融機関とシンジケートローン契約を締結しております。

・借入残高（運転資金の調達）　　　　　　５行　　　　　　　2,100百万円

・借入残高（設備投資資金の調達）　　　　７行　　　　　　　3,000百万円（借入枠 12,000百万円）

・コミットメントラインの借入実行残高　　５行　　　　　　　　 －百万円（総額　　2,000百万円）

④経営成績に重要な影響を与える要因についての分析

（たな卸資産）

　当社は、「棚卸資産の評価に関する会計基準」を適用しており、将来需要及び市場環境により評価損の計上が必要となる可能性があります。

（固定資産の減損）

　当社が有する固定資産のうち、「固定資産の減損に係る会計基準」において対象とされるものについては、損益報告や経営計画などの企業内部の情報、経営環境や資産の市場価格などの企業外部の要因に関する情報に基づき、資産又は資産グループ別に減損の兆候の有無を確認し、企業環境の変化や経済事象の発生によりその帳簿価額の回収が懸念されているかなど、減損損失の認識を判定しております。

　この判定により減損損失を認識すべきと判断した場合には、その帳簿価額を回収可能価額まで減損処理を行っております。事業計画や経営・市場環境の変化により、回収可能価額が変更された場合には、減損損失の金額の増加又は新たな減損損失の認識の可能性があります。

⑤重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作成されております。財務諸表の作成にあたっては、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、これらについては、過去の実績や現在の状況等を勘案し、合理的と考えられる見積り及び判断を行っております。ただし、これらには見積り特有の不確実性が伴うため、実際の結果と異なる場合があります。

　なお、当社が財務諸表を作成するにあたり採用した重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載のとおりであります。

　なお、新型コロナウイルス感染症の影響についての仮定は「第５　経理の状況　１　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項　追加情報」に記載のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

当事業年度において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。

（Northvolt(ノースボルト)社に対する前駆体製造技術支援契約及び前駆体販売契約締結）

（シンジケートローン契約の締結）

当社は、2020年１月28日開催の取締役会決議に基づき、2020年１月28日付けでシンジケートローン契約を締結いたしました。

（１）本件の目的

当社は、リチウムイオン電池やニッケル水素電池など環境対応車用二次電池市場の拡大に対し、さらなる事業拡大に向けた設備投資を行っており、これらの事業展開にかかる資金需要に充当することを目的として本契約を締結いたしました。

（２）シンジケートローン契約の概要

５【研究開発活動】

当社は「正極材開発で培ってきた独自技術を基盤に独創的な新製品を生み出すことを通じて、地球環境課題の解決に挑戦し、持続可能な社会の実現を目指します。」という経営理念を掲げ、蓄電デバイス用材料の開発を中心に研究開発活動を行っております。

蓄電デバイスとは、化学電池分野を中心に民生用途及び車載用途のニッケル水素電池並びにリチウムイオン電池であり、これらの二次電池に用いられる正極用材料の研究開発活動が中心となっております。

昨今、民生用途においてはスマートフォンを含むタブレット機器の需要の伸長が一段落していることもあり、全体として成長率は鈍化しているものの、電動工具・定置用蓄電池向けなども含めると需要増加の期待も出てきております。また車載用途においては各自動車メーカーで環境対応新車種の販売が活発化しており、充電インフラの整備の促進や１回の充電での走行距離を伸ばす為の電池材料及び電池の開発が急がれております。いずれの市場におきましても、高エネルギー密度化、長寿命化及び高信頼性・安全性に加えて低コスト化の要求がますます強くなっております。

当社はこのようなニーズに的確に応えるために、新プロセス技術開発のみならず、より高度な材料解析技術や電気化学評価技術なども活用しながら、既存材料の改良、さらには次世代新規材料の研究開発を推進しております。

研究開発活動における基本スタンスは、粒子形状制御、複数元素共沈、粒子径制御、結晶制御、表面コーティング、化学酸化等のコア技術を基盤に顧客ニーズ・市場ニーズを融合させ、さらなるブラッシュアップを図り、積極的に技術を提案することであります。

また、材料設計に関する基礎科学的な知見の収集と整理による種々の化学反応過程の可視化を通した、生産過程の合理化に必要な研究開発も実施しております。

研究開発活動に従事する人員は、2020年3月31日現在管理職を含めて38名であります。当事業年度の研究開発費の総額は753百万円（売上高比3.8％）となっております。（損益計算書上は試作品売却収入207百万円を控除した546百万円を計上しております。）なお、当社は二次電池事業の単一セグメントであるため、セグメントごとに記載しておりません。

当事業年度における各研究開発の目的、主要課題及び研究成果は次のとおりであります。

　①リチウムイオン電池用正極材料の研究開発

　　民生用リチウムイオン電池は、スマートフォンを含むタブレット機器の普及による、薄型・軽量化・高容量化などの要求とともに、電動工具・定置用蓄電池向けなど用途拡大により、高出力化・長寿命化などの要求が高まっております。一方、車載用途を中心とした中・大型リチウムイオン電池用途では、高容量、高出力、長寿命、高安全及び低コストといった正極材料を強く要望されております。

　　これらの幅広い要求を充足させるために、当社の主力製品であります三元系（ニッケル、コバルト、マンガン）正極材料を基本に、よりニッケルの比率を高める等の組成改良によって高容量化を図るとともに、水酸化ニッケルの開発時に培った異種元素固溶や表面修飾といった技術を用いることにより、より優れた性能を発揮することを目論んだ材料の開発ならびに新たなプロセス技術開発も行っております。2013年３月からは、住友化学との資本業務提携により車載用途を中心とした次世代リチウムイオン二次電池の正極材料の共同開発・人材交流がスタートし、また2016年10月末にはさらなる資本関係の強化とともに、従来以上の両社研究要員の交流促進等による共同開発体制の一体化により、開発促進に向けたシナジー効果の発現を目指し取り組みを行っております。

　②ニッケル水素電池用正極材料の研究開発

　　ニッケル水素電池は、サイクル特性の向上や長寿命化など引き続き特性向上が求められております。特に環境対応車や定置用途などの中・大型電池用途においては、長期信頼性・耐久性が求められております。

　　現在、顧客ニーズに応えるべく材料の結晶性や表面状態の制御などの改良を進め、新技術の製品への展開を順次図っております。特に、水酸化ニッケルコバルトコート表面処理品について、コア材料の水酸化ニッケルへの添加元素の最適化や結晶性改良等、粉体特性の最適化を図り、さらなる電池特性の向上に向けた取り組みを進めております。また、リチウムイオン電池と同様に環境対応車普及の為には電池価格の低減が必須の課題であり、当社としては材料設計の側面からの合理化を図り、コスト低減に向けた開発を行っております。

　③新規分野の研究開発

　　基本的には環境・エネルギービジネス分野において、当社のコア技術を適用することが可能な新たなアイテムにつきまして鋭意マーケティングを行い、提案型研究開発活動を行ってまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資額は8,073百万円で、リチウムイオン及びニッケル水素電池向け製品の増産設備を中心に投資を行いました。

主な投資としてリチウムイオン電池向け製品生産設備5,297百万円、ニッケル水素電池向け製品生産設備1,264百万円、研究開発設備389百万円、物流倉庫425百万円、排水設備269百万円の設備投資を実施いたしました。

なお、当事業年度中において生産能力に重要な影響を及ぼす設備の除却、撤去等はありません。

また、当社は二次電池事業の単一セグメントであるため、セグメントごとに記載しておりません。

２【主要な設備の状況】

　当社の主要な設備は、以下のとおりであります。

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。なお、金額には消費税等を含めておりません。

２．上記の[　]は、外書で賃借中のものであります。なお、年間賃借料は2,909千円であります。

３．物流センターには、貸与中の建物259千円を含んでおります。

４．従業員数の( )は、外書で臨時雇用者数を示しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当事業年度末現在における重要な設備の新設及び除却等の計画は、次のとおりであります。

（１）重要な設備の新設

（２）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．資本準備金の減少は、欠損補填によるものであります。

２．2016年10月31日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により、発行済株式総数が10,500,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,286,500千円増加しております。

　　　割当先　　　　　　　　  住友化学

発行価額　　　　　　　　　 626円

　　　資本組入額　　　　　　　　 313円

３．2018年12月18日を払込期日とする公募及び第三者割当による新株式の発行により、発行済株式総数が6,918,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,255,273千円増加しております。

　　　　　公募

　　　　　　発行数　　　　　　　　3,211,200株

　　　　　発行価額　　　　　　　　 916.86円

　　　　　　資本組入額　　　　　　　 458.43円

　　　　　第三者割当

　　　　　　発行数　　　　　　　　3,707,200株

　　　　　　割当先　　　　　　　　　 住友化学

　　　　　発行価額　　　　　　　　　　962円

　　　　　　資本組入額　　　　　　　　　481円

４．2019年１月17日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により、発行済株式総数が263,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ120,933千円増加しております。

　　　　　　割当先　　　　　 ＳＭＢＣ日興証券

　　　　　発行価額　　　　　　　　 916.86円

　　　　　　資本組入額　　　　　　　 458.43円

（５）【所有者別状況】

　（注）自己株式1,086株は、「個人その他」に10単元及び「単元未満株式の状況」に86株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　 普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主各位に対する利益還元を経営の重要課題とし、安定した配当を極力維持するとともに、業績に応じた増配等の株主優遇策を実施していくことを利益配分の基本方針としております。

当社は、剰余金の配当を年１回あるいは年２回行うことを基本としており、当社定款にその決定機関を期末配当については株主総会、中間配当については取締役会とする旨を定めております。

当事業年度の配当につきましては、繰越利益剰余金がマイナスであることを勘案し、誠に遺憾ながら無配といたしました。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　　　　　　当社は、株主の皆様を中心とした様々なステークホルダーの利益に適うようにすることが、コーポレート・

　　　　　ガバナンスの基本であると認識しており、これを実現するため、「意思決定の迅速化」「企業行動の透明性の

　　　　　確保」「アカウンタビリティーの充実」に取り組んでおります。

　　　②　企業統治の体制

　　　　　　当社は、経営の監査・監督機能の強化や意思決定の迅速化を更に推進していく観点から、2020年６月26日開

　　　　　催の第64期定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

・企業統治の体制の概要

　1）取締役会

取締役会は毎月定例的に開催しております。取締役会は取締役（監査等委員である者を除く）５名（うち社外取締役１名）ならびに監査等委員である取締役３名（全員社外取締役）で構成されており、法定事項のほか重要な経営方針及び重要事項の決定と業務執行状況の報告が行われております。また、経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築する為に、取締役（監査等委員である者を除く）の任期を１年、監査等委員である取締役の任期を２年としております。

　2）監査等委員会

監査等委員である取締役３名は、常勤・非常勤を問わず全員を社外取締役として、高度な独立性を保持しております。また、毎月定例的に監査等委員会を開催し、重要会議への出席、稟議決裁書類閲覧等による経営情報への十分なアクセスを確保することなどにより、経営に対する監督、牽制機能の強化を図っております。

　　　　3）執行役員制度

当社では、経営管理組織整備の一環として執行役員制度を導入し、経営意思決定の充実及び業務執行の迅速化を図っております。執行役員は取締役（１名）を含む５名としております。

　　　　4）執行役員会議

執行役員によって構成される執行役員会議は取締役会が行う経営の意思決定を支える機関として、毎月２回定例的に経営戦略や重要な施策等の審議を行っております。

　5）内部監査

内部監査部門として内部監査室（人員２名）を設置しております。内部監査室は監査計画に基づいた内部監査、特命事項に関する内部監査を実施し、社内各部門の業務執行状況のチェックと不正や過誤の防止に努めております。

　6）会計監査

会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人を監査人に選任しております。

　　　7）社外役員審議委員会

当社と親会社グループとの取引の公正性及び透明性を確保するとともに、当社の少数株主の利益の保護に資することを目的として、取締役会の諮問機関として社外役員審議委員会を設置しております。

親会社グループと当社との間の取引に利益が実質的に相反する事項が含まれる場合には、社外役員審議委員会において審議し、結果を取締役会に報告します。

　　　8）指名報酬委員会

取締役（監査等委員である者を除く）候補者の指名案、監査等委員である取締役候補者の指名案、取締役（監査等委員である者を除く）の報酬等、監査等委員である取締役の報酬等について取締役会からの諮問を受けて審議し、答申する機関として、指名報酬委員会を設置しております。

　　　9）コンプライアンス委員会

　　　　　当社ではコンプライアンスを経営の根幹であると考えており、代表取締役直属の組織としてコンプライアン

　　　　ス委員会を設置し、コンプライアンスの周知・徹底を図っております。委員は取締役会にて選任することとし

　　　　ており、委員長を社長執行役員、委員を総務人事担当役員、常勤監査等委員である取締役、総務人事部長、内

　　　　部監査室長とし、その他必要に応じて委員長が他のメンバーを選任できることとしております。

　　　10）内部統制委員会

内部統制委員会は、内部統制監査の結果に基づく複数部署間に対する包括的な是正措置に関する対応、その他内部統制に関する課題対策を協議・立案する代表取締役直属の組織です。経理・システム担当役員を委員長とし、委員及び内部統制事務局メンバーは委員長が任命することとしております。

（注）機関ごとの構成員は上記のとおりであります。(◎は議長、委員長、△はオブザーバーを表す。)

　当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部管理体制を図式化すると次のとおりです。

・企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営の公正性と透明性の確保の重要性を認識し、諸施策に取組んでおります。コーポレート・ガバナンスのあり方については、経営の監査・監督機能の強化や意思決定の迅速化を更に推進していく観点から、2020年６月26日の定時株主総会での決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。今後も、企業規模や経営環境の変化等に対し、意思決定の迅速性、監視機能の実効性等を勘案しながらさらなる充実、強化に取り組んでいく所存であります。

・内部統制システムの整備の状況

当社は、コーポレート・ガバナンス強化の一環として内部管理体制の整備・強化に取り組んでおります。今後も健全で持続的な発展を目指して内部統制システムを整備し運用することが経営上の重要な課題であると考え、会社法及び会社法施行規則に従い、次のとおり「内部統制システムの整備の基本方針」を決定し、もって業務の有効性、効率性及び適正性を確保し、企業価値の維持・増大につなげるべく努力いたしております。

1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、取締役及び使用人の職務の遂行が法令、社会規範、定款及び社内規程に適合すること（以下「コンプライアンス」という）を確保するための体制として、取締役会、社外取締役、監査等委員会、内部監査部門並びにコンプライアンス委員会がそれぞれの機能を最大限に発揮しつつ相互に連携して目的の達成に努力する体制を基本としております。

イ．取締役会は法令遵守のための体制を含む内部統制システムの整備についての基本方針を決定するとともに、定期的に整備状況の確認を行います。

ロ．取締役会には、監査等委員である取締役を含め複数名の社外取締役を継続して選任することにより、取締役の職務執行の監督機能の維持・向上を図ります。

ハ．監査等委員である取締役は、取締役会など主要な会議に出席し、各々の有する経験及び知見に基づき種々の意見や提言を適宜行うとともに、内部統制システムの整備・運用状況を含め取締役の職務執行を監査いたします。

ニ．内部監査部門は、監査を通じて各部門の職務の執行が法令、定款並びに社内規程に適合していることを確認いたします。

ホ．コンプライアンス委員会は、コンプライアンス管理規程及びコンプライアンスに関する規程の制定、改廃に関する取締役会への付議、コンプライアンスに関連する役職員の行動規範として「コンプライアンス・マニュアル」の整備並びに研修実施等により取締役及び使用人のコンプライアンス意識の維持・向上を図ります。また、役職員が法令違反の疑義のある行為等を発見した場合には、速やかにコンプライアンス委員会に報告される体制を構築している上、匿名が保障された社内外からの通報制度を設け、従業員に対して制度利用の働きかけを強化しております。

2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会、執行役員会議その他重要な会議の意思決定にかかわる情報、社長及び担当役員決裁その他の重要な決裁にかかわる情報を記録し、文書管理規程に従って保存・管理したうえ、必要な関係者が閲覧できる体制を構築しております。

3）損失の危機の管理に関する規程その他の体制

イ．経営に関する重大な影響を及ぼすリスクを全体的に認識、評価、対応する仕組みを構築しており、リスク管理に関する規程を運用し、平時における事前予防体制と有事における迅速な対応並びに再発防止策を講じる体制のもと取組んでおります。

ロ．内部監査部門は、全社のリスク管理状況をレビューするため、各部署のリスク管理状況を監査し、定期的に執行役員、関連部長及び常勤監査等委員である取締役に報告しております。

ハ．当社経営におけるリスクのうち、収益に最も影響の大きい主原料価格リスクについては、原料部において価格リスクを持つ数量の把握を行う一方、経理・システム部において包括的に状況を把握する体制のもと取組んでおります。

4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、以下の職務権限、意思決定ルール及び経理管理システムを用いて、取締役の職務執行の効率化を図ります。

イ．取締役会は、取締役の職務執行が効率的に行われるよう職務権限（取締役に対する権限委譲を含む）と意思決定ルールを関連社内規程に定め、権限と責任を明確にしております。これらの社内規程の改廃は取締役会の決定によります。また、業務の簡素化、組織のスリム化及びＩＴの適切な利用を通じて、業務の効率化を推進しております。

ロ．取締役会は、中期経営基本方針ならびに中期事業計画を策定し、毎事業年度において中期経営基本方針ならびに中期事業計画との整合性を持たせた年度事業計画と部署別重点施策を策定のうえ、その執行を監督いたします。

5）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

取締役（監査等委員である者を除く）は、監査等委員会の求めにより、監査等委員会の職務を補助する使用人（以下「監査等委員会スタッフ」という）として適切な人材を配置いたします。

6）前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員会スタッフの適切な職務遂行のため、監査等委員会スタッフは取締役（監査等委員である者を除く）の指揮命令を受けないものとしております。

7）取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する事項

取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、社内外からの通報制度を利用した通報の状況及びその内容、その他監査等委員会が職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について速やかに報告、情報提供を行うものといたします。

8）前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は「コンプライアンス管理規程」の下に「内部通報細則」を定め、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いをしないことを定めております。

9）監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員である取締役が職務の執行につき、費用の前払等を請求したときは、請求に係る費用又は債務が当該取締役の職務の執行に関係ないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものといたします。

10）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．代表取締役と監査等委員である取締役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持つこととしております。

ロ．取締役は、監査等委員である取締役が必要と認めた重要な取引先の調査にも協力いたします。

ハ．取締役は、監査等委員である取締役の職務の遂行にあたり、監査等委員である取締役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境を整備するものとしております。

11）反社会的勢力排除に向けた基本方針及びその整備状況

イ．反社会的勢力排除に向けた基本方針

　　当社は、社会的秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、また不当な要求に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応することとしております。

ロ．反社会的勢力排除に向けた整備状況

　　反社会的勢力との関係を遮断する取組みを一層推進するため、対応統括部署を総務人事部と定め、不当要求防止責任者を配置するとともに社内体制の整備・強化を図っております。
　また、総務人事部を窓口として平素より所轄警察署及び外部専門機関などと連携することにより反社会的勢力の排除に向けた情報収集並びに共有化に努め、社内への周知徹底及び注意喚起を行っております。

・リスク管理体制の整備の状況

1）コンプライアンス委員会の設置

事業活動において役職員が法令、社会規範及び社内規程を遵守した行動を取るための体制を構築し、その実践を推進することを目的として、社長執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。

2）内部統制委員会の設置

財務報告に係る内部統制体制の構築及びその有効性を継続的に評価する体制を整備することを目的として、「財務報告に係る内部統制基本規程」を制定し、内部統制委員会を設置しております。

③　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

　     1）自己株式の取得

　　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式の取得をできる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得が機動的に行えることを目的とするものであります。

　　　 2）中間配当

　　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

④　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑤　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である者を除く）は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

解任決議について、会社法第341条の規程により、取締役（監査等委員である者を除く）に関しては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。監査等委員である取締役に関しては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行われます。

⑦　責任限定契約の内容の概要

当社は、「業務執行を行わない取締役」との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

　（注）１．取締役久野和雄氏、大嶋哲夫氏、増田仁視氏、井上毅氏は、社外取締役であります。

２．2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。 

４．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠取締役（監査等委員）１名を選任しております。補欠取締役の略歴は次のとおりであります。

（注）補欠取締役（監査等委員）の任期は、就任した時から退任した取締役（監査等委員）の任期の満了の時までであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は以下のとおり、取締役（監査等委員である者を除く）１名、監査等委員である取締役３名であります。

（注）社外取締役による当社株式の保有は、「役員の状況　①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載の通りであります。

③　社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準

　当社は、社外取締役を選任するための独立性の基準を以下「独立役員の指定に関する基準」に定めております。

「独立役員の指定に関する基準」

１．本基準は、当社が当社の社外取締役を国内各証券取引所の有価証券上場規程に規定する独立役員に指定するにあたっての要件を定める。

２．以下の各号のいずれにも該当しない場合、当社は、その者を独立役員に指定することができる。

　⑴当社および当社の子会社の業務執行取締役、執行役員および部長職相当の従業員（以下「業務執行者」という。）

　⑵当社の親会社および兄弟会社（親会社の子会社）の業務執行者

　⑶次に掲げる当社の主要な取引先またはその業務執行者

①当社に製品もしくは役務を提供している取引先または当社が製品もしくは役務を提供している取引先であって、独立役員に指定しようとする直近の事業年度において取引総額が当社単体売上高の２％を超える者または当社への取引先連結売上高の２％を超える者

②当社が借入れを行っている金融機関であって、独立役員に指定しようとする直近の事業年度にかかる当社事業報告において主要な借入先として氏名または名称が記載されている者

　⑷当社から役員報酬以外の報酬を得ている弁護士、公認会計士または税理士その他のコンサルタントであって、独立役員に指定しようとする直近の事業年度において当社から1000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者

　⑸当社と取引のある法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、独立役員に指定しようとする直近の事業年度において当社からその団体の連結売上高の２％以上の支払を当社から受けた団体に所属する者

　⑹当社の株主であって、独立役員に指定しようとする直近の事業年度末における議決権所有割合（直接保有および間接保有の双方を含む。）が10％以上である者またはその業務執行者

　⑺過去において上記⑴に該当していた者または過去１年間において上記⑵から⑹に該当していた者

　⑻上記⑴から⑺に掲げる者の配偶者または二親等以内の親族

　⑼前各号に定める要件のほか、当社の一般株主との間で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのある者

３．前項各号のいずれかに該当しない場合であっても、独立役員としての責務を果たせないと判断するに足る事情があるときには、当該社外取締役を独立役員に指定しないこととする。

４．独立役員の指定に際しては、指名報酬委員会の諮問を経た上で本人の書面による同意に基づき当社が上場している証券取引所に届出を行う。

④　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

　との関係

社外取締役は内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人の監査における重要な事項について報告を受けており、必要に応じ監査担当者及び内部統制部門にヒアリングを実施するなど、経営の監督機能の向上を図っております。また、監査等委員会は前項記載のとおり内部監査部門や会計監査人と連携して監査等委員会監査を実施するとともに、内部統制委員会へのオブザーバーとしての参画や、必要に応じ内部統制部門にヒアリングを実施するなど、牽制機能の強化を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査及び内部監査の状況

監査等委員会は、会計監査人と期の初めに年間の監査実施計画について打ち合わせを行い、その監査の状況について随時報告を受けており、期末には決算の内容につき詳細な報告を受けております。また、内部監査部門としての内部監査室が実施する各業務部門に対する監査報告会に監査等委員である取締役が出席し、業務執行における改善点等に関する助言を行っております。さらに、内部監査部門から指摘があった場合には、内部統制委員会を開催し改善措置を講じる体制を整備しております。

また、常勤監査等委員は特定監査等委員として、会計監査報告を受けるなど、会計監査人との連携をとっております。

なお、監査等委員である取締役増田仁視氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する高い知見を有しております。同じく井上毅氏は、弁護士の資格を有し、法律や関係実務に関する高い知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものであります。

監査役会における主な検討事項は、監査報告の作成、常勤の監査役の選定及び解職、監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法、その他の監査役の職務の執行に関する事項であります。

常勤監査役の活動としては、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を表明するとともに、適宜、当社の取締役、監査役、執行役員及び使用人から必要な報告を受けています。また、会計監査及び内部統制監査について会計監査人と、内部統制監査について内部監査室と積極的な意見交換及び情報交換を行っております。

②　会計監査の状況

1）監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

2）継続監査期間

１年間

3）業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　髙木　修

指定有限責任社員　業務執行社員　　石橋　勇一

4）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士７名、その他13名（会計士試験合格者等１名含む）

5）監査法人の選定方針と理由

同監査法人の規模、経験等の職務遂行能力および独立性、内部管理体制等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためと、親会社である住友化学株式会社の会計監査人と同一にすることにより、監査の効率化およびグループ連結決算の一元的な監査体制の確立を図るためであります。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

6）監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、同監査法人の監査の方法及び結果は相当であると評価しております。

7）監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前事業年度　　有限責任監査法人トーマツ

当事業年度　　有限責任 あずさ監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

(2）異動の年月日

2019年６月27日

(3）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

2018年６月22日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の前会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2019年６月27日開催の第63期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりました。

監査役会が、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、同監査法人の規模、経験等の職務遂行能力および独立性、内部管理体制等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためと、親会社である住友化学株式会社の会計監査人と同一にすることにより、監査の効率化およびグループ連結決算の一元的な監査体制の確立を図るためであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

③　監査報酬の内容等

1）監査公認会計士等に対する報酬

2）非監査業務の内容

（前事業年度）

当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。

（当事業年度）

該当事項はありません。

　　　　　3）監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（  1）を除く。）

　　　　　　 該当事項はありません。

4）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

5）監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

6）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役(監査等委員である者を除く)及び監査等委員である取締役の報酬については、業界水準や業績等を勘案した固定報酬制としております。

第65期(2021年３月期)の取締役(監査等委員である者を除く)の報酬等の決定は2020年６月26日開催の取締役会において、代表取締役社長執行役員に一任することを決議しております。

なお、取締役の報酬限度額は、2008年６月27日の第52期定時株主総会において年額150,000千円以内と決議いただいておりましたが、2020年６月26日開催の第64期定時株主総会により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行したことから、昨今の経済情勢等諸般の事情を勘案し、取締役（監査等委員である者を除く）の報酬等の額をあらためて年額150,000千円以内（うち社外取締役分年額15,000千円以内）とすること、及び各取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は取締役会の決議によるものとすることを決議いただいております。

監査等委員である取締役の報酬等については、2020年６月26日開催の監査等委員会において、監査等委員全員の協議により決定しております。

なお、前の機関設計における監査役の報酬限度額は、1996年６月20日の第40期定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいておりましたが、2020年６月26日開催の第64期定時株主総会により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行したことから、昨今の経済情勢等諸般の事情を勘案し、監査等委員である取締役の報酬等の額を新たに年額50,000千円以内とすること、及び各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は監査等委員である取締役の協議によるものとすることを決議いただいております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）監査役３名は、全員が社外監査役であります。

　　　③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　　　　　該当事項はありません。

　　　④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　　　　　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　　　　当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的とし

　　　て保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保

　　　有株式）に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

1）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　　　　政策投資目的で保有する株式については、成長性、収益性、取引関係強化等の観点から、保有意義・経済合

理性を検証し、保有の妥当性が認められない場合には、取引先企業の十分な理解を得た上で、売却を進めま

す。また、妥当性が認められる場合にも、残高削減の基本方針に則し、市場環境や経営・財務戦略等を考慮

し、売却することがあります。

2）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

3）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

また、監査法人等の行う研修に参加しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

原価計算の方法

原価計算の方法は工程別総合原価計算を採用しております。

（注）※１．経費の主な内訳は次のとおりであります。

※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

　その他有価証券

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1）製品・仕掛品・原材料

月次総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2）貯蔵品

最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物　　　　    ７～35年

機械及び装置　　２～12年

(2）無形固定資産（ソフトウエア）（リース資産を除く）

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法

(3）リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。

(3）退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務見込額から年金資産額を控除した金額を計上しております。

退職給付引当金及び退職給付費用の計算は、退職給付債務の額を原則法に基づき計算し、当該退職給付債務の額と年金財政計算上の数理債務との比（比較指数）を求め、直近の年金財政計算における数理債務の額に比較指数を乗じた金額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

（収益認識に関する会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（時価の算定に関する会計基準等）

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（会計上の見積りの開示に関する会計基準）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。

企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

(2）適用予定日

2021年３月期の年度末から適用します。

（表示方法の変更）

損益計算書

　前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取家賃」及び「生命保険配当金」は、営業外収益の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた5,112千円は、「受取家賃」1,532千円、「生命保険配当金」2,134千円、「その他」1,446千円として組み替えております。

　前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「シンジケートローン手数料」は、営業外費用の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた11,051千円は、「シンジケートローン手数料」4,483千円、「その他」6,567千円として組み替えております。

（追加情報）

新型コロナウイルスの世界的な感染拡大により、各国における経済活動が停滞し、多様な業界において影響が出ております。当社においては、政府や地域行政機関の方針に従い安全対策を実施しながら操業を継続しております。

新型コロナウイルスの影響については、本感染症の今後の広がり方や収束時期含めその影響度合いを予測することは困難ですが、短期的には世界経済全体として下振れ影響は生じると見込まれます。一方で、当社が属する二次電池業界においては、環境配慮への対応から、落ち込みは一時的なものとしてとらえ中長期的には拡大路線へと回帰するものと仮定しております。当社においても、一時的な売上高減少はあるものの、翌事業年度以降には需要が回復、拡大していくものと仮定し、減損損失の計上要否含め会計上の見積りを行っております。

しかしながら、本感染症による影響は不確定要素が多く、翌会計年度の当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　　担保付債務は、次のとおりであります。

※２　当事業年度において、国庫補助金等の受入れにより圧縮記帳を行った額は次のとおりであります。

　　なお、固定資産に係る国庫補助金等の受入れによる圧縮記帳累計額は次のとおりであります。

※３　電子記録債権譲渡高

※４　財務制限条項

　　前事業年度（2019年３月31日）

当社の株式会社三菱UFJ銀行を主幹事とするシンジケートローン契約（借入残高2,400,000千円）には、次の財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合には、期限の利益を喪失する可能性があります。

2017年３月以降に終了する各年度の決算期の末日における借入人単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日における借入人単体の貸借対照表における純資産の部の金額の75％の金額以上にそれぞれ維持すること。

本契約締結日以降、全貸付人の貸付義務が終了し、かつ借入人が貸付人及びエージェントに対する本契約上の全ての債務の履行を完了するまで、住友化学株式会社の借入人に対する出資比率が50.10％以上に維持されるようにすること。

　　当事業年度（2020年３月31日）

（2017年３月28日契約）

株式会社三菱UFJ銀行を主幹事とするシンジケートローン契約（借入残高2,100,000千円）には、次の財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合には、期限の利益を喪失する可能性があります。

2017年３月以降に終了する各年度の決算期の末日における借入人単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日における借入人単体の貸借対照表における純資産の部の金額の75％の金額以上にそれぞれ維持すること。

本契約締結日以降、全貸付人の貸付義務が終了し、かつ借入人が貸付人及びエージェントに対する本契約上の全ての債務の履行を完了するまで、住友化学株式会社の借入人に対する出資比率が50.1％以上に維持されるようにすること。

（2020年１月28日契約）

株式会社三菱UFJ銀行を主幹事とするシンジケートローン契約（借入残高3,000,000千円）には、次の財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合には、期限の利益を喪失する可能性があります。

2020年３月以降に終了する各年度の決算期の末日における借入人単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日における借入人単体の貸借対照表における純資産の部の金額の75％の金額以上にそれぞれ維持すること。

本契約締結日以降、全貸付人の貸付義務が終了し、かつ借入人が貸付人及びエージェントに対する本契約上の全ての債務の履行を完了するまで、住友化学株式会社の借入人に対する出資比率が50.1％以上に維持されるようにすること。

５　コミットメントライン契約及びシンジケートローン契約

当社は、運転資金調達のため取引銀行５行とコミットメントライン契約を締結しておりましたが、2020年１月に設備投資資金調達のため取引先銀行７行とシンジケートローン契約を締結しております。これら契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。なお、以下の金額は戻入額と切下額を相殺した後のものです。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。

※３　他勘定振替高は、一般管理費の研究開発費への振替であります。

※４　固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

※５　固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

※６　固定資産圧縮損の内訳は次のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2018年４月1日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加7,182,200株は、公募及び第三者割当による新株の発行による増加であります。

　　　２．普通株式の自己株式の株式数の増加49株は、単元未満株式の買取による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　　 該当事項はありません。

３．配当に関する事項

　　該当事項はありません。

当事業年度（自　2019年４月1日　至　2020年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　　 該当事項はありません。

３．配当に関する事項

　　該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

　所有権移転ファイナンス・リース取引

　①リース資産の内容

　　有形固定資産

　　　主として、二次電池事業における生産設備（機械及び装置）であります。

　②リース資産の減価償却の方法

　　重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社は、資金運用については短期的な預金及び住友化学グループのグループファイナンス等に限定し、また、資金調達については増資、銀行借入及び住友化学グループのファイナンスによる方針です。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である電子記録債権及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、当社の商取引管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を年度毎に把握する体制としています。

投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されていますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に時価を把握し、当該企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

営業債務である支払手形、電子記録債務、買掛金並びに未払金、設備関係電子記録債務は、１年以内の支払期日です。

営業債務、未払金、設備関係電子記録債務及び借入金は、流動性リスクに晒されていますが、当社では、資金担当部門が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しています。

変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。

(3) 信用リスクの集中

　当事業年度の決算日現在における営業債権（貸借対照表計上額2,854,399千円）のうち96.4％が大口顧客５社に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前事業年度（2019年３月31日）

(*１)１年内返済予定の長期借入金を含めております。

当事業年度（2020年３月31日）

(*１)１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 電子記録債権、(3) 売掛金、(4) グループ預け金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5) 投資有価証券

株式の時価については、取引所の価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負　債

(1) 支払手形、(2) 電子記録債務、(3) 買掛金、(4) 未払金、(5) 設備関係電子記録債務、

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(6) 長期借入金

長期借入金は変動金利のため市場金利を反映し、また当社の信用状態は借入実行後大きく変化していないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため当該帳簿価額によっております。

　２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　　前事業年度（2019年３月31日）

非上場株式（貸借対照表計上額32,075千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(5)投資有価証券」には含めておりません。

　　当事業年度（2020年３月31日）

非上場株式（貸借対照表計上額32,075千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(5)投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2019年３月31日）

当事業年度（2020年３月31日）

４．借入金等の決算日後の返済予定額

前事業年度（2019年３月31日）

当事業年度（2020年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

　　前事業年度（2019年３月31日）

（注）非上場株式（貸借対照表計上額32,075千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

　　当事業年度（2020年３月31日）

（注）非上場株式（貸借対照表計上額32,075千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

　　前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　　該当事項はありません。

　　当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型の確定給付制度を採用しております。

確定給付企業年金制度では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給します。

当社が有する確定給付企業年金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金及び前払年金費用の調整表

(3）退職給付費用

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が574,702千円増加しております。その主な要因は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が544,862千円増加した一方、減損損失に係る評価性引当額が77,222千円減少したことによるものです。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

(※1)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※2)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。

（持分法損益等）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

　　資産除去債務に重要性が乏しいため、記載しておりません。

（賃貸等不動産関係）

　　賃貸等不動産に該当しないため、該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　当社は二次電池事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　当社は二次電池事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

                                                                                     （単位：千円）

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

 ３．主要な顧客ごとの情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 （単位：千円）

当事業年度（自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

                                                                                     （単位：千円）

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

 ３．主要な顧客ごとの情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 （単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１ 関連当事者との取引

（1）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る）等

前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

（注）2018年11月30日開催の取締役会において決議された第三者割当増資により、一株につき962円で当社株式3,707,200株を引受けたものであります。

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

重要性が乏しいため、記載しておりません。

（2）財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

（注）グループ預け金の金利につきましては、市場金利を勘案して合理的に決定しております。

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

（注）グループ預け金の金利につきましては、市場金利を勘案して合理的に決定しております。

２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記

（1）親会社情報

住友化学株式会社（東京証券取引所に上場）

（2）重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１.潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　２.１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

【社債明細表】

　　　　　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末時点での利率及び残高を使用して算定した加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

（注）賞与引当金の「当期減少額（その他）」は、実際支給額との差額の戻入額であります。

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　資産の部

１）現金及び預金

２）電子記録債権

(イ）相手先別内訳

(ロ）期日別内訳

３）売掛金

(イ）相手先別内訳

(ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

　（注）当期発生高には消費税等が含まれております。

４）商品及び製品

５）仕掛品

６）原材料及び貯蔵品

７）グループ預け金

②　負債の部

１）支払手形

(イ）相手先別内訳

(ロ)期日別内訳

２）電子記録債務

(イ）相手先別内訳

注）江守商事㈱は2020年４月１日より興和江守㈱に商号変更しております。

(ロ)期日別内訳

３）買掛金

４）未払金

５）設備関係電子記録債務

(イ）相手先別内訳

(ロ)期日別内訳

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、取得請求権付株式の取得を請求する権利並びに募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　事業年度（第63期）（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）2019年６月28日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

  2019年６月28日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

　　（第64期第１四半期）（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）2019年８月９日関東財務局長に提出

　　（第64期第２四半期）（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）2019年11月11日関東財務局長に提出

　　（第64期第３四半期）（自　2019年10月１日　至　2019年12月31日）2020年２月10日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

2019年５月10日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査証明を行う監査公認会計士等の異動）に基づく臨時報告書であります。

2019年７月２日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社田中化学研究所の2019年４月１日から2020年３月31日までの第64期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社田中化学研究所の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

その他の事項

　会社の2019年３月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該財務諸表に対して2019年６月27日付けで無限定適正意見を表明している。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。