8544 京葉銀行 有価証券報告書－第114期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

（注）１．当行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．2018年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益、潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、2017年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して算出しております。

３．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

(2）当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

（注）１．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．2018年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。これに伴い第113期（2019年３月）の発行済株式総数は143,927千株減少して143,927千株となっております。

３．2018年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益、潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、第112期（2018年３月）の期首に当該株式併合が行われたと仮定して算出しております。

４．2018年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。第113期（2019年３月）の１株当たり配当金16.50円は、中間配当額5.50円と期末配当額11.00円の合計となり、中間配当額5.50円は株式併合前の配当額、期末配当額11.00円は株式併合後の配当額となります。

５．第114期（2020年３月）中間配当についての取締役会決議は2019年11月８日に行いました。

６．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

７．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

８．2018年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。第113期（2019年３月）の株価については株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、（　）内に株式併合前の最高株価及び最低株価を記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当行グループ（当行及び当行の関係会社）は、当行及び連結子会社３社で構成され、預金業務、貸出業務を中心に、内国為替業務、外国為替業務、日本銀行代理店等の代理業務、有価証券投資業務、国債等公共債・投資信託・保険商品の窓口販売業務、信託代理店業務等を行い、地域のお客さまに幅広い金融商品・サービスを提供しております。

　当行及び当行の関係会社の事業に係わる位置づけは次のとおりであります。

　なお、当行グループは、報告セグメントが「銀行業」のみであり、セグメント情報の記載を省略しているため、事業区分は「銀行業」と「その他」としております。

〔銀行業〕

　当行の本支店においては、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務、日本銀行代理店等の代理業務及び貸金庫業務等の付帯業務を行い、地域社会に密着した金融サービスに積極的に取り組んでおります。

　当行の有価証券関連部門においては、有価証券投資業務、商品有価証券売買業務、投資信託窓口販売業務及び社債受託業務等を行っております。

　当行の本支店においては、生命保険代理店として、個人年金保険等の窓口販売を行っております。また、損害保険代理店として、当行の住宅ローンをご利用のお客さまを対象に長期火災保険の取扱い等を行っております。

　当行においては、提携する信託銀行への信託業務のお取次ぎを行っております。

〔その他〕

　連結子会社の株式会社京葉銀キャピタル＆コンサルティングにおいては、ファンド運営業務、Ｍ＆Ａ業務及び

　コンサルティング業務を行っております。

　連結子会社の株式会社京葉銀カードにおいては、クレジットカード業務を行っております。

　連結子会社の株式会社京葉銀保証サービスにおいては、信用保証業務及び担保評価業務を行っております。

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．上記連結子会社のうち、特定子会社に該当する会社はありません。

２．上記連結子会社のうち、有価証券報告書（又は有価証券届出書）を提出している会社はありません。

３．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（　）内は子会社による間接所有の割合（内書き）であります。

４．「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　）内は、当行の役員（内書き）であります。

５．2019年４月１日に株式会社京葉銀キャピタル＆コンサルティングを設立いたしました。

５【従業員の状況】

(1）連結会社における従業員数

（注）１．従業員数は、嘱託及び臨時従業員1,126人並びに当行グループ以外への出向者を含んでおりません。

２．臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2）当行の従業員数

（注）１．従業員数は、嘱託及び臨時従業員1,067人並びに当行外への出向者を含んでおりません。

２．当行の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

３．臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．当行の従業員組合は、京葉銀行職員組合と称し、組合員数は1,743人であります。

労使間においては特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において判断したものであります。

（1）経営方針・経営環境等

2019年度の金融経済情勢を顧みますと、わが国経済は、2019年内は、消費税率引き上げに伴う需要の反動減や、相次ぐ自然災害の影響があったものの、緩やかな回復基調を辿りました。しかし年度末にかけては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、家計の消費活動が大きく落ち込んだほか、企業の設備投資は前年を下回る計画となり、輸出も大幅に減少しました。

当行の経営基盤である千葉県経済においても、国内経済と同様に、個人消費の鈍化や企業生産活動の低下など、景況感は急速に悪化しました。

金融面においては、日経平均株価は、年末終値として29年ぶりの高値となる２万３千円台を回復しましたが、経済活動が停滞していることによる先行き懸念から、一時１万６千円台まで急落するなど、不安定な値動きとなりました。

また、長期金利は、米国の長期金利の低下などにより、一時△0.29％まで低下しましたが、不透明感の高まりとともに、安全資産とされる日本国債も売られ、一時0.08％まで上昇しました。

こうした中、当行は「お客さまに信頼と利便性、高い満足度を提供する魅力のある、活力あふれる銀行」を目指す銀行像とし、2018年度から2020年度までの３年間を計画期間とする、第18次中期経営計画「α ACTION PLAN 2021」を推進しております。本計画は基本方針を『お客さま・従業員の満足度No.１の銀行』とし、「お客さまに寄り添った営業の実践」、「オムニチャネルの構築」、「全従業員が活躍するプロフェッショナル集団への変革」及び「ローコストオペレーションと利益拡大」の４つの基本戦略に取り組むことで、経営環境の変化にも揺るがない、持続可能なビジネスモデルの構築を実現してまいります。本計画において目標とする経営指標は、当期純利益、役務取引等収益、ＯＨＲ、預金残高及び貸出金残高であります。

なお、新型コロナウイルス感染症の拡大は、経済、企業活動に広範な影響を与えております。今後の動向については不透明な要素が多く、影響を及ぼす期間や程度等について予測することは困難でありますが、当行におきましても、お客さまの資金繰り支援に積極的に対応することにより貸出金が増加する可能性がある一方、貸出先の業況悪化により与信費用が増加する可能性や、手数料収入が減少する可能性等があります。

（2）優先的に対処すべき事業上および財務上の課題

日本経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大により、企業の生産活動や家計の消費活動が停滞したことで急速に悪化し、地域社会においては、様々な課題が顕在化しております。われわれ地域金融機関には、金融仲介機能の発揮やお客さま本位の良質なサービスの提供を通じて、これまで以上に地域経済の活性化へ積極的に関与していくことが求められています。このような環境下、以下の課題に取り組むことで、お客さまとの“確かなきずなを、未来へ”とつなげてまいります。

〔実体経済への積極的な貢献〕

新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受けた皆さまや、2019年の台風によってもたらされた甚大な被害からの復興を支援していくため、金融円滑化態勢を一層強化し、コンサルティング機能を発揮してまいります。法人のお客さまには、新規融資対応を円滑に行うとともに、返済条件の変更などにも柔軟に対応することで、「事業と雇用」を支えてまいります。また、個人のお客さまに対しては、ローンの返済相談や、長期的な資産運用を支援する適切なアフターフォローを行うなど、お一人おひとりに真摯に向き合い、「生活と財産」を支えてまいります。引き続き、お客さまに寄り添った営業を実践し、地域の実体経済へ積極的に貢献してまいります。

〔経営管理態勢の高度化〕

地域の皆さまから信頼される銀行であり続けるためには、経営管理態勢の高度化が欠かせません。当行では、経営の最重要課題の一つと位置づけるコンプライアンス態勢とともに、信用リスクをはじめとしたリスク管理態勢の一層の強化を図ってまいります。また、マネー・ローンダリングなど金融犯罪の未然防止や顧客情報管理の徹底など、お客さま保護への取り組みを強化してまいります。加えて、コーポレートガバナンスの充実や、「持続可能な開発目標（SDGs）」を意識した経営の実践により、中長期的な企業価値の一層の向上を目指してまいります。
　こうした取り組みを通じて、全てのステークホルダーの皆さまからの信頼、ご期待にお応えできるよう、京葉銀行グループの役職員一同全力を尽くしてまいりますので、引き続きご支援を賜りますようお願い申し上げます。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ（当行及び連結子会社。以下、本項目においては「当行」という。）が判断したものであります。

当行は、これらのリスクの発生可能性を認識したうえで、リスクの抑制を図るとともに、万一リスクが顕在化した場合は迅速かつ適切な対応に努めてまいります。

（1）信用リスク

①予想を上回る貸倒の発生

当行は、法的に経営破綻の事実が発生している債務者（以下「破綻先」という。）及びそれと同等の状況にある債務者（以下「実質破綻先」という。）以外の債務者に係る債権については、過去の一定期間における貸倒実績に基づき予想した貸倒引当金を計上しております。今後の景気動向や貸出先の経営状況の変動ならびに予期せぬ自然災害やパンデミックの発生等によって、実際の貸倒が当該予想に基づく貸倒引当金を大幅に上回り、当行の与信関連費用が増加する可能性があります。

②担保価値の下落

当行は、破綻先及び実質破綻先等に係る債権については、債権額から担保の評価額及び保証による回収が可能と認められる額を控除して貸倒引当金を計上または債権額から直接減額（以下「部分直接償却」という。）しております。担保となっている不動産や有価証券等の担保価値が下落すると、貸倒引当金の積み増しや部分直接償却の追加が必要となり、当行の与信関連費用が増加する可能性があります。

③権利行使の困難性

不動産市場における流動性の欠如や不動産価格の下落、有価証券の価格の下落等により、担保となっている不動産や有価証券等を換金することや、貸出先の保有するこれらの資産に対して強制執行することが事実上できず、当行の与信関連費用が増加する可能性があります。

④地域経済の動向

当行は、千葉県を特定の営業基盤としており、貸出先の多くが千葉県内に所在することから、信用リスクの増減については、千葉県の経済動向の影響を受ける可能性があります。また、千葉県内において大規模な地震や台風等の自然災害が発生した場合、当行ならびに貸出先の経営状態が悪化する等、当行の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）市場リスク

①保有株式の価格変動に係るリスク

当行が保有している市場性のある株式について、株式市場の動向によっては減損または評価損が発生し、当行の業績に影響を及ぼすとともに自己資本比率の低下を招く可能性があります。なお、株式の保有は自己資本の水準と比較すると限定的であり、銘柄分散にも努めております。

②保有債券等の価格変動に係るリスク

当行は国債を中心とする各種債券の保有や売買を行っております。これらは、金利、発行体の信用、債券の需給環境等が変動するリスクに晒されており、予期せぬ市場変動により業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。なお、債券総体に占める国債の割合が高く、信用リスクは限定的となっているほか、残存期間別の保有残高が分散されるよう努めております。

（3）流動性リスク

当行は流動性の確保と不測の事態にも対応できる資金調達枠の管理を行うとともに、資金繰りの状況に応じた適切なリスク管理を行っています。しかしながら、深刻な金融システム不安の発生や、当行の信用状態が悪化した場合には、必要な資金が確保できず資金操りの悪化や通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることにより、業務遂行や業績等に影響を及ぼす可能性があります。

（4）自己資本に係るリスク

当行は、海外営業拠点を有していないため、「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（2006年金融庁告示19号）」における国内基準が適用され、４%以上の自己資本比率を維持する必要があります。仮に自己資本比率が４％を下回った場合、金融庁長官より業務の全部または一部の停止を含む様々な命令を受け、業務運営や業績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、本項に記載された各種リスクの顕在化による自己資本の毀損や減少、貸出金や保有する有価証券の信用力低下によるリスク・アセットの増加及び算出基準の変更等により、自己資本比率が低下する可能性があります。

なお、当行の2020年３月末の連結自己資本比率は10.83％、単体自己資本比率は10.85％であり、上記の基準値を下回る可能性は極めて小さいものと判断しております。

（5）金利の低下が進むリスク

当行は、資金運用を主に貸出金や有価証券により、資金調達を主に預金により行っており、運用収益と調達費用の差額である資金利益は、当行の主要な収益源となっております。運用資産と負債は金利更改等の期日に差があるため、市場金利が変動した場合、利鞘が縮小する可能性があります。また、市場金利は、現在非常に低い水準にありますが、これが長期継続または政策変更等によりさらに低下した場合、資金利益が減少する可能性があり、いずれも業務運営や業績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

こうしたリスクを抑制するため、定期的に金利リスクのモニタリングと中長期的なシミュレーションのほか、様々なシナリオでのストレス・テストを実施し、金利リスクが過度なものとなっていないか確認しております。

（6）格付低下に係るリスク

当行は、Ｓ＆Ｐグローバル・レーティング・ジャパン株式会社及び株式会社日本格付研究所より発行体格付を取得しております。格付会社が、日本国債及び日本の金融システムに対する評価や、当行の信用状態に対する評価を見直すことにより、当行の格付が引き下げとなる可能性があります。この場合、資本及び資金調達コストの上昇や、資金の流出及び新たな資金調達が困難になること等により、業務運営や業績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

こうしたリスクを抑制するため、定期的に各種のリスク分析や、中長期的なシミュレーションのほか、様々なシナリオでのストレス・テストを実施し、収益性や健全性について確認しております。

なお、当行の自己資本は、普通株式によるものを中心に十分な水準であるほか、資金調達の面でも、個人顧客の預金によるものが中心であり、仮に格付が引き下げとなった場合でも、直接的な影響は限定的であると判断しております。

（7）退職給付債務（年金債務）に係るリスク

当行は、確定給付型の退職給付制度として、確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を設けており、確定拠出型の制度として、確定拠出年金制度を設けております。確定給付型の制度において、年金資産や退職給付信託の運用利回りが想定を下回った場合や、退職給付債務を計算する前提となる数理上の前提や仮定に変更があった場合及び退職給付制度の変更があった場合には、数理計算上の差異や過去勤務費用等が発生し、当行の財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

こうしたリスクを抑制するため、負債と資産の総合的な管理を行っており、中長期的なシミュレーション等により、年金制度運営の健全性を確認しております。また、年金資産の運用においては、将来にわたって健全な年金制度運営を維持することを重視しており、国内外の債券及び株式への分散投資を中心とし、リスクの高い取引に対しては慎重に取り組む方針としております。

なお、将来の財政悪化リスクに備えるため、2020年度よりリスク対応掛金の拠出を開始しております。

（8）オペレーショナルリスク

①事務リスク

役職員等が正確な事務処理を怠る、あるいは事故や不正行為等により、当行に損失が発生する可能性があります。また、こうした事態への対応費用の発生や社会的信用の失墜等により、当行の業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当行は、事務手続を明確に定めた事務取扱規定に基づく正確な事務処理を徹底し、また、適正な人事ローテーションを行うとともに事務の多様化や取引量の増加に対しては事務処理の集中化やシステム化による効率化と堅確化を図り、事務処理体制の整備・強化に取り組んでおります。

②システムリスク

コンピュータシステムの品質不良や人為的ミスのほか、サイバー攻撃、コンピュータウイルス、自然災害及びテロ等の外的要因により、コンピュータシステム等に障害が発生する可能性があり、障害の規模によっては当行の業務運営や業績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当行は、基幹システムについてはコンピュータや回線、電気設備等の二重化を実施し、コンピュータセンターの被災に備えたバックアップセンターを整備するとともに、重要情報の分散保管を実施する等の対策を講じております。

③情報漏洩のリスク

当行は多くの個人・法人のお客さまの個人情報や内部情報を保有しております。役職員または業務委託先の不正行為、人為的ミス及び事故等により、お客さまの情報や経営情報等が漏洩または紛失した場合、お客さまからの損害賠償請求や社会的信用の失墜等から、当行の業務運営や業績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当行は、情報管理に関する規定を整備し、役職員に対する教育・研修の徹底や業務委託先に対する監督等の厳格な情報管理態勢を構築しているほか、高速通信網の整備による情報の一元管理やセキュリティ対策等のシステム上の対策を実施しております。

④コンプライアンスリスク

役職員等の法令違反行為等による多大な損失の発生や、訴訟事件の発生により、業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当行は、不祥事件の発生防止を含め、コンプライアンスを経営の最重要課題と位置づけ、職場での啓蒙や研修を行い、コンプライアンス態勢の充実と強化に取り組んでおります。

⑤マネーローンダリング及びテロ資金供与対策に係るリスク

マネーローンダリング及びテロ資金供与対策に関連した法令等を遵守できない場合には、当行の信用や業績、業務運営に影響を及ぼす可能性があります。当行は、マネーローンダリング及びテロ資金供与対策について、リスクベース・アプローチに基づく強固な内部管理態勢の構築に取り組んでおります。

（9）風評リスク

当行に対する否定的な報道や悪質な風説・風評の流布等により、その内容の正確性に関らず、当行の評判が悪化し、当行の株価や業績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（10）金融業界の環境変化に係るリスク

当行は法律、規則及び実務慣行等の規制に従って業務を行っております。将来において、これらの規制の変更によって業務遂行や業績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（11）災害等に係るリスク

当行は千葉県を中心に事業を展開し、お取引先や当行の役職員、営業店舗及び事務センター等の施設も千葉県に集中しております。当行では、災害等の事態に備え、人員や設備が制限される状況でも、可能な限りの業務を継続するための業務継続計画を策定しております。また、業務継続計画の実効性を高めていくため、緊急時における初動対応訓練等を定期的に実施しております。しかしながら、千葉県や近接する地域において大規模な地震が発生した場合や台風等による自然災害が発生した場合、被災規模によっては、当行自身の損害のほか、お取引先の業績悪化による信用リスクの上昇等を通じて、当行の業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（12）感染症流行に係るリスク

当行は新型インフルエンザや新型コロナウイルス等、新種の感染症流行に備え、人員や設備が制限される状況でも、可能な限りの業務を継続するための業務継続計画を策定しています。また、業務継続計画の実効性を高めていくため、緊急時における出勤体制等を整備しております。しかしながら、感染症の拡大や流行の長期化等により、業務継続に必要な人員が不足するおそれがあり、当行の業務の全部または一部が停止するほか、地域経済の停滞等を通じて、当行の業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、新型コロナウイルス感染症の拡大により、上記に記載したリスクの他、信用リスクや市場リスク等、本項に記載したその他のリスクが顕在化することにより、当行の業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

なお、新型コロナウイルス感染症拡大への対応等としては、お客さま及び職員の健康と人命保護を最優先とする一方、社会機能の維持に必要不可欠な金融インフラの維持と、お客さまへのサービス提供の継続に最大限努めております。具体的には、安全確保及び業務継続のための取り組みとして、在宅勤務、交代制勤務及び時差出勤の実施、営業店舗における昼休業の導入、営業窓口へのアクリル板や透明ビニールカーテン等の設置、本部業務の拠点分散等を実施しております。

（13）ビジネス戦略が奏功しないリスク

当行では、収益力の増強のため様々なビジネス戦略を実施しておりますが、各種要因によりこれら戦略が功を奏さないか、当初想定していた結果をもたらさず、当行の業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。戦略が奏功しない例としては、以下に述べるもの等が挙げられます。

・優良取引先へのご融資の拡大が想定通りに進まない場合

・貸出についての利鞘確保が想定通りに進まない場合

・手数料収入の拡大が想定通りに進まない場合

・デジタル戦略の遅れ等により、金融サービスの提供が想定通りに進まない場合

・効率化を図る戦略が想定通りに進まない場合

（14）競争に係るリスク

金融制度の規制緩和進展に伴い、銀行、証券、保険等の業態を超えた競争や他業種からの参入等に加え、地域金融機関の再編による影響もあり、金融業界の競争は一段と激化しております。当行では、FinTechや証券等の分野における企業と連携することで、お客さまの利便性向上に努めておりますが、当行がこうした競争的な事業環境において競争優位を得られない場合、当行の業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（15）人材確保に係るリスク

当行は、多数の職員を雇用しており、有能な人材の確保や育成に努めておりますが、十分な人材の確保・育成ができない場合には、当行の競争力や効率性が低下し、当行の業績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（16）労務リスク

人事処遇や勤務管理等の人事労務上の問題や職場の安全衛生管理上の問題等に関連する重大な訴訟等が発生した場合、当行の信用や業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当行グループ（当行及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

なお、当行グループは、銀行業以外にファンド運営業務、Ｍ＆Ａ業務、コンサルティング業務、クレジットカード業務、信用保証業務及び担保評価業務等を営んでおりますが、それらの事業の全セグメントに占める割合が継続的に僅少であるため、セグメント情報の記載を省略しております。

（財政状態）

総資産は、住宅ローンを中心とする個人向けの貸出金の増加等により、前連結会計年度末比993億円増加し４兆9,947億円となりました。負債は、預金を中心に前連結会計年度末比1,119億円増加し４兆7,124億円となりました。純資産は、その他有価証券評価差額金の減少等により、前連結会計年度末比125億円減少し2,823億円となりました。

主要勘定の残高は、貸出金３兆6,944億円（前連結会計年度末比807億円増加）、有価証券9,333億円（同448億円増加）、預金４兆6,652億円（同1,090億円増加）となりました。

（経営成績）

経常収益は、資金運用収益や役務取引等収益が減少する一方、有価証券関係収益の増加等によるその他業務収益及びその他経常収益の増加により、前連結会計年度比６億16百万円増加し680億81百万円となりました。

経常費用は、主に貸倒引当金繰入額等の与信関連費用の増加により、前連結会計年度比81億４百万円増加し598億99百万円となりました。

この結果、経常利益は前連結会計年度比74億88百万円減少し81億82百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は49億82百万円減少し55億64百万円となりました。

（キャッシュ・フロー）

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況については、「(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　③ 資本の財源及び資金の流動性に係る情報」に記載のとおりであります。

なお、「生産、受注及び販売の実績」等については、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

① 国内・国際業務部門別収支

　国内業務部門は、資金運用収支が前連結会計年度比７億93百万円減少し467億９百万円、役務取引等収支が前連結会計年度比９億71百万円減少し64億17百万円、その他業務収支が前連結会計年度比15億87百万円増加し６億55百万円となりました。

　国際業務部門は、資金運用収支が前連結会計年度比21百万円増加し４億42百万円、役務取引等収支が前連結会計年度比５百万円増加し△15百万円、その他業務収支が前連結会計年度比１億38百万円増加し６億75百万円となりました。

　以上により合計では、資金運用収支が前連結会計年度比７億71百万円減少し471億51百万円、役務取引等収支が前連結会計年度比９億65百万円減少し64億１百万円、その他業務収支が前連結会計年度比17億25百万円増加し13億30百万円となりました。

（注）１．「国内業務部門」は当行及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」は当行及び連結子会社の外貨建取引であります。

ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２．相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息であります。

② 国内・国際業務部門別資金運用／調達の状況

　資金運用勘定平均残高は、前連結会計年度比1,370億69百万円増加し４兆9,869億37百万円となりました。
　資金運用勘定利息は、前連結会計年度比８億５百万円減少し479億30百万円となりました。
　この結果、資金運用勘定利回りは、合計で0.96％となりました。なお、国内業務部門は0.95％、国際業務部門は0.77％となりました。
　資金調達勘定平均残高は、前連結会計年度比1,401億34百万円増加し５兆372億44百万円となりました。
　資金調達勘定利息は、前連結会計年度比33百万円減少し７億78百万円となりました。
　この結果、資金調達勘定利回りは、合計で0.01％となりました。なお、国内業務部門は0.01％、国際業務部門は0.08％となりました。

Ａ．国内業務部門

（注）１．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、連結子会社の貸出金については、月末毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２．「国内業務部門」は、当行及び連結子会社の円建取引であります。

３．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高（前連結会計年度189,895百万円、当連結会計年度203,853百万円）を控除して表示しております。

Ｂ．国際業務部門

（注）１．「国際業務部門」は、当行及び連結子会社の外貨建取引、円建対非居住者取引及び特別国際金融取引勘定分等であります。

２．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高（前連結会計年度34百万円、当連結会計年度34百万円）を控除して表示しております。

３．当行の外貨建取引の平均残高は、月次カレント方式により算出しております。

Ｃ．合計

（注）相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息であります。

③ 国内・国際業務部門別役務取引の状況

　役務取引等収益は、前連結会計年度比５億21百万円減少し108億49百万円となりました。このうち国内業務部門が全体の99％を占めております。

　役務取引等費用は、前連結会計年度比４億44百万円増加し44億47百万円となりました。このうち国内業務部門が全体の98％を占めております。

（注）１．「国内業務部門」は、当行（外国為替取引を除く）及び連結子会社（海外取引を除く）であります。

２．「国際業務部門」は、当行の外国為替取引及び連結子会社の海外取引であります。

④ 国内・国際業務部門別預金残高の状況

○預金の種類別残高（末残）

（注）１．「国内業務部門」は当行及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」は当行の外貨建取引であります。

ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

３．定期性預金＝定期預金

⑤ 貸出金残高の状況

Ａ．業種別貸出状況（末残・構成比）

（注）「国内」とは、当行及び連結子会社であります。

Ｂ．外国政府等向け債権残高

　該当事項はありません。

⑥ 国内・国際業務部門別有価証券の状況

○有価証券残高（末残）

（注）１．「国内業務部門」は、当行（外国証券を除く）及び連結子会社（外国証券を除く）であります。

２．「その他の証券」には、外国証券を含んでおります。

（自己資本比率等の状況）

（参考）

　自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（2006年金融庁告示第19号）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。
　なお、当行は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。

連結自己資本比率（国内基準）

(単位：億円、％）

単体自己資本比率（国内基準）

(単位：億円、％）

（資産の査定）

（参考）

　資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（1998年法律第132号）第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（1948年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

　破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

　危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

　要管理債権とは、３カ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

　正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当行グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において判断したものであります。

① 経営成績の分析

Ａ．主な収支

資金運用収支は、資金運用収益の減少を主な要因として、前連結会計年度比７億71百万円減少し471億51百万円となりました。貸出金は、住宅ローン等の個人向けや中小企業向けを中心とした取り組みを進めておりますが、運用利回りの低下により利息収入が減少しております。また、有価証券利息配当金は、国債等の償還に伴い債券利息を中心に減少しております。

役務取引等収支は、金融商品販売手数料の減少を主な要因とする役務取引等収益の減少及び住宅ローン関係の支払保険料の増加を主な要因とする役務取引等費用の増加により、前連結会計年度比９億65百万円減少し、64億１百万円となりました。

なお、役務取引等収益のうちソリューション関連収益は、銀行単体によるもののほか、2019年４月に設立した連結子会社である株式会社京葉銀キャピタル＆コンサルティングがＭ＆Ａやコンサルティングの分野で着実に業績を上げており、前年を上回る実績となっております。

その他業務収支は、国債等債券売却損の減少等により、前連結会計年度比17億25百万円増加し、13億30百万円となりました。

その他経常収支は、新型コロナウイルス感染症の影響や特定債務者の業績悪化の状況を踏まえた引当の実施等により、与信関係費用が増加したことを主な要因として、前連結会計年度比78億27百万円減少し96億34百万円の損失となりました。

こうしたことから、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度比49億82百万円減少し55億64百万円となりました。

Ｂ．与信関係費用
　与信関係費用総額は、前連結会計年度比81億12百万円増加し140億78百万円となりました。

Ｃ．株式等関係損益
　株式等売却益は前連結会計年度比13億38百万円増加、株式等売却損は68百万円増加、株式等償却は６億86百万円増加し、株式等関係損益は、前連結会計年度比５億82百万円増加し57億10百万円の利益となりました。

②財政状態の分析

Ａ．貸出金
　住宅ローンを中心とする個人向けの貸出推進に積極的に取り組んでおり、貸出金残高は、前連結会計年度末比807億円増加し３兆6,944億円となりました。

Ｂ．有価証券
　有価証券残高は前連結会計年度末比448億円増加し9,333億円となりました。

Ｃ．預金
　預金残高は、個人預金が前連結会計年度末比1,055億円増加するなど順調に推移した結果、前連結会計年度末比1,090億円増加して４兆6,652億円となりました。

Ｄ．純資産の部
　純資産の部合計は、前連結会計年度末比125億円減少し2,823億円となりました。
　利益剰余金は、親会社株主に帰属する当期純利益55億円を計上した一方、自己株式の消却52億円や配当金支払28億円等により、前連結会計年度末比28億円減少し1,719億円となりました。

　自己株式は、自己株式の消却等により前連結会計年度末比43億円減少し△84億円となりました。
　その他有価証券評価差額金は、前連結会計年度末比135億円減少し200億円となりました。

③ 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、236億円の収入超過（前連結会計年度比782億71百万円収入増加）となりました。調達面では「預金の純増」による資金増加が1,090億80百万円。このうち、給与振込や年金振込の取引拡大による個人預金の増加が1,055億円を占めています。運用面では「貸出金の純増」による資金減少額が807億87百万円となりました。このうち、住宅ローンの増加額が677億円と大部分を占めています。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、452億６百万円の支出超過（前連結会計年度比871億20百万円収入減少）となりました。有価証券投資では、「有価証券の売却による収入」による資金増加額が1,241億69百万円、「有価証券の償還による収入」による資金増加額が1,156億53百万円、「有価証券の取得による支出」による資金減少額が2,929億11百万円となりました。設備投資では、次世代勘定系システムの開発等の「無形固定資産の取得による支出」による資金減少額が13億51百万円、事務機器等の導入等の「有形固定資産の取得による支出」による資金減少額が13億５百万円となりました。設備投資に係る資金源はすべて自己資金であります。なお、重要な資本的支出の予定及びその資金の調達源は、第３「設備の状況」 ３「設備の新設、除却等の計画」に記載しております。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、38億29百万円の支出超過（前連結会計年度比10億48百万円支出増加）となりました。これは、「配当金の支払額」による資金の減少が28億87百万円及び「自己株式の取得による支出」による資金の減少が９億65百万円となっていることが主な要因です。また、当行では劣後特約付借入金並びに劣後特約付社債及び新株予約権付社債による資金調達は行っておりません。

　こうした結果、当連結会計年度末における「現金及び現金同等物」の残高は、2,481億18百万円（前連結会計年度末比253億64百万円減少）となりました。これは、預金及び譲渡性預金残高の5.29％であり、十分な資金の流動性を確保しております。なお、「現金及び現金同等物」のうち日本銀行への預け金が2,151億41百万円、現金が329億77百万円であります。

④ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

連結財務諸表の作成において重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は以下のとおりです。

（貸倒引当金）

当行の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。

破産、特別清算等法的に経営破綻の事実が発生している債務者（以下「破綻先」という。）に係る債権及びそれと同等の状況にある債務者（以下「実質破綻先」という。）に係る債権については、以下のなお書きに記載されている直接減額後の帳簿価額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額を計上しております。また、現在は経営破綻の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる債務者に係る債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち、債務者の支払能力を総合的に判断し必要と認める額を計上しております。

上記以外の債権については、主として今後１年間の予想損失額又は今後３年間の予想損失額を見込んで計上しており、予想損失額は、１年間又は３年間の貸倒実績を基礎とした貸倒実績率の過去の一定期間における平均値に基づき損失率を求め、これに将来見込み等必要な修正を加えて算定しております。

すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した資産監査部署が査定結果を監査しております。

連結子会社の貸倒引当金は、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額をそれぞれ計上しております。

なお、破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等については、債権額から担保の評価額及び保証による回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しております。

新型コロナウイルス感染症拡大の影響につきましては、国内外の経済、企業活動が早期に正常化し、2020年度第２四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）以降は、通常の業務運営がほぼ可能になると想定し、貸出金等の信用リスクに一定の影響があるとの仮定を置いております。こうした仮定のもと債務者区分を判定し貸倒引当金を計上しております。

なお、上記の仮定は不確実であり、新型コロナウイルスの感染状況や、経済、企業活動への影響が変化した場合には、翌連結会計年度の業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当行は、2018年４月より2021年３月までの３年間を計画期間とする第18次中期経営計画「α ACTION PLAN 2021」を策定し、当期純利益、役務取引等収益、ＯＨＲ、預金残高及び貸出金残高を目標とする経営指標（単体）としております。

なお、各指標の2020年３月期における実績は、以下のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

  当行及び連結子会社は、お客さまの利便性向上や業務の効率化、営業基盤の拡充等を目的として、設備投資を行っております。

  銀行業における設備投資は、総額2,644百万円となりました。主な内容は以下のとおりです。
　(1)ソフトウェア　　　　　　　 1,351百万円
　(2)店舗投資等　　　　　　　　   652百万円
　(3)事務機器投資等　　　　　　   640百万円

　その他のセグメントにおける重要な設備投資はありません。

　なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

　（注）１．当行の土地の面積欄の（　）内は、借地の面積（うち書き）であり、その年間賃借料は建物も含め1,583百万円であります。

２．当行の動産は、事務機械1,796百万円、その他2,919百万円であります。

連結子会社の動産は、事務機械11百万円、その他3百万円であります。

３．当行の店舗外ＡＴＭ162カ所は上記に含めて記載しております。

４．上記の他、リース並びにレンタル契約による主な賃借設備は次のとおりであります。

(1）リース契約

(2）レンタル契約

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1）新設、改修

　（注）上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

(2）売却

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項」の(ストック・オプション等関係）に記載しております。なお、当事業年度末日後からこの有価証券報告書提出日までに決議されたストックオプションは以下のとおりであります。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注１）自己株式の消却による減少であります。

（注２）株式併合（２株を１株の割合で併合）による減少であります。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式8,394,348株は、「個人その他」に83,943単元、「単元未満株式の状況」に48株含まれております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ12単元及び57株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）損害保険ジャパン日本興亜株式会社は、2020年４月１日付で損害保険ジャパン株式会社に商号変更しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）上記の「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,200株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が12個含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号及び第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得（市場買付による取得）

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得（単元未満株式の取得）

（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡請求による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当行は、銀行業としての公共性に鑑み、お客さまや地域社会からの信頼にお応えするため、健全経営と内部留保の充実に努めますとともに、ステークホルダーへの適切な配分を行うことを利益配分の基本方針としております。

当期の配当金につきましては、上記の基本方針及び業績等を勘案し、中間配当金として１株当たり11円、期末配当金として１株当たり９円といたしました。

剰余金の配当につきましては、中間配当と期末配当の年２回行うことを基本的な方針とし、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会を決定機関としております。また、当行は会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上することとされております。ただし、銀行法施行規則第17条の７の３の規定により、剰余金の配当をする日における資本準備金、利益準備金の総額が当該日における資本金の額以上であるため、当事業年度における当該剰余金の配当に係る利益準備金は計上しておりません。

内部留保資金につきましては、お客さまへのサービス向上のための設備投資を行うとともに、経営基盤の拡充や経営体質の強化のため有効に活用してまいります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当行は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう東京証券取引所の定める「コーポレートガバナンス・コード」の各原則の趣旨を踏まえ、体制の強化を図っており、お客さま、地域社会、株主の皆さま、従業員をはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼をより確かなものとするため、高いコンプライアンス意識のもと、透明性が高く、公正かつ効率的で健全な経営の実践に努めております。

コーポレート・ガバナンスとリスク管理態勢の一層の高度化により、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

〔コーポレート・ガバナンス体制の概要〕

当行は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要な課題と認識し、取締役会及び監査役会を設置し、取締役の職務について厳正な監視を行う体制としております。

取締役会は、独立性の高い社外取締役４名を含む10名で構成され、定款の定めにより取締役頭取である熊谷　俊行が議長となっております。定時の他、必要に応じて開催し重要事項の決定ならびに業務の執行状況について報告を行っております。また、取締役会が効率的に行われることを補佐するため、取締役会の下位機関として、代表取締役が指名する取締役並びに執行役員によって構成される経営会議を設置し、取締役会付議事項の協議や行内規定に定めた重要事項の決定を行うとともに、経営と業務執行の役割分担を明確化し、取締役と執行役員がそれぞれ責任をもって業務を行う体制を確立しています。

監査役会は、社外監査役３名を含む５名で構成され、議長は互選により選定しております。常勤監査役は、経営会議の他、各種委員会等に出席し、経営課題に対するプロセスと結果について客観的評価に基づいた的確な助言を行っております。また、社外監査役は、経営陣から独立した中立的な立場で取締役会に出席することにより、経営監視の実効性を高めております。

なお、取締役、監査役及び執行役員の氏名等は、「（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりです。

〔当該体制を採用する理由〕

当行は監査役制度を採用しております。監査役５名のうち過半数となる３名が社外監査役であり、監査の透明性及び実効性が確保され、経営監視機能が十分に発揮されているものと判断しております。また、取締役会の的確かつ迅速な意思決定と監督機能の強化を目的として、全体の３分の１以上である４名の社外取締役を選任し、ガバナンス体制の高度化を図っております。

加えて、2018年12月より、取締役及び監査役の指名・報酬等について公正性・透明性・客観性を確保することを目的に、取締役会の諮問機関として、指名報酬等諮問委員会を設置しています。委員は、過半数を社外取締役が占めるものとし、取締役頭取と社外取締役４名によって構成されています。また、委員長は互選により選定しております。同委員会においては、取締役・監査役の選任・解任に関する事項、代表取締役の選定・解職に関する事項、取締役・監査役の報酬限度額に関する事項、各取締役の報酬に関する事項、その他経営上重要な事項で委員長が必要と認めた事項について審議し、取締役会に報告しています。

＜主な設置機関＞

（注）１．取締役齋藤 康、秋山 勝貞、内村 廣志、戸部 知子は、社外取締役

２．監査役小野 功、花田 力、岩原 淳一は、社外監査役

コーポレート・ガバナンス体制図

〔内部統制システムの整備状況〕

当行では、適正かつ効率的な対応が図れるよう、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を取締役会において決議し、以下の８項目の体制を整備しております。

ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ．当行は、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、「行動規範」を明文化するとともに、「コンプライアンス規定」を制定し、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備する。また、当行の企業倫理を実践するため、全役職員が日常生活・業務行動におけるコンプライアンスの手引書を指針として活用し、コンプライアンス体制の実効性の向上に努める。

ｂ．代表取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」、並びに代表取締役を担当役員とするコンプライアンス統括部署を設置し、コンプライアンス体制を整備する。

ｃ．コンプライアンスを実現させるための具体的な実践計画である「コンプライアンス・プログラム」は、年度毎に策定し、取締役会の承認を得て、その実施状況について、取締役会に定期的に報告を行う。

ｄ．役職員の法令等に違反する行為を早期に発見・是正することを目的として、内部通報制度である「コンプライアンス・ホットライン規定」を制定し、適切な運用を図る。

ｅ．市民社会及び企業活動の安全や秩序に脅威を与える、反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で対応し、関係を遮断する。

ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ａ．取締役の職務の執行に係る情報については、行内規定に則り、適切な保存及び管理を行う。

ｂ．取締役会議事録及び稟議書等の重要な文書等を適切かつ確実に保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

ⅲ）損失の危険の管理に関する規定その他の体制

ａ．「リスク管理基本規定」をはじめとする各種リスク管理規定を整備し、リスク管理の方針や管理方法を定める。

ｂ．各種リスク毎の管理担当部署及び当行全体のリスク管理統括部署を明確にする等、リスク管理体制を整備する。

ｃ．内部監査部門は、リスク管理態勢の適切性について、独立した立場から監査を行う。

ｄ．大規模災害等のリスク発生時の対応等を、「緊急時対策規定」及び各種マニュアルに定め、必要に応じて訓練を実施する。

ｅ．取締役会は、定期的にリスク管理に関する報告を受け、必要な決定を行う。

ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．取締役会は経営計画のほか、事業年度毎に業務方針を定め、企業として達成すべき目標を明確にし、業務運営及び業績管理を行う。

ｂ．迅速な意思決定と、慎重な審議を行うため、取締役等で構成する「経営会議」を設置する。

ｃ．執行役員制度を設け、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行の迅速化・効率化を図る。

ｄ．各部門の担当職務及びその権限を明確にするため、「業務分掌規定」等を制定し、取締役の職務執行の効率性確保に努める。

ⅴ）当行並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ．当行並びにその子会社から成る企業集団（以下「京葉銀行グループ」という）における業務の適正を確保するため、「関係会社管理規定」を制定するとともに、子会社各社（以下「グループ各社」という）に対し、必要に応じて、取締役及び監査役を派遣する。

ｂ．グループ各社から当行へ適時・適切に協議・報告を行う体制を整備し、一体的な経営管理を行う。

ｃ．当行からグループ各社へ必要な指導・助言を行う体制を整備し、京葉銀行グループが効率的な業務運営を確保できる体制を構築する。

ｄ．グループ各社のコンプライアンス及びリスク管理等の体制構築につき指導・監督を行うとともに、当行の内部監査部門がグループ各社への内部監査を実施し、京葉銀行グループ全体として、業務の適正が確保されるよう努める。

ｅ．「財務報告に係る内部統制規定」を制定し、京葉銀行グループにおける財務報告に係る内部統制について必要な体制を整備・運用する。

ⅵ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

ａ．監査役の職務を補助すべき使用人として、監査役室に監査役補助者を配置するとともに、監査役補助者に対する監査役の指示の実効性を確保する。

ｂ．監査役の職務を補助すべき使用人の任命及び人事異動等雇用条件に関する事項については、監査役会の意見を聴取し、これを尊重する。

ⅶ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

ａ．取締役及び使用人は当行またはグループ各社において著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見したときは、直ちに監査役に報告する。

ｂ．グループ各社の取締役、監査役及び使用人、または、これらの者から報告を受けた者は、当行またはグループ各社において著しい損害を及ぼすおそれのある事項について、直ちに監査役に報告する。

ｃ．監査役は必要に応じて、取締役及び使用人、並びにグループ各社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができる。

ｄ．監査役に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わない。

ⅷ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．監査役は、代表取締役及び内部監査部門、会計監査人等と定期的な会合をもち、意見交換を行う。

ｂ．監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べることができる。

ｃ．監査役が職務の執行について生ずる費用についてあらかじめ予算を設けるとともに、監査役よりその職務の遂行上必要な費用の請求を受けたときは、速やかにこれを支払う。

〔リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備状況〕

当行では、リスク管理基本規定をはじめとするリスク管理規定体系を整備し、リスク管理の方針や管理の方法を明確にしています。具体的には、融資・市場・事務・システム等部門毎にリスク管理部署を定め、その特性に応じた適切なリスク管理を行うとともに、リスク管理部リスク管理グループが、リスク管理統括部署として各リスクを統合的に管理し、リスクの把握及びコントロールを行っております。

リスクを管理・協議するための組織としては、リスク管理委員会とALM委員会を設置しております。リスク管理委員会は、当行のリスク全般に関する事項について状況の把握と改善策の検討を行い、各種リスクに対する認識の統一とリスク管理を重視する企業風土の醸成を図るとともに、リスク管理態勢全般の整備・構築を行うことを目的としております。一方ALM委員会は、資産・負債の総合管理について検討し、リスクを極小化して収益を極大化すべく、経営意思決定のための報告・提言を行うことを目的としております。

コンプライアンスにつきましては、リスク管理部担当役員をコンプライアンス担当役員とし、リスク管理部コンプライアンス統括グループをコンプライアンス統括部署として明確に定め、定期的に本部関係部署によるコンプライアンス委員会でコンプライアンス全般について協議するとともに、全営業店及び本部各グループに法令遵守担当者を配置し、職場での啓蒙やコンプライアンス研修等を行っております。また、銀行員としての行動規範や法令遵守ガイダンス、融資取組時の規範等を盛り込んだコンプライアンスファイルを制定し、日常業務等における指針・手引として活用し意識の徹底を図る等、コンプライアンス態勢の強化に努めております。

③ 企業統治に関するその他の事項

〔責任限定契約の内容の概要〕

当行と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

〔取締役の定数及び選任決議の要件〕

当行の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。なお取締役は、株主総会において選任する旨、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の三分の一以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

〔自行の株式の取得〕

当行は、機動的に資本政策を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引または金融商品取引法第27条の２第６項に規定する公開買付の方法により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。

〔株主総会の特別決議要件〕

当行は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の三分の一以上を有する株主が出席し、その議決権の三分の二以上をもって行う旨を定款に定めております。

〔中間配当〕

当行は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性14名　女性1名　（役員のうち女性の比率6.6％）

　（注）１．取締役齋藤康、秋山勝貞、内村廣志及び戸部知子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

　　　　２．監査役小野功、花田力及び岩原淳一は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

　　　　３．当行は、執行役員制度を導入しております。執行役員（取締役を兼務する執行役員を除く）の状況は次のとおりであります。

（１）常務執行役員

谷合　克也

小坂　裕巳

（２）執行役員

芦谷　源一

吉田　稔

國井　智之

須場　泰彦

牛川　秀明

藤田　剛

②社外役員の状況

当行の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。社外取締役は、客観的な視点からの意見を当行の経営に反映させていただくため、社外監査役は、外部の視点から当行の経営を監視していただくため選任しております。いずれも当行との間に特別な利害関係はなく、他の取締役や監査役との間に人的関係はありません。

また、社外役員７名全員が、当行が定めた社外役員の独立性判断基準を満たしており、株式会社東京証券取引所へ一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。

社外取締役齋藤康氏と当行との間に預金取引がありますが、通常の銀行取引であります。

同氏が病院事業管理者を務めておられた千葉市と当行の間には預金及び融資取引がありますが、預金取引は通常の銀行取引であります。融資取引の2019年度の取引金額は、当行連結業務粗利益の１％未満です。また、同氏が学長を務めておられた国立大学法人千葉大学へ研究支援目的で寄付を行っておりますが、2019年度の取引金額は、同大学収入の１％未満です。

社外取締役秋山勝貞氏と当行との間に預金取引がありますが、通常の銀行取引であります。

同氏が常務理事を務めておられた一般社団法人第二地方銀行協会と当行との間には、会費等の支払いがありますが、2019年度における同協会への支払金額は、同協会経常収益の１％未満です。

社外取締役内村廣志氏と当行との間に預金取引がありますが、通常の銀行取引であります。

同氏が副会長・専務理事を務めておられた一般社団法人第二地方銀行協会と当行との間には、会費等の支払いがありますが、2019年度における同協会への支払金額は、同協会経常収益の１％未満です。

社外取締役戸部知子氏と当行との間に預金取引がありますが、通常の銀行取引であります。

同氏が労働委員会事務局長等を務めておられた千葉県と当行との間には、預金及び融資取引がありますが、預金取引は通常の銀行取引であります。融資取引の2019年度の取引金額は、当行連結業務粗利益の１％未満です。また、千葉県支部事務局長を務めておられた日本赤十字社と当行との間には、預金及び融資取引があり、当行から同社へ寄付を行っていますが、預金取引は通常の銀行取引であります。融資取引及び同社への寄付の2019年度の取引金額は、当行連結業務粗利益の１％未満、同社収入の１％未満です。

社外監査役小野功氏と当行との間に預金取引がありますが、通常の銀行取引であります。

同氏が取締役を務めておられた株式会社日立製作所と当行との間には、預金及び融資取引があり、当行から同社へシステム関連の支払いがあります。預金取引は通常の銀行取引であります。融資取引の2019年度の取引金額は、当行連結業務粗利益の１％未満です。当行から同社へシステム関連の支払の2019年度の取引金額は、同社連結売上高の１％未満です。また、取締役会長を務めておられた株式会社日立ソリューションズと当行との間には、預金取引及びシステム関連の支払いがありますが、預金取引は通常の銀行取引であります。システム関連の支払いの2019年度の取引金額は、同社連結売上高の１％未満です。

社外監査役花田力氏と当行との間に預金取引がありますが、通常の銀行取引であります。

同氏が代表取締役会長を務めておられた京成電鉄株式会社と当行との間には、預金及び融資取引がありますが、預金取引は通常の銀行取引であります。融資取引の2019年度の取引金額は、当行連結業務粗利益の１％未満です。

社外監査役岩原淳一氏と当行との間に預金取引がありますが、通常の銀行取引であります。

同氏がコンプライアンス室長等を務めておられた新日本有限責任監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）へは当行から会計監査報酬等の支払いがありますが、2019年度の取引金額は、同法人収入の１％未満です。

当行の「社外役員の独立性判断基準」

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会や監査役会への出席、主要な書類の閲覧及び他の役職員との協議等を通じ、内部監査、監査役監査及び会計監査と相互に連携するとともに、内部統制部門からの報告を受けており、監督または監査の実効性を確保しております。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当行の監査役会は、社外監査役３名を含む５名で構成され、原則毎月１回開催しております。

監査役は、業務の執行状況について、諸法令や行内規定等との適合性に関する監査を実施しております。会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と、監査の実施状況等について、随時意見や情報の交換を行っており、監査の適切性と実効性を高めております。また、監査部による監査役説明会や監査実施状況報告が定期的に実施されているほか、監査部との保有情報の共有や意見交換が常時行われており、内部統制システムの有効性と適切性を高めております。

当事業年度において当行は監査役会を合計13回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。

監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び計画、内部統制システムの整備・運用状況、常勤監査役の職務執行に関する状況報告、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項、監査報告書の作成等です。

また、常勤監査役の活動としては、監査役会が定めた監査の方針及び計画に基づき、代表役員との意見交換、取締役会や経営会議等の重要な会議・各委員会への出席並びに議事録等の閲覧、重要な決裁書類等の閲覧、営業店・本部及びグループ会社への往査、会計監査人・内部監査部門との情報交換等を行っております。

② 内部監査の状況

当行では、監査部による内部監査を通じ、銀行組織の機能充実を図っております。監査部は24名（2020年３月31日現在）の体制をとり、各部門のコンプライアンスやリスクに関する管理状況等について、諸法令や行内規定等への遵守性や有効性を監査し、その状況と改善事項を取締役や監査役及び取締役会へ報告しております。

内部監査、監査役監査、会計監査の各監査は相互に連携し、内部統制部門に対する監査を適宜実施しております。

③ 会計監査の状況

ａ.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ.継続監査期間

1976年以降、継続して監査を受けております。

ｃ.業務を執行した公認会計士

小澤　裕治

小松﨑　謙

ｄ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　4名　　　その他　25名

ｅ.監査法人の選定方針と理由

当行では会計監査人の選定にあたり、公益社団法人日本監査役協会が発表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、欠格事由、独立性、品質管理体制等を勘案し、総合的に判断しております。また、監査計画と実施状況、監査結果の相当性、取締役・被監査部門からの評価、監査報酬の妥当性等を考慮し、EY新日本有限責任監査法人の再任を決定しております。

なお、監査役会は「会計監査人の解任又は不再任の決定方針」を定めており、同監査法人は、これに該当しないことを確認しております。

＜会計監査人の解任又は不再任の決定の方針＞

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に召集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

また上記のほか、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性等を勘案し、会計監査人の解任又は不再任が必要と判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査役会が作成した会計監査人の評価基準等に基づき評価しており、当行に対する監査は厳正かつ厳格に行われていると評価しております。

ｇ.監査法人の異動

該当事項はありません。

④ 監査報酬の内容等

ａ.監査公認会計士等に対する報酬

ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（ａ.を除く）

（前連結会計年度）

当行の非監査業務は、外国口座税務コンプライアンス法（FATCA）及び共通報告基準（CRS）に関する支援業務並びにマネーロンダリング／テロ資金供与防止（AML/CFT）態勢高度化に向けた助言業務であります。

（当連結会計年度）

当行の非監査業務は、外国口座税務コンプライアンス法（FATCA）及び共通報告基準（CRS）に関する支援業務であります。

ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ.監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ｅ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当行の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬、業績連動報酬（役員賞与）及び株式報酬型ストック・オプションで構成されております。なお、社外取締役に対する報酬は、独立性を確保するため、固定報酬のみとしております。

取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める指名報酬等諮問委員会を設置しており、取締役及び監査役の報酬限度額や各取締役の報酬に関する協議を行っております。同委員会における協議ののち、取締役及び監査役の報酬限度額については株主総会において、各取締役の報酬については取締役会において、それぞれ決定することとしております。

取締役に対する報酬は、役職位ごとの職責や役割に応じた固定報酬及び各事業年度の業績等を勘案した業績連動報酬（役員賞与）を支給することとしております。現在の固定報酬及び業績連動報酬（役員賞与）の金額は、2011年６月29日付株主総会決議により、合わせて年額４億80百万円以内（定款上の取締役員数15名以内）としております。

また、中長期に継続した業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲を高めることを目的として、株式報酬型ストック・オプションを導入しております。現在の株式報酬型ストック・オプションの報酬額は、2011年６月29日付株主総会決議により、上記の固定報酬及び業績連動報酬（役員賞与）の金額とは別枠で、年額１億20百万円以内（定款上の取締役員数15名以内）としております。

業績連動報酬は、株主重視の経営意識を高めるため各事業年度の経営活動を反映する当期純利益を参考指標とし、指名報酬等諮問委員会の協議を経て、取締役会にて支給額を決定しております。当事業年度におきましては、業績連動報酬とそれ以外の報酬の支給割合は、概ね20対80となっております。

なお、当事業年度における当期純利益（単体）の目標は75億円、実績は55億11百万円となっております。

監査役に対する報酬は、独立性を確保するためすべて固定報酬とし、監査役の協議により決定されております。現在の固定報酬の金額は、2011年６月29日付株主総会決議により、年額１億円以内（定款上の監査役員数５名以内）としております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度（自2019年４月１日　至2020年３月31日）

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当行は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的の投資株式は専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有しています。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当行は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、取引先および当行グループの企業価値の維持・向上に資すると判断される場合や、地域の開発、振興に寄与し発展に貢献するなどの場合において、保有しております。保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、適切なリスク管理・収益管理態勢のもと定期的に検証し、保有の適切性が認められない場合、取引先企業と十分な対話を経た上で、縮減を進めてまいります。

個別の保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、毎年、取締役会にて、保有の目的の適正性、経済合理性等を精査し保有の適否を確認しております。なお、上場株式にかかる経済合理性については、取引先企業毎に貸出金利息等を含めた便益から、資本コストを控除し算出した指標を用いております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

（注）１．定量的な保有効果の記載は困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載しております。

２．保有先企業は当行の株式を保有していませんが、主要な同社子会社が当行の株式を保有しています。

（みなし保有株式）

　該当事項はありません。

ｄ．保有目的が純投資目的である投資株式

（注）「評価損益の合計額」は、減損処理後の含み損益を記載しております。なお、当事業年度の減損処理額は290百万円であります。

ｅ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

ｆ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

第５【経理の状況】

１．当行の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（1982年大蔵省令第10号）に準拠しております。

２．当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（1982年大蔵省令第10号）に準拠しております。

３．当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自2019年４月１日　至2020年３月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自2019年４月１日　至2020年３月31日）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査証明を受けております。

４．当行は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握するとともに、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入しております。また、公益財団法人財務会計基準機構等の行う研修等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）