4435 カオナビ 有価証券報告書－第12期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

提出会社の状況

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

４．2018年３月28日付で普通株式１株につき10株、Ａ種優先株式１株につき10株の株式分割、2018年12月15日付で普通株式１株につき100株の株式分割、及び2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。当該株式分割が第９期の期首に行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

６．第８期から第10期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できず、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第11期及び第12期については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

７．第８期から第12期までの自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

８．第８期から第10期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。また、第11期及び第12期については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

９．第８期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については、記載しておりません。

10．従業員数は就業人員数であります。なお、平均臨時雇用者数については従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

11．第８期から第11期までの株主総利回り及び比較指標については、2019年３月15日をもって株式を上場いたしましたので、記載しておりません。

12．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。

なお、2019年３月15日をもって株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

13．当社は、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第12期の株価については株式分割による権利落ち後の最高株価及び最低株価を記載しており、（ ）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

14．第９期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

なお、第８期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。

２【沿革】

（注）１．オウンドメディア

　　　　　企業や組織自らが所有及び運営し、消費者に向けて情報発信する媒体（メディア）のことをいいます。

２．API

　　　　　Application Programming Interfaceの略称をいいます。APIを利用して自社のシステムと他社のシステムを

連携することで、『カオナビ』上で外部サービスを利用できることになります。

３．SPI

　　　　　株式会社リクルートマネジメントソリューションズが企業向けに運営する適性検査のことをいいます。1963

年に開発され、現在は最新版の「SPI３」が提供されております。豊富な実証データと心理測定技術の融合により、受検者の資質を「知的能力」と「性格」から測定し、性格や職務適応性などを定量的に把握することが可能です。

４．HRテクノロジー

　　　　　HR（Human Resource）とテクノロジーを組み合わせた概念で、人事領域におけるテクノロジーを活用したイ

ノベーションの総称をいいます。

３【事業の内容】

当社は、「シンプルな仕組みで世の中をちょっと前へ。」というミッションのもと、「マネジメントが変わる新たなプラットフォームを。」というビジョンを掲げ、企業の人材情報をクラウド（注１）上で一元管理する『カオナビ』の提供を通じた事業展開を行っております。

労働人口の減少、雇用形態の多様化、産業構造のシフトなど日本の労働環境が大きく変化しつつあるなか、企業はさまざまな人事課題に直面しており、人材をいかに確保して、いかに活躍してもらうかなど、人材マネジメントの重要性が高まっております。このような環境のもと、当社は、2012年４月にクラウド人材マネジメントシステムである『カオナビ』の提供を開始しました。『カオナビ』は、社員の顔や名前、経験、評価、スキルなどの人材情報を一元管理して可視化することで、最適な人材配置や抜擢といった人材マネジメントをサポートするシステムです。人材マネジメントに役立つさまざまな機能を提供することで、業務効率化、生産性向上、離職防止などの企業課題を解決し、導入企業の「働き方改革」推進と競争力強化に貢献していきたいと考えております。

当社の事業領域は、勤怠管理・給与計算・社会保険・雇用契約などの労務管理領域ではなく、人事評価・人材配置・人材採用・人材育成などの人材管理領域となります。当社は、主に人材管理領域に経営資源を投下して事業成長を実現してまいります。なお、当社はクラウド人材マネジメントシステム事業の単一セグメントとなります。

（１）当社のサービスについて

『カオナビ』は、企業の経営陣や管理職が抱える「社員の顔と名前が一致しない」というシンプルな課題を解決するために生まれたサービスです。企業においては、例えば、「人事情報が紙や電子ファイル等に分散しており管理が煩雑」「社員のスキルや特性が見えないため最適な人材配置が困難」「最適な評価ワークフローの構築が困難」「社員が急増して顔と名前が一致しない」「人材データを有効活用できない」といった課題を抱えている場合があります。

このような課題を解決するべく、『カオナビ』は以下のような機能を提供しており、人材情報の一元管理による業務効率化、適材適所の人材配置による生産性向上、適性評価に基づく人材開発、適切な人事戦略の立案による経営基盤強化のような効果が期待されます。また、顔と名前の一致により社内でのコミュニケーションが活性化され、社員の離職防止につながるといった効果も期待されます。

＜主な機能＞

顔写真が並ぶシンプルなインターフェースは社員の誰もが直感的に操作することが可能です。また、人材情報のなかで必要とされる項目は企業や業界によって異なります。そのため、データベースに入力できる項目が固定化されている場合には、一部の情報がシステム化されず、紙やエクセル等で別管理する必要が生じてしまいます。『カオナビ』の技術的特徴として、ドラッグ＆ドロップ等の操作でデータベースのレイアウトを自由自在にカスタマイズできるため、工数と費用をかけずに顧客自身で簡単にデータベースを構築し人材情報の一元管理を実現します。さらに、スマートフォンにも対応しており、店舗などPCのない環境でも簡単に操作することが可能です。

当社は、『カオナビ』の基本サービスに加えて、新規に『カオナビ』を導入する顧客等に対するユーザー支援サービスや、『カオナビ』と連携して外部サービスを利用するオプションサービスも提供しております。

政府による「働き方改革」の推進を背景に、日本でもHRテクノロジーへの注目が高まっております。クラウドやデータ解析など先端のIT関連技術を活用した人事関連業務の効率化・先進化への取り組みが進んでおり、HR Techクラウド市場の規模（注３）は、2019年度の349億円から、2024年度には1,700億円にまで急速に拡大すると見込まれております。

当社はいち早くHRテクノロジーの重要性に着目し、2012年４月に『カオナビ』をリリースして以来、企業の人材マネジメント活動の効率化・高度化を支援してきました。『カオナビ』は業種や業態を問わず幅広い顧客に導入されており、出荷社数シェアで32.2％（注４）と国内クラウド人材マネジメントシステム市場においてトップシェアを誇っております。

『カオナビ』の利用企業数の推移は以下のとおりです。

（２）当社のビジネスモデルについて

『カオナビ』は、クラウドサービスの形で顧客にサービス提供を行っております。クラウドサービスとは、インターネットなどのコンピュータネットワークを経由してソフトウエアをサービスとして提供する形態のことで、SaaS（Software as a Service）と呼ばれております。また、当社は、自社のマーケティング活動と紹介パートナーからの紹介による新規顧客の獲得に加えて、セールスパートナー経由での販売も行っております。

当社の主要サービスである『カオナビ』の収益構造は、顧客に対してクラウド上で提供するサービスの対価を、使用期間に応じて受領するサブスクリプション（月額課金）モデルとなっております。『カオナビ』の月額料金は登録人数に応じた料金体系となっており、人材情報の一元管理を図るデータベースプラン、人事評価業務の効率化を図るパフォーマンスプラン、高度な戦略人事を図るストラテジープランの中から機能ニーズに応じたプランをお選びいただけます。１顧客あたりの利用単価を高めて少数の顧客に販売する形態ではなく、相対的に低単価で多数の顧客に利用されることを前提としているため、売上高上位10社の全体の売上高に占める割合は５％以下となっており、特定顧客からの収益には依存しておりません。また、ソフトウエアのライセンス販売（注５）などの売り切り型ではなく、継続したサービス提供を前提としているため、利用期間において顧客の満足度を高めることが契約の更新に繋がり、それによって長期利用の顧客が増加し、継続的に収益が積み上がっていくストック型の構造にあります。さらに、当社のビジネスモデルは、人件費や広告宣伝費等の先行投資により顧客を獲得し、サービスの継続利用により受領する対価で投資回収を図るという特徴があります。なお、2020年３月期第４四半期において、ストック収益である『カオナビ』の基本サービス利用料の当社全体の売上高に占める比率は83.5％となっております。

当社は、サービスの継続利用が前提となるビジネスモデルであるため、顧客の満足度を高めるためのカスタマーサクセスを非常に重視しております。ヘルプデスクやサポートサイトを通じた顧客に対する丁寧な運用サポートはもちろんのこと、初期セットアップ支援に専任のサポート担当者を配置して、これまでの導入サポート実績から得られたノウハウをもとに個別の顧客事情に合わせた最適な使い方を提案し『カオナビ』の導入・定着等を支援する有償のユーザー支援サービスを実施しております。さらに、『カオナビ』のユーザー企業の皆様が集まり、新たな気付きや活用方法を発見・共有できるコミュニティである「ユーザー会」の開催に注力しております。2020年３月期に実施した顧客向けセミナーやユーザー会の実施回数は100回を超え、延べ参加社数は1,400社を超えるなど、顧客価値のさらなる向上を目指したカスタマーサクセスの強化に努めております。このように、『カオナビ』の導入・定着を丁寧にサポートするだけでなく、オフラインでのセミナーや交流を推進するなど、『カオナビ』の導入効果を最大限享受していただく体制を整備しております。この結果、当社のMRR解約率（注６）の直近12ヶ月平均は、2020年３月において0.56％と低い水準を維持しております。今後も顧客価値を高めることで、高い継続率を維持できるよう努力してまいります。

また、当社は、HRテクノロジーにおけるプラットフォームとして、さまざまな企業やサービスとの連携・協業を深化させるための「コネクテッドパートナープログラム」を推進しております。その一環として、顧客の人材マネジメントをより高度化するため、当社は外部サービスの提供事業者（コラボレーションパートナー）に対して、『カオナビ』プラットフォームの提供（トランザクションの提供）を行っております。これにより、当社の顧客はオプションサービスとして外部サービスを利用できます。オプションサービスの具体例として、株式会社リクルートマネジメントソリューションズが提供する適性検査「SPI３」があり、顧客は「SPI３」を『カオナビ』のプラットフォーム上で受検し、その結果を自動的に『カオナビ』上に反映させることが可能となります。社員の顔や名前、経験、評価、スキルなどの人材情報に加えて、人柄や性格の特徴も把握することで配置や異動、人材育成などの人事施策の精度を高めることができると考えております。また、株式会社リクルートキャリアとのサービス連携である「TALENT FINDER」を2018年８月より開始しております。人材を必要とする現場担当者が、社内の人事部門を介することなく『カオナビ』上で直接求人募集できることに加え、社内で実際に活躍している社員の人事データに基づいて募集要項を作成することができるため、効率的に即戦力となる候補者を見つけることができます。また、転職スカウトサービス「リクナビHRTech 転職スカウト」と連携することで、人材業界の最大手である株式会社リクルートキャリアの求職者データベースから、企業が求める人材要件に合った候補者が推奨・紹介されます。当社は、自社サービスの提供に加え、外部サービスとの連携を加速していくことで、顧客価値の向上を目指してまいります。

（注）１．クラウド

クラウドコンピューティングの略語で、インターネット経由で必要な時に必要なだけITシステムを利用する仕組みの総称をいいます。サーバーやソフトウエアなどのITシステムの設備を自社で保有することに比べ、ITシステムに関する開発や保守・運用の負担が軽減され、コスト削減に寄与します。

２．MBO

Management By Objectiveの略語で、個人又はグループごとに設定した目標の達成度を個人で管理する方法をいいます。

OKR

Objectives and Key Resultsの略語で、企業の目標と、部署や個人の目標をリンクさせ、達成するべき指標を明確にする目標管理の手法をいいます。

360度評価

仕事上で関係を持つ多方面の社員が評価対象者を評価することをいいます。

３．HR Techクラウド市場の規模は、株式会社ミック経済研究所が公表している「HR Techクラウド市場の実態と展望 2019年度版」に基づいております。

４．株式会社ミック経済研究所が公表している「HR Techクラウド市場の実態と展望 2019年度版」のHR Techクラウド市場における人事・配置クラウド出荷社数（2020年度見込み）に基づいております。

５．ソフトウエアのライセンス販売

ソフトウエア使用権の販売のことをいいます。企業は購入したソフトウエアを半永久的に使用可能ですが、導入時の初期費用の金額が大きくなる傾向があり、また、バージョンアップやメンテナンスの費用が継続的に発生します。

６．MRR解約率

MRRとは、Monthly Recurring Revenueの略語で、月次経常収益をいいます。MRR解約率は、当月の解約により減少したMRRを、前月末のMRRで除して算出しております。

［事業系統図］

当社は、『カオナビ』の基本サービスに加えて、新規に『カオナビ』を導入する顧客等に対して初期設定サポート等の有償のユーザー支援サービスを提供しております。さらに、『カオナビ』から外部サービスを利用するオプションサービスも提供しており、当社は外部サービスの提供事業者（コラボレーションパートナー）から『カオナビ』のプラットフォームの提供（トランザクションの提供）の対価としてオプションサービス手数料を受領しております。

４【関係会社の状況】

  （注）１．有価証券報告書を提出している会社であります。

        ２．「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

（１）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数であります。なお、臨時雇用者数については従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金等を含んでおります。

３．従業員数が当事業年度において、43名増加しております。これは主に事業の拡大に伴う採用の増加によるものであります。

４．当社の事業は、クラウド人材マネジメントシステム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

（２）労働組合の状況

　労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）経営の基本方針

≪ミッション≫　「シンプルな仕組みで世の中をちょっと前へ。」

ビジネスの常識を変えたり、新しい価値観を生み出すきっかけは、実は、ほんの「ちょっとしたこと」だったりする。それはつまり、シンプルだけど核心をついた仕組みのこと。

世の中をちょっと前へ進める、そんな「ちょっとした」きっかけを創造していく。それが私たちカオナビのミッションです。

≪ビジョン≫　「マネジメントが変わる新たなプラットフォームを。」

労働人口の減少、雇用形態の多様化、産業構造のシフト、私たちを取り巻く企業環境は大きく変化しています。そのような中、私たちが最も重視するテーマは企業の“マネジメント”。

人材を有効活用できる企業しか生き残れないこの時代に、人材マネジメントを変革させるプラットフォームを提供することで、業務効率化、生産性向上、離職防止などの企業課題を解決していくことを目指しています。

（２）目標とする経営指標等

当社は、持続的な成長と企業価値の向上を目指しており、主な経営指標として売上高、売上総利益率を特に重視しております。また、サブスクリプション型のビジネスモデルであるため、KPI（Key Performance Indicators）として、利用企業数、ARPU（注１）、ストック収益の成長率、MRR解約率及びLTV/CAC（注２）を重視するとともに、適正な人員規模・人材配置による事業運営に努めてまいります。なお、当社の中期成長のグランドデザインとして、2023年度（2024年３月期）において、売上高100億円、売上総利益率80％、営業利益率30％を目標として設定しております。

（３）経営環境及び経営戦略

公益社団法人日本生産性本部が2019年12月に発表した調査によると、我が国の就業者１人あたりの労働生産性は、OECD加盟諸国の中で21位と上位諸国とはかけ離れた実態が明らかになっております。また、就業者１人あたりの労働生産性が低い中、内閣府の調査では、2030年までに生産年齢人口は7,000万人を割り込み、その先の2060年までに5,000万人を下回ると推計されております。このような状況を踏まえ、今後の日本社会では、労働人口は減少するという前提のもとで如何に労働生産性を高めていくかが極めて重要な命題になると考えております。政府は、2016年９月より「働き方改革実現会議」を設置し、１億総活躍社会の実現、そのための働き方改革を推進しております。その背景としては、少子高齢化で労働人口が減少する中、労働力不足を解消し、経済の衰退を防ぐことにあります。このような働き方改革の流れの中、労働力不足の解決策として、AI（人工知能）・ロボットとHRテクノロジーが注目されております。

近年の技術進歩により、従来の仕事をAIやロボットが代用することで大きな労働力の補填に繋がると期待されております。さらに、これまで企業の中でも裏方的な存在であった人事・総務といった“人材に関わる業務”は、直接的に企業の売上や利益に直結する業務ではないこともあり、テクノロジーの導入や効率化が遅れている分野でもありましたが、近年のHRテクノロジーの発展に伴い、この分野にITを積極的に導入する企業が増加しております。

また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大を背景とした政府や地方自治体による外出自粛要請を受けて、在宅勤務などテレワーク制度を導入する動きが急速に広がっております。このような多様な働き方を支援するツールとして、HRテクノロジーの必要性がますます高まっていくものと推察されます。

HRテクノロジーといっても、「人材紹介・人材派遣」「採用管理」「求人マッチング」「給与計算」「人材管理・評価」「勤怠管理」「社会保険」「求人広告」「福利厚生・人材教育」など、いくつかの分野が存在しており、各々の領域に特化したHRテクノロジーのサービスが数多くあります。業務の効率化や生産性向上に対して一定の効果は見られるものの、現状のHRテクノロジーは分野ごとの課題を解決するサービスに留まっており、今後は、「人材データベース」を軸に多数のサービスが連携して運用され、これまで以上に効率化が進み、生産性が高まっていくものと考えております。当社は「人材情報をクラウド上で一元管理」できるという機能優位性を活かして人材データベースとしてのハブ機能を備えることで、あらゆる人事・人材関連サービスにかかるプラットフォームを提供してまいります。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　サービスの普及拡大

労働生産性の向上に対する社会的要請の高まりに伴い、人事関連業務の効率化・先進化への取り組みが進んでおり、人材マネジメントシステムへの期待も急速に高まっているものと認識しております。一方、IDC Japanが2017年７月に発表した「国内企業の人材戦略と人事給与ソフトウェア市場動向調査」の結果によると、人材マネジメントに対するITシステムの導入率は12.6％に留まっており、国内における普及度合いは十分とは言えません。今後は、費用対効果を検討した上での積極的な広告推進などを通じてサービスの認知度向上を図るとともに、新規顧客の獲得に向けて、マーケティングの強化、紹介パートナー及びセールスパートナーの拡大、営業拠点の設置など営業機能の強化に努めてまいります。

②　サービス機能の拡充

インターネット業界においては常に技術革新が起こっており、競争優位性を維持していくことは容易ではありません。また、顧客基盤の拡大に伴い顧客ニーズも多様化してまいります。当社は、顧客ニーズを的確に捉え、その要望を入念に吟味しながら、サービス機能の追加・改善、外部サービスとのAPI連携など顧客価値の向上を目指した継続的なサービス機能の拡充に努めてまいります。

③　顧客エンゲージメントの強化

当社の顧客数が拡大するにつれて、既存顧客との関係性を強化し、継続的に『カオナビ』を利用していただくことが重要な課題であると認識しております。当社は、カオナビの導入や定着の支援、セミナーやユーザー交流会など顧客エンゲージメント強化のための取り組みを実施してまいりました。今後、これらの活動をより一層強化・推進して、顧客に『カオナビ』の導入効果を最大限享受していただくことに努めてまいります。

④　外部サービスとの連携拡大

当社は、顧客の利便性向上に向けて、さまざまな企業やサービスとの連携・協業を深化させることを目的とした「コネクテッドパートナープログラム」を推進しております。今後も既存のパートナーとの提携強化や新たなパートナーの拡大によって、顧客価値の向上を目指した取り組みを進め、人事・人材関連サービスのプラットフォームの構築に努めてまいります。

⑤　情報管理体制の継続的な強化

当社は、顧客の従業員に関する個人情報を多く預かっており、その情報管理を強化していくことが重要な課題であると認識しております。現在、個人情報保護方針及び社内規程に基づき管理を徹底しておりますが、今後も継続して社内教育・研修の実施やシステムの整備等を行ってまいります。

⑥　セキュリティの継続的な向上

当社サービスの継続利用の前提として、セキュリティの確保は必要不可欠であると考えております。当社では、自社による監視体制のみならず、外部業者による脆弱性診断を継続的に実施し、必要な対策を取ることでセキュリティの向上に努めております。当該対策には終わりはないと認識しており、今後も継続してセキュリティ向上に向けた対策を行ってまいります。

⑦　組織体制の強化

当社の持続的な事業成長には、多岐にわたる経歴を持つ優秀な人材を採用・育成し、組織体制を整備していくことが重要であると考えております。当社の理念に共感し、高い意欲を持った優秀な人材を採用していくために、積極的な採用活動を行っていくとともに、従業員が働きやすい環境の整備や人事制度の構築、教育・研修体制の充実化に努めてまいります。

⑧　利益の定常的な創出

当社は、将来の事業拡大を目指した人材獲得や認知度向上施策などを積極的に進めており、2020年３月期の経営成績は営業損失となっております。

当社の収益モデルは、当社サービスが複数年にわたり継続して利用されることで収益が積み上がっていくストック型の構造にありますが、収益を積み上げていくために費用が先行して計上されるという特徴があります。事業拡大に伴い増加傾向にある人件費及び採用費、先行投資として計上される広告宣伝費、販売促進費等の費用については、顧客基盤の拡大に伴い売上高に占める比率を低減させていくことが可能となるため、今後のマーケティングの強化やサービス機能の拡充等を通じた売上高の増加により収益性の向上に努め、利益を定常的に創出できる体制を目指す方針であります。

なお、2019年３月期及び2020年３月期における四半期ごとの経営成績の状況は以下のとおりです。

（2019年３月期）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　（注）2019年３月期の第１四半期会計期間及び第２四半期会計期間の数値については、監査法人によるレビューを受けておりません。

（2020年３月期）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（注）１．ARPU

Average Revenue Per Userの略語で、１社当たりの平均売上金額をいいます。

２．LTV/CAC

LTV（Lifetime Valueの略語で、顧客生涯価値をいいます）とCAC（Customer Acquisition Costの略語で、顧客獲得単価をいいます）の比率で、マーケティング活動の投資効率性を表しています。

２【事業等のリスク】

　当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以下に記載しております。あわせて、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項についても、投資者の判断にとって重要であると当社が考える事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、本項の記載内容は主要なリスクであり、当社株式の投資に関する全てのリスクを網羅しているものではありません。当社は、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針でありますが、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社の経営成績及び財政状態に及ぼす影響につきましては、合理的に予見することが困難なため記載しておりません。また、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容もあわせて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）事業環境に関するリスク

①　競合について

当社のクラウド人材マネジメントシステム事業の分野において、競合企業が存在しております。また、当該事業分野が成長市場であること及び参入障壁が必ずしも高いとは言えないことから、今後、更なる他社の新規参入により競争が激化する可能性があります。

競合企業の営業方針、価格設定及び提供する製品・サービス等は、当社が属する市場に影響を与える可能性があり、これらの競合企業に対して効果的な差別化を行うことができず、当社が想定している事業展開が図れない場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、引き続き顧客のニーズを汲んだ製品・サービスの提供を進める方針であります。

②　インターネット利用の普及について

当社は、インターネットを介してサービスを提供しております。そのため、スマートフォンやタブレット型端末等の新しいデバイスの普及により、インターネットの利用環境が引き続き整備されていくと共に、同関連市場が今後も拡大していくことが事業展開の基本条件であると考えております。

インターネットの普及に伴う弊害の発生、利用に関する新たな規制の導入、その他予期せぬ要因によって、インターネット利用の順調な発展が阻害された場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、インターネットの普及に伴う情報セキュリティ等の社会動向、利用に関する新たな規制導入の動向を把握するべく努めております。

③　技術革新について

当社が事業展開しているインターネット関連市場では、技術革新や顧客ニーズの変化のスピードが非常に早く、インターネット関連事業の運営者はその変化に柔軟に対応する必要があります。

当社が技術革新や顧客ニーズの変化に適時に対応できない場合、又は、変化への対応のためにシステム投資や人件費等多くの費用を要する場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、最新の技術動向や環境変化を常に把握できる体制を構築するだけではなく、優秀な人材の確保及び教育等により技術革新や顧客ニーズの変化に迅速に対応できるよう努めております。

（２）事業内容及び当社サービスに関するリスク

①　特定の製品への依存について

当社のクラウド人材マネジメントシステム事業は、特定のサービス『カオナビ』に依存した事業となっております。上記（１）①に記載のとおり、競合企業や新規参入企業との競争激化等が、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、今後も取引の拡大に努めると同時に競合企業のサービスとの差別化を図ってまいります。

②　システムトラブルについて

当社のサービスは、インターネットを介して提供されております。

しかしながら、大規模なプログラム不良や自然災害、事故、不正アクセス、その他何らかの要因によりシステム障害やネットワークの切断等予測不能なトラブルが発生した場合には、社会的信用失墜等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、安定的なサービスの運営を行うために、サーバー設備の増強、セキュリティの強化、システム管理体制の構築等により、システム障害に対する万全の備えをしております。

③　解約について

当社のサービスを導入した企業が、当社サービスを継続利用することで生じるストック売上につきましては、顧客増加傾向にありますが、当社サービスの市場競争力の低下等によって解約が増加し、ストック売上が減少した場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、顧客ニーズを的確に捉え、その要望を入念に吟味しながら、サービス機能の追加・改善、外部サービスとのAPI連携など顧客価値の向上を目指した継続的なサービス機能の拡充に努めてまいります。

（３）法的規制及び知的財産権等に関するリスク

①　個人情報保護について

当社は、提供するサービスに関連して個人情報を取り扱っているため、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務を課されております。

当社が保有する個人情報等につき漏洩、改ざん、不正使用等が生じる可能性が完全に排除されているとはいえません。従いまして、これらの事態が起こった場合、適切な対応を行うための相当なコストの負担、当社への損害賠償請求または信用の低下等によって、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、個人情報の外部漏洩の防止はもちろん、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉え、アクセスできる社員を限定すると共に、個人情報保護規程等を制定し、全従業員を対象として社内教育を徹底する等、同法及び関連法令並びに当社に適用される関連ガイドラインを遵守し、また、プライバシーマークを取得しており、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。

②　知的財産権について

当社の提供するサービスが第三者の特許権、著作権等の知的財産権を侵害する可能性については、当社の提供するサービスに関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社が認識せずに他社の知的財産権を侵害してしまう可能性は否定できません。また、将来当社が提供するサービスに関連して、当社が知的財産権を取得するよりも前に他の事業者等が特許権その他の知的財産権を取得する可能性があります。これらの場合、当社に対する訴訟等が発生し、当社が提供するサービスに影響が出る可能性があるほか、当該訴訟等への対応のために必要となるコストの発生により当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、弁理士等の外部専門家を通じて調査を行っております。

③　その他訴訟等について

当社は、その事業活動の遂行過程において、取引先及び従業員等により提起される訴訟その他の法的手続の当事者となるリスクを有しています。これらの手続は結果の予測が困難であり、多額の費用が必要となったり、事業活動に影響を及ぼしたりする可能性があります。さらに、これらの手続において当社の責任を問うような判断がなされた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（４）組織体制に係るリスク

①　組織規模について

当社は、従業員154名（2020年３月31日現在）であり、従業員一人当たりの業務領域が広汎に亘ることがあります。人材育成の観点では好ましい環境である一方、急速に業務量が増加する局面において役職員の負荷が増大し業務効率に影響を与える可能性があります。

事業の拡大に応じた人員増強が順調に進まなかった場合や内部管理体制の充実がなされなかった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、今後、事業拡大に応じた人員増強、内部管理体制の充実を図る方針であります。

②　人材の確保や育成について

当社は、継続的な事業拡大のためには、優秀な人材の確保、育成及び定着が最も重要であると認識しております。

しかしながら、当社が求める優秀な人材が必要な時期に十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合には、経常的な業務運営及び事業拡大等に支障が生じることや、採用費が計画から乖離すること等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、従業員が働きやすい環境の整備や人事制度の構築、教育・研修体制の充実化に努めてまいります。

③　特定人物への依存について

当社の創業者であり、代表取締役社長CEOである柳橋仁機は、当社事業に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定など、当社の事業活動全般において重要な役割を果たしておりますが、何らかの理由により同氏による当社業務の遂行が困難となった場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

当該リスクに対しては、現在、同氏に過度に依存しないよう、経営体制の整備、人材の育成を行う等リスクの軽減に努めております。

（５）その他

①　新株予約権の行使による株式価値の希薄化

当社では、当社の役職員に対するインセンティブを目的として新株予約権を付与しており、当事業年度末現在における発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は14.9％となっております。これらの新株予約権が行使された場合には、当社の株式が発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

②　継続的な投資と赤字計上について

当社は、継続的な成長のため、認知度の拡大と顧客数の増加及び優秀な人材獲得に努めてまいりました。近年、これらの取り組みを積極的に進めていることや、当社のビジネスモデル上、継続的に当社サービスを利用する顧客を増加させることで収益を積み上げ、投資回収を図る形態のため、経営成績は営業赤字となっております。今後も引き続き、認知度の拡大に資する活動及び優秀な人材獲得の活動は実施していく予定ですが、想定通りに効果が得られない場合には、当社の経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、営業黒字を定常的に創出するべく、新規顧客の獲得や既存顧客の解約防止等に注力してまいります。

なお、2019年３月期における広告宣伝費は174,489千円、販売促進費は38,749千円、採用費は68,576千円、人件費は629,166千円、営業損失は73,396千円であり、2020年３月期における広告宣伝費は777,304千円、販売促進費は95,604千円、採用費は147,110千円、人件費は753,726千円、営業損失は277,649千円であります。

（注）１．広告宣伝費の内訳としてはWEB広告及びTVCM等の支出であり、販売促進費の内訳としてはイベント出展費等の支出であります。

２．販売促進費にはイベント支援及びPR活動支援等の業務委託費が含まれております。

３．人件費は売上原価の労務費及び販売費及び一般管理費の給料及び手当の合計額を記載しております。

③　配当政策について

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

将来的には、各事業年度における経営成績を勘案しながら、株主への利益還元を検討していく所存でありますが、現時点において、配当実施の可能性及び実施時期は未定であります。

④　株式会社リクルートホールディングスとの関係について

株式会社リクルートホールディングスは、合同会社RSIファンド１号及び株式会社リクルートを通じて当事業年度末現在、当社の発行済株式総数の22.5％を保有するその他の関係会社に該当しておりますが、同社より役員等の派遣を受け入れていないこと、経営の意思決定において同社への事前承認等を要しないこと等、当社の事業運営の独立性は保たれていると認識しております。なお、同社グループとの取引については、他の企業の取引条件との比較等により取引条件の適正性等を確保する方針です。

当社は、2017年３月に同社からの資本参加を受けて以来、HRテクノロジー市場での事業拡大に向けて、同社グループと様々な協業を推進してまいりました。しかしながら、同社の経営方針やグループ戦略が変更された場合等、何らかの理由により当社との関係が将来において変化した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　税務上の繰越欠損金について

2020年３月期末には当社に税務上の繰越欠損金が存在しております。当社の経営成績が順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

⑥　新型コロナウイルス等の感染拡大について

新型コロナウイルス等の重大な感染症の発生・蔓延に起因した、社会経済活動の停滞に伴う受注の減少や解約の増加、当社従業員の罹患によって業務に支障が出ること等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社では、2020年４月７日の日本政府による緊急事態宣言に前後して、従業員の完全在宅勤務及び取引先への訪問禁止等、感染拡大防止に向けた取り組みを実施いたしました。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

ａ．資産

　当事業年度末における資産合計は2,397,645千円となり、前事業年度末に比べ252,020千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が151,367千円、建物（純額）が40,114千円減少したものの、敷金が356,902千円、売掛金が40,058千円、前払費用が24,207千円増加したことによるものです。

ｂ．負債

　当事業年度末における負債合計は1,402,289千円となり、前事業年度末に比べ604,133千円増加いたしました。これは主に、長期借入金が254,934千円、前受収益が231,694千円、１年内返済予定の長期借入金が76,346千円、未払金が58,029千円増加したことによるものです。

ｃ．純資産

　当事業年度末における純資産合計は995,356千円となり、前事業年度末に比べ352,113千円減少いたしました。これは主に、当期純損失の計上356,911千円があったことによるものであります。

②　経営成績の状況

　当事業年度における我が国経済は、雇用・所得環境や企業収益の改善が続き、全体として緩やかな回復基調にありました。一方で、米中の貿易摩擦による景気減速懸念に加えて、新型コロナウイルス感染症が急激な勢いで世界中に拡大しており、先行き不透明な状況が強まっております。

　当社が属するHRテクノロジー（注）市場では、政府による「働き方改革」の推進を背景に、クラウドやデータ解析など先端のIT関連技術を活用した人事関連業務の効率化・先進化への取り組みが進んでおります。ミック経済研究所「HRTechクラウド市場の実態と展望2019年度版」によれば、HRTechクラウド市場の規模は2019年度の349億円から2024年度には1,700億円に達する見通しで、今後も高い成長が期待される市場として注目が高まっております。

　このような環境の下、当社は、将来のさらなる事業成長に向けて、組織体制の強化のための人材採用や、当社サービスの認知度向上を加速させるためのマーケティング活動に注力してまいりました。その結果、当社クラウド人材マネジメントシステム『カオナビ』は堅調に成長を続け、2020年３月末時点で利用企業数は1,789社（前期末比496社増加）となりました。

　また、プロダクトの機能強化にも注力し、社員のコンディションや組織の状態変化を察知できる「PULSE SURVEY（パルスサーベイ）」や、カオナビに蓄積された従業員のさまざまなデータを集計し、グラフを簡単に作成・共有できる「DASH BOARD（ダッシュボード）」をリリースしてまいりました。さらに、当事業年度に実施した顧客向けのセミナーや勉強会などユーザー会の実施回数は100回を超え、延べ参加社数は1,400社を超えるなど、顧客価値のさらなる向上を目指したカスタマーサクセスの強化にも努めてまいりました。

　以上の結果、当事業年度の経営成績は売上高2,624,792千円（前事業年度比55.3％増）、営業損失277,649千円（前事業年度は営業損失73,396千円）、経常損失279,803千円（前事業年度は経常損失92,270千円）、当期純損失356,911千円（前事業年度は当期純損失96,077千円）となりました。

　なお、当社の事業セグメントはクラウド人材マネジメントシステム事業の単一セグメントですので、セグメント別の記載は省略しております。

（注）HRテクノロジー

　HR（Human Resource）とテクノロジーを組み合わせた概念で、人事領域におけるテクノロジーを活用したイノベーションの総称をいいます。

③　キャッシュ・フローの状況

　現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ151,367千円減少し、1,634,775千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動による資金の減少は52,701千円となりました。これは主に、前受収益の増加額231,694千円、非資金的支出費用である減損損失の計上72,348千円等による資金の増加があったものの、税引前当期純損失の計上352,151千円等による資金の減少があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動による資金の減少は429,641千円となりました。これは主に、敷金の差入による支出393,780千円、投資有価証券の取得による支出20,600千円等による資金の減少があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動による資金の増加は330,975千円となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出58,720千円等による資金の減少があったものの、長期借入れによる収入390,000千円等による資金の増加があったことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社は、生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｂ．受注実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注状況の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

販売実績は、次のとおりであります。

（注）１．当社はクラウド人材マネジメントシステム事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性が存在するため、これらの見積りとは異なる場合があります。

当社の財務諸表で採用する重要な会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第５　経理の状況　１　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

②　経営成績の分析

ａ．売上高

　当事業年度における売上高は2,624,792千円（前事業年度比934,630千円の増加）となりました。これは主に、マーケティング活動の強化による新規顧客開拓に努めた結果、クラウド人材マネジメントシステム事業が順調に成長したことによるものであります。なお、当事業年度末の『カオナビ』の利用企業社数は1,789社であり、前事業年度末比で496社増加しております。

ｂ．売上原価、売上総利益

　当事業年度における売上原価は652,444千円（前事業年度比70,224千円の増加）となりました。これは主に、労務費及び外注費の増加によるものであります。この結果、売上総利益は1,972,348千円（前事業年度比864,406千円の増加）となりました。なお、当事業年度の売上総利益率は75.1％（前事業年度は65.6％）となりました。

ｃ．販売費及び一般管理費、営業損益

　当事業年度における販売費及び一般管理費は2,249,997千円（前事業年度比1,068,659千円の増加）となりました。これは主に、人員拡大に伴い給与の支払いが増加したこと、広告宣伝等のマーケティング活動の強化を実施したことによるものであります。この結果、営業損失は277,649千円（前事業年度は営業損失73,396千円）となりました。なお、当事業年度末の従業員数は154名であり、前事業年度末比で43名増加しております。

ｄ．経常損益

　当事業年度において営業外収益が163千円、営業外費用が2,317千円発生しております。この結果、経常損失は279,803千円（前事業年度は経常損失92,270千円）となりました。

ｅ．当期純損益

　当事業年度において、法人税、住民税及び事業税が4,760千円発生しております。この結果、当期純損失は356,911千円（前事業年度は当期純損失96,077千円）となりました。

③　財政状態の分析

　当事業年度における財政状態の分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　① 財政状態の状況」をご参照ください。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

新型コロナウイルス感染症に関しまして、社会経済活動の停滞に伴う受注減少や解約増加により、売上高成長が鈍化する等、短期的に経営成績へ影響を及ぼす可能性がありますが、柔軟にコストコントロールを行うことで、安定的な事業・財務運営に取り組む方針であります。

その他、経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」をご参照ください。

⑤　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社の運転資金需要のうち主なものは、人件費、広告宣伝費、外注費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は本社移転に伴う敷金の差入等によるものであります。

運転資金は自己資金を基本としており、投資資金は自己資金及び金融機関からの長期借入を基本としております。なお、当事業年度末における借入金残高は462,656千円となっております。また、当事業年度末の現金及び現金同等物は1,634,775千円であり、流動性を確保しております。

当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況の分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　③ キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

⑥　経営戦略の現状と見通し

経営戦略の現状と見通しについては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

⑦　経営者の問題意識と今後の方針

当社は、「シンプルな仕組みで世の中をちょっと前へ。」というミッションのもと、「マネジメントが変わる新たなプラットフォームを。」というビジョンの実現を目指して事業を展開しております。これは、日本企業を取り巻く労働環境が大きく変化し人事課題が多様化する中、人材マネジメントに役立つ当社サービスによって、導入企業の「働き方改革」推進と競争力強化に貢献していきたいと考えております。

当社がこのビジョンの下、長期的な競争力を維持し持続的な成長を図るためには、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対して、経営者は常に事業環境の変化に関する情報の入手及び分析を行い、最善の経営方針を立案していくことが必要であると認識しております。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度において、実施した設備投資等の総額は19,007千円であり、その主な内容は、パソコン等の取得費及び社内業務システムの開発であります。

　なお、当社の事業はクラウド人材マネジメントシステム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

２【主要な設備の状況】

　当社における主要な設備は以下のとおりです。

　（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額は減損損失計上後の金額であります。減損損失の内容については、「第５　経理の状況　１財務諸表等　(１)財務諸表　注記事項　(損益計算書関係)」に記載のとおりであります。

３．現在、休止中の主な設備はありません。

４．従業員数は就業人員数であります。なお、臨時従業員数については従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

５．本社建物は賃貸物件であり、本社オフィスにおける年間支払賃借料は127,128千円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(１）重要な設備の新設

当社は2020年12月に本社移転を予定しておりますが、具体的な設備投資額は未定であります。

(２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）　2019年12月９日開催の取締役会決議により、2020年１月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は18,272,000株増加し、36,544,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．2019年12月９日開催の取締役会決議により、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は5,430,500株増加しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

※　事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で当社の普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３．行使条件

① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、取締役、監査役及び従業員の地位を保有していることとする。

② 新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

③ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は、株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針にて交付するものとする。ただし、以下の方針に沿う記載のある吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画の承認議案につき当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

② 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

③ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

④ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

⑤ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。

⑥ その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由

（注）３の行使条件及び本新株予約権引受契約に定める新株予約権の取得条項に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

第２回新株予約権

※　事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１

（1）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数 ＝調整前株式数 × 分割・併合の比率

（2）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。

（注）２

（1）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１（1）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

（2）当社が、（ⅰ）時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（3）（2）(ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（4）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（5）当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、（2）に基づく調整は行われないものとする。

（注）３

（1）行使条件

①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権を保有するもの（以下「権利者」という。）について、当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

④その他権利行使の条件は当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

（2）相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（注）４

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得する。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定する。

（1）当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたとき

（2）当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合

（3）権利者が下記の身分を喪失した場合

①当社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②当社又は子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

（4）次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（5）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

（注）５

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（7）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（8）組織再編行為の際の取り扱い

本項に準じて決定する。

第３回新株予約権

※　事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１～５．「第２回新株予約権」の（注）１～５．に記載のとおりです。

第４回新株予約権

※　事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１

（1）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数 ＝調整前株式数 × 分割・併合の比率

（2）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。

（注）２

（1）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１(1）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

（2）当社が、（ⅰ）時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商

品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（3）（2）(ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（4）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（5）当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、（2）に基づく調整は行われないものとする。

（注）３

（1）行使条件

①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権を保有するもの（以下「権利者」という。）について、当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

④その他権利行使の条件は当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

（2）相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（注）４

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得する。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定する。

（1）当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたとき

（2）当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合

（3）当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合

（4）権利者が下記の身分を喪失した場合

①当社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②当社又は子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

（5）次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（6）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

（注）５

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（7）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（8）組織再編行為の際の取り扱い

本項に準じて決定する。

第５回新株予約権

※　事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１～５．「第４回新株予約権」の（注）１～５．に記載のとおりです。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　１．有償第三者割当

割当先　NVCC７号投資事業有限責任組合、大和ベンチャー１号投資事業有限責任組合

発行価格　425,000円

資本組入額　212,500円

２．有償第三者割当

割当先　NVCC８号投資事業有限責任組合

発行価格　1,000,000円

資本組入額　500,000円

３．有償第三者割当

割当先　合同会社RSIファンド１号、株式会社新生銀行

発行価格　1,000,000円

資本組入額　500,000円

４．2018年３月12日開催の取締役会決議により、2018年３月28日付で普通株式及びＡ種優先株式１株につき10株の株式分割を行っております。

５．株主の請求に基づき、Ａ種優先株式4,720株を自己株式として取得し、その対価として普通株式4,720株を交付しております。

６．株主の請求に基づき、Ａ種優先株式2,360株を自己株式として取得し、その対価として普通株式2,360株を交付しております。

７．2018年11月12日開催の取締役会決議により、自己株式として保有するＡ種優先株式を同日付で全て消却しております。

８．2018年11月12日開催の取締役会決議により、2018年12月15日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。

９．新株予約権の行使による増加です。

10．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　1,980円

引受価額　1,821.60円

資本組入額　910.80円

11．第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当先　大和証券株式会社

発行価格　1,980円

引受価額　1,821.60円

資本組入額　910.80円

12．2019年12月９日開催の取締役会決議により、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。

13．2020年４月１日から2020年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が333,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ5,570千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式134株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に34株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．所有株式数は、千株未満を四捨五入して表示しております。

２．2020年３月31日現在における日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

３．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は424千株であり、その内訳は、投資信託設定分380千株、年金信託設定分44千株となっております。

４．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は289千株であり、その内訳は、投資信託設定分259千株、年金信託設定分30千株となっております。

５．2019年11月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、大和証券投資信託委託株式会社が2019年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

　当社は、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しております。

６．2019年12月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）、野村アセットマネジメント株式会社が2019年11月29日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

　当社は、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しております。

７．2019年12月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピーが2019年12月16日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

　当社は、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しております。

８．2019年12月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社、アセットマネジメントOneインターナショナルが2019年12月13日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

　当社は、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は5,430,500株増加しております。

２．単元未満株式の欄には、自己株式が34株含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

２．2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行ったことにより、当事業年度における取得自己株式数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

　将来的には、各事業年度における経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく所存でありますが、現時点において配当実施の可能性及び実施時期は未定であります。内部留保資金については、財務体質を考慮しつつ今後の事業拡大のための資金として有効に活用していく所存であります。

　なお、当社の剰余金の配当につきましては、期末配当は株主総会が、中間配当は取締役会が決定機関となっております。また、中間配当につきましては、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする利害関係者に対して、経営責任と説明責任の明確化を図り、企業価値の最大化によるメリットを提供するため、経営と業務執行における透明性の確保並びに法令遵守の徹底を進め、同時に、効率的な経営の推進を行うこととしております。このような取組みを進めていく中で、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めてまいりたいと考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

取締役会：取締役会は取締役４名（うち社外取締役１名）と監査役４名（４名とも社外監査役）で構成されており、業務執行監督体制の整備、意思決定の公正化を図っております。取締役会は、原則として毎月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営及び業務執行に関する重要事項の決定等を行っております。

なお、取締役会の構成員は以下のとおりであります。

柳橋仁機（代表取締役社長CEO）、佐藤寛之、橋本公隆、小林傑、伊藤二郎、山田啓之、足立政治、樋口明巳

（注）１．小林傑は社外取締役であり、伊藤二郎、山田啓之、足立政治及び樋口明巳は社外監査役であります。

２．当該機関の事務局である者は記載しておりません。

監査役会：監査役会は常勤監査役１名と非常勤監査役３名（４名とも社外監査役）で構成されており、原則として毎月１回定例監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。

なお、監査役会の構成員は以下のとおりであります。

伊藤二郎（常勤監査役）、山田啓之、足立政治、樋口明巳

（注）１．伊藤二郎、山田啓之、足立政治及び樋口明巳は社外監査役であります。

２．当該機関の事務局である者は記載しておりません。

経営会議：経営会議は代表取締役、常勤取締役、常勤監査役、本部長で構成されており、原則として週１回開催しております。重要な経営事項についての協議を通じ、取締役会を補佐するほか、全社的に情報を共有すべき事項について活発な討議、意見交換を行っております。

なお、経営会議の構成員は以下のとおりであります。

柳橋仁機（代表取締役社長CEO）、佐藤寛之、橋本公隆、石井望、平松達矢、杣野祐子、最上あす美、篠崎順也、照屋裕一郎、伊藤二郎

（注）１．伊藤二郎は社外監査役であります。

２．当該機関の事務局である者は記載しておりません。

ｂ．企業統治の体制及び採用理由

　当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として、内部監査室を設置し、これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能となると判断し、この体制を採用しております。

ｃ．内部統制システムの整備状況

　当社の内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりです。

１．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社の業務の適正を確保するため、「リスク・コンプライアンス規程」等を定める。

２）当社の取締役は、「取締役会規程」に基づき定期的に開催される取締役会において、経営に関する重要事項を決定するとともに、他の取締役の業務執行を相互に監督する。

３）当社の取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。

４）当社の監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１）当社の取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」ほか社内規則に基づき作成、保存、管理する。

２）取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧することができるものとする。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１）当社は、リスク管理の基礎として定める「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、当社のリスクを横断的に管理するリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。

２）当社は、経営会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。

３）当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社におけるリスク管理の状況について監査を行う。

４）当社は、「個人情報保護基準」等の定めに基づき、機密情報の管理および個人情報の適切な保護を行う。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）当社は、取締役会を原則月１回定期的に開催し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。

２）当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。

３）当社は、経営会議を原則週１回定期的に開催し、当社の様々な課題を早期に発見・共有するとともに、各職務の執行が効率的に行われることを補完する。

５．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）当社は、「リスク・コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。

２）当社は、「内部通報処理規程」に基づき社内及び社外に通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。

３）当社の内部監査部門は、社内規則に基づき内部監査を実施し、当社の使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。

４）当社の監査役及び監査役会は、法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。

６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

１）監査役が監査役補助者の登用を求めた場合、当社の使用人から監査役補助者を任命することができるものとする。

２）監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得た上で、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

３）監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。

４）監査役補助者は、監査役の指揮命令下で監査役補助に係る業務を行うものとし、当該業務については、取締役および他の使用人からの指揮命令を受けないものとする。

７．当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

１）当社の取締役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても速やかに報告を行わなければならない。

２）当社の内部監査部門は、内部通報窓口に通報があった場合には、「内部通報処理規程」に基づき、当該通報の事実について速やかに監査役に報告しなければならない。

３）当社は、前二項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。

８．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）当社の監査役は、当社の取締役会、経営会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。

２）当社の監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行う。

３）当社の監査役は、内部監査担当者、会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携を図る。

９．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に関する方針に関する事項

　　当社は、当社の監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を

　確保する。

10．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置

１）当社は、暴力を駆使して経済的利益を追求する集団または個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力対応規程」を定める。

２）反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の外部機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。

ｄ．リスク管理体制の整備状況

　当社は、持続的な成長を確保するために「リスク・コンプライアンス規程」を定めており、リスク管理及びコンプライアンスの統括を目的とした、リスク・コンプライアンス委員会を年２回開催し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。

③　取締役の定数

　当社の取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。

④　取締役選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑤　中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対して起動的な利益還元を可能とするためであります。

⑥　責任免除

　当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役、監査役及び会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって取締役（取締役であった者を含む）、監査役（監査役であった者を含む）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑦　責任限定契約

　当社と社外監査役は、会社法並びに当社の定款の定めに基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める監査役の最低責任限度額としております。

⑧　自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

　（注）１．取締役小林傑は、社外取締役であります。

２．監査役伊藤二郎、山田啓之、足立政治及び樋口明巳は、社外監査役であります。

　　　　３．2020年６月25日開催の第12期定時株主総会の終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち、最終の

　　　　　　ものに関する定時株主総会終結の時までであります。　　　　４．2018年11月29日開催の臨時株主総会の終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに

　　　　　　関する定時株主総会終結の時までであります。　　　　５．当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は４名であります。

　社外取締役の小林傑と当社との関係について、小林傑は当社新株予約権を45個保有しております。この関係以外に、当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の伊藤二郎と当社との関係について、伊藤二郎は当社新株予約権を70個保有しております。この関係以外に、当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の山田啓之と当社との関係について、山田啓之は当社普通株式を4,400株及び当社新株予約権を23個保有しております。この関係以外に、当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の足立政治と当社との関係について、足立政治は当社新株予約権を45個保有しております。この関係以外に、当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の樋口明巳と当社との関係について、当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

　なお、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有しており、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能を果たせることを前提に判断しております。

　社外取締役の小林傑は、組織開発・人材育成支援企業の代表取締役を務めていることから、人事領域に関する豊富な知識と経験を有しており、その知識経験に基づき、当社の経営全般に関する助言を頂けることを期待し、選任しております。

　社外監査役の伊藤二郎は、企業の取締役や監査役の経験を通じ、経営管理に関する豊富な知識と経験を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を頂けることを期待し、選任しております。

　社外監査役の山田啓之は、税理士としての業務経験を通じ、財務及び会計に関する豊富な知識と経験を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を頂けることを期待し、選任しております。

　社外監査役の足立政治は、公認会計士としての監査経験を通じ、企業財務や内部統制等に関する豊富な知識と経験を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を頂けることを期待し、選任しております。

　社外監査役の樋口明巳は、弁護士としての業務経験を通じ、企業法務に関する豊富な知識と経験を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を頂けることを期待し、選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は取締役会において、経営会議の議事内容について報告を受け、当社経営の監督を行っております。

　社外監査役は、内部監査担当者、会計監査人と四半期に１回、三者連絡会を開催し、情報交換を行うことで相互連携を図っております。また、内部監査室と常勤監査役については、週１回、連絡会を実施し、それぞれの監査状況の内容共有及び内部監査の進め方等について話し合い、情報共有を行うことで相互連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役３名（４名全て社外監査役）で構成され、そのうち、山田啓之氏は、税理士の資格を、また、足立政治氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

　監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、経営の適法性・妥当性、議事運営、決議内容等を確認し、必要に応じて意見を述べ、また、取締役及び執行役員等に対して、報告を求める等、監査役会の定める監査方針等に従い監査を実施しております。

　監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、当事業年度においては14回開催され、各監査役とも、その全てに出席しております。

　監査役会では、監査方針や監査計画策定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価及び会計監査人の報酬等に関して審議いたしました。このほか、四半期に一度、会計監査人及び内部監査部門との三者連絡会を開催し、意見交換等連携を図っております。

　また、常勤監査役は監査役業務分担に基づき、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議へ出席、重要書類の閲覧、本社および地方拠点に対する実地監査、ならびに、内部監査部門との定期的な意見交換等を実施し、その内容について、他の監査役へ共有いたしました。

②　内部監査の状況

　内部監査室を設置し、専任の担当者１名により内部監査を実施しております。年間の監査計画に従い、法令の遵守状況及び業務活動の効率性等について内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告しております。また、内部監査担当者は監査役会及び監査法人と定期的に情報交換を実施しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

４年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　小出　健治氏

指定有限責任社員　業務執行社員　佐藤　義仁氏

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他７名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案し、選定を行っております。選定の勘案要素に照らし、有限責任 あずさ監査法人が適任と判断したため、選定しております。

　なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会社法等関連規定の遵守、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を考慮し、総合的に判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）前事業年度における非監査業務の内容は、東京証券取引所マザーズ市場上場に係るコンフォートレターの作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。なお、監査報酬額は監査役会の同意を得ております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　会計監査人から監査計画について説明を受け、内容及び工数等につき妥当と判断しました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　社外取締役を除く取締役の報酬は、固定報酬及び中長期のインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬とで構成されております。

　取締役の報酬等の具体的な支給額の決定は、固定報酬及び譲渡制限付株式報酬ともに取締役会決議により代表取締役に一任され、代表取締役は、株主総会で決議された総報酬額の範囲内において、担当職務、業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。なお、取締役の固定報酬限度額は、2020年６月25日開催の第12期定時株主総会にて年額300,000千円以内（うち社外取締役分30,000千円以内）、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、年額50,000千円以内と決議されております。

　監査役の報酬等は、株主総会で決議された総報酬額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。なお、監査役の報酬限度額は、2020年６月25日開催の第12期定時株主総会にて年額25,000千円以内と決議されております。

（役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、その権限の内容及び裁量の範囲）

　取締役の報酬等の額は、取締役会決議により一任された代表取締役により、株主総会で決議された総報酬額の範囲内において、担当職務、業績、貢献度等を総合的に勘案して決定されております。なお、当該報酬等の額は、毎年、改訂が行われます。

　また、監査役の報酬等の額は監査役の協議により決定しております。

（最近事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容）

・2019年６月26日　取締役報酬決定の件（株主総会で決議された総報酬額の範囲内において、各取締役に対する具体的支給額の決定を代表取締役に一任）

　なお、最近事業年度末日から報告書提出日までの、譲渡制限付株式報酬を含む役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容は以下となります。

・2020年５月22日　取締役に対する譲渡制限付株式付与のための報酬決定の件（譲渡制限付株式報酬制度を導入し、当社の社外取締役を除く取締役に対して、譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬債権の総額を年額50,000千円とし、当該議案を2020年６月25日開催の第12期定時株主総会に提出することを決議

・2020年６月25日　取締役報酬決定の件（株主総会で決議された総報酬額の範囲内において、各取締役に対する具体的支給額の決定を代表取締役に一任）

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、株式を保有していないため、該当事項はありません。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

（1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

（2）当社の財務諸表に掲記される科目及びその他の金額表示は、千円未満の端数を四捨五入して記載しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について適切に対応することができる体制を整備するため、必要に応じて監査法人との協議を実施し、その他会計専門家からの情報共有を通じて、積極的な情報収集活動に努めております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

　原価計算の方法

　　原価計算の方法は、個別原価計算による実際原価計算であります。

　　（注）※１ 主な内訳は次のとおりであります。

※２ 他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

定率法（ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　５～15年

工具、器具及び備品　３～８年

(2）無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用ソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

３．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

１．収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

　2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

２．時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

　2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

３．会計上の見積りの開示に関する会計基準

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。

　企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

(2）適用予定日

　2021年３月期の年度末から適用します。

４．会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準

「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。

　なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。

(2）適用予定日

　2021年３月期の年度末から適用します。

（貸借対照表関係）

該当事項はありません。

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度50％、当事業年度61％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度50％、当事業年度39％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　減損損失

当事業年度において、当社は次の資産グループについて減損損失を計上しました。

①減損損失を認識した資産グループの概要

②減損損失の認識に至った経緯

　当事業年度における本社移転の決定に伴い、当初想定していた投資額の回収が見込めなくなったため、旧本社の内装等につきましては帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（72,348千円）として特別損失に計上しました。その主な内訳は、建物38,465千円、敷金33,883千円であります。

　なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しておりますが、本社移転に伴う旧本社の原状回復義務により内装等の廃棄が見込まれていたため、ゼロとして評価しております。

③資産のグルーピングの方法

　原則として、事業用資産については継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っております。また、遊休資産等については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１．当社は、2018年12月15日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。

２．普通株式の発行済株式総数の増加5,379,900株は、Ａ種優先株式の取得事由の発生に伴う交付による増加7,080株、株式分割による増加4,522,320株、新株予約権の行使による増加220,000株、公募による新株の発行による増加500,000株及び第三者割当による増加130,500株であります。

３．Ａ種優先株式の自己株式数の増加7,080株は、Ａ種優先株式の取得事由の発生に伴う取得による増加であります。また、Ａ種優先株式の発行済株式総数及び自己株式数の減少7,080株は、取締役会決議による自己株式の消却によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１．当社は、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２．普通株式の発行済株式総数の増加5,526,500株は、株式分割による増加5,430,500株、新株予約権の行使による増加96,000株であります。

３．普通株式の自己株式数の増加134株は、単元未満株式の買取による増加91株、株式分割による増加43株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

　なお、オペレーティング・リース取引の内容は、不動産賃借によるものであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は資金計画に基づき、必要な資金を調達しております。また、資金運用に関しては短期的な預金等に限定しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等は短期の支払期日であります。

　投資有価証券は、非上場株式を原資産にした新株予約権であり、発行体の信用リスクを伴っております。

　敷金は不動産賃貸借契約によるものであり、賃貸人の信用リスクに晒されております。

　借入金は運転資金の確保等を目的として調達したものであり、変動金利の借入金は金利の変動リスクに晒されております。

　営業債務や借入金は流動性リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の債務不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、営業債権について、取引先ごとに期日及び残高を管理しております。投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握しております。敷金については、取引開始時に信用判定を行うとともに、契約更新時、その他適時に契約先の信用状況の把握に努めております。

②流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、営業債務や借入金について、資金繰表を作成・更新することにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（2019年３月31日）

(*1)売掛金における貸倒引当金を控除しております。

(*2)１年内返済予定の長期借入金を含めております。

当事業年度（2020年３月31日）

(*1)売掛金における貸倒引当金を控除しております。

(*2)１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）敷金

　敷金の時価の算定については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に、信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1）買掛金、(2）未払金、(3）未払法人税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）長期借入金

　長期借入金のうち、固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

　変動金利によるものは、金利が一定期間ごとに更改される条件となっていることから、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表に含めておりません。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2019年３月31日）

当事業年度（2020年３月31日）

４．長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（2019年３月31日）

当事業年度（2020年３月31日）

（有価証券関係）

　その他有価証券

　前事業年度（2019年３月31日）

　該当事項はありません。

　当事業年度（2020年３月31日）

　非上場新株予約権（貸借対照表計上額20,600千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、当事業年度より確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、当事業年度25,971千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

　（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2015年３月31日付株式分割（普通株式１株につき10株の割合）、2018年３月28日付株式分割（普通株式１株につき10株の割合）、2018年12月15日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）及び2020年１月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」の「新株予約権の行使の条件」に記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（2020年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）2015年３月31日付株式分割（普通株式１株につき10株の割合）、2018年３月28日付株式分割（普通株式１株につき10株の割合）、2018年12月15日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）及び2020年１月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）2015年３月31日付株式分割（普通株式１株につき10株の割合）、2018年３月28日付株式分割（普通株式１株につき10株の割合）、2018年12月15日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）及び2020年１月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプション付与時点において当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、純資産方式及びDCF法等の結果を総合的に勘案して決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1）当事業年度末における本源的価値の合計額　4,715,220千円

(2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

326,730千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額の変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金及び減損損失に係る評価性引当額の増加であります。

（注）２．税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（2019年３月31日）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当事業年度（2020年３月31日）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

税引前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。

（資産除去債務関係）

前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　当社は、本社オフィスの不動産賃借契約に基づき、オフィスの退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

　なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　当社は、本社オフィスの不動産賃借契約に基づき、オフィスの退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

　なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社はクラウド人材マネジメントシステム事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。

【関連情報】

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産の金額がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が損益計算書の売上高の10％に満たないため、主要な顧客ごとの情報の記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　当社はクラウド人材マネジメントシステム事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

１．財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

　　　　２．当社は、2018年12月15日付けで普通株式１株につき100株の割合で株式分割を、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）Ａ種優先株式は、剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。

（重要な後発事象）

（譲渡制限付株式報酬制度の導入）

　当社は、2020年５月22日開催の取締役会において、取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2020年６月25日開催の第12期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議し、承認可決されました。

１．本制度の導入目的

　本制度は、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。

２．本制度の概要

(1）対象取締役の報酬額と交付株式数

　対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。

　当社の取締役の報酬額は、本株主総会において、当社の取締役報酬の額を年額300百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とすることにつき株主の皆様にご承認をいただいておりますが、本制度に基づき、対象取締役に対して支給される報酬総額は、別枠で年額50百万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年20千株以内といたします（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。）。

(2）譲渡制限付株式の譲渡制限期間及び払込金額

　本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は①譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任若しくは退職する日までの期間、又は、②２年以上で取締役会が定める期間としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。

　また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。

(3）譲渡制限付株式割当契約について

　本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。

① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと

② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）１．当期増加額のうち、主なものは以下のとおりです。

工具、器具及び備品　　パソコン　　　　　　　　9,641千円

ソフトウエア　　　　　社内業務システム開発　　9,895千円

２．当期減少額のうち、主なものは以下のとおりです。

建物　　　　　　　　　本社移転に伴う減損損失　 38,465千円

ソフトウエア仮勘定　　ソフトウエアへの振替　　　9,895千円

３．「当期減少額」欄の（　）内は内数で、減損損失の計上額であります。

【社債明細表】

　　　　　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

　（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、主に一般債権の貸倒実績率による洗替に基づく取崩であります。

【資産除去債務明細表】

　　　　　該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

　（注）　当期発生高には消費税等が含まれております。

②　固定資産

イ．敷金

相手先別内訳

③　流動負債

イ．買掛金

ロ．未払金

ハ．未払費用

ニ．前受収益

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）当社は、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期（当期）純損失を算定しております。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）１.単元未満株式の買取りを含む株式の取扱いは、原則として証券会社等の口座管理機関を経由して行うこととなっております。ただし、特別口座に記録されている株式については、特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社が直接取扱います。

　　　　２.当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

　　　　　 (1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　　　　　 (2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

　　　　　 (3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　事業年度（第11期）（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）2019年６月27日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

　2019年６月27日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第12期第１四半期）（自  2019年４月１日  至  2019年６月30日）2019年８月14日関東財務局長に提出

（第12期第２四半期）（自  2019年７月１日  至  2019年９月30日）2019年11月14日関東財務局長に提出

（第12期第３四半期）（自  2019年10月１日  至  2019年12月31日）2020年２月14日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

　2020年６月26日関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

(5）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

　2019年10月10日関東財務局長に提出

　事業年度（第11期）（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

(6）有価証券届出書の訂正届出書

　2019年10月10日関東財務局長に提出

　2019年２月12日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社カオナビの2019年４月１日から2020年３月31日までの第12期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社カオナビの2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上