9143 ＳＧホールディングス 有価証券報告書－第14期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．営業収益には消費税等は含まれておりません。

２．当社は、2017年９月21日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第10期及び第11期の株価収益率については、当社株式が非上場であったため記載しておりません。

５．当社の連結決算日について第11期までは３月20日ですが、2017年６月９日開催の第11回定時株主総会決議において定款の一部変更を行い、第12期から３月31日となっております。

（２）提出会社の経営指標等

（注）１．営業収益には消費税等は含まれておりません。

２．当社は、2017年９月21日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第10期及び第11期の株価収益率、株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については、当社株式が非上場であったため記載しておりません。

５．当社は、2016年８月１日付でＡ種優先株式及びＢ種優先株式を取得し、同日付で消却しております。また、2017年６月９日開催の第11回定時株主総会決議において定款の一部変更を行い、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の定めを廃止しております。

６．当社の決算日について第11期までは３月20日ですが、2017年６月９日開催の第11回定時株主総会決議において定款の一部変更を行い、第12期から３月31日となっております。

７．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２【沿革】

　当社は、2006年２月開催の佐川急便株式会社臨時株主総会決議に基づき、2006年３月、佐川急便株式会社を株式移転完全子会社とする単独株式移転により設立された純粋持株会社であり、資本金11,275百万円にて発足し現在に至っております。次では当社グループ設立の沿革として、現子会社である佐川急便株式会社の設立からの経緯を記載しております。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、純粋持株会社である当社、連結子会社113社、持分法適用の関連会社４社により構成されており、「デリバリー事業」、「ロジスティクス事業」、「不動産事業」等の事業を営んでおります。当該事業の区分は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であり、報告セグメントに含まれていないその他これらに附帯する事業を「その他」に区分しております。また、主な関係会社の詳細については、「４　関係会社の状況」に記載のとおりであります。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

（当社グループの商流概要）

　当社グループの主たる商流は次のとおりとなっており、「デリバリー事業」「ロジスティクス事業」が提供する物流ソリューションを、「不動産事業」「その他」に属する事業インフラ機能である物流附帯サービスが支える構造となっております。

（当社グループの事業推進における特徴）

　当社グループでは、形状・頻度・数量など法人顧客の様々なニーズに基づいた出荷に対応可能な物流配送網を構築し、物流業務受託（B to B（事業者間の物流）及びB to C（事業者から個人への物流）、以下併せて「from B」という）に注力した事業展開を行っております。

　本事業推進を実現するために、当社グループでは、セールスドライバー（2020年３月31日現在 約21,000人）が集配業務のみならず営業担当者として法人顧客のニーズの把握・ソリューションの提案などを行い、顧客企業のサプライチェーンを把握した上で、当社グループが有するあらゆるリソースを活用した効率的な物流システムの提案及び提供を実施しております。

　また、このような物流ソリューション提案を促進するための具体的な取組みとして、2015年３月期から「デリバリー事業」「ロジスティクス事業」を中心にグループ各社の有するリソースを活用し、グループ横断的な複合的物流サービスを検討・提案するための先進的ロジスティクスプロジェクトチーム「ＧＯＡＬ（GO Advanced Logistics）」（以下「ＧＯＡＬ」という）を組成し、顧客の物流課題解決に向けた提案活動を実施しております。

　こうした取組みを今後も強化・推進していくことで、法人顧客から選ばれる物流会社グループを目指してまいります。

（各事業セグメントの内容・特徴について）

　上記のとおり、当社グループは法人顧客に対する総合的な物流ソリューションを提供しております。当社グループでは、主に輸送業務を担う会社を「デリバリー事業」とし、物流業務の包括受託（サードパーティー・ロジスティクス、以下「３ＰＬ」という）、国際輸送及び海外現地物流を担う会社を「ロジスティクス事業」に区分し、物流ソリューションを提供しております。

　また、物流ソリューションを支える物流附帯サービスを展開しており、その中でも金額的に重要性が高い物流不動産の開発・管理を担う会社を「不動産事業」に区分し、それ以外を「その他」としております。それぞれの事業セグメントの内容及び特徴については次のとおりです。

　なお、当社及び連結子会社であるＳＧエキスパート株式会社（シェアードサービス事業）並びにSG HOLDINGS GLOBAL PTE. LTD.（海外事業統括）については、ソリューション・サービスは提供しておらず各セグメントには属さない全社（共通）部門であるため次の記載からは除いております。

（１）デリバリー事業

　当事業では、宅配便事業を中心として当社グループの日本全国を網羅するネットワークを駆使した物品輸送サービスを法人顧客中心に提供しております。

　法人顧客のニーズは、少量又は大量の輸送、大小・長短様々な荷物の取扱いなど多岐にわたることから、主力サービスである宅配便に加え、大型家具や家電等のラージサイズの荷物を扱うことが可能な物流施設・ネットワーク等のインフラを構築し、効率的かつ柔軟な対応を可能とする仕組みを整備しております。

　こうしたインフラの特徴を活かし、従来複数の発送元から個別に納品されていた荷物を佐川急便株式会社の営業所において事前に仕分けを行った上でまとめて顧客企業に納品し入荷作業の最適化に貢献する「スマート納品」や、大型複合施設への納品を一括で引き受け施設内の各店舗等への搬出入まで行うなど、人・物・車・情報を一元管理し物流効率の向上を実現する「館内物流サービス」、当社グループの物流ネットワーク及びノウハウを活用し当社グループ及び外部輸送業者を活用して顧客企業にとって最適な物流サービスを提供する「ＴＭＳ（Transportation Management System）」（以下「ＴＭＳ」という）といった顧客企業にとって付加価値の高いサービスの開発・提供を行っております。

（２）ロジスティクス事業

　当事業では、流通加工サービス、物流センター・倉庫運営サービス等の３ＰＬや、通関業務受託・フォワーディングサービス等の国際輸送に加え、海外拠点において各地域内での物流業務を担う海外現地物流を提供しております。

　当事業では、顧客企業の既存の物流システムを踏まえ、上記の「ＴＭＳ」を含む最適な物流システムの構築提案を行っているほか、人員の生産性管理、ＷＭＳ（Warehouse Management System：倉庫管理システム）による業務情報の可視化、マテリアルハンドリング（運搬や在庫管理の無人化など拠点内の物流工程や荷役作業の効率化を図る仕組み）の導入等による効率的な流通加工・倉庫運営を追求しております。特に当社グループでは、倉庫と佐川急便株式会社の営業所を一体化することで倉庫と輸送拠点間のリードタイムをなくした佐川流通センター（以下「ＳＲＣ」という）に象徴されるように、顧客のサプライチェーンの大部分をカバーするデリバリー事業と連携した倉庫運営の効率化を図る点が特徴であります。

　また当事業では、デリバリー事業と連携した日本発着の国際輸送を展開し、さらに、海外拠点とシームレスにつながる物流サービスの拡大を推進しております。特に、今後の成長が期待できるアジアを中心とした海外域内での現地輸送網の構築及びフォワーディングの展開により、日本のみならずアジア域内で一貫した企業物流サービスを提供しております。

（３）不動産事業

　当事業では、物流ソリューション提供のための事業インフラである物流施設を中心に不動産の開発、賃貸、管理等を行っております。

　具体的には、当社グループのデリバリー事業及びロジスティクス事業における業務効率性を追求した両事業の一体型物流施設であるＳＲＣ等の開発を通じ、物流ソリューションの競争力向上に寄与する一方で、老朽化した既存資産及び物流効率の低い施設のリノベーション並びにスクラップ・アンド・ビルドにより、物流効率の最適化を進めております。本取組みはグループで活用する施設のみではなく、他社・他業種も含めた顧客ニーズに合わせた物件の開発及び管理、活用（ＣＲＥ）を行っております。

　これらの取組み遂行にあっては、当社グループ保有の物流施設を信託受益権化し、売却することで資産効率及び資金効率を高めるとともに、新規の施設開発資金を獲得することで効率的な物件開発数の拡大を図っております。売却後は、ＳＧアセットマックス株式会社にて資産管理及び運用を行っております。

　また、ＣＳＲ活動の一環として物流施設を活用した太陽光発電及び売電も行っております。

（４）その他

　当社グループでは、効率的な物流ソリューションを提供するために、不動産事業以外の各種事業インフラについてもグループ内にその機能を保有しております。具体的には、輸送に関わる損害保険の代理店事業、トラック燃料の販売、輸送車両の整備・販売、物流システムの開発・運用、宅配便の代金引換サービスの提供、物流施設内の業務受託を中心とした人材の派遣及び業務請負等を各関係会社がグループ内外に提供しております。

　デリバリー事業及びロジスティクス事業と連携したこれらのサービスの展開により、総合的な物流ソリューションの提供をしております。

　事業系統図を示すと、次のとおりであります。

（注）１．ＳＧエキスパート株式会社（シェアードサービス事業）及びSG HOLDINGS GLOBAL PTE. LTD.（海外事業統括）は、セグメント上「全社（共通）」であるため、記載を省略しております。

２．複数のセグメントに係る事業を営んでいる子会社は、主たる事業のセグメントにおいて会社名を記載しております。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、内数で間接所有割合であります。

３．特定子会社に該当しております。

４．佐川急便株式会社については、営業収益（連結会社相互間の内部営業収益を除く）の連結営業収益に占める割合が10％を超えております。当連結会計年度における主要な損益情報等は次のとおりです。

５．佐川グローバルロジスティクス㈱は、2020年３月31日付で増資を実施いたしました。この結果、同社の資本金は1,500百万円から3,450百万円となりました。

６．SG HOLDINGS GLOBAL PTE. LTD.は、2019年４月３日付で増資を実施いたしました。この結果、同社の資本金は216百万USDから298百万USDとなりました。

７．SG SAGAWA VIETNAM CO., LTD.は、2019年４月１日付でSG SAGAWA EXPRESS VIETNAM.,LLCと事業統合いたしました。この結果、SG SAGAWA VIETNAM CO., LTD.の資本金は282,653百万VNDから382,653百万VNDとなりました。

８．SG HOLDINGS GLOBAL PTE. LTD.は、2019年６月にEXPOLANKA HOLDINGS PLCの株式の0.7％を追加取得いたしました。この結果、EXPOLANKA HOLDINGS PLCの議決権比率は68.2％となりました。

なお、SG HOLDINGS GLOBAL PTE. LTD.は、2020年６月にEXPOLANKA HOLDINGS PLCの株式の7.4％を追加取得いたしました。この結果、EXPOLANKA HOLDINGS PLCの議決権比率は75.6％となっております。

９．Expo Freight Private Limitedは、2020年３月に株式の10.0％を追加取得いたしました。この結果、同社の議決権比率は100.0％となりました。

10．Expolanka Freight（Vietnam）Ltdは、2020年３月に株式の48.0％を追加取得いたしました。この結果、同社の議決権比率は99.0％となりました。

11．ＳＧＨグローバル・ジャパン株式会社は、2020年２月３日付で東京都品川区から東京都江東区に本社を移転しております。

12．上記関係会社のうち、株式会社日立物流は有価証券報告書を提出しております。また、EXPOLANKA HOLDINGS PLCはスリランカのコロンボ証券取引所に上場しており、同国の法規制に則ってアニュアルレポートを作成、開示しております。

13．当連結会計年度において、子会社20社を増加したことにより当連結会計年度から連結の範囲に含め、子会社７社を減少したことにより連結の範囲から除外しております。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であり、パートナー社員等は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）は、当社、ＳＧエキスパート株式会社（シェアードサービス事業）及びSG HOLDINGS GLOBAL PTE. LTD.（海外事業統括）の就業人員であります。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であり、パートナー社員等は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均勤続年数の算定に当たっては、連結子会社からの転籍者については当該会社の勤続年数を通算しております。

３．平均年間給与には、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社の従業員は全て全社（共通）に属しております。

（３）労働組合の状況

　当社グループでは、連結子会社の株式会社ワールドサプライにおいて労働組合が組織されております。当社グループの他の従業員により組織された労働組合はありません。なお、労使関係については円満な関係にあり、労使関係において特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

　当社グループは、創業の精神「飛脚の精神(こころ)」のもと、

一．お客様と社会の信頼に応え　共に成長します

一．新しい価値を創造し　社会の発展に貢献します

一．常に挑戦を続け　あらゆる可能性を追求します

を企業理念とし、お客様から「安心」「満足」「信頼」をいただけるサービス・品質向上を図っております。今後も社会の変化・顧客のニーズに迅速に対応し、トータルなソリューションの提供を実現させ、一層社会に必要とされる企業体を目指してまいります。

（２）中長期的な会社の経営戦略

　当社グループは、約24兆円の市場規模がある物流業界全体を事業領域としております。法人顧客の様々な物流ニーズに対応するため、主力の宅配便に加え、「ＴМＳ」をはじめとする総合物流ソリューションを提供しております。そして、更なる高付加価値サービスの提供と持続的な成長に向けて、「ＧＯＡＬの強化」「人材の高度化」「トータルロジスティクス機能の強化」等の成長戦略に取り組んでおります。

　「ＧＯＡＬの強化」については、ソリューションを提供するメンバーの専門性を高めるとともに、より広範囲で高度な物流ソリューションを提供するために、組織体制を強化しております。

　「人材の高度化」については、セールスドライバーの役割の進化に取り組んでおります。従来、セールスドライバーは、「営業」「集荷」「配達」「集金」などの業務を中心にしておりましたが、顧客ニーズの多様化、高度化に対応するために、セールスドライバーが能動的に顧客の「ニーズの把握」「ウォンツの発掘」に取り組んでおります。

　「トータルロジスティクス機能の強化」については、当社グループの様々な物流機能を有機的に結合し、また、様々な物流企業と連携することで付加価値の高いソリューション機能を強化しております。

　2020年３月期から2022年３月期までの中期経営計画「Second Stage 2021」は「経営基盤の強化」と位置付け、次の経営戦略に重点的に取り組んでおります。

（中期経営計画の経営戦略）

①　グループ総合力の結集による進化した物流ソリューションの提供

②　経営資源の価値最大化による成長基盤の確立

③　デジタル化の推進と最新技術の導入による効率化・顧客利便性の追求

④　グローバル物流事業における顧客基盤拡大と高いプレゼンスの発揮

⑤　組織・人材の課題解決力の高度化による競争優位性の創出

⑥　経営管理体制の一層の強化及びステークホルダーの満足度向上

（中期経営計画の進捗状況）

①　グループ総合力の結集による進化した物流ソリューションの提供

・物流ニーズの高度化

　ｅコマース市場の拡大、消費者ニーズの複雑化により、商品の多頻度出荷と多品種小ロット化、サービスの多様化が進んでおります。このような環境の中、物流業界におきましても、宅配便ニーズの高まりに加え、物流機能の多様化・高度化が求められております。

　当社グループでは、2020年２月に次世代型大型物流センター「Ｘフロンティア」（以下「Ｘフロンティア」という）を開設いたしました。「Ｘフロンティア」は、宅配便の大規模中継センター機能に加え、国際物流、ｅコマース向け物流プラットフォーム、大型・特殊輸送などグループの様々な物流機能を集約した拠点であり、2021年３月期後半に向けて順次稼働してまいります。グループ機能を集約することで、更なる付加価値の創出が可能となります。また、「ＧＯＡＬ」を継続的に強化・進化させながら、物流ソリューションを提供し、事業拡大を推進してまいります。

・アライアンスによるソリューションの強化

　2016年３月30日付で株式会社日立物流と資本業務提携契約を締結いたしました。また、2019年８月に、セイノーホールディングス株式会社と業務連携に向けた基本合意を締結し、続いてＣＢｃｌｏｕｄ株式会社と資本・業務提携契約を締結するなど、物流業界での協業関係の強化を進めております。当社グループとアライアンス先との経営資源を双方で活用することで、新たな物流ソリューションの提供、車両・センターの共同活用による効率化等、様々な事業連携に取り組んでおり、今後も引き続き事業シナジーを創出してまいります。

②　経営資源の価値最大化による成長基盤の確立

・輸送ネットワークの強化

　ｅコマース市場の拡大により、社会の宅配便に対するニーズが高まっております。当社グループは、このようなニーズに応えるため、「Ｘフロンティア」を新設いたしました。関東の複数の中継センターを「Ｘフロンティア」に集約することで、より効率的な輸送ネットワークを構築し、高品質で安定的な宅配サービスの提供を実現してまいります。2021年３月期後半に向けて順次稼働し、段階的に拠点の集約を進めてまいります。また、輸送品質を高め、安定的な輸送ネットワークを提供できる体制を強化するために、人員の増強、路線便の拡充、委託先との良好な関係の構築など輸送インフラの強化に取り組むとともに、生産性の向上に努めてまいります。

・機能分担の明確化など競争力のある組織の構築

　労働需給が逼迫する環境の中、様々な顧客のニーズに対応するため、営業力・ソリューション力の強化及び輸送効率の向上に取り組んでおります。具体的には、セールスドライバーがより営業活動に注力するために、手書き伝票のデジタル化や、点呼・運行管理のスマートフォンを使用した遠隔管理等、ＩＴによる作業負荷軽減を進めております。また、個人宅の配送においては、品質を維持・向上させながら、輸送効率を高めていくために、宅配の専門ドライバーや委託先の拡充を推進しております。加えて、それぞれの職務の成果に応じた評価制度・報酬体系を構築することにより、従業員のモチベーションの向上など組織力の強化に取り組んでおります。

③　デジタル化の推進と最新技術の導入による効率化・顧客利便性の追求

・デジタル化の推進

　生産年齢人口の継続的な減少が見込まれるわが国では、労働集約型の物流業界において、労働力不足は極めて重要な課題であります。当社グループでは、労働力の確保・強化を図る一方で、積極的に最新技術を含むＩＴ技術の利用を促進し、省力化・省人化に取り組んでおります。具体的には、様々なデータを組み合わせることで、荷物の集荷・配達業務の生産性を可視化し、効率化を進めております。今後も積極的にデジタル化を推進し、生産性の向上や顧客利便性を高めてまいります。

・新技術の事業への活用可能性の調査・研究

　技術革新が目まぐるしい昨今、新技術の利活用は競争力を維持・強化するために重要であります。当社グループでは、次代に向けた更なるサービスの高度化・事業の効率化を推進するために、新技術の事業への活用可能性の調査・研究を推進しております。具体的には、内閣府主導の国家プロジェクトＳＩＰ（戦略的イノベーション創造プログラム）において、荷物データを自動解析し、自動荷降ろし技術の開発に参画するなど、自社の研究開発のみならず、様々なパートナーと連携し、オープンイノベーションを推進しております。

④　グローバル物流事業における顧客基盤拡大と高いプレゼンスの発揮

・グローバルネットワークの更なる強化

　世界規模で蔓延している新型コロナウイルス感染症（以下「新型コロナ」という）の影響により、航空貨物、海上貨物双方の物流において先行きが不透明な状況が続いております。このような環境の中、南アジア・東南アジア・東アジア・アフリカ等から欧米への物流ネットワークに強みがあるEXPOLANKA HOLDINGS PLCと日本を基軸として展開した国際物流ネットワークを連携させることにより、今後の成長が期待される新興地域でのグローバル物流の強化に取り組んでまいります。

・国際事業の強化

　高まる顧客のグローバルな物流機能へのニーズに応えるため、営業情報の連携を一層高めるとともに、有機的に連携した一貫物流機能を強化してまいります。当社グループの３ＰＬを担う佐川グローバルロジスティクス株式会社が、中国全域をカバーする上海虹迪物流科技有限公司をグループ化するなど、中国国内の物流を強化するとともに、中国・日本間の国際物流の拡大に取り組んでまいります。今後も、海外現地の有力なパートナーとのアライアンスの構築などを積極的に展開し、物流機能の高度化を推進してまいります。

⑤　組織・人材の課題解決力の高度化による競争優位性の創出

・フラットな組織風土の醸成

　現場と経営のコミュニケーションを活発化させることで、最新で詳細な顧客ニーズや現場の課題などをタイムリーに把握し、顧客へのソリューションの提供や組織力の強化に取り組んでおります。課題解決能力や変化への対応力を備えた多様な人材の育成を目的として人事制度を見直し、幅広い人材の登用に取り組んでおります。

・働き方改革の一層の取り組み

　働き方改革関連法が順次施行される中、採用の強化、従業員の定着化を図るために、ワークライフバランスを意識した多様な働き方が可能な環境の充実、制度の拡充、労働時間の更なる短縮など労働環境の向上に積極的に取り組んでまいります。

⑥　経営管理体制の一層の強化及びステークホルダーの満足度向上

・コンプライアンス体制の強化

　当社グループでは、「ＳＧホールディングスグループ倫理・行動規範」に則ったコンプライアンスを含む経営管理体制について、適宜必要な委員会・プロジェクトの発足及び推進を通じて着実に強化を図っております。具体的には、当社のガバナンス高度化を目的として、取締役候補者の指名や取締役が受ける報酬の妥当性を判断するために「指名・報酬諮問委員会」を設置いたしました。また、当社及びグループ各社においてコンプライアンス統括責任者を任命し、法令等の遵守、懸念事象発生時の報告及び対応を行うとともに、グループリスクマネジメント会議においても定期的に重要事項の報告を行うなど、グループ横断的に対応しております。

・事業活動を通じたＳＤＧｓへの貢献

　当社グループでは、「ＳＤＧｓ（Sustainable Development Goals：持続可能な開発目標）」採択の趣旨に賛同し、独自の目標を定め、事業活動を通じて、積極的に推進しております。具体的には、2019年５月に、金融安定理事会（ＦＳＢ）が設置した「気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）」の提言に賛同するなど社会の課題解決に積極的に取り組み、持続可能な社会の実現に貢献しております。また、ステークホルダー経営を推進するために、ＣＳＲ重要課題として次の７項目を定めて、事業活動を推進しております。

（ＣＳＲ重要課題）

①　安全・安心なサービスの提供

②　環境に配慮した事業推進

③　個性・多様性を尊重した組織づくり

④　総合物流ソリューションによる新しい価値の創造

⑤　地域社会への貢献

⑥　サステナブル調達の推進

⑦　責任ある経営基盤の構築

（３）経営環境と対応方針

①　全般

　現在の日本経済を取り巻く環境は、少子高齢化を背景に労働需給が一段と逼迫する中、長時間労働の是正や同一労働同一賃金を目的とした働き方改革関連法が順次施行されております。また、顧客のグローバル化、消費者ニーズの多様化により物流機能の高度化が求められる中、物流業界、とりわけ宅配便に対する社会のニーズは、ｅコマース市場の伸長を背景に高まっております。

　今後の日本経済の見通しにつきましては、新型コロナに対応する政府の総合経済対策の効果はあるものの、世界的な新型コロナ拡大により国内外の経済活動が引き続き抑制されることを主因に、景気は減速することが見込まれます。

　当社の主力事業であるデリバリー事業や、ロジスティクス事業におきましては、ｅコマース市場の拡大や、物流ニーズの高度化・多様化を背景に、拡大トレンドが続いておりますが、足元では政府による外出自粛要請などの影響で、巣ごもり消費による荷動きの増加は想定されるものの、経済活動全般が抑制されることから鈍化することも想定され、先行きの不透明感は増しております。

　このような状況のもと、当社グループにおきましては、社会インフラの一部を担う物流企業グループとして、お客様に最適な物流ソリューションを提供すべく、グループ一体となった付加価値サービスの更なる強化や経営基盤の強化に取り組んでまいります。

②　デリバリー事業

　トラック運送事業は、約14兆円の市場規模を有するものの、国内貨物輸送量が減少傾向にあり、積載効率は約40％と低い水準となっております。また、ドライバーの高齢化が進行しており、将来的にはドライバー不足も懸念されております。一方、ｅコマース市場は近年急速に拡大しており、個人宅向けの配達が急増する中、宅配事業者以外の参入等、競争環境に変化が生じております。このような環境の中、2020年３月期の国内における宅配便取扱個数は、前年比0.8％増の4,258百万個となりました。

　当社グループは、主力の宅配便に加え、「ＴМＳ」をはじめとする付加価値サービスにより、法人顧客の様々な輸送ニーズに対応しております。キャパシティに応じた宅配便取扱個数のコントロールによる輸送品質の維持・向上を継続しております。また、多様な働き方への対応、業務に応じた協力会社の活用、現場業務の効率化や荷物の集荷・配達業務の可視化など、労働環境の改善や生産性の向上に積極的に取り組んでおります。「ＴМＳ」では、最適かつ安定した輸送サービスの提供により、宅配便以外の様々な輸送ニーズに対応し、積載効率やドライバー不足などの社会課題にも対応しております。

　将来的には、「ＴＭＳ」を宅配便に次ぐ第２の柱として成長させ、収益基盤を拡大してまいります。引き続き顧客の幅広い輸送ニーズに対して最適なモードを提案し、高い付加価値を提供してまいります。

③　ロジスティクス事業

　国内３ＰＬ市場は拡大が続いており、2019年には市場規模が３兆円を超えました。今後も市場は拡大することが見込まれる一方で、新規参入等により競争が激化しております。このような環境のもと、当セグメントではデリバリー事業と連携し、高付加価値サービスを提供してまいります。また、ＥＣプラットフォームの展開により、拡大するｅコマースのニーズに対応するとともに、新たな技術を積極的に取り入れることで、安定的かつ高品質な物流を提供してまいります。

　国際物流は、サプライチェーンの広域化・多様化・複雑化や足元の米中貿易摩擦等を受け、生産拠点の分散が加速し、流通の広域化が進んでおります。このような環境のもと、当セグメントではグローバルネットワークの拡大に取り組んでおります。越境通販の拡大や顧客のサプライチェーンのグローバル化に対応するため、付加価値の高い国内外一貫物流の強化を進めてまいります。

④　不動産事業

　ｅコマース市場の拡大を背景に、都市近郊を中心に大型物流施設に対するニーズは堅調に推移することが見込まれます。また、当社グループにおいても、宅配便需要の高まりや３ＰＬのニーズ等に対応するために、物流施設の強化に取り組んでおります。2020年１月には、宅配便の大規模中継機能に加え、グループの様々な物流機能を結集した「Ｘフロンティア」を開設するなど、付加価値の高い施設開発を進めております。

⑤　その他

　その他の事業は、効率的な物流ソリューションを提供するための基盤となる様々な機能で構成されております。高度化する物流ニーズや生産年齢人口の減少が続く中、効率的で安定的な物流を実現するために、デジタル化による生産性の向上や顧客の利便性の向上に取り組んでおります。

（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループの経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は、次のとおりです。

（注）営業収益は外部顧客に対する売上高を示しております。

①　2021年３月期の連結業績予想

　当社グループの2021年３月期連結業績見通しは、新型コロナの拡大により先行き不透明感があるものの、足元の状況を踏まえて見込んでおります。また、当社の持分法適用会社である株式会社日立物流が2021年３月期の連結通期業績見通しを非開示としたため、中期経営計画で見込んでいた数値を参考に作成しております。

②　2022年３月期の連結業績見通し

　2019年４月26日に公表した中期経営計画「Second Stage 2021」において、2022年３月期の経営目標を開示いたしましたが、2020年３月期の業績を踏まえ、上方修正しております。

２【事業等のリスク】

　当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、次のようなものがあります。なお、当社グループとしましては、これらの各リスクの発生可能性を認識した上でその発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は本項及び本項以外の記載内容を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　また、次の事項については、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断した内容であり、当社株式への投資に関するリスク全てを網羅するものではありません。

（１）事業に関するリスク

①　デリバリー事業への依存

　デリバリー事業は、当社グループの連結営業収益の約８割を占める主要な事業であります。

　当社グループでは、当事業において顧客に対して「ＧＯＡＬ」の推進等による付加価値の高いサービス提供を行うほか、人件費、外注費及び安全確保のための諸費用等、増加するコストを適正に運賃に反映させるべく、過年度から各顧客との個別価格交渉を行うことにより、収益性の安定化に努めてまいりました。

　当社グループとしましては、今後においてもこれらの取組みを継続的に実施していく方針でありますが、景気低迷等による個人の消費や企業物流の減少等により、これらの取組みが想定どおりに進展しない場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　燃料価格等の上昇

　当社グループは、事業を行うに当たり多数のトラック等輸送機材を使用しており、その燃料費は原油価格や為替相場の動向により変動いたします。

　当社グループとしましては、天然ガストラック等の環境対応車を導入し、原油価格の変動による費用増加リスクの抑制に努めており、また、今後も新技術の導入による省エネルギーや代替エネルギーに対応した車両が開発されれば、積極的に導入していく方針であります。しかしながら、急激な燃料価格等の上昇が生じた場合や、当該費用増加を運賃等の販売価格に転嫁できない場合、販売価格への転嫁により当社グループのサービスへの需要が減少した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　競争環境の激化

　デリバリー事業の主要サービスである宅配便については、当社グループを含めた大手３社での競争が激化しております。また、ロジスティクス事業においても３ＰＬやフォワーディングの各業務サービスにおける同業他社との競争が高まっているものと認識しております。

　当社グループとしましては、「ＧＯＡＬ」に基づく複合的なサービスを提供することで、顧客にとってより効率的かつ付加価値の高い物流ソリューション提案を行い、当該競争環境下でのシェア向上を図っていく所存です。しかしながら、今後、当社グループの優位性が相対的に低下した場合や、更なる競争激化による価格下落が生じた場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　輸送トラブル

　デリバリー事業では、法人・個人を含めた顧客所有の物品を顧客の指定どおりに輸送することが中心となります。このため、当社グループによるサービス提供の過程において、輸送品の破損、配達先の誤り及び輸送量の変動に伴い予定時間内の輸送ができない場合は、当社グループによるサービスの信用を損なう可能性があります。

　当社グループとしましては、こうしたトラブルの発生を抑制すべく、発生要因等をデータベース化し、ミスの低減やセールスドライバーの教育等の改善策を継続的に実施しておりますが、今後これらに起因するトラブルが頻発するような場合や、当該トラブルを理由とした損害賠償が増加するような場合は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　不動産事業における継続的な資産流動化

　不動産事業では、ＳＧリアルティ株式会社が中心となって当社グループ拠点における資産管理・運営、大型施設の開発及び既存施設の転用等の資産活用を行っております。また、当社グループが所有、利用している物流施設及び開発したマルチテナント型の物流施設を信託受益権化し、売却することにより、資産の有効活用、財政状態の改善等を図っており、これにより営業収益及び営業利益が計上されます。

　当社グループとしましては、今後も継続的に収益性が見込まれる物件の取得、施設の開発及びこれらの売却を行っていく方針ではありますが、不動産市況の変動、建材資材や人件費の高騰、物件の開発遅延等を要因として、物件の仕入価格、簿価及び販売価格等が変動することにより、適時かつ適切な価格による不動産及び信託受益権の売買が困難となる可能性があり、その場合は当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　不正等の発生

　当社グループは、日本全国を網羅する拠点網を有し、また、アジアを中心とした海外各国でも事業を展開しており、実際の業務運営について当社グループ内の各社・各拠点の業務従事者に委任しております。また、グループ内で対応できない場合は、外部業者を利用してサービス提供を行うケースもあります。このため、代金引換サービスによる収受金の着服や売上の不正計上等が生じる可能性は否定できません。

　当社グループとしましては、業務運営上必要な規程・手順書を整備するとともに、内部監査や委託先選定時のチェック等を通じた牽制体制を敷くことでこれらの不正等が生じることがないよう努めておりますが、今後、不正等が発生又は発覚し、また、その金額が多大なものとなる場合は、当社グループへの社会的信用が低下するとともに、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　重大事故

　当社グループは、デリバリー事業を中心に公道を利用した陸上輸送業を営んでおります。昨今、「運輸の安全性向上のための鉄道事業法等の一部を改正する法律」（いわゆる「運輸安全一括法」）等により安全運転に係る規制が強化される中、運送事業運営者への安全配慮に対する社会的責任は一層強く求められております。

　当社グループとしましては、安全を最優先とした対策を実施しておりますが、重大事故が生じた場合は車両の使用停止等の行政処分が行われ、当社グループの一部又は全部の事業の停止を余儀なくされるとともに、当社グループの社会的信用が低下する可能性があります。また、国土交通省報告事故の違反点数が累積した場合には、事業停止命令を受けたり、事業許可の取消しがなされたりすることによって、当社グループの事業の継続が困難となる可能性があります。このような事象が発生した場合は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　委託先の活用

　当社グループのデリバリー事業では、当社グループが保有する経営資源を企業からの物流業務受託（from B）の獲得に最大限活用しております。そのため、個人宅（to C）への輸送業務のうち過半数を、また、路線運行（東京・大阪間等物流拠点間の長距離輸送）のうち大部分を外部業者に委託しております。当社グループは、想定輸送量に応じ複数の委託先の確保に努めておりますが、十分な委託先が確保できない場合は、当社グループドライバーの業務時間が長時間化することで労務費が想定以上に発生したり、遅配が発生する可能性があります。また、今後ドライバー不足により外注費が高騰する場合は、当社グループの費用が増加する可能性があります。加えて、当社グループの委託先にて不祥事が発生した場合や委託先の輸送品質が顧客の要求に応えることができない場合には、当社グループの社会的信用の低下を招く可能性があります。これらのリスクが顕在化する場合は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　海外展開

　当社グループは、アジアを中心に海外各国へ事業展開しております。また、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」にも記載のとおり、グローバルネットワークの更なる強化と国際事業の強化を図る所存です。

　このため、今後、為替及び航空・船舶輸送運賃の急激な変動や、当社グループの拠点がある地域での経済情勢・事業環境の悪化、予期せぬ法律・規則等の変更、政情の悪化やテロ活動の活発化、商慣習の相違、自然災害や感染症の発生等の地政学リスクが顕在化した場合は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　人材の育成・確保

　当社グループの各事業は、ドライバー等の現業従事者の確保が不可欠であり、当社グループの求めるクオリティを有する人材の採用及び育成が必要であります。特に足元ではｅコマース市場の拡大による物流サービスへの需要増加や顧客が要求するサービスの高度化もあり、業界内でのドライバーの確保の競争が高まっております。

　当社グループとしましては、多様な働き方の提供や業務に見合った報酬体系を構築することに加え、採用後も定期的な研修を重ねることで質・量ともに十分な人材確保に努める方針ですが、これらの取組みが効果を発揮できなかった場合、営業収益の減少や費用増加等により当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　Ｍ＆Ａ、事業提携

　当社グループでは、事業拡大及び企業価値向上のためにＭ＆Ａ及び事業提携を積極的に活用しております。特にこれらの経営戦略を実施する場合は、対象会社への十分なデューディリジェンスを実施するとともに、社外取締役・監査役も参加する投資検討委員会にて出資・取得価額の妥当性について十分に検討した上で実行することとしております。しかしながら、当該Ｍ＆Ａや資本提携等実施時に見込んだ成果が計画どおりに進捗しないこと等によるのれんや株式取得価額の減損等、当初予期していなかった事業上の問題の発生、取引関連費用の負担等によって当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、特に資本業務提携や共同出資によるジョイントベンチャー設立等については、提携等実施当初に企図する成果が得られないと判断される場合は、契約の解消による出資の解消や提携会社の解散等が生じる可能性があります。この場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼすほか、公表している中期経営計画の見直しを行う可能性があります。

⑫　株式会社日立物流との資本業務提携

　当社及び佐川急便株式会社は、強固な事業基盤の構築と物流業界における競争力の向上を目的として、2016年３月30日付で株式会社日立物流との間で資本業務提携契約を締結しております。しかしながら、それぞれの強みを活かすための適切な施策が実行されない場合は、本資本業務提携契約において予定した便益を享受することができない可能性があります。また、株式会社日立物流が財政その他事業上の問題に直面したり、業界再編等により本資本業務提携に関する戦略を変更する可能性があります。

　これらの要因により、株式会社日立物流との資本業務提携は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑬　役員との取引関係

　当社代表取締役会長である栗和田榮一が理事長を務める当社グループの外郭団体として、公益財団法人ＳＧＨ文化スポーツ振興財団及び公益財団法人ＳＧＨ財団があります。当社グループとしましては、ＣＳＲ活動の一環として両財団の活動方針に賛同し、美術品の無償寄託及び人材支援等の活動を今後も継続して実施する方針としております。

　なお、両財団については、当連結会計年度末現在、合計で当社普通株式の29,318,181株（発行済株式総数対比9.16％）を保有しております。両財団が当社株式に係る議決権を行使する際は、定款により理事会の３分の２以上の賛成を得る必要がある旨定められております。当社グループとしましては、両財団の議決権行使に係る独立性確保のため、当該議決権行使に係る理事会決議に当社グループ役職員を兼務する理事は参加しないこととしております。また、両財団の理事選任に当たり、当社グループ役職員を兼務する評議員は、当社グループ役職員を兼務する理事の選任に当たっては評議会の決議に参加しないこととしております。

⑭　中期経営計画

　当社グループは、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、新中期経営計画「Second Stage 2021」を策定しており、経営戦略に基づいた2021年３月期の連結業績予想については、当社ホームページ上にて公表しております。しかしながら、当該中期経営計画は、ｅコマースの拡大など顧客需要の拡大、宅配便事業における平均単価・宅配個数、人件費・外注費など、様々な前提に基づくものであり、前提が想定どおりとならない場合等には、当該計画における目標を達成できず、その結果、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑮　今後の設備投資について

　当社グループでは、継続的に物流施設の開発を行っており、足元では路線輸送の効率的運用や取扱キャパシティの増加を目的として、東京都江東区に大型物流施設「Ｘフロンティア」を建設し、2021年３月期後半に向けて順次稼働いたします。当該施設の新設を含め、今後の施設建設に関連して想定以上のコストが発生する場合や、完成後において想定どおりの効果を発揮しない場合等においては、費用負担の増加や減損の発生等により、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、詳細については、「４　経営上の重要な契約等」及び「第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」をご確認ください。

（２）規制、コンプライアンスに関するリスク

　当社グループの事業運営に当たっては、次のような法規制を含む様々な法令の遵守が必要となります。今後、法規制の強化や、新たな法規制の適用等がなされた場合には、かかる法規制への対応に追加費用を要したり、当社グループの事業運営方法の変更を余儀なくされること等により、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

①　事業上の重要な許認可等

　当社グループの事業運営に当たっては、主に次のような許認可等が必要となっております。当社グループでは、これら許認可等の規制に係る関係法令等の遵守に努めており、事業運営上の支障を来すような状況は生じておりません。しかしながら、今後、法令違反等が発生することでこれらの許認可等が停止又は取消しとなった場合や法規制の厳格化が生じる場合は、当社グループの事業の継続が困難となり、財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

[主要な事業上の許認可等]

②　労務関連法令

　当社グループは、2020年３月期末現在において従業員51,363人、パートナー社員等43,928人（期中平均人員数）が在籍しており、そのうち大半を占める国内従業者については、「労働基準法」に従って36協定の遵守や休憩時間の確保等が義務付けられております。当社グループでは、これらの法令遵守のみならず中期経営計画において多様な働き方推進を掲げる等、従業員の働きやすさの改善に向けて積極的に制度設計を行っております。

　また、長時間労働の是正や同一労働同一賃金を目的とした働き方改革関連法が順次施行されており、かかる法規制への対応に追加費用を要したり、当社グループの事業運営方法の変更を余儀なくされること等により、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　環境規制

　当社グループが使用する貨物トラック（ディーゼル車両）は、国及び自治体による、「自動車から排出される窒素酸化物及び粒子状物質の特定地域における総量の削減等に関する特別措置法」（通称、自動車NOx・PM法）及び環境条例等の対象となります。当社グループでは、当該規制に適合した車両を利用しており、現時点では特段問題は生じておりませんが、今後、規制対象が強化・拡大される等の法改正がなされ、現車両に追加で集塵装置の設置等の対応が必要となる場合は、追加費用が発生するため、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）情報セキュリティ、システムに関するリスク

①　情報漏えい

　当社グループは、役職員情報のみならず、事業運営の過程において集荷先・配達先情報や顧客企業担当者情報等の多数の個人情報を取得しております。また、企業顧客向けサービスにおいては、顧客企業の営業秘密を保有する場合があります。こうした機密情報を保護するため、データに関するパスワード管理・アクセス制限及びハードコピーに関する施錠管理の徹底に加え、従業員に対して情報セキュリティ教育による啓発を継続的に行う等、情報の厳重な管理に努めております。さらに、外部からのサイバー攻撃に備え、インターネット出入口対策を講じる等情報セキュリティ対策を強化するとともに、当社グループ内にサイバー攻撃専門の対応組織SGH-CSIRT（SG Holdings Computer Security Incident Response Team）を設置し、日本コンピュータセキュリティインシデント対応チーム協議会に加盟する等、情報セキュリティ対策の高度化に取り組んでおります。しかしながら、今後システムトラブル若しくは不正アクセスの発生、又は当社グループ従業員の故意・過失若しくはコンピューターウィルス等により、情報の漏えい又は喪失等が生じた場合は、当社グループの社会的信用の低下につながるとともに、損害賠償請求や情報セキュリティ対策に要する追加費用の発生等によって、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　システムトラブル

　当社グループの事業の中で、特にデリバリー事業やロジスティクス事業においては、リアルタイムでの輸送状況管理や、倉庫運営における在庫管理等の観点から、ＩＴの活用は不可欠となっております。当社グループでは、子会社にシステム開発・保守・運用を行うＳＧシステム株式会社を有しており、グループ内外における物流システムの開発・提供を行っております。

　現時点では何ら問題は生じておらず、また、リスク回避に向け適宜開発等を行っているものの、重大なバグの露見及びハッキング・ウィルス感染等を起因としたシステムトラブルの発生並びにシステム提供先におけるトラブルがあった場合は、当社グループの各事業の業務が停止する可能性や、システム上の問題への対応や当社顧客からの損害賠償請求等により多額の費用が生じる可能性があり、その結果、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）訴訟その他の法的手続・災害等に関するリスク

①　訴訟その他の法的手続

　当社グループの事業運営において、予期せぬトラブル・問題が生じた場合、当社グループの瑕疵にかかわらず、これらに起因する損害賠償の請求や、訴訟の提起を受ける可能性があります。これらの事象が発生した場合は、訴訟提起内容や損害賠償請求額の状況及びその結果によっては当社グループの社会的信用が低下することに加え、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社連結子会社であるExpolanka USA LLCは、同社による競合会社の元従業員の雇用に関して、米国ニュージャージー州において当該競合会社から損害賠償等を求める訴訟を提起されておりましたが、本訴訟については、2019年９月26日付で原告との間で調停に基づく和解が成立いたしました。

　この結果、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「（14）訴訟その他の法的手続」のうち、本訴訟に関するリスクについては消滅しております。

②　自然災害等の発生

　当社グループは、車両や大規模な物流拠点を利用するデリバリー事業が中核事業であり、また、当該事業のみならず、各事業について情報管理を行うコンピューターシステム、荷物の自動仕分け機、冷凍・冷蔵倉庫等電気供給が必要な設備による業務運営が前提となっているものがあります。また、車両以外にも、鉄道・航空機・船舶など様々なインフラを活用して事業を営んでおります。

　このため、自然災害が発生することで輸送経路の遮断や一部設備の破損が生じたり、停電等の電力供給の停止により設備稼働が停止したりする場合は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、感染症が拡大した場合、輸送の遮断や量的制限、経済の停滞などにより、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、新型コロナの拡大において、当社グループでは、経済の停滞、航空輸送スペースの減少及び受託貨物の内容の変化等影響を受けておりますが、状況変化に対応した輸送能力の強化、輸送手段の代替及びコストコントロールに努めております。今後、当該影響が長期化又は変化する場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、通商問題等の影響で輸出や製造業が弱含む中、雇用や所得環境の改善などにより緩やかに回復いたしました。2020年以降は、新型コロナの世界的な拡大が経済全般に影響を与えており、先行きが不透明な状況が続いております。

　物流業界におきましては、ｅコマース市場の拡大継続を背景に宅配便に対する社会のニーズが高まっております。一方、下期以降、消費税率の引上げや競争環境の変化に加え、足元は新型コロナ拡大による経済活動への影響により、先行きの不透明感は増しております。

　当社グループにおきましては、中期経営計画「Second Stage 2021」の初年度として、進化する物流ソリューションの提供を目的としたグループ横断の先進的ロジスティクスプロジェクトチーム「ＧＯＡＬ」による提案領域の拡大を図ってまいりました。また、同業他社や異業種を含むベンチャー企業等との業務提携のもと、お客様の幅広いニーズに対応するソリューションの提供や事業領域の拡大に努めてまいりました。

　このような状況のもと、当社グループの中核事業であるデリバリー事業におきましては、あらゆる「運ぶ」で付加価値を提供する「ＴＭＳ」をはじめとした「ＧＯＡＬ」による営業の強化や、継続的な適正運賃収受に取り組んでまいりました。ロジスティクス事業におきましては、新規の受託案件増により国内外とも増収となりましたが、拠点見直しによる費用増や新型コロナなどの影響を受けました。不動産事業におきましては、継続的に保有不動産を売却いたしました。その他の事業におきましては、決済方法の多様化による代引決済の減少や、消費税率引上げの影響で新車・中古車の販売が減少いたしました。

　この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は次のとおりとなりました。

イ．財政状態

（資産合計）

　当連結会計年度末の資産合計は7,722億21百万円となり、前連結会計年度末に比べ94億13百万円増加いたしました。

　流動資産は2,708億73百万円となり、前連結会計年度末に比べ272億91百万円減少いたしました。主な要因は、現金及び預金が329億98百万円減少した一方で、未収消費税等の増加によりその他流動資産が53億46百万円増加したことによるものであります。

　固定資産は5,013億47百万円となり、前連結会計年度末に比べ367億５百万円増加いたしました。主な要因は、「Ｘフロンティア」の竣工に伴い建物及び構築物が431億84百万円、車両運搬具が54億12百万円、その他有形固定資産が43億66百万円、機械及び装置が35億67百万円それぞれ増加した一方で、その竣工に伴う振替等により建設仮勘定が220億86百万円減少したことによるものであります。

（負債合計）

　当連結会計年度末の負債合計は3,491億38百万円となり、前連結会計年度末に比べ242億42百万円減少いたしました。

　流動負債は2,108億74百万円となり、前連結会計年度末に比べ101億94百万円減少いたしました。主な要因は、未払消費税等の減少によりその他流動負債が159億68百万円、預り金が56億78百万円、未払法人税等が32億11百万円、支払手形及び営業未払金が20億61百万円それぞれ減少した一方で、短期借入金が171億55百万円増加したことによるものであります。

　固定負債は1,382億63百万円となり、前連結会計年度末に比べ140億47百万円減少いたしました。主な要因は、流動負債への振替等により有利子負債が165億34百万円減少した一方で、資産除去債務が15億22百万円増加したことによるものであります。

（純資産合計）

　当連結会計年度末の純資産合計は4,230億83百万円となり、前連結会計年度末に比べ336億55百万円増加いたしました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益が472億92百万円となった一方で、剰余金の配当142億92百万円を実施したことによるものであります。

ロ．経営成績

（営業収益）

　デリバリー事業におきましては、継続的な適正運賃収受の取組みにより平均単価が上昇したことに加え、取扱個数の増加、「ＴＭＳ」をはじめとした「ＧＯＡＬ」による付加価値の高いソリューションの提供や、様々なアライアンスによる効果を高める取組みを行ってまいりました。ロジスティクス事業におきましては、国内では新規受託案件が堅調に推移いたしましたが、新型コロナの影響を受けました。海外では新型コロナの影響があったものの、既存顧客の物量増加及び新規顧客の獲得により、フレイトフォワーディングが増加いたしました。また、不動産事業におきましては、継続的に保有不動産を売却いたしました。

　この結果、営業収益は１兆1,734億98百万円となり、前連結会計年度に比べ5.0％増加となりました。

（営業原価、販売費及び一般管理費、営業利益）

　デリバリー事業を中心とした機械化・省人化等の生産性向上への取組み、輸送品質の維持・向上や輸送インフラの強化を継続的に行ってまいりました。また、ロジスティクス事業におきましては、大口顧客の拠点見直しによる立ち上げコストが発生したことにより費用が増加いたしました。

　この結果、営業原価は１兆531億８百万円（前期比5.1％増）、販売費及び一般管理費は449億42百万円（同2.3％減）となりました。一方、営業収益が増加したことにより、営業利益は754億47百万円（同7.2％増）となり、営業利益率は6.4％と前連結会計年度に比べ0.1ポイント上昇いたしました。

（営業外損益、経常利益）

　営業外収益は、持分法による投資利益や受取保険配当金の計上等により72億52百万円（前期比4.2％増）となりました。営業外費用は、支払利息の計上等により21億68百万円（同15.1％減）となりました。

　この結果、経常利益は805億32百万円となり、前連結会計年度に比べ7.7％増加となりました。

（特別損益、税金等調整前当期純利益）

　特別利益44百万円（前期比69.2％減）、特別損失11億36百万円（同50.0％増）を計上した結果、税金等調整前当期純利益は794億40百万円となり、前連結会計年度に比べ7.1％増加となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　法人税等241億97百万円（前期比6.2％増）、非支配株主に帰属する当期純利益79億50百万円（同0.5％増）を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は472億92百万円となり、前連結会計年度に比べ8.8％増加となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

・デリバリー事業

　デリバリー事業におきましては、消費税率の引上げ、競争環境の変化及び新型コロナ拡大の影響を受けたものの、当連結会計年度では取扱個数が増加したことに加え、継続的な適正運賃収受の取組みにより平均単価が上昇いたしました。また、「ＴＭＳ」をはじめとした「ＧＯＡＬ」による付加価値の高いソリューションの提供や、様々なアライアンスによる効果を高める取組みを行ってまいりました。さらに、持続的な成長を見据え、機械化・省人化等の生産性向上への取組み、輸送品質の維持・向上や輸送インフラの強化を継続的に行ってまいりました。

　この結果、当セグメントの営業収益は9,554億28百万円（前期比5.7％増）、営業利益は587億16百万円（同5.9％増）となりました。

・ロジスティクス事業

　ロジスティクス事業におきましては、国内では、新規受託案件が堅調に推移し増収となりましたが、拠点の見直しによる費用増や新型コロナの影響を受けました。

　海外では、新型コロナの影響があったものの、既存顧客の物量増加及び新規顧客の獲得により、フレイトフォワーディングが増加いたしました。

　この結果、当セグメントの営業収益は1,358億23百万円（前期比3.2％増）、営業利益は20億63百万円（同22.3％減）となりました。

・不動産事業

　不動産事業におきましては、継続的に保有不動産を売却いたしました。

　この結果、当セグメントの営業収益は162億38百万円（前期比1.9％減）、営業利益は78億96百万円（同10.7％増）となりました。

・その他

　その他の事業におきましては、決済方法の多様化による代引決済の減少や、消費税率引上げの影響で新車・中古車の販売が減少いたしました。

　この結果、当セグメントの営業収益は660億８百万円（前期比0.4％減）、営業利益は54億17百万円（同4.8％減）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ329億98百万円減少し687億６百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により得た資金は535億89百万円（前期比38.2％減）となりました。

　主な要因は、収入要因として税金等調整前当期純利益の計上794億40百万円、減価償却費の計上230億13百万円があった一方で、支出要因として法人税等の支払額251億24百万円、未払消費税等の減少等によるその他営業活動によるキャッシュ・フロー187億71百万円を計上したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動に使用した資金は615億31百万円（前期は662億67百万円の支出）となりました。

　主な要因は、有形固定資産の取得による支出534億63百万円、無形固定資産の取得による支出56億61百万円を計上したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動に使用した資金は243億72百万円（前期は275億23百万円の支出）となりました。

　主な要因は、支出要因として長期借入金の返済による支出237億43百万円、配当金の支払額142億89百万円、リース債務の返済による支出66億69百万円を計上した一方で、収入要因として短期借入金の純増額170億20百万円を計上したことによるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

　セグメント別の営業収益及び当社グループの中核事業であるデリバリー事業の商品別取扱個数は次のとおりであります。

　なお、当社グループは、デリバリー事業、ロジスティクス事業、不動産事業を中心とするサービス提供を主たる業務としているため、生産及び受注の状況は記載しておりません。

イ．セグメント別の営業収益

　当連結会計年度のセグメント別の営業収益は、次のとおりであります。

（注）１．営業収益は外部顧客に対する売上高を示しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ロ．デリバリー事業の商品別取扱個数

　当連結会計年度のデリバリー事業の商品別取扱個数は、次のとおりであります。

（注）１．取扱個数は、当社グループの主要商品の取扱個数であります。

２．飛脚宅配便は、佐川急便株式会社が国土交通省に届け出ている宅配便の個数であります。

３．その他は、佐川急便株式会社の提供する飛脚ラージサイズ宅配便及びその他の会社の取扱個数であります。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの事業セグメントは、デリバリー事業、ロジスティクス事業、不動産事業とその他で構成され、主要セグメントであるデリバリー事業が、当連結会計年度において営業収益の約８割を占めております。

・デリバリー事業

　デリバリー事業におきましては、主力の宅配便に加え、あらゆる「運ぶ」で付加価値を提供する「ＴＭＳ」をはじめとした、「ＧＯＡＬ」による付加価値の高い物流ソリューションの開発・提供を行っております。また、これらの物流ソリューションの提供は、自社のセールスドライバーや外部輸送業者を通じて行うことから、営業費用の80％以上を人件費と外注費が占めております。

　当連結会計年度の宅配便の取扱個数は、上期に2019年10月の消費税率引上げ前の駆け込み需要もあり、656百万個（前期比4.0％増）と増加したものの、下期は反動減の影響が想定よりも大きく、通期では1,315百万個（同0.6％増）に留まりました。一方、平均単価は、高付加価値サービスの提供及び適正運賃収受の継続的な取組みにより、641円（同4.5％増）に上昇いたしました。また、「ＴＭＳ」は、「ＧＯＡＬ」との連携による既存顧客の深掘りや新規領域の拡大により、営業収益は887億円（同14.5％増）と大幅に増加いたしました。この結果、当セグメントの営業収益は9,554億28百万円（同5.7％増）となりました。

　人件費と外注費につきましては、それぞれ3,171億円（同4.2％増）、4,874億円（同7.6％増）となりました。働き方改革の推進、輸送品質の維持・向上や輸送インフラの強化に継続的に取り組む中、適切なコストコントールを実施いたしました。この結果、営業利益は587億16百万円（同5.9％増）となり、営業利益率は6.1％と前連結会計年度と同水準で推移いたしました。

・ロジスティクス事業

　ロジスティクス事業におきましては、主にデリバリー事業と連携した３ＰＬや日本発着の国際輸送に加え、当社の連結子会社であるEXPOLANKA HOLDINGS PLCを中心にアジアから欧米向けのフレイトフォーワディングを展開しております。当セグメントは、３ＰＬを中心とするロジスティクス事業と、国際物流事業に区分しており、営業収益の構成比は、それぞれおおよそ40％、60％となっております。

　当連結会計年度におきましては、ロジスティクス事業で３ＰＬ受託案件が増加したことや、国際物流事業における既存顧客の物量増加や新規顧客の獲得により、営業収益は1,358億23百万円（前期比3.2％増）となりました。一方、新型コロナ拡大の影響や国内拠点の見直しによる費用増で、営業利益は20億63百万円（同22.3％減）となりました。この結果、営業利益率は1.5％と前連結会計年度から0.5ポイント低下いたしました。

・不動産事業

　不動産事業におきましては、当社グループの物流施設を中心に不動産の開発、賃貸、管理を行っております。

　当連結会計年度におきましては、物流施設にかかる保有不動産の売却額が前連結会計年度に比べ約10億円減少したことを主因に、営業収益は162億38百万円（前期比1.9％減）となりました。一方、物流施設にかかる保有不動産の販売原価が前連結会計年度に比べ約15億円減少したことや賃料収入の増加を主因に、営業利益は78億96百万円（同10.7％増）となりました。この結果、営業利益率は48.6％と前連結会計年度から5.5ポイント上昇いたしました。

・その他

　その他の事業におきましては、人材派遣・請負、宅配便の代金引換サービスや物流システムの開発・運用等の物流付帯サービスを提供しております。

　当連結会計年度におきましては、宅配便の代金引換サービスにおいて決済方法の多様化により決済件数が減少したことや、自動車の整備・販売事業において消費税率引上げの影響で自動車の販売台数が減少したこと等により、営業収益は660億８百万円（前期比0.4％減）、営業利益は54億17百万円（同4.8％減）となりました。この結果、営業利益率は8.2％と前連結会計年度から0.4ポイント低下いたしました。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

・財務戦略の基本的な考え方

　当社グループは、高い財務健全性と資本効率を両立しつつ、中長期的な企業価値向上のための成長投資の実施と株主還元の充実を図ることを財務戦略の基本方針としております。

・財務健全性の状況

　当社グループは、中長期的な企業価値向上のための成長投資を支える強固な財務基盤が必要と考えております。当連結会計年度末の自己資本比率は49.7％となり、前連結会計年度末に比べ3.1ポイント上昇いたしました。今後も株主資本を充実させる等、高い財務健全性の維持・向上に努めてまいります。

・資本効率の向上

　当社グループは資本コストを重視し、投資において投下資本利益率が資本コストを上回るよう管理し、ＲＯＥの維持・向上を意識した経営を実施しております。当連結会計年度のＲＯＥは12.8％と、前連結会計年度から0.1ポイント上昇いたしました。今後も成長が期待される分野へ規律ある投資を行うことで、企業価値の最大化に努めてまいります。

・フリーキャッシュ・フローの状況

　当社グループは、フリーキャッシュ・フローを営業活動によるキャッシュ・フローと投資活動によるキャッシュ・フローの合計と定義し、成長投資、内部留保や株主還元などを検討する際の指標の一つとして重視しております。

（単位：百万円）

・株主還元

　当社グループは、株主へ配当金による利益還元を実施しております。配当政策については、「第４　提出会社の状況　３　配当政策」に記載のとおりであります。

・流動性の状況

　当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、687億６百万円となりました。当連結会計年度末の短期借入金184億95百万円と、１年内返済予定の長期借入金187億19百万円の返済に必要な流動性を十分に満たしていると認識しております。

・資金調達手段

　当社グループの事業活動における運転資金については、原則として手持資金（利益等の内部留保資金）で賄っております。設備資金等については、手持資金とのバランスを勘案し、必要に応じて長期借入金で調達しております。

　当社グループは、当社及び国内子会社を対象に、ＣＭＳ（キャッシュマネジメントシステム）を利用し、グループ内資金の包括的管理を実施しており、国内子会社において、設備投資等に伴う大規模な資金が必要となる場合は、当社が国内各子会社に長期貸付を行っております。

　また、海外子会社においては、当社が、投資計画・資金計画に基づいて長期貸付又は増資引受けを行い、地域に所在する海外各子会社の資金を管理する体制としております。なお、EXPOLANKA HOLDINGS PLCにおいては、資金調達の一部を当社及び金融機関から直接行っております。

　翌連結会計年度につきましても、上記の方針に基づき資金調達を行う予定であります。なお、重要な設備の新設計画については、「第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画　（１）重要な設備の新設」に記載のとおりであります。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国おいて一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、当社グループが採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。当社グループは連結財務諸表を作成するに当たり、退職給付に係る負債、税効果会計、貸倒引当金の計上等において、過去の実績等を勘案するなど合理的な見積りを行い、その結果を反映させておりますが、実際の結果は見積りの不確実性があるためこれらの見積りとは異なる場合があります。

４【経営上の重要な契約等】

（１）株式会社日立物流との資本業務提携契約

　当社及び当社の連結子会社である佐川急便株式会社は、2016年３月30日に株式会社日立物流（佐川急便株式会社及び株式会社日立物流を以下「両社」という）との資本業務提携契約を締結いたしました。

①　資本業務提携の理由

　両社が属する物流業界は、日本の社会インフラを根本から支える重要な役割を担っている一方、特に国内貨物需要の伸び悩み、人手不足に起因する人件費をはじめとしたコストの増加等、経営環境は依然として厳しい状況が続いております。加えて、昨今では、より一層進展したグローバル化に伴うシームレスな国内・海外一貫物流や急増する通信販売における時間指定配送といったような顧客のニーズの高度化、多様化により、物流企業にかけられる期待は益々大きなものになっております。

　両社はその社会的な使命を全うするために、さらに強固な事業基盤を構築し、国内屈指の競争力を有する企業へと成長することが必要であるとの共通認識に基づき、様々な協議を進めてまいりました。その協議の結果、今般、世界で戦う日本企業の競争力向上に寄与するべく、両社の強みの融合をめざした戦略的施策の実現を企図しております。

②　資本業務提携の内容等

　両社は互いに補完できる関係にあり、「“デリバリー事業”と“ロジスティクス事業”の融合」をテーマに掲げ、佐川急便株式会社の輸配送能力、株式会社日立物流のロジスティクス・テクノロジー（以下「ＬＴ」という）、双方の３ＰＬ事業における強み、豊富なノウハウや顧客基盤を最大限に活用してまいります。これらにより、デリバリーと３ＰＬがシームレスにつながる総合物流の提供が可能となり、「世界に挑戦する物流企業」として、企業価値の最大化を図ることのみならず、物流業界が担う社会的な使命に応えていけるものと確信しております。

　両社は、このような「めざすべき姿」を達成するために、次の内容を中心とした業務提携を推進しております。

イ．相互の顧客基盤を活用した営業連携による提案力の強化及び事業拡大

ロ．車両集中管理やセンターの共同活用による稼働率向上と効率性の追求

ハ．両社のＩＴ・ＬＴ技術を駆使した最先端物流への取組み

ニ．アジアを中心としたグローバル事業の強化（フォワーディング事業やクロスボーダー輸送の連携等）

ホ．リソース（不動産事業・システム事業等）の相互活用と連携による周辺事業の強化

③　資本業務提携の相手先の概要

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資総額は633億55百万円であります。主な目的は、物流施設の新設、車両の更新であり、セグメントごとの内訳は次のとおりであります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループは、多種多様な事業を行っており、その設備の状況をセグメント毎の数値とともに主たる設備の状況を開示する方法によっております。

　当連結会計年度末における状況は、次のとおりであります。

（１）セグメント内訳

2020年３月31日現在

（注）１．従業員数の（　）は、パートナー社員等の年間の平均人員を外数で記載しております。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品等であり、建設仮勘定を含んでおります。

３．デリバリー事業を営んでおります佐川急便株式会社は、国内に営業所427拠点、中継センター24拠点を配置しております。

（２）提出会社

2020年３月31日現在

（注）１．従業員数の（　）は、パートナー社員等の年間の平均人員を外数で記載しております。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

３．提出会社の本社は、佐川急便株式会社から賃借しております。

（３）国内子会社

2020年３月31日現在

（注）１．従業員数の（　）は、パートナー社員等の年間の平均人員を外数で記載しております。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品等であり、建設仮勘定を含んでおります。

３．上記のほか、連結会社以外からの主要な賃借設備として、次のものがあります。

2020年３月31日現在

（注）１．佐川急便株式会社は、大井ＳＲＣの一部を佐川グローバルロジスティクス株式会社、ＳＧシステム株式会社及びＳＧエキスパート株式会社に転貸しております。

２．佐川急便株式会社は、佐川東京ロジスティクスセンターの一部を提出会社、佐川グローバルロジスティクス株式会社及びＳＧモータース株式会社等に転貸しております。

３．佐川グローバルロジスティクス株式会社は、東京ＳＲＣの一部を佐川急便株式会社、ＳＧＨグローバル・ジャパン株式会社及びＳＧシステム株式会社に転貸しております。

（４）在外子会社

　在外子会社の設備の状況については、重要性がないため記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、デリバリー事業、ロジスティクス事業、不動産事業のサービス品質向上等を目的として、投資効率等も鑑みながら計画策定しております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。

（１）重要な設備の新設

（注）１．全国拠点に適宜導入しております。

２．デリバリー事業の現状の運行実績に基づき算出しております。

３．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため記載を省略しております。

４．物流施設の仕様について検討中であるため、投資予定金額及び完了予定年月は未定であります。

５．貨物システムのリプレースを予定しておりますが、投資予定金額は未定であります。

（２）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2016年６月17日付取締役会決議により、2016年８月１日付でＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、同日付で消却しております。

２．株式分割（１：３）によるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式2,584,939株は、「個人その他」に25,849単元、「単元未満株式の状況」に39株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。

２．公益財団法人佐川美術館は、2019年10月１日付で公益財団法人ＳＧＨ文化スポーツ振興財団に名称変更しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式39株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）当事業年度末現在における自己名義所有株式数は、単元未満株式の買取りにより取得した株式数を含めて2,584,939株となっております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式においては、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当社は、2019年６月28日開催の取締役会において、当社を退任した取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対する業績連動型株式報酬としての自己株式の処分を行うことを決議し、2019年７月31日に自己株式10,212株を処分いたしました。

２．当期間における処理自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元につきまして、経営の重要課題の一つと認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、連結配当性向30％を目標として中間配当及び期末配当の年２回の配当を行うことを基本方針としております。

　当社は、毎年３月31日又は９月30日の最終の株主名簿に記載若しくは記録された株主等に対して剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

　当事業年度の期末配当金につきましては、2020年５月21日開催の取締役会において１株当たり22.0円とする決議をいたしました。なお、中間配当金を１株当たり22.0円といたしましたので、年間配当金は、１株当たり44.0円（連結配当性向29.5％、前期比3.0円増）となりました。

　翌事業年度の配当につきましては、１株につき中間配当金22.0円、期末配当金23.0円、年間で45.0円とすることを予定しております。

　当事業年度に係る剰余金の配当は、次のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、経営の考え方のベースとして「ステークホルダー経営」を掲げており、第１に「顧客」に対してサービスレベルの持続的な向上、第２に「従業員」とその家族の生活基盤の安定と向上、第３に「地域社会」に対して安全、環境、さらに様々な事業活動、社会活動を通じた貢献、第４に「株主」に対して企業価値の向上、第５に「取引先」に対して公平・公正な取引を行うことにより、様々なステークホルダーの期待に応える事業活動を推進しております。また当該ステークホルダー経営の実現のためには、コーポレート・ガバナンスの充実・強化による透明性の高い経営管理体制の構築こそが最重要課題の一つであるとの認識のもと、各体制整備を行っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社は、経営上の意思決定及び監督に係る経営組織として、取締役会及び監査役会を設置しており、取締役は９名（うち社外取締役３名）、監査役は３名（うち社外監査役２名）で構成しております。

　また、当社では取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬諮問委員会や、代表取締役直轄の組織として内部監査部を設置しております。これらに加えて、当社グループでは、「グループ経営戦略会議」、「グループリスクマネジメント会議」、「グループ管理部門責任者会議」、「ＣＳＲ委員会」、「投資検討委員会」、「グループ予算委員会」等の各専門会議体を組織し、効率的かつ透明性の高い経営管理体制を構築しております。

（ⅰ）取締役会

　当社の取締役会は取締役９名（うち社外取締役３名）で構成され、代表取締役社長 荒木秀夫が議長を務めております。取締役会は、毎月開催される定時取締役会のほか、緊急の決議事項がある場合等必要に応じて臨時取締役会を開催しており、取締役会規程、職務権限規程等の各社内規程に基づき、当社グループの業務執行全般の意思決定及び各取締役の経営執行状況の報告を行っております。

　また、取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

（ⅱ）監査役会

　当社の監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査役 中西隆司が議長を務めております。監査役会は、毎月開催される定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、常勤監査役による業務監査の報告や、取締役会議案の事前協議等を実施しております。

（ⅲ）その他会議体

　任意の指名・報酬諮問委員会は、取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、取締役候補者の指名や取締役が受ける報酬の妥当性について確認しております。

　また、当社グループでは各社内規程の定めにより、取締役会決議事案の事前協議や、重要事項に係る専門検討機関として「グループ経営戦略会議」「グループリスクマネジメント会議」等の会議又は委員会を設置しております。

　各会議体の概要は、次のとおりであります。

　当社のガバナンス体制を図示すると、次のとおりであります。

[コーポレート・ガバナンス体制図]

ロ．企業統治の体制を採用する理由

　当社は、企業統治の体制として監査役会設置会社を採用しております。

　当社の取締役会は９名で構成されており、そのうち３名が社外取締役です。社外取締役は、取締役会以外の重要な社内会議にも適宜出席しており、客観的かつ独立した立場から、当社の経営判断・意思決定の過程を監督し、必要に応じて自身の経験や知見に基づいた意見や助言を行っております。

　また、監査役は取締役会に出席し、その立場から必要に応じて意見を述べる等、取締役の業務執行状況を常に監査・監督しております。加えて、常勤監査役は、社内状況や経営に対する理解を深めることを目的に、取締役会以外の各種会議体においてもオブザーバーとして参加し、監査の環境整備及び社内の情報収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築及び運用の状況を日常的に監視し、客観的な意見表明、助言を行っております。

　なお、当社は社外取締役を中心とする任意の指名・報酬諮問委員会等を設置し、取締役候補者の指名や取締役が受ける報酬の妥当性について確認しております。

　以上のことから、当社のコーポレート・ガバナンスは適切に機能していると考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

　当社グループでは、次の各項目について内部統制基本方針を定めており、当該方針に基づいた統制状況を有効に機能させるよう、継続的に運用状況の確認を行うとともに、必要に応じて改善を実施しております。

（ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　当社は、取締役及び使用人が法令及び定款を遵守して事業活動を行う企業風土を構築するため、当社グループの「行動憲章」及び「倫理・行動規範」を定める。また、代表取締役社長が「行動憲章」及び「倫理・行動規範」の精神を繰り返し伝えることにより、これらを取締役及び使用人に浸透させるとともに、事業活動のあらゆる局面においてコンプライアンスを最優先するよう周知徹底する。

②　当社は、関連法規に従った規程及び手順書等を策定するとともに、経営環境の変化等に対応するため、本基本方針をはじめ規程及び手順書等を継続的に見直し、実効性の確保に努める。

③　当社は、取締役の業務執行に関する監督機能を強化するため、社外取締役を選任する。

④　当社は、当社グループにおける不正・不祥事の発生等を防止、又は早期発見することを目的に「内部通報規程」を定め、当社グループの内部通報制度として「コンプライアンス・ホットライン」を設置する。また、実効性のある制度とするため、社内だけでなく社外の窓口も設置し、利用を促進する。これらの窓口に寄せられた通報に対しては、「内部通報規程」に従い速やかに適切な措置をとる。

⑤　当社は、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力の排除を目的として「反社会的勢力排除規程」を定め、不当要求への応諾、裏取引、資金提供は一切行わないなど、反社会的勢力との関係遮断を徹底する。また、反社会的勢力に対しては、外部専門機関と連携の上、組織的かつ法的に対応し、取締役及び使用人の安全確保を最優先する。

（ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①　当社は、情報資産の適切な維持・管理を図るため、「情報セキュリティ基本方針」を定め、情報セキュリティ管理体制を構築する。

②　当社は、取締役の職務執行に関する重要な情報・決定事項等を、法令及び関連規程に従い適切に保存、管理する。

③　上記②の情報は、適時閲覧可能な状態を維持する。

④　当社は、個人情報を法令及び「個人情報保護規程」に基づき適切に管理する。

（ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　当社は、リスク管理を適正かつ効率的に行うため、「リスクマネジメント規程」を定め、当社グループにおけるリスクマネジメント体制を構築するとともに、企業経営、事業活動若しくは企業イメージに損失をもたらす、又は社会一般に重大な影響を及ぼす事象に対し、適切に対応する。

②　当社は、「グループリスクマネジメント会議」を定期的に開催し、リスクの顕在化防止及び最小化並びにリスク顕在化による損失の低減を図り、リスクマネジメント体制の強化を推進する。

③　当社は、緊急事態に対しても、事業中断を最小限にとどめ社会における役割を果たすために、事業継続計画（ＢＣＰ）を定め、事業継続マネジメント（ＢＣＭ）体制を構築・運用する。

（ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　取締役は、取締役会において定められた組織機構、職務権限に基づき、職務を執行し、取締役会は、取締役の職務執行が適正かつ効率的に行われるよう執行状況を監督する。

②　当社は、取締役の間で経営課題を検討し、取締役及び監査役による重要な経営情報を共有するための会議を適時開催し、取締役会における効率的な経営の意思決定を行う。

③　当社は、経営効率の向上を図るため、「経営計画管理規程」及び「グループ経営計画管理規程」を定め、取締役会において中期経営計画及び単年度予算を決定し、取締役は、それらに基づき効率的な職務の執行を行う。

（ⅴ）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

①　当社は、当社グループの「行動憲章」及び「倫理・行動規範」を定め、共通の行動指針を遵守することを徹底する。

②　当社は、「事業会社管理運営規程」及び「海外法人管理運営規程」を定め、各事業会社の自主独立を尊重しつつ、経営管理に関する支援を行う。

③　当社は、「グループ経営戦略会議」及び「グループ管理部門責任者会議」を定期的に開催し、当社グループの経営方針、重要な決定事項・報告事項等を伝達することで、各事業会社の経営全般に対する指導及び管理の実効性を高める。

④　当社は、事業会社の経営活動上の重要な意思決定事項について、当社グループ統一基準として「職務権限規程」を定め、必要な事前協議、当社取締役会への報告を行い又は当社取締役会の承認を得るよう管理する。

⑤　当社は、財務報告の信頼性を確保するため、当社グループの標準版としての「経理規程」、並びに関連手順書及びマニュアル等を定める。また、適宜外部専門家の意見を聴取し、モニタリングや監査の体制を構築する。

⑥　内部監査部は、事業会社の内部監査部門等と連携し、定期的に内部監査を実施し、当社の取締役会において監査結果を報告する。また、改善を必要とする事項についてはその改善を指示し、その後の進捗管理を実施する。

（ⅵ）監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役等からの独立性等に関する事項

　当社は、監査役の職務遂行を補助する部署として監査役室を設け、専任の使用人を配置する。当該使用人の定数及び資格要件等については、監査役会と協議の上、決定する。また、取締役等からの独立性及び監査役からの指示の実効性を確保するため、当該使用人に関する人事異動、人事評価及び懲戒等については、監査役会の同意を要する。

（ⅶ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

①　当社グループの取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、次の事項を遅滞なく報告する。

イ．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実

ロ．内部監査の結果

ハ．内部通報制度による通報の状況

ニ．その他監査役から報告を求められた業務執行に関する事項

②　当社は、取締役や使用人が、内部通報制度に基づく通報や監査役に対する報告を行ったことを理由に不利益な取扱いを受けないよう、適切に対応する。

（ⅷ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①　監査役は、法令等に定められた権限を行使し、会計監査人及び内部監査部をはじめとする社内の組織と連携し、取締役の業務執行の適法性、妥当性、効率性について監査を実施する。

②　監査役は、その職務の遂行に当たり必要と認める場合は弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家を任用する。

③　監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。

④　監査役は、代表取締役社長及び会計監査人と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行う。

⑤　当社は、監査役が職務の執行について生じる費用の支払を求めた場合は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められたときを除き、これを負担する。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　当社グループでは、企業経営に重大な影響を与えるリスクの選定と必要な対策を実施するため、諸規程に基づいたリスクマネジメント体制を構築するとともに、「グループリスクマネジメント会議」を毎月開催し、リスクの識別、分析、評価を定期的に行い、四半期ごとに次の６項目を報告するなど、グループ全体のリスクを統括的に管理しております。

・不正・不祥事発生状況

・訴訟案件状況

・コンプライアンス・ホットライン運用状況

・労働関係行政監査状況

・サイバーセキュリティ・ウイルスメール状況

・顧客クレーム発生状況

　また、甚大な自然災害等に備え、事業継続基本計画書及び事業継続行動計画書を策定し、グループを挙げて事業継続・大規模災害対応訓練を毎年実施することとし、グループ内のリスク管理意識の向上に努めております。

ハ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社グループでは、子会社の業務の適正性を確保するため、事業会社管理運営規程及び海外法人管理運営規程等を定めることで各子会社の当社への報告・事前承認事項を明確化するとともに、当該各規程の遵守状況を内部監査や監査役監査を通じて確認しております。

④　取締役及び監査役との責任限定契約

　当社は取締役の髙岡美佳、鷺坂長美及び秋山真人並びに監査役３名との間で、会社法第427条第１項の規定に基づいて、会社法第423条第１項の責任につき1,000万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しております。

⑤　取締役の定数及び任期

　当社は、取締役の定数は12名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令に定める最低責任限度額まで免除することができる旨を定款に定めております。

ロ．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

　また、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするとともに、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名（役員のうち女性の比率8.3％）

（注）１．取締役 髙岡美佳、鷺坂長美及び秋山真人は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

２．監査役 岡村憲一郎及び大島義孝は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外監査役（会社法第２条第16号）であります。

３．当社は、執行役員制度を導入しており、谷口友彦、新本朋斉及び羽田斎の３名を選任しております。

４．2020年６月25日開催の第14回定時株主総会の終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2017年10月11日開催の臨時株主総会の終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を2020年６月25日開催の第14回定時株主総会において選任しております。補欠監査役の略歴は、次のとおりであります。

（注）１．補欠監査役と当社との間には特別の利害関係はありません。

          ２．補欠監査役 田島聡志氏は、補欠の社外監査役であります。

３．補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

　当社の社外取締役は、主に経営・事業戦略についての専門的見地から必要な発言を行っており、取締役会の意思決定の適正性を向上させる役割を担っております。また、当社の社外監査役は、財務・会計に関する高い知見を有する公認会計士及び法律に関する高い知見を有する弁護士が就任しており、高い独立性を保持しつつ、専門的見地より取締役の意思決定、業務執行の適法性について、厳正な監査を行っております。なお、各社外取締役及び社外監査役と当社との間に取引関係その他利害関係はありません。

　また、当社では、社外取締役又は社外監査役の選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

　社外取締役 髙岡美佳は、大学教授として経営学等の専門的な知識及び見識を有しております。その経歴を通じて培われた幅広い見識を活かし、当社の経営全般に寄与していただけると判断し、引き続き社外取締役として選任しております。また、株式会社ファミリーマートの社外取締役、株式会社モスフードサービスの社外取締役及び共同印刷株式会社の社外取締役を兼任しておりますが、当社と兼職先との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役 鷺坂長美は、国家公務員として旧自治省及び環境省にて要職を歴任され、退官後は環境法に関する大学での講師を経験し、消防及び救急に関連した活動を継続されております。その経歴を通じて培われた幅広い見識を当社のＣＳＲ活動やＢＣＭに寄与いただけると判断し、引き続き社外取締役として選任しております。また、公益財団法人日本防炎協会の理事長、小澤英明法律事務所の顧問及び認定ＮＰＯ法人救急ヘリ病院ネットワークの理事を兼任しておりますが、当社と兼職先との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役 秋山真人は、物流業界に長年携わり、同業界の複数の企業で代表取締役を務めるなど、物流に関する豊富な知識及び企業経営に関する経験を有しております。その経歴を通じて培われた幅広い見識を活かし、当社の経営全般に寄与していただけると判断し、社外取締役として選任しております。また、東京団地冷蔵株式会社の代表取締役社長を兼任しておりますが、当社と兼職先との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役 岡村憲一郎は、公認会計士としての豊富な知識と経験を有しており、その知識と経験に基づく専門的見地から監査いただくとともに、より独立した立場からの当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断し、引き続き社外監査役として選任しております。また、かえで会計アドバイザリー株式会社の代表取締役、かえで税理士法人の代表社員、ＣＹＢＥＲＤＹＮＥ株式会社の社外監査役、兼松サステック株式会社の社外取締役（監査等委員）及びユナイテッド・アーバン投資法人の監督役員を兼任しておりますが、当社と兼職先との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役 大島義孝は、弁護士としての豊富な知識と経験を有しており、その知識と経験に基づく専門的見地から監査いただくとともに、より独立した立場からの当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断し、引き続き社外監査役として選任しております。また、東京ベイ法律事務所の代表弁護士を兼任しておりますが、当社と兼職先との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

　これら社外取締役３名及び社外監査役２名は、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断されることから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

（社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準）

　当社は、会社法に定める社外取締役及び社外監査役の独立性について、株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準を踏まえ、次の各号の該当性を確認し、いずれにも該当がない場合には、独立性を有すると判断しております。

1．当社の主要株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有する者）又はその業務執行者

2．当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者

3．当社グループの主要な得意先又はその業務執行者

4．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士及び公認会計士等の専門的サービスを提供する者

5．当社グループから多額の金銭その他の財産上の利益による寄付を受けている者又はその業務執行者

6．当社グループの取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員又は使用人

7．過去３年間において、上記1．から6．のいずれかに該当していた者

8．上記1．から7．のいずれかに該当する者が重要な地位にある場合において、その者の配偶者及び２親等内の親族

9．前各号のほか、当社と利益相反関係が生じ得るなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由がある者

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会において、内部統制に関する事項の報告を定期的に受けるほか、監査役及び会計監査人の監査報告を受け、意見交換を行うことにより、業務の適正を確保しております。

　社外監査役は、取締役会への出席に加え、監査役会において内部統制システムの整備・運用状況に関する内部監査部からの報告を共有し、改善を要する点を指摘する等、相互連携を図りつつ監査の実効性を確保しております。また、会計監査人から受けた報告についても、監査役会での情報共有を行うことで相互に密接に連携することにより監査機能を強化し、経営の健全性を確保しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

イ．監査役会の組織、人員及び手続

　当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しており、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（うち社外監査役２名）で構成されております。当社監査役会は、最低１名は財務及び会計に関して相当程度の知見を有するものを含めることとしており、また社外監査役候補者については、法律若しくは会計に関する高度な専門性又は企業経営に関する高い見識を有することを基軸に２名以上を選定することとしております。

　また、監査役及び監査役会の職務を補助する専任組織として監査役室を設置し、専任のスタッフ（１名）を配置するなど、監査機能の充実に努めております。

ロ．監査役会の活動状況

　監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は、合計13回開催（うち臨時監査役会は１回開催）し、監査役会の平均所要時間は60分程度、付議議案件数は32件であります。

　監査役会における重要な検討事項は、監査報告書の作成、監査の方針及び監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価等であります。

　各監査役の状況及び当事業年度に開催した監査役会への出席率は、次のとおりであります。

（注）富永正行は、2020年６月25日開催の第14回定時株主総会終結の時をもって監査役を辞任いたしました。

ハ．監査役の活動状況

　監査役は、原則として全員が取締役会に出席し、必要により発言を行い、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、業務の適正を確保するための体制の整備状況を監視・検証するなど、取締役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行っております。なお、当事業年度に開催した取締役会への監査役の出席率は100％でありました（社外監査役100％、社内常勤監査役100％）。

　また、常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議にも出席するほか、グループ各社及び事業所への往査を行うこと等により、実効性のあるモニタリングを行っております。また、監査職務の遂行に当たっては、当社及び子会社各社の内部監査担当部門並びに監査役と緊密に連携をとることで、効率的な監査の実施に努めております。さらに、会計監査人との関係においては、定期的な会合を通じて会計監査上の論点の共有を図っております。

②　内部監査の状況

　当社における内部監査は、当社の独立した組織として内部監査部15名を置き、総合内部監査規程に基づき当社グループの財産の保全及び経営効率の向上を図ることを目的として、総合内部監査を実施しております。監査の結果につきましては、代表取締役及び監査役に対して報告するとともに、被監査部署に対して改善指示・助言・提案を行っております。また、子会社のうち佐川急便株式会社等の一部の会社につきましては、当社内部監査部による監査に加えて、各社の内部監査部門が適宜監査を実施しております。さらに、会計監査人との関係においては、定期的及び必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなど連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ．継続監査期間

14年間

業務執行役員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

ハ．業務を執行した公認会計士

業務執行社員　佃　弘一郎（継続監査期間　１年）

業務執行社員　山田　円　（継続監査期間　３年）

業務執行社員　須藤　英哉（継続監査期間　４年）

ニ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、会計士試験合格者５名、その他11名であり、同監査法人と当社は監査契約を締結し、同監査法人は年間監査計画に基づき会計監査を実施し、当社はそれに基づき報酬を支払っております。

ホ．監査法人の選定方針と理由

　取締役及び取締役会からの独立性を確保するため、監査役会が会計監査人の選任等に関する議案の内容の決定を行います。監査役会は、会計監査人の再任の適否について自ら調査するとともに、取締役、社内関係部署、及び会計監査人から必要な資料を入手し、かつ報告を受けるなどし、会計監査人の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む）、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて確認した結果、会計監査人の適正な監査職務の遂行がなされていると判断いたしました。

　監査役会は、会計監査人の適正な監査職務の遂行に支障があると認められる場合には、株主総会に提出する当該会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役及び監査役会は、監査役会が定める会計監査人評価基準に基づき、毎年評価を実施しております。会計監査人との定期的な協議会等で監査職務執行状況を確認し、会計監査人から会社計算規則第131条の会計監査人の職務の執行に関する事項の説明を受けるとともに、経理部及び内部監査部に対し会計監査人の業務執行状況に関するヒアリングを実施しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

（前連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、主に経営管理高度化に関する助言業務であります。

　また、連結子会社における非監査業務の内容は、主に内部統制高度化に関する助言業務であります。

（当連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、主に経営管理高度化に関する助言業務であります。

　また、連結子会社における非監査業務の内容は、主に内部統制高度化に関する助言業務であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu）に属する組織に対する報酬

（イ．を除く）

（前連結会計年度）

　連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務に関する助言業務であります。

（当連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、主に税務に関する助言業務であります。

　また、連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務に関する助言業務であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査に係わる所要日数、当社の規模及び業務の特性等を勘案し決定する方針としております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査役会は、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠等の妥当性や適切性を確認し、監査時間及び監査報酬を精査した結果、いずれも妥当であると全員一致で判断したため、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりであります。

・株主総会で決定する報酬限度額内で経済環境及び業績等を勘案し、取締役の報酬は、取締役会の諮問機関である任意の指名・報酬諮問委員会での審議・答申を踏まえ、取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役会の協議で決定しております。

・取締役の報酬限度額は、2006年１月28日開催の佐川急便株式会社の株式移転による当社設立臨時株主総会において、年額1,500百万円以内（定款に定める上限人数12名以内、ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議しております。また別枠で、2018年６月28日開催の第12回定時株主総会において、取締役（非常勤取締役、社外取締役並びに国内非居住者を除く）及び執行役員（国内非居住者を除く）に対する業績連動型株式報酬制度の導入を決議しております。

・監査役の報酬限度額は、2006年１月28日開催の佐川急便株式会社の株式移転による当社設立臨時株主総会において、年額300百万円以内（定款に定める上限人数５名以内）と決議しております。

　なお、業績連動型株式報酬制度の概要は、次のとおりであります。

対象者に交付する予定の株式の総数及び本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

業績連動項目（ⅳ）に係る指標

（注）上表に定める連結営業収益及び連結営業利益それぞれの評価ランクに対応する各業績連動係数に２分の１を乗じて求められる係数を合算する方式で決定いたします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記には、2019年６月25日開催の第13回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役４名（うち社外取締役１名）を含んでおります。

２．上記の業績連動報酬には、当事業年度における役員株式給付引当金繰入額を記載しております。なお、2019年６月25日開催の第13回定時株主総会にて新たに選任された取締役３名の選任前の役員株式給付引当金繰入額は含まれておりません。

３．取締役のうち１名については、当社子会社である佐川急便株式会社より別途報酬を受けております。当該子会社からの報酬等の総額は72百万円です。

４．上記の記載対象となる取締役のうち６名については、当社の取締役規程に従って上記のほか、合計９百万円を社宅費用として支払っております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、保有の適否を株式価値の変動や配当収入等の定量評価のみで判断する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

　なお、当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、中長期的な取引関係の維持・発展、シナジーの創出等、保有する目的に必要性・合理性があると判断した取引先企業の株式を一部保有しております。

　なお、保有する投資株式については、その保有目的やシナジーの有無、リスク・リターンが資本コストに見合っているか等を精査し、毎年、取締役会で継続保有の適否について検証することとしております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．当社は、取引関係の維持・発展を目的として特定投資株式を保有しております。また、定量評価のみで判断せず、定性評価と併せて総合的に判断し、取締役会において随時検証を行っております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号　以下「財務諸表等規則」という）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また監査法人及び各種団体の主催する講習会に参加することにより、会計基準等の内容を適切に把握するとともに会計基準等の変更等について適正に対応することができるための体制を整備しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の数　113社

主要な連結子会社の名称

　佐川グローバルロジスティクス株式会社を存続会社とする事業統合により、佐川ロジスティクスパートナーズ株式会社を連結の範囲から除外しております。

　SG SAGAWA VIETNAM CO., LTD.を存続会社とする事業統合により、子会社１社を連結の範囲から除外しております。

　ＳＧモータース株式会社が子会社１社を新たに設立したことにより、当連結会計年度から連結の範囲に含めております。

　EXPOLANKA HOLDINGS PLCが、子会社７社を増加したことにより当連結会計年度から連結の範囲に含め、子会社５社を減少したことにより連結の範囲から除外しております。

　佐川グローバルロジスティクス株式会社が、上海虹迪物流科技有限公司の持分を新たに取得したことにより、同社及び同社の子会社 計12社を当連結会計年度から連結の範囲に含めております。

（2）非連結子会社の名称等

　該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

（1）持分法適用の関連会社数　4社

主要な会社の名称

　ＳＧローソン株式会社の清算結了により、同社を持分法適用の関連会社から除外しております。

　EXPOLANKA HOLDINGS PLCが、関連会社５社を減少したことにより持分法適用の関連会社から除外しております。

　佐川グローバルロジスティクス株式会社が、上海虹迪物流科技有限公司の持分を新たに取得したことにより、同社の関連会社２社を当連結会計年度から持分法適用の関連会社に含めております。

（2）持分法非適用の非連結子会社の名称等

　該当事項はありません。

（3）持分法適用の手続に関する特記事項

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　保利佐川物流有限公司をはじめ在外連結子会社及び持分法適用の関連会社 計18社の決算日は12月31日であり、連結財務諸表の作成に当たっては、３月31日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

４．会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ．有価証券

その他有価証券

・時価のあるもの

　期末日の市場価格等に基づく時価法

　（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

・時価のないもの

　移動平均法による原価法

ロ．デリバティブ

　時価法

ハ．たな卸資産

・販売用不動産、商品、製品、仕掛品

　主として個別法による原価法

　（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

・原材料

　主として総平均法による原価法

　（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

・貯蔵品

　主として先入先出法による原価法

　（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ．有形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

ロ．無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

ハ．リース資産

・所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

・所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

（3）重要な引当金の計上基準

イ．貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ．賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

ハ．役員賞与引当金

　役員の賞与の支給に備えるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

ニ．その他の引当金

　内訳は次のとおりであります。

・役員株式給付引当金

　内規に基づく取締役及び執行役員への当社株式の交付等に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額を計上しております。

（4）退職給付に係る会計処理の方法

イ．退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

ロ．数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（８年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。過去勤務費用については、その発生時に費用処理することとしております。

（5）重要なヘッジ会計の方法

イ．ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理によっております。

　なお、金利スワップについて特例処理の要件を満たしている場合には、特例処理を採用しており、為替予約については、振当処理の要件を満たしている場合には、振当処理を採用しております。

ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ、為替予約

ヘッジ対象…借入金利息、外貨建金銭債務

ハ．ヘッジ方針

　金利変動リスク及び為替変動リスクの低減のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。

ニ．ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。

　ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

（6）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんは、その効果の発現する期間（５年～20年）で定額法により償却しております。ただし、金額の重要性が乏しい場合は、のれんの生じた連結会計年度の費用としております。

（7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ．消費税等の会計処理

　税抜方式により処理しております。

ロ．連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

ハ．連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

　当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

（2）適用予定日

　2021年４月１日以降に開始する連結会計年度の期首から適用いたします。

（3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に考慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

（2）適用予定日

　2021年４月１日以降に開始する連結会計年度の期首から適用いたします。

（3）当該会計基準等の適用による影響

　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。

　企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

（2）適用予定日

　2021年３月期の年度末から適用いたします。

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（1）概要

　「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。

　なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。

（2）適用予定日

　2021年３月期の年度末から適用いたします。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、前連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、前連結会計年度末残高に含めた期末日満期手形の金額は、次のとおりであります。

※３　当社においては、資金の効率的な調達を行うため取引銀行15行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

※４　保有目的の変更に伴い、販売用不動産の一部を有形固定資産に振り替えております。

※５　保有目的の変更に伴い、期中で発生したリース投資資産及び有形固定資産の一部を流動資産の販売用不動産へ振り替えております。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５　減損損失

　当社グループは次の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

（単位：百万円）

　当社グループは、原則として事業用資産及びのれんについては事業セグメント又は事業所を基準とし、処分予定資産、遊休不動産等については、物件単位ごとにグルーピングしております。

　当連結会計年度において、翌連結会計年度以降の処分を予定している資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。また、SG SAGAWA EXPRESS VIETNAM.,LLCに帰属するのれんについて、想定していた超過収益力が認められなくなったことから、当連結会計年度における未償却残高の全額を減損損失として特別損失に計上しております。これらの内訳は建物及び構築物105百万円、機械及び装置138百万円、のれん154百万円、ソフトウエア20百万円、その他13百万円であります。

　なお、当該回収可能価額は、事業用資産については使用価値により測定しておりますが将来キャッシュ・フローが見込めないため零としております。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（単位：千株）

（注）自己株式の増加は、単元未満株式の買取りによる増加分であります。

２．配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（単位：千株）

（注）１．自己株式の増加は、単元未満株式の買取りによる増加分であります。

２．自己株式の減少は、当社を退任した取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対する業績連動型株式報酬としての自己株式の処分による減少分であります。

２．配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

当連結会計年度　（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　連結子会社である佐川グローバルロジスティクス株式会社が上海虹迪物流科技有限公司の持分を新たに取得したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに上海虹迪物流科技有限公司株式の取得価額と上海虹迪物流科技有限公司取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

３　重要な非資金取引の内容

（1）ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

（2）販売用不動産・リース投資資産への振替

（3）固定資産への振替

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

（ア）有形固定資産

　主として、デリバリー事業のコンピュータ関連機器であります。

（イ）無形固定資産

　主として、デリバリー事業のソフトウエアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　有形固定資産

　主として、デリバリー事業における建物、機械及び装置、車両運搬具であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（貸主側）

１．ファイナンス・リース取引

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金を主に銀行借入により調達しております。一時的な余資は、主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引については、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び営業未収金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形及び営業未払金並びに預り金は、１年以内の支払期日であります。なお、外貨建ての営業債務については、為替の変動リスクに晒されておりますが、このうち一部は為替予約取引を利用してリスクをヘッジしております。

　借入金は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、返済日は最長で連結決算日後８年であります。なお、変動金利による借入金については、金利の変動リスクに晒されておりますが、このうち一部は金利スワップ取引を利用してリスクをヘッジしております。

　デリバティブ取引は、外貨建ての営業債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引及び借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計の要件を満たしているデリバティブ取引についてはヘッジ会計を適用しております。ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　（5）重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、新規の取引先及び既存の取引先の状況に対して定期的にモニタリングを行うとともに、取引相手ごとに期日及び残高を管理し、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　デリバティブ取引については、高格付を有する金融機関に取引相手先を限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社グループは、外貨建ての営業債務に係る為替の変動リスクを抑制するために、為替予約取引を利用しております。また、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために金利スワップ取引を利用しております。

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

　デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた管理規程に基づいております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、適正な手元流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価等には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．ご参照）。

前連結会計年度（2019年３月31日）

（単位：百万円）

（*1）１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（*2）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については△で示しております。

当連結会計年度（2020年３月31日）

（単位：百万円）

（*1）１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（*2）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については△で示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

（1）現金及び預金、（2）受取手形及び営業未収金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（3）投資有価証券

　投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。

　注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

負　債

（1）支払手形及び営業未払金、（2）預り金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（3）長期借入金

　固定金利による長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

　変動金利による長期借入金の時価については、短期間で市場金利を反映し、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。なお、金利スワップの特例処理の対象とされているものについては、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：百万円）

　非上場株式等については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もること等ができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（3）投資有価証券」には含めておりません。

（注）３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年３月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（2020年３月31日）

（単位：百万円）

（注）４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2019年３月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（2020年３月31日）

（単位：百万円）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2019年３月31日）

（単位：百万円）

（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額 6,092百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2020年３月31日）

（単位：百万円）

（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額 6,947百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

（単位：百万円）

３．連結会計年度中に減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　当連結会計年度において減損処理を行い、投資有価証券評価損116百万円を計上しております。

　なお、減損処理にあたっては、時価のある有価証券については、期末における時価が取得原価に比べ50％超下落した場合、又は２期連続で30～50％程度下落した場合には、原則として減損処理を行っております。

　また、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、実質価額が取得原価に比べ50％超下落した場合には、原則として減損処理を行っております。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　当連結会計年度において減損処理を行い、投資有価証券評価損１百万円を計上しております。

　なお、減損処理にあたっては、時価のある有価証券については、期末における時価が取得原価に比べ50％超下落した場合、又は２期連続で30～50％程度下落した場合には、原則として減損処理を行っております。

　また、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、実質価額が取得原価に比べ50％超下落した場合には、原則として減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

（1）通貨関連

前連結会計年度（2019年３月31日）

（単位：百万円）

（注）時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（2020年３月31日）

（単位：百万円）

（注）時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

（1）金利関連

前連結会計年度（2019年３月31日）

（単位：百万円）

（注）１．時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

２．金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価を当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2020年３月31日）

（単位：百万円）

（注）１．時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

２．金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価を当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び一部の国内連結子会社は、確定給付制度として退職一時金制度（非積立型制度）及び確定拠出制度としてＳＧホールディングスグループ確定拠出年金制度を採用しております。

　また、一部の在外連結子会社は、確定給付型の制度を設けております。

２．確定給付制度

（1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

（3）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（4）退職給付に係る調整額

　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（5）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（6）数理計算上の計算基礎に関する事項

（注）退職給付債務の計算に当たっては、ポイント制を採用しているため予想昇給率は使用しておりません。

３．確定拠出制度

　当社及び一部の国内連結子会社のＳＧホールディングスグループ確定拠出年金制度への要拠出額は、前連結会計年度9,206百万円、当連結会計年度9,731百万円であります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　上海虹迪物流科技有限公司

事業の内容　　　　３ＰＬ事業及び陸上運送事業

（2）企業結合を行った主な理由

中国市場におけるロジスティクス事業の優位性を確立するため。

（3）企業結合日

2020年３月31日

（4）企業結合の法的形式

現金を対価とする持分の取得

（5）企業結合後の名称

変更はありません。

（6）取得した議決権比率

70.0％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社の子会社である佐川グローバルロジスティクス株式会社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　取得日を2020年３月31日として連結しているため、被取得企業の業績は当連結会計年度の業績に含まれておりません。

３．取得する事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　225百万円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

 3,410百万円

（2）発生原因

主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。

（3）償却方法及び償却期間

　20年以内のその効果の及ぶ期間にわたり償却する予定であります。なお、効果の及ぶ期間については、現在算定中であります。

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．取得原価の配分

　当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。

８．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　当該影響額の算定額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（資産除去債務関係）

１．資産除去債務の概要

　当社グループは、営業所等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として計上しております。

　なお、一部については、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

２．資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を４年から50年と見積り、割引率は0.1～2.3％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

　当社の連結子会社では、東京都その他の地域において、主に賃貸用の物流施設（土地含む）を有しております。

　前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は170百万円（賃貸収益は営業収益に、賃貸原価は営業原価に計上）であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は516百万円（賃貸収益は営業収益に、賃貸原価は営業原価に計上）であります。

　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、当連結会計年度増減額及び時価は次のとおりであります。

（単位：百万円）

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．賃貸等不動産の期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加額は取得によるもの（11,870百万円）、主な減少額は減価償却によるもの（834百万円）、賃貸割合の変動によるもの（14,264百万円）、科目振替によるもの（375百万円）であります。当連結会計年度の主な増加額は取得によるもの（128百万円）、賃貸割合の変動によるもの（836百万円）、主な減少額は減価償却によるもの（873百万円）、科目振替によるもの（7,728百万円）であります。

３．期末の時価は、主要な物件については社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額、その他の物件については「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む）であります。また、当連結会計年度に新規取得したものについては、時価の変動が軽微であると考えられるため、連結貸借対照表計上額をもって時価としております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、純粋持株会社の当社傘下の連結子会社を商品及びサービスの内容に応じて３つの事業に区分し、経営管理を行っております。

　したがって、当社グループは当該区分を基礎とした、「デリバリー事業」、「ロジスティクス事業」、「不動産事業」の３つを報告セグメントとしております。

報告セグメントごとの主要商品及びサービス

２．報告セグメントごとの営業収益、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの営業収益、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）