4046 大阪ソーダ 有価証券報告書－第165期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれていない。

２　2017年10月1日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施した。これに伴い１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額および潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、第163期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、算出している。

３　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第164期の期首から適用しており、第163期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっている。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれていない。

２　第161期の１株当たり配当金額10円には、創立100周年記念配当2円を含んでいる。

３　2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施している。これに伴い発行済株式総数、１株当たり純資産額、１株当たり配当額、（内１株当たり中間配当額）、１株当たり当期純利益金額および潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、第163期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、算出している。

４　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものである。なお、第163期の株価については株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式併合前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載している。

５　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第164期の期首から適用しており、第163期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっている。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社の企業集団は、2020年３月31日現在、当社、連結子会社14社、非連結子会社２社および関連会社３社で構成されている。当社グループが営んでいる主な事業内容と、グループを構成する各会社の位置づけ、および報告セグメントとの関連は、次のとおりである。

基礎化学品

主な製品として、かせいソーダ、塩酸、液化塩素、塩素ガス、次亜塩素酸ソーダ、亜塩素酸ソーダ、塩素酸ソーダ、かせいカリ、水素ガス、エピクロルヒドリン、アリルクロライド等の製造・販売を行っている。

当社が製造・販売するほか、連結子会社であるダイソーケミカル株式会社を通じて販売するとともに、連結子会社であるＤＳロジスティクス株式会社は当社製品の物流を取り扱っている。ダイソーケミカル株式会社は、塗料原料、接着剤原料等の販売を行い、当社は原料の一部を同社より購入している。また、連結子会社である岡山化成株式会社は、かせいソーダ、塩素ガス、次亜塩素酸ソーダ、水素ガスを製造しており、当社は製品および原料の一部を同社より購入している。

機能化学品

主な製品として、アリルエーテル類、エピクロルヒドリンゴム、ダップ樹脂、省エネタイヤ用改質剤、医薬品精製材料、光学活性体、医薬品原薬・中間体、電極、レンズ材料等の製造・販売を行っている。

当社が製造・販売するほか、製品の一部をダイソーケミカル株式会社を通じて販売している。また、ダイソーケミカル株式会社は、感光性樹脂、カラーレジスト等の販売を行い、連結子会社であるダイソーエンジニアリング株式会社は、電極の製造・販売、連結子会社であるサンヨーファイン株式会社は、医薬品原薬・中間体の製造・販売、連結子会社である株式会社ジェイ・エム・アールは、資源リサイクル事業を行っている。連結子会社であるサンヨーファイン医理化テクノロジー株式会社は、カラム・装置等分析機器の製造を行っており、連結子会社である三耀精細化工品銷售（北京）有限公司は、カラム・装置等分析機器の販売を行っている。連結子会社であるDAISO Fine Chem USA,Inc.は、医薬品精製材料の製造・販売を行い、連結子会社であるDAISO Fine Chem GmbHは、医薬品精製材料・機能化学品等の販売を行っている。また、連結子会社である大曹化工貿易（上海）有限公司は、衛生材料向け吸水性樹脂ならびに不織布等の販売を行い、連結子会社である台灣大曹化工股份有限公司は、カラーレジスト等の販売、連結子会社であるDAISO CHEMICAL(THAILAND)CO.,LTD.は、衛生材料向け吸水性樹脂ならびに不織布等の販売を行っている。また、連結子会社であるDestinHaus Capital Fund 1 LPは、主に合成ゴム・合成樹脂分野や、医薬・ヘルスケア分野等への投資活動を行っている。

住宅設備ほか

主な製品として、ダップ加工材、住宅関連製品等の製造・購入・販売を行っている。ダイソーエンジニアリング株式会社は、各種化学プラント、環境保全設備等の建設業務を行うほか、当社設備の建設および保全を行っている。また、当社は同社の資材購入事務を代行している。

事業の系統図は次のとおりである。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　有価証券報告書の提出会社である。

２　岡山化成株式会社は特定子会社である。

３　ダイソーケミカル株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えている。

４　出資比率の(　)内は、子会社の出資比率を内数で示している。

５　上記以外に関係会社が４社ある。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2020年３月31日現在

(注)　従業員数は就業人員である。

(2) 提出会社の状況

2020年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員である。

２　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでいる。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は、大阪ソーダ労働組合と称し、全国繊維化学食品流通サービス一般労働組合同盟に加盟しており、2020年３月末現在の組合員数(連結子会社以外への出向者は含まない)は603名である。

労働組合と会社との関係に関しては、特に記載すべき事項はない。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものである。

(1)経営の基本方針

当社グループ企業理念「高い志を持ち 独創的なものづくりで 豊かな社会の実現に貢献します」のもと、グループビジョンである「スペシャリティケミカルで新たな価値を創造する会社」を目指し、機能化学品およびヘルスケア関連事業の拡大、バイオや環境をはじめとする新たな事業領域の展開を図り、高付加価値製品を中心とした強い事業構造の構築を進めている。

その実現に向け、当社グループは、これからも化学の可能性を追求し、常に新たな領域へ挑戦する活力と革新力を備えた企業グループとして、産業や社会の発展に役立つものづくりを推進していく。

(2)対処すべき課題、中期的な経営戦略

今後の経済見通しについては、新型コロナウイルス感染症の拡大による長期的な経済活動への影響が懸念され、極めて厳しい状況が続くものと予想される。2020年度においては、新型コロナウィルス感染症の影響が上期を中心に年度を通じて継続すると想定している。
　このような情勢のもと、当社グループは、第６次中期経営計画「ＢＲＩＧＨＴ－２０２０」の最終年度を迎え、中期経営計画を達成するための具体的な取り組みをより一層加速させ、グループビジョンである「スペシャリティケミカルで新たな価値を創造する会社」の実現に向け戦略を推進していく。

「新成長エンジンの創出」では、電解からＡＣ・ＥＰチェーンに至る主力事業で長年培ってきた当社グループが持つ高度な技術、知見を活かした新製品開発を充実させるとともに、ＥＶ・電池関連素材や電子材料は、引き続き顧客評価を推し進め、早期上市化を進めていく。環境に配慮したノンフタレート型アリル樹脂「ラドパー」は、フードパッケージ向けＵＶインキ用途での展開を加速させていく。採用が拡大しているアクリルゴムは、引き続き新規用途開発および新規顧客開拓へ注力し、販売数量をさらに伸ばすとともに、耐熱性をより一層向上させた新規グレードの開発を進めていく。また、川下展開としてグループ会社を通じて当社の合成ゴムを使用したゴムコンパウンドの供給や液体クロマトグラフィー用カラム・装置事業に注力していく。医薬品原薬・中間体では、製造設備を増強して糖尿病関連薬や抗結核薬用途向け中間体の拡販を図るとともに、高薬理活性医薬品分野などの新事業領域への展開を加速していく。

「海外収益基盤の確立」では、海外シェアの高い機能化学品、医薬品関連事業等のグローバルニッチトップ製品において、グローバル戦略を加速させ、現地顧客向けのサービスの向上や製品別成長戦略をさらに推進していく。また、北米でのスペシャリティケミカル事業の拡大や事業提携等にも積極的に取り組んでいく。

「事業構造改革の完遂」では、九州地区において当社小倉工場と同業他社のかせいソーダ製造設備を統合し、生産合理化によるコスト競争力の強化を進めるとともに、さらなる事業規模の拡大につなげていく。また、関係会社、海外現地法人の経営管理の強化、機動的な組織の構築、業務プロセス・システム改善を軸とする業務効率化等の業務改革を進めるとともに、新たにコストダウンプロジェクトを発足し、全社横断的なコストダウンにも注力していく。

２ 【事業等のリスク】

当社グループは、事業等のリスクに関し、組織的・体系的に対処することとしているが、現在、当社グループの経営成績および財務状況等に及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあり、投資家の判断に影響を及ぼす可能性がある事項と考えている。

なお、ここに記載した事項は、当連結会計年度末において、当社グループが判断した主要なものであり、これらに限られるものではない。

(1) 競合・市況変動等にかかるもの

当社グループは市況製品を展開しており、景気、他社との競合にともなう市場価格の変動、また、為替、金利といった相場の変動により事業業績が大きく左右される可能性がある。特に、景気や他社との競合という観点からは、当社グループの基礎化学品事業のうち、クロール・アルカリ製品やエピクロルヒドリンは、販売価格および原材料調達価格に関し変動を受けやすい構造となっており、他社による大型プラントの建設等により需給が緩和した場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

(2) 原材料の調達にかかるもの

当社グループは、原材料の複数調達先の確保などで、安定的な原材料の調達に努めているが、原料メーカーの事故による供給中断、品質不良や倒産による供給停止などの影響で、当社の生産活動に停止をきたし、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

(3) 製品の品質にかかるもの

当社は、事業活動全般における品質保証を確保する体制を敷いており、製造物責任賠償については保険に加入しているが、製品の欠陥により、当社グループの業績、財務状況、社会的評価等に悪影響を及ぼす可能性がある。年に２回実施しているレスポンシブル・ケア監査において、品質関連ルールの整備状況、遵守状況の確認を行っている。また、社員に対してコンプライアンス教育の徹底、品質関連ルールの教育を定期的に実施し、品質管理に努めている。

(4) 海外等の事業展開にかかるもの

当社グループは、アジア、欧州、北米などで販売活動を行っているが、海外での事業活動には、予期し得ない法律や規制の変更、政治・経済情勢の悪化、テロ・戦争等による社会的混乱等のリスクがある。そのため、これらの事象が発生した場合は、当社グループの経営成績および財務状況等に悪影響を及ぼす可能性がある。グループ各社で情報収集に取り組み、早期にリスクを認識し対策をとることで、予防・回避に努めている。

(5) 知的財産の保護にかかるもの

当社グループの事業展開にとって知的財産の保護は極めて重要であり、知的財産保護のための体制を整備しその対策を実施している。しかし、他社との間に知的財産を巡り紛争が生じたり、他社から知的財産保護の侵害を受けたりした場合は、事業活動に支障が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がある。

(6) 訴訟にかかるもの

当社グループの事業活動に関連して、取引先や第三者との間で重要な訴訟が提起された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がある。

(7) 自然災害、事故災害にかかるもの

当社グループでは、安全・安定操業の徹底を図り、すべての製造設備について定期的な点検を実施している。しかしながら、万一大きな自然災害や、製造設備等で事故が発生した場合には、生産活動の中断あるいは製造設備の損壊等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がある。

当社グループにおいては、「事業継続計画書（ＢＣＰ）」を作成しており、地震などの大規模災害により弊社の事業に大きな影響を及ぼした場合、サプライチェーンならびに関連企業との協力体制を確立することにより、できる限りの安定供給に最大限努力し、事業の継続を図るとともに、従業員の安全ならびに地域住民の安全を確保し、事業活動に支障が無いように備えている。

(8) 環境にかかるもの

当社グループでは、化学物質の開発から製造、流通、使用を経て廃棄に至る全ライフサイクルにおける「環境・安全・健康」を確保することを目的としたレスポンシブル・ケア活動を推進している。しかしながら、周囲の環境に影響を及ぼすような事象が発生した場合には、補償などを含む対策費用、生産活動の停止による機会損失などにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がある。

(9) 企業買収・資本提携等にかかるもの

当社グループが実施する企業買収や他社との戦略的事業・資本提携について、当初想定していた成果が得られない場合、当社グループの業績、財務状況に影響を及ぼす可能性がある。また、不採算事業からの撤退や関係会社の整理等の事業再編を行った場合、当社グループの業績、財務状況に影響を及ぼす可能性がある。

(10) 新型コロナウィルス感染症にかかるもの

従業員に新型コロナウイルス感染症等の感染が拡大した場合、生産活動停止による機会損失で当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がある。
　感染症対策では、在宅勤務や時差出勤の実施、出張や面談の原則禁止といった感染予防のための措置を実施。感染者が発生した場合には、あらかじめ定めたフローに従い、濃厚接触者の特定および感染者が使用していた業務スペースの消毒等を実施すると共に操業継続の可否、維持の程度を直ちに判断し必要な対処を進めることで拡大を防止し被害の最小化を図ることに努めている。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次の通りである。

1）財政状態及び経営成績の状況

当社グループは、中期経営計画「ＢＲＩＧＨＴ－２０２０」の２年目を迎え、引き続き、「新成長エンジンの創出」、「海外収益基盤の確立」および「事業構造改革の完遂」の３つの基本方針に基づき、具体的な施策をさらに進めた。

当連結会計年度の売上高は、1,054億7千7百万円と前期比2.2％の減少となった。利益面においては、営業利益は96億9千8百万円と前期比2.2％の増加、経常利益は103億2千1百万円と前期比2.7％の増加となり、営業利益および経常利益は過去最高を達成した。一方、親会社株主に帰属する当期純利益は65億6百万円と投資有価証券評価損計上等の影響もあり前期比4.2％の減少となった。

当連結会計年度末における当社グループの財政状態は次のとおりである。

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末と比較して1.6％減少し1,108億5千1百万円となった。

流動資産は、前連結会計年度末に比べて、2.4％増加し698億７千１百万円となった。これは、主として現金及び預金が32億２千３百万円、有価証券が17億９千９百万円それぞれ増加し、受取手形及び売掛金が36億２千７百万円減少したことによる。固定資産は、前連結会計年度末に比べて、7.8％減少し409億８千万円となった。これは、主として投資有価証券が28億３千９百万円、無形固定資産が３億１千１百万円、有形固定資産が１億８百万円それぞれ減少したことによる。

負債は、前連結会計年度と比較して13.3％減少し、417億3千万円となった。流動負債は、前連結会計年度末に比べて、17.2％減少し266億6千万円となった。これは、主として支払手形及び買掛金が24億２千７百万円、１年内償還予定の新株予約権付社債が14億６千４百万円、未払法人税等が10億１百万円それぞれ減少したことによる。固定負債は、前連結会計年度末に比べて、5.3％減少し150億6千9百万円となった。これは、主として繰延税金負債が６億５千８百万円、役員退職慰労引当金が３億６千９百万円それぞれ減少したことによる。

純資産は、前連結会計年度末に比べて、7.1％増加し691億２千１百万円となった。これは主として、資本金が7億2千万円、資本準備金が7億2千万円、利益剰余金が49億2千7百万円それぞれ増加したことによる。

2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比較して45億２千３百万円増加し288億９千９百万円となった。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりである。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度と比較して４億８千２百万円増加し103億３千６百万円の収入となった。これは主に、増加要因として税金等調整前当期純利益が94億５千万円であったことによる。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度と比較して４億５千万円支出が減少し40億９千２百万円の支出となった。これは主に有形固定資産の取得による支出が34億７千４百万円、投資有価証券の取得による支出が３億２千万円となったことによる。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、16億７千７百万円の支出（前連結会計年度は50億3百万円の支出）となった。これは主に短期借入金および長期借入金の返済がなかったことによる。

3）生産、受注及び販売の実績

　① 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりである。

(注) １　金額は、平均販売価格により算出したものである。

２　上記には自家使用分が含まれている。

３　金額には、消費税等は含まれていない。

② 製品仕入実績

当連結会計年度における製品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりである。

(注) １　金額は、仕入価格により算出したものである。

２　金額には、消費税等は含まれていない。

③ 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりである。

(注)　金額には、消費税等は含まれていない。

④ 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりである。

(注)１　販売実績は、外部顧客に対する売上高を表示している。

２　セグメント間取引については、相殺消去している。

３　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

　　前連結会計年度における株式会社山善に対する販売実績については、総販売実績に対する割合が10％未満のため、記載を省略している。

４　上記の金額には、消費税等は含まれていない。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりである。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものである。

1）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成している。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としている。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しているが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合がある。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５  経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しているが、特に以下の重要な会計方針が連結財務諸表における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えている。

 なお、新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定に関する情報は、第５「経理の状況」の１「連結財務諸表」の「追加情報」に記載している。

・繰延税金資産

当社グループは繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上している。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性がある。

・棚卸資産の評価

当社グループの棚卸資産は、会計基準に基づき、収益性が低下した場合に評価損を計上している。市場価額が下落した場合には、正味売却可能価額まで簿価を切り下げている。また、一定期間を超えて滞留する棚卸資産についても簿価を切り下げている。

将来における実際の需要、市場価値が当社グループの見積りより悪化した場合には、追加の評価損が必要となる可能性がある。

・投資の減損

当社グループは投資有価証券を保有しており、一定の基準に基づいて減損処理を実施している。時価のあるものは、下落の幅・期間について一定の基準に達した場合に評価損を計上している。時価のないものは、投資先の財政状態等を勘案し、評価損を計上している。そのため、将来、時価の下落や投資先の財政状態の悪化等により評価損の計上が発生する可能性がある。

・のれんの評価

当社グループはのれんについて四半期毎に減損の兆候の有無を確認している。割引前の将来キャッシュフローを見積り、帳簿価額を下回る場合に減損損失を計上している。前提としていた状況の変化により、将来キャッシュフローの見積りが減少することで減損損失が発生する可能性がある。

2）当連結会計年度の経営成績などの状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善を背景に緩やかな回復基調が継続してきたものの、米中貿易摩擦の長期化や中国経済の減速の影響に加え、１月以降の新型コロナウイルス感染症の世界的大流行の影響により、足下で急速に悪化しており、先行き不透明な状況となっている。
　このような環境のもと、当社グループは、中期経営計画「ＢＲＩＧＨＴ－２０２０」の２年目を迎え、引き続き、「新成長エンジンの創出」、「海外収益基盤の確立」および「事業構造改革の完遂」の３つの基本方針に基づき、具体的な施策をさらに進めた。

当連結会計年度における当社グループの経営成績は下記のとおりである。

当連結会計年度の売上高は、1,054億7千7百万円と前期比2.2％の減少となった。利益面においては、営業利益は96億9千8百万円と前期比2.2％の増加、経常利益は103億2千1百万円と前期比2.7％の増加となり、営業利益および経常利益は過去最高を達成した。一方、親会社株主に帰属する当期純利益は65億6百万円と投資有価証券評価損計上等の影響もあり前期比4.2％の減少となった。

この結果、１株当たり当期純利益金額は、前連結会計年度の297.10円に対して、276.14円となった。

　セグメント別の概況は、以下のとおりである。

（基礎化学品）

クロール・アルカリは、前半は需要が堅調に推移したが、後半に入り景気減速の影響を受け、半導体・電子材料および紙パルプ向け等の分野で需要が減少したため、売上高は減少した。

エピクロルヒドリンは、国内向け販売が堅調に推移するとともに、海外向けも中国の環境・安全規制強化の影響により販売数量が伸び、売上高が増加した。
　以上の結果、基礎化学品の売上高は482億6千3百万円と前期比1.4％の減少となった。

（機能化学品）

 アリルエーテル類は、電子材料および接着剤・塗料向けのシランカップリング剤用途で海外向け販売数量が伸び、売上高が増加した。ダップ樹脂は、ＵＶインキ顧客での生産調整等の影響もあり、売上高は前年並みとなった。合成ゴム関連については、エピクロルヒドリンゴムは世界的な自動車生産台数減少の影響を受けたが、アクリルゴムは国内外で新規用途開発および新規顧客開拓に注力し市場での採用がさらに拡大した。
　医薬品精製材料は、欧州並びに米国向けの糖尿病治療薬用途等の需要が拡大した。また、液体クロマトグラフィー用カラム・分析装置では、韓国および中国向けのカラム販売が好調に推移した。医薬品原薬・中間体は、国内向けでは感染症治療薬中間体、抗結核薬中間体およびバイオ医薬品用原料の販売、海外向けでは糖尿病関連薬中間体および血管拡張剤中間体の販売が拡大した。また、ジェネリック医薬品原薬の輸入販売が増加した。
　一方で、カラーレジスト等液晶関連は、中国での液晶パネル向け販売数量が減少したため、売上高は減少した。グラスファイバーは、国内の電子材料向け販売数量が減少したため、売上高は減少した。
　以上の結果、機能化学品の売上高は416億3千9百万円と前期比3.2％の減少となった。

（住宅設備ほか）

生活関連商品の販売は堅調に推移したが、建材事業等の販売減少により、住宅設備ほかの売上高は155億7千4百万円と前期比2.1％の減少となった。

(3) キャッシュ・フローの分析

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については次のとおりである。

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析については、「（1）経営成績等の状況の概要 2）キャッシュ・フローの状況」に記載している。運転資金は自己資金、短期借入金により賄い、成長戦略に沿った設備投資資金は、自己資金、新株予約権付社債により賄っている。

また、当社において子会社の資金を一元管理し、資金効率の向上を図っている。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はない。

５ 【研究開発活動】

当社は兵庫県尼崎市に研究センターを配置している。研究センターにはＲ＆Ｄ本部のイノベーションセンターと知的財産部、機能材事業部の技術開発部、ダイソーエンジニアリングの電極開発部、サンヨーファインの研究開発本部が配置されている。

化学を中心とする事業を通じて独創的なものづくりにより、豊かな社会に貢献すべく、各研究開発部門はこれまで培ってきた自主技術の研究開発の伝統をふまえ、独創的新製品・新技術の研究開発と共に、既存製品群の高付加価値化を積極的に展開している。

当連結会計年度の主な研究開発活動の状況をセグメントごとに示すと、次のとおりである。

なお研究開発活動が各セグメント別に関連づけられないものもあるため、セグメント別の研究開発費の金額は記載していない。

基礎化学品

・無機、有機および高分子材料の研究と開発

機能化学品

・液体クロマトグラフィー用新充填剤の研究と開発

・医薬品原薬・中間体の新合成法の研究と開発

・各種工業用電極の研究と開発

・エピクロルヒドリンゴム等の合成ゴムの新グレードと新用途開発

・ダップ樹脂の新用途開発

住宅設備ほか

・住設機材の開発

全社共通

・セグメントに属さない研究と開発

なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は2,187百万円である。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、合理化投資を中心にして総額3,840百万円を行った。

セグメントごとの設備投資は、次のとおりである。

基礎化学品

設備投資金額は、1,599百万円である。

主な投資は、無機製品やアリルクロライド・エピクロルヒドリン製造設備の合理化投資である。重要な設備の除却または売却はない。

機能化学品

設備投資金額は、2,000百万円である。

主な投資は、アリルエーテル類製造設備やダップ樹脂製造設備の増設等である。重要な設備の除却または売却はない。

住宅設備ほか

設備投資金額は、106百万円である。

重要な設備の除却または売却はない。

全社共通

設備投資金額は、134百万円である。

主な投資は、研究開発のための分析機器等の購入である。重要な設備の除却または売却はない。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １　帳簿価額の「その他」は、工具、器具及び備品である。

２　金額には、消費税等および建設仮勘定は含まれていない。

(2) 国内子会社

(注) １　帳簿価額の「その他」は、工具、器具及び備品等である。

２　金額には、消費税等および建設仮勘定は含まれていない。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設、除却等の計画は、以下のとおりである。

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はない。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はない。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれていない。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はない。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はない。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりである。

(注) １．本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権付社債についての各社債の金額の合計額を当該行使請求日に適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

２．(1)①当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生ずる場合または変更を生ずる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

②新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合およびその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(イ)時価（本項第(3)号③に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を引き受ける者を募集する場合。
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の末日とする。）の翌日以降これを適用する。ただし、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。

(ロ)当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当てをする場合。
調整後の転換価額は、株式分割の場合は当該株式の分割に係る基準日の翌日以降、無償割当ての場合は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。

(ハ)時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）または時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得請求権付株式等」という。）を発行する場合。

調整後の転換価額は、当該取得請求権、取得条項または新株予約権の全てが当初の条件で行使または適用されたものとみなして算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の末日とし、新株予約権および新株予約権付社債の場合は割当日とする。）または無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。ただし、取得請求権付株式等の発行が当社に対する大規模買付行為の防衛を目的とする発行である旨を当社が公表のうえ社債管理者に通知したときには、調整後の転換価額は、当該取得請求権付株式等にかかる取得請求権、取得条項または新株予約権が行使または適用できることとなった日の条件でその全てが行使または適用され当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等にかかる取得請求権、取得条項または新株予約権が行使または適用できることとなった日の翌日以降これを適用する。

(ニ)上記(イ)乃至(ハ)にかかわらず、当社普通株式の株主に対して当社普通株式または取得請求権付株式等を割り当てる場合、当該割当てに係る基準日が当社の株主総会、取締役会その他当社の機関により当該割当てが承認される日より前の日であるときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。ただし、この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当該承認があった日より後に当社普通株式を交付する。この場合、株式の交付については担保提供制限に係る特約の解除の規定を準用する。

　　この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(2)①当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価額を調整する。

　　「１株あたり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各社債の金額（金100万円）あたりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。1株あたり特別配当の計算については、小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

②「特別配当」とは、2022年９月14日までの間に終了する各事業年度内に到来する各基準日に係る当社普通株式1株あたりの剰余金の配当（配当財産が金銭であるものに限り、会社法第455条第2項および第456条の規定により支払う金銭を含む。）の額に当該基準日時点における各社債の金額（金100万円）あたりの本新株予約権の目的となる株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、各社債の金額（金100万円）を転換価額等決定日に確定する転換価額で除して得られる数値（小数第1位まで算出し、小数第1位を切り捨てる。）に7を乗じた金額とする。）（当社が当社の事業年度を変更した場合には合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。

③特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条または第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

(3) 転換価額の調整については、以下の規定を適用する。

①転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満にとどまる限り、転換価額の調整は行わない。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額から当該差額を差引いた額を使用するものとする。

　　②転換価額調整式の計算については、小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③転換価額調整式で使用する「時価」は、(イ)新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日（ただし、本項第(1)号②(ニ)の場合は当該基準日）または(ロ)特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日、に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

④新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は当該基準日またはかかる基準日がない場合は調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本項第(1)号または第(4)号に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

(4) 本項第(1)号または第(2)号により転換価額の調整を行う場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、社債管理者と協議のうえ必要な転換価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金もしくは準備金の額の減少、合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）、株式交換または会社分割のために転換価額の調整を必要とするとき。

②本号①のほか、当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

④金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当が、経済的に特別配当に相当するために転換価額の調整を必要とするとき。

⑤転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生する等、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(5) 本項第(1)号、第(2)号または第(4)号により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額およびその適用の日その他必要事項を社債管理者に通知し、かつ、適用の日の前日までに必要事項を公告する。ただし、本項第(1)号②(ニ)の場合その他適用の日の前日までに前記の公告を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。　

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

４．各本新株予約権の一部については、行使することができない。

５．本新株予約権付社債は会社法第254条第2項本文および第3項本文の定めにより本新株予約権または本新株予約権付社債についての社債の一方のみを譲渡することはできない。

６．各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本新株予約権付社債についての社債を出資するものとし、当該各本新株予約権が付された本新株予約権付社債についての社債の価額は、その払込金額と同額とする。

７．①当社は、当社が組織再編行為を行う場合（ただし、承継会社等の普通株式が当社の株主に交付される場合に限る。）は、組織再編行為による繰上償還に基づき本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、本号②に定める内容の承継会社等の新株予約権（以下「承継新株予約権」という。）を交付するものとする。この場合、当該組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本新株予約権付社債についての社債に係る債務は承継会社等に承継され（承継会社等に承継された本新株予約権付社債についての社債に係る債務を以下「承継社債」という。）、承継新株予約権は承継社債に付された新株予約権となり、本新株予約権者は承継新株予約権の新株予約権者となる。本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

　　②承継新株予約権の内容は次に定めるところによる。

(イ)承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。

(ロ)承継新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。

(ハ)承継新株予約権の目的である株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を下記(ニ)に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(ニ)承継新株予約権付社債の転換価額
承継新株予約権付社債の転換価額は、組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権を行使したときに受領できるように定めるものとする。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、本項第(1)号乃至第(4)号に準じた調整を行う。

(ホ)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容およびその価額
各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権が付された承継社債を出資するものとし、当該承継社債の価額は、各本新株予約権付社債の払込金額と同額とする。

(ヘ)承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日（当社が行使を停止する期間を定めた場合には、当該組織再編行為の効力発生日または当該停止期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日）から本新株予約権の行使請求期間の末日までとする。

(ト)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
承継新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(チ)その他の承継新株予約権の行使の条件
各承継新株予約権の一部については、行使することができない。

(リ)承継新株予約権の取得事由
取得事由は定めない。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はない。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権付社債における新株予約権の権利行使による増加である。

２．2017年10月１日付で株式併合（５株を１株に併合）を実施した。これにより株式数は91,377,998株減少し、発行済株式総数は22,844,499株となっている。

(5) 【所有者別状況】

2020年３月31日現在

(注) １　自己株式 3,002,722株のうち 30,027単元は「個人その他」の欄に、22株は「単元未満株式の状況」の欄に含めて記載している。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が ２単元含まれている。

(6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

(注)１　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 1,427千株および日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）1,092千株である。

　　　２　上記のほか当社所有の自己株式 3,002千株（11.23％）がある。

３　2019年12月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社およびその共同保有者が2019年12月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていない。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりである。

４　損害保険ジャパン日本興亜株式会社は2020年４月１日付で損害保険ジャパン株式会社に商号変更している。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2020年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権２個)含まれている。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式22株が含まれている。

② 【自己株式等】

2020年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はない。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

            該当事項はない。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数、単元未満株式の買取りおよび買増請求による売渡による株式数は含めていない。

３ 【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益配分を重要な責務と考えており、配当については、各期の業績、安定的な配当の継続性、今後の事業展開に向けた内部留保等を総合的に勘案し決定している。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としている。剰余金の配当は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めている。

当期の期末配当金については、上記方針に基づき１株当たり32.5円とした。

内部留保資金は、企業価値向上のための研究開発や設備投資、Ｍ＆Ａ等に活用していく。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めている。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりである。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「高い志をもち　独創的なものづくりで　豊かな社会の実現に貢献します」というグループ企業理念のもと、経営の透明性・公平性を確保し、コーポレートガバナンス体制のより一層の充実を図り、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現することを基本方針としている。

②　企業統治の体制

当社は、監査役会設置会社として、取締役による的確な意思決定と執行役員による業務執行を行う一方、適正な監督・監視が可能な経営体制により、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、実効性を高める体制としている。

a. 取締役会

取締役会は、2020年６月29日現在において、取締役７名(うち社外取締役２名)で構成しており、原則として毎月１回開催し、取締役会規則に従い重要事項を付議するとともに、業績の進捗について議論し対策等を検討している。構成員については、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載の役員であり、議長は代表取締役社長執行役員　寺田　健志である。なお、2010年６月29日より、取締役の任期を１年とするとともに、執行役員制度を導入し、取締役会を経営の意思最高決定機能および執行監督機能に、執行役員を業務執行機能に分離し、効率的な企業経営と責任の明確化を図っている。

b. 経営会議

取締役の職務執行上重要な事項については、代表取締役の諮問機関として取締役を中心に構成される経営会議に付議され、代表取締役の意思決定が的確に理解、実効される体制となっている。

c. 監査役会　

当社は監査役制度を採用している。2020年６月29日現在において、監査役は３名(うち社外監査役２名)であり、取締役会に出席するとともに社内の重要な会議にも積極的に参加し、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっている。構成員については、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載の監査役であり、議長は常勤監査役　瀬川　恭史である。

（当該体制を採用する理由）

監査役会設置会社として、取締役による的確な意思決定と取締役会の活性化に努めるとともに、企業精神を体系的に整備したコンプライアンス・プログラムに則り、法令遵守、企業倫理に基づいた行動の徹底に取り組んでいる。社外取締役および社外監査役による専門的、客観的、中立的監視も行われており、経営の監視機能の体制が整備されていると判断している。

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると次のようになる。

③　企業統治に関するその他の事項

　a. 内部統制システムの整備の状況

取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針として、①取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、②取締役の職務の遂行に係る情報の保存および管理に関する体制、③損失の危険の管理に関する規定その他の体制、④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、⑤企業集団における業務の適正を確保するための体制、⑥監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、⑦取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制等について決議した。代表取締役をはじめ担当の取締役が、基本方針に従って業務の適正を確保する体制の確立を図っている。

b.　リスク管理体制の整備の状況

当社の業務活動に伴い広範囲にわたって発生するリスクに適切に対応するため、危機管理基本規定を定め、リスク管理体制を確立している。ほかにも危機管理基本規定の関連規定として、ＲＣ（レスポンシブル・ケア）委員会規定や危機対応規定などを定め、リスク管理体制の整備については十全を期するべく努めている。また、2005年４月から施行された個人情報保護法の施行に伴い、情報管理委員会を設置し情報管理体制を構築している。

④　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めている。

⑤　取締役の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めている。

⑥　監査役の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めている。

⑦　剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めている。また、当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準として、会社法第454条第５項に定める金銭の分配をすることができる旨を定款に定めている。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行なうため、会社法第309条第２項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めている。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めている。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めている。

⑩　取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めている。

⑪　取締役の解任の決議要件

当社は、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。

 ⑫当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針

当社は、第153回定時株主総会において「当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」を導入した。その後も当社第156回、第159回および第162回定時株主総会の決議により、それぞれ所要の変更を行った上で、継続した。（以下、継続後の対応方針を「現プラン」という。）

当社は、当社の企業価値を安定的かつ継続的に維持・向上させることにより株主共同の利益を確保・向上させるため、現プラン導入以後の法令および金融商品取引所規則の改正、コーポレートガバナンス・コードの趣旨、買収防衛策に関する議論の動向等を踏まえ、現プランについて慎重に検討してきた。その結果、当社第165回定時株主総会において、当社株主総会の決議に基づいて具体的対抗措置の発動ができる場合を定める等、現プランを一部変更の上、継続（以下、新たに継続する対応方針を「本プラン」という。）することを決議した。

１．本プランの必要性

当社取締役会は、大規模買付行為に応じて当社株式を売却されるかは、最終的には、当社株主のみなさまの判断に委ねられるべきものであると考えている。

当社は、創業以来一貫して研究開発型の化学会社を志向しており、事業分野も創業時から取り扱っている基礎化学品事業、市場シェアの高い高付加価値を有する機能化学品事業ならびに住宅設備等の事業など、製造から販売に至るまで多岐にわたっている。また、当社の経営においては、当社グループの企業価値の源泉である研究開発の成果やノウハウならびに創業以来蓄積された国内外の顧客および取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等へ理解が不可欠である。

このような当社の特色からすれば、株主のみなさまが、短期間で、当社グループの研究開発成果やノウハウの事業化の可能性、グループ企業の活動の有機的結合や事業間の技術シナジーなどを適切に把握し、当社の内在的価値を適時に的確に評価することは、容易でないものと思われる。そのため、大規模買付行為が行われようとする場合に、当社株主のみなさまに適切な判断をしていただくためには、当社取締役会を通じ、株主のみなさまに大規模買付行為に関する十分な情報を提供させていただく必要があると考えている。株主のみなさまに大規模買付行為に関する情報が十分に提供されることは、株主のみなさまが、大規模買付者が当社の経営に参画した際の経営方針や事業計画の内容および大規模買付行為における対価の妥当性等を判断される上で有益であると考えている。また、当社取締役会は、株主のみなさまの判断のために、大規模買付行為に関する情報が大規模買付者から提供された後、これを評価検討し、取締役会としての意見を取りまとめて開示し、必要に応じて、大規模買付者と交渉し、株主のみなさまへ代替案を提示することも予定している。

株主のみなさまは、大規模買付行為に関する十分な情報の提供を受け、また，大規模買付行為に当社取締役会の意見や代替案の提示を受け、これらを十分検討されることにより、大規模買付行為に応じるか否かにつき判断することが可能になると考えている。

以上のような観点から、当社は、2008年６月27日開催の当社第153回定時株主総会において、株主のみなさまのご承認をいただき、「当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」を導入した。その後も当社第156回、第159回および第162回定時株主総会の決議により、所要の変更を行った上で、現プランとして継続した。

そして、今後も、現プランの適用可能性があるような大規模買付者が現れる可能性は否定できないので、2020年6月26日開催の当社第165回定時株主総会において、当社株主総会の決議に基づいて具体的対抗措置の発動ができる場合を定める等、現プランを一部変更の上、継続した。

２． 本プランの概要

本プランは、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の大規模な買付行為または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の大規模な買付行為（以下、「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」という。）に対して適用されるものとする。

注１：特定株主グループとは、

①　当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者とみなされる者を含む。）およびその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。）、または、

②　当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいう。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含む。）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいう。）を意味する。

注２：議決権割合とは、特定株主グループが①記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数も加算するものとする。）、②記載の場合は、当該買付者および当該特別関係者の株券等所有割合（同法27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいう。）の合計をいう。

なお、議決権割合の計算において分母となる総議決権数は、当社のその時点での発行済株式の総数から、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものに記載された数の保有自己株式を除いた株式にかかる議決権数とする。

注３：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味する。

当社取締役会としては、大規模買付行為は、以下に定めるルール（以下、「大規模買付ルール」という。）に従って行われることが、当社の企業価値および株主共同の利益に合致すると考える。

（１）情報提供

まず、大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主のみなさまの判断および取締役会としての意見形成のために十分な情報（以下、「大規模買付情報」という。）を提供していただく。

大規模買付情報の項目は、以下のとおりである。

１）大規模買付者およびそのグループの概要（具体的名称、資本構成等を含む。）

２）大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の額・内容・算定根拠、大規模買付行為に要する資金の裏付け、時期、取引の仕組み等を含む。）

３）大規模買付者に対する資金供与者の概要（具体的名称、資本構成等を含む。）

４）大規模買付行為後５年間に想定している当社グループの経営方針および事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等（以下、「大規模買付行為後の経営方針等」という。）

５）大規模買付行為後の経営方針等が当社グループの企業価値を向上させることの根拠

６）その他上記４）に関連し、当社取締役会および独立委員会が適切な判断をするために必要とする情報

大規模買付情報の具体的内容は、大規模買付行為の内容によって異なることもあり得るため、大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社宛に、本プランに従う旨の意向表明書をご提出いただくこととする。意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先および提案する大規模買付行為の概要を明示していただく。当社は、この意向表明書の受領後原則として10営業日以内に、当初提供していただくべき大規模買付情報の一覧を大規模買付者に交付し、大規模買付者は受領日より10営業日以内に当社宛ご提出いただくこととする。なお、当初提供していただいた情報だけでは大規模買付情報として不足していると考えられる場合、適宜合理的な回答期限を設けた上で（最初に大規模買付情報を受領した日から起算して60日を上限とする。）、十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただくことがある。大規模買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提供された大規模買付情報については、当社株主のみなさまの判断のために、その全部または一部を開示する。

なお、当社取締役会は、大規模買付者から十分な大規模買付情報が提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともに、その旨を公表する。

（２）大規模買付情報の検討、大規模買付者との交渉、代替案の提示

次に、当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、十分な大規模買付情報の提供が完了した旨公表した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合）または90日間（その他の大規模買付行為の場合）を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」という。）として与えられるべきものと考える。

従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとする。取締役会評価期間中、当社取締役会は必要に応じてファイナンシャルアドバイザー、公認会計士、弁護士等の社外の専門家の助言を受け、また独立委員会の意見を聴取しながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示する。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主のみなさまへ代替案を提示することもある。

３．大規模買付行為がなされた場合の対応方針

（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかったと判断される場合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかったと判断される場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守るため、具体的対抗措置として新株予約権の無償割当てを行うことがある。実際に新株予約権の無償割当てを行う場合には、一定割合以上の当社株券等を保有する特定株主グループに属さないことを行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行使条件を設けることがある。

（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したと判断される場合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したと判断される場合には、当社取締役会は仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、原則として具体的対抗措置を発動しない。大規模買付行為に応じるか否かは、当社株主のみなさまにおいて、当社取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになる。

ただし、大規模買付ルールが遵守されていると判断される場合であっても、①当該大規模買付行為がいわゆる東京高裁四類型もしくは強圧的二段階買付（以下、「濫用的買収」という。４．（１）ご参照）に該当し、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合、具体的対抗措置として新株予約権の無償割当てを行うことがある。当該大規模買付行為が濫用的買収に該当するか否かの検討および判断については、その客観性および合理性を担保するため、当社取締役会は、大規模買付者の提供する大規模買付行為後の経営方針等を含む必要情報に基づいて、社外取締役、社外監査役等から構成される独立委員会の意見を最大限尊重しつつ当該大規模買付者および大規模買付行為の具体的内容（目的、方法、対象、取得対価の種類・金額等）や当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益に与える影響を検討し、当社社外監査役を含む監査役の過半数の賛同を得た上で、当該大規模買付行為が濫用的買収に該当するか否かを決定することとする。また、②当社取締役会は、大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合（濫用的買収に該当する場合を除く。）に該当すると判断する場合には、実務上可能な限り最短の期間で、速やかに株主総会を開催し、大規模買付行為への対抗措置の発動に関する議案を当社株主総会に上程するものとする。

（３）取締役会の決議

当社取締役会は、上記（１）または（２）①において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、独立委員会の意見を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で対抗措置の発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとする。

当社取締役会が具体的対抗措置として、実際に新株予約権の無償割当をする場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とする等、対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行使条件を設けることがある。

（４）株主総会の開催

当社取締役会は、上記（２）②において大規模買付行為への対抗措置の発動に関する議案を株主総会に上程する場合は、株主のみなさまに本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下、「株主検討期間」という。）として最長60日間の期間を設定し、原則として当該株主検討期間中に当社株主総会を開催するものとする。ただし、事務手続上の理由から60日以内に開催することができない場合は、事務手続上可能な最も早い日において開催するものとする。

当社取締役会において、株主総会の開催および基準日の決定を決議した場合は、取締役会評価期間はその日をもって終了し、直ちに株主検討期間へ移行することする。当社株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主のみなさまに対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切に開示する。

当社株主総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会は、当社株主総会の決議に従うものとする。従って、当社株主総会が対抗措置を発動することを否決する決議をした場合には、当社取締役会は対抗措置を発動しない。また、当該株主総会の終結をもって株主検討期間は終了することとし、当該株主総会の結果は、決議後、適時・適切に開示する。

（５）大規模買付行為待機期間

株主検討期間を設けない場合は取締役会評価期間を、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間を合わせた期間を大規模買付行為待機期間とする。従って、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとする。

（６）対抗措置発動の停止等について

上記（３）または（４）において、当社取締役会または株主総会において具体的対抗措置を講ずることを決定した後に、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など当該対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、当該対抗措置の発動の停止等を行うことがある。対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、新株予約権の無償割当てを決議した場合であっても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、当該対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、新株予約権の無償割当ての効力発生日までに新株予約権の無償割当てを中止し、または新株予約権の無償割当ての効力発生日後新株予約権の行使期間の初日の前日までに新株予約権者に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得する方法により当該対抗措置の発動の停止等を行うことができるものとする。このような対抗措置の発動の停止等を行う場合は、法令および当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示する。

４．当社取締役会判断の客観性および合理性担保のための措置

（１）ガイドラインの制定

当社は、本プランの運用において恣意的な判断や処理がなされることを防止し、手続の透明性を確保すべく、客観的な要件を織り込んだ内部基準として、ガイドラインを設けている（以下、「本ガイドライン」という。）。当社取締役会および独立委員会は、それに基づいて本プラン所定の手続を進めなければならないこととしている。本ガイドラインの制定により、濫用的買収者の認定、対応等の際に拠るべき基準が透明となり、本プランに十分な予測可能性を与えている。

なお、本ガイドラインの中では、濫用的買収の定義として、

１）真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を当社に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメーラー）

２）当社の会社経営への参加の目的が、主として当社の事業経営上必要な企業秘密情報、重要資産、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移譲させることにある場合

３）当社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済の原資として流用する予定で、当社の株式の取得を行っている場合

４）当社の会社経営への参加の目的が、主として、会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的である場合

５）大規模買付者の提案する買収の方法が、最初の買付条件を有利に、二段階目の買付条件を不利に設定するような、株主の判断の機会または自由を奪う構造上強圧的な方法による買付である場合（強圧的二段階買付）

　と定めている

（２）独立委員会の設置

新株予約権の無償割当てによる対抗措置の発動の是非に関する最終的判断は当社取締役会が行うことから、その判断の客観性および合理性を担保するため、当社は、社外取締役、社外監査役等で構成される独立委員会を設置する。

同委員会は、当社取締役会から諮問を受けた各事項および独立委員会が必要と判断する事項について当社取締役会に意見を述べる。当社取締役会の決定に際しては独立委員会による意見を最大限尊重し、かつ、必ずこのような独立委員会の意見聴取の手続を経なければならないものとすることにより、当社取締役会の判断の客観性および合理性を確保する手段として機能するよう位置付けている。また、独立委員会の招集権限は、当社代表取締役、監査役のほか、各委員も有し、その招集が確実に行われるよう配慮している。

５．当社株主、投資家のみなさまに与える影響への配慮

（１）本プランが株主・投資家のみなさまに与える影響等

本プランは、当社株主のみなさまが大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主のみなさまが代替案の提示を受ける機会を保障することを目的としている。これにより、当社株主のみなさまは、十分な情報および提案のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについての適切な判断をすることが可能となり、そのことが、当社の企業価値および株主共同の利益の保護につながるものと考える。

従い、本プランを設定することは、当社株主および投資家のみなさまの利益に資するものであると考えている。

なお、上記３．において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したと判断されるか否かによって大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なるため、当社の株主および投資家のみなさまにおいては、大規模買付者の動向にご注意いただきたい。

（２）対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守るため、具体的対抗措置として新株予約権の無償割当てを行うことがあるが、具体的対抗措置の仕組上、大規模買付ルールに違反した大規模買付者を除く当社株主のみなさまが法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定していない。当社の取締役会が具体的対抗措置を取ることを決定した場合には、当社株主および投資家のみなさまならびにその他の関係者に不測の損害が生じることのないよう、適時・適切に開示を行う等、適切な方法で対処する予定である。

一方、具体的対抗措置として新株予約権の無償割当てを行うこととなった場合、割当期日における当社株主のみなさまは引受けの申込みをすることなく新株予約権の無償割当てを受けるが、その後、新株予約権を行使して新株を取得するためには所定の期間内に一定の金額の払込をしていただく必要がある場合もある。かかる手続の詳細については、実際に新株予約権の無償割当てを行うことになった際に、法令に基づき別途お知らせする。ただし、名義書換未了の当社株主のみなさまについては、新株予約権の無償割当てを受けるためには、別途当社の取締役会が決定し公告する新株予約権の割当期日までに、名義書換を完了していただく必要がある。

なお、いったん新株予約権の無償割当てを決議した場合であっても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、当社は、新株予約権の無償割当ての効力発生日までに新株予約権の無償割当てを中止し、または新株予約権の無償割当ての効力発生日後新株予約権の行使期間の初日の前日までに新株予約権者に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得する場合がある。これらの場合には、１株あたりの株式の価値の希釈化は生じないので、１株あたりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売付け等を行った株主および投資家のみなさまは、株価の変動により損害を被るおそれがある。

６．本プランの有効期間および変更・廃止およびそれに伴う開示

（１）本プランの有効期間

　本プランの有効期間は、2020年６月26日開催の当社第165回定時株主総会終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会（2023年６月開催予定の第168回定時株主総会）終結の時までとする。

（２）本プランの廃止

本プラン導入後、有効期間の満了前であっても以下の場合には、本プランはその時点で廃止されるものとする。

１）当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合

２）当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合

（３）本プランの変更

本プランの有効期間中であっても、関係法令の整備、株主総会の決議、独立委員会の意見等を踏まえ、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上の観点から、随時、必要に応じて取締役会決議により本プランを変更する場合がある。

（４）本プランの廃止または変更に関する情報の開示

本プランが廃止または変更された場合には、株主および投資家のみなさまに対し、当該事実および当社取締役会または独立委員会が必要と判断する事項を適時に開示する。

７．本プラン導入状況についての補足説明

本プラン導入を決定した当社取締役会には、当社監査役３名全員が出席し、いずれの監査役も本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、本プラン導入に賛成する旨の意見を述べている。

なお、当社は、適時・適切に開示を行っていく予定であるが、当社株主および投資家のみなさまにおいても、当社株式に関する大規模買付行為が行われた場合には、その後の動向把握等に努めていただく。今後、当社株主および投資家のみなさまに影響を与える具体的対抗措置を発動することを決定した場合には、その詳細について直ちに公表することとする。

８．本プランの合理性

（１）買収防衛策に関する指針等の要件を充足していること

本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める３原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足している。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、東京証券取引所が2015年6月１日に公表(2018年６月１日に改訂版公表)した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１-５ いわゆる買収防衛策」およびその他買収防衛策に関する実務・議論を勘案した内容となっている。さらに、本プランは、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致している。

（２）企業価値および株主共同の利益の向上を目的としていること

本プランは、当社株主のみなさまが大規模買付行為に応じるか否かを的確に判断するために必要な時間や情報、当社取締役会による意見や代替案の提示を受ける機会を保障すること等を可能とするものである。これにより、当社株主のみなさまは、十分な情報および提案のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについての適切な判断をすることが可能となるので、当社の企業価値および株主共同の利益の向上を目的とするものである。

（３）株主意思を反映するものであること

本プランは、2020年６月26日開催の当社第165回定時株主総会における当社株主のみなさまのご承認を得て採用しており、また、有効期間満了前であっても、当社株主総会または当社株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合には、本プランはその時点で廃止されるものとしているので、株主のみなさまの意思が反映される仕組みとなっている。

さらに、上記３．（４）に記載のとおり、当社取締役会は、具体的対抗措置発動の是非について、一定の場合に、当社株主総会において株主のみなさまの意思を確認することとしている。

（４）取締役会判断の客観性・合理性が確保されていること

本プランにおいては、具体的対抗措置発動の是非は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している複数の委員によって構成される独立委員会の意見を最大限尊重することになっているなど、取締役の恣意的判断を排除し、当社取締役会判断の客観性および合理性を担保する措置が確保されている。

（５）デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと

本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議によっても廃止することができるとされている。従って、本プランは、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策（株主総会で取締役会の過半数の交代が決議された場合においても、なお廃止または不発動とすることができない買収防衛策）ではない。

また、当社取締役の任期は１年であることから、本プランは、いわゆるスローハンド型の買収防衛策（取締役会を構成する取締役を一度に交代させることができないため、大規模買付者にとって具体的対抗措置の発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもない。

（６）まとめ

以上のとおり、本プランは、当社の企業価値および株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないので、十分な合理性を有しているものと考えている。

（2）【役員の状況】

①役員一覧

男性10名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

(注)　１　取締役　二村文友、百嶋計は、社外取締役である。

２　監査役　藤藪重紹、森真二は、社外監査役である。

３　2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間である。

４　2017年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間である。

５　2018年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間である。

６　2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間である。

７　当社では、取締役会の経営に関する意思決定を迅速にするとともに、業務執行責任を明確にし、効率的企業経営を図るため執行役員制度を導入している。執行役員は11名で、うち５名が取締役を兼務している。  ②社外取締役および社外監査役

当社は、独立した立場で外部的な視点から当社経営への助言・監査機能を担うことを目的として社外取締役を２名および社外監査役を２名選任している。

なお、社外取締役および社外監査役の当社株式の保有状況は「第４　提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況」に記載のとおりである。

社外取締役　二村文友氏は、新日鉄住金化学株式会社(現日鉄マテリアル＆ケミカル株式会社)の業務執行者（代表取締役社長等）を歴任（2013年6月まで）しており、経営者としての豊富な経験と実業界への幅広い見識を当社の経営に反映してもらうことで、当社の経営体制がさらに強化できると判断し、独立性を有する社外取締役として選任している。なお、同氏が業務執行者であった当該取引先との取引額は、当社の総取引額の0.1％未満であり、当該取引先への依存度はないと判断している。

社外取締役　百嶋計氏は、東京国税局査察部長、名古屋国税局長、独立行政法人造幣局理事長、財務省大臣官房審議官などを歴任し、税務の専門家として深い見識および豊富な経験を当社の経営に反映していただくことにより、当社の経営体制がさらに強化できると判断し、独立性を有する社外取締役として選任している。また、住友理工株式会社の社外取締役である。なお、当社と同社との間には特別な利害関係はない。

　社外監査役　藤藪　重紹氏は、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有しており、当社経営への監督機能を強化できると判断し、独立性を有する社外監査役として選任している。

社外監査役　森真二氏は、弁護士として企業法務に精通し、財務および会計に関して相当程度の法的知見を有しており、豊富な経験と専門的見地により当社経営への監督機能を強化できると判断し、独立性を有する社外監査役として選任している。弁護士法人中央総合法律事務所の弁護士であり、同事務所と当社は顧問契約を締結している。また、ダイドーグループホールディングス株式会社の社外取締役である。なお、当社と同社との間には特別な利害関係はない。

また、当社は社外取締役および社外監査役と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、法令によって定められた限度額である。

当社における社外取締役および社外監査役（以下「社外役員」という）の独立性判断基準を以下のとおり定め、社外役員（その候補者も含む。以下同様）が次の項目のいずれにも該当しない場合に、独立性を有しているものと判断する。

１．当社および当社子会社（以下「当社グループ」という）の出身者（注１）
２．当社の主要株主（注２）
３．次のいずれかに該当する企業等の業務執行者
（１）当社グループの主要な取引先（注３）
（２）当社グループの主要な借入先（注４）
（３）当社グループが総議決権の10％以上の議決権を保有する企業等
４．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
５．当社グループから多額（注５）の金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等の専門家
６．当社グループから多額の寄付を受けている者（注６）
７．社外役員の相互就任関係（注７）となる会社の業務執行者
８．近親者（注８）が上記１から７までのいずれか（上記４および５を除き重要な者（注９）に限る）に該当する者
９．過去３年間において、上記２から８までのいずれかに該当していた者
10．前各項のほか、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者
注１：現に所属している業務執行取締役、執行役員その他これらに準じる者および使用人（以下「業務執行者」という）および過去10年間（ただし、過去10年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役または監査役であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間）において当社グループの業務執行者であった者。
注２：主要株主とは、直近事業年度末において、総議決権の10％以上の議決権を保有する株主をいう。主要株主が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者をいう。
注３：主要な取引先とは、当社グループの売上先または仕入先であって、その年間取引額が直近事業年度における当社の連結売上高または仕入先の連結売上高の２％を超えるものをいう。
注４：主要な借入先とは、借入金残高が直近事業年度末において当社の連結総資産または当該金融機関の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。
注５：多額とは、当該専門家の役務提供への関与に応じて以下に定めるとおりとする。
（１）当該専門家が個人の場合は、過去３事業年度の平均で、当社グループから役員報酬以外に得ている対価が、年間１千万円を超えるとき。
（２）当該専門家が所属する法人等の団体の場合は、過去３事業年度の平均で、当社グループから得ている対価が、当該団体の年間売上高または総収入金額の２％を超えるとき。
注６：過去３事業年度の平均で、当社グループから年間１千万円を超える寄付を受けている者。当該寄付を受けている者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者のうち、当該寄付に関わる研究、教育その他の活動に直接関与する者。
注７：当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係。
注８：近親者とは、配偶者および二親等内の親族。
注９：重要な者とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員。  

（3）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査については、監査役３名(うち社外監査役２名)が実施している。監査役は取締役会に出席するとともに社内の重要な会議にも積極的に参加し、取締役の職務執行を監査している。なお、第165回定時株主総会より新たに就任した常勤監査役　藤藪　重紹は、金融機関における豊富な経験と財務等に関する相当程度の知見を有している。

当事業年度において当社は監査役会を年13回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりである。

　　（注）谷口　隆治は、2020年６月26日開催の第165回定時株主総会において退任している。

 監査役会における主な検討事項は、監査方針及び監査実施計画、監査報告の作成、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等である。
　また、常勤監査役の主な活動状況は、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、内部監査部門や会計監査人との情報交換、各事業所の業務及び財産の状況調査、子会社からの定期的な報告の確認、会計監査人からの監査結果の報告の確認である。

②　内部監査の状況

内部監査は、内部監査室２名（2020年６月29日現在）が担当している。内部監査室は執行部門から独立した社長直轄の部門であり、業務全般にわたる監査を実施している。また、監査役は、会計監査人や内部監査室との連係を密に行うことにより、監査の充実を図っている。

③　会計監査の状況

会計監査は、EY新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結している。同監査法人は、監査業務は充分な期間をかけて執行されており、当社も監査が行いやすい社内体制を整備している。会計監査人と監査役会および内部監査室は意見交換を実施し、相互連携を図りながら監査を行っている。当社とEY新日本有限責任監査法人および監査業務に従事する公認会計士との間には、特別な利害関係はない。

また法律上の問題については、顧問弁護士のアドバイスも適時受けている。

a.監査法人の名称

  EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

　51年間

c.業務を執行した公認会計士

　大谷　智英

　押谷　崇雄

d.監査業務に係る補助者の構成

　当社の監査業務にかかる補助者は、公認会計士７名、その他11名である。

ｅ.監査法人の選定方針と理由

 当社は、会計監査人の独立性、監査品質、専門性、監査報酬水準、職務執行状況等を総合的に勘案し、監査法人を選任している。
 また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき監査役会は会計監査人を解任する。

ｆ.監査役会による監査法人の評価

　 監査役会は上記の選定方針に基づいて監査法人を評価し、監査法人による監査が適切に行われていることを

  確認している。

（監査報酬の内容等）

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

　　当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、会計事項および情報開示に関する助言・指導等である。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークファーム（Ernst&Young）に対する報酬の内容（a. を除く）

当社における非監査業務の内容は、税務関連業務等である。また、連結子会社の非監査業務の内容は、税務関連業務である。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はない。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の会社規模や業種、監査日数等を勘案したうえで決定している。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、監査計画における監査体制・監査時間、会計監査人の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠の相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行った。

（4）【役員の報酬等】

イ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

 当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬と、単年度業績に連動する業績連動報酬と、中長期のインセンティブとなる株式報酬で構成される。社外取締役と監査役の報酬については、独立性の観点から固定報酬のみとしている。報酬額の水準については、業績、経営環境、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して設定している。
　なお、業績との連動性を高め職責と成果に基づく処遇を実現するため、2020年５月11日開催の取締役会において役員報酬制度の見直しを実施している。その結果、同取締役会において、役員退職慰労金制度の廃止、株式報酬の導入、社外取締役と監査役の報酬を固定報酬に一本化することを決議している。
　固定報酬は、従業員に対する処遇との整合性を考慮しながら、役位に応じた報酬額を設定している。
　業績連動報酬は、当社が会社業績評価に関わる重要な指標と定めている連結営業利益の対前年比と対予算比を業績連動報酬の指標とし、各役員の個人別の業績達成度を反映している。業績連動報酬と非業績連動報酬（固定報酬＋株式報酬）の割合は概ね４：６となっており、高い職位ほど業績連動報酬の割合が高くなっている。なお、当事業年度については、連結経常利益の対前年比と対予算比を業績連動報酬の指標としており、前年度(2018年３月期)の連結経常利益は74.9億円、予算上の連結経常利益(2019年３月期)は連結業績予測で開示した92億円に近似したものとなっている。これに対して、連結経常利益の実績(2019年３月期)は100.5億円であった。
　株式報酬は、株主の皆様と株価変動のメリットとリスクを共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため2020年度より譲渡制限付株式報酬を導入している。
　固定と業績連動を併せた報酬枠は、2006年６月29日開催の第151回定時株主総会決議で、取締役の限度額を年間250百万円以内、監査役の限度額を年間60百万円以内と定めている。（当該株主総会決議時における取締役の員数は14名、監査役の員数は４名であった。）また、株式報酬の報酬枠は、2020年６月26日開催の第165回定時株主総会で、当社の取締役（社外取締役を除く）に対し、譲渡制限付株式報酬として年額50百万円以内と定めている。（当該株主総会決議時における取締役（社外取締役を除く）の員数は５名であった。）取締役の報酬額は、当該限度額内で、取締役会が代表取締役社長に再一任し、代表取締役社長（寺田　健志）は、内規にしたがって個別役員の報酬額を決定し、取締役会に報告している。一方、監査役の報酬額は、当該限度枠内で、監査役の協議により定める。

ロ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ハ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、株式を保有することで取引先との関係の維持・強化を図り、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の維持・向上に資すると認められる場合は、純投資目的以外の投資株式（政策保有株式）とし、専ら株式の価値の変動または株式にかかる配当により利益を享受することを目的とする株式の場合は純投資目的の投資株式としている。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との関係を維持・強化することにより、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の維持・向上に資すると認められる場合において、上場株式を政策的に保有する。但し、保有の意義については適宜見直しを行い、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の維持・向上に資すると認められなくなった上場株式については、縮減を進める。

当社は、毎年一回、取締役会において、政策保有する上場株式について、その銘柄毎に、保有の目的・意義、事業安定性の向上、将来的なビジネスの可能性等の定性的側面と、取引上の利益、資本コスト等を踏まえた定量的側面を総合的に判断した上で保有の適否を検証している。

2019年12月開催の当社取締役会において、政策保有する上場株式につき、その銘柄毎に、保有の目的・意義、事業安定性の向上、将来的なビジネスの可能性等の定性的側面と、取引上の利益、資本コスト等を踏まえた定量的側面を総合的に判断した上で保有の適否の検証を行った。その結果、保有する全ての銘柄について保有の合理性があると判断した。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注１）取引関係の維持・強化を主たる保有目的として、個々の保有については多角的に検討しており、具体的な定量数値の開示は困難である。なお、保有の合理性については、2019年12月開催の当社取締役会において、個別銘柄毎に、保有の目的・意義、事業安定性の向上、将来的なビジネスの可能性等の定性的側面と、取引上の利益、資本コスト等を踏まえた定量的側面を総合的に判断した上で保有の適否を検証している

（注２）株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有していないが、同社子会社である株式会社三菱ＵＦＪ銀行は当社株式を保有している。

（注３）株式会社みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有していないが、同社子会社である株式会社みずほ銀行は当社株式を保有している。

（注４）株式会社ふくおかフィナンシャルグループは当社株式を保有していないが、同社子会社である株式会社福岡銀行は当社株式を保有している。

（注５）株式会社池田泉州ホールディングスは当社株式を保有していないが、同社子会社である株式会社池田泉州銀行は当社株式を保有している。

（注６）ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社は当社株式を保有していないが、同社子会社である損害保険ジャパン株式会社は当社株式を保有している。

（注７）第一生命ホールディングス株式会社は当社株式を保有していないが、同社子会社である第一生命保険株式会社は当社株式を保有している。

みなし保有株式

該当事項はない。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はなし。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はなし。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成している。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成している。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成している。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)及び事業年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人より監査を受けている。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催する研修会へ参加をしている。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

  当連結会計年度(自 2019年４月１日　至 2020年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の数

　14社

連結子会社の名称

　ダイソーケミカル株式会社

　ダイソーエンジニアリング株式会社

　サンヨーファイン株式会社

　株式会社ジェイ・エム・アール

　ＤＳロジスティクス株式会社

　岡山化成株式会社

　サンヨーファイン医理化テクノロジー株式会社

　三耀精細化工品銷售（北京）有限公司

　DAISO Fine Chem USA,Inc.

　DAISO Fine Chem GmbH

　大曹化工貿易（上海）有限公司

　台灣大曹化工股份有限公司

　DAISO CHEMICAL(THAILAND)CO.,LTD.

  DestinHaus Capital Fund 1 LP

　　　　 当連結会計年度中に新たに出資したDestinHaus Capital Fund 1 LPを連結の範囲に含めている（2）主要な非連結子会社名

　ＤＳウェルフーズ株式会社、ほか１社

連結の範囲から除いた理由

　　非連結子会社２社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純利益（持分に見合う
　額）および利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないた　
　めである。　　

２　持分法の適用に関する事項

（1）持分法適用関連会社の数

　1社

持分法適用関連会社の名称　

　日東化工株式会社　　　持分法を適用しない非連結子会社および関連会社のうち主要な会社等の名称

　ＤＳウェルフーズ株式会社

　株式会社ＩＮＢプランニング、ほか２社

持分法を適用しない理由

　　持分法を適用していない非連結子会社および関連会社は、それぞれ当期純利益（持分に見合う額）およ
　び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽
　微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外している。 

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、三耀精細化工品銷售（北京）有限公司、DAISO Fine Chem USA,Inc.、DAISO Fine Chem 　GmbH、大曹化工貿易（上海）有限公司、台灣大曹化工股份有限公司、DAISO CHEMICAL(THAILAND)CO.,LTD.およびDestinHaus Capital Fund 1 LPの決算日は、12月31日である。　　

連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用している。ただし、連結決算日までの期間に　発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っている。

このため、DestinHaus Capital Fund 1 LP は、設立当初の貸借対照表を連結している。

４　会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準および評価方法

①有価証券

満期保有目的の債券

　償却原価法（定額法）

その他有価証券

　時価のあるもの

　　決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、
　　　移動平均法により算定）

　時価のないもの

　　移動平均法による原価法

②デリバティブ

　時価法

③たな卸資産

　通常の販売目的で保有するたな卸資産

　　主として、総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法） （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっている。なお、耐用年数については主として、下記のとおりとなっている。

　建物　　：３～50年

　機械装置：４～20年

②無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっている。ただし、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっている。

③リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　自己所有の固定資産に適用する減価償却の方法と同一の方法を採用している。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法を採用している。 （3）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

　　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債

　権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上している。

②賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に備えて、当連結会計年度に見合う支給額に基づき計上している。

③役員退職慰労引当金

　役員（執行役員含む）の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく連結会計年度末要支給額を計上している。  （4）退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっている。

②数理計算上の差異および過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、発生年度において一括償却している。
　数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(15年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理している。

③小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債および退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用している。 （5）重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理している。
　なお、在外子会社の資産および負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益および費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めている。 （6）重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理によっている。なお、振当処理の要件を満たす為替予約取引については、振当処理を採用している。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段：為替予約取引

  ヘッジ対象：外貨建金銭債権債務

③ヘッジ方針

　社内規定に基づき、為替相場の変動リスクをヘッジしている。

④ヘッジの有効性評価の方法

　ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断している。ただし、振当処理の要件を満たすと判断される為替予約取引については、省略している。 （7）のれんの償却方法および償却期間

のれんについては、20年以内で均等償却している。 （8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金および取得日から３ケ月以内に満期日または償還日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資である。 （9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①繰延資産の処理方法

　社債発行費は、支出時に全額費用処理している。

②消費税等の会計処理

　消費税および地方消費税の会計処理は税抜方式によっている。

(未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日）

（1）概要

収益認識に関する包括的な会計基準である。収益は、次の５つのステップを適用し認識される。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

（2）適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定である。

（3）当該計画基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中である。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）
 (1) 概要
　国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められた。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用される。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
　また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められた。
(2) 適用予定日
　2022年３月期の期首より適用予定である。

(3) 当該会計基準等の適用による影響 

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中である。

 ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）
 (1) 概要
　当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものである。
 (2) 適用予定日
　2021年３月期の年度末より適用予定である。

 ・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 2020年３月31日）
 (1) 概要
　関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものである。
 (2) 適用予定日
　2021年３月期の年度末より適用予定である。

(追加情報)

　新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、経済活動の縮小及びこれに伴う経済環境の悪化が発生しているが、当社グループにおいては、当連結会計年度の業績に一定程度影響はあったものの、重要な影響はなかった。収束時期等について正確に予測することは困難であり、当社グループ業績への影響も不確実性が高いため実際の結果は見積りと異なる場合がある。当社グループでは新型コロナウイルス感染症の影響が翌連結会計年度を通じて継続するが、下期以降は合成樹脂・合成ゴム・アリルエーテル類等の需要が回復または正常化すると想定している。このような仮定を置いて、将来の課税所得を検討し、当連結会計年度末における繰延税金資産の回収可能性の判断にあたって会計上の見積りを実施している。

(表示方法の変更)

（連結損益計算書関係）

　前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「補助金収入」および「受取保険金」は重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしている。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた132百万円は「補助金収入」1百万円、「受取保険金」20百万円、「その他」110百万円として組み替えている。

(連結貸借対照表関係)

　※１　非連結子会社および関連会社に対するものは、次のとおりである。

　※２　圧縮記帳額
　　　　国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額は次のとおりである。

　※３　連結会計年度末日満期手形等の会計処理　

連結会計年度末日満期手形等の処理については、満期日に決済が行われたものとして処理している。

なお、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形等が、連結会計年度末残高から除かれている。　

(連結損益計算書関係)

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれている。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりである。

　なお、研究開発費は、販売費及び一般管理費のみである。

　※３　固定資産売却益の内容は、次のとおりである。

※４　固定資産除却損の内容は、次のとおりである。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（単位：百万円）　

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

　　　　（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりである。

　新株予約権の権利行使による増加　　　　　　　　　　　     1,038 千株

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりである。

2017年９月４日の取締役会決議による自己株式の取得　　　　　　534千株

単元未満株式の買取りによる増加　　　  　　　　　　　 　　    ０千株

３　新株予約権等に関する事項

（注）転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっている。

（目的となる株式の数の変動事由の概要）

第５回無担保転換社債型新株予約権付社債の増加は、転換価額の調整によるものである。

第５回無担保転換社債型新株予約権付社債の減少は、新株予約権の権利行使によるものである。

第６回無担保転換社債型新株予約権付社債の増加は、転換価額の調整によるものである。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

　　　　（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりである。

　新株予約権の権利行使による増加　　　　　　　　　　　       640 千株

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりである。

単元未満株式の買取りによる増加　　　  　　　　　　　 　　   １ 千株

３　新株予約権等に関する事項

（注）転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっている。

（目的となる株式の数の変動事由の概要）

第５回無担保転換社債型新株予約権付社債の増加は、転換価額の調整によるものである。

第５回無担保転換社債型新株予約権付社債の減少は、新株予約権の権利行使ならびに社債の満期償還によるものである。

第６回無担保転換社債型新株予約権付社債の増加は、転換価額の調整によるものである。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりである。

　２  重要な非資金取引の内容

新株予約権の行使

(リース取引関係)

１　所有権移転ファイナンス・リース取引

　①　リース資産の内容

有形固定資産　
　　主として、水島工場におけるＲＰＦボイラー設備である。

　②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却　　　　資産の減価償却の方法」に記載のとおりである。

２　オペレーティング・リース取引
　（借主側）

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、投資計画に照らして、主に銀行借入や社債発行で必要な資金を調達している。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用している。デリバティブ取引は、リスクを回避するために利用しており、実需にともなう取引に限定して実施することとし、売買益を目的とした投機的な取引は一切行わない方針である。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金ならびに電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されている。

有価証券及び投資有価証券は、主に債券および上場株式であり、市場リスクに晒されている。

営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日である。また、その一部には原材料等の輸入にともなう外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されているが、デリバティブ取引（為替予約取引）を利用してヘッジしている。

借入金及び新株予約権付社債は、主に運転資金と設備投資資金の調達を目的としたものである。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした為替予約取引である。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されている「重要なヘッジ会計の方法」を参照。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権については、社内規定で規定した与信管理基準に沿って、各営業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日および残高を管理し、リスク低減を図っている。

デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っている。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

外貨建ての営業債権債務については、為替の変動リスクに対して為替予約取引を利用してヘッジしている。

有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直している。

デリバティブ取引は、為替予約取引を利用している。デリバティブ取引については、取締役会で承認可決された取引のみを行い、実行および管理については、職務権限規定に基づき、担当取締役の認可を得て管理部が行っている。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

各部署からの報告に基づき適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を十分に確保し維持することにより、流動性リスクを管理している。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれている。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもある。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではない。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりである。なお、時価を把握することが極めて困難であると認められるものは、次表には含めていない。（（注２）を参照。）

前連結会計年度（2019年３月31日）

（単位：百万円）

※１　１年内償還予定の新株予約権付社債を含めている。

当連結会計年度（2020年３月31日）

（単位：百万円）

（注１）金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券およびデリバティブ取引に関する事項

資産

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金、ならびに(3)電子記録債権

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっている。

(4)有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式および債券は取引所の価格によっている。また、預金と同様の性格を有する合同運用の金銭信託は短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっている。

なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照。

負債

(1)支払手形及び買掛金、ならびに(2)短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっている。

(3)新株予約権付社債

新株予約権付社債の時価は、取引所の価格によっている。

デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記を参照。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(単位：百万円）

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、「(4)有価証券及び投資有価証券」には含めていない。

（注３）金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年３月31日）

(単位：百万円）

当連結会計年度（2020年３月31日）

(単位：百万円）

(注４) 社債、短期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

(有価証券関係)

１　満期保有目的の債券

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

２　その他有価証券

前連結会計年度（2019年３月31日）

(注)　非上場株式（連結貸借対照表計上額384百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表のその他有価証券には含めていない。

当連結会計年度（2020年３月31日）

(注)　非上場株式（連結貸借対照表計上額284百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表のその他有価証券には含めていない。

３　連結会計年度中に売却したその他有価証券

　前連結会計年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

　当連結会計年度（自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

４　減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

該当事項はない。

　当連結会計年度（自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

　当連結会計年度において、有価証券について746百万円（投資有価証券503百万円、関連会社株式243百万円）減損処理を行っている。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50%以上下落した場合には全て減損処理を行い、30%～50%程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っている。

(デリバティブ取引関係)

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はない。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

　前連結会計年度（2019年３月31日）

（単位：百万円）

　当連結会計年度（2020年３月31日）

（単位：百万円）

(2) 金利関連

　前連結会計年度（2019年３月31日）

該当事項はない。

　当連結会計年度（2020年３月31日）

該当事項はない。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社および一部の連結子会社は、確定給付型の制度としての規約型企業年金制度、退職一時金制度および確定拠出年金制度を設けている。なお、一部の連結子会社は確定拠出型の制度として中小企業退職金共済制度に加入している。

連結子会社の退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債および退職給付費用を計算している。

２．確定給付制度

（1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

（単位：百万円）　

　（2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

（単位：百万円）　

　（3）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（単位：百万円）　

（4）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（単位：百万円）

　　（注）簡便法を適用した制度を含む。

　（5）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（単位：百万円）

　（6）退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりである。

（単位：百万円）

　（7）退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）は次のとおりである。

（単位：百万円）

　（8）年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりである。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在および予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在および将来期待される長期の収益率を考慮している。

　（9）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表している。）　

　３．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度45百万円、当連結会計年度50百万円である。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略している。

(資産除去債務関係)

資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、注記を省略している。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものである。

当社グループは、製造・サービスの汎用性および市場の類似性に基づいて、製品・サービス別に事業を区分し、事業活動を展開しており、「基礎化学品」、「機能化学品」、「住宅設備ほか」の３つを報告セグメントとしている。

「基礎化学品」は、クロール・アルカリ製品、エピクロルヒドリン、アリルクロライド等の生産・販売を行っている。

「機能化学品」は、アリルエーテル類、エピクロルヒドリンゴム、ダップ樹脂、省エネタイヤ用改質剤、医薬品精製材料、電極、医薬品原薬・中間体等の生産・販売を行っている。

「住宅設備ほか」は、ダップ加工材、住宅関連製品の生産・販売、化学プラント・環境保全設備の建設等を行っている。　２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一である。

セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格に基づいている。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値である。　

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

（単位：百万円）

（注）１　調整額は、以下のとおりである。

(1)　セグメント利益の調整額△1,265百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用である。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない基礎研究開発等および管理部門の一部に係る費用である。

(2)　セグメント資産の調整額29,391百万円のうち、主なものは各報告セグメントに配分していない全社資産29,525百万円である。全社資産は、主に親会社での余資運用資金(現金及び有価証券)、長期投資資金(投資有価証券)および管理部門、研究開発部門等に係る資産である。

(3)　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額89百万円は、管理部門、研究開発部門等の設備投資額である。

２　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っている。

当連結会計年度（自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

（単位：百万円）

（注）１　調整額は、以下のとおりである。

(1)　セグメント利益の調整額△1,168百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用である。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない基礎研究開発等および管理部門の一部に係る費用である。

(2)　セグメント資産の調整額32,514百万円のうち、主なものは各報告セグメントに配分していない全社資産32,641百万円である。全社資産は、主に親会社での余資運用資金(現金及び有価証券)、長期投資資金(投資有価証券)および管理部門、研究開発部門等に係る資産である。

(3)　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額134百万円は、管理部門、研究開発部門等の設備投資額である。

２　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っている。 

【関連情報】

前連結会計年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略している。 

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

（単位：百万円）

(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国または地域に分類している。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略している。 ３  主要な顧客ごとの情報

　　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載していない。 

当連結会計年度（自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略している。 

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

（単位：百万円）

(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国または地域に分類している。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略している。 ３  主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はない。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

（単位：百万円）

(注) 全社・消去の金額は、事業セグメントに帰属しない全社ののれんに係る償却額及び未償却残高である。

当連結会計年度（自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

（単位：百万円）

(注) 全社・消去の金額は、事業セグメントに帰属しない全社ののれんに係る償却額及び未償却残高である。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はない。

【関連当事者情報】

該当事項はない。

(１株当たり情報)

(注) １．１株当たり当期純利益金額および潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりである。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりである。

(重要な後発事象)

（役員退職慰労金制度の廃止および譲渡制限付株式報酬制度の導入）
　当社は、2020年５月11日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度の廃止と譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入を決議し、役員退職慰労金制度の廃止にともなう打ち切り支給および本制度に関する議案を2020年６月26日開催の当社第165回定時株主総会（以下、「本株主総会」という。）に付議し、承認された。

１．役員退職慰労金制度の廃止について

　当社は、役員報酬制度の見直しの一環として現行の取締役および監査役に対する役員退職慰労金制度について、本株主総会終結の時をもって廃止する。

　なお、本株主総会終結後も引き続き在任する取締役および監査役については、就任から本株主総会終結の時までの在任期間に応じた役員退職慰労金を打ち切り支給することとし、各取締役および各監査役の退任時に支払うこととする。なお、当社は従来から将来の役員退職慰労金の支給に備え、当社における一定の基準に基づく要支給額を役員退職慰労金引当金として計上しているので、業績への影響は軽微である。

２．本制度の導入目的等

本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものである。

３．本制度の概要

（１）譲渡制限付株式の割当ておよび払込み

当社は、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として年額50百万円以内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。

なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行または処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。

また、上記金銭報酬債権は、当社の取締役（社外取締役を除く。）が、上記の現物出資に同意していることおよび下記（３）に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。

（２）譲渡制限付株式の総数

当社の取締役（社外取締役を除く。）に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数50,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。

ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。

（３）譲渡制限付株式割当契約の内容

譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。

また、当社は本株主総会終結の時より、当社の執行役員に対しても、上記譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を割り当てることとする。

１）譲渡制限の内容

譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任または退職する日までの間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）。

２）譲渡制限付株式の無償取得

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任または退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。

また、本割当株式のうち、上記１）の譲渡制限期間が満了した時点において下記３）の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。

３）譲渡制限の解除

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、執行役員または使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。

ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任または退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

４）組織再編等における取扱い

当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．転換社債型新株予約権付社債の内容

（注）各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本新株予約権付社債についての社債を出資するものとし、当該各本新株予約権が付された本新株予約権付社債についての社債の価額は、その払込金額と同額とする。

　２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載している。

２　リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりである。

３　その他有利子負債の営業保証金については、返済期限を定めていないため、連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額を記載していない。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略している。

(2) 【その他】

①当連結会計年度における四半期情報等

②訴訟

当社は、当連結会計年度末現在において、国および当社を含む企業40数社を被告として、いずれも建設作業などに従事してアスベスト関連疾患に罹患したとする者など合計488名の原告から、国に対しては国家賠償法に定める国家賠償責任に基づき、企業に対しては民法に定める不法行為責任または製造物責任法に定める製造物責任に基づき、総額161億円の損害賠償を求める訴訟の提起を受けている。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】