1757 創建エース 有価証券報告書－第56期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　第52期から第56期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　第52期から第56期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　第52期から第56期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　第52期から第56期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは当社、連結子会社（クレアホーム㈱、クレアスタイル㈱、㈱サニーダ、クレア㈱、MILLENNIUM INVESTMENT㈱、ＣＶＬ㈱、㈱ＪＰマテリアル、クレア建設㈱、アルトルイズム㈱、トラロックエンターテインメント(株)、(株)クリエーション、不動産リーシングプロジェクト匿名組合）12社の計13社で構成されており、建設事業、不動産事業、投資事業、オートモービル関連事業、コスメティック事業、飲食事業、エンターテインメント事業、広告事業を主な事業内容として取り組んでおります。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これによりインサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　当社及び当社の連結子会社の事業における当社及び当社の連結子会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。

　また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

建設事業

　当事業におきましては、住宅のリフォーム・メンテナンス工事、給排水管設備工事、太陽光事業、建設工事事業をしております。

（主な関係会社）クレアホーム㈱、クレアスタイル㈱、㈱サニーダ、クレア㈱、クレア建設㈱、アルトルイズム㈱

不動産事業

　当事業におきましては、不動産の売買・あっ旋・仲介及び管理・運用業務をしております。

（主な関係会社）クレア㈱、ＣＶＬ㈱、不動産リーシングプロジェクト匿名組合

投資事業

　当事業におきましては、投資及び投資コンサルティングをしております。

（主な関係会社）クレア㈱、ＣＶＬ㈱、MILLENNIUM INVESTMENT㈱

オートモービル関連事業

　当事業におきましては、オートモービル関連商品の開発、製造、販売をしております。

（主な関係会社）㈱ＪＰマテリアル

コスメティック事業

　当事業におきましては、コスメティック商品、美容機器の販売・保守、及び美容関連広告をしております。

（主な関係会社）クレア㈱、アルトルイズム㈱

飲食事業

　当事業におきましては、飲食店の経営、食材の製造、販売をしております。

（主な関係会社）アルトルイズム㈱

エンターテインメント事業

　当事業におきましては、タレント・スポーツ選手・文化人その他のマネジメント・プロモート業務、イベントの企画・運営、広告代理店業務をしております。

（主な関係会社）トラロックエンターテインメント㈱、㈱クリエーション

広告事業

　当事業におきましては、インターネット広告媒体と広告代理店・広告主を仲介して、広告枠の仕入れ・販売を行うメディアレップ業務を展開しております。

（主な関係会社）クレアスタイル㈱

　事業の系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．クレア㈱は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

①　売上高　　　　　　 449,136千円

②　経常損失　　　　　  85,132千円

③　当期純損失　　　　  87,111千円

④　純資産額　　　　 △106,821千円

⑤　総資産額　　　　 1,413,982千円

４．アルトルイズム㈱は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

①　売上高　　　　　 1,064,881千円

②　経常利益　　　　　 155,790千円

③　当期純利益　　　　 115,865千円

④　純資産額　　　　　 139,716千円

⑤　総資産額　　　　　 596,480千円

５．トラロックエンターテインメント㈱は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

①　売上高　　　　　　 327,708千円

②　経常損失　　　　　   7,648千円

③　当期純損失　　　　   8,548千円

④　純資産額　　　　　   5,290千円

６．クレアホーム㈱は、債務超過の状況にあり、債務超過の額は2020年３月31日時点で774,393千円であります。

７．クレア(株)は、債務超過の状況にあり、債務超過額は2020年３月31日時点で106,821千円であります。

８．㈱サニーダは、債務超過の状況にあり、債務超過の額は2020年３月31日時点で356,582千円であります。

９．MILLENNIUM INVESTMENT㈱は、債務超過の状況にあり、債務超過の額は2020年３月31日時点で3,819,985千円であります。

10．ＪＰマテリアルは、債務超過の状況にあり、債務超過の額は2020年３月31日時点で185,176千円であります。

11．クレア建設㈱は、債務超過の状況にあり、債務超過の額は2020年３月31日時点で1,177,234千円であります。

12．ＣＶＬ㈱、㈱クリエーションの株式は、クレア㈱を通じての間接所有となっております。

13．クレア㈱は2019年7月22日付で㈱Ｓ.Ｕ.Ｅとの間で匿名組合出資契約を締結したことにより、当該組合（不動産リーシングプロジェクト匿名組合）はクレア㈱の子会社となりました。そのため、当該組合はクレア㈱を通じての間接所有となっております。なお、「議決権比の所有（又は被所有）割合（％）」欄には、当該組合に対する出資割合を記載しております。

14．「議決権の所有（又は被所有）割合（％）」欄の〔内書〕は間接所有であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２　不動産事業、投資事業、コスメティック事業におきまして当社の企業集団は、事業種類ごとの経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数の事業種類に従事しております。

３　エンターテイメント事業の人員が前連結会計年度末と比較して5名増加しているのは、主に2019年1月に設立した㈱クリエーションの人員体制強化に伴う増加であります。

４　全社（共通）は、本社の管理部門に属する従業員であります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は、就業人員であります。

２　平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３　全社（共通）は、管理部門に属する従業員であります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

　当社グループは、クレアホールディングスの社名の由来であるCreate（時代の変化に適応し、豊かな発想で価値を創造する）、Relationship（信頼関係を第一とする）、Environment（豊かな自然環境の創造と保全に向けた取組を行う）、Active（活力と意欲をもって行動する）を指針とし、現在、不動産開発、住宅建設・販売・リフォームや、不動産、飲食、広告、コスメティック、オートモービル関連事業、エンターテインメント事業等を通じ、住宅や生活環境を中心に、豊かで快適な暮らしと地球環境の保全、保護の両立を図っております。

　足もとにおいては、当社グループの脆弱な財務体質状況からの脱却が急務であるため、その実現を引続き経営方針としており、連結ベースでの営業利益の増加、営業キャッシュ・フローのプラスを達成することを目指しております。

（２）経営戦略等

　わが国経済は、政府、日銀によるこれまでの経済政策（金融緩和政策）の効果等により、緩やかな回復基調を継続してきましたが、デフレ脱却に至っていない経済環境で行われた2019年10月の消費税率引き上げ（緊縮財政政策）後に民間需要は大幅に落ち込み、さらには米中通商問題や新型コロナウイルス感染症の拡大の長期化懸念により世界経済の不透明さが増し、予断を許さない状況が続いています。

　今般の新型コロナウイルス感染症の拡大については、国内外の消費、物流活動の停滞を引き起こし、国内における政府、自治体の感染症防止措置に伴う事業活動の制限は、現時点においては段階的な解除の方向に向かっているものの、新型コロナウイルス感染症の第２波が懸念される等、今後の感染状況は予断を許さず、事業環境は依然として不透明な状況に置かれています。しかしながら、その一方で在宅勤務、時差出勤等を余儀なくされたことによる働き方改革の進展、労働様式の多様化や、感染症予防のための衛生習慣の定着などの生活様式の変化については、新型コロナウイルス感染症が終息した後も続く不可逆的なトレンドとなる可能性も考えられます。

　こうしたマクロ環境の先行き不透明な見通しに加え、グローバル化、ＩＴ化の進展に伴うイノベーションの加速、事業ライフサイクルの短命化に鑑みて、当社グループは、建設事業の再建に加え、特定事業への集中リスクを軽減するための業態の拡大・事業の再構築に取り組み、グループ全体としてバランスのよい事業ポートフォリオを構築することで、事業成長と財務体質の改善を目指しています。

　具体的には、建設事業の再建を継続し、これまでに培った建設実績を基に、東京オリンピック前後の都心部を中心とした建設業界の活発化に伴う建設工事、土木工事や改装工事の受注を獲得し、当社グループ内に「土地の確保・開発」から、「建物等の建設」、完成後の「不動産販売、運用・管理」、「リフォーム・メンテナンス」に至る一貫した機能の構築に努め、他事業とのシナジーを創出できる体制への移行を進めるとともに、財務体制の立て直しを図って参ります。

　業態の拡大・事業の再構築の取り組みとしては、直近において、アルトルイズム㈱、トラロックエンターテインメント㈱両社の連結子会社化を通じて、コスメティック事業、及びエンターテインメント事業を展開・強化し、また、当該両社が営む美容関連、メディア関連の各広告代理業とシナジー効果の高いメディアレップ業務を展開しています。さらには前述の新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う不可逆的なトレンドをビジネスチャンスととらえ、新たな事業の展開を図っています。こうした新たな収益基盤の獲得、それら事業のさらなる強化を通じて、新型コロナウイルス感染症の拡大による事業環境悪化の影響を緩和させつつ、当社グループの収益拡大への寄与を目指して参ります。

　以上の建設事業の再建、業態の拡大・事業の再構築に向けて、当社グループの規模及び経営資源を踏まえ、各事業においては全方位戦略ではなく、特定ユーザーのニーズ・問題解決と自然・社会的環境にターゲットを絞り（前記「Create」、「Environment」の実践）、経営資源を集中させることを基本に取り組んで参ります。また、これまでに機器や商材等の仕入れ・販売にて培ったトレーディング（商社）機能としての営業・物流ノウハウ、ネットワーク力等を活用しつつ、必要に応じて他社との協業関係を構築したり、グループ間のシナジーを創出する（前記「Relationship」の実践）等、マーケティング戦略(売れる仕組み)と収益モデル（儲かる仕組み）の構築、強化に活力と意欲（前記「Active」の実践）をもって取り組むことで、安定的な収益の確保を図ります。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　クレアグループは、連結ベースでの営業利益の増加、営業キャッシュ・フローのプラスを客観的な指標としております。

（４）経営環境

　当社グループを取り巻くマクロ環境の認識については、前記のとおりであり、こうした中における各事業の経営環境は以下のとおりです。

　建設事業では、東京オリンピック前後の建設業界が活発化する中、国内全域に渡って都市開発に関連した建設工事やファシリティマネジメントが活発化していることに加え、各地の自然災害の復旧復興、防災、減災対策関連の需要もあり、建設業界の人手不足、労務費、資材購入費の高騰等が課題となり、受注機会の喪失や工期遅延等の問題が発生しやすい経営環境にあります。

　不動産事業では、住宅ローンの金利が低い水準で推移していることに比例し、不動産市場の購入意欲も冷え込まず推移していくことが予想され、高齢化が進展する中でも、共働き世帯数の増加による住宅取得能力の向上や、外国人投資家による購入も活発であり、購入者の幅が拡大している経営環境にあります。

　オートモービル関連事業では、先進国を中心に地球温暖化ガスの削減、省エネルギー・省資源の推進等、地球環境問題への取組みが一段と本格化している中、オートモービル関連事業が自動車業界等の動向に大きく依存しており、ハイブリッド車や電気自動車、燃料電池車等の低燃費車の普及、あるいはガスや水素等他のエネルギーの転換の進展による市場の変化や新技術への対応に伴う新製品の開発コストの増大により、また、若者の車離れをはじめとして自動車の国内需要の減少傾向が続いていること、エンジンオイルの販売においては企業間で激しい競争が行われていることなどにより、市場競争が激化するような経営環境にあります。

　コスメティック事業では、近年、異業種からの参入も相次ぎ競争が激化する一方で、国内の市場はインバウンド消費の一服感に加え少子高齢化の影響もあり先行きの不透明感が漂い始めていますが、業界は拡大傾向を継続している経営環境にあります。

　飲食事業では、国内外食市場の成熟化、および食材価格、人件費の上昇の中、厳しい経営環境にありますが、上記の国内経済環境に加え、外国人の日本の食文化への関心からのインバウンド消費による需要の下支えも期待されます。

　エンターテインメント事業では、東京オリンピック前後に、各地で様々なイベントが企画、開催され、イベントの企画・運営業務等の需要が高まると見込まれます。

　広告事業では、インターネット広告、中でも動画広告の成長が顕著であり、今後、５Ｇ（第５世代移動通信システム）等の新技術によるインターネット広告業界の更なる成長が期待されています。

　なお、足もとにおいては、新型コロナウイルス感染症の拡大による国内外の消費、物流活動の停滞、政府、自治体の感染拡大防止措置に伴う事業活動の制限等により、当社グループの各事業が影響を受けることが想定されます。しかしながら、それらの影響が生じる期間とその影響度合いの推移が不透明であることから、次期の業績予想につきましては、現段階において業績予想を合理的に算定することが困難であると判断し、現時点では未定とさせていただきます。今後、業績への影響が合理的に予測可能となった段階で速やかに公表いたします。

　現時点で認識している影響内容は、以下のとおりです。

（建設事業）

　トイレ、ユニットバス等の中国製の住宅設備機器の需給が非常にタイトな状況であるため、それらの納期、価格が不透明となり、既に受注した工事の延期や受注を目指した交渉が円滑に進まない等の影響が生じています。

（オートモービル関連事業）

　新型コロナウイルス感染症の拡大による消費、物流活動の停滞に伴い、国内向け、輸出（中国向け）ともに販売が低迷しており、輸出については回復基調と見られるものの、先行きは予断を許さず、未だ不透明な状況にあります。

（飲食事業、エンターテインメント事業、不動産事業）

　飲食事業、エンターテインメント事業については、政府、自治体の短縮営業要請、休業要請による大きな影響があると見られ、また要請が段階的に解除された後も、生活様式が元に戻り、通常レベルまで収益が回復するタイミングは未だ不透明です。なお、不動産事業では、東京都渋谷区のエンターテインメント施設を対象とする不動産賃貸事業を進める事業会社（株式会社S・U・E）への匿名組合出資を行っており、影響内容は上記と同様です。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループは、前連結会計年度まで継続的に親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、当連結会計年度におきましても455,416千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上いたしました。また、営業キャッシュ・フローにつきましては、当連結会計年度も継続してマイナスとなっております。当社グループは、これら継続する親会社株主に帰属する当期純損失、営業キャッシュ・フローのマイナスの状況を改善すべく事業再構築と企業価値の向上ならびに管理体制の強化に向けて取り組んでおりますが、当連結会計年度において親会社株主に帰属する当期純損失の状況を改善、営業キャッシュ・フローをプラスにするまでには至りませんでした。

　当該状況が改善されない限り、当社グループが事業活動を継続するために必要な資金の調達が困難となり、債務超過に陥る可能性が潜在しているため、当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　連結財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消、改善すべく、以下のとおり対応してまいります。

　当社グループは、建設事業の再建、事業の拡大・事業の再構築を行っており、当社グループ全体の事業成長と財務体質の改善を目指しております。

　建設工事事業では、大規模な工事の請負を含めて顧客ニーズに幅広く対応し、また、当社グループ内に「土地の確保・開発」から、「建物等の建設」、完成後の「不動産販売、運用・管理」、「リフォーム・メンテナンス」に至る一貫した機能を構築することで、収益の拡大に取り組んで参ります。

　不動産事業では、東京オリンピック前後の建設・不動産業界が活発化する中、国内全域にわたって都市開発・建設事業を始めとする不動産開発案件、売却益を狙った販売用不動産の取得・販売や、利回り等の収益性不動産の取得・ファシリティマネジメント等、複数不動産プロジェクトを進めるだけでなく、他社との共同事業にも積極的に参画して参ります。

　リフォーム・メンテナンス工事では、当社グループの顧客総数を生かした巡回営業、他社との業務提携を生かしたアフターサービス展開を図って参ります。給排水管設備工事では、定期的に排水管診断、衛生診断等を行う診断収入の安定化を図り、大規模工事や一時的な小規模工事についても過去の工事実績を生かした営業展開を図って参ります。

　オートモービル関連事業では、環境性能重視の国内マーケットの潮流に対応した環境配慮型オイル製品の強化、海外ビジネスの拡充、商流・販売システムの拡充に向けたアライアンスの構築等を進めて参ります。

　コスメティック事業では、コスメティック商品の大規模小売販売店への販売のほか、美容機器の販売・保守や、美容関連広告を行うことで、収益の拡大に取り組んで参ります。

　飲食事業では、ラーメン店舗の経営、ラーメン食材の製造等を拡大し、店舗の開発やリニューアルによる集客の確保、食材の販売先の開拓を積極的に進めて参ります。

　エンターテインメント事業では、スポーツ選手・タレントのマネジメント・プロモート業務、イベントの企画・運営、広告代理店業務等の各業務の強化を図り、特にイベント企画・運営については、東京オリンピック前後に高まると見込まれる需要の取り込みを含め、地域や企業と連携しつつ積極的に展開して参ります。

　広告事業では、インターネット広告媒体と広告代理店・広告主を仲介して、広告枠の仕入れ・販売を行うメディアレップ業務を展開しており、当該業務の実績を積み上げつつ、段階的な取扱広告枠の拡大を図って参ります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① 法的規制について

　当社グループの業績は、建築基準法、製造物責任法、宅地建物取引業法、出資の受入れ、預り金及び金利等の取締りに関する法律、利息制限法、労働基準法、医薬品医療機器等法、食品衛生法、その他多数の法令による規制を受けております。これらの法的規制の強化や大幅な改定により、それに対応するための新たな費用が増加した場合や、事業活動が制限された場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 受注金額規模について（建設事業）

　当社グループが行う建設工事事業では、建設工事や土木工事、店舗内装工事を受注しておりますが、今後、大規模な工事を受注した場合で、建設工事の状況や発注者からの入金状況に大きな変化が生じた場合には、業績に影響を与える可能性があります。

③ 不動産の取得について（不動産事業）

　不動産事業においては、収益用不動産や開発用不動産等を取得することがありますが、不動産取得後に権利関係や建物の構造、土壌、環境等について瑕疵、欠陥、トラブル要素等が存在していた場合には、それらへの対応、修復等のための想定外の費用負担、開発期間（開発用不動産の場合）が発生したり、想定よりも低い価格での売却を余儀なくされる等により、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクの軽減に向けて、不動産取得に際して十分なデューデリジェンスを行って参ります。

④ 個人情報等の漏洩リスクについて（建設事業及び不動産事業）

　当社グループでは、建設事業及び不動産事業において、その業務の性格上、顧客の個人情報に触れることが多く、機密保持については当社グループ役職員や外注先企業の社員等に徹底したモラル教育を行うとともに、守秘義務の認識を徹底させ、個人情報等の情報漏洩の防止に努めております。しかしながら、万一情報漏洩が発生した場合には、損害賠償等による費用が発生する可能性がある他、当社グループの信用問題にも発展し、業績に影響を与える可能性があります。

⑤ 工事、製造原価の上昇について（建設事業、オートモービル関連事業等）

　当社グループでは、建設事業、オートモービル関連事業等において、原材料、資材価格、及び協力業者への外注コストがそれらの需給変動により高騰し、工事、製造原価が上昇した場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。具体的には、建設事業の工事原価については、主要建築資材の価格、下請け業者への外注コストの変動、また、オートモービル関連事業の製造原価については、エンジンオイルの原材料であるベースオイルや各種添加剤等のもとになる原油価格の変動に左右される可能性があり、これらの工事、製造原価上昇分を請負価格や販売価格に反映することが困難な場合には、粗利益の減少要因となり、その他のコスト削減努力ではカバーできない可能性があります。

⑥ 業界の依存特性について（オートモービル関連事業）

　オートモービル関連事業は、自動車業界等の動向に大きく依存しており、環境性能重視の潮流におけるハイブリッド車、電気自動車、燃料電池車等の低燃費車の普及、ガス、水素等他のエネルギーへの転換による市場の変化や技術革新が急速に進展した場合、それらへの対応に伴う新製品の開発コストの増大やエンジンオイル市場の減退により、業績に影響を及ぼす可能性がありますが、短期的なリスクは限定的であると考えております。また、若者の車離れ、シェアリングエコノミー化により自動車の国内需要の減少傾向が続く中で、エンジンオイル販売においては、国際石油資本系列の海外ブランド、国内自動車メーカーが独自に展開する純正ブランド、量販店チェーンが独自に展開するプライベートブランド等多くの競合ブランドが存在するため、これらブランド間の価格競争激化に伴う利益率の低下により、業績に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクの軽減に向けて、二輪用オイル販売、海外展開の強化、自動車部品・用品全体への事業領域の拡大等に取り組んで参ります。

⑦ 売上先の集中について（コスメティック事業）

　当社グループが行うコスメティック事業における商品販売業務の売上先は、国内企業の１社に集中しており、売上先の集中が経営の安定という面から見てリスクが高いと当社グループは認識しております。従いまして、安定的な売上の確保につながるよう、売上先分散のための営業活動が必要であると考えております。

⑧ 食品の衛生管理について（飲食事業）

　当社グループが行う飲食事業では、安全な食品をお客様に提供するため衛生管理を徹底しておりますが、万一、食中毒等の衛生問題や表示ミス等による食品事故が発生した場合、所管保健所からの営業許可の取消し、営業の禁止、一定期間の営業停止等の処分、企業及びブランドイメージの失墜による利用客の減少、被害者からの損害賠償の支払い等によって、業績に影響を与えることがあります。

⑨ 短時間労働者等の雇用について（飲食事業）

　当社グループが行う飲食事業では、多数のパート・アルバイト社員を雇用しており、今後の人口態様の変化（少子高齢化の更なる進展、労働力人口の地域間格差等）により適正な労働力を確保できない可能性があるほか、各種労働法令の改正等の処遇に関連した法改正が行われた場合、人件費負担が増加する可能性があるため、業績に影響を与える可能性があります。

⑩ 自然災害やパンデミックについて（全事業、エンターテインメント事業）

　大規模な地震、風水害、火災による事故等が発生し、建設現場の施設、飲食事業の店舗、事務所のシステム等に物的損害が生じた場合、取引先業者を含む当社グループ各事業のバリューチェーンに支障が生じた場合、お客様、従業員に人的被害があった場合、新型インフルエンザ等によるパンデミックが発生し、消費・物流活動の停滞や事業活動に制約が生じた場合等には、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。特にエンターテインメント事業におけるイベント関連業務では、自主興行イベントの中止もしくは開催方法の変更による売上ダウンや、受注先の計画変更、方針転換等により、一時的に当該業務全体の停滞を来す可能性があります。当該リスクの軽減に向けて、特定事業への集中リスクを軽減するための事業の再構築に取り組み、グループ全体としてバランスのよい事業ポートフォリオを構築することで、経営基盤の安定化を目指しています。

⑪ 新規事業について

　当社グループでは、業態の拡大・事業の再構築に向けて、継続的に新規事業の開発・展開に取り組んでおります。しかしながら、新規事業は不確定要素が多く、取引先や提携先企業との連携が円滑に進まない等により、想定したとおりの成果を得られなかった場合には、想定していた業績の未達や投下した金額が回収できない可能性等があります。また、新規事業を展開する手段として、Ｍ＆Ａ等を行うことがあります。その際には、実施後に偶発債務や未認識債務が発生した場合、ＰＭＩ（Ｍ＆Ａ後の統合プロセス）の難航、事業環境の変化等により、当初想定していた成果が得られず、有形固定資産やのれん等の無形固定資産の減損損失を認識した場合等に、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクの軽減に向けて、新規事業検討の際の十分なリスク評価の実施や、Ｍ＆Ａ等の対象企業の財務内容や主要事業に関する詳細なデューデリジェンスを行って参ります。

⑫ 重要事象等について

　当社グループは、前連結会計年度まで継続的に当期純損失を計上しており、当連結会計年度におきましても455,416千円の当期純損失を計上いたしました。また、営業キャッシュ・フローにつきましては、当連結会計年度も継続してマイナスとなっております。当社グループは、これら継続する当期純損失、営業キャッシュ・フローのマイナスの状況を改善すべく事業再構築と企業価値の向上ならびに管理体制の強化に向けて取り組んでおりますが、当連結会計年度において当期純損失の状況を改善、営業キャッシュ・フローをプラスにするまでには至りませんでした。　当該状況が改善されない限り、当社グループが事業活動を継続するために必要な資金の調達が困難となり、債務超過に陥る可能性が潜在しているため、当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　連結財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消、改善すべく、以下のとおり対応してまいります。

当社グループは、建設事業の再建、事業の拡大・事業の再構築を行っており、当社グループ全体の事業成長と財務体質の改善を目指しております。

　建設工事事業では、大規模な工事の請負を含めて顧客ニーズに幅広く対応し、また、当社グループ内に「土地の確保・開発」から、「建物等の建設」、完成後の「不動産販売、運用・管理」、「リフォーム・メンテナンス」に至る一貫した機能を構築することで、収益の拡大に取り組んで参ります。

　不動産事業では、東京オリンピック前後の建設・不動産業界が活発化する中、国内全域にわたって都市開発・建設事業を始めとする不動産開発案件、売却益を狙った販売用不動産の取得・販売や、利回り等の収益性不動産の取得・ファシリティマネジメント等、複数不動産プロジェクトを進めるだけでなく、他社との共同事業にも積極的に参画して参ります。

　リフォーム・メンテナンス工事では、当社グループの顧客総数を生かした巡回営業、他社との業務提携を生かしたアフターサービス展開を図って参ります。

給排水管設備工事では、定期的に排水管診断、衛生診断等を行う診断収入の安定化を図り、大規模工事や一時的な小規模工事についても過去の工事実績を生かした営業展開を図って参ります。

　オートモービル関連事業では、環境性能重視の国内マーケットの潮流に対応した環境配慮型オイル製品の強化、海外ビジネスの拡充、商流・販売システムの拡充に向けたアライアンスの構築等を進めて参ります。

　コスメティック事業では、コスメティック商品の大規模小売販売店への販売のほか、美容機器の販売・保守や、美容関連広告を行うことで、収益の拡大に取り組んで参ります。

　飲食事業では、ラーメン店舗の経営、ラーメン食材の製造等を拡大し、店舗の開発やリニューアルによる集客の確保、食材の販売先の開拓を積極的に進めて参ります。

　エンターテインメント事業では、スポーツ選手・タレントのマネジメント・プロモート業務、イベントの企画・運営、広告代理店業務等の各業務の強化を図り、特にイベント企画・運営については、東京オリンピック前後に高まると見込まれる需要の取り込みを含め、地域や企業と連携しつつ積極的に展開して参ります。

　広告事業では、インターネット広告媒体と広告代理店・広告主を仲介して、広告枠の仕入れ・販売を行うメディアレップ業務を展開しており、当該業務の実績を積み上げつつ、段階的な取扱広告枠の拡大を図って参ります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

①財政状態及び経営成績の状況

a.経営成績

　当連結会計年度におけるわが国の経済は、緩やかな回復基調を継続してきましたが、2019年10月の消費税率引き上げ後(2019年10月～12月)の実質GDPは、前回の消費税率引き上げ以来の大幅なマイナス成長となり、さらには米中通商問題や新型コロナウィルス感染症の拡大の長期化懸念により世界経済の不透明さが増し、予断を許さない状況が続いています。建設業におきましては、新設住宅着工戸数が、2020年2月で前述の消費税率引き上げをはさみ、対前年で8か月連続の減少、建築物着工床面積(民間非居住)についても、同7か月連続の減少となる等、弱含みでの推移が続いています。

　こうした情勢下において、売上高は、2,270,835千円と前連結会計年度と比べ10,642千円の減少（0.5％減）、営業損失は、386,072千円と前連結会計年度と比べ377,973千円の損失の増加、経常損失は、394,165千円と前連結会計年度と比べ503,921千円の損失の減少、親会社株主に帰属する当期純損失は、455,416千円と前連結会計年度と比べ587,007千円の損失の減少となりました。

　セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

Ⅰ　建設事業

　当セグメントにおきましては、売上高は143,887千円となり、前連結会計年度と比較して18,645千円の減少（11.5％減）、セグメント損失（営業損失）は60,079千円となり、前連結会計年度と比較して1,269千円の損失の増加となりました。

　尚、当該業績に至った主な要因は以下のとおりであります。

イ．リフォーム・メンテナンス工事

　リフォーム・メンテナンス工事におきましては、売上高は38,472千円となり、前連結会計年度と比較して3,191千円の増加（9.0％増）、セグメント損失（営業損失）は7,786千円となり、前連結会計年度と比較して4,240千円の損失の増加となりました。

　当該業績に至った主な要因は、業務提携業者からの紹介報酬（手数料収入）が増加した一方、新規での建設関連商材（断熱塗料）の販売に関する事業化検討時に販売委託元へ差入れた営業保証金及び支払った商品仕入代金の返金に係る貸倒引当金繰入額9百万円を計上したことによるものです。

ロ．給排水管設備工事

　給排水管設備工事におきましては、売上高は90,185千円となり、前連結会計年度と比較して6,747千円の減少（7.0％減）、セグメント損失（営業損失）は3,579千円となり、前連結会計年度と比較して2,550千円の損失の増加となりました。

　当該業績に至った主な要因は、設備工事の完成工事高が前連結会計年度と比較して39.3％増加したものの、更生工事の完成工事高が94.4％減少したことによるものです。

ハ．太陽光事業

　太陽光事業におきましては、当連結会計年度においては売上高はありませんでした。また、セグメント損失（営業損失）は3,300千円となり、前連結会計年度と比較して2,435千円の損失の増加となりました。

　当該業績に至った主な要因は、太陽光発電施設建設事業を行うための権利、残り１案件分の権利売却について、今後の売却の可能性、収益性などを総合的に勘案し、断念したためです。

ニ.建設工事事業

　建設工事事業におきましては、売上高は15,229千円となり、前連結会計年度と比較して15,089千円の減少（49.8％減）、セグメント損失（営業損失）は45,414千円となり、前連結会計年度と比較して7,956千円の損失の減少となりました。

当該業績に至った主な要因は、当連結会計年度において新築工事の売上がなく、土木・内装関連工事の売上計上にとどまったためであります。

Ⅱ　不動産事業

　当セグメントにおきましては、売上高は338,476千円となり、前連結会計年度と比較して318,464千円の増加（前年同期は20,012千円）、セグメント損失（営業損失）は277,960千円となり、前連結会計年度と比較して284,841千円の利益の減少となりました。

当該業績に至った主な要因は、東京都渋谷区のエンターテインメント施設を対象とする不動産賃貸事業を進める(株)S・U・Eへの匿名組合出資を行い、当該匿名組合が連結対象となったことから、事業立ち上げ期の本不動産賃貸事業の業績の影響を受けたためであります。さらに新型コロナウイルス感染症の拡大により、賃料収入の回収可能性に不透明感があるため、貸倒引当金を追加計上しております。また、当社子会社であるクレア(株)が所有していた販売用不動産の売却と、売却による差損が発生したためであります。

Ⅲ　投資事業

　当セグメントにおきましては、前連結会計年度に引き続き、売上高はありませんでした。セグメント損失（営業損失）は266千円となり、前連結会計年度と比較して1,801千円の損失の減少となりました。

　当該業績に至った主な要因は、投資事業を活性化させるため、貸金以外の事業の調査等に注力したためであります。

Ⅳ　オートモービル関連事業

　当セグメントにおきましては、売上高は75,677千円となり、前連結会計年度と比較して1,331千円の増加（1.8％増）、セグメント損失（営業損失）は18,186千円となり、前連結会計年度と比較して3,265千円の損失の増加となりました。

　当該業績に至った主な要因は、米中貿易摩擦に伴う中国向け輸出規制のため中国向けの販売が中断したこと、及び新型コロナウイルス感染症の拡大による消費、物流活動の停滞に伴い、国内外の販売が低迷したことによるものです。

Ⅴ　コスメティック事業

　当セグメントにおきましては、売上高は573,526千円となり、前連結会計年度と比較して753,495千円の減少（56.8％減）、セグメント利益（営業利益）は308,500千円となり、前連結会計年度と比較して100,596千円の利益の減少（24.6％減）となりました。

　当該業績に至った主な要因は、美容関連広告業務及び美容機器の販売・保守業務を行うアルトルイズム㈱にて底堅く実績を積み上げた一方、コスメティック商品販売業務において、カラーコンタクトレンズの新色投入による大幅な売上増があった前連結会計年度と比較して売上高が減少したこと、及び販売先の財政状況を踏まえた売掛債権の回収性を考慮し、54百万円を貸倒引当金繰入額として計上したことによるものです。

Ⅵ　飲食事業

　当セグメントにおきましては、売上高は704,324千円となり、前連結会計年度と比較して6,761千円の増加（1.0％増）、セグメント損失（営業損失）は62,091千円となり、前連結会計年度と比較して12,992千円の損失の減少となりました。

　当該業績に至った主な要因は、店舗リニューアル（ブランド変更を含む）後の集客の確保、店舗運営の効率化等に取り組んでいるためであります。

Ⅶ　エンターテインメント事業

　前連結会計年度より「エンターテインメント事業」を新たに報告セグメントとして追加しております。エンターテインメント事業では、スポーツ選手・タレントのマネジメント・プロモート業務、イベントの企画・運営、広告代理店業務等を行っております。

　当連結会計年度においては、当セグメント売上高は429,110千円、セグメント利益(営業利益)は19,836千円となっております。

Ⅷ　広告事業

　当連結会計年度より「広告事業」を新たに報告セグメントとして追加しております。広告事業では、インターネット広告媒体と広告代理店・広告主を仲介して、広告枠の仕入れ・販売を行うメディアレップ業務を行っております。

　当連結会計年度においては、当セグメント売上高は5,831千円、セグメント利益(営業利益)は5,831千円となっております。

b.財政状態

資産・負債・純資産の状況

　当連結会計年度末の総資産は2,546,191千円となり、前連結会計年度末と比較して46,636千円の減少（1.8％減）となりました。

（資産）

　流動資産は1,962,682千円となり、前連結会計年度末と比較して202,332千円の減少（9.3％減）となりました。

　この主な要因は、現金及び預金314,672千円の増加、受取手形及び売掛金161,938千円の増加、前渡金236,149千円の減少、未収入金509,717千円の減少、販売用不動産253,695千円の減少、短期貸付金300,384千円の減少、貸倒引当金596,700千円の減少などによるものであります。

　固定資産は583,508千円となり、前連結会計年度末と比較して155,695千円の増加（36.4％増）となりました。

　この主な要因は、建物及び構築物(純額)122,476千円の増加、差入保証金65,773千円の増加などによるものであります。

（負債）

　流動負債は684,320千円となり、前連結会計年度末と比較して127,344千円の減少（15.7％減）となりました。

　この主な要因は、受注損失引当金150,000千円の減少、未払金37,594千円の増加などによるものであります。

　固定負債は955,634千円となり、前連結会計年度末と比較して223,155千円の減少（18.9％減）となりました。

　この主な要因は、長期借入金218,581千円の減少などによるものであります。

（純資産）

　純資産は906,236千円となり、前連結会計年度末と比較して303,864千円の増加(50.4％増）となりました。

　この主な要因は、資本金が375,563千円の増加、資本剰余金が375,563千円の増加、利益剰余金455,416千円の減少などによるものであります。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は712,629千円となり、前連結会計年度末と比較して314,672千円の増加（79.0％増）となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果減少した資金は233,005千円（前連結会計年度の営業活動の結果減少した資金は547,364千円であります。）となりました。

　この主な要因は、税金等調整前当期純損失422,838千円、貸倒引当金の増加額208,412千円、売上債権の増加額171,270千円、前渡金の減少額236,149千円、未収入金の増加額290,235千円、販売用不動産の減少額252,434千円、未払金及び未払費用の増加額45,118千円などによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果増加した資金は13,152千円（前連結会計年度の投資活動の結果減少した資金は528,959千円であります。）となりました。

　この主な要因は、貸付金の回収による収入437,169千円、有形固定資産の取得による支出208,700千円、貸付けによる支出129,945千円などによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果増加した資金は534,525千円（前連結会計年度の財務活動の結果増加した資金は151,608千円であります。）となりました。

　この主な要因は、株式の発行による収入750,000千円、長期借入金の返済による支出225,337千円などによるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

a.受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

b.販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．不動産事業の販売高に著しい変動があった理由は、当社所有の販売用不動産を販売したためであります。

３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．当社グループ（当社及び当社の関係会社）では生産実績を定義することが困難であるため「生産の実績」を記載しておりません。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであります。

　①重要な会計方針および見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、当社の基本的な方針はできるだけ費用または損失については見込が可能な限り当該期間に計上するということであります。具体的には、保守的な観点での貸倒引当金、完成工事補償引当金の計上などであります。

②財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績

（売上高）

当連結会計年度の売上高は、2,270,835千円と、前連結会計年度と比べ10,642千円の減少（0.5％減）となりました。売上高の分析につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況　ａ．経営成績」に記載のとおりです。

（営業利益）

当連結会計年度の営業損失は、386,072千円と、前連結会計年度と比べ377,973千円の損失の増加となりました。営業利益の分析につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況　ａ．経営成績」に記載のとおりです。

（経常利益）

当連結会計年度の経常損失は、394,165千円と、前連結会計年度と比べ503,921千円の損失の減少となりました。この主な要因は、貸倒引当金繰入額（営業外費用）739,940千円の減少などによるものです。

（親会社株主に帰属する当期純損失）

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は、455,416千円と、前連結会計年度と比べ587,007千円の損失の減少となりました。この主な要因は、減損損失（特別損失）75,758千円の減少などによるものです。

ｂ．財政状態

　財政状態につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況　ｂ．財政状態」に記載のとおりです。

③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

a.キャッシュ・フローの状況

キャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態及、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

b.資金需要の主な内容

当社グループの資金需要における営業活動の主な需要は、生産活動に必要な材料費、人件費及び外注費等の運転資金、受注獲得のための引合費用等の販売費、新規事業立上げを目的とした準備投資となります。また、投資活動の主な需要は、事業成長や生産性の向上、新規事業立上げを目的とした投資有価証券の取得となります。今後、成長事業に対して必要な設備投資や研究開発投資、投資有価証券の取得等に積極的に取り組んで参ります。

c.有利子負債の内訳及び使途

　2020年３月31日現在の有利子負債の内訳は下記のとおりであります。

（単位：千円）

※新株予約権付社債につきましては、2020年３月31日現在において2020年５月18日の償還期限でありましたが、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおり2020年５月18日に償還期限及び行使期間を2021年５月18日に延長しております。

　これらの有利子負債は、事業活動に必要な運転資金、投資資金に使用しており、主に資金需要が見込まれる建設事業において、建設工事における支払い能力を担保とし下請け建設業者への着手金の支払いや利益率向上のための建設資材の購入等により、円滑で確実な受注を機動的に行うためであります。

④経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載しております。

４【経営上の重要な契約等】

匿名組合出資契約の締結

　当社は、東京都渋谷区のエンターテインメント施設を対象とする不動産リーシング事業を進める株式会社S・U・Eへ匿名組合出資を行う当社子会社、クレア株式会社への貸付を使途とする第三者割当増資を実施しました。その後、2019年７月５日に当該増資の払込手続きが完了したことを受け、当社は、2019年７月22日開催の取締役会において、クレア株式会社が匿名組合出資契約を締結することを決議し、同日に締結しました。

　匿名組合出資の概要

５【研究開発活動】

　特記事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において、営業に重要な影響を与える設備投資は以下のとおりです。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2）国内子会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数（パートタイマー）の年間平均人員を外数で記載しております。

４．上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

2020年３月31日現在

※　上記の設備のうち、賃貸面積367.69㎡につきましては提出会社に転貸しております。なお、当該転貸に係る年間賃借料は19,066千円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1)　重要な設備の新設、改修等

　該当事項はありません。

　(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注)「提出日現在発行数」欄には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により

　　　発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

（2013年６月27日定時株主総会決議）

　当社は、当社の従業員に対してストックオプションを会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を無償で発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて、2013年６月27日の定時株主総会において特別決議されておりますが、有価証券報告書提出日までにおいて、当該ストックオプションは付与されておりません。

　なお、当社の取締役に対する発行に関しましては、会社法第361条に基づき、取締役に対する報酬額の範囲内で新株予約権を発行するものであります。

　当該制度の内容は、次のとおりであります。

     ※  当事業年度の末日（2020年3月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年5月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注１）各新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は、各新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額(以下、「払込価額」)に新株予約権１個あたりの目的である株式の数を乗じた金額とする。払込価額は、発行日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という)の平均値(終値のない日を除く)に1.05を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げ)、又は発行日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)のいずれか高い金額とする。

なお、発行日後、以下の事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整する。

①当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行又は自己株式を処分する場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。ただし、新株予約権の行使の場合は、行使価額の調整は行わない。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

③当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、払込価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で払込価額を調整するものとする。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しております。

(第６回無担保転換社債型新株予約権付社債)

※１「新株予約権の目的となる株式の数」

本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を転換価額（※２「新株予約権の行使時の払込金額」第２項において定義する。ただし、同第３項によって調整された場合は調整後の転換価額とする。）で除して得られた数とする。この場合に、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。なお、単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により清算する。

※２「新株予約権の行使時の払込金額」

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債の全部を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。

２．転換価額

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式１株当たりの価額（以下「転換価額」という。）は当初金35円とする。

３．転換価額の調整

(1)　当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

　なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数（但し、当社普通株式に係る自己株式数を除く）をいう。この場合、端数が生じたときは円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

(2)転換価額調整式により調整を行う場合

①時価を下回る払込金額をもって当社の普通株式を交付する場合

②当社の普通株式の株式分割等（当社の普通株式の株式分割又は当社の普通株式に対する当社の普通株式の無償割当をいう）をする場合

③時価を下回る価額をもって当社の普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社の普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社の普通株式を交付する場合

⑤株式の併合、合併、株式交換、又は会社分割のため転換価額の調整を必要とする場合

⑥本項に基づき転換価額が調整された場合において、本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社の普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て現金による調整は行わない。

※３「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の資本組入額」

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合にはその端数を切上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

※４「新株予約権の譲渡に関する事項」

本新株予約権付社債を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された当社普通株式を第三者に譲渡することを妨げません。本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできません。

※５「新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額」

本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債の全部を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の各社債の額面金額と同額とする。

（第24回新株予約権）

※当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１.「新株予約権の行使時の払込金額」

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

また、本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、金16円とする。

　但し、行使価額の調整について、以下のとおりとする。

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２.「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、本新株予約権の目的となる株式の数で除した額とする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

３.「新株予約権の譲渡に関する事項」

該当事項はありません。但し、当社と割当先との間で締結される総数引受契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる。

４.「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付できるものとする。この場合においては、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④新株予約権を行使することのできる期間

別欄「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別欄「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

別欄「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

別欄「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑦その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

別欄「新株予約権の行使の条件」及び本新株予約権発行要項における本新株予約権の取得事由に係る項目、に準じて決定する。

⑧新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　新株予約権の権利行使による増加であります。

　　　２　新株予約権の権利行使による増加であります。

　　　３　アルトルイズム株式会社との株式交換（交換比率１：9,358）による増加であります。

４　有償第三者割当　9,200,000株

割当先 株式会社MTキャピタルマネジメント、株式会社TKマネジメント、高橋仁

発行価額　　　25円

資本組入額　12.5円

５　トラロックエンターテインメント株式会社との株式交換（交換比率１：7,576）による増加であります。

６　有償第三者割当

　　　発行価額15円

　　　資本組入額7.5円

　　　割当先　株式会社MTキャピタルマネジメント、オリオン１号投資事業有限責任組合

７　有償第三者割当

　　　発行価額16円

　　　資本組入額８円

　　　割当先　株式会社MTキャピタルマネジメント、オリオン１号投資事業有限責任組合

８　新株予約権の権利行使による増加であります。

９　2020年４月１日から2020年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が6,250,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ50,562千円が増加しております。

10　2018年４月６日に提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」について、下記のとおり重要な変更が生じております。

(1)変更の理由

　　2018年４月23日を払込期日とする新株式の発行による資金調達（以下、「本資金調達」といいます。）については、2018年１月に完全子会社化したアルトルイズム株式会社（以下、「アルトル社」といいます。）の広告事業の拡大に向けた運転資金の位置付けとして、広告枠の購入及び広告制作のための資金確保を目的として実施したものの、2018年５月にアルトル社が営む機器保守事業の案件受注に伴い、同社が機器保守事業に専念したことから広告事業の拡大の計画に遅れが生じておりました。

　　　その一方で、建設事業並びに不動産事業を営む当社の連結子会社であるクレア株式会社（以下、「クレア社」という。）の資金需要として、不動産開発のための物件取得の手付金290百万円を支払う必要が生じたため、2019年３月に当社はクレア社に対して170百万円の貸し付けを行いました。その際、当社としては一時的に立て替えた認識でしたが、当社の2019年３月末時点における手元現預金が本資金調達で調達した資金219百万円を下回り、クレア社への貸付金が当社の手元資金では賄えない金額であったことから、2019年６月19日開催の当社取締役会において、本資金調達による調達資金の当初の資金使途を一部変更することといたしました。

(2)変更の内容

　　　本資金調達による調達資金の一部をクレア社への貸付金に正式に充当することとともに、アルトル社への充当予定時期についても見直すことといたしました。詳細は以下のとおりであります。

　①変更前

②変更後

（５）【所有者別状況】

（注）１　自己株式11,704株は、「個人その他」に117単元及び「単元未満株式の状況」に４株を含めて記載しております。

２　「単元未満株式の状況」には、㈱証券保管振替機構名義の株式が49株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

２「単元未満株式」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が49株含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主各位の利益を経営の最重要課題であると認識し、安定的な配当の継続を勘案しながら業績に応じた利益還元を基本方針としております。当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は、会社法第454条第５項の規定に基づいて「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　当事業年度の配当につきましては、業績並びに厳しい経営環境を鑑み、誠に遺憾ながら引き続き無配とさせていただきます。

　今後につきましては、早期黒字化を果たし、強固な企業体質の確立に努め、早期復配に向けて努力する所存であります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

(1）企業統治の体制

ア　企業統治体制の概要

(ア）基本的な考え方

　当社は、事業成長を通じ広く社会に貢献する企業となることを企業理念としております。このため、コーポレート・ガバナンスの強化充実を重要な経営の課題として位置づけ、経営の健全性及び透明性を維持向上するとともに、公正且つ効率的な経営を遂行するために、役員、従業員へのコンプライアンスの徹底を行い、一人ひとりが法令を厳格に遵守し、社会規範に沿った責任をとる行動をとることで誠実かつ公正な企業集団を確立するべく取組を行っております。以上の基本的な考え方は、当社グループ全体に共通するものであります。

　なお、記載内容につきましては、時期等の記載がある場合を除き、有価証券報告書提出日現在の状況に基づいております。

(イ）会社の機関及び内部統制の関係図

イ　企業統治の体制を採用する理由

　当社の取締役会は、社外取締役１名を含む取締役４名で構成されており、監査役会は社外監査役２名を含む３名で構成されておりますが、これにおきましては、取締役会における意思決定の有効性、効率性を高めると共に、その内容について、監査役の牽制機能を確保することを目的に、現在の体制としております。

　なお、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。

ウ　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

(ア）会社の機関の基本説明

・取締役、取締役会

　取締役会は「(2)役員の状況　①役員一覧」に記載の社外取締役１名を含む取締役４名で構成され、監査役３名も常時出席し、議長を代表取締役社長　黒田高史として行っております。法令、定款に定められた事項、業務執行の監督機能に限定せず、その他決議事項、報告事項を幅広く議案とする事により、実質的な最高意思決定機関として機能しております。また、取締役会は原則毎月１回、これに加え、必要に応じ適宜臨時取締役会を開催しております。

　なお、当社の取締役の定員は15名以内とする旨定款により定めております。

・経営会議

　経営会議は、代表取締役が主宰し毎週１回開催され、取締役及び執行役員で構成されており、適宜監査役も参加して行われています。経営会議は、業務執行の具体的な方針及び計画の策定、取締役会に付議すべき重要な事項等について審議を行い、経営諸施策に関する報告・検討を行っております。なお、当社の執行役員は、会社法第２条に規定された委員会設置会社における「執行役」とは異なり、業務執行における意思決定の迅速化を図るため、執行役員規程に則り取締役会の決議により一定分野の業務を執行する権限と責任を委譲された者であり、経営会議に参加し、業務執行にあたっての報告及び決議事項を速やかに執行する義務を負っております。

　なお、現時点において、執行役員の任命はなく、構成員は「(2)役員の状況　①役員一覧」に記載の社外取締役１名を除く取締役３名で構成され、議長を代表取締役社長　黒田高史として行っております。

・監査役、監査役会

　監査役会は「(2)役員の状況　①役員一覧」に記載の監査役３名で構成され、２名が社外監査役であり、３名のうち１名が議長を務める常勤監査役であります。取締役の業務執行を監査する機関である監査役会は、定時監査役会が３ヶ月に１回、その他必要に応じ適宜臨時監査役会を開催しております。各監査役は、取締役会をはじめ、経営会議等の重要な会議にも出席し意見を述べる等、取締役及び執行役員の業務執行における監査を行っております。

・内部監査室

　当社は代表取締役の下に独立した内部監査室を設置しており、内部監査担当者１名が内部監査人として、当社各部門及び連結子会社に対し、内部統制・管理体制、及び業務執行・事務運営の有効性の検証等に取り組んでおります。尚、監査結果につきましては、代表取締役に報告し、改善すべき事項においては、被監査部門に通知し、改善状況を確認することで、監査の有効性の向上と実効性を確保しております。

(イ）内部統制システムの整備の状況

　当社は、「内部統制基本方針」に則り、当社及びグループ企業が経営理念、倫理方針及び行動規範に基づき、会社法第362条第５項に基づく当社の「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」をしております。又当社及びグループ企業の統制環境、統制活動の現状調査を実施し、「正確で信頼性のある財務報告」を作成するための体制の維持運用をしております。これら内部統制システムの維持確保のため、代表取締役の命により内部監査担当者が各部門の内部監査を行い、内部統制の仕組みが有効に機能しているか継続的に監視しております。

　なお、当社の内部統制システムの整備に関する基本方針を以下のとおり定め、各体制の整備に努めております。

①　取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・企業理念のもと、「企業倫理行動規範」及び「社員倫理行動規範」を制定し、取締役をはじめ、役員・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。

・「コンプライアンス規程」に定めた社会行動基準に則った行動、内部通報体制を確立し、さらに「内部通報者保護規程」を整備することで、企業活動の透明性を確保するとともにその浸透を図る。

・「取締役会規程」等、各会議体の規程・規則に従い職務執行に関する適正な意思決定を確保する。

・定期的な内部監査により法令及び定款への適合性を確認する。

・必要に応じ、役員・従業員に対して研修会を実施し、コンプライアンス教育・啓発の推進を行い、又、役員及び従業員はそれぞれの立場でコンプライアンスの実践的運用を図る。

②　取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務執行に係る電磁的記録を含む文書、その他貴重な情報を法令及び社内規程に基づき適正な保管及び管理をし、その保存期間中はいつでも閲覧可能な状態を維持する。

③　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・取締役会は企業価値を高め、企業活動の持続的発展を実現する事を脅かすあらゆるリスクに対処する。

・リスク管理体制の整備を進め、当社を取り巻くリスクを特定したうえで、適切なリスク対応を図る。また、リスク情報を集約し、職務執行への活用を図るとともに、緊急事態が生じた場合の危機管理対応を整備する。

④　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・「取締役会規程」に基づき、取締役の職務権限、会議体の開催や付議基準を明確化するとともに、意思決定の妥当性を高めるためのプロセス・体制を整備する。

・取締役会は原則毎月１回開催する他、業務執行上の必要に応じて、しかるべき時期に決定が行えるよう、適宜、臨時取締役会を開催する。その他業務執行に係る重要事項において取締役会に付議すべき事項等については、週１回開催される経営会議において事前協議の上、取締役会に付議、報告する体制を構築することで経営の効率化を図る。

⑤　グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・グループ会社を含めたコンプライアンス体制及びリスク管理体制を整備するとともに、当社の内部通報体制及び「内部通報者保護規程」を当社グループ会社も共有する。

・内部監査室は、当社グループにおける内部監査を実施又は統括し、グループ業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。

⑥　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・当社は現在監査役の職務を補助する使用人はおりませんが、監査役から求められた場合には、監査役と協議の上合理的な範囲で配備することとします。また、当該使用人の任務・意向等人事権に係る事項の決定には、監査役の事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保します。

⑦　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、会社の重要な会議に出席することができる。

・取締役及び使用人は、定期又は不定期に業務に係る報告を行う。

・監査が実効的に行われることを確保するために内部監査室、管理部等の関連部署が監査役の職務を補助する。

⑧　リスク管理体制の整備の状況

・当社のリスク管理体制は、契約書等の法務管理、資金管理、情報システム管理に区分されます。まず、契約書等の法務管理につきましては、建設業界では特に多いとされる一般顧客との瑕疵担保責任、請負契約の費用負担の割合等の紛争に対しては工事責任者の教育の徹底、本社総務部門の体質の強化を図っております。資金管理につきましては、資金の予実管理を徹底し、設備投資等の多額の支出を伴う場合は事前報告及稟議決裁を行うことにより安定的な資金管理を行っております。また、情報システム管理につきましては外部阻害要因（ウィルス等）の排除、システムの安定した運用、業務の省力化・迅速化のためのシステム構築等を図るため、外部専門技術者の受入及びシステム部門の人員増強を行っております。

⑨　反社会的勢力排除に向けた体制

・当社及び当社グループは「社員倫理行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては毅然とした行動をとるものとし、一切の関係を遮断するものと定め、不当要求等に対しては、警察等の外部機関と連携を図り、組織的な対応を行う。

⑩　提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制

・当社は、子会社の取締役会等による意思決定および業務執行の監督について、子会社の取締役会または子会社の使用人から当社の代表取締役、経営会議、執行役員、内部監査室に定期的及び適宜に報告を行わせることで、業務執行の状況について確認を行い、業務の適正を確保します。また、子会社の社規、社内ルール等の作成・運用については、当社の担当及び社外有識者による補助を受け整備・運用が行われます。

(ウ）責任限定契約の内容の概要

　当社は、職務の遂行にあたり責任を合理的範囲にとどめるため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に規定する取締役、監査役（取締役、監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(２）取締役の定数

　当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

(３）取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨定款に定めております。

(４）自己の株式の取得の決定機関

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

(５）株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。

(６）中間配当の決定機関

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性0名　（役員のうち女性の比率0.0％）

（注）１　取締役海東時男は、社外取締役であります。

２　監査役川端英文及び笹本秀文は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役川端英文の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役笹本秀文、杉浦亮次の両氏の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。 ②　社外役員の状況

(ア）社外取締役及び社外監査役の員数

　提出日現在の当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役である海東時男氏と当社は、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係がありません。また、海東時男氏が兼任する他の会社等と当社につきましても、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係がありません。

　社外監査役である川端英文氏と当社は、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係がありません。また、川端英文氏が兼任する他の会社等と当社につきましても、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係がありません。

　社外監査役である笹本秀文氏と当社は、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係がありません。また、笹本秀文氏が兼任する他の会社等と当社につきましても、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係がありません。

(イ）社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

　当社は、取締役会が重要事項について適切な意思決定を行い、代表取締役に対する経営監督機能を有効に果たしていくためには、業務執行者からの独立性を確保された、社外取締役及び社外監査役が必要であると考えています。また、社外監査役の監督・監視機能が損なわれることのないよう、監査役会の過半数を社外監査役で構成しております。さらに、社外取締役および社外監査役の役割は、一般株主の代表として企業価値の向上を追求する他、業務執行に直接携わらない立場から、全体的かつ客観的に経営判断の妥当性を監督することである以上、様々な分野に関する豊富な知識、経験等の高い見識を有する方々を選任しております。

(ウ）社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針

　当社が社外役員を選任するに当たっては、その選任する日以前において、当社及び当社グループ会社の役員、従業員、下請企業など取引先の役員、従業員、または当社及び当社グループ会社から報酬を得ている弁護士、司法書士、不動産鑑定士等の職業専門家及びこれらに該当する者の近親者を除外し、かつ、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼしうるであろう者を排除することで社外役員の独立性を確保しております。

(エ）社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方

　海東時男氏は社外取締役に選任されて以降、税理士としての立場から企業経営、会計及び財務の面において取締役会他重要な会議では独立性を踏まえた中立の立場から意見を述べ、当社の経営に重要な役割を果たしております。

　川端英文氏は社外監査役に選任されて以降、税理士としての立場から企業経営、会計及び税務の面において取締役会他重要な会議では独立性を踏まえた中立の立場から意見を述べ、当社の経営に重要な役割を果たしております。

　笹本秀文氏は社外監査役に選任されて以降、税理士としての立場から企業経営、会計及び税務の面において取締役会他重要な会議では独立性を踏まえた中立の立場から意見を述べ、当社の経営に重要な役割を果たしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査は、当社及び当社グループの重要な営業所への立入調査及び重要な取引については独立性を踏まえた中立の立場から取締役又は担当者、関与者への聴取等が行われます。監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制との関係は、監査役監査報告書、会計監査報告書、内部統制報告書等に記載されている重要な事項について各作成責任者から説明を受け、独立性を踏まえた中立の立場から重要な事項については事実確認等が行われ、その承認が行われます。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　監査役監査につきましては、提出日現在、常勤監査役１名、非常勤社外監査役２名体制で行っており、監査役会が定めた監査役会規則に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受けるとともに必要に応じて説明を求め、業務状況等の確認をしております。又、定期的な監査法人及び内部監査人との連携を行うことで、効率的かつ適切な監査を実施しております。

　なお、監査役のうち１名以上は、財務・会計に関する専門的な知見を有する者としています。専門的知見と豊富な経験を活かし、違法性及び妥当性、予防性の観点から監査役機能を第三者としての立場から十分に行っていただける人物である事を基準として選定しております。

　監査役会における主な検討事項としては、監査方針・監査計画の立案、会計監査人の監査の妥当性、内部監査室からの報告事項についての検討があります。

　常勤監査役は、リスク管理等に関する会議等に出席し、必要に応じて意見表明を行っております。また、会議等の内容を社外監査役と情報共有し、意見を交換して意思の疎通を図っております。

②内部監査の状況

　内部監査については、社長直轄の組織である内部監査室が定期的に業務監査を行っています。現場の実態を把握するために、巡回を強化し、業務改善すべき事項の洗い出しを行っております。

　内部監査の実施にあたっては、他部署からの独立性、監査権限責任の委譲、企業経営に関する見識の制約の下、当社における内部監査体制は、その実効性を確保できるよう整備されているものと認識しております。

③会計監査の状況

a.監査公認会計士等の氏名

　公認会計士　柴田洋氏

　公認会計士　大瀧秀樹氏

b.監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士２名、その他４名であります。

c.監査証明の審査体制

　監査意見表明のための審査につきましては外部の公認会計士に委託しております。

d.監査公認会計士等の選定方針と理由

　当社監査役会が当公認会計士を選定した理由は、その専門性、独立性、品質管理体制並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。監査役会は、監査公認会計士等の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する監査公認会計士等の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査公認会計士等が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査公認会計士等を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、監査公認会計士等を解任した旨、及びその理由を報告いたします。

e,監査役及び監査役会による監査公認会計等の評価

　監査役及び監査役会は、監査公認会計士等に対して有効なコミュニケーションをとっており、適時適切に意見交換を行い、監査状況を把握しております。その結果、監査公認会計士等による会計監査は有効に機能し、適正に行われていることを確認しております。

f.監査公認会計士等の異動

当社の監査公認会計士等は次のとおり異動しております。

前第１四半期連結会計期間及び連結累計期間　　　史彩監査法人

前第２四半期連結会計期間及び連結累計期間　　　　　 〃

前第３四半期連結会計期間及び連結累計期間　　　　　 〃

前連結会計年度及び前事業年度　　　　　　　　　公認会計士　柴田　洋、公認会計士　大瀧　秀樹

当連結会計年度及び当事業年度　　　　　　　　　公認会計士　柴田　洋、公認会計士　大瀧　秀樹

当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

・異動に係る監査公認会計士等の名称

就任する監査公認会計士等の名称

　公認会計士　柴田　洋

　公認会計士　大瀧　秀樹

退任する監査公認会計士等の名称　　史彩監査法人

・異動の年月日

　2019年４月19日

（注）上記は一時監査人としての就任年月日であります。

・退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

　2018年８月２日

・退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

・異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人であった史彩監査法人より監査契約の解除通知を受領し、2019年３月31日をもって同契約を解除されることとなりました。

　これに伴い、当社の会計監査人が不在となる事態を回避し、適正な監査業務が継続的に実施される体制を維持するため、新たな会計監査人の選定を進めた結果、2019年４月19日開催の監査役会において、柴田氏及び大瀧氏の両氏を一時会計監査人として選任いたしました。柴田氏及び大瀧氏の両氏を選任した理由は、両氏の専門性、独立性及び監査の品質の確保等を勘案し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われると判断したことによります。

・上記の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

　特段の意見はない旨の回答を得ております。

④監査報酬の内容等

・監査公認会計士等に対する報酬の内容

・監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（・監査公認会計士等に対する報酬の内容を除く）

　該当事項はありません。

・その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません

・監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して決定しております。

⑤内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

　常勤監査役は、内部監査室と定期的に情報交換を実施しています。内部監査の実施にあたっては、常勤監査役と日程を共有し、常勤監査役が必要と認めた場合には、内部監査に参加しております。内部監査報告書は内部監査室が作成後、代表取締役社長に提出されますが、内部監査室からは提出済みの内部監査報告書一式が常勤監査役に提供され、問題点の把握について情報が共有されています。また、監査役による業務監査に加えて、会計監査については独立した会計監査人がこれにあたっています。監査役と、会計監査人とは、適宜、面談をし、監査報告及び説明を行っています。取締役と会計監査人の面談に際しては、必要に応じて常勤監査役が出席し、情報共有及び意見交換を図っています。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　役員報酬については、取締役報酬および監査役報酬のそれぞれについて株主総会で承認された報酬総額の上限(取締役報酬は月額1,200万円以内、監査役報酬は月額300万円以内）の範囲内で、取締役報酬については取締役会決議により代表取締役社長に一任し、監査役報酬については監査役の協議により決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

　当社及び連結子会社が保有する株式は、以下のとおりであります。

(ア）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

(イ）保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）及び、「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）第２条の規定に基づき、同規則及び「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）により作成しております。

２　監査証明について

(1)　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、公認会計士柴田 洋、公認会計士大瀧 秀樹による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報の収集を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループは、前連結会計年度まで継続的に当期純損失を計上しており、当連結会計年度におきましても455,416千円の当期純損失を計上いたしました。また、営業キャッシュ・フローにつきましては、当連結会計年度も継続してマイナスとなっております。当社グループは、これら継続する当期純損失、営業キャッシュ・フローのマイナスの状況を改善すべく事業再構築と企業価値の向上ならびに管理体制の強化に向けて取り組んでおりますが、当連結会計年度において当期純損失の状況を改善、営業キャッシュ・フローをプラスにするまでには至りませんでした。

当該状況が改善されない限り、当社グループが事業活動を継続するために必要な資金の調達が困難となり、債務超過に陥る可能性が潜在しているため、当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

連結財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消、改善すべく、以下のとおり対応してまいります。

当社グループは、建設事業の再建、事業の拡大・事業の再構築を行っており、当社グループ全体の事業成長と財務体質の改善を目指しております。

建設工事事業では、大規模な工事の請負を含めて顧客ニーズに幅広く対応し、また、当社グループ内に「土地の確保・開発」から、「建物等の建設」、完成後の「不動産販売、運用・管理」、「リフォーム・メンテナンス」に至る一貫した機能を構築することで、収益の拡大に取り組んで参ります。

不動産事業では、東京オリンピック前後の建設・不動産業界が活発化する中、国内全域にわたって都市開発・建設事業を始めとする不動産開発案件、売却益を狙った販売用不動産の取得・販売や、利回り等の収益性不動産の取得・ファシリティマネジメント等、複数不動産プロジェクトを進めるだけでなく、他社との共同事業にも積極的に参画して参ります。

リフォーム・メンテナンス工事では、当社グループの顧客総数を生かした巡回営業、他社との業務提携を生かしたアフターサービス展開を図って参ります。

給排水管設備工事では、定期的に排水管診断、衛生診断等を行う診断収入の安定化を図り、大規模工事や一時的な小規模工事についても過去の工事実績を生かした営業展開を図って参ります。

オートモービル関連事業では、環境性能重視の国内マーケットの潮流に対応した環境配慮型オイル製品の強化、海外ビジネスの拡充、商流・販売システムの拡充に向けたアライアンスの構築等を進めて参ります。

コスメティック事業では、コスメティック商品の大規模小売販売店への販売のほか、美容機器の販売・保守や、美容関連広告を行うことで、収益の拡大に取り組んで参ります。

飲食事業では、ラーメン店舗の経営、ラーメン食材の製造等を拡大し、店舗の開発やリニューアルによる集客の確保、食材の販売先の開拓を積極的に進めて参ります。

エンターテインメント事業では、スポーツ選手・タレントのマネジメント・プロモート業務、イベントの企画・運営、広告代理店業務等の各業務の強化を図り、特にイベント企画・運営については、東京オリンピック前後に高まると見込まれる需要の取り込みを含め、地域や企業と連携しつつ積極的に展開して参ります。

広告事業では、インターネット広告媒体と広告代理店・広告主を仲介して、広告枠の仕入れ・販売を行うメディアレップ業務を展開しており、当該業務の実績を積み上げつつ、段階的な取扱広告枠の拡大を図って参ります。

しかしながら、全ての計画が必ずしも実現するとは限らないことにより、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社数………12社

クレアホーム㈱

クレアスタイル㈱

㈱サニーダ

クレア㈱

MILLENNIUM INVESTMENT㈱

ＣＶＬ㈱

㈱ＪＰマテリアル

クレア建設㈱

アルトルイズム㈱

トラロックエンターテインメント株式会社

株式会社クリエーション

不動産リーシングプロジェクト匿名組合 ２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。 ３．連結の範囲及び持分法の適用の範囲の変更に関する事項

当連結会計年度から不動産リーシングプロジェクト匿名組合を連結の範囲に含めております。これは、2019年7月22日付で株式会社Ｓ.Ｕ.Ｅとの間で匿名組合出資契約を締結したことにより、当該匿名組合はクレア株式会社の子会社となりました。そのため、当該匿名組合はクレア株式会社を通じての間接所有となっております。 

４．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、不動産リーシングプロジェクト匿名組合の営業者である株式会社Ｓ.Ｕ.Ｅの決算日は２月28日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に発生した連結子会社間の重要な取引については連結上必要な調整を行っております。その他の連結子会社の決算日は、連結会計年度と同一であります。

５．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

　たな卸資産

評価方法は原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

商品及び製品、原材料及び貯蔵品

個別法及び最終仕入原価法

未成工事支出金

個別法 (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び連結子会社は定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　８年～40年

工具、器具及び備品　４年～10年

機械及び装置　　　　３年～10年

車両運搬具　　　　　３年～６年

ロ　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　完成工事補償引当金
　　完成工事に係る瑕疵補償に備えるため、過去の実績を基礎に発生見込額を計上しております。

ハ　賞与引当金

従業員に支給する賞与に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

当社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。 (5）重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

イ　当連結会計年度末の進捗部分について成果の確実性が認められる工事

工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を適用しております。

ロ　その他の工事

工事完成基準を適用しております。 

(6）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

 (8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

ロ　連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

（未適用の会計基準等）

（収益認識に関する会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※２　前渡金

前連結会計年度（2019年３月31日）

　前渡金には、新潟県矢代田の土地造成事業に係る前払金300,000千円が含まれております。

　当該事業は、諸事情により当初の完了予定日を過ぎて事業の進行が遅延しており、今後、損失発生の原因となる可能性があります。

※３　未収入金

前連結会計年度（2019年３月31日）

　老人ホーム建設案件（寝屋川市390,000千円、大阪市350,000千円）が含まれます。先方都合で工事の中断がなされたため、会計上は全額、貸倒引当金を計上いたしました。資金につきましては回収努力を継続してまいります。

当連結会計年度（2020年３月31日）

　未収入金には、新潟県矢代田の土地造成事業に係る前払金300,000千円が含まれております。

　当該事業は、諸事情により当初の完了予定日を過ぎて事業の進行が遅延しており、今後、損失発生の原因となる可能性があります。

※４　長期未収入金

当連結会計年度（2020年３月31日）

　老人ホーム建設案件（寝屋川市390,000千円、大阪市350,000千円）が含まれます。先方都合で工事の中断がなされたため、会計上は全額、貸倒引当金を計上いたしました。資金につきましては回収努力を継続してまいります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※３　減損損失

　前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　当社グループは、原則として事業の区分をもとに概ね独立したキャッシュフローを生み出す最小単位によって、資産のグルーピングを行っております。

　当社連結子会社のトラロックエンターテインメント株式会社の株式取得時に発生したのれんについて、当初の収支計画を見直したこと等から、帳簿価格を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（73,000千円）として特別損失に計上しました。

　当社連結子会社のアルトルイズム株式会社の固定資産について、帳簿価格を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（46,003千円）として特別損失に計上しました。

　なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値によって測定しておりますが、将来キャッシュフローが見込まれないため使用価値をゼロとして算定しております。

　当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　当社グループは、原則として事業の区分をもとに概ね独立したキャッシュフローを生み出す最小単位によって、資産のグルーピングを行っております。

　当社連結子会社の株式会社ＪＰマテリアルの固定資産について、帳簿価格を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（4,949千円）として特別損失に計上しました。

　なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値によって測定しておりますが、将来キャッシュフローが見込まれないため使用価値をゼロとして算定しております。

　当社連結子会社のアルトルイズム株式会社の株式取得時に発生したのれんについて、当初の収支計画を見直したこと等から、帳簿価格を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（38,295千円）として特別損失に計上しました。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加は、第三者割当による増加が9,200,000株、株式交換に伴う新株の発行による増加が5,075,920株であります。

２　自己株式に関する事項

（注）自己株式の数の増加は、単元未満株式の買取制度の行使によるものであります。

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加は、第三者割当によるものであります。

２　自己株式に関する事項

（注）自己株式の数の増加は、単元未満株式の買取制度の行使によるものであります。

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　株式取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自2018年４月１日至2019年３月31日）

※２　株式取得により新たにトラロックエンターテインメント㈱を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式取得による現金及び現金同等物減少額との関係は次のとおりです。

４　重要な非資金取引の内容

株式交換による資本剰余金増加額

（リース取引関係）

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　所有権移転外ファイナンス・リース取引

　①リース資産の内容

　　有形固定資産　　飲食事業における生産設備（機械及び装置）であります。

　②リース資産の減価償却の方法

　「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４．会計方針に関する事項　(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　所有権移転外ファイナンス・リース取引

　①リース資産の内容

　　有形固定資産　　飲食事業における生産設備（機械及び装置）であります。

　②リース資産の減価償却の方法

　「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　５．会計方針に関する事項　(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、当連結会計年度においても営業キャッシュ・フローがマイナスとなっていたため、事業を継続するために必要な資金や業態の拡大・事業の再構築を行うために必要な資金を事業計画・資金計画に基づいた銀行借入や新株予約権の行使及び第三者割当による株式の発行によって調達してまいりました。また一方では、運転資金の一部について法人向け貸付金に投下し、一時的な運用の利息収入による資金調達も行っております。

　借入金の使途は業態の拡大・事業の再構築を行うためであります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金、完成工事未収入金、未収入金、短期貸付金、前渡金、長期貸付金、破産更生債権等は、顧客の信用リスクに晒されております。支払手形・工事未払金等、買掛金、未払金、未払法人税等は、概ね１年以内の支払期日であります。１年内返済予定の長期借入金、長期借入金、新株予約権付社債は業態の拡大、事業の再構築を行うためのものであり、金利変動のリスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

イ　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、営業債権について事業部が主要な取引先の財務状況を適宜モニタリングし、財務部との連携による取引先ごとの残高管理・回収可能性について検討を行い、回収懸念の早期把握・軽減措置を講じております。なお、連結子会社においても同様の管理を行っております。

ロ　その他のリスクの管理

　当社グループでは外部有識者との連携体制を構築・運用、及び経営会議での検討により金融商品に係るリスクを早期把握、顕在化が予定されるリスクについて個別に検討を行うなど、リスクを低減するための措置を講じる体制を構築・運営しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれら差額については、以下のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含めておりません。

※１　未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

※２　破産更生債権に対して個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

※３　１年内返済予定の長期借入金は(7）長期借入金に含めております。

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1)現金及び預金

これらの時価は帳簿価額に等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2)受取手形及び売掛金、(3)完成工事未収入金、(4)未収入金、(5)短期貸付金、(6)前渡金、(8)破産更生債権　等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(7)長期貸付金

時価の算定については、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等の利率で割引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1)支払手形・工事未払金等、(2)買掛金、(3)未払金、(4)未払法人税等、(5)前受金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(6)新株予約権付社債、(7)長期借入金

これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入れ行った場合に想定される利率で割引いて算定する方法によっております。また、変動金利による長期借入金については、短期間で市場金利を反映し、また、当グループの信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

※１　売掛手形及び売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。

※２　未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

※３　短期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

※４　長期未収入金に対して個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

※５　破産更生債権等に対して個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

※６　１年内返済予定の長期借入金は(7）長期借入金に含めております。

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1)現金及び預金

これらの時価は帳簿価額に等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2)受取手形及び売掛金、(3)完成工事未収入金、(4)未収入金、(5)短期貸付金、(6)前渡金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(7)長期貸付金

時価の算定については、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等の利率で割引いた現在価値により算定しております。

(8)長期未収入金、(9)破産更生債権等

これらは回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似していることから当該帳簿価額によっております。

負　債

(1)支払手形・工事未払金等、(2)買掛金、(3)未払金、(4)未払法人税等、(5)未払消費税等、(6)前受金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(7)新株予約権付社債、(8)長期借入金

これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入れ行った場合に想定される利率で割引いて算定する方法によっております。また、変動金利による長期借入金については、短期間で市場金利を反映し、また、当グループの信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

３．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象とはしていません。

４．金銭債権の連結決算日以降の償還予定額

※1　売掛手形及び売掛金のうち、個別に貸倒引当金を計上した60,263千円につきましては控除しております。

※2　未収入金のうち、個別に貸倒引当金を計上した155,371千円につきましては控除しております。

※3　短期貸付金のうち、個別に貸倒引当金を計上した7,750千円につきましては控除しております。

５．新株予約権付社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2019年３月31日)

（単位：千円）

当連結会計年度(2020年３月31日)

（単位：千円）

※１　第６回無担保転換社債型新株予約権付社債については、2020年６月８日付で、権利行使により全て普通株式に転換されました。

（有価証券関係）

前連結会計年度（2019年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2020年３月31日）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（2019年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2020年３月31日）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１　採用している退職給付制度の概要

　当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付制度として退職一時金制度（非積立型）を設けており、確定拠出制度である中小企業退職共済制度に加入し、掛金額を退職給付費用として会計処理しております。

　なお、当社が有する退職一時金制度（非積立型）は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２　確定給付制度

イ　簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

ロ　退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

ハ　退職給付費用

３　確定拠出制度

（ストック・オプション等関係）

１.ストック・オプションに係る収益・費用計上額及び科目名

　※当連結会計年度における新株予約権戻入益1,833千円は、2014年８月８日決議によるストック・オプション（第22回新株予約権）が2019年８月24日で権利行使期限を迎えたことにより、権利不行使による失効により利益として計上した金額であります。

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

税金等調整前当期純損失であるため記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうちに分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当連結会計年度より新たに広告事業としてメディアレップ業務を開始したため、広告事業を報告セグメントに追加しております。したがって、当社の事業セグメントは、「建設事業」、「不動産事業」、「投資事業」、「オートモービル関連事業」、「コスメティック事業」「飲食事業」「エンターテインメント事業」の７区分から、「建設事業」、「不動産事業」、「投資事業」、「オートモービル関連事業」、「コスメティック事業」、「飲食事業」「エンターテインメント事業」「広告事業」の８区分に変更しております。 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない本社管理部門に係る一般管理費であります。

（注）　全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない本社管理部門に係る資産であります。

（注）　全社負債は、主に報告セグメントに帰属しない本社管理部門に係る負債であります。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

（単位：千円）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

（注）取引条件

資金の貸付については、独立第三者間と同様の一般的な取引条件で行っております。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

（注）取引条件

資金の貸付については、独立第三者間と同様の一般的な取引条件で行っております。

（１株当たり情報）

（注１）１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注２）１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

(1) 株式会社ミュゼプラチナムとの美容機器の保守サービス契約の解約

当社は、2020年４月16日開催の取締役会において、当社子会社であるアルトルイズム株式会社（以下「アルトル社」といいます。）と株式会社ミュゼプラチナム（以下「ミュゼ社」といいます。）との間で締結していた美容機器の保守サービス契約（以下「本契約」といいます。）を解約することを決議しました。

・本契約解約に至った経緯

当社グループでは、2018年５月にアルトル社がミュゼ社との間で本契約を締結し、以降、美容機器の販売・保守業務を行ってまいりました。

このたび、ミュゼ社において親会社の異動が生じることに伴い、該社にて取引体制の見直しが行われた結果、本契約解約の意向が示され、今般の該社の事情に鑑み、本契約の解約に応じることといたしました。

(2) 重要な新株の発行

2020年４月１日以降、下記の通り新株予約権について行使があり、資本金及び資本準備金が増加しております。

（注１）「発行する株式の種類」は、全て当社の普通株式であります。

（注２）㈱ＭＴキャピタルマネジメント及びオリオン１号投資事業有限責任組合による行使は、第24回新株予約権の行使であります。

（注３）松林克美氏による行使は、第６回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の権利行使による転換であり、本社

　　　　債の払込金額と行使金額の差額2,000円については、行使者に返還いたします。

（注４）上記の状況につきましては、2020年６月29日時点での状況であります。

(3) 第6回無担保転換社債型新株予約権付社債の償還期限及び行使期間の再延長

当社は、2017年５月19日発行の第６回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本社債」といいます。）について、2020年５月18日、本社債権者である松林克美氏と本社債の償還期限及び行使期間のみを2021年５月18日まで変更（再延長）することについて合意に至りました。なお、本社債については2020年６月８日付で、権利行使により「(2)　重要な新株の発行」に記載の通り、全て普通株式に転換されました。

(4) 第24回新株予約権における行使コミット条項の行使期間延長

当社は、2020年２月21日発行の第24回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）に係る総数引受契約書の行使コミット条項にて定めた最後の行使期間を１ヶ月間延長すること（以下、「本条件変更」といいます。）について、2020年５月20日、本新株予約権の割当先である株式会社MTキャピタルマネジメント、及びオリオン１号投資事業有限責任組合（以下、「本新株予約権割当先」といいます。）と合意に至りました。

・本条件変更を行う理由

今般の新型コロナウイルス感染症拡大に伴う株式市場を含む金融市場の混乱、国内外の消費・物流活動の停滞、労働・生活様式の急変等、資金調達環境及び事業投資環境の双方にて急速に不透明さが増した状況を受けて、資金注入、事業への資金投下ともに、こうした状況を見極めつつ、さらには新型コロナウイルス感染症拡大に端を発した労働・生活様式の変化に伴う有望なマーケットへの資金投下も視野に入れつつ、より慎重に行うべき状況であるとの認識を本新株予約権割当先との間で共有したためです。

・本条件変更の内容

(5) 2019年12月26日に提出の有価証券届出書に記載の「手取金の使途」の一部変更

・変更の理由

当社第24回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）につきましては、必要な当社運転資金を確保しつつ、メディアレップ業務への進出、コスメティック事業に対するてこ入れ、不動産事業における投資資金の確保を併せて行うことで、当社の財務基盤の強化を図り、企業価値を向上させ、既存株主の皆様の利益に寄与できると判断し、第三者割当にて新株式及び本新株予約権の発行による資金調達を実施したものです。

しかしながら、今般の新型コロナウイルス感染症拡大に伴う株式市場を含む金融市場の混乱、国内外の消費・物流活動の停滞、労働・生活様式の急変等、資金調達環境及び事業投資環境の双方にて急速に不透明さが増した状況を受けて、こうした状況を見極め、新型コロナウイルス感染症拡大に端を発した労働・生活様式の変化に伴う有望なマーケットへの資金投下について慎重に精査してまいりました。

その結果、2020年６月３日付で、当社子会社であるクレア株式会社が株式会社ジールコスメティックスと売買基本契約を締結し、その後、クレア株式会社が同社の新型コロナウイルス対策商品の販売を決定したことにより、その仕入資金の確保が必要となったため、2020年６月19日付で使途の変更を決議いたしました。

・変更の内容

本新株予約権の資金使途におけるコスメティック事業200百万円の内、50百万円の使途を変更し、新型コロナウイルス対策商品の仕入資金に充当することといたしました。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

  （注）１．（  ）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。

  （注）  なお、新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。

３．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

４．本新株予約権付社債について、2020年３月31日現在において2020年５月18日の償還期限でありましたが、2020年５月18日に償還期限及び行使期間を2021年５月18日に延長しております。

５．第６回無担保転換社債型新株予約権付社債については、2020年６月８日付で、権利行使により全て普通株式に転換されました。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　該当事項ありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）