2264 森永乳業 有価証券報告書－第97期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には消費税等は含めておりません。

２　従業員数は、就業人員数を表示しております。

３　2017年10月１日付けで普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。第94期の期首から当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を第96期の期首から適用しており、第95期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には消費税等は含めておりません。

２　従業員数は、就業人員数を表示しております。

３　2017年10月１日付けで普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。

　　第94期の期首から当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

　　また、第92期の期末から当該株式併合が行われたと仮定し、株主総利回りを算定しております。

４　第95期の１株当たり配当額50.00円には、100周年記念配当５円を含んでおります。

５　株価は、東京証券取引所(市場第一部)の市場相場であります。

６　2017年10月１日付で普通株式５株を１株の割合で株式併合を行っているため、第95期については当該株式併合前の最高・最低株価を記載し、（）内に当該株式併合後の最高・最低株価を記載しております。

７　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を第96期の期首から適用しており、第95期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

当社は、1917年乳製品の製造販売を主たる事業目的とする日本煉乳株式会社として設立されました。その後森永製菓株式会社との合併分離を経過して、1949年、現在の森永乳業株式会社が設立されました。

1967年10月、生産販売一体の実をあげるため森永商事株式会社の乳製品販売部門を譲り受け今日に至っておりますが、当社を含め企業集団に係る概要は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社の企業集団は、当社、子会社52社および関連会社６社で構成され、市乳、乳製品、アイスクリーム等の食品の製造販売を中心に、さらに飼料、プラント設備の設計施工、その他の事業活動を展開しております。当グループの事業に係わる各社の位置付けおよび事業の系統図は次のとおりです。

(1) 当グループの事業に係わる各社の位置付け

①　食品事業(市乳、乳製品、アイスクリーム、飲料など)

当社が製造販売するほか、当社が販売する商品の一部をエムケーチーズ㈱、横浜森永乳業㈱、冨士森永乳業㈱、東北森永乳業㈱ほか16社に委託製造を行っております。また、森永乳業販売㈱ほか17社は、主として当社より商品を仕入れ全国の得意先に販売しております。

②　その他の事業(飼料、プラント設備の設計施工など)

森永酪農販売㈱が飼料、㈱森乳サンワールドがペットフードの仕入販売を行っております。

森永エンジニアリング㈱ほか17社は、プラント設備の設計施工、不動産の賃貸、運輸倉庫業などを行っております。

(2) 事業の系統図

(注) １．→は製品および商品の流れを示しております。

２．＊の会社は連結子会社、(持)の会社は持分法適用会社です。

３．前連結会計年度まで非連結子会社であったフロマジュリ・ロレーヌ・ドゥ・ベズリーズＳ．Ａ．は2019年４月に清算結了したため非連結子会社から除外しました。

４．株式会社デイリーフーズは、2019年４月に森永乳業販売株式会社に名称変更いたしました。

５．横浜乳業株式会社は、2019年８月に横浜森永乳業株式会社に名称変更いたしました。

６．森永ミルクベトナムＣＯ．，ＬＴＤ．は2020年２月に設立され、当社の非連結子会社である森永ニュートリショナルフーズ（アジアパシフィック）ＰＴＥ．ＬＴＤ．の子会社となりました。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　特定子会社に該当しております。

３　持分は100分の50以下ですが、実質的に支配していると認められるため子会社としたものであります。

４　上記の会社はすべて有価証券届出書又は有価証券報告書の提出はしておりません。

５　森永乳業販売㈱の売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)が連結売上高に占める割合は10％を超えております。

主要な損益情報等　　　(1) 売上高　　　 77,487百万円

(2) 経常利益        461百万円

(3) 当期純利益      295百万円

(4) 純資産額　　　9,832百万円

(5) 総資産額　　 22,590百万円

６　議決権の所有割合欄の(内書)は間接所有であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(2020年３月31日現在)

(注)　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数(定年退職後の再雇用社員を含む)は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

(2020年３月31日現在)

(注) １　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数(定年退職後の再雇用社員を含む)は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当グループには、日本食品関連産業労働組合総連合会に加盟している全森永労働組合等が組織されており、グループ内の組合員数は3,963人であります。

なお、労使関係について特に記載すべき事項はございません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ(当社および連結子会社)が判断したものであります。

１．経営の基本方針

当社グループは2017年９月に創業100周年を迎えるにあたり、新たなコーポレートミッションを策定しました。

コーポレートスローガン　　「かがやく“笑顔”のために」

経営理念　　　　　　　　　「乳で培った技術を活かし
私たちならではの商品をお届けすることで
健康で幸せな生活に貢献し豊かな社会をつくる」

新しい100年に向けて、当社グループは、笑顔あふれる豊かな社会の実現のため、私たちならではの価値を高め、その価値をお届けし続けることによって、より一層社会に貢献してまいります。

２．中長期的な会社の経営戦略、経営環境および対処すべき課題等

当社グループは10年先を見据えた「森永乳業グループ10年ビジョン」を、2019年４月に制定しております。当ビジョンでは、「『食のおいしさ・楽しさ』と『健康・栄養』を両立した企業へ」「世界で独自の存在感を発揮できるグローバル企業へ」「サステナブルな社会の実現に貢献し続ける企業へ」を10年後の当社グループのありたい姿と定め、「営業利益率７％以上」「ROE10％以上」「海外売上高比率15％以上」を2029年３月期の数値目標に設定いたしました。

・長期ビジョン（森永乳業グループ10年ビジョン）

この考えのもと、2022年３月期までの３年間を確固たる事業基盤づくりの期間と位置付け、３年間の中期経営計画に取り組んでおります。「４本の事業の柱横断取り組み強化による持続的成長」「経営理念実現に向けたESGを重視した経営の実践」「企業活動の根幹を支える経営基盤の更なる強化」の３つを基本方針に定め、売上高6,300億円、営業利益300億円の数値目標にも取り組んでまいります。

・中期経営計画基本方針

基本方針の１つ目であります「４本の事業の柱横断取り組み強化による持続的成長」におきましては、①BtoC事業、②ウェルネス事業、③BtoB事業、④海外事業の４つを事業の柱に設定し、「基幹ブランドの更なる強化」「ビフィズス菌・独自シーズの展開加速」「海外事業の育成」「次世代ヘルスケア事業の基盤構築」を最重点テーマとし、当社グループの強みであります、素材および技術開発力を基礎とする健康栄養機能性分野における４本の事業の柱の事業横断での取り組み等を強化してまいります。

基本方針の２つ目であります「経営理念実現に向けたESGを重視した経営の実践」におきましては、次の100年に向けて、サステナブルな社会をつくるため、そして人々の健康に貢献する企業であり続けるための指針として、７つの重要取組課題を策定いたしました。「健康・栄養」「環境」「人権」「供給」「次世代育成」「人財育成」「コーポレートガバナンス」の７つの課題ごとそれぞれに目標とする指標（KPI）を設定し、取り組んでまいります。

基本方針の３つ目であります「企業活動の根幹を支える経営基盤の更なる強化」におきましては、ローコストオペレーションの推進の取り組み方針のもと、グループ全体の生産拠点再編の一環として、利根工場に新棟を建設し、神戸工場の製造ラインを増設する一方で、2020年３月に近畿工場、2021年３月に東京工場の生産を中止することで、より効率的な生産体制を構築してまいります。さらに、2019年12月には、当社グループが所有する不動産の信託受益権の一部を譲渡し、より一層の資産の効率化と価値の最大化を図りました。加えて、事業の効率化にとどまらず、コーポレートブランドの強化、人財育成、研究開発を通じた社会への貢献などにも力を入れてまいります。

また、お客さまに安全、安心を提供する品質保証体制の一層の強化にも引き続き取り組んでまいります。

以上のビジョン・方針のもとで、中期経営計画の２年目となる次期（2021年３月期）を中期経営計画達成に向けた最重要の１年と位置付け、取り組んでまいります。

当社グループは今後も、笑顔あふれる豊かな社会の実現のため、私たちならではの価値を高め、その価値をお届けし続けることによって、より一層社会に貢献してまいります。

３．2021年３月期業績見通し

新型コロナウイルス感染症の影響により国内外経済が大きく下振れするリスクが懸念され、先行きの見通しも非常に厳しい状況にありますが、当社グループは生活必需品である食品を製造する企業としての使命を果たせるよう、従業員の安全と健康に引き続き最大限の配慮をし、出来る限り商品の供給を継続すべく取り組んでまいります。なお、当社グループにおける新型コロナウイルス感染症の影響として、外食産業、ホテル、観光業、お土産等向け業務用乳製品の大幅な需要減少が見込まれますが、健康に貢献する機能性素材を有する食品や内食需要においては堅調に推移することが見込まれます。また、各国における事業活動の停滞の影響が長期化する場合、原材料調達、生産、販売において企業活動への影響が出る可能性がありますが、BCP（事業継続計画）に基づき、商品の供給体制確立に努めてまいります。

そのような中、中期経営計画の２年目となる次期（2021年３月期）を中期経営計画達成に向けた最重要の１年と位置付け、さらなる企業体質ならびに事業の強化に努めてまいります。2021年３月期の通期連結業績予想につきましては、売上高5,910億円（前年比0.0％増）、営業利益260億円（同2.5％増）、経常利益265億円（同2.4％増）、当期純利益148億円（同20.7％減）を見込んでおります。（当業績予想は、新型コロナウイルス感染症による経済活動停滞の影響を９月末まで織り込み算出いたしました）

2021年３月期業績見通し

　　　（その他重要経営指標）

売上高営業利益率                     4.4％

　　ROE（自己資本当期純利益率）　　　　　7.9％

　　海外売上高比率                       6.0％

（参考）中期経営計画における事業分野別（４本の事業の柱）業績見通し

２ 【事業等のリスク】

経営者が当社グループの経営成績および財政状態などに影響を及ぼす可能性があると認識しているリスクについて、主な事項を記載しています。

なお、文中の将来に関する事項は、当有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1)酪農乳業界について

当社グループが生産する乳製品の原料である生乳の取引では、「畜産経営の安定に関する法律」の加工原料乳生産者補給金制度により、生産者に補給金が支払われます。将来において同法律が大幅に変更もしくは廃止され、補給金の水準が変化する場合は、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
　また、当社グループが生産する乳製品は、国内農業の保護を目的として関税制度が設けられていますが、関税制度が大幅な変更になることで、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
　当社グループでは、酪農乳業界における課題等について、適時適切な対応を取ることができるよう、関係省庁、関係諸団体と連携をとり、解決を図っています。また、酪農家や酪農組織を日常的に訪問し、乳牛の健康管理技術や生乳需給に関する情報提供を通じて酪農生産振興活動を行っています。

(2)原材料の調達リスクについて

当社グループの主要な原材料は、国内外の需給状況や関税制度の変化、原材料相場や為替相場などにより、価格に影響を受ける可能性があります。これらによる価格変化は、原材料調達や生産コストに影響を及ぼす可能性があります。
　当社グループでは、需給状況の大きな変化に備え、原材料市場の動向を注視するとともに、「森永乳業グループ　調達方針」を定め、安全・安心を第一に、複数地域・複数取引先からの購買、代替原材料手当等、様々な対策を講じることとしています。

(3)食品の安全性について

当社グループの製品製造にあたっては、食品の安全性や品質の確保に万全を期していますが、仮に大規模な回収や製造物責任賠償につながるような不測の製品事故の発生があれば、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
　当社グループでは、製造現場のみならずサプライチェーンすべてにおける品質の考え方を品質方針として定め、商品の安全と品質を確保することとしています。

(4)為替レートの影響について

当社グループは、一部の原材料等を海外から調達していることから、これらの相場や為替レートの変動により購入価格は影響を受けます。為替レートの円安の進行および相場の高騰は、原価の上昇要因となり、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
　当社グループは、金融機関等から情報収集を行いながら為替予約や外貨決済を行うことで、為替リスクの抑制を図っております。

(5)天候による影響について

当社グループの各事業の売上は、天候の影響を受ける可能性があります。特に、冷夏の場合には、アイスクリーム、ビバレッジなどの売上が減少し、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
　当社グループでは、生産から営業に関わる各部門が密接に連携をとり、販売状況に応じたタイムリーな生産調整を行うなど、全体最適を図ることで天候による影響に対しフレキシブルに対応して参ります。

(6)自然災害、大事故、感染症などによる影響について

当社グループの事業所において、地震や暴風雨などの自然災害、火災・テロなどの事件・事故、感染症のまん延など、突発的かつ甚大な災害が発生した場合には、長期間の事業停止や物流の混乱による商品供給の停止、市場・生活の変化などにより、業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
　当社グループでは、事業継続計画書等のマニュアルを整備し、従業員およびその家族、ならびにお客さま、お得意先、近隣社会、関係先の人命保護を最優先に考えるとともに、適切な商品の供給および早期に事業活動を復旧できる体制の構築に努めています。

(7)情報の漏洩について

当社グループでは、グループ各社が保有する個人情報や営業秘密の保護・管理および情報システムへの不正アクセス防止のための情報セキュリティ対応策を策定し、取り組んでおります。しかしながら、不測の事態により情報の流出等が発生した場合には、社会的信用の低下などによって、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
　当社グループでは、内部統制委員会のもとに情報セキュリティ部会を設置し、不正アクセス対策や脆弱性対応の強化、技術情報の適正な管理、セキュリティルールの見直しなど各種対応を行うとともに、従業員に対する教育、標的型メール対応訓練などにより、情報セキュリティの知識と意識の向上を図っています。

(8)情報システムについて

当社グループでは、商品の受注、原材料の発注、製品製造の指示、経理処理等、事業全般にわたって情報システムを活用していることから、規定類の整備、サポート体制の充実やセキュリティの対策を行っています。しかしながら、災害、停電、コンピュータウィルスの感染、不正アクセス等によって、情報システムの停止または消失等のリスクがあります。このような事態が発生した場合には、事業の停滞や社会的信用の低下などにより、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
　当社グループでは、事業継続計画書等のマニュアル整備、重要データのバックアップ、脆弱性対応の強化を行うとともに、従業員にリスクに対する教育等を行うことでその徹底を図っています。

(9)知的財産について

当社グループは、その事業活動において、当社グループが所有する、または第三者から適法に使用許諾を受けた種々の知的財産を活用しており、知的財産権を侵害したとして第三者から不測の訴訟を提起された場合、その結果によっては、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
　当社グループでは、知的財産権を尊重し、適正な事業活動のための知的財産の出願・維持と、第三者の権利を侵害することのないよう専門部門によるチェックを継続して行っております。

(10)環境への影響について

世界的な環境問題の深刻化を受け、容器包装や化石エネルギー使用等に関する規制や風評が発生した場合、商品戦略の見直しやエネルギー費の増大など当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
　当社グループでは、様々なステークホルダーを通した情報収集に努めるとともに「森永乳業グループ　環境方針」を定めISO14001環境マネジメントシステムに基づき適切な目標設定と管理を行っています。また当社の容器設計指針として「エコパッケージガイド」を定め環境配慮設計を進めております。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1)重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。なお、連結財務諸表の作成にあたっては、主として期末日現在などの判断に基づき金額を見積った項目があります。

特に以下の項目に関する見積額は、実際の結果と異なる可能性があります。

①　貸倒引当金

貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しておりますが、今後の個別の業況などによっては、追加引当もしくは取崩しが必要となる可能性があります。

②　退職給付費用および債務

退職給付費用および退職給付債務は、割引率など数理計算上で設定される前提条件や年金資産の期待運用収益率に基づいて算出されております。実際の結果が前提条件と異なる場合、または前提条件が変更された場合、将来期間において認識される費用および計上される債務に影響を及ぼす可能性があります。

③　投資有価証券の減損

投資有価証券については、その価値の下落が一時的ではなく回復可能性が無いと認められる場合に減損処理を実施しておりますが、今後の市況や投資先の業況などにより、さらに減損処理が必要となる可能性や価格が回復する可能性があります。

④　たな卸資産の評価

たな卸資産については、「棚卸資産の評価に関する会計基準」に基づき処理を行っております。評価を行うに当たっては、正味売却価額に基づき収益性の低下を検討しております。また、一定期間を超えて在庫として滞留するたな卸資産についても、簿価を切り下げております。今後の市況や需要動向によっては、追加の評価減が必要となる可能性があります。

なお、新型コロナウイルス感染症が当社グループに与える影響につきましては、事業によってその影響や程度が異なるものの、全体としては限定的であるとの仮定のもとに、会計上の見積りを行っております。

(2) 経営成績

当期は国内外経済の不確実性の高まり、冷夏や自然災害の多発、消費税率引き上げ後の消費マインドの変化に加えて、第４四半期には新型コロナウイルス感染症が世界的に拡大する、大きな環境の変化が続きました。

森永乳業グループは、「森永乳業グループ10年ビジョン」のもと、2022年３月期までの３年間を確固たる事業基盤づくりの期間と位置付け、「４本の事業※1の柱横断取り組み強化による持続的成長」「経営理念実現に向けたESGを重視した経営の実践」「企業活動の根幹を支える経営基盤の更なる強化」の３つを基本方針に定め、売上高6,300億円、営業利益300億円を数値目標とする中期経営計画を策定しました。中期経営計画初年度となる当期を新たなステージに向かうための重要なスタートの１年と位置付け、中期経営計画達成に向けてさまざまな取り組みを行ってまいりました。

＜当期の主な取り組み事項＞

・お客さまのニーズに応える商品の提供とその価値訴求に努め、健康に貢献する機能性素材の積極的な販売促進活動、海外事業の拡大。

・オペレーションコストの上昇に対応するため、低採算商品の見直し等によるプロダクトミックスの改善、ローコストオペレーションの推進、価格改定等実施。

・サステナブルな社会づくりに貢献するため、CO2排出量、用水使用量・排水量、プラスチック使用量、食品ロス削減取り組みへの注力。

・経営基盤の更なる強化に向け、グループ全体の生産拠点再編を進め、2019年９月に神戸工場に製造ラインを増設、2020年２月には利根工場の新棟が稼働した一方、2020年３月に近畿工場の生産を中止。

・より一層の資産の効率化と価値の最大化を企図し、2019年12月に当社グループが所有する不動産の信託受益権の一部を譲渡。

これらの結果、当社グループの連結売上高はヨーグルトやミライ社の売上伸長などにより増収となりました。連結の利益面では、利益率の高い事業や商品の拡大によるプロダクトミックスの改善、コスト上昇に対応した価格改定等の取り組み等により最高益を更新いたしました。なお、親会社株主に帰属する当期純利益は生産拠点再編に伴う減損損失の計上等がありましたが、森永プラザビル信託受益権譲渡による特別利益の計上等により、大幅増益となりました。

※1　①ＢtoＣ事業、②ウェルネス事業、③ＢtoＢ事業、④海外事業の4事業

　　　（その他重要経営指標）

売上高営業利益率                     4.3％

　　ROE（自己資本当期純利益率）         10.7％

　　海外売上高比率                       5.3％

セグメント別の状況は、次のとおりです。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

食品事業：市乳、乳製品、アイスクリーム、飲料など

その他の事業：飼料、プラント設備の設計施工など

　　（参考）中期経営計画における事業分野別（４本の事業の柱）業績概況

①BtoC事業：売上高はビバレッジ、アイスクリーム等が冷夏の影響を受けたことに加え、プロダクトミックス改善のため牛乳、デザート等低採算商品の見直しを進めたことにより上期は減収となりましたが、下期はヨーグルトが大きく増収となりました。中でも、2019年４月に発売した「トリプルヨーグルト」が計画を大きく上回り、プロダクトミックス改善にも大きく貢献いたしました。また、新型コロナウイルス感染症の広がりを受け、健康に貢献する機能性素材を有する食品や内食需要の高まりもあり、通期では増収となりました。

利益面では、ローコストオペレーションの推進、価格改定の取り組み等を進めたことで、増益となりました。

②ウェルネス事業：子会社の㈱クリニコが販売する流動食や健康栄養補助食品としての大人向け粉ミルク「ミルク生活」、育児用食品などが好調に推移しました。一方、育児用ミルクや「クリープ」、「スキムミルク」が減収となり、事業売上高は減収となりました。

利益面では、プロダクトミックスの改善が進んだことで増益となりました。

③BtoB事業：構成比の高い業務用乳製品は牛乳、チーズ等を中心に需要の高まりがあり増収となりましたが、新型コロナウイルス感染症拡大により、第４四半期には外食産業、ホテル、観光業、お土産等向け業務用乳製品の需要が急減しました。また、機能性素材は前期までの急拡大が落ち着いて推移し、事業売上高は減収となりました。

利益面では、利益率の高い菌体が減収となったことなどから減益となりました。

④海外事業：乳原料を製造販売するミライ社は大きく増収となり事業全体では大幅増収となりましたが、一方で、輸出先国の情勢不安による育児用ミルクの減少、機能性素材は輸出拡大の落ち着きがありました。

利益面では、ミライ社の業績拡大を背景に増収効果、プロダクトミックスの改善が進み増益となりました。

生産、受注及び販売の状況は次のとおりであります。

①　生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注) １　金額は販売価格によっております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

②　受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

③　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注) １　最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3)財政状態

当連結会計年度末の資産の部は、前連結会計年度末が銀行休業日だった影響で「受取手形及び売掛金」が減少しましたが、「現金及び預金」「商品及び製品」の増加などにより、合計では前連結会計年度末に比べ、38億４百万円増の4,360億６千１百万円となりました。

なお、有形固定資産が減少しておりますが、設備投資による増加があった一方で、森永プラザビル信託受益権の売却などによる減少があったことによります。

負債の部は、「社債」は増加したものの、借入金や「コマーシャル・ペーパー」が減少したことに加え、「預り金」が減少したことなどにより、合計では前連結会計年度末に比べ、101億６千９百万円減の2,529億１千８百万円となりました。

純資産の部は、「利益剰余金」の増加などにより、合計では前連結会計年度末に比べ、139億７千４百万円増の1,831億４千２百万円となりました。

この結果、自己資本比率は前連結会計年度末の38.7％から41.6％に、１株当たり純資産額は前連結会計年度末の3,384.81円から3,663.73円になりました。

当社はこれまで、最適な生産体制の構築を進め、その過程において適正な資産・負債管理を行ってまいりましたが、2020年３月期からの中期経営計画の下でも、基本方針の１つである「企業活動の根幹を支える経営基盤の更なる強化」に則して、設備投資や資産効率の改善に取り組んでおります。

(4)キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度の各キャッシュ・フローの状況は次のとおりです。

営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ107億３百万円増の292億９百万円の収入となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益265億６百万円、減価償却費184億６千９百万円がキャッシュ・フローの収入となり、たな卸資産の増加額47億１千万円、法人税等の支払額73億４千万円がキャッシュ・フローの支出となったことによります。

投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ256億２千４百万円支出減の131億９千３百万円の支出となりました。主な要因は、森永プラザビル信託受益権の売却などにより194億７千４百万円の収入となった一方、固定資産の取得により327億８千１百万円の支出があったことによります。

これらを合計したフリーキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ363億２千８百万円増の160億１千６百万円となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ249億５千５百万円支出増の108億４千３百万円の支出となりました。主な要因は、社債の発行により99億４千２百万円の収入となった一方、長期借入金の返済により96億４千１百万円、コマーシャル・ペーパーの減少により50億円、社債の償還により50億円の支出があったことによります。

これらの結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ51億２千１百万円増の85億５百万円となりました。

当社はこれまで、最適な生産体制の構築を進めており、必要な資金調達を自己資金の他、借入、社債の発行、その他状況に応じた方法により実施してまいりましたが、2020年３月期からの中期経営計画の下でも、基本方針の１つである「企業活動の根幹を支える経営基盤の更なる強化」に則して、必要な資金調達を継続して実施いたします。

なお、キャッシュ・フロー指標のトレンドは下記のとおりです。

自己資本比率：(純資産－新株予約権－非支配株主持分)／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

※　各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

※　株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数により算出しております。

※　営業キャッシュ・フローは連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

※　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を2019年３月期の期首から適用しており、2018年３月期に係る指標については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標となっております。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、以下の財務政策のとおりです。

当社グループは、資金調達に際しては、内部資金を基本としながら、金融機関からの借入、コマーシャル・ペーパーの発行、社債の発行などの外部からの資金も利用しております。外部からの資金調達につきましては、安定的かつ低利を前提としながら、将来の金融情勢の変化等も勘案してバランスのとれた調達を実施しております。なお、当社（提出会社）は機動的な資金調達および当社グループ全体の資金効率アップのため、金融機関12行と総額200億円のコミットメントライン契約を締結しております。調達した資金につきましては、経常設備投資および成長投資への支出と、財務安定性を維持（有利子負債コントロール）することにより基盤確保した上で、株主還元へ振り分けております。

４ 【経営上の重要な契約等】

(提出会社)

当社が技術援助等を受けている契約

(注)　上記についてはロイヤリティとして、売上高の一定率を支払っております。

５ 【研究開発活動】

(1)研究方針

当社グループの研究開発のメインテーマは、乳の優れた力を探り、最大限に活用することです。その価値を、「おいしさ」「栄養」「健康」「安全・安心」の面から追求し、人々の健康と豊かな生活に貢献するさまざまな商品に活かしています。夢のある新たな商品作りと将来に向けた技術革新をミッションとして、研究開発に取り組んでいます。

当社グループの研究開発体制は、以下のとおりです。

〔研究本部〕

◆研究企画部

各研究所から生まれる成果を横串的に統合し、経営・マーケティング部門と協働した研究戦略の策定、栄養・機能性食品の開発における臨床試験計画の立案、円滑な研究開発機能の維持発展に必要な学術情報の収集・発信、研究情報の広報活動、研究環境の整備といった業務を行っています。

◆食品開発研究所

おいしさと高品質、そして創造性あふれる商品を継続的に生み出すために、原料選定からこだわり、アセプティック（無菌殺菌充填）、発酵、フリージングなどの食品加工技術やビフィズス菌・ラクトフェリンなどの当社独自の機能性素材の応用技術をはじめ、物性や風味解析などによる評価技術、おいしさと安全と環境を守るパッケージング技術など、常に新たな発想で技術を開拓し、商品開発を行っています。

◆健康栄養科学研究所

赤ちゃんの健やかな発育を願い育児用ミルク、各種疾病特有の栄養状態と生活の質に配慮した臨床栄養食品など、人の一生の健康における栄養の役割を追求した健康栄養科学分野の研究成果を反映させた商品の研究開発を行っています。

◆素材応用研究所

乳は、乳製品のほか様々な乳素材として数多くの食品に利用されています。また、ビフィズス菌などの菌末、ラクトフェリン、アロエ素材などの機能性素材は、人々の健康維持増進への貢献が期待されています。これら素材の技術開発と健康機能性の追求、差別化高付加価値化商品につながる応用開発による新たな価値提供を行っています。

◆基礎研究所

食の研究は、食品のみならず広く社会や医療との関わりへとテーマが大きく広がる中、最先端の研究手法を活用した新素材の探索や新技術の開発、新たな機能性の発見、腸内細菌叢などの生体内環境と生命現象との関係の解明を通じて、新たな価値創出と未来に向けた事業基盤の確立を目指しています。

◆フードソリューション研究所

お客さまの視点で、おいしさや乳素材の特性を生かした当社商品を使って開発したレシピを、一般のお客さまやプロの方向けに考案、提案するとともに、外部モニターや専門家とともに商品や試作品の品質、風味、調理方法について評価し、その結果を商品や素材の開発にフィードバックしています。

〔生産本部エンジニアリング部〕

◆装置開発センター

商品を安全に効率よく生産する装置・システムを中心とした「生産技術」の研究開発を行っています。これまでに開発したものは、超高温滅菌装置や無菌バルブなど直接生産に係る装置から、各種の自動検査装置などまで幅広く、特に低濃度塩素水の特性を食品製造工程に活用する微酸性電解水装置「ピュアスター」も注目を集めています。

(2)研究開発費

当連結会計年度における当社グループの研究開発費の総額は4,779百万円であり、セグメント別には以下のとおりです。

(3)主な研究開発活動

① 飲料

気分、シーンあるいは季節に合った嗜好性を重視した商品と、健康志向の高まりに応えるべくインナービューティや健康機能に配慮した商品を開発・発売しました。

◆「マウントレーニア カフェラッテ」シリーズ‥‥世界各国から厳選した5ヶ国のコーヒー豆にこだわりの焙煎をして抽出した本格エスプレッソとコクのあるミルクと合わせた「ワールドクラフトラテ」、期間限定「黒蜜きな粉ラテ」、「カフェココア～雪の思い出～」等

◆「実感するうるおい セラミド」‥‥年間を通してあらゆる刺激にさらされている肌を、体の内側からのケアが期待できるグルコシルセラミド、コラーゲンを配合した宅配専用商品

◆「充実野菜1日分の緑黄色野菜120g分使用」‥‥「1本で1日分の緑黄色野菜」のコンセプトはそのままに、「食後の血糖値・血中中性脂肪の上昇を抑える」、「おなかの調子を整える」の3つ機能性を表示して、宅配専用でリニューアル

◆「PREMiL」シリーズ‥‥シニア世代で摂取意向の最も高いカルシウムを牛乳の2倍配合し、乳脂肪分を67％カット、さらに「PREMiL高たんぱく」には200mlあたり10gのたんぱく質を、「PREMiL1日分の鉄分」には200mlあたり1日分の鉄分を配合し、シニア世代が不足しがちな栄養素を強化しリニューアル

◆「ソフトクリームのめちゃいました」‥‥しっかりした甘みと、まるでソフトクリームをそのまま飲んでいるようなミルクのコク、芳醇なバニラの風味が楽しめる乳飲料

◆「Miloha」シリーズ‥‥間食の代替などとして、1本で手軽に1日不足分のマルチ栄養素を摂取でき、多くの世代で不足しがちな栄養素である、ビタミン（A、B1、C）、ミネラル（カルシウム、鉄分、亜鉛）、食物繊維の1日不足分を配合した「Miloha」及び「Milohaストロベリーミックス」

② デザート

嗜好性を重視した商品と健康意識の高まりを受けた「ロカボ」（緩やかな糖質制限＝新時代の適正糖質摂取）を考慮したプリンを開発・発売しました。

◆「とろりプリン」シリーズ‥‥「こだわり素材×とろり食感」をコンセプトに、至福のとろ～り食感が楽しめる「生キャラメル とろりプリン」

◆「おいしい低糖質プリン」シリーズ‥‥おいしさと健康を両立し、低糖質でも大満足の美味しさを追求した「おいしい低糖質プリン ハイカカオチョコレート」及び「おいしい低糖質プリン チーズケーキ」

◆「もっちりプリン」シリーズ‥‥“もっちり和食感”が楽しめる新商品で、底に敷いたほろ苦いカラメルソースがカスタードの甘味を引き立てる「もっちりプリン」と、底に敷いた濃厚な黒蜜ソースが宇治抹茶の旨みを引き立てる「もっちり抹茶プリン」

◆「森永とろけるゼリー」シリーズ‥‥のどごしのよいとろける食感と、コーヒー＆ミルクの味わいを両立した「森永とろけるカフェゼリー 4P」

③ ヨーグルト

ビフィズス菌等の当社独自の素材や技術を活かし、おいしさと健康・栄養を兼ね備えた商品を開発・発売しました。

◆「濃密ギリシャヨーグルト パルテノ」シリーズ‥‥従来のおいしさ価値をベースに、パッケージのリニューアルと「たんぱく質＆乳酸菌」という健康価値訴求のアテンションを加えた「クランベリーミックスソース入り」、「Ｗソース チョコ風ソース＆オレンジソース」、「ぶどうソース入り」、「いちじくミックス＆ナッツソース付」

◆「森永アロエヨーグルト」シリーズ‥‥ヨーグルト業界初の「肌の保湿力を高め、水分量を増やす」機能性を表示したドリンクヨーグルト「森永アロエヨーグルト アロエの力」

◆「ビヒダスヨーグルト」シリーズ‥‥ヨーグルト業界で初の便秘気味の方の便通を改善する機能を表示した「ビヒダスヨーグルト 便通改善」（ドリンクタイプと個食タイプ）、おなかの中でビフィズス菌を元気にする食物繊維「イヌリン」とたんぱく質を配合した「ビヒダス シンバイオティクスプロテインヨーグルト」（ドリンクタイプと個食タイプ）、他4商品

◆「ビースリー® スマートヨーグルト」シリーズ(ドリンクと個食)‥‥ビフィズス菌B-3とミルクカルシウムを牛乳の2倍（※）配合した宅配専用商品　※各商品と同量の日本食品標準成分表2015の普通牛乳に対して

◆「カラダ強くするヨーグルト」（ドリンクと個食）‥‥“ラクトフェリン”、“ビフィズス菌BB536”、“シールド乳酸菌®”の3つの機能性素材を一度に摂ることができるヨーグルト。“シールド乳酸菌®”の配合方法をリニューアルし、酸味を抑えコクをアップしてさらにおいしく仕上げた

④ アイスクリーム

流行を取り入れつつ、高級感、贅沢感、新食感、濃厚な風味、満足感といった嗜好性へのこだわりと健康感を併せ持った商品を開発・発売しました。

◆「PARM」シリーズ‥‥なめらかな抹茶アイスとチーズアイスをうずまき状に充填し、口どけのよい抹茶チョコで包み込んだバーアイスの「抹茶チーズケーキ」、他「キャラメル＆チョコレート」、「魅惑の濃厚チョコレート」

◆「ピノ」シリーズ‥‥和栗本来の香り豊かな風味が堪能できる「和栗」、日本料理「くろぎ」黒木シェフが監修した「焦がしみたらしキャラメル」

◆「MOW」シリーズ‥‥爽やかながらリッチなヨーグルトの風味を存分に楽しめる「リッチヨーグルト味」、「ロイヤルミルクティー」

◆「ボタニカル・スムージーアイスバー ミックスベリー＆ココナッツミルク」‥‥活躍する女性に、植物のチカラでおいしさや健康を感じてもらうべく、ミックスベリー味のスムージーアイスを濃厚でなめらかココナッツミルクアイスで包み込んだアイスバー

⑤ チーズ

◆「クラフト」シリーズ‥‥クリームチーズに“もち粉”を加え、弾力のある“もちもち食感”を実現し、さらに“きなこ”と“黒みつ”を使用することで、食感にも味わいにも「和」を感じられる“新食感”チーズデザートに仕上げた「クラフト もちもちきなこ6P -黒みつ仕立て-」

◆「フィラデルフィア」シリーズ‥‥クリームチーズとチェダーチーズがマーブル状に混ざりあい、クリームチーズ特有の滑らかな食感と、チェダーチーズの芳醇でコクのある香りが堪能できる個包装タイプのチーズ「フィラデルフィアThe Double 6P（クリームチーズ＆チェダーチーズ）」

⑥ 健康・栄養食品

より良い健康生活を提案できる栄養食品群（乳幼児用、こども用、中高年者用、医療用等）の研究開発を推進しています。

◆フォローアップミルク「森永 チルミル」‥‥2020年3月に厚生労働省より「ビフィズス菌入り調整粉乳」の製造承認を取得。「森永ドライミルク」として育児用ミルクの製造を始めてから100年になる本年秋頃に、新たな付加価値を持ったビフィズス菌入りフォローアップミルク「森永チルミル」としてリニューアル発売予定です。

◆「成長サポート飲料 こどミル」シリーズ‥‥幼児期の成長をサポートする飲料として「ぐんぐん栄養チャージ！」を新コンセプトに、水に溶かすだけでなく、新たに牛乳に溶かす新しい飲み方を提案。お客さまの要望に応えるべく包装形態をスタンディングパウチタイプとし、いちごミルク味とヨーグルト味でリニューアル

◆「ミルク生活」シリーズ‥‥当社に寄せられるお客さまの声や、これまでに培った育児用ミルクの製造技術に基づいて開発した大人のための粉ミルク。大人の健康をサポートするカルシウム、鉄、中鎖脂肪酸などの栄養素とともに、ラクトフェリンやビフィズス菌、シールド乳酸菌®も手軽に摂取が可能。

◆ 総合栄養飲料「エンジョイ クリミール」‥‥食事の量が減ってきた方々の栄養補給のための、少量（125ml）で200kcalのエネルギーと7.5ｇのたんぱく質の他、各種ビタミン・ミネラルが補給できるシールド乳酸菌®配合の飲料。8種類のバラエティのうち2品種を更新し、ミルク風味にこだわった「リッチミルク味」と爽やかな後味が特長の「りんごミルク味」を商品化

◆ 病院・介護施設向けの栄養補助食品「小さなEプリン 紅茶味/スイートポテト味」‥‥少量で良質な脂質・たんぱく質を摂取したい時におすすめする、大切な栄養をぎゅっと詰め込んだ小さなプリン。1個54g（100kcal）当たりEPA 500mg、DHA 330mg、たんぱく質 10g、カルニチン 50mg、亜鉛 3.0mg、ビタミンD 1.5㎍を配合

⑦ 海外事業

◆「ビフィズス菌BB536」が、米国で乳児向けGRASを取得。GRASは国際的に広く認知されている米国の食品安全に関する認証制度で、「ビフィズス菌BB536」はすでに2007年に9か月齢以上を対象としたGRASを取得しており、2019年7月に乳児向けGRASも自己認証を得ておりましたが、このたび米国FDA（医薬食品局）から問題のない旨の通知を受けました。これにより、米国内において育児用ミルクなどの原料として、販売の可能性が拡大。

◆東南アジア事業は、インドネシアを中心に東南アジア諸国の栄養摂取基準を準拠する育児用ミルクの研究開発を継続・拡大しています。

a. インドネシア事業‥‥インドネシア国内向け育児用ミルクを5品種（10 SKU）リニューアル。インドネシアから輸出するミャンマー向け育児用ミルク3品種（4 SKU）とフィリピン向け育児用ミルクを3品種（5 SKU）リニューアル

b. パキスタン事業‥‥パキスタン現地工場を稼働し、育児用ミルクを3品種（8 SKU）製造、新発売

⑧ 学術・研究

◆順天堂大学医学部産婦人科、浜田病院、京都大学大学院生命科学研究科と共同研究を行い、出生時の赤ちゃんの口腔を満たしている口腔内液には、ビフィズス菌が含まれており、出生時の口腔内液の一部を赤ちゃんが飲み込むことで、おなかにそれら菌群が到着し、その後、母乳等による取捨選択を経て、赤ちゃん特有のビフィズス菌の多い腸内細菌叢が形成される可能性が示唆されました。本研究は、母から子へのビフィズス菌の伝播経路の一つとして出生直後の口腔内液が関与している可能性を示した研究であり、科学雑誌「Scientific Reports」誌に掲載されました（2019 Jun 18;9(1):8692. doi: 10.1038/s41598-019-45198-9）。

◆「ビフィズス菌BB536」は、森永乳業が健康な乳児から発見したヒトに生息する種類のビフィズス菌で研究は今年で50周年を迎えます。ヒトに対する様々な有益な作用が明らかにされ、その作用は主に腸内フローラ改善であると推察しています。ヒトの消化器官には腸内フローラと呼ばれる複雑でダイナミックな環境が形成されており、腸内フローラのバランスが崩れると様々な疾患発症の原因になることが明らかにされています。その研究成果をまとめた総説「Beneficial effects of Bifidobacterium　longum subsp. longum BB536 on human health: Modulation of gut microbiome as the principal action」が「Journal of Functional Food」誌に掲載されました（Volume 54, March 2019, Pages 506-519）。

◆「ビフィズス菌M-16V」は、これまで乳幼児のプロバイオティクスとの位置づけから、低出生体重児への保健効果や抗アレルギー効果を中心に研究してきました。このたび、その研究成果をまとめた総説「Exploring the Science behind Bifidobacterium breve M-16V in Infant Health」が「Nutrients」誌に掲載されました。本総説では、M-16Vの特徴、安全性研究結果がまとめられ、M-16Vによる低出生体重児への感染防御、成長促進などの保健効果、および乳幼児に対する抗アレルギー効果について、これまで発表された臨床試験の結果を総合的にまとめており、さらにIn vitro実験などの結果からその作用機序を考察しました。このレビュー論文を通じて、M-16Vは乳児にとってふさわしい菌株であることが示されております。

⑨ 表彰

◆子育て支援・母親支援をテーマに活動している一般社団法人日本マザーズ協会（本部：東京都港区）より、1歳頃からのお子さま向けゼリー飲料「森永ジュレ」シリーズが、『マザーズセレクション大賞 2019』受賞。

◆長年にわたる「ビフィズス菌BB536」に関する一連の研究成果が高く評価され、日本食品免疫学会より『食品免疫産業賞』を受賞しました。

◆「ビフィズス菌M-16V」は、シンガポールで行われたNutraIngredients‐Asia.com主催の“Nutra　Ingredients‐Asia Awards”の乳幼児栄養部門において、赤ちゃんの健康を守るための研究が認められ、日本企業として初めて“Infant Nutrition Ingredient of the Year”（乳幼児栄養賞）を受賞しました。

⑩ イノベーション

◆多くの人々の働く環境、それぞれの生活、そして健康を継続的に安全・清潔に維持できる社会の実現を目指す取り組みの一環として、微酸性電解水（次亜塩素酸水）を活用して社会の様々な課題を解決する研究テーマを広く公募し、B to B事業における新たなオープンイノベーションを推進しました。

◆「大腸活」を通じて日本人の健康長寿に貢献することを目指すため、大腸の腸内フローラ環境改善に寄与するビフィズス菌、酪酸菌などの善玉菌と水溶性食物繊維を扱う当社、武田コンシューマーヘルスケア株式会社、帝人株式会社、東亜薬品工業株式会社が中心となり、食品、医薬品の業界を越えて連携する共同啓発事業体「大腸活コンソーシアム」を設立しました。

◆長野県松本市、松本短期大学、当社の三者で世界に誇る健康寿命延伸都市の実現をより加速させるための取組みとして、2019年6月より松本短期大学に寄附講座「健康寿命延伸講座」を開設しました。

◆長野県松本市立病院、長野県松本市、当社の三者は、2019年10月より産官連携による『赤ちゃんの健康に関する調査と松本市民の出産育児を支援する取組み』を開始しました。

◆北海道大学COI（センター・オブ・イノベーション）のもと、北海道岩見沢市の協力を得て、先進国の中でも非常に高い我が国の低出生体重児の割合を下げるための取り組みを進めており、妊婦をはじめとした若年女性の栄養状態を良好に保つことが重要であることが判ってきました。また、この栄養状態をより精密に評価する指標を探索し、疾病を持つ方や高齢者にも利用可能かどうかの取り組みを開始しました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループ(当社及び連結子会社)では、当連結会計年度は、主として生産設備の新設、更新および合理化と販売体制の強化を目的として総額337億円(有形固定資産)の設備投資を実施いたしました。セグメント別の内訳は次のとおりであります。

このうち提出会社(当社)では、総額272億円(消去前)(有形固定資産)の設備投資を実施しております。

内容といたしましては、食品事業を主としており、主に次のとおりであります。

食品事業における、連結子会社の設備投資としては、主に次のとおりであります。

その他事業においては、エム・エム・プロパティ・ファンディング㈱における賃貸不動産の改修工事などを実施いたしました。

また、当連結会計年度における重要な設備の売却として、その他事業でエム・エム・プロパティ・ファンディング㈱が保有する固定資産（信託受益権）の一部を売却（122億円）しております。

２ 【主要な設備の状況】

グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定は含まれておりません。

２　神戸工場は神戸市より土地138,375㎡を賃借しております。

３　その他の設備の「本社・その他」および「支社・支店・センター」に記載している土地の主なものは、次のとおりであります。

４　上記の他、一部建物等について連結会社以外の者から賃借しております。(14千㎡、433百万円／年)

５　上記の他、主な賃貸およびリース設備は、次のとおりであります。

６　従業員数の〔　〕は、臨時従業員数を外書しております。

７　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 国内子会社

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定は含まれておりません。

２　従業員数の〔　〕は、臨時従業員数を外書しております。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 在外子会社

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定は含まれておりません。

２　上記の他、主な賃貸およびリース設備は、次のとおりであります。

３　従業員数の〔　〕は、臨時従業員数を外書しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当連結会計年度末における設備の新設、拡充、改修等の計画のうち、重要なものは次のとおりであります。

(注)　上記金額には、消費税等を含んでおりません。

(2) 重要な設備の除却等

当連結会計年度末において、該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　発行済株式のうち、28,000株は譲渡制限付株式報酬として普通株式を発行した際の現物出資（金銭報酬債権113百万円）によるものであります。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

2007年７月27日取締役会決議

(注) １　募集新株予約権の目的である株式の種類および数

募集新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

２　募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　その他の募集新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、募集新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとする。

①　新株予約権者が2026年８月13日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2026年８月14日から2027年８月13日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

４　組織再編における募集新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。

５　募集新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

2008年７月10日取締役会決議

(注) １　募集新株予約権の目的である株式の種類および数

募集新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

２　募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　その他の募集新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、募集新株予約権を行使することができるものとする。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとする。

①　新株予約権者が2027年８月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2027年８月13日から2028年８月12日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

４　組織再編における募集新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。

５　募集新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

2009年７月10日取締役会決議

(注) １　募集新株予約権の目的である株式の種類および数

募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

２　募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　その他の募集新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、募集新株予約権を行使することができるものとする。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとする。

①　新株予約権者が2028年８月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2028年８月13日から2029年８月12日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、当該募集新株予約権を行使することができないものとする。

４　組織再編における募集新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。

５　募集新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

2010年７月12日取締役会決議

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①　新株予約権者が2029年８月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2029年８月13日から2030年８月12日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

４　組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。

５　新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

2011年７月11日取締役会決議

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①　新株予約権者が2030年８月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2030年８月13日から2031年８月12日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

４　組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。

５　新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

2012年７月11日取締役会決議

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①　新株予約権者が2031年８月13日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2031年８月14日から2032年８月13日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

４　組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。

５　新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

2013年７月12日取締役会決議

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①　新株予約権者が2032年８月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2032年８月13日から2033年８月12日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

４　組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。

５　新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

2014年７月10日取締役会決議

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①　新株予約権者が2033年８月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2033年８月13日から2034年８月12日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

４　組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。

５　新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

2015年７月10日取締役会決議

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①　新株予約権者が2034年８月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2034年８月13日から2035年８月12日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間

(3) 上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

４　組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。

５　新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

2016年７月11日取締役会決議

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①　新株予約権者が2035年８月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2035年８月13日から2036年８月12日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間

(3) 上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

４　組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。

５　新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

2017年７月12日取締役会決議

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①　新株予約権者が2036年８月14日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2036年８月15日から2037年８月14日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間

(3) 上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

４　組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。

５　新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．2017年10月１日付で株式併合（５：１）を実施したことにより、発行済株式総数が当該株式数減少しております。

　　２．2018年８月１日付で譲渡制限付株式報酬として有償第三者割当による普通株式の発行を行っております。

　　　　発行価額　　　　：１株につき3,755円

　　　　発行価額の総額　：54,823,000円

　　　　資本金組入額　　：27,411,500円

　　　　資本準備金組入額：27,411,500円

　　　　割当先　　　　　：当社の取締役（社外取締役を除く）９名、14,600株

    ３．2019年８月１日付で譲渡制限付株式報酬として有償第三者割当による普通株式の発行を行っております。

　　　　発行価額　　　　：１株につき4,355円

　　　　発行価額の総額　：58,357,000円

　　　　資本金組入額　　：29,178,500円

　　　　資本準備金組入額：29,178,500円

　　　　割当先　　　　　：当社の取締役（社外取締役を除く）８名、13,400株

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式343,298株は「個人その他」に3,432単元、「単元未満株式の状況」に98株含めて記載しております。なお、自己株式343,298株は株主名簿上の株式数であり、2020年３月31日現在の実質保有株式数は342,898株であります。
また、上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、16単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

(注) １　森永製菓株式会社は5,249千株を所有しておりますが、同社はこのほかに1,040千株を退職給付信託として複数の金融機関に信託しております。
なお、信託した株式に係る議決権の行使および処分権については、信託契約上、森永製菓株式会社が指図権を留保しております。

２　大株主は2020年３月31日現在の株主名簿に基づくものであります。
なお、2019年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行が2019年５月31日現在で以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができない部分については上記表に含めておりません。

　　また、2019年７月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が2019年６月28日現在で以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができない部分については上記表に含めておりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,600株(議決権16個)および株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が400株(議決権4個)含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式98株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155号第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する取得

(注)　当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主のみなさまへの利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、利益配分につきましては、企業体質の維持、強化のため、内部留保に意を用いつつ、業績等を十分勘案しながら、連結配当性向20％を目安に、安定的、かつ長期的な配当を実現することを基本方針といたします。

当社は、年１回、期末において剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。

なお、災害等の不測の事態が原因で株主総会の開催が困難であると判断される場合に限り、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができることとしております。

当事業年度の株主配当金につきましては、上記方針に基づき１株につき60円とすることを決定いたしました。この結果、当連結会計年度の連結配当性向は15.9％となり、また当事業年度の配当性向は21.8％となりました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、コーポレートミッションとして、コーポレートスローガンと経営理念を掲げております。

コーポレートスローガン

かがやく“笑顔”のために

経営理念

乳で培った技術を活かし
私たちならではの商品をお届けすることで
健康で幸せな生活に貢献し豊かな社会をつくる

当社グループは、コーポレートミッションに基づく事業活動を通じて社会に貢献し、持続的な成長と企業価値の向上を実現するため、次の基本的な考え方に沿って実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の整備及び充実に継続的に取り組んでまいります。

①　株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

②　株主、お客さま、取引先、地域社会、従業員等、様々なステークホルダーの立場や権利等を尊重し、適切な関係の構築を図る。

③　会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

④　コーポレート・ガバナンス体制を構成する各機関が有機的に連携する仕組みを構築するとともに、取締役会の業務執行に対する監督機能の実効性を確保する。

⑤　持続的な成長と企業価値の向上を目指し、その実現と中長期的な利益の実現を期待する株主との間で、建設的な対話を行う。

なお、当社は、当社グループのコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方を「森永乳業グループ　コーポレートガバナンス・ガイドライン」として定め、以下の当社ウェブサイトにて開示しています。

https://www.morinagamilk.co.jp/ir/management/governance.html

２．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(1) 企業統治の体制の概要

当社は監査役設置会社であります。

会社の機関、内部統制の関係は以下のとおりであります。

当社の設置する機関の名称、目的・権限及びその構成員は以下の通りであります。

(2) 当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社を選択しており、取締役会による監督と監査役による適法性・妥当性監査の二重のチェック体制を構築しております。取締役会は経営の最高意思決定機関としての機能を担うとともに、コーポレート・ガバナンス体制を構成する各機関と有機的に連携することで、経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図り、その実効性を確保しております。 

３．企業統治に関するその他の事項

(1) 内部統制システム等の整備の状況

①　内部統制システムに関する基本的な考え方

当社グループは、その企業活動の安全と効率とを求めて内部統制を推進することとし、コンプライアンス・リスク管理・情報セキュリティ・財務報告の信頼性確保に取り組んでおります。具体的には、統制基準を定めてこれに基づき業務を執行するとともに、それぞれの担当部署が、相互に内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるよう、当社グループの内部統制の構築に取り組んでおります。また、監査役による監査の実効性を確保するため、監査を支える体制の整備にも努めております。

②　内部統制システム・リスク管理体制・子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況

当社グループは、内部統制を構築するために、当社に内部統制委員会を設置し、総務部がその担当部署となっております。また、各グループ会社の内部統制の統括は、各グループ会社の管理部門が担当しております。そして内部統制委員会は、定期的にこれら各グループ会社から統制状況の報告を受け、検証を行い、必要な指示を行っております。
　コンプライアンスについては、取締役及び使用人が、法令及び定款、社規社則、社会倫理及び行動規範の遵守を企業活動の前提として、経営理念の実現に向けて職務を遂行することを徹底しております。そのために、内部統制委員会コンプライアンス部会を設置し、グループ全体のコンプライアンス活動を推進し、グループコンプライアンス意識の拡大・浸透・定着に努めるとともに、内部通報制度を整え、社内相談窓口に加え社外弁護士を直接の情報受領者とする社内通報・相談制度「森乳ヘルプライン」を運用しております。
　リスク管理については、個々のリスクを洗い出し、個々のリスクについての管理責任者を決定し、リスク管理体制の構築を進めております。そのために、内部統制委員会リスク管理部会を設置し、報告体制や協力体制の整備を進めております。また、不測の事態が発生した場合は、危機管理に関する規程に従って迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、最小限に留めることとしております。
　なお、新型コロナウィルス感染症については、対策本部を設置して、国内外の情勢並びに海外拠点を含むグループ会社及び取引先の状況等の把握に努めるとともに、事業継続に必要な指示と各種対応を行っております。
　情報セキュリティについては、内部統制委員会情報セキュリティ部会を設置し、情報管理の強化を図っております。当社の取締役の職務の執行に係る文書及び関連する情報については、各所管部門が情報セキュリティ方針書ほかの社内規程に従い、適切に保存及び管理し、取締役は、必要に応じて、これらの文書等を閲覧できるものとしています。また、子会社の取締役等にその職務の執行に係る重要情報を当社に定期的に報告することを義務付けております。
　財務報告の信頼性確保については、業務手順の文書化をはじめとする財務報告作成のために必要な業務プロセス管理を徹底しております。そのために、内部統制委員会財務報告部会を設置し、また、会計監査人とも緊密な連携をとり、グループ全体の財務報告の信頼性を確保しています。
　監査役監査の実効性確保のため、グループ全体からの報告体制を維持強化し、その報告者の保護、情報の管理を徹底するほか、監査役が重要な会議へ出席し、関係者からの説明を受ける体制を整えています。また、監査役の職務を補助する使用人を設置しております。

③　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社グループは、取引を含め、反社会的勢力との一切の関係を遮断するとともに、不当な要求を拒絶するための体制を整備し、外部専門機関と緊密な連携をとりながら、毅然とした経営姿勢を貫き、組織的かつ法的に対応しております。

④　反社会的勢力排除に向けた整備状況

対応統括部署により、警察署等の外部専門機関と連携をとり、各種対策を講じ対応することとしております。また、反社会的勢力に関する情報を収集蓄積するとともに、グループ全体に対し研修等を行い対応方針の徹底を図っております。

(2)社外役員との責任限定契約の内容の概要

2012年６月28日開催の第89期定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の規定を設けております。社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。

①　社外取締役及び社外監査役が当社に対して会社法第423条第１項の損害賠償責任を負う場合は、法令に定める最低責任限度額を限度として、その責任を負う。

②　上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

(3)取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

(4)取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

(5)取締役会で決議できる株主総会決議事項

① 自社の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためのものであります。

② 剰余金の配当等

当社は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。これは、災害等の不測の事態が原因で株主総会の開催が困難であると取締役会が判断した場合に限り、剰余金の配当等、会社法第459条第１項第２号乃至第４号に定める事項について、取締役会の決議によって定めることができるというものであります。

(6)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(7)会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

 ① 基本方針の内容

当社は、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものであり、株式の大量買付等であっても、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。

しかしながら、株式の大量買付等の中には、その目的などから見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付等の行為について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないもの等も想定されます。

とりわけ、当社の企業価値の源泉は、「乳」で培った技術にもとづく研究力と商品開発力、ならびに食品の提供という事業を通じた社会的責任を長年にわたり果たしてきたことにより蓄積した信用とブランドにあります。当社は、乳製品に加え、長年の研究によって得られたビフィズス菌をはじめとした機能性素材を、ＢｔｏＣとＢｔｏＢ、国内と海外といったチャネルと適切に組み合わせた独自の事業ポートフォリオを構築しております。したがって、当社の企業価値の中長期的な向上にはそれぞれの事業への高度な専門知識と豊富な経験が必要であると考えております。

また、当社は、粉ミルクや流動食といった命を支える製品を含む多様な製品を、高い安全性と品質保証、安定的な供給によってみなさまにお届けしています。これらを通じて築いてきたステークホルダーとの信頼関係とブランドも、当社の企業価値の源泉であります。これらが、株式の大量買付等を行う者により中長期的に確保・向上させられなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。

こうした事情に鑑み、当社株式に対する大量買付等が行われる際には、株主のみなさまがかかる大量買付等に応じるべきか否かを判断し、あるいは当社取締役会が株主のみなさまに代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主のみなさまのために交渉を行うことなどを通じて、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

② 基本方針の実現に資する特別な取組み

当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるための特別な取組みは以下のとおりです。

イ.　「森永乳業グループ10年ビジョン」の実現

当社は、2020年3月期より2022年3月期までの3年間の中期経営計画をスタートいたしました。この新たな 計画に先立ち、当社は、10年先を見据えた「森永乳業グループ10年ビジョン」を制定いたしました。当ビジョンでは、「食のおいしさ・楽しさと健康・栄養を両立した企業へ」「世界で独自の存在感を発揮できるグローバル企業へ」「サステナブルな社会の実現に貢献し続ける企業へ」を10年後の当社グループのありたい姿として定めました。

かかるビジョンのもと、2022年3月期までの3年間を確固たる事業基盤づくりの期間と位置付け、「4本の事業の柱横断取組み強化による持続的成長」「経営理念実現に向けたESGを重視した経営の実践」「企業活動の根幹を支える経営基盤の更なる強化」の3つを基本方針に定め、それぞれの取組みを通じて事業基盤の強化を推進してまいります。また、業務の適正を確保するための内部統制体制の充実や、お客さまに安全・安心を提供する品質保証体制の一層の強化にも引き続き取り組んでまいります。

ロ.　コーポレート・ガバナンス強化への取組み

当社は、コーポレート・ガバナンスを強化するための体制として執行役員制度を採用し、経営の意思決定を行う取締役と業務執行を行う執行役員が、その役割分担を明確にしつつ、経営会議における意見交換等を通じて、当社にとって最も効率的な事業運営を追求するように努めてまいりました。2019年4月からは経営会議の体制を見直し、従来の業務執行上の協議・連絡・諮問機関に加え、業務執行上の決議機関としての機能を担う体制とし、意思決定の迅速化を図っております。また、取締役会は、経営の最高意思決定機関として独立した機能を担い、引き続き、コーポレート・ガバナンスの強化を図る体制を確保していきます。

当社は、中長期的視点に立ち、これらの取組みを遂行・実施していくことで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上してまいります。

③ 基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため

   の取組み

当社は、2019年6月27日開催の当社第96期定時株主総会の終結の時をもって買収防衛策を廃止しましたが、引き続き当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に取組むとともに、当社株式に対する大量買付等を行おうとする者に対しては、その是非を株主のみなさまが適切に判断するために必要・十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主のみなさまの検討等のために必要な情報と時間の確保に努める等、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から、金融商品取引法、会社法その他関係法令に基づき、その時々において適切な措置を講じてまいります。

④ 上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

上記②記載の各取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに上記①記載の基本方針の実現に資するものです。また、上記③記載の取組みは、当社株式に対する大量買付等がなされる際に、当該買付に応じるべきか否かを株主のみなさまが判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主のみなさまのために買付者と交渉を行うこと等の措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させるためのものであり、上記①記載の基本方針に沿うものです。

したがって、当社取締役会は、上記各取組みは当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

(2) 【役員の状況】

１．役員一覧

男性　11名　女性　2名　(役員のうち女性の比率15.4％)

 (注) １．取締役川上正治氏、米田敬智氏及び富永由加里氏は、社外取締役であります。

２．監査役伊香賀正彦および山本眞弓の両氏は、社外監査役であります。

３．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査
役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

(注) １．当社との間には特別の利害関係はありません。

２．藤原浩氏は、社外監査役の要件を満たしております。

４．2020年６月26日開催の定時株主総会において選任後１年。

５．2018年６月28日開催の定時株主総会において選任後４年。

６．2019年６月27日開催の定時株主総会において選任後４年。

７．2020年６月26日開催の定時株主総会において選任後４年。

２．社外役員の状況

(1) 社外役員の員数等

社外取締役は３名、社外監査役は２名選任しております。

社外取締役との関係については、社外取締役３名は会社法第２条第15号の要件を満たしており、当社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役との関係については、社外監査役２名は会社法第２条第16号の要件を満たしており、当社との間に特別な利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役の、略歴及び所有する当社の株式数は「１．役員一覧」に記載のとおりであります。

(2) 社外役員が企業統治において果たす機能及び役割ならびに選任状況

現在９名の取締役のうち３名を社外取締役、また現在４名の監査役のうち半数の２名を社外監査役とし、より公正な経営管理体制の構築に努めております。社外取締役３名及び社外監査役２名は当社グループ外出身者であります。

なお、社外役員を選任するにあたっての独立性に関する判断基準は以下のとおりであります。

当社は、社外取締役及び社外監査役ならびにそれらの候補者が、次の各項目の要件を満たす場合、当社から十分な独立性を有しているものと判断いたします。

①　現在、当社グループの業務執行取締役等でなく、かつ、過去に当社グループの業務執行取締役等でなかったこと。社外監査役にあっては、これらに加え、当社グループの非業務執行取締役でなかったこと。

②　現事業年度及び過去３事業年度において、次のいずれにも該当していないこと。

ⅰ当社グループを主要な取引先とする者及び当該取引先の業務執行取締役等。

ⅱ当社グループの主要な取引先である者及び当該取引先の業務執行取締役等。

ⅲ当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家である者。なお、当該財産を得た者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属している者。

ⅳ当社の現在の主要株主である者及び当該主要株主の業務執行取締役等。

ⅴ当社グループから一定額を超える寄付または助成を受けている法人や組合等の団体の出身者。

③　現在、次のいずれかに該当する者の配偶者または２親等内の親族でないこと。

ⅰ当社グループの業務執行取締役等及び非業務執行取締役。ただし、業務執行取締役等のうち使用人である者については、重要な使用人である者に限る。

ⅱ上記②ⅰないしⅴのいずれかに該当する者のうち重要な者。

④　現在、当社グループとの間で、取締役、監査役、執行役または執行役員を相互に派遣している会社の取締役、監査役、執行役、執行役員または使用人でないこと。

⑤　次のいずれにも該当していないこと。

ⅰ当社の一般株主との間で利益相反が生じるおそれのある者。

ⅱ通算の在任期間が８年を超える者。

３．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、独立社外取締役３名を選任し、独自の知見や経験、高い独立性に基づく客観的視点から、経営計画などの目標を達成するために必要なアドバイスや潜在的リスクに関する指摘がなされるなど、業務執行に対する監督機能の強化が図られているものと考えます。また、独立社外監査役２名を選任し、高度な専門知識、高い独立性に基づく客観的視点から取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しております。社外取締役２名および社外監査役１名は、人事報酬委員会の構成員となり、役員の選解任及び報酬の決定に関与することで、その手続きの透明性と客観性を高めております。

監査役監査、内部監査及び会計監査の結果は、監査役会および定期的に開催される非業務執行役員連絡会議において常勤監査役から社外取締役および社外監査役に対して報告がなされ、情報の共有、意見交換が行われるなど相互連携の強化に努めております。

また、内部統制システムの管理・運用状況は、内部統制部門である総務部より、定期的に取締役会に対して報告がなされております。 

(3) 【監査の状況】

１．監査役監査の状況

 (1)人員
　　当社の監査役は４名であり、常勤監査役２名と社外監査役２名から構成されています。なお、法令に定める監

  査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。社外監査役の伊香賀正彦氏は、

  公認会計士としての財務及び会計に関する知見と、企業経営者としての豊富な経験、幅広い見識を有しておりま

  す。社外監査役の山本眞弓氏は、弁護士として高度な専門知識を有しております。
 
 (2)監査役会の活動状況
　　監査役会は取締役会開催に先立ち毎月１回開催される他、必要に応じて随時開催され、監査方針・監査計画及

  び監査方法等の決議、監査の状況等の報告、株主総会に提出する議案等に対する調査結果等の協議を行っており

  ます。当事業年度は合計１４回開催しており、各監査役の出席状況は次のとおりとなります。

 (3)監査役の主な活動
　　各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画に従って監査活動を実施しております。

  具体的には、
   ・取締役会及び経営会議等の重要会議への出席
   ・社内稟議書及び各種会議議事録等の重要書類の閲覧
   ・代表取締役及びその他取締役との面談
   ・各部門及び国内外関係会社への監査及びヒアリング
   ・会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認
  などを行っております。

２．内部監査の状況

(1)内部監査の組織、人員及び手続

   内部監査につきましては、当社に監査部(７名)を設置し、当社各部門及びグループ会社の業務の適法性、妥当

 性及び有効性について計画的に監査を実施しております。

(2)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

   監査役及び内部監査を担当する監査部並びに会計監査人は、定期的に三様監査情報交換会を開催し、またはそ

 れぞれの間で、監査計画、監査状況及び監査結果の説明・報告、意見交換などの相互連携の強化に努めること

 で、監査の実効性と効率性並びに内部統制の信頼性と妥当性の向上を図っております。

 なお、監査役および監査部長は、内部統制委員会の構成員です。

３．会計監査の状況

(1)監査法人の名称

   会計監査につきましては、当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、会社法に基づく計算書類及び

 連結計算書類等の監査ならびに金融商品取引法に基づく財務計算に関する書類の監査を受けております。

(2)継続監査期間

　 継続監査期間51年間
　 なお、1968年以前の調査が著しく困難なため、継続監査期間は上記年数を超えている可能性があります。

(3)業務を執行した公認会計士の氏名

　　指定有限責任社員　業務執行社員

　　　長　　光雄

　　　佐藤　重義

(4)会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　７名、公認会計士試験合格者　５名、その他　22名

(5)監査法人の選定方針と理由

   監査役会は、監査法人としての品質管理体制、監査の実施体制、独立性および専門性の保持、当社が展開する

 事業分野への理解度等を総合的に勘案し、監査法人を選任する方針です。

 当方針に基づき検討した結果、EY新日本有限責任監査法人を再任することが適当であると判断しました。

(6)監査役及び監査役会による監査法人の評価

   監査役会は、監査法人の評価を行いました。評価は、品質管理体制、監査の実施体制、監査役との連携状況の

 他、経営陣、財務部門、内部監査部門等とのコミュニケーションの観点から行っています。

４．監査報酬の内容等

(1)監査公認会計士等に対する報酬の内容

(前連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、コンフォートレターの作成業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続に基づく調査業務であります。

(当連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、コンフォートレターの作成業務、サステナビリティレポートの第三者保証業務、企業会計基準第29号及び企業会計基準適用指針第30号の適用に関する助言及び情報提供等の実施に係る業務であります。

(2)監査公認会計士等と同一のネットワーク（EYメンバーファーム）に属する組織に対する報酬（(1)を除く）

(前連結会計年度)
  　当社における非監査業務の内容は、税務関係業務であります。
　　また、連結子会社における非監査業務の主な内容は、税務関係業務であります。
　(当連結会計年度)

　当社における非監査業務の内容は、税務関係業務であります

  また、連結子会社における非監査業務の主な内容は、税務関係業務及び、コンサルタント業務であります。

(3)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

(4)監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査公認会計士より提示された監査報酬見積資料に基づき、監査業務の内容や監査時間等を総合的に勘案した上で、監査役会の同意を経て決定しております。

(5)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、監査法人から監査計画の内容、監査の方法、対象、工数等について説明を受け、検討した結果、当連結会計年度における監査法人の報酬等は相当であると判断し、同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

１．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(1)方針の内容

　・当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するよう、中長期経営戦略の達成を強く動機づけ

　　るものとする。
　・経営理念を実現するために適切な人財を確保し、維持できる報酬水準とする。
　・株主と利害を共有し、株主視点での経営意識を高めるものとする。
　・人事報酬委員会の機能向上を図り、報酬決定に係るプロセスの客観性と透明性を確保する。

(2)決定方法

①基本報酬の決定方法

取締役・監査役とも総報酬額が過去の株主総会で承認されている上限(月額：取締役36百万円（2003年６月27日開催の第80期定時株主総会決議）、監査役６百万円（2015年６月26日開催の第92期定時株主総会決議))の範囲内で、以下により決定いたします。

・基本報酬は役位ごとに設定する。

取締役の基本報酬の体系は「基本給（固定報酬）＋業績連動報酬＝基本報酬額（月額）」とする。内、固定報酬と、業績連動報酬は半々の割合とする。

社外取締役および監査役については基本報酬額全額を基本給（固定報酬）とし、業績連動報酬の対象としない。

・業績連動報酬は、当社が持続的成長を実現し、グループ全体での事業基盤を拡大するために全社グループ業績（連結売上高、連結営業利益、ＲＯＥ）の目標達成度を評価指標とし、取締役個人の評価等を勘案した上で、人事報酬委員会が決定する。取締役個人の評価は、担当する部門の業績のほか、ＥＳＧなど非財務情報への貢献度などの観点から行う。

なお、代表取締役社長は全社グループ業績の結果のみによって評価される。

②譲渡制限付株式報酬の決定方法

取締役（社外取締役を除く。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、基本報酬とは別枠で年額120百万円（ただし15,000株を上限とする）を上限として2018年６月28日開催の第95期定時株主総会において譲渡制限付株式報酬制度の導入が承認されております。

報酬額の決定方法は以下の通りです。

・特定譲渡制限付株式の割当て数は役位ごとに設定する。

(3)決定権限を有する者の氏名または名称、その権限の内容、裁量の範囲

　　　　（注）監査役の報酬は、監査役の協議により決定しております。

(4)人事報酬委員会の手続の概要

人事報酬委員会は、取締役会の下部機関として役員報酬制度の在り方を含めた報酬体系及び報酬額の妥当性を継続的に検討し、必要に応じて取締役会に具申を行います。

また、検討に際しては必要に応じて外部の役員報酬水準や報酬制度に関する情報収集を行います。

なお、手続の透明性と客観性を高めるため、委員会の過半数を社外役員が占めるような構成としております。

(5)報酬等の額の決定過程における、提出会社の取締役会及び委員会等の活動内容

当事業年度に７回の人事報酬委員会を開催し、その結果を取締役会に具申いたしました。

取締役会では具申を受け検討を行い、役員報酬ポリシーの策定、役員報酬制度の改定、譲渡制限付株式報酬の支給内容の決定等を行いました。

２．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は以下のとおりであります。

(注) １　2019年６月27日付けにて退任いたしました取締役１名に対し、基本報酬10百万円、社外取締役１名に対し、基本報酬２百万円、社外監査役１名に対し、２百万円を支払っておりますが上記の表には含まれておりません。

　　 ２　基本報酬内の業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は以下の通りです。

業績連動報酬目標：連結売上高6,000億円、連結営業利益225億円（2019年３月期目標数値）

業績連動報酬実績：連結売上高5,835億円、連結営業利益223億円（2019年３月期実績）

　　 ３　譲渡制限付株式報酬は、2019年７月11日開催の取締役会決議に基づき、取締役８名に普通株式13,400株を割り当てたものです。

　　 ４　重要な使用人給与相当額はありません。

　　※当社は2020年４月28日開催の取締役会決議にて、基本報酬の決定方法を変更しておりますが、当事業年度におけ

　　　る基本報酬は、変更前の決定方法に基づいて決定しております。変更前の決定方法は以下のとおりです。

　　基本報酬の決定方法
　　　取締役・監査役とも総報酬額が過去の株主総会で承認されている上限(月額：取締役36百万円（2003年６月27日開

　　催の第80期定時株主総会決議）、監査役６百万円（2015年６月26日開催の第92期定時株主総会決議))の範囲内で、　

　　以下により決定いたします。
　　・基本報酬は役位ごとに設定し、原則として年功による加算は行わない。
　　　取締役の基本報酬の体系は「基本給（固定報酬）＋業績連動報酬＝基本報酬額（月額）」とする。内、固定報酬

　　　は総額の３分の２、業績連動報酬は総額の３分の１とする。
　　　社外取締役および監査役については基本報酬額全額を基本給（固定報酬）とし、業績連動報酬の対象としない。
　　・業績連動報酬は、当社が持続的成長を実現し、グループ全体での事業基盤を拡大するために全社グループ業績

　　　（連結売上高、連結営業利益）の目標達成度を評価指標とし、代表取締役が評価し決定する。
　　　代表取締役は全社グループ業績の結果のみによって評価され、その他の取締役は全社グループ業績と個人業績を

　　　半々の割合で評価される。

３．役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。  

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、一方事業運営上の必要性、経済合理性等を総合的に勘案し、中長期的な企業価値向上に資すると判断された株式を政策保有株式と区分する。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について保有による維持効果が中長期的な企業価値向上に資するかを取引内容や取引高と照らし合わせて検証するとともに、株式の時価変動率及び配当利回りが資本コストに見合っているか比較を行い、総合的に保有効果があるかを検証する方法を用いた。個別銘柄の保有の適否に関する検証を取締役会にて行い、上場銘柄の一部を市場への影響等を配慮しつつ売却し保有株式の縮減を行う。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しない為に記載を省略していることを示しております。

みなし保有株式

(注)１　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

２　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は取引内容・取引高・業務における関係性を総合的に照らし合わせ検証しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容の適切な把握、及び会計基準等の変更等への的確な対応を実施できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、適時適切な情報収集を行うとともに、同機構が行う研修等に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】