E02612 ヤマエ久野 有価証券報告書－第75期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第75期における平均臨時雇用人員の増加は、第75期より算出方法を１日勤務時間８時間換算から各月末人員数の平均へと変更したことによるものであります。

４　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　平成30年２月16日)を第74期の期首から適用しており、第73期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第75期における当期純利益の大幅な減少は、第74期と比較し固定資産売却益が2,500百万円減少したことによるものであります。

４　第75期における発行済株式総数の増加は、公募による新株式発行及び第三者割当増資によるものであります。

５　第75期における平均臨時雇用人員の増加は、第75期より算出方法を１日勤務時間８時間換算から各月末人員数の平均へと変更したことによるものであります。

６　第75期の１株当たり配当額25円には、東京証券取引所市場第一部上場及び設立70周年の記念配当５円を含んでおります。

７　最高株価及び最低株価は、福岡証券取引所におけるものであります。

８　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　平成30年２月16日)を第74期の期首から適用しており、第73期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当企業グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社、連結子会社27社、持分法適用関連会社１社及び非連結子会社１社で構成され、主に食品関連、糖粉・飼料畜産関連、住宅・不動産関連等において商品の販売及び製造並びに加工等を行う卸売業であります。

各事業における当企業グループ各社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。

(食品関連事業)

　一般加工食品・菓子・酒類・冷凍食品等の販売及び焼酎の製造、弁当の製造、農水産物の製造加工販売等を行っております。

[関係会社]　　当社、高千穂酒造㈱、㈱カクヤマ、㈱中九食品、㈱サンエー２１、

いんま商事㈱、㈱オトスイ、デリカＳＦホールディングス㈱、

㈱デリカフレンズ、㈱惣和、双葉産業㈱、みのりホールディングス㈱、

㈱河内屋、フィット㈱、ジェノスグループ㈱、㈱宇佐見商店、㈱春日や、

㈱ＴＡＴＳＵＭＩ、ORIGINAL JAPAN S.R.L.、ＹＬＯ㈱、

ワイ＆アイホールディングス(同)

(糖粉・飼料畜産関連事業)

　食品原材料・飼料・畜産物・水産物の販売等を行っております。

[関係会社]　　当社

(住宅・不動産関連事業)

　住宅建築資材・住宅設備機器・木材等の販売、建設工事、不動産の賃貸等を行っております。

[関係会社]　　当社、㈱ワイテック、㈱日装建、ＨＶＣホールディングス㈱、ハイビック㈱

(その他)

　保険サービス事業、運送事業、燃料関連事業、レンタカー事業、情報処理サービス事業等を行っております。

[関係会社]　　当社、高千穂倉庫運輸㈱、ヤマエ石油㈱、ヤマエレンタリース㈱、㈱リンネット、

㈱アール・エヌ・エス

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　ハイビック㈱は特定子会社に該当します。

３　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４　「議決権の所有割合」の(　)内は、間接所有割合で内数で記載しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2020年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員(当企業グループからグループ外への出向者を除く。)であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員（各月末人員の平均）を外数で記載しております。

２　臨時従業員には、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

３　当期より平均臨時従業員数の算出方法を１日勤務時間８時間換算から各月末人員の平均へと変更しております。

４　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

2020年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除く。)であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員（各月末人員の平均）を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　臨時従業員には、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

４　当期より平均臨時従業員数の算出方法を１日勤務時間８時間換算から各月末人員の平均へと変更しております。

５　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

当社の連結子会社である株式子会社中九食品において、中九食品労働組合が結成されておりましたが、2019年９月30日をもって解散しております。

また、当社及び他の連結子会社においては労働組合は結成されておりません。

なお、労使関係は良好な状態であり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当企業グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当企業グループは、「業界の公共性を十分理解し、社業の進展を通して社会に奉仕することを目標に、効率の高い営業体制をもって収益の向上に邁進する」を経営の基本理念に、「人と物を結び、未来へとつなぐ企業」として、その実現に向けて2020～2022年度中期経営計画「NEW STAGE 2022」を策定し、「ビッグ アンド グッドカンパニー」へ成長するための３ヶ年と位置付け取り組んでまいります。当中期経営計画の最終年度であります2023年３月期では、連結売上高6,000億円、経常利益72億円を目標とし、グループ各社の機能・専門性・連携を高め、グループ全体の企業価値向上を目指しております。

＜「NEW STAGE 2022」＞ 

当社が、設立70周年を迎え、「新たなステージ(段階・次元)へ進化」するための、2020～2022年度中期経営計画の名称。

(2) 目標とする経営指標

当企業グループは、収益性・安全性を重視した経営の観点から、中期経営計画「NEW STAGE 2022」では「売上高」・「経常利益」・「ROE(自己資本利益率)」・「ROA(総資産経常利益率)」・「自己資本比率」の維持・向上を図ってまいります。

(3) 経営戦略等

当企業グループが属しております、食品関連業界及び住宅関連業界は、国の政策などにより企業収益や雇用環境の改善が図られ、緩やかな景気回復は見られるものの、少子高齢化の急速な進展や直近では新型コロナウイルス感染症の影響などにより市場規模の大きな拡大は見込めない中、企業の社会的責任やSDGs(持続可能な開発目標)が重視されるなど、経営戦略も大きく変化してくるものと予測されます。

このような環境の中、当社は中期経営計画「NEW STAGE 2022」目標達成に向けて、以下の戦略を実践しております。

①　物流戦略 ： AIをはじめとした先端技術活用による次世代物流モデルの追求

1. 2020年10月稼働予定の熊本物流センターへAGV（無人搬送機）・自動倉庫等を導入、その後既存の物

 流センターにも横展開

2. 企業間連携による新たな物流プラットフォーム構築検討

②　新規事業戦略 ： 新しい事業領域への挑戦

　持続的成長に向け「食」「住」に次ぐ第三の柱を模索（2020年４月新規事業推進に向けた専門チームを設置）

③　M&A戦略 ： 継続して推進、更に加速

1. M&Aによる水平・垂直、新規事業分野への進出を加速

2. グループ会社との緊密な連携によるシナジー最大化

④　エリア戦略 ： 九州で圧倒的シェアの堅守 ／ 九州外エリアでの基盤確立

1. 熊本物流センター稼働（2020年10月予定）による売上拡大・シェアアップ

2. 筑後工場（仮称）及び筑後共配センター（仮称）の新設による、グループ会社㈱デリカフレンズの拡

　 大移転（計画中）

3. 関東・関西・中部圏における更なるシナジー追求

(4) 会社の対処すべき課題

我が国の経済環境は、新型コロナウイルス感染症の世界的な大流行による経済活動の停止や金融市場の混乱に伴い、国内外において景気が失速するなど、先行きが不透明な状況が続いております。

当企業グループにおける新型コロナウイルス感染症の影響といたしましては、食品関連事業において、外食産業向け販売が減少する一方、スーパー・ドラッグストア等小売店向け販売が増加、糖粉・飼料畜産関連事業において、外食産業や土産物（菓子等）のメーカー向け販売が減少する一方、パンや即席麺メーカー向け販売が増加しております。住宅・不動産関連事業においては、中国での生産・流通の停止に伴い、水回り関連商品の入荷が滞り、戸建住宅の施主様への引渡しができないケースが一時発生しましたが、中国のコロナウイルス感染症鎮静化に伴い回復傾向にあります。レンタカー事業においては貸出件数が減少しております。

当企業グループはそのような需給の変化に対し、生産者・メーカー等と連携した在庫水準の確保、小売店等からの発注に適時対応可能な体制の維持を図ると共に、物流面においても効率化や改善活動の推進によるコスト削減を徹底しております。

新型コロナウイルス感染症対策としては、物流センターを含む全拠点において出勤前の検温等徹底した安全確認を実施する一方、時差出勤、Web会議を活用して３密を避ける等「新しい生活様式」を踏まえた企業活動を推進しております。

当企業グループは、「お得意先様の繁栄なくして、当企業グループの進展なし」の信念のもと、流通のプロとしてお取引先様のニーズを取り込みながら、AIなど先端技術を活用した次世代流通と業務モデルの追求による各種卸機能の強化・充実に取り組むとともにグループガバナンスの強化、意思決定のスピードアップを図ります。また、将来を見据えた設備投資を行い、さらなる飛躍を目指してまいります。

当社の中核であります食品関連事業につきましては営業本部制により各組織の機能を明確化し、専門性を高め、一層の部門間連携及び広域対応の強化を図ってまいります。また、IT機器の活用による高度な商流及び物流システム、常温統合物流提案、さらにはお得意先様からメーカー様までをカバーするネットワークを活用した商談・情報共有システムなどにより、サプライチェーン（メーカー様・当企業グループ・小売業様）全体のコストダウンと最適化、各企業利益の最大化を今後も積極的に推し進めてまいります。

住宅・不動産関連事業におきましては、室内を快適な空間に保つ「通気断熱WB工法」と、高精度・低コストで住宅建築の工期短縮を図れる「プレカット」の２本柱を提案機能とし、各メーカー様・お得意先様・工務店様の組織化を図り、１棟当たりの納入率を引き上げるトータル提案・トータル受注に努めてまいります。

その他、既存の枠組みにとらわれない新たな事業領域への拡大を図ってまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当企業グループが判断したものであります。

(1) 国内市場・経済動向による影響について

当企業グループは「食」と「住」を事業の柱と位置づけております。「食」「住」ともに国内景気の動向、国内人口の減少及び少子高齢化等の人口構造変化による影響を受けるため、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 法的規制について

当企業グループは事業を展開する上で、酒税法、食品衛生法、下請代金支払遅延等防止法、製造物責任法、建築基準法、建設業法など各種の法令・規制等の適用、行政の許認可等を受けております。法的規制が強化された場合や予測できない法律の改正が行われた場合には、当企業グループの事業活動が制限され、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 災害危機等について

当企業グループは、広域にわたり営業・物流拠点を設置し事業展開しているため、大規模な自然災害やインフルエンザや未知のウイルス等の感染症が広がった場合等、物流やサービスの提供等に支障が生じる可能性が想定されます。当企業グループといたしましては「食」と「住」の安全・安定供給を支える企業として、全役職員の人命・安全確保と事業の早期復旧及び継続を図るために体制の構築・整備に万全を期しておりますが、自然災害による被害が発生し、インフラ等の復旧が長期化した場合には、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 食の安全性について

食への安心・安全に対する意識が一段と高まっている中、安心・安全な商品及びサービスを提供することが当企業グループの最重要課題であると認識し、当企業グループが取り扱う食品全般の品質管理を今まで以上に徹底させるべく専門人材の育成・雇用等による体制の強化や取り扱い原材料の現地視察による現物確認などに取り組んでおります。しかし、偶発的な事由によるものも含めて、食の安全性・品質確保に問題が生じた場合、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) お得意先様について

食品・住宅関連業界における厳しい競争環境を背景とした企業再編や系列化等の動きは依然継続しており、これにより当企業グループとの取引について見直しが行われる可能性があります。特に、当企業グループの売上高における上位のお得意先様の経営方針の変更や企業再編等によって、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 仕入先様について

国際的水産資源の減少、欧米・新興国等の魚食拡大等の水産物の需給問題、穀物を含む食品原材料の供給量減少、その他、海外依存度の高い食品原材料や建材関連の合板などは為替相場の影響等により価格や供給が不安定となる可能性があり、これらの商材について取引を行っている仕入先様において、これらの予期せぬ出来事により供給が不可能となった場合には、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 製造物責任に係るリスクについて

当企業グループでは、弁当・惣菜製造工場並びに木材プレカット工場を保有しております。これらの工場では品質管理や製造体制を一層強化することにより、製品の品質管理には最善の注意を払っておりますが、予期せぬ品質上の問題が発生した場合には、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) システムリスクについて

当企業グループは、展開している営業・物流拠点にコンピューターシステムを導入し、拠点を繋ぐネットワークシステムを構築しております。拠点を結ぶ全ての回線にはバックアップ回線を整備し、システムの安定稼働を維持するメンテナンスを行い、情報セキュリティ規程及び情報セキュリティ基本方針に則り、コンピューターウイルスや情報漏洩への対策を適切に講じておりますが、予測不能のウイルスの侵入や情報システムへの不正アクセス及び運用上のトラブル等により、情報システムの一定期間の停止や内部情報の漏洩等の事態が発生した場合には、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 債権の貸倒れリスクについて

当企業グループは事業上の取引を通じて、多数のお得意先様に対して企業間信用を供与しております。このため与信管理を徹底しており、各お得意先様にはそれぞれ与信枠を設け日々の債権を管理するとともに、決算書類の入手、営業担当者による定期訪問、信用調査会社の評価等の活動を通じて経営状況の把握に努めております。今後も一層の管理体制強化を図る方針ではありますが、不測の事態が生じた場合は、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 人材確保と育成のリスクについて

当企業グループは、今後の成長・拡大のために専門的知識やコミュニケーション能力、管理能力の高い優秀な人材の確保と育成が急務となっております。当企業グループは採用を積極的に行うことにより、優秀な人材の確保に努めるとともに、社内研修制度の充実を図り、人材の育成に注力しております。また、処遇の改善を積極的に行うことで人材の外部流出防止にも努めております。しかしながら、雇用情勢の変動等により、必要な人材が計画どおりに確保できない場合、もしくは、雇用、採用に伴う費用の上昇が発生した場合には、当企業グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

また、労働環境の充実や改善、適正な労働時間の管理や時間外労働の抑制等に継続的に取り組んでおりますが、万が一過重労働や不適切な労務管理が発生した場合には、当企業グループに対する信用失墜等によって、当企業グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(11) 地域依存のリスクについて

当企業グループは、九州・沖縄における事業が売上高の50％以上を占めております。現在、関東・関西を中心に海外を含めたエリア拡大を図っておりますが、九州・沖縄エリアの経済環境、人口構造、雇用環境、住宅需要、自然災害等の市場動向に予期せぬ事態が発生した場合には、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 季節・催事変動のリスクについて

　当企業グループが主に取り扱う食品全般は、季節の変動によって売上が左右され、また催事によっても需要が変わり、特にクリスマス・年末年始に需要の最盛期を迎えるため、異常気象や催事時の悪天候など不測の事態が発生した場合には、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 環境に関するリスクについて

当企業グループは、環境問題に関して法令遵守に努めながら、省エネ活動・二酸化炭素排出削減活動を行う等、環境に配慮した経営を行っております。しかしながら、関連法令等の変更や環境保護に対する社会的要請の変化等によって大幅なコストの増加が発生する場合には、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 減損損失のリスクについて

当企業グループは、固定資産の減損に係る会計基準を適用しております。また、当企業グループは、事業用の様々な有形固定資産・無形資産やM&Aの際に生じたのれん等を計上しております。これらの資産については、収益性の向上に努めておりますが、今後、事業計画と実績との乖離や時価の下落等によって、将来期待されるキャッシュ・フローが生み出せない場合には、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 組織再編（M&A、資本提携、業務提携等）のリスクについて

　当企業グループは、中期経営計画の方針にそって、成長戦略の一環として組織再編（M&A、資本提携、業務提携等）を推進しております。これらの組織再編は全て、対象会社への入念なデューデリジェンスと経済的価値評価を行った上で実行しますが、取り巻く事業環境の変化等や様々な不確実性の影響により、当初想定したシナジーが創出できない可能性があります。そのような場合には、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、組織再編実行時に計上したのれん等について減損損失を計上する必要が生じた場合には、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 訴訟その他法的手続きのリスクについて

　当企業グループは、事業継続のために各種関係法令を遵守し、また、全役職員がコンプライアンスを理解し実践に取り組んでおります。現在は、経営成績及び財政状態に大きな影響を及ぼすような訴訟等は発生しておりませんが、今後、第三者から不測の訴訟を提起され、その結果によって損失が発生する場合、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(17) 資金調達のリスクについて

　当企業グループは、中期経営計画の方針にそって、組織再編や物流センターの構築等、事業拡大に向けて積極的に投資を行っており、その資金の一部を有利子負債で調達しております。現時点での金融市場や金融機関との関係上は、必要な資金の新規調達に懸念はございませんが、将来、金融市場の混乱や当社格付けの引下げ、金融市場の動向、あるいは金融機関及び機関投資家の融資及び投資方針の変更などで予期せぬ事態が発生した場合には、当企業グループの資金調達に制約が課されるとともに調達コストの増大を招き、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(18) 個人情報の漏洩について

　当企業グループは、事業を行う上で入手した個人情報や当企業グループ内部の個人情報（マイナンバーを含みます）を保有しております。これらの情報管理については社内規程の制定、社員教育の徹底等、管理体制の強化に努めておりますが、万が一これらの情報が外部に漏洩した場合には、当企業グループに対する信用失墜や損害賠償請求等によって、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(19) 退職給付関係のリスクについて

  当企業グループの従業員及び元従業員の退職給付債務及び退職給付費用は、割引率等の数理計算上で設定される前提条件や年金資産の長期期待運用収益率に基づいて算出されております。従いまして、制度資産の公正価値変動、金利の変動、年金制度の変更等、前提条件に大きな変動があった場合には、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当企業グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、企業業績や雇用・所得環境の改善などを背景に、堅調な動きを示していましたが、相次いだ自然災害の発生、消費増税後の消費行動の停滞に加え、新型コロナウイルス感染症の拡大とその影響は世界規模でリーマンショックを超える景気悪化を招いております。

当企業グループが主に属する流通業界におきましては、油価の安定は進捗したものの消費者の節約志向型の購買行動の継続や人手不足に起因する労働コストや物流コストの高騰により、引き続き厳しい事業環境となりました。

このような環境の下、当企業グループは、「グッド アンド ビッグカンパニー」を目指し、連結子会社27社、非連結子会社１社及び持分法適用関連会社１社を含め、物流を伴う現物問屋として、安心・安全な商品の安定供給に努めるとともに、情報・物流・リテールサポート・品揃え・品質管理などの各機能を充実させ、総合力を生かした営業体制の構築と物流事業の拡大に努めてまいりました。また、更なる事業拡大と企業価値の向上を図るため、2020年３月23日に東京証券取引所市場第一部への上場を果たしました。

当連結会計年度における売上高は、新規取引先の獲得と既存取引先のシェアーアップや前年子会社化した企業の業績が加わったことで、5,221億２百万円（前年同期比6.8％増）となり、333億97百万円の増収となりました。

一方、利益面におきましては、グループ一丸となって、販売益の確保並びにローコストオペレーションの追求による経費の節減に努力いたしました結果、営業利益は45億４百万円（前年同期比27.0％増）、経常利益は49億59百万円（前年同期比27.2％増）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、固定資産売却益が前連結会計年度に比べ大幅に減少したことなどから21億55百万円（前年同期比33.1％減）となりました。

なお、セグメント別の経営成績は次のとおりであります。

(食品関連事業)

加工食品関連では、消費者の節約志向や低価格志向は根強く、業態によっては厳しい状況が続いております。このような環境の下、物流・営業コストの削減に努めるとともに、子会社のいんま商事株式会社との連携を図り、菓子カテゴリーの販路拡大に取り組んでまいりました。また、関東地区を中心に新規顧客の獲得を進めてまいりました。

物流においては、お得意先様の変化に対応すべく、物流拠点の統廃合や在庫集約による業務の効率化に取り組み、共同配送事業の拡大と庫内改善活動の強力推進により物流品質の向上や機能充実を図ってまいりました。また、労働人口減少に対応すべく、庫内の機械化による省人化・作業の効率化を進めてまいりました。

生鮮食品関連では、農産物は不安定だった相場が昨年後半から安値で安定、畜産物は輸入原料の相場は下落と上昇を繰り返しましたが、国産鶏肉の相場は荷動きがよく概ね堅調に推移しました。水産物の相場は国産魚類の慢性的な不漁による相場高により厳しい状況が続きました。このような中、青果・精肉・鮮魚・惣菜の生鮮フルラインでの提案を継続し、高品質で安心・安全な商品を供給するため、原料産地との取り組みや商品力・開発力・品質管理技術が高いメーカー様との協力体制を強化してまいりました。

酒類関連では、酒類市場はウィスキー、ハイボール、チューハイの人気は継続し売上は順調に推移しましたが、物流費の高騰や人手不足による労働コストの上昇などにより利益が圧迫される状況が続いております。このような環境の下、当社の柱として取り組んでおります本格焼酎では、恒例の試飲会を福岡・東京・大阪で開催し、焼酎情報機能としてのホームページ「焼酎紀行」を充実させるとともに、「焼酎のヤマエ」として市場の拡大に努めてまいりました。

この結果、売上高は3,817億７百万円（前年同期比3.0％増）となり、セグメント利益は19億32百万円（前年同期比35.0％増）となりました。

(糖粉・飼料畜産関連事業)

糖粉関連では、人口減少に伴う消費低迷や、人手不足が継続する中、小麦粉・砂糖・食用油など主力商品の安定供給と、蕎麦・麦などの醸造用原料などで売上拡大を図ってまいりました。さらにお得意先様に役立つ情報提供と「安心・安全」な商品を適正な価格で安定供給することに努力してまいりました。

飼料畜産関連では、主力商品の配合飼料の価格については、為替の影響などにより前期に比べ値下げとなりましたが、主原料であるトウモロコシ相場は値上げと値下げを繰り返す展開となりました。畜産物については、肉豚相場は前年並みに推移し、鶏卵相場は秋口からの生産減少により価格が回復し前年を上回りました。このような環境の下、お得意先様への技術指導、経営支援などの機能を発揮することで、既存取引先のシェアーアップや新規取引先の獲得に努めてまいりました。

この結果、売上高は707億24百万円（前年同期比0.8％減）となり、セグメント利益は16億16百万円（前年同期比5.0％増）となりました。

(住宅・不動産関連事業)

住宅関連では、消費増税を背景に住宅着工数が減少傾向で推移する中、プレカットを基盤とした新規販売先の開拓や非住宅木造建築物の販売強化、大手ハウスビルダー様との関係強化及び関連商材販売に取り組みました。また、「地域型住宅グリーン化事業」によりゼロエネルギー住宅や、二酸化炭素の排出抑制に寄与する認定低炭素住宅、そして長期優良住宅を志向する地場工務店様との関係を強化するとともに、当社が西日本地区の総代理店であります「通気断熱WB工法」の市場浸透を推進することで売上拡大に努めてまいりました。さらに、株式会社日装建との連携によるマンション分野への販路拡大、そして昨年度よりグループに加わったハイビック株式会社との協業による商圏拡大など、子会社とのさらなる相乗効果を図ってまいりました。

賃貸事業では、福岡地区においては、企業の新規開設や増床などの動きが活発で、オフィスビルの空室率は低下傾向が続いております。このような環境の下、「安全・安心・快適」なオフィス空間の提供をモットーにビル管理を充実させ、テナントビルの入居者確保に努めてまいりました。

この結果、売上高は549億75百万円（前年同期比68.5％増）となり、セグメント利益は26億16百万円（前年同期比41.0％増）となりました。

(その他)

運送事業では、消費増税後の荷動きが低迷するなか燃料価格の下落が寄与し、収益は改善傾向となりました。しかしながら深刻な乗務員不足など経営環境の厳しさは継続しております。このような環境の下、物流品質の向上、安全管理の徹底、業務の効率化、人材の確保など労働環境の改善に積極的に取り組んでまいりました。

燃料関連事業では、石油製品需要の減少傾向が続く中、世界情勢の不確実性などにより原油相場が激しく変動するなど、取り巻く環境は厳しい状況が続いております。そうした中、卸・直売部門では新電力などの新規事業と、仕入先様との連携強化によりコスト削減に努め、SS（サービスステーション）では提案力向上のためスタッフ教育に力を入れ、競争力強化を図ってまいりました。また、太陽光発電設備は、順調に運用されております。

レンタカー事業では、車は所有せずに使用するという傾向に変化はなく、レンタカーの登録台数・業者数は増加しており、カーシェアリングの台数も増え価格競争が激しくなっています。このような環境の下、個人・法人チャネルはWebによる車両予約が浸透してきましたが前年並みの売上げを確保することができませんでした。損保・代車チャネルは営業力を強化した結果、前年を上回る売上を達成することができました。

情報処理サービス事業では、既存顧客の多くを占める流通業に関しては、消費増税・軽減税率のシステム対応、また食品製造業に関しては食品表示法改正に対応したシステムの受注に努めてまいりました。

この結果、売上高は146億94百万円（前年同期比3.2％増）となり、セグメント利益は３億24百万円（前年同期比33.7％減）となりました。

当連結会計年度における財政状態の主な項目の具体的な分析は、以下のとおりであります。

(流動資産)

当連結会計年度末における流動資産の残高は、917億47百万円（前連結会計年度末は1,031億95百万円）となり、前連結会計年度末と比べて114億48百万円減少しました。その主な要因は前連結会計年度末と比べて「現金及び預金」が39億49百万円、「受取手形及び売掛金」が78億97百万円減少したためであります。

(固定資産)

当連結会計年度末における固定資産の残高は、840億26百万円（前連結会計年度末は977億91百万円）となり、前連結会計年度末と比べて137億65百万円減少しました。その主な要因は前連結会計年度末と比べて「建物及び構築物」が34億79百万円、「土地」が42億91百万円、「建設仮勘定」が21億52百万円、「のれん」が16億79百万円、「投資有価証券」が21億99百万円減少したためであります。

(流動負債)

当連結会計年度末における流動負債の残高は、893億94百万円（前連結会計年度末は1,097億92百万円）となり、前連結会計年度末と比べて203億98百万円減少しました。その主な要因は前連結会計年度末と比べて「支払手形及び買掛金」が92億11百万円、「短期借入金」が61億60百万円、「未払法人税等」が13億95百万円減少したためであります。

(固定負債)

当連結会計年度末における固定負債の残高は、302億62百万円（前連結会計年度末は372億61百万円）となり、前連結会計年度末と比べて69億99百万円減少しました。その主な要因は前連結会計年度末と比べて「長期借入金」が60億73百万円、「繰延税金負債」が８億39百万円減少したためであります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産の残高は、561億16百万円（前連結会計年度末は539億32百万円）となり、前連結会計年度末と比べて21億83百万円増加しました。その主な要因は前連結会計年度末と比べて「資本金」が19億48百万円、「資本剰余金」が８億18百万円、「利益剰余金」が17億51百万円増加し、「その他有価証券評価差額金」が12億24百万円、「非支配株主持分」が13億76百万円減少したためであります。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて39億59百万円減少し、当連結会計年度末には、216億37百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は39億76百万円（前連結会計年度比50.8％減）となり、前連結会計年度に比べて40億99百万円の収入の減少となりました。これは主に、「売上債権の減少額」78億８百万円、「法人税等の支払額」37億43百万円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果得られた資金は67億86百万円（前連結会計年度は資金の支出79億70百万円）となり、前連結会計年度に比べて147億56百万円の収入の増加となりました。これは主に、「有形固定資産の取得による支出」58億87百万円、「有形固定資産の売却による収入」126億63百万円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果支出した資金は147億22百万円（前連結会計年度比1,033.4％増）となり、前連結会計年度に比べて134億23百万円の支出の増加となりました。これは主に、「短期借入金の減少額」61億60百万円、「長期借入金の返済による支出」92億24百万円によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　金額は、販売価格によっております。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４　前連結会計年度に比べ、住宅・不動産関連事業の生産高が10,113百万円増加しております。主として2019年３月よりハイビック株式会社を連結の範囲に含めたことによるものであります。

b. 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　金額は、仕入価格によっております。

３　食品関連事業、住宅・不動産関連事業、その他の仕入高には原材料仕入高が含まれております。

４　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

５　前連結会計年度に比べ、住宅・不動産関連事業の仕入高が15,682百万円増加しております。主として2019年３月よりハイビック株式会社を連結の範囲に含めたことによるものであります。

c. 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　前連結会計年度に比べ、住宅・不動産関連事業の受注高が4,961百万円増加しております。主として2019年３月よりハイビック株式会社を連結の範囲に含めたことによるものであります。

d. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　前連結会計年度に比べ、住宅・不動産関連事業の販売高が22,347百万円増加しております。主として2019年３月よりハイビック株式会社を連結の範囲に含めたことによるものであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当企業グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当企業グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当企業グループは、過去の実績値や現状等を勘案し合理的に判断し、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響は、2021年３月期中に概ね収束するものと仮定し会計上の見積りをしておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性を伴うため、これらの見積りと異なる場合があります。連結財務諸表に与える影響が大きいと考えられる項目は以下のとおりです。

イ．固定資産の減損損失

当企業グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候や把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。

ロ．貸倒引当金

当企業グループは、債権の貸倒れによる損失に備えるため、支払実績及び信用情報等を査定して販売先に対して与信限度額を設定しており、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、取引先の財政状態が予測を大幅に超えて悪化し、その支払能力が著しく低下した場合、貸倒懸念債権等特定の債権の増加及び貸倒損失の発生による一般債権に係る貸倒実績率の増加により、これらの貸倒引当金の見積りに重要な影響を及ぼす可能性があります。

ハ．繰延税金資産

当企業グループは、繰延税金資産について定期的に回収可能性を検討し、当該資産の回収が不確実と考えられる部分に対して評価性引当額を計上しております。回収可能性の判断においては、将来の課税所得見込額と実行可能なタックス・プランニングを考慮して、将来の税金負担額を軽減する効果を有すると考えられる範囲で繰延税金資産を計上しています。

繰延税金資産の回収可能性は、将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当企業グループの当連結会計年度の経営成績等は、以下のとおりであります。

イ．経営成績の分析

(売上高)

当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度に比べ333億97百万円増加し、5,221億２百万円（前年同期比6.8％増）となりました。これは主に、住宅・不動産関連事業におけるM&Aによる連結子会社の増加によるものであります。

各報告セグメントの外部顧客に対する売上高の連結売上高に占める割合は、食品関連事業が73.1％、糖粉・飼料畜産関連事業が13.6％、住宅・不動産関連事業が10.5％、その他事業が2.8％となりました。

また、2018年３月期～2020年３月期までの中期経営計画「GRADE70」では九州地区以外での商圏拡大を掲げ、九州地区以外の連結売上高に占める割合は当連結会計年度において39.6％となりました。

(売上総利益)

当連結会計年度における売上総利益は、前連結会計年度に比べ45億６百万円増加し、485億12百万円（前年同期比10.2％増）となりました。売上総利益率は前連結会計年度に比べ0.3ポイント増加し、9.3％となりました。

(営業利益)

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ35億47百万円増加し、440億７百万円（前年同期比8.8％増）となりました。ローコストオペレーションの追求による経費の削減に取り組んでいるものの、食品関連事業では売上高と連動する荷造運搬費が売上高の増加率よりも増加、住宅・不動産関連事業では、M&Aによる連結子会社の増加により増加しました。

この結果、当連結会計年度の営業利益は前連結会計年度に比べ９億58百万円増加し、45億４百万円（前年同期比27.0％増）となりました。

(経常利益)

当連結会計年度における営業外収益は、持分法による投資利益の増加により前連結会計年度に比べ１億98百万円増加し、９億51百万円（前年同期比26.4％増）となりました。営業外費用は、東京証券取引所への上場に伴う株式交付費用の発生により前連結会計年度に比べ97百万円増加し、４億96百万円（前年同期比24.3％増）となりました。

この結果、当連結会計年度の経常利益は前連結会計年度に比べ10億60百万円増加し、49億59百万円（前年同期比27.2％増）となりました。

ロ．財政状態の分析

当連結会計年度の財政状態の分析につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

ハ．キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当企業グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

二．当企業グループの資本の財源及び資金の流動性

（手元資金）

手元資金につきましては、保有残高について目標水準を定めておりませんが、事業活動に伴う資金需要に対する機動的な対応や経済情勢悪化の影響に備え、手元資金維持に努めております。

（資金需要）

当企業グループの資金需要は、営業活動による主なものは、当企業グループ取扱商品・製品製造のための材料及び部材の購入の他、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用（人件費、物流関係費用、固定資産維持管理費用、販売促進費その他の営業活動及び総務関連費用）があります。

また、投資活動による主なものは、事業活動の維持拡大に必要な設備投資及び子会社株式の取得等があります。

（資金調達）

当企業グループの営業活動及び投資活動の維持拡大に必要な資金の流動性及び安定性の確保を資金調達の基本方針としております。資金調達は主に内部資金や資産流動化により資金を捻出しておりますが、一時的に運転資金が不足する場合は短期借入金で、設備投資などの長期資金は長期借入金で、それぞれ金融機関から調達しております。

内部資金による資金調達については、取引約定サイト内での確実な債権回収の徹底と必要最低限のたな卸資産での運用で運転資金の圧縮により資金の捻出に努めております。また、CMS（キャッシュ・マネジメント・システム）の活用により資金調達の一元化と資金効率化を図っております。

資金流動化による資金調達については、2004年３月より手形債権、2016年５月より売上債権の流動化を実行しており、当連結会計年度において不動産の流動化を実行し資金調達の多様化を図っております。

借入金による資金調達については、当連結会計年度末現在の短期借入金残高は17億円で変動金利による調達であります。また、長期借入金残高は249億17百万円で原則として固定金利による調達であります。

なお、従来より当座借越枠を設定しておりましたが、当連結会計年度において新たにコミットメントライン40億円を設定し、緊急時の流動性を確保しております。

ホ．経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

2018年３月期～2020年３月期までの中期経営計画「GRADE70」の2020年３月期の達成・進捗状況

売上高は、5,200億円の計画に対し、実績5,221億２百万円となり、21億２百万円増（計画比0.4％増）となりました。これは主に、新規取引先の獲得や既存取引先でのシェアーアップ及びM&Aによる連結子会社の増加によるものであります。

ヘ．目標とする経営指標の状況

自己資本の充実による安定的な経営を目指すための自己資本比率は、当連結会計年度では30.0％（前年同期比5.5ポイント増）となり、継続的に企業価値を高めるためのROA（総資産経常利益率）は、当連結会計年度では2.6％（前年同期比0.6ポイント増）及びROE（自己資本当期純利益率）は、当連結会計年度では4.2％（前年同期比2.4ポイント減）となりました。これは主に、東京証券取引所市場第一部への上場に伴い新株式を発行したことにより、「資本金」及び「資本剰余金」が増加したことによるものであります。

セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況分析　（1)経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

新型コロナウイルス感染症による影響については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題事項等　(4)会社の対処すべき課題」に記載のとおりであります。

４ 【経営上の重要な契約等】

当連結会計年度において、経営上の重要な契約等は行われておりません。

５ 【研究開発活動】

記載すべき重要な研究開発活動はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、「中間流通業の存在価値はお取引先様へ提供できる付加価値で決まる」との信念から、全体で総額7,699百万円の設備投資を実施しました。

食品関連事業においては、熊本市東区に物流センター建設に伴う3,450百万円の設備投資を行う等総額5,492百万円の設備投資を実施しました。

糖粉・飼料畜産関連事業においては、4百万円の設備投資を実施しました。

住宅・不動産関連事業においては、鹿児島県薩摩川内市にプレカット設備483百万円の設備投資を行う等総額843百万円の設備投資を実施しました。

その他においては、1,358百万円の設備投資を実施しました。

また、当連結会計年度の食品関連事業において、鹿児島県鹿児島市の常温物流センターの不動産流動化に伴い特別目的会社と建物賃貸借予約契約を締結し、建物2,290百万円、構築物173百万円、土地1,349百万円を同社へ売却しております。また、熊本市東区の建設中の物流センターにおいても不動産流動化に伴い土地2,461百万円を特別目的会社へ売却及びセンター建設に伴う工事請負契約の建設仮勘定5,837百万円を特別目的会社へ地位承継し、同時に同社と建物賃貸借予約契約を締結しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2020年３月31日現在

2020年３月31日現在

(2) 国内子会社

2020年３月31日現在

2020年３月31日現在

(3) 在外子会社

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品の合計額であり、建設仮勘定は含まれておりません。また、金額には消費税等は含んでおりません。

２　設備の一部を賃借しております。賃借料は総額3,577百万円であります。土地の賃借面積については、[　]で外書きしております。

３　建物及び土地の一部が遊休となっており、主なものは大阪市生野区の土地87百万円(625.98㎡)、建物８百万円、福岡県朝倉市の土地76百万円(5,249.80㎡)、建物43百万円であります。

４　臨時従業員には、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

５　上記の他、主要なリース設備の内容は、下記のとおりであります。

①　提出会社

②　国内子会社

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

重要な設備の新設の計画は、以下のとおりであります。

　(注)　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

　（注）　2020年３月23日をもちまして、東京証券取引所市場第一部へ上場しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しておりません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は新株予約権等を発行しておりません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　１　有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　1,314.00円

引受価額　　1,230.12円

資本組入額　　615.06円

なお、募集による新株式発行と同時に、自己株式の処分による普通株式329,000株の募集を行っております。

　２　有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　1,230.12円

資本組入額　　615.06円

割当先　　　ＳＭＢＣ日興証券株式会社

(5) 【所有者別状況】

2020年３月31日現在

(注) １　自己株式660株は「個人その他」に６単元、「単元未満株式の状況」に60株含まれております。

２　上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

(注)  2020年３月31日現在におけるみずほ信託銀行株式会社の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2020年３月31日現在

(注) １「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が100株(議決権１個)含まれております。

２「単元未満株式」欄の普通株式に含まれている自己保有株式は次のとおりであります。

自己保有株式 60株

② 【自己株式等】

2020年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対し継続的に安定した配当を行うことが、最重要政策の一つであると位置づけており、合理化・省力化を目指して時代に即した物流機能強化のため設備投資を行い、会社の競争力を維持強化するとともに、業績に裏付けられた成果の配分を行うことを基本方針といたします。

当社の配当は、期末配当のみ年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、株主総会であります。

このような基本方針に基づき、当期期末配当につきましては、１株当たり25円00銭（普通配当20円00銭、東京証券取引所市場第一部上場及び設立70周年の記念配当５円00銭）の配当を実施いたします。この結果、配当性向は34.33％となります。

内部留保資金につきましては、経営基盤の充実強化と将来的な事業展開に充当する所存であります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、下記のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

　①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、業界の公共性を十分理解し、社業の進展を通して社会に奉仕することを目標に、効率の高い営業体制をもって収益の向上に邁進することを経営の基本理念としております。持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスを重要課題と認識し、事業環境の変化と事業領域の拡大・多様化に対応し経営の意思決定の迅速化と経営の健全性の向上を図ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。これは、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会の設置により取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るとともに、より透明性の高い経営と迅速な意思決定を実現するためであります。
・業務執行体制
　経営上の最高意思決定機関として取締役会を原則として月１回開催する他、必要に応じて臨時開催し、経営の重要事項について審議及び決定を行っており、議長は取締役会長網田日出人が務めております。取締役の総数は13名（うち、監査等委員である取締役６名）であり、構成員は網田日出人、大森礼仁、今山賢治、手塚勝己、矢野友敬、山田良二、工藤恭二、齋藤浩美（監査等委員）、草場信之（監査等委員）、廣瀬嘉彦氏（社外監査等委員）、中西常道氏（社外監査等委員）、下坂正夫氏（社外監査等委員）、山本智子氏（社外監査等委員）であります。
　常務会は、取締役会長・社長・専務執行役員・常務執行役員の７名で構成され、議長は取締役会長網田日出人が務めております。構成員は網田日出人、大森礼仁、今山賢治、手塚勝己、矢野友敬、山田良二、工藤恭二であります。原則として週１回開催し取締役会付議事項の予審や業務執行上の重要な意思決定に関する協議を行っております。また、当社は、迅速な意思決定と業務執行を可能とすることを目的に執行役員制度を導入し、組織における役割を明確化して業務執行機能の拡充を図っております。

・経営監視体制
  監査等委員の総数は６名（うち、常勤２名）であり、うち４名は独立社外取締役であります。構成員は齋藤浩美、草場信之、廣瀬嘉彦氏（社外）、中西常道氏（社外）、下坂正夫氏（社外）、山本智子氏（社外）であります。

　監査等委員は監査等委員会を構成し、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定等を行い、議長は監査等委員齋藤浩美が務めております。また、取締役会他重要な会議等への出席、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監督しております。さらに、会計監査人、内部監査部門である監査室と連携を図り、適切な監査の実施に努めております。

・内部監査体制
  当社は、経営リスクの低減及び不正の防止等、業務の適正の確保に資することを目的として監査室を設置し、10名の人員を配置しております。監査室は、年度毎に監査計画を作成し、当該監査計画に基づき定期的に実地監査を実施するとともに、必要に応じ臨時監査を実施します。

③　企業統治に関するその他の事項

   イ. 内部統制システムの整備の状況

　当社は会社法第399条の13第１項第１号ロ、同ハ及び会社法施行規則第110条の４に従い制定した、当社「内部統制システムの構築に関する基本方針」を踏まえ、「内部統制基本規程」を制定しております。これは、具体的な内部統制システムとその運用に関する基本的な事項を全社規程として明文化することにより、当企業グループの継続的発展を目的とした内部統制システムの充実を図るためであります。また、「内部統制システムの構築に関する基本方針」及び「内部統制基本規程」に基づき、財務報告に係る内部統制に関する基本事項を定めることを目的に「財務報告に係る内部統制基本規程」を制定しております。これは、内部統制の整備強化に関する社会的な要請が高まる中で、会社法による内部統制の体制整備の制度化や金融商品取引法による財務報告に係る内部統制の有効性の評価と監査の制度化などを踏まえ、当企業グループの財務報告の信頼性を合理的に保証するためであります。

  なお、子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況につきましては、当社は「関連会社管理規程」において子会社の担当部門及び管理担当部署を定め、それぞれの長は同規程に基づき子会社の管理等を行っております。また子会社の経営につきましては、自主性を尊重しつつ、「関連会社管理規程」に基づき事業内容の報告を求め、また、「関連会社の重要事項の権限及び稟議書提出事項」を定め、同事項に基づき重要案件につきましては、当社取締役会及び常務会並びに稟議において協議・審議を行っております。そして当社監査室は、「内部監査規程」・「関連会社管理規程」に基づき子会社の監査を定期的に行っております。
  内部統制システム運用の評価・報告につきましては監査室長が、各重要リスク項目に関する内部統制評価表に基づき、各部署における内部統制システムの機能状況を確認・評価し、その結果を社長、内部統制推進委員長及び監査等委員会に報告します。また、内部統制推進委員長は常務会、取締役会及び監査等委員会に内部監査の実施結果及びその評価に対する改善状況及び内部統制状況の総括を定期的に報告し、必要に応じ、会社法に基づく内部統制システムの基本方針の改正を取締役会へ付議します。
　当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会で決議した「内部統制システムの構築に関する基本方針」の主なものは次のとおりであります。
・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　 ・取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・財務報告の信頼性を確保するための体制　など

   ロ. リスク管理体制の整備の状況

当社はリスク管理体制の構築のために次の事項を取締役会で決議しております。当社の事業にとって重要である債権・与信等に係るリスク等については社長を議長とする会議において管理、検討しております。また、災害時には「地震災害マニュアル」に基づき行動致します。

  社長に直属する監査室は、「内部監査規程」に基づき定期的に内部監査を行い、また、「内部統制基本規程」に基づき各重要リスクに関するチェックを行い、社長、内部統制推進委員長及び監査等委員会へ報告します。監査等委員会は、取締役が会社に著しい損害または重大な事故を招くおそれがあると認めたとき、取締役に対し助言・勧告等必要な措置を講じることとしております。
  コンプライアンスの推進については、社長並びに取締役は、策定した「ヤマエ久野 行動の基準（コンプライアンス・マニュアル）」を実行することが自らの役割であることを認識し行動するとともに、使用人に周知徹底を図るため、研修等を通じ指導しております。

　また、取締役及び使用人が法令・社内規程等に違反する行為を発見した場合の報告窓口として設けた、「社内通報窓口（ホットライン）」を維持・整備しております。 

   　ハ. 責任限定契約の内容

  当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、職務を執行するにあたり、その期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

ニ. 取締役の定数

  当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は７名以内とする旨 を定款に定めております。

ホ. 取締役の選解任の決議要件

  当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨並びに累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、中長期的な視野に基づく経営の安定性を確保するためであります。

ヘ. 株主総会の特別決議要件

  当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ト. 自己の株式取得

  当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己の株式取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.7％）

(注) １　廣瀬嘉彦氏、中西常道氏、下坂正夫氏、山本智子氏は、社外取締役であります。

２　取締役の任期は2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　取締役（監査等委員）の任期は2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　当社では、迅速な意思決定と業務執行を可能とすることを目的に、執行役員制度を導入しております。
執行役員は以下の15名であります。

② 社外役員の状況

　当社の社外取締役は４名であります。
  社外取締役 廣瀬嘉彦氏は、GRCコンサルティング代表であり、企業経営者としての経験があり、また、コーポレートガバナンス・リスク管理・コンプライアンスに対する識見が豊富で専門的見地及び高い見識から社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
　社外取締役 中西常道氏は、公認会計士及び税理士としての資格を有していることから、財務及び会計に関する専門的見地及び高い見識から社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
　社外取締役 下坂正夫氏は、株式会社日清製粉グループ本社内部監査部部長であり、企業経営の豊富な経験と専門的見地及び高い見識から社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。日清製粉グループ会社と当社及び同社との間には、商取引がありますが、当該取引額は当社及び同社にとって僅少であり、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。よって、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断しております。

　社外取締役 山本智子氏は、公認会計士及び税理士としての資格を有していることから、財務及び会計に関する専門的見地及び高い見識から社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
　社外取締役の４氏につきましては、東京証券取引所及び福岡証券取引所に対し独立役員として届け出ております。なお、当社は社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針は特に定めておりませんが、証券取引所が定める独立性の基準等を参考に選任しております。

 ③ 役員定年制度及び相談役・顧問制度

　当社は、常勤役員・執行役員を対象とした役員定年制度及び退任する常勤役員・執行役員を対象とした相談役・顧問制度を採用しており、委嘱・処遇等について内規を定めております。

　当社は、会社の継続性・活性化、次世代へ経営を繋ぐことを目的に役員定年制度を設け、定年年齢を「役員定年内規」に定めております。また、経営をスムーズに継承するため、独立社外役員全員の承認を前提に、退任した常勤役員・執行役員を相談役・顧問とすることを取締役会で決議できることとしております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は６名であり、常勤監査等委員２名と独立社外取締役である監査等委員４名から構成されております。うち２名は公認会計士・税理士資格を有しており財務及び会計に関して相当程度の知見を有しております。

　a．監査等委員会の開催頻度

監査等委員会は、承認のもとに確定した監査計画に沿って月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計13回開催され、各監査等委員ともそのすべてに出席しております。

b．監査等委員会の活動状況

期初の監査等委員会において、監査方針及び実施計画、年間スケジュール、業務分担などを内容として作成し、１年間の監査活動を効率的かつ実効的に進める為、十分検討を重ねたうえで決定します。

監査等委員会は、会社法や監査等委員会規程に従って運営され、毎回監査等委員会の報告事項として常勤監査等委員による「常務会討議内容並びに稟議決裁内容の概要について」監査室長による「内部監査実施状況について」の報告がなされ社外取締役との情報の共有を図り、客観的かつ専門的な視点からの意見を述べ議論を実施しております。

c．常勤監査等委員の活動状況

常勤監査等委員の活動として、取締役会、常務会、代表取締役との定期会合、債権管理委員会、支店長会議、予算検討会、業績検討会、子会社予算検討会、子会社業績検討会、コンプライアンス委員会、そして内部統制推進委員会等に出席するとともに、年間スケジュールに基づき社内及びグループ会社の実地監査、また会計監査人との情報交換・連携を実施しております。

d．社外監査等委員の活動状況

社外監査等委員の活動として、取締役会、支店長会議、代表取締役との定期会合等に出席するとともに、バックグラウンドを生かした幅広い見識と経験に基づく視点、中立的かつ客観的な観点から発言を行っております。

e．監査等委員会における検討事項・活動状況

監査等委員会は当事業年度の基本的監査事項として、１）取締役の職務執行の監視・検証、２）内部統制システムの構築運用状況の監視・検証、３）事業報告及びその附属明細書、会計監査人の監査の方法の監査、４）グループ会社の監査、の４項目を重要項目として取り組みました。

活動の方法として、（１）重要な会議への出席、（２）取締役等からの報告の聴取、（３）重要文書の閲覧、（４）実地監査（含む子会社）、（５）会計監査人との連携、（６）内部監査部門との連携、（７）内部統制推進委員会との連携、（８）監査等委員会での協議を掲げ活動の実効性確保に努めました。

f．新型コロナウイルス感染症の影響

新型コロナウイルス感染症の影響により、従来どおりの実地監査は難しくなりましたが、WEB会議システムの活用、内部統制システム等を活用した組織監査を行うことで重要な点において適正に監査を行っております。

②　内部監査の状況

  当社における内部監査部門である監査室の組織、人員については「(1) コーポレート・ガバナンスの概要　② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりであります。

　監査室は、当社及び当社子会社を対象に内部監査を「内部監査規程」に基づき、計画的に実施しております。監査室と監査等委員会の連携状況として、内部監査終了後の報告会を通して意見交換や、定期的に会合を開催し情報の共有を図るなど相互に連携し内部統制の有効性の向上に努めてまいります。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

　有限責任 あずさ監査法人

　b．継続監査期間

　　42年間

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　園田　博之

　指定有限責任社員　業務執行社員　　三浦　勝
    指定有限責任社員　業務執行社員　　阿部　與直

d．監査業務に係る補助者の構成
　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等７名、その他７名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

監査法人が独立性と専門性を有しているかの評価基準を策定しております。

f．監査等委員会による監査法人の評価

　当社は、監査法人に対して品質管理・独立性・専門性・メンバーの適正・経営者や内部管理部門等との有効なコミュニケーション能力等の評価会議を常勤監査等委員、経理実務者及び監査室と行っており、その結果を監査等委員会で審議しております。

g．監査法人の異動

当社は、2020年６月26日開催の第75期定時株主総会において以下のとおり監査法人の選任を決議しました。

第75期（自 2019年４月１日　至 2020年３月31日）　　　有限責任 あずさ監査法人

第76期（自 2020年４月１日　至 2021年３月31日）　　　有限責任監査法人トーマツ

　なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

１　異動に係る監査公認会計士等の名称

（1）選任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

（2）退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

２　異動の年月日

2020年６月26日（第75期定時株主総会開催日）

３　退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

1978年４月21日

４　退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意

　見等に関する事項

該当事項はありません。

５　異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2020年６月26日開催の第75期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。監査等委員会は、現会計監査人の継続監査年数を考慮に入れたうえで、当社の会計監査人の選定基準に従って、独立性、品質管理体制及び監査実施体制等を総合的に検討した結果、新たな視点での監査も期待できると判断し、新たに有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任いたしました。

６　上記５の理由及び経緯に対する次の内容

（1）退任する監査公認会計士等の意見

　特段の意見はない旨の回答を得ております。

（2）監査等委員会の意見

　妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

前連結会計年度

当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務の該当事項はありません。

当連結会計年度

当社は、監査公認会計士等に対して、東京証券取引所市場第一部上場に伴う、「監査人から引受事務幹事会社への書簡」作成業務を委託し、その対価を支払っております。

　　　b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く。）

　該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

　e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかについて必要な検証を行い、会社法第399条第１項の同意をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a．取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き

当社の取締役（監査等委員を除く。）の報酬は、代表取締役会長CEO及び代表取締役社長COOが、前期の会社業績及び個人別業績を踏まえ各取締役と面談を行い、職位に応じた基本報酬額を基礎に業績との連動を考慮した素案を作成のうえ、取締役会の議決権を有し独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会へ報告することとしております。監査等委員会への報告後、具体的な報酬金額は代表取締役会長CEOに一任する旨の決議を取締役会で決議し決定しております。監査等委員である取締役の報酬は基本給のみとしており、監査等委員である取締役の協議で決定しております。

なお、当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年６月24日であり、決議の内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額３億30百万円以内とし、監査等委員である取締役の報酬額を年額55百万円以内とするものであります。

b．役員の報酬等の決定過程における取締役会の活動内容

当社の取締役（監査等委員を除く。）の報酬は、基本給、業績給で構成されております。基本給は、役職毎に定額を設定しており、業績給は、代表取締役と各取締役の面談により、前期の会社業績に個人別業績を反映して、基本給を増減させ固定報酬としております。具体的な報酬金額については代表取締役会長CEOに一任する旨の決議を取締役会で決議し決定しております。

　②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注） 退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員ごとの連結報酬等の総額等は記載しておりません。　 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式を取得し保有する場合には、取得時の意思決定における取得経緯に基づき、当該株式を「純投資目的である投資株式」と「純投資目的以外の目的である投資株式」に区分しております。

（純投資目的である投資株式）

専ら株式の価値変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として取得した投資株式を「純投資目的である投資株式」と考えており、原則保有しない方針であります。

（純投資目的以外の目的である投資株式）

政策投資や業務戦略等、純投資目的以外の目的で取得した投資株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」と考えており、中でも、事業競争力並びに取引関係の維持・強化を保有の目的とする政策保有株式が保有の大半を占めております。政策保有株式については、事業競争力並びに取引関係の維持・強化に合理性があると認められる場合を除き、原則保有しない方針であります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式について、保有の合理性が認められる場合を除き、原則として保有しないということを基本方針としております。

また、現在保有している当該株式については、毎期保有効果の見直しを行い、保有意義の薄れた株式について、投資先企業との十分な対話のもと、投資先企業の状況を勘案した上で売却を進めていく方針であります。

（保有の合理性を検証する方法）

当社では、政策保有株式について、保有の定量的な効果並びに定性的な効果を総合的に判断した上で、年に1度当社常務会において保有の合理性の審議を行っております。常務会における審議の内容を踏まえ、最終的には当社取締役会が継続保有の適否を決定しております。

定量的な保有効果については、検証対象株式の取得原価に対する受取配当及び取引関連損益の割合を利益寄与割合として、当社の加重平均資本コスト率との比較を行っており、利益寄与割合が当社の加重平均資本コスト率を上回る株式については、保有の経済的合理性があると判断しております。

定性的な保有効果については、事業機能維持・強化の観点並びに当社の企業価値向上への寄与度合等を勘案し、判定対象株式の保有が当社と投資先企業の取引高及び取引成長率へ与える影響について検証した上で、保有の合理性を判断しております。

（個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）

当社は、現在保有している政策保有株式について、毎期保有効果の見直しを行い、保有意義の薄れた株式について、投資先企業との十分な対話のもと、投資先企業の状況を勘案した上で売却を進めるという保有方針のもと、当社取締役会において、保有効果の検証並びに継続保有の適否について決定いたしました。

定量的な保有効果については、利益寄与割合と当社の加重平均資本コスト率の比較により検証いたしました。検証の結果、保有する政策保有株式の約９割において、利益寄与割合が当社の加重平均資本コスト率を上回っており、保有の経済的合理性を有していることを確認しております。

定性的な保有効果については、検証対象銘柄の大半が投資先企業グループとの取引関係維持・強化による当社事業の中・長期的な発展並びに当社の市場での競争力維持・強化を目的として保有しており、その妥当性について検証いたしました。検証の結果、保有する政策保有株式の約９割において、定性的な保有効果を有していることを確認しております。

今回の検証において、保有意義が薄れていると判断された株式については、投資先企業との十分な対話の上で、随時売却を進めてまいります。また、保有効果を有していると判断された株式のうち、当該株式の売却による投資先企業と当社の取引関係に与える影響が軽微であると想定されるものについても併せて売却を進めていく方針であります

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式(資本金の100分の１を超える銘柄)

特定投資株式(資本金の100分の１以下の銘柄)

みなし保有株式

(注) １　当社が保有する特定投資株式及び、みなし保有株式の銘柄数は60に満たない為、保有するすべての特定

 投資株式について記載しております。

２　みなし保有株式は退職給付信託として信託設定したものであり、当社連結貸借対照表には計上されており

 ません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額（百万円）」欄には、事業年度末日におけるみなし

 保有株式の時価に、議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

３　定量的な保有効果については、営業活動上の機密情報に当たるとの判断から詳細を記載することが困難で

 あります。保有の経済的合理性については、取得原価に対する受取配当及び取引関連損益の割合を利益寄

 与割合として、当社の加重平均資本コスト率と比較し、利益寄与割合が当社の加重平均コスト率を上回る

 投資株式については、保有の経済的合理性があると判断しております。

４　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし株式を合算しておりません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

当社は保有目的が純投資目的である投資株式を保有しておりません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、監査法人等が主催する研修会に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2018年４月１日  至 2019年３月31日)

  当連結会計年度(自 2019年４月１日  至 2020年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数及び名称

27社

連結子会社名につきましては「第１　企業の概要　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

当社の連結子会社であった㈱宝友は、2019年４月１日に当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

また、当社の連結子会社であった㈱東京フィット及び㈱国立フィットは、2019年６月１日に当社の連結子会社であるフィット㈱を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

さらに、当社の連結子会社であったマルゼン商事㈱は、2019年９月27日に清算結了したため、連結の範囲から除外しております。

(2) 非連結子会社の数及び名称

1社

ORIGINAL JAPAN S.R.L.

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社の数及び名称

1社

ワイ＆アイホールディングス(同)

(2) 持分法を適用していない非連結子会社の数及び名称

1社

ORIGINAL JAPAN S.R.L.

持分法を適用していない理由

連結純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないためであります。 

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの

…決算期末日の市場価格等に基づく時価法
(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

…移動平均法による原価法

②たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品、製品、仕掛品、原材料、貯蔵品

…主として移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

未成工事支出金

…個別法に基づく原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

2007年３月31日以前に取得したもの

主として旧定率法によっております。

2007年４月１日以降に取得したもの

主として定率法によっております。

なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

ただし、1998年４月１日から2007年３月31日までに取得した建物（建物附属設備は除く）については、旧定額法によっており、2007年４月１日以降取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

また、2007年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

②無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、耐用年数については法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

ただし、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③投資その他の資産

その他（長期前払費用）

均等償却によっております。

なお、償却期間については法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

④リース資産

（イ）所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

（ロ）所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

 (3) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

③役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支給に充てるため、当連結会計年度末における支給見込額に基づき計上しております。

④完成工事補償引当金

完成工事に係る瑕庇補償の支出に備えるため、当期の完成工事高に対し過去３ヶ年の実績率による算定額を計上しております。

⑤役員退職慰労引当金

役員の退職により支給する退職慰労金に備えるため、役員退職慰労金支給に関する内規に基づく期末要支給額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による按分額をそれぞれ発生の翌連結会計年度より費用処理しております。

③小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 完成工事高及び完成工事原価の計上基準

当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他工事については工事完成基準を適用しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果が発現すると見積もられる期間（計上後20年以内）で均等償却しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理方法

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　令和２年３月31日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　令和２年３月31日）

（1）概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

 ステップ１：顧客との契約を認識する。

 ステップ２：契約における履行義務を識別する。

 ステップ３：取引価格を算定する。

 ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

 ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

（2）適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。　

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　令和元年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　令和元年７月４日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　令和元年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　令和元年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　令和２年３月31日）

（1）概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下、「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

（2）適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　令和２年３月31日）

（1）概要

関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。

（2）適用予定日

2021年３月期の年度末より適用予定であります。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　令和２年３月31日）

（1）概要

当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。

（2）適用予定日

2021年３月期の年度末より適用予定であります。

（追加情報）

　（新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて）

新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、当企業グループでも受注減による売上高の減少等の影響が発生すると想定されますが、当企業グループでは、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響は、2021年３月期中に概ね収束するものと仮定をして、固定資産の減損会計等の会計上の見積りを行っております。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社に係る注記

非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

担保資産

担保付債務

計 17,762百万円 15,077百万円

３　保証債務

連結子会社を除く会社等の金融機関等からの借入金に対して次のとおり債務保証を行っております。

※４　債権流動化

連結財務諸表提出会社は、債権の一部を譲渡し、債権の流動化を行っております。

※５　圧縮記帳

国庫補助金等の圧縮記帳額を当該資産の取得価額から控除しております。

※６　期末日満期手形等

期末日満期手形等の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。

なお、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形等を満期日に決済が行われたものとして処理しております。

※７　財務制限条項

(1) 当社は、株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約を締結しております。この契約には、以下の財務制限条項が付されております。

① 各事業年度末日における連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を2017年３月期末日における連結

の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結の

貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持

すること。

② 各事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を2017年３月期末日における単体

の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における単体の

貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持

すること。

③ 各事業年度末日における連結の損益計算書に記載される経常損益を２回連続して損失としないこと。

④ 各事業年度末日における単体の損益計算書に記載される経常損益を２回連続して損失としないこと。

(2) 当社は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行と金銭消費貸借契約を締結しております。この契約には、以下の財務制限条項が付されております。

① 2018年３月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額

から新株予約権、繰延ヘッジ損益及び非支配株主持分の合計を控除した金額（以下、「自己資本の金額」という。

）を、前年度決算期の末日における自己資本の金額の75％以上に維持すること。

② 2018年３月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結の損益計算書において、経常損益の金額を２期

連続してマイナスとしないこと。

８　コミットメントライン契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行とコミットメントライン契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

※２　固定資産除売却損の内訳は、次のとおりであります。

※３　売上原価及び販売費及び一般管理費の「その他」に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※４　減損損失

当企業グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度(自　2018年４月１日  至　2019年３月31日)

　※減損損失の内訳は以下のとおりであります。

　（経緯）

事業用資産については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、また今後もその見込みであることから、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

また、のれんについては、取得時の事業計画において、当初想定していた収益が見込めなくなったことから、のれん未償却残高の全額を減損損失として計上しております。

　（グルーピングの方法）

当企業グループは、損益管理を合理的に行える拠点単位によって資産のグルーピングを行っております。

　（回収可能価額の算定方法）

事業用資産の回収可能価額の算定は、使用価値によって算定しておりますが、当該資産は将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能額を零として算定しております。

当連結会計年度(自　2019年４月１日  至　2020年３月31日)

　※減損損失の内訳は以下のとおりであります。

　（経緯）

事業用資産については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、また今後もその見込みであることから、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

なお、東京都八王子市の事業用資産については売却の意思決定を行ったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

　（グルーピングの方法）

当企業グループは、損益管理を合理的に行える拠点単位によって資産のグルーピングを行っております。

　（回収可能価額の算定方法）

事業用資産の回収可能価額の算定は、使用価値によって算定しておりますが、当該資産は将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能額を零として算定しております。

なお、東京都八王子市の事業用資産の回収可能価額は、売却価額に基づき算定した正味売却価額を用いております。

※５　関係会社貸倒引当金繰入額

当連結会計年度(自　2019年４月１日  至　2020年３月31日)

関係会社貸倒引当金繰入額は、当社の非連結子会社であるORIGINAL JAPAN S.R.L.への長期貸付金に対するものであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加 32株

減少数の内訳は、次のとおりであります。

連結子会社が売却した自己株式（当社株式）の当社帰属分 32,640株

３　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

公募による新株式発行による増加 2,714,500株

第三者割当増資による増加 453,700株

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加 263株

減少数の内訳は、次のとおりであります。

自己株式の処分による減少 329,000株

３　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　　前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

株式の取得により新たにＨＶＣホールディングス株式会社（その子会社１社を含む。）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出との関係は次のとおりであります。

　　当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

該当事項はありません。

　３　重要な非資金取引の内容

ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務

　　ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は、以下のとおりであります。

(リース取引関係)

１　ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転ファイナンス・リース取引

(1)　リース資産の内容

有形固定資産

主として、その他（レンタカー事業）における車両（機械装置及び運搬具）であります。

(2)　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1)　リース資産の内容

有形固定資産

主として、食品関連事業における神戸共配センター（建物及び構築物）であります。

(2)　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２　オペレーティング・リース取引（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１ 金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当企業グループは、資金運用につきましては短期的な預金等に限定し、運転資金は銀行等金融機関から借入により調達しております。デリバティブ取引は、主に金利変動リスクを回避する目的で行うこととし、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。また、取引先企業等に対し貸付を行っております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。借入金、ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に運転資金及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。短期借入金は、変動金利であるため金利変動のリスクがあります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は「債権管理並びに信用限度に関する規程」に従い、営業債権及び貸付金について取引先の状況を定期的にモニタリングし、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握しております。デリバティブ取引については「社内管理規程」に従い経理部財務課が担当することになっております。管理規程に準拠しているか否かのチェックは、経理部内の相互牽制により行うようにしております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理　

当社は経理部財務課において資金繰計画を作成・更新するとともに、日々の資金の運用と調達状況を把握し、手許流動性を一定水準に保持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２ 金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注２）を参照ください。）。

前連結会計年度（2019年３月31日）

(*1) 受取手形及び売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

(*2) １年内返済予定の長期借入金を含めております。

当連結会計年度（2020年３月31日）

(*1) 受取手形及び売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

(*2) １年内返済予定の長期借入金を含めております。

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。なお、受取手形及び売掛金につきましては、信用リスクを個別に把握する事が極めて困難なため、貸倒引当金を信用リスクと見做し、時価を算定しております。

(3) 投資有価証券

これらの時価について、投資信託は公表されている基準価額によって、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項につきましては、「有価証券関係」注記を参照下さい。

負　債

(1) 支払手形及び買掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 長期借入金

長期借入金の時価につきましては、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、変動金利による長期借入金については、金利が一定期間ごと更改される条件となっており、時価は帳簿価額にほぼ等しいと言えることから、当該帳簿価額によっております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

上記については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3) 投資有価証券」には含めておりません。

　　　　前連結会計年度において、非上場株式について59百万円の減損処理を行っております。

（注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

（注４）長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2019年３月31日）