8381 山陰合同銀行 有価証券報告書－第117期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前4連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

(注) １　当行及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２　自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分)を期末資産の部の合計で除して算出しております。

(2) 当行の当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２　第117期(2020年3月)中間配当についての取締役会決議は2019年11月11日に行いました。

３　自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権)を期末資産の部の合計で除して算出しております。

４　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当行グループ(当行及び当行の関係会社)は、当行及び下記子会社等20社で構成され、銀行業務を中心に、リース業務、証券業務、信用保証業務などの金融サービスに係る事業を行っております。

当行グループの事業に係わる位置づけは次のとおりであります。なお、事業の区分は「第５　経理の状況　１(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

[銀行業]

当行の本店ほか支店80カ店等においては、預金業務、貸出業務、商品有価証券売買業務、有価証券投資業務、内国為替業務、外国為替業務、社債受託及び登録業務等を行っており、当行グループにおける中心的セグメントであります。

[リース業]

山陰総合リース㈱においては、リース業務等を行っております。

[その他]

銀行業部門、リース業部門のほかに、当行グループでは証券業務、信用保証業務等を行っております。

以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのは、ごうぎん証券株式会社であります。

３　上記はすべて連結子会社であり、そのうち、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４　「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の(　)内は子会社による間接所有の割合(内書き)、[　]内は、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係にあることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」による所有割合(外書き)であります。

５　「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　)内は、当行の役員(内書き)であります。

６　山陰総合リース株式会社については、経常収益(連結会社相互間の内部経常収益を除く。)の連結財務諸表の経常収益に占める割合が100分の10を超えております。

なお、当該連結子会社の当連結会計年度における主要な損益情報等は次のとおりであります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

2020年3月31日現在

(注) １　従業員数は、取締役を兼務しない当行(銀行業)の執行役員10人、嘱託及び臨時従業員1,106人を含んでおりません。

２　臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2) 当行の従業員数

2020年3月31日現在

(注) １　従業員数は、取締役を兼務しない執行役員10人、嘱託及び臨時従業員778人を含んでおりません。

２　当行の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

３　臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５　当行の従業員組合は、山陰合同銀行従業員組合と称し、組合員数は1,669人であります。

労使間においては特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。

（経営方針）

　１　経営の基本方針

当行は、「地域の夢、お客様の夢をかなえる創造的なベストバンク」を経営理念とし、経営の健全性の確保を図りながら、地域のためにお役に立つことを基本方針としております。

新型コロナウイルスの感染拡大による影響が広く実態経済へと波及し、今後の見通しは依然不透明なままです。このような危機的状況において、お客様・従業員等の安全確保と安定的な金融サービスの維持を最優先に位置付けたうえで、地域経済の悪化防止と早期回復に向け、金融サービスを通じてお客様や地域社会を支えることが当行の社会的使命であると認識しております。

当行の有する経営資源を最大限活用してお客様や地域の課題解決に取り組むことで、お客様や地域社会、株主の皆様、従業員など、全てのステークホルダーに価値を提供するとともに、持続可能な地域社会の実現を目指します。

　２　中長期的な経営戦略

当行の経営環境は、主たる営業地盤である山陰の人口減少と高齢化に加え、日本銀行のマイナス金利政策継続による影響もあり、厳しい環境が続くものと予想されます。しかしながら、このような環境下においても地域とともに持続的に成長できるよう、2018年度からスタートした中期経営計画においては「お客様本位の付加価値共創」「デジタル化による構造改革の推進」「組織が活性化する人事運営」を三本柱とする重点施策を推し進めております。

中期経営計画の重点施策のうち、「お客様本位の付加価値共創」については、「地域産業の競争力強化とお取引先の企業価値向上」「兵庫・大阪への進出加速による地域の架け橋としての機能強化」「個人向けコンサルティング機能の高度化」に取り組んでおります。

「地域産業の競争力強化とお取引先の企業価値向上」では、地域産業に対し当行グループが一体となり面的支援や、地公体等との連携を通じた地域経済の底上げを図るほか、地域に夢のある新事業を創出すべく、事業の創発プログラムを実行しております。また、個々のお取引先に対して、これまで以上に対話を深め、売上や利益の増加等の付加価値向上に向けた徹底的なサポートや、事業性評価に基づく成長や業績改善のための積極的な資金供給等に取り組み、従来の事業領域の枠組みにとらわれず挑戦してまいります。特に、新型コロナウイルスの影響を受けたお客様のサポート体制を強化するため、「新型コロナ事業支援チーム」を発足しました。当チームを中心に、本部・営業店が一体となり、コンサルティングを通じた事業支援活動に取り組んでまいります。

「兵庫・大阪への進出加速による地域の架け橋としての機能強化」では、戦略的市場と位置付ける兵庫・大阪地区の中堅・中小企業の顧客基盤の拡充を進め、当行の強みである広域ネットワークを活用し、山陰と山陽・兵庫・大阪のお取引先を繋ぐことにより、戦略的市場の成長が地元に還流されるよう取り組んでまいります。

「個人向けコンサルティング機能の高度化」では、大きく変わる収益環境と多様なお客様のニーズに応えるため、野村證券株式会社と業務提携を行い、預り資産ビジネスの抜本的な見直しを実施いたします。同社の持つ高度な知見を取り入れ、コンサルティング能力を高め、ワンストップで幅広いソリューションを提供いたします。個人ローンでは、対面・非対面チャネルを効果的に連携させ、お客様一人ひとりのライフステージに応じた様々なニーズに応えてまいります。また、新型コロナウイルスの感染拡大を契機に更にキャッシュレス決済が進展することを見据え、地域のインフラ環境の整備に取り組むとともに、キャッシュレス収益の増強に取り組んでまいります。

「デジタル化による構造改革の推進」においては、戦略的分野に経営資源を投下するため、ＩＴを活用して抜本的な業務改革を行い、コスト競争力の強化と生産性の向上を実現いたします。Ｗｅｂやアプリの機能を拡充し、デジタルチャネルによる顧客接点の強化や新たな価値・サービスの開発を進め、お客様へ利便性の高い金融サービスを提供いたします。また、キャッシュレス化を促進させ、新たな価値提供にも取り組んでまいります。

「組織が活性化する人事運営」においては、専門人材の育成や女性・シニア層の活躍促進など、行職員一人ひとりが成長し能力を存分に発揮できる体制を整備し、地域・お客様の長期的な価値創造のソリューション提供に努めてまいります。

（経営環境）

当期のわが国経済は、上期は海外景気が減速傾向にあるなかで、堅調な国内需要を下支えに緩やかな回復基調を維持しましたが、下期は消費税率引き上げや新型コロナウイルス感染症（ＣＯＶＩＤ-19）拡大の影響などにより大幅に悪化しました。生産活動は資本財や耐久消費財の需要減退により低下し、期末には設備投資を先送りするなどの動きもみられました。個人消費も上期は改元に伴う需要増加などの好材料がありましたが、消費税率引き上げや自然災害、新型コロナウイルスの影響などが重なり、下期には弱い動きが広がりました。

当期の金融マーケットの動向をみると、長期金利は日銀の金融緩和政策が続くなかで夏場に△0.290％まで低下しました。その後、米国ＦＲＢが10年7カ月ぶりに利下げに転じましたが、年明け以降はウイルス感染の拡大に端を発した世界的な金融市場の不安定化に伴う債券売却の圧力から、上昇しやすい地合いとなりました。日経平均株価は、年央に米中対立の激化などを材料に弱含んだ後、年末にはＩＴサイクルの回復期待や米中通商協議の部分合意を受けて24,000円を超えましたが、期末にはウイルス感染の拡大懸念から一時16,000円台まで下落しました。また、米ドル円相場は、期を通じて方向感が定まらない展開が続き、年央にかけて円高傾向で推移した後、下期には米中間の緊張緩和などを背景に一旦は円安方向へ動きましたが、期末にはＦＲＢの緊急利下げなどを受けて一時101円台まで円高が進みました。

こうした金融経済環境のもとで、当行グループの主たる営業地盤である山陰両県の経済は、高水準の公共投資による下支えがありましたが、生産活動は海外向けを中心に鉄鋼や電子部品・デバイスなどで受注の減少がみられ、設備投資も大型投資の一巡などにより減少に転じました。また、個人消費は耐久消費財を中心に消費税率引き上げ後の回復が鈍く、観光消費も減少傾向で推移するなど弱い動きが続き、期末にかけて停滞色を強める展開となりました。

当行グループは、山陰地方を中心に山陽、兵庫・大阪地域まで広域なネットワークを構築し、銀行業務を軸に、リース業務、クレジットカード業務など、グループ一体となって幅広い金融サービスを提供しております。

グループの中核となる当行は、特長として、国内銀行の中でトップクラスの安定性・健全性を背景に、山陰地方を中心とした広域な営業地盤における貸出金の増強や有価証券運用の多様化など、積極的にリスクテイクを行なってまいりました。

特に、主要営業地盤である山陰両県では、預金・貸出金いずれにおいても高いシェアを誇っております。その一方、山陰地方は人口減少や少子高齢化といった社会構造の変化が全国に先駆けて進んでいることに加え、新型コロナウイルスが地域経済に与える打撃も大きくなってきております。当行は、こうした環境下においても、地域と共に成長し続けるために、持続可能なビジネスモデル構築に取り組んでおります。

（優先的に対処すべき事業上の課題）

地域金融機関を取り巻く環境は、人口の減少や少子高齢化に加え、日本銀行のマイナス金利政策の継続による超低金利環境の長期化により、更に厳しさを増しております。また、年初からの新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、地元経済への影響も拡大しつつあります。当行は、今こそお客様ならびに地域経済に寄り添い、地域のリーディングバンクとしての使命を果たす機会と考え、最優先課題としてコロナ禍で影響を受けたお客様の資金繰り支援や事業支援に努めてまいります。

また、当行では2017年度から進めてまいりました基幹システムの移行作業を終え、本年1月より新システムを順調に稼動させております。新しくなったシステム基盤をベースに構造改革を着実に進め、収益環境の変化にしっかりと対応してまいります。預り資産部門においては、野村證券株式会社との業務提携による抜本的な業務の見直しに着手し、2020年度より新しいビジネスモデルを展開してまいります。業務のデジタル化についても更にスピードアップして対応し、その他の分野においても、切れ目無く構造改革を進めてまいります。

こうした構造改革による経営資源の創出や組織のレベルアップを通し、地域産業の競争力強化やお取引先の企業価値向上に向けたサポートと、個人のお客様向けコンサルティング機能の高度化によるきめ細やかなサービスを実践することで、地域経済の活力を引き出し、持続可能な地域社会の発展と当行の企業価値の向上を実現してまいります。

（優先的に対処すべき財務上の課題）

2020年3月末時点の連結自己資本比率は12.95％、単体自己資本比率は12.52％と、引き続き高い水準を維持しておりますが、当行が戦略的に実施している貸出残高の増加等により、自己資本比率は長期的には低下傾向にあります。当行では引き続き、予算策定時の目標設定、リスク・リターンを意識した取り組み、期中モニタリングのＰＤＣＡサイクルを回すことなどにより、自己資本比率を適正に維持するための取り組みを実践してまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。

マイナス金利政策による超低金利環境が続く厳しい状況下においても、当行は収益を安定的に確保していかなければなりません。このため当行は、主たる営業地盤である山陰両県における法人及び個人向け取引の推進、また山陰両県外においてもリスクを見極めながら貸出金残高の増強に努めるなど、貸出金利息の維持・増強に取り組んでおります。また、有価証券投資においては、日本国債等への投資に加え、外国債券や投資信託への投資などによる収益の確保に努めております。また、非金利収益を安定的に確保していくことの重要性を認識しており、事業支援業務、クレジットカード業務、預り資産業務など、グループ総力を挙げて取り組んでおります。このためには、安定した預金調達基盤を一層強固なものにし、預金残高を維持・増強する必要があります。

このような中において、当行では、主に以下のリスクを認識しております。

①　営業戦略等が奏功しないリスク

当行は、収益力強化のために様々な営業戦略等を実施しておりますが、国内外の経済環境悪化、他業種との競争激化あるいは顧客ニーズとの乖離等により、これらの戦略が奏功しないリスクがあります。このような場合、当行の経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

当行は中期経営計画に基づき、取締役会のほか、経営執行会議や執行役員会議等を機動的に開催し、多面的に検討を行ったうえで営業戦略を策定しております。また、採用した営業戦略の進捗について評価・分析を行い、必要に応じ戦略を修正・変更するなど、機動的な運営ができる態勢としております。

②　特定地域の経済動向の影響を受けるリスク

当行は、山陰両県を主たる営業地盤として営業活動を行っております。したがって、当行の預金残高や貸出金残高のほか、手数料収益や与信費用などの増減が山陰両県の経済情勢に大きく影響を受け、当行の経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

当行は、少子高齢化が進む課題先進地域の地域金融機関として、積極的に地域の課題解決を図り、地域、お客様とともに成長する、先行モデルづくりにチャレンジしております。当行は従来より広域地方銀行を目指し、山陽地区や、兵庫県へ広域展開を図ってまいりました。積極的に経営資源を投入し、地域的なリスク分散も図っております。当事業年度末日における地域別の貸出金割合は、山陰両県の50.9％に対し、広島・岡山15.7％、兵庫・大阪19.5％、東京13.7％となっております。

③　感染症の流行に関するリスク

現在流行している新型コロナウイルス感染症の流行が収束しない場合や、新型インフルエンザその他の感染症が流行した場合、当行の営業活動に支障を来たすことによる手数料等収益の減少や、経済活動が低下し、お取引先の財政状態及び経営成績が悪化することによる与信費用の増加など、当行の経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。また、一部の店舗等において業務の継続が困難になる可能性もあります。

当行では、新型コロナウイルスで影響を受けたお取引先への徹底的な支援を実施しております。また、当行ではお取引先・役職員の安全を最優先に、感染防止策を講じるとともに、万一の事態が発生した場合にも業務が継続できるよう、万全の態勢を整備しております。

④　風評リスク

各種リスクの顕在化、不祥事件の発生、あるいは風説の流布などによって当行の風評が悪化した場合、当行の経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

当行は、健全性を維持し、安定的な利益を計上するとともに、積極的な情報開示を行うことで、風評リスクの発生防止に努めております。

⑤　信用リスク

信用リスクとは、お取引先の財務内容の悪化等により、貸出金などの利息や元本の回収が困難になり、損失を被るリスクであります。お取引先を取り巻く環境の変化等によっては、当行の不良債権及び与信費用が増加し、当行の経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

貸出金残高の増強戦略下においては、対象となる資産が増加するため、信用リスクは増加する傾向にあります。信用リスクに対しては資本配賦を行い、モニタリングすることで、経営体力(自己資本)の範囲内にリスク量をバランスさせております。信用リスクの管理は、「内部格付制度」をベースとして、「個別案件の厳正な審査・管理(ミクロの信用リスク管理)」と、「信用リスクの計量化によるポートフォリオの管理と適切な運営(マクロの信用リスク管理)」及び「厳正な自己査定とそれに伴う適切な償却・引当の実施」を基本としております。また、定期的にローンレビューや信用リスク管理委員会、ＡＬＭ委員会を開催し、信用リスク管理に関する協議等を行っております。

⑥　市場リスク

市場リスクとは、金利、株価、為替などの市況の変動によって、当行が保有している金融資産・負債の価値が変動し損失を被るリスクであります。

当行は、日本国債等への投資に加え、外国債券や多様な投資信託への投資を戦略的に実施するなど、有価証券運用に係るリスクテイクの多様化を図っております。そのため、国内外の経済・金融市場の動向によっては、保有する有価証券の価格下落による減損または評価損が発生し、当行の経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

当行は、市場リスクに対し資本配賦を行い、モニタリングすることで、経営体力(自己資本)の範囲内にリスク量をバランスさせております。市場リスクについては、実質リスクやＶａＲの水準について日次で把握・管理を行っているほか、ＡＬＭ委員会を開催し、実質リスクやＶａＲの水準、評価損益額などを報告し、リスク量の把握、適切なリスクコントロールの手段の協議・決定を行っております。

⑦　流動性リスク

流動性リスクとは、予期せぬ資金の流出等により、決済に必要な資金調達に支障を来たす、あるいは通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされる等のリスクであります。

深刻な金融システム不安の発生、あるいは当行財務内容の大幅な悪化などにより、当行の資金調達力が著しく低下するような場合には、資金調達費用が大幅に増加し、当行の経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

当行では、流動性リスクについて、日々資金ギャップ限度額による管理を行っております。また、月次ベースで資金繰りの予想・実績を作成し、計画との差異を検証しております。さらに、緊急時に備えて組織体制や対応策などをまとめたコンティンジェンシープランを策定しております。なお、当行では国債等流動化可能債券やその他流動性の高い資産を潤沢に保有しており、流動性リスクに対して万全の態勢を整備しております。

⑧　オペレーショナル・リスク

（オペレーショナル・リスクの概要）

オペレーショナル・リスクとは、「銀行の業務の過程、役職員等(当行及び関連会社の役職員で派遣社員を含む、(以下、「役職員等」という。))の活動、もしくはシステムが不適切であること、又は外生的事象により損失が発生するリスク」と定義し、以下のリスクを認識しております。

Ａ　事務リスク

事務リスクとは、事務管理体制の不備、役職員が正確な事務を怠ること、あるいは事故・不正等を引き起こすこと等によって損失を被るリスクであります。

預金、融資、為替などの銀行業務における各種の事務を適時適切に処理しなかった場合、保有している顧客情報や経営情報の漏えい、紛失等が発生した場合、あるいは役職員による事故・不正等が発生した場合等には、お客さまにご迷惑をおかけしたり、損害賠償責任を負ったりすること等により、当行の経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

Ｂ　システムリスク

システムリスクとは、コンピュータシステムの停止や誤作動、システムの不備、またはコンピュータが不正に使用されること等により損失を被るリスクであります。

ＡＴＭや営業店端末、当行ホームページ等に障害が発生した場合には、預金払出や振込業務の停止、社会的信用の失墜などによって、お客さまにご迷惑をおかけするとともに、当行の経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

Ｃ　イベントリスク

自然災害やテロリズム等の外生的要因等により、当行の有形資産が毀損し損失を被ったり、事業活動に支障が生じたりすることで、当行の経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

Ｄ　人的リスク

役職員等の処遇、役職員等の健康及び職場の安全環境に関する問題や、差別行為に起因した賠償責任等により、当行の経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

Ｅ　法務・コンプライアンスリスク

不適切な契約の締結、苦情・トラブル等に起因する訴訟・調停・和解等により、あるいは銀行業務に適用される法律、規制、規則、関連自主規制機関の基準あるいは内部諸規程、企業倫理、社会規範等を遵守しなかった結果として、当行の経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

（オペレーショナル・リスクの管理体制）

当行は、業務の健全性・適切性の観点から、オペレーショナル・リスクの総合的な管理態勢を整備・構築し、「オペレーショナル・リスク管理規程」にもとづき、オペレーショナル・リスクの特定、評価、モニタリング、コントロール及び削減を図っております。

具体的には、取締役会で承認されたオペレーショナル・リスク管理態勢をもとに、オペレーショナル・リスク管理担当執行役員をはじめとする経営陣の関与のもと、オペレーショナル・リスク統括部署と各オペレーショナル・リスク主管部署による管理を行っております。

また、当行はオペレーショナル・リスク管理委員会を設置し、オペレーショナル・リスク管理各部門が共有すべき重要な事項を把握し、具体的な対応策の策定や部門間の調整等オペレーショナル・リスク管理に関する事項の協議・検討を行っております。オペレーショナル・リスクの管理上重要なものについては、経営執行会議において協議・決定を行います。オペレーショナル・リスクの管理状況については、取締役会に報告しております。

⑨　規制リスク

当行は、現時点の規制(法律、規則、政策、実務慣行、解釈など)に従って業務を遂行しておりますが、将来におけるこれらの規制の変更ならびにそれに伴って発生する事態により、当行の経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。

（財政状態の分析）

預金等(譲渡性預金含む)は、期中808億円増加し、期末残高は4兆2,211億円となりました。これは、公金預金や金融機関預金及び譲渡性預金が減少した一方で、個人預金や法人預金が増加したことによるものです。

貸出金は、山陰両県を中心に住宅ローンなどの個人向け貸出が増加したほか、法人向け貸出も山陽地区、兵庫・大阪及び東京地区で増加したことなどから、期中2,323億円増加し、期末残高は3兆3,223億円となりました。

有価証券は、日本国債への再投資が難しい中で、リスクを見極めながら投資を行った結果、期中556億円増加し、期末残高は1兆6,549億円となりました。

連結自己資本比率(国内基準)は、自己資本額が3,202億円、リスク・アセット等が2兆4,723億円となりました結果、期中0.84ポイント低下し、12.95％となりましたが、引き続き高い水準を維持しております。

①　金融再生法開示債権の状況〔単体〕

②　有価証券の評価損益〔連結〕

(注)　「その他有価証券」については、時価評価しておりますので、上記の表上は、連結貸借対照表計上額と取得原価との差額を記載しております。

③　連結自己資本比率(国内基準)

(注)　「総所要自己資本額」は、リスク・アセット等の額に4％を乗じた額となります。

（経営成績の分析）

当行は、地域産業の競争力強化とお取引先の企業価値向上に向けた徹底的なサポート、個人のお客様向けコンサルティング機能の高度化によるきめ細やかなサービスを実践することで、地域経済の活力を引き出し、持続可能な地域社会の発展と当行の企業価値の向上を目指し諸施策を展開しております。

日本銀行のマイナス金利政策による超低金利が続き、国内債券への再投資が難しい環境の中、事業支援活動などによる貸出金の増加ならびに投資信託などでの機動的な運用を行いました。このほか、企業価値向上やコンサルティングといった事業支援や預り資産関連業務等の非金利収益増強にも努めました。

この結果、経常利益は前期比30億38百万円減少の162億56百万円となりました。これは、資金利益や債券関係損益が増加しましたが、一方で期末にかけて、新型コロナウイルス感染症拡大懸念からの市況悪化による株式等関係損益の減少や与信費用の増加に加え、基幹システムの移行に伴う一時費用を計上したことなどによるものであります。また、親会社株主に帰属する当期純利益は、同様の理由から前期比27億38百万円減少の104億67百万円となりました。

①　損益状況〔連結〕

(注)　連結粗利益＝(資金運用収益－資金調達費用)＋(役務取引等収益－役務取引等費用)＋

(その他業務収益－その他業務費用)

セグメントごとの業績につきましては、「銀行業」で経常収益が前期比81億62百万円減少の733億50百万円、セグメント利益は前期比33億53百万円減少の159億6百万円となりました。また、「リース業」では、経常収益が前期比1億83百万円増加の160億17百万円、セグメント利益は前期比1億27百万円減少の5億16百万円となり、証券業務や信用保証業務等を行う「その他」では、経常収益が前期比12億77百万円減少の26億56百万円、セグメント利益は前期比1億95百万円減少の△1億37百万円となりました。

なお、当行では、お客様のニーズが多様化、複雑化する中、グループ経営をより一層重視し、各セグメントに属する各社の総合力により、お客様に最適な金融サービスを提供することで、各セグメント利益の向上、ひいては当行グループの企業価値向上を図ってまいります。

（キャッシュ・フローの状況の分析ならびに資本の財源及び資金の流動性）

営業活動によるキャッシュ・フローは貸出金の増加などによる支出が預金の増加などによる収入を上回ったことから、1,072億円の支出(前期比439億円減少)となりました。投資活動によるキャッシュ・フローは有価証券の取得などによる支出が有価証券の売却や償還などによる収入を上回ったことから、859億円の支出(前期比3,558億円減少)となりました。また、財務活動によるキャッシュ・フローは配当金の支払いなどにより40億円の支出(前期比1億円増加)となり、その結果、現金及び現金同等物の期末残高は、前期比1,972億円減少の5,676億円となりました。

当行グループは、銀行業務を中心とする事業を行っております。したがって、当行グループの資金調達は主に預金等(預金及び譲渡性預金)及びコールマネー等の市場調達等によっており、資金運用は主に貸出金及び有価証券等によっております。

当行グループは、預金等を中心とした安定的な資金調達基盤を整備し、営業活動や設備投資等に十分に対応できる手元資金を確保しているほか、流動性の高い資産を潤沢に保有するなど、流動性リスクに対し万全の態勢を整備しております。

このため、当行グループは、今後予定している資金運用や設備投資等に必要な資金は、手元資金及び営業活動上の資金調達手段にて対応する予定であります。

（重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定等）

当行グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に準拠して作成しておりますが、取引等の内容によっては、当行グループが合理的と判断する仮定や見積りを必要とするものがあります。これらの仮定や見積りは、過去の実績や現在の状況等を勘案し決定しており、将来における不確実性を有しております。

重要な仮定や見積りを伴うものは、以下のとおりであります。なお、新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積りについては、第5「経理の状況」1「連結財務諸表等」（1）「連結財務諸表」「注記事項」（追加情報）に記載しております。

○ 貸倒引当金の計上

貸倒引当金の計上基準については、第5「経理の状況」1「連結財務諸表等」（1）「連結財務諸表」「注記事項」に記載のとおりであります。

取引先の格付、担保評価、保証人等からの回収見込、引当率（倒産確率・予想損失率等）等の仮定や見積りが実績と乖離した場合、当行の業績に影響を及ぼす可能性があります。

○ 有価証券の減損処理

減損処理を行った有価証券については、第5「経理の状況」1「連結財務諸表等」（1）「連結財務諸表」「注記事項」に記載のとおりであります。

時価が回復すると見込み、減損処理を実施しなかった有価証券の時価が回復しなかった場合、または減損処理を実施した有価証券の時価が上昇した場合、当行の業績に影響を及ぼす可能性があります。

○ 退職給付関係に係る会計処理

退職給付関係については、第5「経理の状況」1「連結財務諸表等」（1）「連結財務諸表」「注記事項」に記載のとおりであります。

数理計算上の仮定や見積りとして用いられた割引率、長期期待運用収益率、予想昇給率等が実績と乖離した場合、当行の業績に影響を及ぼす可能性があります。

○ 繰延税金資産の計上

税効果会計関係については、第5「経理の状況」1「連結財務諸表等」（1）「連結財務諸表」「注記事項」に記載のとおりであります。

繰延税金資産は、期末時点における将来加算一時差異の解消スケジュールを合理的に見積り、回収可能と判断したものを計上しておりますが、実際の一時差異の解消が解消スケジュールの見積りと乖離した場合、繰延税金資産にかかる評価性引当額の増減等により、当行の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（参考）

(1) 国内・国際業務部門別収支

当連結会計年度の資金運用収支は、国内業務部門487億円、国際業務部門52億46百万円となり、合計で539億47百万円と前期比9億63百万円の増加となりました。役務取引等収支は、国内業務部門69億80百万円、国際業務部門71百万円となり、合計で70億51百万円と前期比2億99百万円の減少となりました。また、その他業務収支は、国内業務部門9億50百万円、国際業務部門3億68百万円となり、合計で13億18百万円と前期比24億43百万円の増加となりました。

(注) １　「国内業務部門」とは、当行国内店及び国内に本店を有する連結子会社(以下「国内連結子会社」という。)の円建取引であります。また、「国際業務部門」とは、当行国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２　連結会社間の取引相殺後の計数を記載しております。

３　資金調達費用は金銭の信託運用見合費用(前連結会計年度:国内業務部門1百万円、国際業務部門―百万円、当連結会計年度:国内業務部門1百万円、国際業務部門―百万円)を控除して表示しております。

４　資金運用収益及び資金調達費用の合計欄の上段の計数は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息であります。

(2) 国内・国際業務部門別資金運用／調達の状況

当連結会計年度の資金運用勘定平均残高は、国内業務部門4兆6,389億60百万円、国際業務部門3,755億52百万円となり、両部門間の資金貸借の平均残高相殺後の合計で4兆9,664億20百万円と前期比290億30百万円の減少となりました。また、資金運用利回りは、国内業務部門1.08％、国際業務部門2.09％となり、合計では1.16％と前期比0.09ポイントの低下となりました。

資金調達勘定の平均残高は、国内業務部門5兆139億90百万円、国際業務部門3,752億48百万円となり、両部門間の資金貸借の平均残高相殺後の合計で5兆3,411億46百万円と前期比220億51百万円の減少となりました。また、資金調達利回りは、国内業務部門0.02％、国際業務部門0.69％となり、合計では0.07％と0.11ポイントの低下となりました。

①　国内業務部門

(注) １　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、一部の国内連結子会社については月末毎の残高ないし半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２　「国内業務部門」とは、当行国内店及び国内連結子会社の円建取引であります。

３　連結会社間の債権・債務及び取引相殺後の計数を記載しております。

４　資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度557,213百万円　当連結会計年度569,841百万円)を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高(前連結会計年度4,000百万円　当連結会計年度4,999百万円)及び利息(前連結会計年度1百万円　当連結会計年度1百万円)を、それぞれ控除して表示しております。

５　(　)内は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息(内書き)であります。

②　国際業務部門

(注) １　「国際業務部門」とは、当行国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等を含めております。

２　資金調達勘定は、金銭の信託運用見合額の平均残高(前連結会計年度―百万円　当連結会計年度―百万円)及び利息(前連結会計年度―百万円　当連結会計年度―百万円)を控除して表示しております。

３　(　)内は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息(内書き)であります。

③　合計

(注) １　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、一部の国内連結子会社については月末毎の残高ないし半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２　連結会社間の債権・債務及び取引相殺後の計数を記載しております。

３　資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度557,213百万円　当連結会計年度569,841百万円)を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高(前連結会計年度4,000百万円　当連結会計年度4,999百万円)及び利息(前連結会計年度1百万円　当連結会計年度1百万円)を、それぞれ控除して表示しております。

４　国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息は、相殺して記載しております。

(3) 国内・国際業務部門別役務取引の状況

当連結会計年度の役務取引等収益は、国内業務部門110億88百万円、国際業務部門1億59百万円となり、合計で112億48百万円と前期比2億14百万円の減少となりました。また、役務取引等費用は、国内業務部門41億8百万円、国際業務部門88百万円となり、合計で41億96百万円と前期比85百万円の増加となりました。

(注) １　「国内業務部門」とは、当行国内店及び国内連結子会社の円建取引であります。また、「国際業務部門」とは、当行国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２　連結会社間の取引相殺後の計数を記載しております。

(4) 国内・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高(末残)

(注) １　「国内業務部門」とは、当行国内店及び国内連結子会社の円建取引であります。また、「国際業務部門」とは、当行国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２　連結会社間の債権・債務相殺後の計数を記載しております。

３　流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

４　定期性預金＝定期預金＋定期積金

(5) 国内・海外別貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況(末残・構成比)

(注) １　「国内」とは当行(海外店を除く)及び国内連結子会社であります。

２　「海外」とは海外店及び海外連結子会社であります。なお、当行は海外店及び海外連結子会社を保有しておりません。

３　連結会社間の債権・債務相殺後の計数を記載しております。

②　外国政府等向け債権残高(国別)

日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第4号に規定する特定海外債権引当勘定の計上が必要となる国の外国政府等(外国政府、中央銀行、政府関係機関又は国営企業及びこれらの所在する国の民間企業等)に対する債権残高はありません。

(6) 国内・国際業務部門別有価証券の状況

○　有価証券残高(末残)

(注) １　「国内業務部門」とは、当行国内店及び国内連結子会社の円建取引であります。また、「国際業務部門」とは、当行国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２　連結会社間の債権・債務相殺後の計数を記載しております。

３　「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

(自己資本比率の状況)

(参考)

自己資本比率は、銀行法第14条の2の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準(2006年金融庁告示第19号)に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

なお、当行は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては、基礎的内部格付手法を採用しております。また、オペレーショナル・リスク相当額に係る額の算出においては、粗利益配分手法を採用しております。

連結自己資本比率(国内基準)

単体自己資本比率(国内基準)

(資産の査定)

(参考)

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」(1998年法律第132号)第6条に基づき、当行の貸借対照表の社債(当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法(1948年法律第25号)第2条第3項に規定する有価証券の私募によるものに限る。)、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券(使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。)について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１　破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２　危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３　要管理債権

要管理債権とは、3カ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４　正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度には、基幹システム更新に向けたシステム関係投資のほか、顧客サービス向上や業務効率化のための店舗関連設備投資や事務機械・システム関係投資を行いました。

当連結会計年度におけるセグメントごとの設備投資額は、銀行業で3,599百万円、リース業で23百万円、その他で32百万円となり、この結果、当行及び連結子会社の設備投資総額は3,656百万円となりました。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

(2020年3月31日現在)

(注) １　当行の主要な設備の太宗は、店舗、事務センターであるため、銀行業に一括計上しております。

２　土地の面積欄の(　)内は、借地の面積(内書き)であり、その年間賃借料は建物も含め、1,077百万円であります。

３　動産は、事務機械771百万円、その他1,375百万円であります。

４　当行の国内店舗外現金自動設備290か所、海外駐在員事務所3か所は上記に含めて記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当行及び連結子会社の設備投資については、多様化する顧客ニーズに対応し、かつ、経営の一層の効率化を図るための投資を進めてまいります。

当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1) 新設、改修

(注) １　上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

２　当行の事務機械、オンラインシステム関係の主なものは、2021年3月までに設置予定であります。

(2) 売却

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

2008年6月26日の取締役会において決議されたもの

2009年6月24日の取締役会において決議されたもの

2010年6月24日の取締役会において決議されたもの

2011年6月24日の取締役会において決議されたもの

2012年6月26日の取締役会において決議されたもの

2013年6月26日の取締役会において決議されたもの

2014年6月24日の取締役会において決議されたもの

2015年6月24日の取締役会において決議されたもの

(注)１　当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2020年5月31日)において記載すべき内容は、当事業年度の末日における内容から変更がないため、記載を省略しております。

２　新株予約権1個につき目的となる株式数　　100株

３　新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権の割当日後、当行が当行普通株式の株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整によって生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　株式の分割・株式の併合の比率

新株予約権の割当日後、当行が合併、会社分割(以上を総称して以下「合併等」という)を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とする場合には、合併等または株式無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式数を調整することができる。

４　新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、当行の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り行使できるものとする。

（2）新株予約権者が、新株予約権の割当日から1年以内に取締役、監査役または執行役員を辞任した場合は、割り当てられた新株予約権の個数に、割当日からの在任月数を12カ月で除した割合を乗じた個数まで行使でき、これを超える新株予約権は行使できないものとする。在任月数の計算においては、1カ月未満の端数は切り上げ、また、計算の結果、1個未満の端数が生じた場合は、行使できる個数に切り上げる。

（3）以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

Ａ 新株予約権者が、当行の取締役、監査役または執行役員を解任された場合。

Ｂ 新株予約権者が、会社法第331条第1項第3号または第4号に該当した場合。

Ｃ 新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または当行との間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当行の取締役会が認めた場合。

Ｄ 新株予約権者が、書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合。

（4）新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。

５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

（2）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注３)に準じて決定する。

（3）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより付与を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

（4）新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める期間の末日までとする。

（5）新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする)による承認を要するものとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

2020年3月31日現在

(注) １　自己株式410,765株は「個人その他」に4,107単元、「単元未満株式の状況」に65株含まれております。

２　「金融機関」の欄には、株式給付信託(ＢＢＴ)が所有する当行株式が10,071単元含まれております。

３　「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が40単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2020年3月31日現在

(注)　１　上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

２　発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合の計算上、株式給付信託(ＢＢＴ)が所有する当行株式1,007,100株は、発行済株式数から控除する自己株式には含めておりません。

３　2019年5月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、日本バリュー・インベスターズ株式会社が2019年5月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当行として2020年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2020年3月31日現在

(注) １　上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式4,000株(議決権40個)、株式給付信託(ＢＢＴ)が所有する当行株式1,007,100株(議決権10,071個)が含まれております。

２　上記の「単元未満株式」の欄には、当行所有の自己株式が65株含まれております。

② 【自己株式等】

2020年3月31日現在

(注)　株式給付信託(ＢＢＴ)の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)(東京都中央区晴海1丁目8番12号)が所有する当行株式1,007,100株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合0.64％)は上記自己株式等に含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当行は、中長期的な業績の向上と、企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、当行の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び執行役員(以下、「取締役等」という。)に対し、「株式給付信託(ＢＢＴ)」を導入しております。

① 本制度の概要

本制度は、当行が拠出する金銭を原資として当行株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、当行が定める役員株式給付規程に従って、当行株式及び当行株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭(以下、あわせて、「当行株式等」という。)が信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当行株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。

② 対象者に給付する予定の株式の総数または総額

取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき定まる数のポイントが付与されます。

取締役等に付与する1事業年度あたりのポイント数の合計は、当行普通株式30万株相当である30万ポイント(うち取締役分として15万ポイント(うち社外取締役分として1万5千ポイント)、執行役員分として15万ポイント)を上限としております。

なお、取締役等に付与されるポイントは、当行株式等の給付に際し、1ポイントあたり当行普通株式1株に換算されます。当行株式等の給付にあたり基準となる取締役等のポイント数は、退任時までに取締役等に対し付与されたポイントを合計した数で確定します。

対象期間(2020年3月末日で終了する事業年度から2022年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度)に対応する必要資金として6億円(うち取締役分として3億円(うち社外取締役分として30百万円)、執行役員分として3億円)を上限として、本信託に追加拠出します。

また、本対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当行は原則として各対象期間に関し、6億円(うち取締役分として3億円(うち社外取締役分として30百万円)、執行役員分として3億円)を上限として、本信託に追加拠出します。

ただし、これらの追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする各対象期間の開始直前日に信託財産内に残存する当行株式(取締役等に付与されたポイント数に相当する当行株式で、取締役等に対する当行株式等の給付が未了であるものを除く。)及び金銭(以下、あわせて、「残存株式等」という。)があるときは、残存株式等は各対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、当行が各対象期間において追加拠出することができる金額の上限は、6億円(うち取締役分として3億円(うち社外取締役分として30百万円)、執行役員分として3億円)から残存株式等の金額(株式については、当該各対象期間の開始日直前における時価相当額で金額換算します。)を控除した金額とします。

③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当行の取締役等を退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2020年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　１　当期間における保有自己株式数には、2020年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増し、並びに新株予約権の行使による株式数は含めておりません。

２　保有自己株式数には、株式給付信託(ＢＢＴ)が保有する当行株式(当事業年度1,007,100株、当期間1,007,100株)は含めておりません。

３ 【配当政策】

当行は、地域金融機関としての役割と使命を遂行するため、内部留保の充実を図りつつ、株主の皆様への積極的かつ安定的な利益還元を実施していくことを基本方針とし、業績連動配当を導入しております。

当行は、定款に中間配当を行うことができる旨を定めており、剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当行では、配当により株主還元率30％(配当性向30％)を目安に利益還元を行っていく方針としております。これにより、1株当たり年間14円を安定配当とし、親会社株主に帰属する当期純利益(連結)が80億円を超過する場合には、以下を基準に配当を行うこととしております。

これに基づき、当事業年度は期末配当を1株当たり13円としております。従って、すでに実施しております中間配当(7円)と合わせた年間配当は20円となります。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当行は、経営理念に掲げる「地域の夢、お客様の夢をかなえる創造的なベストバンク」を実現するとともに、金融環境の変化に適切に対応し、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図るために、次の基本方針に沿って、コーポレート・ガバナンスの強化とその充実に取り組んでおります。

・当行は、株主の権利を確保し、その権利を適切に行使できるよう環境を整備する。また、株主の平等性を確保するよう配慮する。

・当行は、株主、お客様、従業員及び地域社会等のステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。

・当行は、財務情報や経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供の充実に努め、経営の透明性を確保する。

・取締役会及び監査等委員会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、当行の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るべく、その責務を適切に果たす。

・当行は、中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で建設的な対話を行う。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　会社の機関等の内容

当行は、「監査・監督機能の強化」、「意思決定の迅速化」、「経営の透明性の向上」によるコーポレート・ガバナンスの更なる強化・充実と企業価値の向上を図るため、会社法上の機関設計として「監査等委員会設置会社」を採用し、下記のとおりガバナンス体制を整備しております。

＜取締役会＞

当行の取締役会は、13名で構成され、経営方針や経営戦略といった経営に関する重要な意思決定をするほか、取締役及び執行役員(後述)の業務執行状況の監督を行います。定例取締役会は月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催します。

取締役会の構成員は以下のとおりであります。

議長(取締役会長、監査等委員でない取締役、社内)  石丸　文男

その他の構成員

監査等委員でない取締役　社内 4名、社外 3名

監査等委員である取締役　社内 2名、社外 3名

なお、取締役の氏名等については、「（2）役員の状況」に記載しております。

＜監査等委員会＞

監査等委員会は、5名で構成され、取締役の職務執行状況を基本とした監査の状況につき協議、報告を行います。定例監査等委員会は月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。

監査等委員会の構成員は以下のとおりであります。

委員長(監査等委員である取締役、社内)　吉田　孝

その他の構成員

監査等委員である取締役　社内 1名、社外 3名

なお、監査等委員である取締役の氏名等については、「（2）役員の状況」に記載しております。

当行が設置する任意の機関のうち重要なものは、経営執行会議及び指名・報酬委員会であります。

＜経営執行会議＞

経営執行会議は、経営の意思決定の効率化を図り、経営に関する諸施策・諸課題について多面的な検討を行うために設置し、月1回以上の頻度で随時機動的に開催しております。

経営執行会議では、経営上の重要事項について協議を行っております。

経営執行会議の構成員は以下のとおりであります。

議長(頭取執行役員)  山崎　徹

その他の構成員

専務執行役員　2名

常務執行役員　5名

なお、専務執行役員、常務執行役員の氏名等については、「（2）役員の状況」に記載しております。

＜指名・報酬委員会＞

当行は、客観性・透明性の高い役員選任プロセス及び企業価値向上のインセンティブとなる役員報酬制度の実効性を高めるため、指名・報酬委員会を取締役会の諮問機関として設置しております。指名・報酬委員会では、取締役及び執行役員候補者の選任及び解任、役付取締役の選定及び解職、取締役及び執行役員の報酬等について審議し、その結果を取締役会に答申します。

指名・報酬委員会の構成員は以下のとおりであります。

委員長(監査等委員でない取締役、社外)　多胡　秀人

その他の構成員

監査等委員でない取締役、社内　　石丸　文男、山崎　徹

監査等委員でない取締役、社外　　田部　長右衛門、倉都　康行

監査等委員である取締役、社外　　河本　充弘

○責任限定契約

当行は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第1項に規定する責任限定契約の締結ができる旨を定款に定め、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を以下のとおり締結しております。

責任限定契約を締結している取締役の氏名

監査等委員でない取締役、社外　　多胡　秀人、田部　長右衛門、倉都　康行

監査等委員である取締役、社外　　河本　充弘、今岡　正一、足立　珠希

当該責任限定契約の内容の概要

取締役としての職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときに限り、その損害賠償責任は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度額とするものです。

　○執行役員制度

当行は執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会からの委任にもとづき、業務執行を行います。これにより、取締役が担うべき「経営に関する意思決定機能及び業務執行監督機能」と、執行役員が担う「業務執行機能」を分離してそれぞれの役割と責任を明確にし、機動的な業務執行が可能な体制としております。なお、執行役員の任期は監査等委員でない取締役と同じく1年としております。

ロ　内部統制システムの整備の状況

当行は、以下の「内部統制システムに関する基本方針」にしたがって体制を整備しております。

Ａ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(A)　役職員が遵守すべき倫理基準及び具体的な行動指針を規定した「倫理綱領(企業行動原理及び役職員の行動規範)」を制定し、継続的なコンプライアンス研修等により全役職員に周知徹底を図る。

(B)　原則として、全営業店・本部各部にコンプライアンス・オフィサーを配置し、さらにコンプライアンス統括部署を設置してコンプライアンス態勢の強化を図るとともに、コンプライアンス委員会はコンプライアンス態勢確立のための具体的方策の立案や問題点の改善について協議を行い、その内容は取締役会に付議・報告する体制とする。

(C)　コンプライアンスを実現するための具体的な実践計画であるコンプライアンス・プログラムを年度毎に策定し、継続的なコンプライアンス態勢の強化・充実を図る。

(D)　取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を期待し、社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置するとともに、当行グループから独立した社外取締役を選任する。

(E)　業務執行部門から独立した内部監査部署を設置し、内部監査方針及び内部監査規程にしたがい内部監査を実施する。

(F)　内部通報制度を設け、当行グループの役職員が当行のコンプライアンス統括部署又は社外窓口(弁護士)に直接通報できる体制とする。

(G)　マネー・ローンダリング等防止にかかる基本方針を定め、当行グループ一体となってマネー・ローンダリング及びテロ資金供与の防止に向け、業務の適切性を確保すべく管理態勢を整備する。

(H)　反社会的勢力に対する基本方針を定め、当行グループ一体となって市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、一元的な管理体制の構築により関係遮断を徹底する。

Ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、文書保存を定める規程にしたがい、適切に保存・保管する。

Ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(A)　当行グループは、業務執行に係るリスクとして以下のリスクを認識する。

a  信用リスク

b  市場リスク

c  流動性リスク

d  オペレーショナル・リスク

(B)　リスク管理の基本方針を定める統合的リスク管理規程にもとづき、上記のリスク種類ごとにリスク管理主管部署を定め、さらにそれを統合的に管理するリスク統括部署を設置し、グループ会社を含めた統合的リスク管理体制の確立を図る。また、資産・負債の総合管理や統合的リスク管理等を目的にＡＬＭ委員会を設置し、当委員会で具体的な協議を行う。

(C)　不測の緊急事態の発生に対しては、危機管理基本規程を定め、グループ会社を含めた危機管理対応ができる体制とする。

Ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当行は、監査・監督機能の強化、意思決定の迅速化、経営の透明性の向上を目的に、会社法上の機関設計として「監査等委員会設置会社」を採用する。

(A)　監督機能と業務執行を分離し、権限と責任を明確にするため、執行役員制度を導入する。また、業務執行に係る協議機関として経営執行会議を設置し、経営の重要事項について多面的な検討を行う。

(B)　取締役会を定例及び必要に応じて随時開催するほか、経営意思決定の機動性を確保するため、法令等に照らし取締役会の決議を要しない事項、ならびに定款にもとづき重要な業務執行の決定権限の一部を経営執行会議等及び執行役員に委任する。経営執行会議等及び執行役員に委任する範囲については、「取締役会規程」及び「職務権限規程」に明確に定め、取締役会はそれらの職務の執行状況を監督する。

(C)　組織規程で定める機構、事務分掌、職務権限にもとづいて効率的な業務執行を実現する。

Ｅ　当行並びにグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当行グループ一体となって総合金融機能を発揮して地域に貢献するため、当行にグループ会社の運営統括部署を設置し、グループ会社の運営規程等を定めて、グループ会社におけるコンプライアンス、当行への報告、リスク管理、職務執行の効率性など業務運営の適正を確保する。

(A)　グループ会社のコンプライアンス態勢を整備するほか、コンプライアンス・プログラムを年度毎に策定し、グループ会社の継続的なコンプライアンス態勢の強化・充実を図る。また、グループ会社に対し当行の内部監査部署による監査を実施する。

(B)　グループ会社は、事業計画、営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当行へ定期的に報告するほか、法令等の違反行為等、グループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当行へ報告する。

(C)　グループ会社のリスク管理方針を定めて、グループ会社の業務執行に係るリスクを網羅的・統括的に管理する。

(D)　グループ会社は、経営上の重要な案件については、当行との間に定める協議・報告に関する基準にしたがい、当行に事前協議のうえ意思決定するほか、組織規程で定める機構、事務分掌、職務権限にもとづいて効率的な業務執行を実現する。

Ｆ　監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査等委員会の職務を補助する専属の使用人を配置する。

Ｇ　前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

専属の使用人は他部署の使用人を兼務せず、その人事異動、人事考課、懲戒処分については監査等委員会の意見を尊重する。また、専属の使用人はもっぱら監査等委員会の指揮命令にしたがう旨を規程に明記する。

Ｈ　次に掲げる体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(A)　当行の取締役及び使用人が当行の監査等委員会に報告をするための体制

a  取締役、執行役員及び使用人が監査等委員会へ報告する基準等について監査等委員である取締役と協議のうえ定めるとともに、当行又はグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員である取締役に報告する。また、上記にかかわらず取締役、執行役員及び使用人は、監査等委員である取締役から報告を求められたときには、速やかに報告を行う。

b  内部通報制度の担当部署は、当行グループの役職員から通報があった場合、監査等委員会に通報事実を報告し、その後の調査・是正措置等の状況についても報告する。

(B)　グループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当行の監査等委員会に報告をするための体制

グループ会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人は、当行の監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告を行う。また、当行のグループ会社の運営統括部署、内部監査部署、リスク管理部署は、グループ会社におけるコンプライアンス、内部監査、リスク管理等の状況を当行の監査等委員会に定期的に報告する。

Ｉ　前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会へ報告を行った当行グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨を規程に明記し、全役職員に周知徹底する。

Ｊ　監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用等を支出するため、毎年、一定額の予算を設ける。また、監査等委員である取締役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

Ｋ　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役頭取は監査等委員である取締役と定期的に意見交換会を開催する。また、監査等委員である取締役は、経営執行会議その他の重要な委員会等に出席できるものとする。その他、内部監査、法令等遵守、リスク管理、財務など内部統制に係わる部署は、監査等委員である取締役との円滑な意思疎通等連携に努める。

ハ　リスク管理体制の整備の状況

Ａ　リスク管理態勢

当行は、統合的リスク管理の適切な運営を確保することを目的に、下記の基本方針のもと、リスク管理態勢の整備を行っております。

(A)　当行は、リスク管理を経営の重要課題として位置付け、自己責任原則に基づいて各リスクを適切に把握・管理する態勢を整え、経営目標に沿ったリスク管理方針を明確にして、リスクとリターンのバランスを保ち、健全な経営の維持・発展を目指す。

(B)　当行は、直面するリスクに関し、与信集中リスクや銀行勘定の金利リスク等自己資本比率の算定に含まれないリスクも含めて、それぞれのリスクカテゴリー毎に評価したリスクを総体的に捉え、それを自己資本と比較・対照することによって経営の健全性維持を図る。

(C)　当行は、各業務内容を検討し、経営上の位置付けや自己資本、収益力、リスク管理能力等に照らし合わせ、適切なリスク限度枠を設定するとともに、統合的にリスクの評価を行い、リスク限度枠の使用状況等をモニタリングし、リスク量の適切なコントロール、削減を行う。

具体的には、管理すべきリスクの種類を、信用リスク、市場リスク、流動性リスク、オペレーショナル・リスクに分類し、各リスク管理主管部署を定めております。

また、動的改善プロセスとしてのＰＤＣＡを規定化し、リスク管理態勢の定期的な検証・見直しを行っております。

当行のリスク管理体制を図に示すと、以下のとおりとなります。

Ｂ　コンプライアンス態勢

当行では、法令等への抵触が認められる事象、あるいは抵触に繋がりかねない事象の適切な把握に努めるとともに、上記事象の発生防止の観点から、法令等に沿った厳格な業務運営を確保するためのコンプライアンス態勢を整備するなど、リスク低減を図るための適切な対策を講じております。

当行のコンプライアンス体制を図に示すと、以下のとおりとなります。

③　取締役に関する事項

イ　取締役の定数

当行は取締役会が十分に議論を尽くし、的確かつ迅速な意思決定を行うことができる体制にすること、取締役会の活性化を図ることを目的に定款上の取締役の員数を以下のとおりとしております。

取締役(監査等委員である取締役を除く)　10名以内

監査等委員である取締役　　　　　　　　 5名以内

ロ　取締役の資格制限

該当事項はありません。

ハ　取締役選任の決議要件

定款にて、「取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する」旨、「取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」旨、及び「取締役の選任決議は累積投票によらない」旨を定めております。

④　株主総会決議及び取締役会決議に関する事項

イ　取締役会で決議できる株主総会決議事項

当行は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。

また、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。

ロ　取締役会決議事項を株主総会では決議できない旨の定款の定め

　該当事項はありません。

ハ　株主総会の特別決議要件

会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.69％）

(注) １　取締役　多胡秀人、田部長右衛門、倉都康行、河本充弘、今岡正一、足立珠希は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

２　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　　委員長　吉田孝、委員　宮内浩二、委員　河本充弘、委員　今岡正一、委員　足立珠希

なお、吉田孝及び宮内浩二は、常勤の監査等委員であります。

３　当行は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

なお、有価証券報告書提出日現在の執行役員(取締役を兼務する執行役員を除く。)の状況は、次のとおりであります。

当行は、コーポレート・ガバナンスにおいて、当行経営に対する外部からの客観的・中立的な牽制・監視機能の重要性を認識し、下記のとおり社外取締役6名(うち監査等委員でない取締役3名、監査等委員である取締役3名)を選任しております。

監査等委員でない取締役　多胡　秀人

地域金融機関を中心とした経営コンサルティング業務での豊富な経験やリレーションシップ・バンキングにおける専門的な知見を有し、地元出身者として当行の地域特性も熟知しております。2007年6月に社外取締役に就任して以来、当行の経営に対し、様々な角度から的確な助言・提言を行うなど取締役の職務・職責を適切に果たしております。引続き、専門的・実践的な視点からの当行経営全般に対する助言・提言、ならびに客観的・中立的な立場での取締役会における意思決定機能、監督機能及び牽制機能を期待し、選任しております。

監査等委員でない取締役　田部　長右衛門

地元を代表する経営者としての豊富な経験・見識ならびに地域振興活動に対する様々な知見を有しております。2011年6月に社外取締役に就任して以来、当行の経営に対し、様々な角度から的確な助言・提言を行うなど取締役の職務・職責を適切に果たしております。田部氏が経営する事業会社と当行との取引実態に照らし、田部氏を独立役員と指定しないものの、地域を熟知した経営者としての経験・見識を生かし、当行経営全般に対する助言・提言、ならびに地元経済界を代表する立場での取締役会における意思決定機能、監督機能及び牽制機能を期待し、選任しております。

監査等委員でない取締役　倉都　康行

国際金融分野における専門的な知見と国内外での金融業務における豊富な経験を有し、地元出身者として当行の地域特性も熟知しております。2018年6月に社外取締役に就任して以来、当行の経営に対し、様々な角度から的確な助言・提言を行うなど取締役の職務・職責を適切に果たしております。引続き、専門的・実践的な視点からの当行経営全般に対する助言・提言、ならびに客観的・中立的な立場での取締役会における意思決定機能、監督機能及び牽制機能を期待し、選任しております。

監査等委員である取締役　河本　充弘

弁護士としての高い見識及び法令に関する専門的知識を有し、2005年6月に社外監査役に就任して以来、監査役の職務・職責を適切に果たしてまいりました。その豊富な経験や見識を生かすことにより、中立的・客観的な視点で取締役の職務執行を監査・監督し、的確・適切な意見・助言を行うことを期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。また、直接会社経営に関与した経験はありませんが、同様の理由から社外取締役として適切に職務を遂行できると判断しております。

監査等委員である取締役　今岡　正一

公認会計士及び税理士としての財務及び会計に関する専門的知識と実務経験を有し、2015年6月に社外監査役に就任して以来、監査役の職務・職責を適切に果たしてまいりました。その豊富な経験や見識を生かすことにより、中立的・客観的な視点で取締役の職務執行を監査・監督し、的確・適切な意見・助言を行うことを期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。また、直接会社経営に関与した経験はありませんが、同様の理由から社外取締役として適切に職務を遂行できると判断しております。

監査等委員である取締役　足立　珠希

弁護士としての高い見識及び法令に関する専門的知識を有し、2016年6月に社外監査役に就任して以来、監査役の職務・職責を適切に果たしてまいりました。その豊富な経験や見識を生かすことにより、中立的・客観的な視点で取締役の職務執行を監査・監督し、的確・適切な意見・助言を行うことを期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。また、直接会社経営に関与した経験はありませんが、同様の理由から社外取締役として適切に職務を遂行できると判断しております。

社外取締役は当行及び当行グループの出身者ではなく、また当行のその他の取締役または執行役員との人的関係もありません。当行は、社外取締役田部長右衛門氏が代表取締役を務める山陰中央テレビジョン放送株式会社の株式を保有しておりますが、同氏が代表取締役に就任する以前から保有するものであります。その他の資本的関係において、記載すべき重要なものはありません。

当行は、社外取締役田部長右衛門氏が代表取締役を務める株式会社田部、株式会社ＪＵＴＯＫＵ、山陰中央テレビジョン放送株式会社、株式会社たなべの杜に対し、貸出等の取引があります。その他の社外取締役に関しても預金等の一般的な取引はありますが、利害関係として記載すべき重要なものはありません。なお、全ての取引は、通常の取引と同様の条件により行っております。

監査等委員でない取締役のうち多胡秀人氏、倉都康行氏の2名、監査等委員である取締役河本充弘氏、今岡正一氏、足立珠希氏の3名は、東京証券取引所の規則に定める独立役員として、同取引所に届け出ております。

なお、当行は社外取締役の当行からの独立性に関する基準を以下のとおり定めております。

〔社外役員の独立性に関する基準〕

当行における社外取締役または監査等委員である社外取締役(以下、併せて「社外役員」という。)であって、以下に掲げる項目いずれにも該当しない場合は、当行に対する独立性を有した社外役員と判断する。

Ａ　当行または当行の関係会社（※1）の業務執行者である者（※2）及びその就任の前10年以内において業務執行者であった者

Ｂ　当行を主要な取引先（※3）とする者またはその業務執行者、または最近3年間において業務執行者であった者

Ｃ　当行の主要な取引先またはその業務執行者、または最近3年間において業務執行者であった者

Ｄ　当行から役員報酬以外に、直前事業年度を含む3年間の平均で1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている公認会計士、弁護士その他のコンサルタント

Ｅ　監査法人、法律事務所、コンサルティングファームその他の専門的法人、組合等の団体が、当行を主要な取引先とする場合または当行の主要な取引先である場合における、当該団体に属する者、または最近3年間において当該団体に属していた者

Ｆ　当行から直前事業年度を含む3年間の平均で1,000万円を超える寄付を受けている者またはその業務執行者

Ｇ　当行の法定監査を行う監査法人に属する者、または最近3事業年度において当該監査法人に属していた者

Ｈ　当行の業務執行者が現在または過去3年以内に他の会社において社外役員に就いている場合における当該他の会社の業務執行者

Ｉ　下記に掲げる者の配偶者または二親等内の親族

(A) 当行または当行の関係会社の重要な業務執行者（※4）

(B) 上記ＢからＨに掲げる者

ただし、Ｂ，Ｃ，Ｆ，Ｈにおいては、重要な業務執行者に限る。Ｄ及びＥにおいては、公認会計士や弁護士等の専門的な資格を有する者に限る。Ｇにおいては、所属する組織における重要な業務執行者及び公認会計士等の専門的な資格を有する者に限る。

※1  関係会社とは、子会社及び関連会社を指す。

※2  業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役その他法人等の業務を執行する役員、会社法上の社員、理事、その他これらに類する役職者及び使用人として業務を執行する者をいう。

※3 主要な取引先とは、その取引実態に照らし相手方の事業等の意思決定に対して上記※1に定義する関係会社と同程度の影響を与え得る取引関係がある者をいう。

※4  重要な業務執行者とは、上記※2に定義する業務執行者のうち、業務執行取締役、執行役その他法人等の業務を執行する役員または部門責任者として重要な業務を執行する者をいう。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当行の社外取締役は、監督・監査の実効性確保のため、下記のとおり内部監査部門、監査等委員会、会計監査人と密接に連携しております。

社外取締役は、取締役会において、監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門である監査部による監査の実施状況、指摘事項等及び指摘事項等への内部統制部門の対応状況について報告を受け、相互に意見を交換し、経営に関する意思決定のほか、取締役及び執行役員の業務執行状況の監督を行います。

このほか、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において、常勤の監査等委員である取締役、会計監査人及び監査部による監査の実施状況、指摘事項等及び指摘事項等への内部統制部門の対応状況について報告を受け、監査に関する協議を行います。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

〔監査等委員会監査の組織・人員〕

当行は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役5名(うち社内2名、社外3名)を選任しております。当行は、取締役会以外の重要な会議への出席や内部監査部門等との連携、各種情報収集や報告の受領等により得られた情報を監査等委員全員で共有することを通じて、監査等委員会による監査・監督の実効性を高めるため、常勤の監査等委員である取締役2名(社内2名)を選定しております。また、監査の効率を高めるため、監査等委員会の職務を補助する専属の使用人1名を配置しております。

監査等委員会の構成については、「(1) コーポレート・ガバナンスの概要」及び「(2) 役員の状況」に記載しております。なお、監査等委員である取締役のうち今岡正一氏は、公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

〔監査等委員会監査の主な検討事項〕

監査等委員会は、内部統制システムが適切に構築され運用されているか、会計監査人が独立性を保持し適切な監査を実施しているか等を検討しております。

〔監査等委員会監査の手続き及び常勤の監査等委員である取締役の活動等〕

監査等委員会は、策定した監査方針・計画に従い監査を実施します。具体的には、取締役会への出席のほか、監査の実効性を高めるために、取締役頭取、その他の取締役等との意見交換を定期的に行います。会計監査人とも緊密な連携を保ち、随時、会計監査の実施状況について報告を受け、情報交換をしております。このほか、監査等委員会は当行グループの役職員等から、発生した重要事項等について、都度報告を受ける態勢としております。常勤の監査等委員である取締役は、上記に加えて、経営執行会議等の重要な会議に出席するほか、監査部が行う内部監査及び会計監査人が行う会計監査の実施状況を確認するための立会いや聞き取り、本部各部や営業店への往査等を随時実施します。

監査等委員である取締役は、上記の手続により収集した情報等をもとに、監査等委員会で相互に意見を交換し、監査に関する協議を行います。

〔監査等委員会の開催頻度及び個々の監査等委員である取締役の出席状況〕

監査等委員会は、月1回の定例監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。当年度における監査等委員会への監査等委員である取締役の出席状況は、以下のとおりであります。

(注)　当行は、2019年6月25日開催の株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しておりますので、上表には同日以後に開催した監査等委員会への出席状況について記載しております。なお、2019年6月25日までに開催された監査役会への監査役の出席状況は以下のとおりであります。

②　内部監査の状況

〔内部監査の組織、人員及び手続き〕

当行は内部監査部門として監査部(当事業年度末現在部員数22名)を設置しております。監査部は、監査の独立性を確保し、実効性を高めることを目的として、取締役会直属の組織としております。

監査部は、取締役会において承認された内部監査方針及び内部監査計画に基づき、業務執行部門の活動全般に関して監査を実施します。具体的には、リスク評価に基づき、営業店、本部、グループ会社への実査(オンサイト監査)とシステムやデータの活用によるモニタリング(オフサイト監査)を組み合わせ、ＰＤＣＡサイクルにより、効率的で実効性の高い監査を実施しております。

〔監査等委員会監査、内部監査、会計監査の相互連携と内部統制部門との関係〕

監査等委員会、監査部、会計監査人は効率的で実効性の高い監査を行うため、緊密な連携を保ちながら監査を実施しております。

具体的には、監査等委員会は、監査部が行う内部監査及び会計監査人が行う会計監査の実施計画について説明を受け、その実施状況を確認するための立会いや聞き取りを随時実施するほか、会計監査人や監査部から監査上の重要事項について、都度報告を受ける態勢としております。

監査等委員会は、監査部及び会計監査人から監査結果について報告を受け、相互に意見を交換します。また、監査部と会計監査人は、目的に応じた効率的な監査に役立てるため、内部監査計画と会計監査の実施計画について意見を交換し、それぞれの監査の実施状況について相互に報告を行っております。

内部統制部門は、自主的な業務改善の継続的な実施を基本に、監査等委員会、監査部、会計監査人からの指摘・指導等を受けた場合には、態勢の整備や事務の見直しを実施するなど、業務運営の適正を保ち、向上させるための取組を継続的に実施しております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ　監査継続期間

37年間

ハ　業務を執行した公認会計士の氏名

岩崎　裕男

加藤　信彦

ニ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　4名

その他　 　11名

ホ　監査法人の選定方針と理由

当行は監査等委員会設置会社であります。このため、会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容は監査等委員会が決定します。

監査等委員会は、会計監査が有効かつ効率的に実施されるよう、会計監査人の選任にあたっては、「監査法人の概要」、「監査の実施体制等」、「監査報酬見積額」等を検討します。「監査法人の概要」としては、監査法人の品質管理体制、会社法上の欠格事由への該当の有無、独立性等を確認・検討します。「監査の実施体制等」としては、監査計画が当行の事業内容に対応するリスクを勘案した適切な内容となっているか、監査チームの編成が当行の規模や事業内容を勘案した適切な内容となっているか等を確認・検討します。また、「監査報酬見積額」については、監査計画における監査時間・配員計画等をもとに妥当性を確認・検討します。

当行は、前事業年度においてもEY新日本有限責任監査法人を選任しておりましたが、上記の選定方針と「へ　監査等委員会による監査法人の評価」に記載する監査法人の評価結果をもとに判断した結果、当監査法人を再任することといたしました。

当行は、会計監査人がその職務上の義務に違反し、若しくはその職務を怠り、又は会計監査人としてふさわしくない非行があるなど、当行の会計監査人であることにつき支障があると監査等委員会が判断した場合には、監査等委員会は会社法第340条の規定により会計監査人を解任いたします。また、そのほか会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合や監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が必要であると判断される場合などには、監査等委員会は、会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。

へ　監査等委員会による監査法人の評価

当行の監査等委員会は、以下のとおりEY新日本有限責任監査法人の評価を行っております。

監査等委員会は、監査法人の選定方針に基づいて選任したEY新日本有限責任監査法人の当事業年度における品質管理の状況、会社法上の欠格事由への該当の有無、独立性の確保状況等を確認しました。また、監査の実施状況、監査チームの編成状況等を監査計画と比較し、会計監査が有効かつ効率的に実施されているかを確認しました。このほか、監査法人と経営者、監査等委員会、内部監査部門等との間のコミュニケーションの状況を確認しました。

この結果、当行の監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人の職務遂行状況、独立性及び専門性等について問題のないものと判断しました。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

非監査業務に基づく報酬の内容

　（前連結会計年度）

　勘定系システム移行リスク管理態勢の調査(提出会社)及び顧客資産の分別管理の状況についての監査(連結子会社)であります。

　（当連結会計年度）

　勘定系システム移行リスク管理態勢の調査(提出会社)及び顧客資産の分別管理の状況についての監査(連結子会社)であります。

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ　を除く）

　（前連結会計年度）

　　該当事項はありません。

　（当連結会計年度）

　　該当事項はありません。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　（前連結会計年度）

　　該当事項はありません。

　（当連結会計年度）

　　該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

　　該当事項はありません。

ホ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

2019年度の監査報酬額については、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査実績を分析し、会計監査人の職務遂行状況を評価したうえ、2019年度の監査計画における監査時間・配員計画、報酬見積の相当性などを確認・検討した結果、妥当であると判断しました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当行は、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、経営陣の業績向上や中長期的な企業価値増大に向けたインセンティブとなる役員報酬制度を客観性・透明性の高いプロセスで構築し、経営戦略と合致した役員報酬制度の策定・維持・モニタリングを行っております。指名・報酬委員会では、役員報酬制度の基本方針、役位別の報酬水準、報酬に占める業績連動報酬・株式報酬の割合等を審議し、取締役会へ答申を行っております。取締役(監査等委員である取締役を除く)及び執行役員の報酬については取締役会が定める「取締役報酬規程」及び「執行役員報酬規程」、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員会が定める「監査等委員報酬規程」にもとづき、それぞれ支給します。したがって、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役の報酬についての決定権限は、株主総会で決議された枠の範囲内においてそれぞれ取締役会及び監査等委員会にあります。

当事業年度における取締役の報酬については、取締役会が指名・報酬委員会の答申内容に基づいて、規程の変更の要否について審議を行い、決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員会が指名・報酬委員会の答申内容に基づいて、規程の変更の要否について審議を行い、決定しております。

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は次のとおりであります。

当行の役員報酬は、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び執行役員(以下、「取締役等」という。)については確定金額報酬、業績連動報酬及び株式報酬、また監査等委員である取締役については確定金額報酬からなっております。

役員報酬のうち、基本報酬(株主総会で定められた確定金額報酬)の限度額(年額)は、取締役(監査等委員である取締役を除く)250百万円(うち社外取締役30百万円)、監査等委員である取締役85百万円であります。

確定金額報酬については、2019年6月25日開催の第116期定時株主総会において決議しており、決議時点における取締役(監査等委員である取締役を除く)は8名、監査等委員である取締役は5名であります。

取締役等に対する確定金額報酬については、社内取締役(監査等委員である取締役を除く)及び執行役員に対しては、「取締役報酬規程」及び「執行役員報酬規程」にもとづき、行内で定めた役位の区分に応じ一定額を、また社外取締役(監査等委員である取締役を除く)に対しては一定額を、それぞれ支給することとしております。なお、監査等委員である取締役に対する確定金額報酬については、「監査等委員報酬規程」にもとづき、常勤と常勤以外の区分に応じ、それぞれ一定額を支給することとしております。

また、当行では、業績向上への意欲を高めることを目的に、取締役等に対し、親会社株主に帰属する当期純利益(連結)に応じた業績連動報酬枠を下記のとおり設定しております。当行は、多様化・複雑化するお客様のニーズに適切に対応するためには、一層のグループ連携強化によりグループ会社の業績にも責任を持つことが重要であると認識しており、親会社株主に帰属する当期純利益を業績連動報酬決定のための指標として採用しております。なお、下記の業績連動報酬枠(取締役を兼務しない執行役員に対するものを除く)については、2019年6月25日開催の第116期定時株主総会において決議しており、決議時点における取締役(監査等委員である取締役を除く)は8名であります。

取締役等に対する業績連動報酬については、上記の各業績連動報酬枠の金額を、「取締役報酬規程」及び「執行役員報酬規程」にもとづき、下記の役位別係数を基準として比例配分しております。

このほか、当行では、取締役等の報酬と当行の株式価値との連動性を明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することによる、中長期的な業績の向上及び企業価値の増大、ガバナンス意識の向上を目的に、取締役等に対し株式報酬制度を導入しております。株式報酬の限度額は、取締役(監査等委員である取締役を除く)年額100百万円(うち社外取締役10百万円)、執行役員年額100百万円としております。

株式報酬については、2019年6月25日開催の第116期定時株主総会において決議しており、決議時点における取締役(監査等委員である取締役を除く)は8名であります。

取締役等に対する株式報酬については、「取締役報酬規程」及び「執行役員報酬規程」にもとづき、社内取締役(監査等委員である取締役を除く)及び執行役員に対しては、行内で定めた役位の区分に応じ定められた枠内の金額を、社外取締役(監査等委員である取締役を除く)に対しては定められた枠内の金額を、それぞれ配分することとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度（自　2019年4月1日　至　2020年3月31日）

当事業年度における業績連動報酬の算定の基準となる親会社株主に帰属する当期純利益(連結)金額の期初における目標(当初予想)額121億円に対し、実績額は104億円となりました。

(注) １　連結報酬等の総額が1億円以上である者は該当ありません。

２　当行は、2019年6月25日開催の第116期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しておりますので、「監査役(社外監査役を除く)」には同日までのものを、「監査等委員(社外取締役を除く)には同日以降のものを記載しております。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

投資株式の区分については、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした場合を純投資目的の投資株式と区分し、当行グループの事業戦略や地域への貢献度合などに照らし、当行グループの中長期的な企業価値の向上に資すること等を目的とした場合を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、当行グループの事業戦略、地域への貢献度合などに照らし、当行グループの中長期的な企業価値の向上に資すること等を目的として保有しております。また、当該投資株式は、保有意義及び経済合理性を十分に検証し、保有に見合った価値が認められない場合には、投資先企業の十分な理解を得た上で、縮減を進める方針としております。

当該投資株式については、毎年、投資先毎に保有意義及び経済合理性の点検を行い、必要に応じて投資先との対話等を通じて保有に係る判断の見直しを行っております。点検結果を踏まえた投資先毎の保有の適否については、取締役会において検証を実施しております。なお、経済合理性の点検は、当行の資本コストを基準として、投資の収益性(投資額に対する配当金や投資先企業との取引から得られる収益等の割合)が当該基準を満たしているか否かを点検しております。

2019年度の検証結果(2020年4月24日の取締役会にて検証)は以下の通りです。

2019年10月末基準で上場全投資先(83銘柄)を検証しました。保有を継続することとした投資先のうち、約8割が保有の基準を満たしていました。基準を満たさない投資先につきましては、採算改善や縮減交渉を行ってまいります。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（注）上記「銘柄数(銘柄)」には、当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した銘柄を含んでおります。また、上記「株式数の減少に係る売却価額の合計額」には、売却により減少した銘柄の売却額のみを計上しております。

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

(特定投資株式)

(注) １　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当行の資本金額の100分の1以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないため、記載を省略していることを示しております。

２　株式会社九州フィナンシャルグループは、当行株式を保有しておりませんが、同社グループの株式会社鹿児島銀行は当行株式を保有しております。

３　ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社は、当行株式を保有しておりませんが、同社グループの三井住友海上火災保険株式会社、あいおいニッセイ同和損害保険株式会社は当行株式を保有しております。

４　東京海上ホールディングス株式会社は、当行株式を保有しておりませんが、同社グループの東京海上日動火災保険株式会社は当行株式を保有しております。

５　ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社は、当行株式を保有しておりませんが、同社グループの損害保険ジャパン株式会社は当行株式を保有しております。

６　株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは、当行株式を保有しておりませんが、同社グループの株式会社三菱ＵＦＪ銀行は当行株式を保有しております。

(みなし保有株式)

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

第５ 【経理の状況】

１　当行の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(1982年大蔵省令第10号)に準拠しております。

２　当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(1982年大蔵省令第10号)に準拠しております。

３　当行は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(自2019年4月1日　至2020年3月31日)の連結財務諸表及び事業年度(自2019年4月1日　至2020年3月31日)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査証明を受けております。

４　当行は、連結財務諸表等の適正性を確保するための取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握し、その変更等について的確に対応することができるように、公益財団法人財務会計基準機構に加入しているほか、監査法人等が主催する研修への参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2018年4月1日　至 2019年3月31日)

  当連結会計年度(自 2019年4月1日　至 2020年3月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社    9社

主要な連結子会社名は、「第１ 企業の概況  ４ 関係会社の状況」に記載しているため省略しました。 (2) 非連結子会社  11社

主要な会社名

しまね大学発・産学連携投資事業有限責任組合

とっとり大学発・産学連携投資事業有限責任組合

山陰中小企業支援3号投資事業有限責任組合

非連結子会社は、その資産、経常収益、当期純損益(持分に見合う額)、利益剰余金(持分に見合う額)及びその他の包括利益累計額(持分に見合う額)等からみて、連結の範囲から除いても企業集団の財政状態及び経営成績に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいため、連結の範囲から除外しております。 

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社     0社

(2) 持分法適用の関連会社         0社

(3) 持分法非適用の非連結子会社  11社

主要な会社名

しまね大学発・産学連携投資事業有限責任組合

とっとり大学発・産学連携投資事業有限責任組合

山陰中小企業支援3号投資事業有限責任組合

(4) 持分法非適用の関連会社       0社

持分法非適用の非連結子会社は、当期純損益(持分に見合う額)、利益剰余金(持分に見合う額)及びその他の包括利益累計額(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に重要な影響を与えないため、持分法の対象から除いております。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、すべて3月末日であります。 

４　会計方針に関する事項

(1) 商品有価証券の評価基準及び評価方法

商品有価証券の評価は、時価法(売却原価は移動平均法により算定)により行っております。

(2) 有価証券の評価基準及び評価方法

①  有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法(定額法)、その他有価証券については原則として連結決算日の市場価格等に基づく時価法(売却原価は移動平均法により算定)、ただし時価を把握することが極めて困難と認められるものについては移動平均法による原価法により行っております。

なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。

②  金銭の信託において信託財産を構成している有価証券の評価は、上記(1)及び(2)①と同じ方法により行っております。

(3) デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。

(4) 固定資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

当行の有形固定資産は、建物については定額法、動産については定率法を採用しております。

また、主な耐用年数は次のとおりであります。

建  物：15年～50年

その他： 5年～15年

連結子会社の有形固定資産については、資産の見積耐用年数に基づき、主として定額法により償却しております。

②  無形固定資産(リース資産を除く)

無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、当行及び連結子会社で定める利用可能期間(主として5年)に基づいて償却しております。

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」及び「無形固定資産」中のリース資産は、リース期間を耐用年数とした定額法により償却しております。なお、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。

(5) 貸倒引当金の計上基準

当行の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。

「銀行等金融機関の資産の自己査定並びに貸倒償却及び貸倒引当金の監査に関する実務指針」(日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第4号　2020年3月17日)に規定する正常先債権及び要注意先債権に相当する債権については、主として今後1年間の予想損失額又は今後3年間の予想損失額を見込んで計上しており、予想損失額は、1年間又は3年間の貸倒実績又は倒産実績を基礎とした貸倒実績率又は倒産確率の過去の一定期間における平均値に基づき損失率を求め、これに将来見込み等必要な修正を加えて算定しております。破綻懸念先債権に相当する債権については、債権額から担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち必要と認める額を計上しております。破綻先債権及び実質破綻先債権に相当する債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除した残額を計上しております。

なお、破綻懸念先及び要注意先のうち貸出条件を緩和した一定の債権等を有する債務者等で、債務者単体又はグループでの与信額から担保等による保全額を控除した金額が一定額以上の大口債務者のうち、債権の元本の回収及び利息の受取りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積もることができる債権については、当該キャッシュ・フローを貸出条件緩和実施前の約定利子率で割引いた金額と債権の帳簿価額との差額を貸倒引当金とする方法(キャッシュ・フロー見積法)により計上しております。

すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署の協力の下に資産査定部署が資産査定を実施しております。

連結子会社の貸倒引当金は、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額をそれぞれ計上しております。

(6) 投資損失引当金の計上基準

投資損失引当金は、投資に対する損失に備えるため、有価証券の発行会社の財政状態等を勘案して必要と認められる額を計上しております。

(7) 賞与引当金の計上基準

賞与引当金は、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

(8) 株式給付引当金の計上基準

株式給付引当金は、役員株式給付規程に基づく当行取締役(監査等委員である取締役を除く)及び当行執行役員への当行株式等の給付に備えるため、株式等給付見積額のうち、当連結会計年度末までに発生していると認められる額を計上しております。

(9) 役員退職慰労引当金の計上基準

役員退職慰労引当金は、連結子会社において、役員への退職慰労金の支払いに備えるため、同役員に対する退職慰労金の支給見積額のうち、当連結会計年度末までに発生していると認められる額を計上しております。

(10)睡眠預金払戻損失引当金の計上基準

睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止し、利益計上を行った睡眠預金の払戻請求に備えるため、必要と認められる額を計上しております。

(11)その他の偶発損失引当金の計上基準

その他の偶発損失引当金は、他の引当金で引当対象とした事象以外の偶発事象に対し、将来発生する可能性のある損失を見積もり、必要と認められる額を計上しております。

(12)特別法上の引当金の計上基準

特別法上の引当金は、金融商品取引責任準備金であり、証券事故による損失に備えるため、連結子会社が金融商品取引法第46条の5及び金融商品取引業等に関する内閣府令第175条の規定に定めるところにより算出した額を計上しております。

 (13)退職給付に係る会計処理の方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については給付算定式基準によっております。また、過去勤務費用及び数理計算上の差異の損益処理方法は次のとおりであります。

過去勤務費用：その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数(10年)による定額法により損益処理

数理計算上の差異：各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数(10年)による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理

なお、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。 

(14)外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

当行の外貨建資産・負債は、主として連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。

連結子会社の外貨建資産・負債については、それぞれの決算日等の為替相場により換算しております。

(15)重要なヘッジ会計の方法

①　金利リスク・ヘッジ

当行の金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法は、一部の固定金利貸出金に対して個別に金利スワップ取引等の紐付けを行い、金利スワップの特例処理、あるいは繰延ヘッジによっております。

②　為替変動リスク・ヘッジ

当行の外貨建金融資産・負債から生じる為替変動リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号　2002年7月29日)に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、外貨建金銭債権債務等の為替変動リスクを減殺する目的で行う通貨スワップ取引及び為替スワップ取引等をヘッジ手段とし、ヘッジ対象である外貨建金銭債権債務等に見合うヘッジ手段の外貨ポジション相当額が存在することを確認することによりヘッジの有効性を評価しております。

また、外貨建有価証券(債券以外)の為替変動リスクをヘッジするため、事前にヘッジ対象となる外貨建有価証券の銘柄を特定し、当該外貨建有価証券について外貨ベースで取得原価以上の直先負債が存在していること等を条件に包括ヘッジとして時価ヘッジを適用しております。

(16)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち現金及び日本銀行への預け金であります。

(17)消費税等の会計処理

当行及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年7月4日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年7月4日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年7月4日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年3月31日）

１　概要

　国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下、「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

　また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

２　適用予定日

　2022年3月期の期首より適用予定であります。

３　当該会計基準等の適用による影響

　当該会計基準等の適用による影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年3月31日）

１　概要

　当年度の連結財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、連結財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。

２　適用予定日

　2021年3月期の年度末より適用予定であります。

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年3月31日）

１　概要

　関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。

２　適用予定日

　2021年3月期の年度末より適用予定であります。

(追加情報)

(新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り）

当行グループでは、新型コロナウイルス感染症拡大による影響が2020年9月頃まで続くものと仮定して、繰延税金資産の回収可能性等の見積りを行っており、一時的に業況が悪化した取引先については、個別にその影響も勘案の上、貸倒引当金を計上しております。

なお、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化した場合には、貸倒引当金の増加や繰延税金資産の減少等により、翌年度以降の連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(信託を通じて自社の株式を交付する取引）

当行は、中長期的な業績の向上と、企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、当行の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び執行役員(以下、「取締役等」という。)に対し、「株式給付信託(ＢＢＴ)」を導入しております。

１　取引の概要

本制度のもと当行は、対象となる取締役等に対し当行が定めた役員株式給付規程に基づき、事業年度毎にポイントを付与し、取締役等の退任時に累計ポイントに相当する当行株式及び当行株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当行株式等」という。)を信託を通じて給付します。取締役等に対し給付する当行株式等については、予め信託設定した金銭により取得し、信託財産として分別管理しております。

２　信託が保有する当行株式

信託が保有する当行株式を信託における帳簿価額により、純資産の部に自己株式として計上しております。前連結会計年度末における当該自己株式の帳簿価額は386百万円、株式数は537千株であり、当連結会計年度末における当該自己株式の帳簿価額は616百万円、株式数は1,007千株であります。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社の株式又は出資金の総額

※２　貸出金のうち破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。

なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金(貸倒償却を行った部分を除く。以下、「未収利息不計上貸出金」という。)のうち、法人税法施行令(1965年政令第97号)第96条第1項第3号イからホまでに掲げる事由又は同項第4号に規定する事由が生じている貸出金であります。

また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。

※３　貸出金のうち3カ月以上延滞債権額は次のとおりであります。

なお、3カ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日から3月以上遅延している貸出金で破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。

※４　貸出金のうち貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び3カ月以上延滞債権に該当しないものであります。

※５　破綻先債権額、延滞債権額、3カ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。

なお、上記※２から※５に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※６　手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号　2002年2月13日)に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた商業手形及び買入外国為替は、売却又は(再)担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。

※７　ローン・パーティシペーションで、「ローン・パーティシペーションの会計処理及び表示」(日本公認会計士協会会計制度委員会報告第3号　2014年11月28日)に基づいて、原債務者に対する貸出金として会計処理した参加元本金額のうち、連結貸借対照表計上額は次のとおりであります。

※８　担保に供している資産は次のとおりであります。

上記のほか、為替決済等の取引の担保あるいは先物取引証拠金等の代用として、次のものを差し入れております。

また、その他資産には、保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※９　当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。

なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当行及び連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、当行及び連結子会社が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている行内(社内)手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。

※10　土地の再評価に関する法律(1998年3月31日公布法律第34号)に基づき、当行の事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

再評価を行った年月日        1998年3月31日

同法律第3条第3項に定める再評価の方法

土地の再評価に関する法律施行令(1998年3月31日公布政令第119号)第2条第4号に定める、地価税法第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するために国税庁長官が定めて公表した方法により算定した価額に合理的な調整を行って算出する方法と、同条第5号に定める不動産鑑定士による鑑定評価を併用。

同法律第10条に定める再評価を行った事業用の土地の期末における時価の合計額と当該事業用の土地の再評価後の帳簿価額の合計額との差額

※11　有形固定資産の減価償却累計額

※12　有形固定資産の圧縮記帳額

※13　「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募(金融商品取引法第2条第3項)による社債に対する保証債務の額

(連結損益計算書関係)

※１　「営業経費」には、次のものを含んでおります。

※２　その他の経常費用には、次のものを含んでおります。