4437 ｇｏｏｄｄａｙｓホールディングス 有価証券報告書－第5期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第２期及び第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

３．第２期及び第３期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数は、年間平均人員を〔〕外数で記載しております。

５．第２期から第５期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

６．2018年９月20日開催の取締役会決議により、2018年10月５日付で普通株式１株につき３株の割合で、また、2019年11月21日開催の取締役会決議により、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で、株式分割を行っておりますが、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．当社は株式移転により2016年３月１日に設立されており、第１期の事業年度は、2016年３月１日から2016年３月31日までとなっております。

２．営業収入には、消費税等は含まれておりません。

３．第１期から第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

４．第１期から第３期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数は、年間平均人員を〔〕外数で記載しております。

６．主要な経営指標等のうち、第１期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。

７．第２期から第５期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

８．2018年９月20日開催の取締役会決議により、2018年10月５日付で普通株式１株につき３株の割合で、また、2019年11月21日開催の取締役会決議により、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で、株式分割を行っておりますが、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

９．第１期から第４期の株主総利回り及び比較指標は、2019年３月25日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。第５期の株主総利回り及び比較指標は、2019年３月期末を基準として算定しております。

10．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。ただし、当社株式は、2019年３月25日から東京証券取引所マザーズに上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。なお、2020年３月期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

２ 【沿革】

代表取締役社長小倉博が設立したオープンリソース株式会社、オープンワークス株式会社と、当社代表取締役副社長小倉弘之が設立したハプティック株式会社、グッドルーム株式会社とは、近未来に向け、シェアリングエコノミー(注)や「暮らし×IT」が重要な鍵になると考え、一体となって「どこにもないふつう」の新しいビジネスを創造するため、2016年３月１日にgooddaysホールディングス株式会社を４社の株式移転に基づき設立し、ひとつのグループといたしました。

事業の効率化と相乗効果を生かす目的に、2017年４月１日にオープンリソース株式会社を存続会社としてオープンワークス株式会社と、また、2020年５月１日にハプティック株式会社を存続会社としてグッドルーム株式会社と合併し、ハプティック株式会社は社名をグッドルーム株式会社に変更しております。

(注)　シェアリングエコノミー：典型的には個人が保有する遊休資産(スキルのような無形のものも含む)の貸し出しを仲介するサービスであり、貸主は遊休資産の活用による収入が得られ、借主は所有することなく利用できるというメリットがある。貸し借りが成立するためには信頼関係の担保が必要であるが、ソーシャルメディアの特性である情報交換に基づくコミュニティの機能を活用することで解決できる。

(1) 当社

(2) ITセグメント

(3) 暮らしTechセグメント

[事業の変遷図]

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、当社の連結子会社３社の計４社で構成されております。当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

当社のビジネスは、「ITセグメント」と「暮らしTech(注)セグメント」の２つのセグメントに分類され、ITセグメントではシステム開発等のITソリューション等の提供、暮らしTechセグメントでは不動産のリノベーション・入居者のための不動産仲介サイトの運営を通じた仲介等に係る事業等を営んでおります。

当社グループのミッションは、「暮らし×ITで実現する未来のふつう」です。

不動産とIT、どちらも暮らしの基本をつくる大切な要素です。

当社グループは、オープンリソース株式会社、グッドルーム株式会社、ハプティック株式会社３社の強みを融合し、相乗効果を生み出すことで「どこにもない未来のふつう」を実現しています。

（注）暮らしTech：Living（暮らし）とTechnology（テクノロジー）の造語。

当社グループの事業における当社及び当社の関係会社の位置付け及びセグメントとの関係は、次のとおりであります。

各セグメントの詳細は、次のとおりであります。

(1) ITセグメント

①　外部顧客向けサービスとしては、主にオープンリソース株式会社と直接契約をしたエンドユーザー向け（主に小売業界）とシステム・インテグレータ（注１）（System Integrator。以下「SIer」と言います）を仲介したエンドユーザー向けのシステム開発事業を行っております。2020年３月31日現在で、営業、営業企画＆マーケティング含み184名のIT技術者を擁しております。

現時点におけるITセグメントは、ビジネスカテゴリーをSEサービス（注２）ビジネス、請負ビジネス、物販ビジネスに分類しております。

（注１）システム・インテグレータ：情報システムの企画、構築、運用などの業務をシステムのオーナーとなる顧客から一括して請け負う情報通信企業のこと。

（注２）SEサービス：システム・エンジニアリング・サービスの略。

・SEサービスビジネスは、システム・エンジニアを顧客に常駐させ、システムの要件を顧客と協議しながら顧客内で開発及び維持まで実現するサービスで、時間をベースとした契約形態となります。特定の顧客とは開発・維持の範囲及び達成条件を事前に顧客との間で決めた上でサービスを提供しております。2020年３月期において、ITセグメントにおける全SEサービスビジネスの売上において上位２社で41.0％を占めております。なお、受託した業務内容等により外部リソースを使用することがあります。

・請負ビジネスは、業務の範囲と要件を顧客と決定した上で、開発の請負金額を合意し、実施するサービスです。対象はエンドユーザー向けとSIer向けがあり、エンドユーザー向けについてはソフトウェアの保守・運用までをその範囲としており、通常、開発終了後に顧客と年間保守契約を結んでおります。本ビジネスにおいても、受託した業務内容等により外部リソースを使用することがあります。

・物販ビジネスは、請負ビジネス時に付随するハードウェア（H/W）・ソフトウェア（S/W）の販売及びサーバー等の環境設定・端末の設定等を行なっております。

請負ビジネス（エンドユーザー向け）に使う主なソリューションは以下のとおりです。

（注１）消費者の欲求に適合するような商品を、適正な数量・価格で、適切な時期・場所に供給する業務。

（注２）スマートデバイス：Apple社のiPodTouch、iPad等、Google社のOSを使った消費者向け機器等。

（注３）業務コアモデル：人の判断が必要なもの以外は全て自動化し、店舗と本部の業務をすべてつなげる視点で見直し、モデル化したもの。

②　グループ内企業向けサービスとしては、2015年より不動産仲介サイトである「goodroom」における、取引物件データベースの運用維持及びアプリの改善開発をグッドルーム株式会社と共同で実施しています。

また、研究開発活動としてgoodroomプラットフォームの一部となる賃貸向けオンラインでの申込を、2018年６月に開始したのに引き続き、2019年11月より投資開発活動としてOne Cycle ビジネスプラットフォームとしてシェアオフィス、サービスアパートメントから現状の賃貸住宅までを対象に、物件紹介～申込～契約～決済まで全てを非対面、オンラインで完結させることを目指したシステムの開発に着手しております。

(2) 暮らしTechセグメント

暮らしTechセグメントは、ハプティック株式会社とグッドルーム株式会社が行っております。内容としては、リノベーションビジネス、不動産仲介ビジネス、オペレーションビジネス、メディアビジネスの４つに大別されます。2020年４月より不動産仲介・運営ビジネスは、不動産仲介ビジネスとオペレーションビジネスに分けております。

それぞれの事業の内容は以下のとおりとなっております。

①　リノベーションビジネス（ハプティック株式会社）

ハプティック株式会社では賃貸物件に特化し、賃貸住宅向けに設計・施工をパッケージ化したリノベーションパッケージ「TOMOS」（注１）の提供を行なっており、2020年３月31日現在で施工技術者14名（社員）、多能工大工12名（社員）を擁しております。

2020年３月期の実績として全国で487件のリノベーション実施実績をあげているほか、それまでの賃貸住宅でのリノベーション実績を生かし、小規模オフィス向けのリノベーションパッケージ（注２）の提供も行なっております。2018年３月に東京の六本木で共同ラウンジ付小規模オフィスリノベーションを実施したのに続き当連結会計年度は薬院（福岡）、呉服町（福岡）、本町（大阪）、有楽町（東京）のオフィスリノベーションを実施しました。

（注１）「TOMOS」は賃貸住宅では珍しい無垢床を用い、白・アースカラーを基調としたナチュラルデザインを特徴とするリノベーションパッケージ。(商標登録番号5648934号)

（注２）賃貸住宅向けリノベーションパッケージ及び小規模オフィス向けリノベーションパッケージは、いずれも「TOMOS」をベースとしており、同様の特徴があります。

②　不動産仲介ビジネス（ハプティック株式会社）

東京、大阪、福岡に拠点を持ち、賃貸住宅の不動産仲介サイト「goodroom」を使い、入居者受付から内覧の案内、契約までの賃貸サービス業務を提供し、入居者からは仲介手数料を、オーナーからは広告料を受領しています。仲介サービス提供エリア（goodroomサイト展開エリア）については、日本の主要都市を網羅することを目的として、札幌、関東、名古屋、関西、広島、福岡をカバーしております。

不動産仲介ビジネスでは、掲載物件の紹介、ネットに問い合わせのあったお客様に対する物件の案内、契約前の重要事項説明、契約行為及びそれに付随するサービスの紹介などを行っております。また仲介を行う対象物件はハプティック株式会社が施工したTOMOSブランドの物件以外も含みます。TOMOSブランドについては工事中の入居申込率65％となっております。（2020年３月期 社内実績データ）

③　オペレーションビジネス(ハプティック株式会社)

シェアオフィス、サービスアパートメント（注）の運営を行っております。

シェアオフィスはオフィス向けのリノベーションパッケージにて施工した物件をオーナーより一括で借り受け、リーシングするビジネスです。2020年３月31日時点で六本木（東京）、薬院（福岡）、呉服町（福岡）、本町（大阪）、有楽町、日比谷（東京）の５拠点でシェアオフィスを開設しております。

サービスアパートメントはオーナーとの間でTOMOSリノベーションを実施した賃貸物件に限定して一括で借り上げると共に家具などを設置して付加価値をつけた上で仲介サイト「goodroom」等を通じて入居者の募集を行い入居者より賃料収入を得るリーシングのビジネスです。2020年３月31日時点で恵比寿、白金台、要町、日本橋、銀座の５拠点が稼働しております。

（注）サービスアパートメント：家具家電の他、食器や寝具などの生活必需品まで揃えている賃貸借契約の物件。

④　メディアビジネス(グッドルーム株式会社)

グッドルーム株式会社では、ハプティック株式会社が提供するリノベーションパッケージ「TOMOS」を主要物件として取り扱う他、グッドルーム株式会社が独自に定めた掲載基準に基づき選択した物件を取り扱う賃貸住宅不動産仲介サイト「goodroom」を運営しており、MAU（注１）は、2018年３月31日時点で約47万人、2019年３月31日時点で約67万人、2020年３月31日時点で約96万人となっております。またアプリダウンロード（DL）数は、2020年３月31日時点で約144万DLとなっております。当該不動産仲介サイトは、ユーザーには無料で提供し、管理会社からは管理物件を掲載してもらい、送客することで手数料として反響課金（注２）を得ております。2018年６月には、goodroomプラットフォームの一部となるコノミーオンラインのサービスを開始しております。

現状のサービスとその他の特徴は次の通りです。

（注１）MAU：「Monthly Active Users」の略。ソーシャルアプリなどで実際の利用者数を示す値として使われる指標であり、月当たりのアクティブユーザー数を示します。

（注２）反響課金：goodroomサイトを通じて契約済み管理会社の物件に対して内覧申込みがあった時、１件当たりの決定された金額を請求する課金方式。ほかに、賃貸契約が成立した時に課金する成約課金があります。

（注３）VR撮影：VRはバーチャル・リアリティの略であり、VR撮影はgoodroomサイトで取り扱う賃貸物件を３次元、360度で見せることができる手法。内覧の代わりになることを目指しています。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

図中では、略称(gooddaysホールディングス㈱：G/D/H、オープンリソース㈱：ORC、ハプティック㈱：HAPTIC、グッドルーム㈱)：goodroom)を使い記載をしております。

＜G/D/H＞

＜ITセグメント＞　

＜暮らしTechセグメント＞

・ リノベーションビジネス（ハプティック株式会社）

・ 不動産仲介ビジネス(ハプティック株式会社)

・ メディアビジネス(グッドルーム株式会社)

・ オペレーションビジネス(ハプティック株式会社)

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．オープンリソース株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な経営指標等　①　売上高　      3,418,196千円

②　経常利益　　　  474,520千円

③　当期純利益　    313,723千円

④　純資産額　　    962,662千円

⑤　総資産額　    1,561,683千円

５．ハプティック株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な経営指標等　①　売上高　　    2,205,526千円

②　経常損失　　  △107,686千円

③　当期純損失　   △72,273千円

④　純資産額　   　  14,379千円

⑤　総資産額　  　  998,456千円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2020年３月31日現在

(注) １．従業員数の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

２．臨時従業員には、パートタイマーの従業員を含み、派遣社員を除いております。

３．従業員数が前事業年度に比べ31名増加した理由は、暮らしTechセグメントのメディア事業の拡大とオペレーション事業など新規事業の立ち上げに伴う増員によるものであります。

４．全社(共通)は、総務及び経理等の間接部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

2020年３月31日現在

(注) 平均年間給与には賞与を含めております。

(注) １．全社(共通)は、総務及び経理等の間接部門の従業員であります。

２．従業員数の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３．従業員数が前事業年度に比べ5名増加した理由は、全社の経理と人事を全社（共通）に統合したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 経営方針

当社グループは暮らしTechセグメント及びITセグメントが単独で事業を深耕した上で、各々が最終ユーザーである入居者及び消費者をつなぐことで更に大きな付加価値を生み出すことを想定しております。

そのために「IT」によって「暮らしTech」を支え「暮らしTech」で創造した新たなサービスに関してITセグメントがその仕組を構築することで相互にシナジー効果を生み出す「暮らし×IT」を推進し、近未来のライフスタイルやITソリューションの提案によってビジネスを支え、あるいは人々の暮らしをより豊かに、快適にすることを目標として掲げております。

(2) 経営戦略等

当社の中期的経営戦略として、暮らしTechセグメントにおけるシェアリングエコノミーの流れの中で、当社グループ全体として、関連するサービスビジネスモデルをプラットフォームを含め開発するとともにタイムリーな市場投入を目指していきます。

暮らしTechセグメントにおいては現時点で顧客フロントでもある賃貸物件の紹介サイト「goodroom」のマンスリー・アクティブ・ユーザー数(MAU)を増加させることがビジネス拡大の基盤であります。この上に立ちハプティック株式会社のリノベーションブランド「TOMOS」のブランド力（顧客認知度）を用いリノベーション取扱い高の拡大をおこなうことで、「TOMOS」ブランド物件への顧客誘導を「goodroom」を通じて行うとともに、賃貸仲介サービスおよび入居後サービスまでを一貫して提供することで、顧客満足度の向上と囲い込みを目指して参りました。2019年３月期より賃貸物件の紹介に合わせてオンラインでの申し込み「Conomyオンライン申込」を提供しオンライン化の推進をして来ました。

今後について、更に物件紹介、物件申込み、決済、契約までオンラインで一元的に処理をするOne Cycle ビジネスプラットフォームを実現することを予定しております。範囲につきましてもシェアオフィス、サービスアパートメントをサブリースした上でのオペレーションをサービス化しておりOne Cycle ビジネスプラットフォームの対象とします。「新型コロナウイルス感染症問題」(以下「新型コロナ問題」)によりrealからnetへの移行が考えられる環境下において暮らしに関わるプラットフォーマーを目指します。

ITセグメントにおいては、当社グループの強みを活かした（シナジー効果）「暮らし×IT」のビジネスプラットフォームの提供と真の顧客ＩＴパートナーを目指していきます。

暮らしTechセグメント向けに提供したOne Cycle ビジネスプラットフォーム（以下「サービスプラットフォーム」とも言う）を活用し、例えば「goodroom」での入居者情報とリアル店舗を持つ小売業者の消費者情報とつなぐなど、暮らしTechセグメントとITセグメントとのビジネスの機会を増加させシナジー効果を上げることで更に新しいビジネス循環を生み出す「暮らし×IT」とすることを基本戦略としています。また継続的成長の柱でもある外部顧客向けの「ソフトウェア請負ビジネス」、運用・保守ビジネスなどの「SEサービスビジネス」につきましても顧客視点、顧客からみたお客様視点まで踏み込み、さらには「新型コロナ問題」等による環境の変化を踏まえサービスプラットフォームを用いた顧客提言を実施し、顧客の真のＩＴパートナーを目指していきます。

人材・リソース戦略においてはスピード感をもった顧客対応と一歩踏み込んだマネジメント力／遂行力、提案力を可能とするため当社グループの競争力を支える人材の採用・育成、パートナー連携を目指していきます。

(3) 経営環境

（事業をおこなう市場の状況）

当連結会計年度における我が国の経済は、堅調な企業収益により緩やかな持ち直し傾向で推移しておりましたが、第４四半期連結会計期間には新型コロナウイルスの世界的な感染拡大により景気が一気に落ち込み、経済活動の停滞が発生するなど「新型コロナ問題」に起因する経営環境の大きな変化が予想されます。

暮らしTechセグメントにおける市場の状況としては我が国が持つ構造的問題の一つとして、近年の少子高齢化に伴う人口と世帯数の減少を背景とした空き家は、全国で846万戸、空き家率が13.6%（注１）と過去最高であり、今後、空家対策特別措置法施行後の除却・用途転換が進んだとしても世帯数減少が進む2033年には17.9%になると予測されております（注２）。

このように空き家、空室の増大が大きな社会問題になっている一方、「所有」から「賃貸」を選択する人の増加によるシェアリング志向の高まりが指摘されています。「与えられた物から選ぶ」のではなく「自ら自分の嗜好で選ぶ」顧客層が増えており、今後ますます増えていくことが予見されます。

このことは、シェアリング思考の高まりの中、賃貸の空き室を対象とした「リノベーション」ビジネスの増加が見込めることを示しています。不動産リフォーム市場は、2018年時点で6.3兆円と言われる市場規模となっております。（注３）

ITセグメントにおける市場の状況としてはDX(デジタルトランスフォーメーション)といわれるデジタル技術を活用した業務プロセスの変革やビジネスモデルの急速な変化が進展しています。その一方で、既存システムの老朽化／複雑化・有識者の高齢化に伴う流出、ブラックボックス化などがDX実現への阻害要因となっており既存システムが2025年以降もそのまま残存した場合のリスク、経済的損失は最大12兆円／年（現在の約３倍）にのぼる可能性があるとも言われており「2025年の崖問題」と危惧されております。（注４）

また「新型コロナ問題」収束後を見据えた新しい働き方への対応も急務と認識しています。

AI(人工知能)やIoT(モノのインターネット)、モバイルなど新しいデジタル技術を活用した新規市場の創出を推進する為のIT人材は圧倒的に不足しており、これらの対応は重要な経営課題と認識しています。

（注１) 出典：総務省「住宅・土地統計調査　2019年４月26日」2018年実績値

（注２）出典：株式会社 野村総合研究所「2019年６月20日　2030年の住宅市場と課題」

（注３）出典：株式会社 矢野経済研究所「2019年度版　住宅リフォーム市場の展望と戦略」

（注４）出典：経済産業省「2018年９月７日　DXレポート（ITシステム「2025年の崖」の克服とDXの本格的な展開）」

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　事業上の課題

ａ　ITセグメント事業

・ビジネス確保と拡大のために

継続的ビジネスを拡大するために、請負ビジネスにおいては、顧客と業務提携まで踏み込むビジネスを推進することが課題です。継続的ビジネスにつなげるために「アプリケーション保守・運用」ビジネスにも注力しております。

SEサービスビジネスでは、顧客と開発・維持の範囲及び達成条件を事前に決め、長期契約を結んだ上で提供するサービスの顧客数を拡大することが課題です。

・ビジネスの在り方を変化させるために

今後、付加価値を持つ請負ビジネス及びアプリケーション保守・運用のように継続的に続くビジネスを増加させるため、goodroomプラットフォームで得た知見および2020年３月に契約を締結し2020年４月に事業譲渡を受けたインテリア業界向け「３DシミュレーターB to Bクラウドサービス」をベースとして、これからの新しい小売業のニーズであるデジタルトランスフォーメーション(注)への対応をクラウドサービスで提供することによって新しいビジネスを生み出すこと、並びに新しい技術を使った「ビジネスモデル」創出も課題としております。また、営業力の強化も新しいビジネスへ変化するためにますます重要となってきます。

（注）デジタルトランスフォーメーション：「ITの浸透が人々の生活をあらゆる面でより良い方向に変化させる。」という概念。

ｂ　暮らしTechセグメント事業

・ビジネス確保およびビジネスの在り方を変化させるために

ハプティック株式会社のリノベーションブランド「TOMOS」を拡大するために必要なことの１つに、自前の営業の強化があります。オーナーを開拓しリピート需要を喚起する必要がありますが、一方で2017年３月期からスタートした資本業務提携先との業務提携および新しい業務提携に基づき、継続的にリノベーション案件を増加させることを想定しております。これらに加え、事業の領域を住宅からオフィスに広げることで、取扱件数や取扱高を増やすことも実行中です。

しかし、中長期の視点から最も重視すべきはOne Cycle ビジネスプラットフォームを完成させることであり、対象はシェアオフィス、サービスアパートメントから現状の賃貸住宅まで、物件紹介～申込～契約～決済まで全てをオンラインで完結させることを目指します。その上で、当エリアにおけるプラットフォーマーを目指します。「新型コロナ問題」でReal からNet への動きについて大きなニーズが生まれていることも背景にあります。研究開発費を使いITセグメントが担当しています。

・リノベーションのコスト削減とスピードアップのために

コストの面からプランナーのリノベーション及びマネジメント力の向上が今後の課題です。課題改善については、取り組みの成果が出てきており、最近の現場技術者の人手不足対策のためには自社で大工を育成し、多能工を生み出すことも総合的コスト削減につながります。また外注業者の組織化、工事の工程管理や規格の標準化もコスト削減と品質の向上の両面から効果的と考えており実行中です。

②　「新型コロナ問題」の解決に時間がかかった場合の対応について

現時点では、「新型コロナ問題」の影響は９月末である程度収束すると想定しておりますが、再度の感染拡大等、収束時期に大きな変動があった場合、状況に応じ連結業績予想等を見直しするものとします。またその場合は速やかに開示いたします。

③　人材の確保及び育成

・人不足環境における人材確保について

キャリア採用が容易ではない環境下において、グループとして優秀な新入社員の採用に力を入れています。しかし、グループの持続的な成長には、「新型コロナ問題」の先を見据えたキャリア採用により、更に高度な人材を確保することも重要であると認識しております。今後採用方法を工夫し、キャリア採用を増やしていくことが今後の課題です。

・育成について

教育は最重要経営課題と捉え、力を入れております。基本はスキルナビゲーションプログラム(注)の定着です。このことに合わせて、OJT強化につなげております。

（注）スキルナビゲーションプログラム：一人一人にスペシャルティを養成する教育プログラムをいいます。自分が目指し、また社会に求められている人材になるために、「何が必要なのか」を常に把握し、スキルアップしながら目標に進んで行くためのプログラム。

④　実効的なコーポレート・ガバナンス体制の構築

コーポレート・ガバナンス体制の構築とともにコンプライアンス体制、情報管理体制など内部統制システムを強化することにより、企業価値の向上と持続的成長を目指して参ります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性がある事項には、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。またリスクにつきましてはレベルを「特に重要なリスク」と「重要なリスク」に分類しております。「特に重要なリスク」は経営への影響として、顕在化した場合経常利益の１／３程度を超える損失が予想され、リスクの発生頻度として想定はできないが予兆から顕在化まで三ヶ月を待たずに急速に悪化するものと定義し、それ以外で重要と判断されるものを「重要リスク」と位置付けリスクマネージメントを推進しております。

(1) グループ全体

（特に重要なリスク）

①　大規模災害や事故、重大な感染症等に関するリスク

当社グループでは事業継続計画の一環として大規模災害等に関するリスクに対応する為、基幹業務、業務コミュニケーションツールについて安全なデータセンターを基盤とするクラウドサービスの利用を促進するとともに、働き方改革の側面からもテレワーク環境の整備を推進し、リモートでの業務遂行を可能とする対応を実施してきました。その為、今回の「新型コロナ問題」発生に於いてはスムースにリモートワーク体制に移行ができております。更にオフィスにおける感染予防策、従業員の毎日の健康状態の確認にクラウドサービスを利用する等の対応を速やかに実施しました。

しかしながら、今回のような重大な感染症が、職場内で更に急速に進んだ場合には従業員の長期離脱や各事業拠点の閉鎖等の影響も想定されます。また地震や気候変動等に起因する自然災害や予期せぬ事故の発生も、当社グループあるいは取引先企業の重要な設備や事業拠点に影響を与えるだけでなくサプライチェーンにも重大な与えることとなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　経営陣への依存に関するリスク

当社グループの戦略決定及び事業運営は、現在の経営陣による討議の結果、意思決定され、運営されております。しかしながら、当該経営陣が当社グループの事業から離脱する事象が発生し、代替的人材を迅速に確保することができないか、又は同水準のコストで確保できない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。この為、経営人材の育成・確保が最重要と認識しております。

（重要なリスク）

①　新規事業、新規サービスに対するリスク

 当社グループでは、従前よりシェアオフィスやサービスアパートメントをサブリースした上で運用をするオペレーション事業を強化してきました。新規開設にあたりましては商品化計画に基づき適切なロケーションと価格帯で提供し、開設後は定期的に評価を実施しております。また今後はITセグメントでも投資を伴なうサービス開発を事業計画の妥当性を十分に検討した上で積極的に推進していきます。

しかしながら、当初想定した販売計画、収益計画と実績が大きく乖離し投資分の回収が見込めないと判明した場合には、計画の見直しだけでなく会計上の減損処理が発生するなど当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　人材の確保について

当社グループは、経営課題の克服及び今後の事業の発展のためには、優秀な人材が必要不可欠であると認識しております。したがって、人事制度の充実を図り、当社グループの経営理念や経営方針を理解した社員の育成に努めるとともに、必要に応じて、優秀な人材を採用する方針であります。しかしながら、当社グループの求める人材が十分に確保できなかった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　システム障害について

当社グループは、当社グループの社内システム及び運営するWEBサイト「goodroom」や「Conomy」におきまして、ウィルス対策等セキュリティ対策やシステムの冗長化、監視を実施し、安定的に運用できるように対策を講じております。しかしながら、ITインフラ機器の障害、コンピュータウイルスへの感染、その他不測の事態が生じることにより、システムトラブルが発生した場合には、当社グループのブランドイメージの低下等、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　個人情報を含めた情報管理

当社グループでは、個人情報等、重要な情報を多数取り扱っております。当社グループにおいては、「個人情報の保護に関する法律」に基づき、社内規程の整備、管理体制の構築、外部からの侵入防止対策の実施等を講じると共にグループ全体でのPマークの取得を実現しております。また役職員等に対して個人情報保護に係る研修を定期的に実施することで情報漏洩と不正使用を未然に防止するように努めております。しかしながら、人為的なミスや内外からの何らかの不正な方法で当社グループが保有する個人情報が漏洩した場合には、当社グループの信用力の低下、多額の賠償責任、法的罰則等により経営成績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　資金使途に関するリスク

当社の公募増資(自己株式の処分を含む)による調達資金の使途については、研究開発費、広告宣伝費、運転資金等に充当する予定です。しかしながら、外部環境等の影響により、目論見どおりに事業計画が進展せず、調達資金が上記の予定通りに使用がなされない、または予定通りに使用されたとしても、想定どおりの効果を上げることができなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) ITセグメント

(特に重要なリスク)

ITセグメントにおきましては特に重要なリスクに該当する事項はございません。

（重要なリスク）

①　不採算プロジェクトに関するリスク

ITセグメントの事業における不採算プロジェクトが発生する要因としては、お客様主導による要件定義又は仕様決めにより意見集約が進まず仕様が二転三転し、それによる工数の増加やプロジェクトの期間の延長等があげられると考えております。

当社グループでは、当社グループ主導で要件定義や仕様決めの方針を出すことで、お客様の真の目的に合致させ、お客様都合によるリスクを減らす取り組みを行っております。また、お客様主導で要件定義や仕様決めがなされるプロジェクト等については契約の在り方を工夫するなど、商談発生時からプロジェクトの進行を通じてリスク管理を行い、納期遅延や不採算プロジェクトの発生を抑制しております。

しかしながら、新規の顧客、あるいは新規の業務や技術への挑戦において、契約条件の不備、当初想定見積りの誤り、プロジェクト管理や体制の不備、技術検証の不足等によって、納期遅延や遅延にともなう遅延損害金の発生や、大幅な工数超過となる不採算プロジェクトが発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　事業環境の変化に伴う当社グループの競争力低下

IT技術の進化とともに開発手法、データの持ち方、言語、ネットの活用方法等様々な面での技術革新が進展しております。当社グループでは重要な技術要素に関して社内、社外の技術教育を実施し全体の技術スキルの底上げを実施しております。しかしながら、急速な事業環境の変化に十分な対応ができなかったこと等により当社グループの競争力が低下した場合には、当社グループの事業戦略、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　景気動向及び業界動向の変動による影響

ITセグメントの事業では顧客企業を取り巻く事業環境の変化、経営効率化などの動きにより、顧客の情報関連に対する投資抑制策等の影響を受けることが想定されます。

当社グループでは、当社側から率先して変化を先取りした付加価値の高い顧客提案を実施したり対応可能な業種を増やしたりする等の対応を実施しております。しかしながら、経済情勢の急速な変化に伴い顧客の事業環境がIT投資ができない程悪化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

「新型コロナ問題」による顧客の経営環境に及ぼす影響による投資抑制等も当事項に該当します。

④　法的規制について

ITセグメントの事業では、民法や労働者派遣法、職業安定法、労働基準法等などの労働関連法令等を含む各種法令を遵守するとともに関係する法令の改定、法令の新規制定等の動向を注視し事業活動を推進しております。しかしながら、民法や労働基準法の改定など、ソフトウェア開発に影響を及ぼす法令の改定、新法令の制定、又は解釈の変更等が予期せず生じた場合には、当社グループの事業が制約され、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　必要な外注先がタイムリーに確保できない場合のリスク

ITセグメントの事業では、ソフトウェア開発を一部外注しており、外注業者の選定にあたっては、優先的に当社グループからの発注を受ける「戦略的パートナー」を確立するための活動を行う等、外注先確保に注力をしております。しかしながら、外注先の人員確保が予定通りにならない場合や、外注先の倒産等予期せぬ事態が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　競合のリスクについて

ITセグメントの事業では、同業者が多く、厳しい競合状態にあります。当社グループでは、「お客様と良好な関係作り」と、「必要不可欠な存在」をスローガンとして掲げ、各々のお客様に適合したサービスを提供すること等により同業者との差別化を図っております。しかしながら、他業種から価格競争力のある積極的な参入等があった場合には、収益や利益率の低下等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　特定取引先への依存について

ITセグメントの事業は、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績　④販売実績」に記載のとおり、日本ＮＣＲ株式会社への売上高の合計額が、当社の第５期連結会計年度において売上高の13.8%を占めております。当社グループにおきましては、同社との関係を維持しつつ、新規取引先の獲得等により、依存度を下げる取組みを行っております。なお、本書提出日現在において、同社とは良好な関係を継続しております。しかしながら、同社の経営方針の変更又は事業戦略の変化等何らかの理由により、取引条件が大きく悪化した場合または取引が大幅に縮小した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 暮らしTechセグメント

（特に重要なリスク）

①　法的規制について

暮らしTechセグメントの事業は、不動産業及び建設業に属し、宅地建物取引業法、建設業法、景品表示法及び関連する各種法令により規制を受けております。当社グループにおいて違法な行為があった場合や、これらの法律の改廃、法的規制の新設、適用基準の変更があった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、宅地建物取引業免許及び一般建設業許可は、当社グループの主要な事業活動に必須の免許であります。当社グループでは法令遵守を徹底しており、現時点において、当該免許及び許認可等が取消となる事由は発生しておりません。しかしながら、将来、何らかの理由により、当該許認可等が取消され又はそれらの更新が認められない場合には、当社グループの事業活動に支障をきたすとともに、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（重要なリスク）

①　景気動向及び業界動向の変動による影響

暮らしTechセグメントでは建設・不動産市場の動向や利用者の行動様式の変化、他業種からの参入等、業界動向の調査・研究を実施しております。しかしながら、今回の「新型コロナ問題」のように建設・不動産市場の急激な縮小や利用者の行動様式の急激な変化、競争環境の激化など不測の事態が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　必要な外注先がタイムリーに確保できない場合や資材がタイムリーに調達できない場合のリスク

暮らしTechセグメントのリノベーション事業においては、設計・建築工事業務等については、一部外注を活用しており、安定的に施工が実施できるように外注先確保に注力をしております。しかしながら、外注先の人員確保が予定通りにならない場合や、外注先の倒産等予期せぬ事態が生じた際に代替となる外注業者の人員確保ができない場合には、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、資材に関しましては海外生産品の調達などサプライチェーンに対するグローバルリスクがあり、代替となる資材や複数の調達経路の確保ができない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　建築等外部委託業者の活用に伴う品質・工期・コストのリスク

暮らしTechセグメントのリノベーション事業で提供するサービス等においては、当社グループがサービスの開発、マーケティング及びコンセプト策定等を行う一方、設計・建築工事業務等については、設計・施工等の能力、工期、コスト及び品質等を勘案し、外注を活用する場合があります。外注先の選定及び管理については、協力業者としての基準を設定の上、契約し、安全・品質管理の徹底等に十分に留意しております。しかしながら、当該外注先の人材・品質・マネジメントに対する当社グループのコントロールが十分機能せずトラブルが発生した場合には、当社グループの事業推進に影響が生じ、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　外注費、資材価格の高騰について

暮らしTechセグメントのリノベーション事業では、お客様にとって魅力ある価格帯で提供するため、外注先・資材の仕入れ先を複数確保し、価格の抑制に努めております。しかしながら、外注先からの値上げ要請、資材の需要増加及び為替の変動等により価格が高騰した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　工事施工等のリスク

暮らしTechセグメントのリノベーション事業では、品質管理工程を入れて、設計、施工した物件について不具合が生じないよう担保しております。しかしながら、リノベーション実施前の物件自体に想定していなかった欠陥や問題点があった場合や顧客との施行要件の食い違い、仕入れた部材の欠陥など重大な瑕疵があった場合には、完成後であっても再度施工を実施し直すことになり、外注先への追加費用、部材の追加費用及び訴訟費用等が発生し、また完成工事補償引当金を計上するなど、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　競合のリスクについて

暮らしTechセグメントの事業は、リノベーションあるいは仲介を専門に行っている同業者が多く、それぞれ単体では厳しい競合状態にあります。当社グループでは、リノベーション及び仲介事業のハプティック株式会社と、メディア事業のグッドルーム株式会社の連携により、リノベーションから客付けまでを行うことにより力を発揮し、同業者との差別化を図っております。しかしながら、今後当社グループのサービスを上回る付加価値を生み出す競合先が出現した場合には、収益や利益率の低下等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績

　当連結会計年度期末において、「新型コロナ問題」の影響が出ております。しかし、当連結会計年度当初に掲げました「働き方改革」につきましては、改革が大きく前進し、当社グループ全体にとって大きな成長機会をもたらしております。一方、人手不足はグループ全体の継続的な経営課題であり、その対策として新卒採用に力を入れております。2019年４月の新卒採用では、グループ全体で総勢45名を採用いたしました。

 　ITセグメントが注力する流通小売・金融分野においても、人材不足や働き方改革などを背景として、業務プロセスの効率化(省力化、業務コスト削減)への設備投資需要が2018年から増加基調にあり(出典：一般社団法人日本情報システム・ユーザー協会「2019年１月25日付ニュースリリース」)、RPA（ロボティクス・プロセス・オートメーション）やFintechの活用、大口顧客からの店舗省力化システム開発など、新たな需要が拡大してきました。従前からのSEサービスやサーバー機器等の販売も、受注が順調に推移しました。

　一方、暮らしTechセグメントが注力する不動産市場においては、新設住宅着工戸数が、2025年度には73万戸、2030年度には63万戸と減少する見込みであるのに対し、リフォーム市場は2030年まで年間５～６兆円規模での横ばいが予想されておりました（出典：株式会社野村総合研究所「2019年６月20日付ニュースリリース」）。とりわけ、空き家・空室は大きな社会問題であり、空き家・空室にさせない、賃貸需要を喚起する賃貸住宅のリノベーションのニーズは今後とも高く、賃貸の集客サイトであるgoodroomを運営する暮らしTechセグメントにおいて、リノベーションの受注が順調に推移しました。

　このような状況の中、当連結会計年度の売上高は5,758百万円となり、前連結会計年度比15.3％の増加となりました。売上原価は4,009百万円となり、前連結会計年度比12.3％の増加となりました。また、販売費及び一般管理費は1,367百万円となり、前連結会計年度比23.1％の増加となりました。過半を人件費が占めるため、生産性の向上が重要な課題と考えております。

　以上の結果、営業利益381百万円(前年同期比23.0％増)、経常利益383百万円(前年同期比27.4％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は255百万円(前年同期比28.7％増)となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

ITセグメント

ITセグメントは、SEサービスビジネス、請負ビジネス及び物販ビジネスの３つから構成されています。

　SEサービスビジネスにおいては、従来からの保守業務について主要顧客と業務のアウトソーシングが進捗したほか、流通小売・金融分野での売上が順調に推移しました。

　請負ビジネスにおいては、第１四半期連結会計期間での次期店舗省力化システム開発及び基幹システム改善開発の大口顧客、第２四半期連結会計期間での軽減税率対応システム改修開発に加えて、第３四半期連結会計期間にPOSシステム刷新開発の大口顧客向けの開発が始まるなど、受注が切れ目なく続き、セグメント売上高の成長に貢献しました。

　物販ビジネスでは、サーバー等機器販売が引き続き好調に推移しました。

　以上の結果、当連結会計年度における売上高は3,398百万円(前年同期比9.9％増)、セグメント利益（営業利益）は461百万円(前年同期比107.9％増)となりました。

暮らしTechセグメント

　暮らしTechセグメントは、リノベーションビジネス、不動産仲介ビジネス、オペレーションビジネス、メディアビジネスの４つから構成されています。なお、前期までの不動産仲介オペレーションビジネスは、当期より不動産仲介ビジネスとオペレーションビジネスに分けております。

　リノベーションビジネスでは、goodroom(https://www.goodrooms.jp/）を活用したTOMOSリノベーションパッケージの拡販が、リノベーション全般に対する高い需要に支えられ堅調に推移いたしましたが、大型物件の一部で工程遅延が発生し、利益が抑えられました。尚、当連結会計期間内に工程の見直しを終了しましたが、「新型コロナ問題」等の影響を受け、更に若干工程遅延が起きました。

　不動産仲介ビジネスでは、goodroomサイトを利用し仲介手数料を得る事業を中心に展開しましたが、業績が伸び悩んだため、第３四半期連結会計期間に業務効率を見直し、仲介ビジネスの相当部分について外部委託を活用することで、第４四半期連結会計期間に向けた業務体制を整えました。

　オペレーションビジネスでは、薬院（福岡）、呉服町（福岡）、本町（大阪）、有楽町（東京）、要町（東京）の５拠点をシェアオフィス及びサービスアパートメントへの先行投資として、当期に開設しております。尚、５拠点が当期間内に順次稼働し、更に稼働率の向上に伴い売上並びに利益に貢献し始めることで、先行投資のキャッチアップが進捗しております。

　メディアビジネスでは、goodroomサイトの広告手数料増収施策として、賃貸物件管理会社開拓を強化し、メディアによる反響課金の増加を図りました。また、goodroomサイトのマンスリー・アクティブ・ユーザー数(MAU)の向上のため、継続的に広告活動やサイト改善に取り組み、2020年３月におけるMAUは、引越需要に向けて96万人（前年同期比43.2％増）に達しております。

　以上の結果、当連結会計年度における売上高は、2,360百万円(前年同期比24.2％増)、セグメント損失は（営業損失）93百万円（前年同期は営業利益59百万円）となりました。

生産、仕入、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

①　生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．金額は、製造原価によっております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

②　仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

 (注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

 ２．金額は、仕入価格によっております。

 ３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

③　受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

④　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 財政状態

（資産）

　当連結会計年度期末における総資産は2,831百万円となり、前連結会計年度末に比べ268百万円増加いたしました。これは、売掛金及び受取手形の150百万円の増加、棚卸資産が75百万円の減少、有形固定資産の増加29百万円、無形固定資産の増加37百万円、新規資本業務提携等による投資有価証券の増加20百万円、敷金の差入による差入保証金58百万円の増加、繰延税金資産64百万円の増加、現預金の34百万円の減少等によるものであります。

　ITセグメントの当連結会計年度期末の資産は1,555百万円で前連結会計年度末に比べ342百万円増加いたしました。これは、請負案件の増加に伴う売掛金の増加、新規ソフトウェア開発による無形固定資産の増加などによるものであります。

　暮らしTechセグメントの当連結会計年度期末の資産は1,042百万円で前連結会計年度末に比べ202百万円増加いたしました。これは、リノベーション売上に伴う受取手形および売掛金の増加、新規のシェアオフィス、サービスアパートメントの拠点の開設に伴う有形固定資産の増加、敷金の差入による差入保証金の増加などによるものであります。

（負債）

　当連結会計年度期末における負債は1,150百万円となり、前連結会計年度末に比べ55百万円減少いたしました。これは、賞与引当金17百万円の増加、未払法人税等40百万円の増加及び買掛金の110百万円の減少、長期借入金の8百万円の減少等によるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度期末における純資産は1,680百万円となり、前連結会計年度末に比べ324百万円増加いたしました。これは、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金が255百万円の増加、オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資による資本金37百万円、資本剰余金31百万円の増加等によるものであります。

(3)　キャッシュ・フロー

　当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は、前期末と比べ34百万円減少し、880百万円（前連結会計年度比3.7％減）となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

営業活動によるキャッシュ・フローは、当連結会計年度における営業活動の結果、収入は44百万円（前連結会計年度比50.0%減）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益381百万円、減価償却費29百万円、賞与引当金の増加17百万円、棚卸資産の減少75百万円に対して、売上債権の増加150百万円、仕入債務の減少110百万円、未払金及び未払費用等その他の負債の増加18百万円、差入保証金の支払57百万円、その他法人税等の支払額148百万円があったこと等によるものであります。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、当連結会計年度における投資活動の結果、支出は127百万円（前連結会計年度比238.6％増）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出59百万円、ソフトウェア取得による無形固定資産の支出39百万円、投資有価証券取得による支出20百万円等によるものであります。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、当連結会計年度における財務活動の結果、収入は48百万円（前連結会計年度比91.6％減）となりました。これはオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資等による収入が68百万円、長期借入金の返済による支出15百万円があったこと等によるものであります。

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、事業運営上必要な資金を安定的に確保し、グループ内で効率的に活用することとしており、原則として自己資金を中心に賄い、必要に応じて金融機関からの借入等による資金調達を行うことを基本としております。

　当社グループは現段階を成長過程の途上と考えており、IPO及びその後の営業活動で得た資金は既存事業の安定的成長及び新規分野の成長の資金にすると共に、成長の基礎を作る研究開発に充当する方針としております。またその成長資金の資金需要を充たすために、自己資金に加えて金融機関からの借入を活用し、株主価値が希薄化する安易な株式市場からの調達は慎重に対処することとしております。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成しております。連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なる場合があります。

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

①　新型コロナ問題

新型コロナ問題による政府が発出した緊急事態宣言を受けて、足元の業績に売上高減少等の影響が生じております。2020年９月末に新型コロナ問題がある程度収束することを前提に、固定資産の減損及び税効果会計等におきましては、当該業績への影響が2021年３月期末まで続くものと仮定し、将来キャッシュ・フロー及び繰延税金資産の回収可能性等の見積りを行っております。また、「新型コロナ問題」による影響は不確定要素が多く、翌連結会計年度の当社及び連結子会社の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産について定期的に回収可能性を検討し、当該資産の回収が不確実と考えられる部分に対して評価性引当額を計上しています。回収可能性の判断においては、将来の課税所得見込額と実行可能なタックス・プランニングを考慮して、将来の税金負担額を軽減する効果を有すると考えられる範囲で繰延税金資産を計上しています。

収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性を判断するにあたっては、一時差異等の解消見込年度及び繰戻・繰越期間における課税所得を見積っております。課税所得は新型コロナ問題等、経営環境の外部要因を加味して作成した第６期中期経営計画の数値に基づき見積もっております。

当該見積りについて、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。

③　完成工事補償引当金

完成工事高に対して将来予想される瑕疵担保費用を過去の補償実績を基礎にした一定の比率で算定し、完成工事補償引当金として計上しています。

引当金の見積りにおいて想定していなかった完成工事の不具合による補償義務の発生や、引当の額を超えて補償費用が発生する場合は、当社グループの業績を悪化させる可能性があります。一方、実際の補償費用が引当金の額を下回った場合は引当金戻入益を計上することになります。

④　工事進行基準による売上高および売上原価の計上

成果の確実性が認められるソフトウェア請負案件およびリノベーション工事については、工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）により売上高を計上しています。想定していなかった原価の発生等により工事進捗度が変動した場合は、売上高及び売上原価が影響を受け、当社グループの業績を変動させる可能性があります。

⑤　固定資産の減損

当社グループは、固定資産の減損に係る回収可能性の評価にあたり、セグメント別、各社ごとに資産のグルーピングを行っております。

減損損失を認識するかどうかの判定及び使用価値の算定において用いられる将来キャッシュ・フローは第６期中期経営計画の前提となった数値を、経営環境などの外部要因に関する情報や当社グループが用いている内部の情報（予算など）と整合的に修正し、資産グループの現在の使用状況や合理的な使用計画等を考慮し見積っております。

固定資産の回収可能価額について、将来キャッシュ・フロー、割引率、正味売却価額等の前提条件に基づき算出しているため、当初見込んでいたキャッシュ・フローが得られなかった場合や、将来キャッシュ・フロー等の前提条件に変更があった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において減損損失（特別損失）が発生する可能性があります。

４ 【経営上の重要な契約等】

(1) 業務提携契約

(2) 連結子会社間の合併

当社は2020年３月19日開催の取締役会において、2020年５月１日を効力発生日として、当社連結子会社であるハプティック株式会社を吸収合併存続会社、同じく当社連結子会社であるグッドルーム株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施いたしました。

詳細は「第５　経理の状況１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項の（重要な後発事象）」をご参照ください。

５ 【研究開発活動】

当連結会計年度における当社グループ全体の研究開発活動の金額は、52,992千円であります。

当研究開発活動は、ITセグメントにおける、暮らしTechセグメント向けに提供する「One Cycle ビジネスプラットフォーム」の構築で2020年度中の完成を目指し開発中です。One Cycle ビジネスプラットフォームを完成させることにより、シェアオフィス、サービスアパートメントから現状の一般賃貸住宅まで、物件紹介～申込～契約～決済まで全てをオンラインで完結させることが可能となります。「新型コロナ問題」でReal からNet への動きについて大きなニーズが生まれていることも背景にあります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、賃貸オフィスのリノベーション及び、情報システム整備を目的として行っております。

当連結会計年度の設備投資における設備投資額は98百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) ITセグメント

当連結会計年度において実施しました設備投資の総額は36百万円です。その主なものは、不動産業界で活用可能なクラウドサービス基盤整備費用35百万円、社内インフラ更新による資本的支出１百万円です。

(2) 暮らしTechセグメント

当連結会計年度において実施しました設備投資の総額は62百万円です。その主なものは、賃貸用オフィス等のリノベーションによる資本的支出48百万円、広島の拠点開設に伴う資本的支出７百万円、情報システムの取得４百万円、車両の取得１百万円です。
　なお、賃貸用オフィス等のリノベーションに伴い２百万円の除却を行っております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2020年３月31日現在

(注) １．本社の建物は賃借しており、年間の賃借料は11,060千円であります。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数の(　)は、臨時従業員数を外書きしております。

(2) 国内子会社

2020年３月31日現在

(注) １．本社の建物、地方拠点事務所・社宅の建物は賃借しており、年間の賃借料は千代田区本社が37,685千円、渋谷区本社が20,397千円であり、地方拠点事務所・社宅の建物の年間の賃借料は17,199千円であります。
また、運営ビジネス設備等の建物は賃貸しており、年間の賃借料は103,404千円であります。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の合計であります。

４．従業員数の(　)は、臨時従業員数を外書きしております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

注）上記の金額に消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）2019年11月21日開催の取締役会決議により、2020年１月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は6,000,000株増加し、12,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

（注）１．2019年４月23日を払込期日とするオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資に

　　　　　より、発行済株式総数が、32,800株増加しております。

　　　２．2019年11月21日開催の取締役会決議により、2020年１月１日付で１株を２株に株式分割いたしまし

　　　　　た。これにより株式数は、1,652,800株増加し、発行済株式総数は3,305,600株となっております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

第１回新株予約権

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末日（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は60株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件を勘案のうえ決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)１に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

４．2018年９月20日開催の取締役会決議により、2018年10月５日付で普通株式１株につき３株の割合で、また、2019年11月21日開催の取締役会決議により、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末日（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個(普通株式60株)につき、50円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は60株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2016年４月11日から2026年４月10日において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を定められた行使価額にて、行使期間満了日までに残存する全ての本新株予約権を行使しなければならないものとする。

(a) 上記において定められた行使価額に40％を乗じた価格(１円未満切り上げ)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。

(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記において定められた行使価額に40％を乗じた価格(１円未満切り上げ)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記において定められた行使価額に40％を乗じた価格(１円未満切り上げ)を下回る価格となったとき。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件を勘案のうえ決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)２に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2018年９月20日開催の取締役会決議により、2018年10月５日付で普通株式１株につき３株の割合で、また、2019年11月21日開催の取締役会決議により、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末日（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は60株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件を勘案のうえ決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)１に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

４．2018年９月20日開催の取締役会決議により、2018年10月５日付で普通株式１株につき３株の割合で、また、2019年11月21日開催の取締役会決議により、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末日（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個(普通株式60株)につき、60円で有償発行しております。

２．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は60株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。

②　本新株予約権者は、2019年３月期から2022年３月期までのいずれかの期の当社連結損益計算書における経常利益が、3.8億円を超過した場合にのみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

③　本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社の子会社・関連会社(以下「当社等」という。)の取締役、従業員及び顧問・業務委託提携先等の外部協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件を勘案のうえ決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)２に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2018年９月20日開催の取締役会決議により、2018年10月５日付で普通株式１株につき３株の割合で、また、2019年11月21日開催の取締役会決議により、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．第４回新株予約権の詳細

当社の代表取締役社長である小倉博は、当社の現在及び将来の従業員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2018年７月31日開催の取締役会決議に基づき、2018年８月２日付で、佐藤孝幸を受託者として、「単独運用・特定金外信託(新株予約権活用型インセンティブプラン)」(以下「本信託(第４回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第４回新株予約権)に基づき、佐藤孝幸に対して、第４回新株予約権(2018年７月31日臨時株主総会決議)を発行しております。本信託(第４回新株予約権)の内容は次のとおりです。

第５回新株予約権

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末日（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は60株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件を勘案のうえ、決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)１に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

４．2018年９月20日開催の取締役会決議により、2018年10月５日付で普通株式１株につき３株の割合で、また、2019年11月21日開催の取締役会決議により、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．当社は、2016年３月１日に株式移転により設立しております。

２．2018年10月５日の株式分割(１:３)による増加であります。

３．2018年11月29日の第２回新株予約権の権利行使による増加であります。

４．2019年４月23日のオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資によるものであります。

    発行価額　 １株につき2,097.6円

    資本組入額 １株につき1,140円

    割当先　   ＳＭＢＣ日興証券株式会社

５．2020年１月１日の株式分割(１:２)による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2020年３月31日現在

（注）１．2019年11月21日開催の当社取締役会決議により、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割

　　　　　合で株式分割を行なっております。

　　　２．自己株式16株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

（注）１．発行済株式（自社株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合については、小数点第３位を四捨五入

          によって表示しております。

 ２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

　　　　　  日本マスタートラスト信託銀行株式会社　228,100株

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2020年３月31日現在

（注）自己株式16株は「単元未満株式」に含まれております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、財務基盤を強固にすること、持続的な成長を可能とする収益力の強化が重要であると考え、設立以来普通株式の配当を実施しておりません。一方で、株主への利益還元につきまして、重要な経営課題であると認識しております。　

配当政策としては、将来の業績及び財務状況、事業環境の変化による経営基盤の状況など内部留保を確保しつつ総合的に勘案して検討、決定していくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

また内部留保資金につきましては、財務体質の強化を図るとともに、設備やシステム投資等に活用し、当社グループのサービス拡大に対応するとともに、提供する価値の創造に努め、株主の皆様から信頼される企業グループを目指します。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、刻々と変化する事業環境において企業価値の持続的な増大を図るためには、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めて社会的信頼に応えていくことが不可欠であると認識しております。この認識のもと、ガバナンス体制の強化・充実を重要課題と位置づけ、企業価値の向上を図ることで、株主や債権者、従業員など企業を取り巻くさまざまなステークホルダーへの利益還元に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、取締役会及び監査役会を設置し、当社事業に精通した業務執行取締役と独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定と取締役による職務執行の監督を行うとともに、社外監査役が過半を占める監査役会において、法務等各分野での専門性を持つ監査役が公正かつ独立の立場から監査を行っており、この体制が当社グループの持続的な発展に有効であると判断しております。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長の小倉博が議長を務め、代表取締役副社長　小倉弘之、取締役　髙尾秀四郎、社外取締役　佐藤桂、社外取締役　菅原貴弘、の取締役５名(うち社外取締役２名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、「取締役会規程」に基づき、原則として毎月１回の定時取締役会を開催しているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

ｂ．監査役会・監査役

会社法関連法令に基づく監査役会設置会社を採用しております。監査役会は、常勤監査役として社外監査役　中川廣明、監査役　加藤光孝の２名及び非常勤監査役として、社外監査役　川合弘毅、社外監査役　岩瀬ひとみの２名の合計４名で構成されており、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の業務監査及び会計監査を行っております。監査役会は原則として毎月１回の定例監査役会を開催しているほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

監査役は、株主総会及び取締役会への出席、また常勤監査役は他にグループ経営会議等の重要な会議に出席するとともに、取締役、子会社の取締役、従業員、会計監査人、内部監査室からの報告収受等を行っております。

ｃ．内部監査

当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査室長の田中拡(専任者)と、代表取締役社長が指名する内部監査担当者２名が内部監査を実施しております。内部監査は、各部門の業務遂行状況を監査し、結果については、代表取締役社長に報告するとともに、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップに努めております。

ｄ．グループ経営会議

当社はグループ各社が一体として事業の円滑かつ合理的な遂行を行うために必要な議論及び情報の共有を目的として、当社代表取締役社長小倉博が議長を務め、当社代表取締役副社長　小倉弘之、当社取締役　髙尾秀四郎、連結子会社代表取締役社長　横田真清、連結子会社代表取締役副社長　杉山博完、連結子会社取締役　伊藤和澄で構成され、当社代表取締役社長の諮問機関として、当社執行役員及び常勤監査役が出席するグループ経営会議を毎月１回開催し、経営方針の伝達、利益計画及び各案件の進捗状況の報告を受けております。

ｅ．外部専門家

当社は、法律やその他専門的な判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士、顧問税理士、顧問社会保険労務士等に相談し、必要に応じてアドバイスを受け検討し、判断しております。

企業統治の体制図

当社は、経営の透明性、健全性の向上及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、以下の体制、組織を構築しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．統制システムの整備の状況

当社は、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、当該方針に基づき、取締役会その他の重要な会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。加えて、業務全般にわたる「職務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」等を整備し、各職位の責任と権限を明確化させております。また、財務報告の信頼性を確保し、業務の有効性・効率性を追求するため、内部監査室が各部門のリスク管理等の状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告を行う体制を確保することで、内部統制システムの有効性を担保することに努めております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、当社の経営に悪影響をもたらすリスクに対する的確な管理・実践を可能にするべく、「リスク管理規程」を制定しております。なお、内部監査室による定期的な業務監査により、法令及び定款違反その他の事由に基づく損失の危険のある業務執行を未然に防止するものとしております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社では子会社の業務の適正を確保するために、関係会社管理規程に基づき、子会社の経営情報等を適宜把握できる体制を構築し、グループ経営会議等を通じ、子会社の経営状況のモニタリングを行っております。また、子会社に対する内部監査を実施することで、子会社業務が関係会社管理規程に基づき適正に運営されていることを確認する体制を構築し、業務の適正を確保しております。

ｄ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ｅ．責任限定契約の内容

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

ｆ．取締役の定数

当社の取締役の定数は７名以内とする旨を定款で定めております。

ｇ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

ｈ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ロ．自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ｉ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名(役員のうち女性の比率11.1％)

(注) １．取締役　佐藤　桂及び菅原　貴弘は、社外取締役であります。

２．監査役　中川　廣明、川合　弘毅及び岩瀬　ひとみは、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

４．監査役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

５．代表取締役副社長　小倉　弘之の所有株数は、同氏が議決権の過半数を所有する資産管理会社である CASABLANCA㈱(代表取締役　小倉　博)が所有する株式数を含んでおります。

６．当社は業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、財務・経理本部グループ経理部長　村井　恒雄、Corporate Relation PR担当　佐藤　志穂の２名であります。

７．代表取締役副社長　小倉　弘之は、代表取締役社長　小倉　博の子であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することを目的として、社外取締役及び社外監査役について、高い専門性及び見識等に基づき、客観的、中立的な観点からの助言を期待しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役の選任について、当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性に問題がない人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。なお、社外取締役２名及び社外監査役３名は、提出会社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれもないことから、上場時における独立役員として指定し、届け出ております。

社外取締役の佐藤桂は、公認会計士として上場企業の監査につき豊富な経験及び知識を有し、加えて東証一部上場の大規模企業の監査役や経営者としての経験も持たれていることから、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、当社と社外取締役佐藤桂との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役の菅原貴弘は、経営全般にわたる高い見識とITを使用したビジネスモデルの創出における豊富な経験等を経営に活かし、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、当社と社外取締役菅原貴弘との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役の中川廣明は、東証一部上場企業にてコンプライアンス業務に従事するとともに関係会社の監査役を歴任した経験を持ち、監査役としての経験と知見を有しているため、適切な監査を遂行していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、当社と社外監査役中川廣明との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役の川合弘毅は、監査法人出身であり上場企業の監査の経験と知識を有し、さらに上場企業の社外監査役並びに当社に近い業種の役員も兼務されていることから、業務面からの知見を持たれており適切な監査が行われるものと判断し社外監査役に選任しております。なお、当社と社外監査役川合弘毅との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役の岩瀬ひとみは、弁護士として企業法務の経験及び知見を有しているのみならず、知的財産及びITを専門とされており当社に関してコンプライアンスの観点からも適切な監査を遂行していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、当社と社外監査役岩瀬ひとみとの間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、内部統制部門を担当する取締役と必要の都度、意見、情報の交換を行い、監査室、内部統制部門及び会計監査人等と連携をとり、監督または監査の実効性向上に努めております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会設置会社制度を採用し、常勤監査役２名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち３名が社外監査役であります。また、社外監査役のうち２名は公認会計士または弁護士として高度な専門的知識を有しております。

当事業年度において監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項は、以下のとおりであります。

ⅰ）中期経営計画に関する遂行状況

ⅱ）内部統制システムの構築および運用状況

ⅲ）会計監査人の監査の実施状況および職務の執行状況

常勤監査役の主な活動は、以下のとおりであります。

ⅰ）取締役会その他の重要な会議への出席

ⅱ）取締役および関係部門から営業の報告、その他必要事項の聴取

ⅲ）重要な決裁書類、契約書等の閲覧

ⅳ）本社および子会社の業務および財産状況の調査

ⅴ）取締役の法令制限事項（競合避止・利益相反取引等）の調査

ⅵ）子会社取締役会への出席および営業の報告、その他必要事項の聴取

ⅶ）内部統制システムの有効性を確認するため、内部監査室の監査結果の聴取、または意見交換の実

　　施

ⅷ）会計監査人との連携を図り、監査方法の妥当性の確認と評価

②　内部監査の状況

当社は、内部統制上、内部監査機能は特に重要な機能であると認識しております。当社の内部監査は、内部監査室長１名(専任者)と内部監査担当者２名が、「内部監査規程」に基づき、原則として、毎期関係会社を含めた全部署を対象として内部監査を実施しております。内部監査は事業年度ごとに内部監査計画を策定し、監査結果については、直接代表取締役に文書で報告され、被監査部署に対しては、代表取締役名での改善指示書を発し、その後遅滞なく改善状況報告書を提出させることにより、内部統制システムを充実させ、内部監査の実効性を確保しております。

このほか、内部監査室は、監査役及び会計監査人と定期的に協議を行い、監査内容について意見交換を行っており、それぞれの相互連携が図られております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

４年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員・・・轟芳英

指定有限責任社員・業務執行社員・・・岩瀬弘典

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士・・・ ３名

その他・・・・・ ２名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　会計監査人の選定にあたり、監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談や質問等を実施しております。

　現会計監査人はスタートアップ企業やベンチャー企業の監査も多く手掛けており、設立間もない時期から上場を目指していた当社グループには最適であると判断し、また契約に至るまでの対応が機動的かつ適切であったため、選定いたしました。

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会の会議目的とすることといたします。

　また、監査役会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任した理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っています。定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、監査法人の品質管理体制の問題、監査チームの独立性と専門性の有無、監査の有効性と効率性等について確認を行っております。なお、現在の当社監査法人である有限責任 あずさ監査法人は、評価の結果、問題はないものと認識しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

(注)当社における非監査業務の内容は、監査人から引受事務幹事会社への書簡作成業務であります。

　ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(ＫＰＭＧ)に属する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社は、監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査法人等により提示される監査計画の内容をもとに、監査時間等の妥当性を勘案、協議し、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。

  ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人と確認した監査計画を踏まえた監査見積もり時間に基づいたものであり、報酬単価も合理的であることから、報酬額は妥当と判断しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針にかかる事項

　当社の役員の報酬の額は、株主総会が決定する報酬限度額の範囲内において、固定報酬について役位および業績目標達成度を総合的に勘案して決定することとしております。業績連動報酬および退職慰労金については方針を定めておりません。

　当社の役員の報酬限度額は、2018年６月29日開催の第３期定時株主総会において、取締役は年額150百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、監査役は年額15百万円以内と決議されております。

　取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議により再一任を受けた代表取締役社長小倉博が、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内で、役位および業績目標達成度を総合的に勘案して決定しております。

 なお、当事業年度における取締役の報酬等の決定過程における取締役会の活動状況といたしましては、2019年６月28日開催の取締役会において、代表取締役社長が、上記の算定方法及び報酬限度額内で決定することを前提に取締役会に諮り、これを決議しております。

　監査役の報酬額は株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内で監査役の協議により決定しております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　連結子会社が当社役員に支払っている報酬は取締役１名に対して3,300千円になります。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人の給与

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、保有株式が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式は、資産運用の一環として株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式は、それ以外の業務提携による関係強化、取引関係等の維持等のグループ戦略上重要な目的を併せ持つ政策保有株式としております。

②　当社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については、以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社では個別の上場政策保有株式について、保有の状況と今後の当該会社との取引方針について取締役会で確認をしております。当社取締役会は2020年３月末現在に保有する株式において、いずれも保有が適切であることを確認しました。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

③　オープンリソース株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社であるオープンリソース株式会社については、以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

オープンリソース株式会社では個別の上場政策保有株式について、保有の状況と今後の当該会社との取引方針について取締役会で確認をしております。オープンリソース株式会社取締役会は2020年３月末現在に保有する株式において、いずれも保有が適切であることを確認しました。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）　特定株式による定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社及びオープンリソース株式会社取締役会は毎期、個別の銘柄ごとに政策保有の意義を検証しており、2020年３月末を基準とした政策保有株式について、いずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容及び改正等を適切に把握し的確に対応するために、適切な財務報告のための社内体制構築、セミナーへの参加などを通じて、積極的な専門知識の蓄積並びに情報収集に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

3社

連結子会社の名称

オープンリソース株式会社

ハプティック株式会社

グッドルーム株式会社 (2) 非連結子会社の数

　1社

非連結子会社の名称　第4回新株予約権信託

（連結の範囲から除いた理由）

  非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の数

該当事項はありません。

(2) 持分法を適用していない非連結子会社（第４回新株予約権信託）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)

時価のないもの

　移動平均法による原価法

②　たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

商品・・・・・・・・主として個別法

未成工事支出金・・・個別法

原材料・・・・・・・主として総平均法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、1998年４月以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　２～10年

その他　　　　２～15年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法

(3) 重要な引当金の計上基準

①　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

②　受注損失引当金

受注案件の将来の損失に備えるため、当連結会計年度末において将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積もることが可能な案件について、翌連結会計年度以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。

③　完成工事補償引当金

完成工事に係る瑕疵担保の費用に備えるため、過去の完成工事に係る補修費の実績を基礎として算定した将来の負担見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

当社及び一部の連結子会社は、確定拠出年金制度を採用しております。

(5) 収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

完成工事高の計上は、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準(工事の進捗率の見積りは原価比例法)を、その他の工事については、工事完成基準を適用しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

(1) 「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)

「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日)

①　概要

国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

②　適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

③　当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(2) 「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）

①　概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

②　適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

③　当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(3) 「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 2020年３月31日）

①　概要

関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。

②　適用予定日

2021年３月期の年度末より適用予定であります。

(4) 「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）

①　概要

当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。

②　適用予定日

2021年３月期の年度末より適用予定であります。

(表示方法の変更)

(連結損益計算書関係)

前連結会計年度において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に含めていた「雑給」は、販売費及び一般管理費の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に表示していた450,272千円は、「雑給」79,244千円、「その他」371,027百万円として組み替えております。

(追加情報)

 「新型コロナウイルス感染症問題」（以下「新型コロナ問題」）による政府が発出した緊急事態宣言を受けて、足元の業績に売上高減少等の影響が生じております。2020年９月末に新型コロナ問題がある程度収束することを前提に、固定資産の減損及び税効果会計等におきましては、当該業績への影響が2021年３月期末まで続くものと仮定し、将来キャッシュ・フロー及び繰延税金資産の回収可能性等の見積りを行っております。
 また、「新型コロナ問題」による影響は不確定要素が多く、翌連結会計年度の当社及び連結子会社の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(連結貸借対照表関係)

※１　圧縮記帳

国庫補助金により固定資産の取得価額から直接控除した圧縮記帳額は、次のとおりであります。

※２　　当社及び連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　売上原価に含まれている完成工事補償引当金繰入額は、次のとおりであります。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(千円)

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

 増加数の内訳は、次の通りであります。

　株式分割による増加（１：３）　　　　　　　　　1,000,000株

　新株予約権の権利行使による新株の発行による増加  120,000株

２．自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

増加減少数の内訳は、次の通りであります。

株式分割による増加（１：３）　　　　　　　　　126,272株

自己株式の処分による減少　　　　　　　　　　　214,150株

３．新株予約権等に関する事項

(注）第３回新株予約権、第４回新株予約権及び第５回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

 増加数の内訳は、次の通りであります。

　第三者割当増資による増加　　　　　　　　　　　　　 32,800株

　株式分割による増加（１：２）　　　　　　　　　　1,652,800株

２．自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

増加数の内訳は、次の通りであります。

株式分割による増加（１：２）　　　　　　　　　　　　  8株

３．新株予約権等に関する事項

(注）第５回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、主にオペレーションビジネスにおけるシェアオフィス及びサービスアパートメントへの先行投資に必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に取引先企業との業務に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

差入保証金は、主にオペレーションビジネスでの賃貸用オフィス等及び本社事務所の賃貸借契約に係るものであり、契約先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、ほとんど２ヶ月以内の支払期日であります。

借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で３ヶ月後であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、与信管理規程及び債権管理規程に従い、営業債権について、グループ経理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程及び債権管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

差入保証金については、取引先の財政状態などの把握を定期的に行い、財務状況等の悪化等による回収懸念などの早期把握や軽減を図っております。

当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

②　市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づきグループ財務部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5) 信用リスクの集中

当期の連結決算日現在における営業債権のうち34.6％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません(注３)を参照ください。

前連結会計年度(2019年３月31日)

当連結会計年度(2020年３月31日)

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、並びに(2) 受取手形及び売掛金

　これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

　投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。

　また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

(4) 差入保証金

　差入保証金の時価については、契約期間及び過去の契約更新等を勘案し、合理的に見積もった将来キャッシュ・フローを国債の利回り等の適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、並びに(4) 未払法人税等

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2019年３月31日)

差入保証金は、回収日が確定していないため、上表には記載しておりません。

当連結会計年度(2020年３月31日)

差入保証金は、回収日が確定していないため、上表には記載しておりません。

(注３) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

前連結会計年度(2019年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2020年３月31日)

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)投資有価証券」には含めておりません。

(注４) 短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2019年３月31日)

当連結会計年度(2020年３月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2019年３月31日)

当連結会計年度(2020年３月31日)

 （注） 非上場株式等（連結貸借対照表計上額20,004千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。 

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、確定拠出制度を採用しております。

２．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度28,585千円、当連結会計年度33,459千円でありました。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

第１回新株予約権

(注) １．株式数に換算して記載しております。

２．2018年９月20日開催の取締役会決議により、2018年10月５日付で普通株式１株につき３株の割合で、また、2019年11月21日開催の取締役会決議により、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で、株式分割を行っております。これにより、「株式の種類及び付与数」が調整されております。

第２回新株予約権

(注) １．株式数に換算して記載しております。

２．2018年９月20日開催の取締役会決議により、2018年10月５日付で普通株式１株につき３株の割合で、また、2019年11月21日開催の取締役会決議により、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で、株式分割を行っております。これにより、「株式の種類及び付与数」が調整されております。

第３回新株予約権

(注) １．株式数に換算して記載しております。

２．2018年９月20日開催の取締役会決議により、2018年10月５日付で普通株式１株につき３株の割合で、また、2019年11月21日開催の取締役会決議により、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で、株式分割を行っております。これにより、「株式の種類及び付与数」が調整されております。

第４回新株予約権

(注) １．株式数に換算して記載しております。

２．2018年９月20日開催の取締役会決議により、2018年10月５日付で普通株式１株につき３株の割合で、また、2019年11月21日開催の取締役会決議により、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で、株式分割を行っております。これにより、「株式の種類及び付与数」が調整されております。

第５回新株予約権

(注) １．株式数に換算して記載しております。

２．2018年９月20日開催の取締役会決議により、2018年10月５日付で普通株式１株につき３株の割合で、また、2019年11月21日開催の取締役会決議により、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「株式の種類及び付与数」が調整されております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

(注) 2018年９月20日開催の取締役会決議により、2018年10月５日付で普通株式１株につき３株の割合で、また、2019年11月21日開催の取締役会決議により、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該分割が行われたと仮定して、ストック・オプションの数を記載しております。

②　単価情報

(注) 2018年９月20日開催の取締役会決議により、2018年10月５日付で普通株式１株につき３株の割合で、また、2019年11月21日開催の取締役会決議により、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「権利行使価格」が調整されております。

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当連結会計年度末における本源的価値の合計額　235,293千円

当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

該当事項はありません

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) １．評価性引当額が6,854千円減少しております。この主な内容は、資産除去債務3,721千円（法定実効税率を乗じた額）及び、連結子会社グッドルーム株式会社において税務上の繰越欠損金3,423千円（法定実効税率を乗じた額）が減少したことに伴うものであります。

 ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2019年３月31日)

(a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度(2020年３月31日)

(b)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(c) 税務上の繰越欠損金31,606千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産31,606千円を計上しております。当該繰延税金資産31,606千円は、連結子会社ハプティック株式会社における税務上の繰越欠損金の残高31,606千円（法定実効税率を乗じた額）の全部について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、2020年３月期に税引前当期純損失を109,577千円計上したことにより生じたものであり、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

当社及び連結子会社は、事務所の不動産賃借契約に基づき、事務所の退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約に関連する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

この見積もりにあたり、使用見込期間は見込まれる入居期間を採用しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会がコスト配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象となっているものです。当社は本社に経営企画、人事総務並びに財務経理を持ち子会社では事業活動をしております。子会社の機能からITセグメント及び暮らしTechセグメントの２つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

ITセグメントではSEサービスビジネス、請負ビジネスに追加して業務コアモデルサービス・ビジネス及びクラウドサービス提供のための仕組み作りをしています。

暮らしTechセグメントは賃貸リノベーションで「TOMOS」パッケージを持ちgoodroomサイトを運営しており、客付けから契約までの一括サービスを提供しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は合理的な内部振替価格によっております。　

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

(単位：千円)

(注) １．調整額の内容は以下の通りであります。

①　セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去10,749千円、グループ会社からの経営指導料280,080千円及び各セグメントに配分していない全社費用△262,161千円が含まれております。全社費用は主に、本社管理部門に対する一般管理費であります。

②　セグメント資産の調整額は、報告セグメントに配分していない全社資産であり、主として当社(持分会社)の資産であります。

③　減価償却費の調整額は、セグメント間取引消去であります。

④　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、セグメント間取引消去であります。

２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益との調整を行っております。 

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

(単位：千円)

(注) １．調整額の内容は以下の通りであります。

①　セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去11,629千円、グループ会社からの経営指導料300,000千円及び各セグメントに配分していない全社費用△298,037千円が含まれております。全社費用は主に、本社管理部門に対する一般管理費であります。

②　セグメント資産の調整額は、報告セグメントに配分していない全社資産であり、主として当社(持分会社)の資産であります。

③　減価償却費の調整額は、セグメント間取引消去であります。

④　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、セグメント間取引消去であります。

２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益との調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

 （注）新株予約権の行使は、2016年4月11日に割当てられた第２回新株予約権の行使によるものです。

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．当社は2018年９月20日開催の取締役会決議により、2018年10月５日付で普通株式１株につき３株の割合で、また、2019年11月21日開催の取締役会決議により、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で、株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（連結子会社間の合併）

当社は2020年３月19日開催の取締役会において、2020年５月１日を効力発生日として、当社連結子会社であるハプティック株式会社を吸収合併存続会社、同じく当社連結子会社であるグッドルーム株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施いたしました。

１．取引の概要

（１）結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合企業（存続会社）

名　　称：ハプティック株式会社

事業内容：goodroom（https://www.goodrooms.jp/）を活用したTOMOSリノベーションパッケージの拡販を中心としたリノベーションビジネス、不動産仲介ビジネス及びシェアオフィス・サービスアパートメントのオペレーションビジネス。

被結合企業（消滅会社）

名　　称：グッドルーム株式会社

事業内容：賃貸情報不動産仲介サイト「goodroom」の運営及び地域情報サイト「goodroom journal」の運営及びオンライン申込サービス「Conomy」の運営。

（２）企業結合日

2020年５月１日

（３）企業結合の法的形式

ハプティック株式会社を存続会社とし、グッドルーム株式会社を消滅会社とする吸収合併

（４）結合後企業の名称

グッドルーム株式会社

（注）ハプティック株式会社は2020年５月１日付で上記名称に変更いたしました。

（５）その他取引の概要に関する事項

　2016年３月の株式移転による当社設立にあたり、ハプティック株式会社とグッドルーム株式会社の株式を100％取得し完全子会社化することで、当社の暮らしTechセグメントを構成する体制を整え、企業価値の向上に努めてまいりました。今後、経営資源の集約と事業の効率化を図り、更なる付加価値を生み出すことを目的として、連結子会社間の吸収合併を行うことといたしました。

２．実施する会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理します。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(注）2019年11月21日開催の取締役会決議により、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で、株式分割を行っておりますが、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期(当期）純利益を算定しております。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

当事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式

移動平均法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法により算定) ２．引当金の計上基準

(1) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。 ３．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

４．繰延資産の処理方法

(1) 株式交付費

支出時に全額費用処理をしております。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)

※２　　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。
　事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

(有価証券関係)

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

(単位：千円)

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳