9051 センコン物流 有価証券報告書－第61期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２　第59期及び第60期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　第59期及び第60期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第60期の期首から適用しており、第59期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２　第57期、第59期及び第60期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　第57期、第59期及び第60期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

４　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第60期の期首から適用しており、第59期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

５　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社(センコン物流株式会社)及び連結子会社８社で構成され、運送、倉庫、乗用車販売、再生可能エネルギー、アグリ、その他の６部門に関する事業を行なっております。

各事業における当社及び主な関係会社の位置付け等は、次のとおりであります。

 (運送事業)

顧客の国内貨物及び輸出入貨物の国内の輸送を、当社及び山陰センコン物流株式会社が行なっております。

 (倉庫事業)

顧客より預かった貨物を輸送するまでの保管及び輸出入貨物の保税蔵置並びに通関業法に基づく通関に関する手続業務と、顧客の需要に応じて荷造梱包及び解装等の諸作業並びに物流業務の一括受託サービスを、当社及び山陰センコン物流株式会社が行なっております。

 (乗用車販売事業)

本田技研工業株式会社製造車輌の仕入・販売・修理等を行なう業務及び中古自動車の仕入・販売業務を、株式会社ホンダカーズ埼玉西が行なっております。また、中古自動車の仕入販売を、株式会社センコンエンタープライズが行なっております。

(再生可能エネルギー事業)

太陽光発電施設を利用した売電業務を、株式会社センコンエンタープライズが行なっております。

(アグリ事業)

農産物の生産・仕入・販売・宅配サービスを、フーズロイヤル株式会社及び株式会社センコンアグリ宮城が行なっております。

 (その他の事業)

当社グループ各社の事業と協力関係にある会社等への事業資金融資及びリース業務を、センコンインベストメント株式会社が行なっております。

不動産の売買及び賃貸等の不動産業務を、センコンインベストメント株式会社が行なっており、不動産の売買及び葬祭業を株式会社センコンエンタープライズが行なっております。

(注) 　上記の子会社は全て連結子会社であります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　「議決権等の所有(被所有)割合」欄の＜内書＞は間接所有割合であります。

３　㈱センコンエンタープライズは債務超過の状況にあり、その債務超過の金額は2020年３月末時点で782,743千円であります。

４　フーズロイヤル㈱は債務超過の状況にあり、その債務超過の金額は2020年３月末時点で171,711千円であります。

５　㈱ホンダカーズ埼玉西については営業収益(連結会社相互間の内部営業収益を除く。)の連結営業収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2020年３月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員であります。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　臨時従業員は、嘱託、パートタイマー及びアルバイトであります。

(2) 提出会社の状況

2020年３月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４　臨時従業員は、嘱託、パートタイマー及びアルバイトであります。

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合は「センコン物流労働組合」と称し1965年に結成され、2020年３月31日現在の労働組合員数は119名であり、上部あるいは外部の団体には所属しておりません。また、子会社では労働組合を組織しておりません。

なお、労使関係については特に記載すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

本文の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループの経営方針は、「物流は社会を支える重要な軸」として捉え、時々刻々と変化する物流ニーズに対応し、社会の繁栄に寄与することを会社経営の基本方針としております。

この方針に基づき当社グループは、陸・海・空の複合一貫輸送システムを構築し、積極的で多面的なソリューション型の営業活動を展開し、東北経済圏に主要拠点を持つ総合物流企業として国内外の物流サービスの充実に努めるとともに、当社グループ間での情報共有化を行ない、個々の事業の特長を最大限に発揮するための組織改革や経営資源配分の最適化による資産の効率化と財務の健全化を図り、企業価値を高める努力を続けてまいります。

また、環境問題が深刻化するなか、当社グループは環境保全活動の取り組みを企業の社会的使命として捉え、事業活動のなかに環境保全への配慮を組み入れ、営利性の追求と環境配慮の両立を図っていく所存であります。

(2) 経営環境及び対処すべき課題

当社グループを取り巻く経営環境におきましては、主要事業である物流事業及び乗用車販売事業においてドライバーや自動車整備士などの慢性的な労働力不足に起因する人件費や外注費等の上昇に加え、新型コロナウイルス感染拡大に伴う事業活動の停滞により、一層不透明な状況が続くものと思われます。

このような環境のなかで当社グループは、引き続き社会環境等の変化や顧客ニーズに対応したソリューション型の営業活動及びＣＳ（顧客満足）活動の展開を図るとともに、物流の起点である現場業務の効率化や最適化を基本に、企業間物流においては、徹底的な専業化に取り組む一方、個人向け型の事業モデルの構築を進め事業領域の拡大に努めながら、労働環境の改善、プロフェッショナルの育成、安全教育、安全管理及び内部管理体制の充実に取り組んでまいります。

(3) 目標とする経営指標

当社グループが目標として掲げる経営指標はＲＯＥ（自己資本利益率）であります。中期的には５％以上を目標としております。当社グループは、その実現のため常に経営効率の改善を意識し、営業収益及び経常利益の拡大を図りながら、経営を進めていく考えであります。

(4) 中期経営戦略

当社グループは、物流の基軸となる設備と情報通信技術を駆使したネットワークを充実させ、顧客ニーズの多様化・高度化・国際化に対応できる高度な物流価値や新たなサービスの開発に注力していく所存であります。

国内物流サービスにおきましては、調達部門から消費者に至るまで原材料・半製品・完成品の供給活動及び関連情報等を調査・分析し、効率的で且つ費用対効果が得られる物流システム並びに情報システムを提供し、新たな顧客層の開拓を図りながら、３ＰＬ（企業物流の包括的受託）事業基盤の強化とアウトソーシング、フォワーディング、レコードマネジメントサービス、トランクルーム案件の獲得に努めていく所存です。

国際物流サービスにおきましては、陸・海・空の複合一貫輸送システムを展開するとともに、日本国内メーカー及び生産者の海外進出をサポートし、商物一体物流サービスのビジネスモデルの構築を進めていく所存であります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　法規制の変更によるリスク

当社グループは、貨物自動車運送事業法、道路交通法をはじめ、倉庫、通関、環境等の関連諸法及び労働基準法等、様々な規制を受け事業活動を展開しておりますが、社会情勢の変化に応じてこれら法規制の改正、強化、変更により新たなコストが発生する場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2)　業界内での競争激化によるリスク

当社グループは、社会環境等の変化に対応したソリューション型の営業活動及びＣＳ（顧客満足）活動の推進を図り事業拡大に努めておりますが、国内産業の空洞化や少子高齢化等の進展に伴い、国内貨物の輸送需要の減少や今後更に当社グループ業界内での価格・サービス面での競争が激化した場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(3)　燃料費の上昇によるリスク

当社グループは、主力である運送事業において、エコドライブの推進に努めておりますが、原油価格の動向によって燃料費が大幅に上昇した場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。　

(4)　災害等の発生によるリスク

当社グループは、災害等が発生した場合による被害の影響を最小限に抑えるべく、一定の予防策を講じておりますが、予想を超える事態が発生した場合には、顧客や当社グループ施設の被災、交通網の混乱・遮断等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(5)　重大事故の発生によるリスク

当社グループは、安全衛生活動等を通じ、車両事故、商品事故、労災事故等に関する事故撲滅に取り組んでおりますが、これらの活動によりあらゆる事故が発生しなくなるという保証はありません。なお、予想される事故に対しては、各種の保険を付保しておりますが、全ての事故について賠償額の全額をカバーできるものではなく、また、これらの事故により顧客の信頼及び社会的な信用が損なわれ、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(6)　金利変動によるリスク

当社グループは、運転資金及び設備資金の多くを金融機関からの借入で賄っております。当社グループでは、有利子負債の圧縮に努めるとともに将来の金利変動によるリスクを回避する目的で固定金利の借入を行なっておりますが、今後の金利の変動によっては、将来の資金調達コストに影響を受け、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(7)　情報ネットワークのセキュリティに関するリスク

当社グループは、個人情報を含め多くの顧客情報を取り扱っております。当該情報は、安全・セキュリティ体制のもと適切に管理するよう努めておりますが、災害やコンピューターウィルス、ハッカー行為等によりシステム障害が発生した場合、業務処理の遅延や社会的信頼の喪失により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。　

(8)　海外事業によるリスク

当社グループは、持続的な成長に向け海外での事業展開に取り組んでおりますが、進出地域の経済状況の変化、景気後退、為替レートの変動、政治変動、法規制の変更などにより、社会的混乱が生じた場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(9)　新型コロナウイルス感染症に関するリスク

当社グループは、さらなる感染が流行した場合に備え、在宅勤務やリモートワーク等を可能とする勤務体制や環境等の整備に努めておりますが、現時点で収束の見通しは立っておらず、今後事態がさらに長期化すれば、国内外経済や市場にさらなる悪影響を与える可能性があり、営業活動に支障が生じた場合、また、人的被害が拡大した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善などにより緩やかな回復基調で推移しましたが、中国経済の減速及び米中の貿易摩擦等に加え、昨年10月からの消費税率の引上げによる景気下振れリスクと年明け以降からの新型コロナウイルスの世界的な感染拡大に伴う経済活動への影響が懸念され、先行き不透明感が一層強まる状況となりました。
　当社グループを取り巻く経営環境におきましては、主要事業である物流事業及び乗用車販売事業においてドライバーや自動車整備士などの慢性的な労働力不足に起因する人件費や外注費等の上昇に加え、新型コロナウイルス感染拡大の影響による事業活動の停滞が見られ、厳しい状況となりました。
　このような経営環境のなかで当社グループは、引き続き各事業分野において社会環境等の変化や顧客ニーズに対応したソリューション型の営業活動及びＣＳ（顧客満足）活動を展開するとともに、継続した３ＰＬ（企業物流の包括的受託）事業、アウトソーシング事業、フォワーディング事業、レコードマネジメントサービス事業及びトランクルーム事業の拡張に向けた取り組みに注力しながら、地方公共団体からの海外ビジネス支援業務の受託など、業容拡大に努めてまいりました。
　この結果、当連結会計年度の営業収益は、運送事業及び倉庫事業においてアウトソーシング事業、フォワーディング事業、レコードマネジメントサービス事業、トランクルーム事業での受注高が堅調に推移しましたが、乗用車販売事業において昨年10月からの消費税率の引上げとメーカー側の新型車発売延期の影響で新車販売台数が減少したことなどにより、16,193百万円（対前年同期比98.6％）となりました。利益につきましては、倉庫事業の増収効果とアグリ事業及び採石事業の固定費等の負担が減少したことなどにより、営業利益は441百万円（対前年同期比246.9％）、経常利益は450百万円（対前年同期比517.7％）、親会社株主に帰属する当期純利益は209百万円（前年同期は628百万円の損失）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

運送事業

運送事業につきましては、海上コンテナ貨物の取扱い及び物流機器等の輸送量が増加したことなどにより、営業収益は5,332百万円（対前年同期比102.5％）となりました。営業利益は、増収効果と自社トラック輸送の粗利益率が向上したことなどにより、48百万円（対前年同期比113.7％）となりました。

倉庫事業

倉庫事業につきましては、情報管理サービス及び化学製品等の受注高が増加したことなどにより、営業収益は3,145百万円（対前年同期比114.1％）となりました。営業利益は、増収効果により、694百万円（対前年同期比125.1％）となりました。

乗用車販売事業

乗用車販売事業につきましては、昨年10月からの消費税率の引上げとメーカー側の新型車発売延期の影響を受け新車販売台数が減少したことにより、営業収益は7,172百万円（対前年同期比90.3％）となりました。営業利益は、減収の影響と人件費等の増加により、120百万円（対前年同期比52.8％）となりました。

再生可能エネルギー事業

再生可能エネルギー事業につきましては、営業収益は250百万円（対前年同期比99.8％）となりました。営業利益は、前期に計上した売電権利譲渡に伴う電力負担金が無くなったことなどにより、67百万円（対前年同期比136.8％）となりました。

アグリ事業

アグリ事業につきましては、農産品の店舗販売及びインターネット販売が増加したことにより、営業収益は74百万円（対前年同期比121.8％）となりました。営業損益は、原価率は改善しているものの固定費等を吸収できる収益の確保までは至らず、45百万円の損失（前年同期は146百万円の損失）となりました。

その他の事業

その他の事業につきましては、リース事業において取引物件が減少したことなどにより、営業収益は373百万円（対前年同期比99.9％）となりました。営業損益は、採石事業の固定費等の負担が減少しましたが、リース物件の減少などにより、11百万円の損失（前年同期は124百万円の損失）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、2,453百万円となり、前連結会計年度末（以下「前期末」という。）に比べ598百万円(32.3％)増加いたしました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
　営業活動の結果得られた資金は957百万円となり、前期末に比べ229百万円増加しました。これは主として、税金等調整前当期純利益が972百万円増加したことなどによります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
　投資活動の結果使用した資金は105百万円となり、前期末に比べ362百万円減少しました。これは主として、投資有価証券の取得による支出が118百万円減少したことなどによります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
　財務活動の結果使用した資金は252百万円となり、前期末に比べ110百万円減少しました。これは主として、自己株式の処分による収入が296百万円増加したことなどによります。

③ 生産、受注及び販売の実績

ａ. 販売実績

 当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間の取引については相殺消去しております。

２　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

ｂ. 外注実績

 当連結会計年度における外注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間の取引については相殺消去しております。

２　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　ａ 財政状態の分析

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末(以下「前期末」という。)に対し118百万円（0.7％)増加し、17,973百万円となりました。流動資産は、前期末に比べ0.6％減少し、5,253百万円となりました。これは主として現金及び預金が598百万円増加したものの、短期貸付金（その他）が683百万減少したことなどによります。固定資産は、前期末に比べ1.2％増加し、12,719百万円となりました。これは主として、長期貸付金が642百万円増加したことなどによります。
　当連結会計年度末の負債は、前期末に対し323百万円(2.3％)減少し、13,633百万円となりました。流動負債は、前期末に比べ0.9％減少し、6,681百万円となりました。これは主として、支払手形及び営業未払金が125百万円減少したことなどによります。固定負債は、前期末に比べ3.6％減少し、6,951百万円となりました。これは主として、長期借入金が231百万円減少したことなどによります。
　当連結会計年度末の純資産は、前期末に対し441百万円(11.3％)増加し、4,339百万円となりました。これは主として、自己株式が321百万円減少したことなどによります。

　ｂ 経営成績の分析

経営成績につきましては、「第２　事業の状況」「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　① 財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「第２　事業の状況」「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性について次の通りであります。

運転資金需要のうち主なものは、労務費、外注費及び仕入であります。投資を目的とした資金需要は設備投資等によるものであります。

短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入金を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、自己資金及び金融機関からの長期借入金を基本としております。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計基準は、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　注記事項　(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載されているとおりであります。

この連結財務諸表の作成にあたって、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行なっております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行なっておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なる場合があります。

なお、新型コロナウィルス感染症の影響等不確実性が大きく将来事業計画等の見込数値に反映させることが難しい要素もありますが、期末時点で入手可能な情報を基に検証等を行なっております。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、営業の拡大を図るための増強設備及び提供するサービスの充実・強化などを目的とした設備投資を継続的に実施しております。

当連結会計年度の設備投資(無形固定資産を含む。)の総額は618百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) 運送事業

当連結会計年度の主な設備投資は、提供するサービスの充実・強化を図るため、営業車輌等を中心とする総額123百万円の投資を実施しました。
　なお、重要な設備の除却または売却はありませんでした。

(2) 倉庫事業

当連結会計年度の主な設備投資は、提供するサービスの充実・強化を図るため、保管機器の取得を中心とする総額188百万円の投資を実施しました。
　なお、重要な設備の除却または売却はありませんでした。

(3) 乗用車販売事業

当連結会計年度の主な設備投資は、販売促進を図るため、展示車及び試乗車等に総額157百万円の投資を実施しました。
　なお、重要な設備の除却または売却はありませんでした。

(4) 再生可能エネルギー事業

当連結会計年度の主な設備投資は、小型風力発電機器の設置に総額97百万円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却または売却はありませんでした。

(5) アグリ事業

重要な設備の取得、除却または売却はありませんでした。

(6) その他の事業

重要な設備の取得、除却または売却はありませんでした。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2020年３月31日現在

(2) 国内子会社

2020年３月31日現在

(注) １　＜　＞内数字は、連結子会社以外からの賃借設備における年間の賃借料、(　)内数字は、土地の面積を記載しております。

２　倉庫及び整備工場は、各営業所の建物に含めて表示しております。

３　帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品及び建設仮勘定であります。

４　センコンインベストメント㈱の建物及び構築物、土地の一部は、子会社である㈱センコンエンタープライズに賃貸しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権発行日以降に当社が株式分割または株式併合を行なう場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行なわれ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　　　また、上記のほか、決議日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行なう。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。

　行使価額は、734円とする。

　　　なお、割当日後に下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数は切り上げる。

　 　(1)　当社が株式分割または株式併合を行なう場合

(2)　当社が時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)する場合

　　　ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行なう場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものとする。

３　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

   　新株予約権の行使により株式を発行する場合の１株当たりの発行価格は、734円とする。

(2)　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　新株予約権の行使の条件

(1)　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社の取締役（監査等委員である取締役含む。）、執行役員及び従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が承認した場合にはこの限りではない。

(2)　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、下記(3)に規定する「新株予約権割当契約」に定める条件による。

(3)　その他の条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

５　組織再編成行為時の取扱い

　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。

）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる１株当たり行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄(2)に準じて決定する。

(7) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得に関する事項

後記「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。

(9) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６　新株予約権の取得条項

(1)　当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、並びに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたとき、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(2)　新株予約権者が、前記「新株予約権の行使の条件」に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

(3)　その他の取得事由及び取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権発行日以降に当社が株式分割または株式併合を行なう場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行なわれ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　　　また、上記のほか、決議日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行なう。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。

　行使価額は、595円とする。

　　　なお、割当日後に下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数は切り上げる。

　 　(1)　当社が株式分割または株式併合を行なう場合

(2)　当社が時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)する場合

　　　ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行なう場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものとする。

３　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

   　新株予約権の行使により株式を発行する場合の１株当たりの発行価格は、595円とする。

(2)　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　新株予約権の行使の条件

(1)　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社並びに当社子会社の取締役（監査等委員である取締役含む。）、執行役員及び従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が承認した場合にはこの限りではない。

(2)　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、下記(3)に規定する「新株予約権割当契約」に定める条件による。

(3)　その他の条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

５　組織再編成行為時の取扱い

　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。

）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる１株当たり行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄(2)に準じて決定する。

(7) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得に関する事項

後記「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。

(9) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６　新株予約権の取得条項

(1)　当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、並びに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたとき、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(2)　新株予約権者が、前記「新株予約権の行使の条件」に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

(3)　その他の取得事由及び取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　第三者割当　発行価格751円　資本組入額83,736,500円　割当先　(株)日立物流

(5) 【所有者別状況】

2020年３月31日現在

(注)  自己株式426,508株は、「個人その他」に4,265単元、「単元未満株式の状況」に８株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

（注）　㈱富士ロジテックホールディングスは、2019年12月11日に当社が実施した第三者割当による自己株式の処分により、当社の株式を取得し、主要株主となっており、久保田晴夫は、2019年11月６日に第３回新株予約権の権利行使を行なった結果、所有割合が増加し、主要株主となっております。これに伴い㈱アグレックス及び三井住友海上火災保険㈱は主要株主でなくなっております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2020年３月31日現在

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式８株が含まれております。

② 【自己株式等】

2020年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

　　 ２　当事業年度における「その他（第三者割当による自己株式の処分）」は、2019年12月11日付で実施した㈱富士ロジテックホールディングスを割当先とする、第三者割当による自己株式の処分であります。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元の充実を経営上の重要な課題の一つとして位置づけ、経営成績、財政状態及び将来の事業展開等を勘案したうえで、継続的かつ安定的な配当を実施していくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

以上の方針に基づき、期末配当は１株につき７円50銭を実施しております。なお、中間配当は１株につき５円を実施しておりますので、当期の年間配当金は１株につき12円50銭となります。

今後も内部留保の充実と財務体質の強化を図るとともに、株主の皆様への安定配当の維持、向上に努める所存であります。

また、当社は取締役会決議において中間配当ができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の最大化を図るため、経営の透明性や公正性を確保し、迅速な意思決定と機動的・効率的な経営を実現するとともに、株主・投資家の皆様をはじめ、お取引先・地域社会等の全てのステークホルダーからの信頼をより一層高め、社会的責任を果たすことを重要な経営課題の一つとして位置付けております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2017年６月29日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行しております。これにより、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しているほか、内部監査室等を設置しております。また、議決権を持つ監査等委員である取締役による取締役会の監督機能の強化により、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

ａ　当社における企業統治の体制は次のとおりであります。

取締役会

取締役会は、現在取締役７名（うち、監査等委員である社外取締役３名）で構成されており、経営に関する重要事項の最高意思決定機関及び業務執行の監視・監督を行なう機関として位置付けられ、毎月１回の定例取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、グループ全般に係る経営戦略、事業案件等の意思決定及び報告を行なっております。

(取締役会構成員の氏名等)

議　長：久保田晴夫（代表取締役会長兼CEO）

構成員：久保田賢二（代表取締役社長 社長執行役員）・柴崎敏明（常務取締役）・久保田秀揮（取締役）

　　　　小柏薫（取締役）・佐藤裕一（取締役）・黒須成一（取締役）

常務会

常務会は、代表取締役を中心とした取締役及び常務執行役員で構成され、経営に関する重要事項、懸案事項、課題事項等を協議決定しております。

執行役員会

業務の効率化及び意思決定の迅速化等を図る目的で、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会で取締役及び使用人の中から選任され、取締役会並びに代表取締役から業務執行権限の授権を受け、担当部門の最高責任者として、担当業務の戦略立案及び業務執行を行なっております。また、必要に応じて執行役員会を開催し、取締役会や常務会で決定された事項並びに代表取締役より指示を受けた事項について、協議調整を行なうほか事業計画、予算、重要な組織改廃等の協議を行ない、取締役会または常務会に具申しております。

監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成され、毎月１回定期的に監査等委員会を開催しております。また、監査等委員は取締役会のほか重要な会議に出席し、経営の意思決定機関の監視を行なうとともに、監査等委員会で決定した監査方針及び監査計画等に基づき、内部監査人及び会計監査人と連携を図りながら監査を実施しております。

(監査等委員会構成員の氏名等)

議　長：小柏薫（取締役）

構成員：佐藤裕一（取締役）・黒須成一（取締役）

内部監査

内部監査は、内部監査室を設置し、年間内部監査計画に基づき、営業部門・管理部門・連結子会社を対象とした内部監査を実施しております。また、監査結果は代表取締役を始め取締役会や監査等委員会に提出・報告され、必要に応じて関係部門に対し改善提案を行なっております。

会計監査人

会計監査は、会社法及び金融商品取引法に基づく監査についての契約をＲＳＭ清和監査法人と締結しており、監査に必要な書類はすべて提供し、常に適正な監査が行なわれるよう環境整備を図っております。なお、同法人とは会社法第427条第１項に規定する契約は締結しておりません。

③ 企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備の状況については、取締役会で決定した「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、コンプライアンス等の取り組みとして、「倫理規程・行動基準」を制定、また、財務報告の信頼性や業務の有効性・効率性及び手続の適切性を監査するため、内部監査室を設置し、当社グループを対象とした内部監査を実施しております。

リスク管理体制の整備の状況については、代表取締役社長を委員長としたリスク管理委員会を定期的に開催し、リスクの管理方針の決定や予防措置の検討を行なっております。また、管理本部内に総務部・人事部・経理部、情報システムを統制するＩＴ戦略部が会社運営のための管理業務を担い、各部門の牽制・サポートを行ない、新たに発見された重要なリスクについては、リスク管理委員会へ報告され適宜検討し未然防止を含めた対応を図っております。各部門から生じた法務的問題に関しましては、総務部内の法務課を相談窓口としており、重要な事項につきましては、顧問弁護士から公正かつ適切な助言、指導を受けております。

監査等委員である社外取締役３名と会社法第427条第１項の規程に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく限度額は法令が定める最低責任限度額としております。

また、当社の子会社の業務の適正を確保する体制については、上記内部統制システムの整備の状況のとおりであります。

ａ 取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

ｂ 取締役選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款に定めております。

ｃ 自己株式の取得

当社は経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｄ 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じ機動的な配当政策が遂行できるようにするためであります。

ｅ 取締役の責任免除

当社は取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

ｆ 株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

　①　役員一覧

男性7名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

(注) １　取締役（監査等委員）小柏薫、佐藤裕一及び黒須成一は、社外取締役であります。

２　代表取締役社長 社長執行役員 久保田賢二は、代表取締役会長兼CEO 久保田晴夫の次男であります。

３　取締役 久保田秀揮は、代表取締役会長兼CEO 久保田晴夫の長男であります。

４　2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

② 社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名であります。

　社外取締役である小柏薫氏との間には、資本関係、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役である佐藤裕一氏は、当社の顧問弁護士であり、当社との間には弁護士報酬の取引関係がありますが、当社の経営に影響を与えるような特記すべき取引関係はありません。

　社外取締役である黒須成一氏との間には、資本関係、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割につきましては次のとおりです。

　小柏薫氏は、小柏薫税理士事務所の代表を兼職しております。同氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、当社社外役員としての在任期間は15年となり、当社の事業内容等に精通しておりますので、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、当社の企業統治において果たす機能及び役割として、税理士として税務面からの監視等の充実を担って頂くために選任しております。

　佐藤裕一氏は、弁護士の資格を有しており、法令に関する相当程度の知見を有し、企業法務弁護士としての豊富な経験から独立性をもった経営の監視と法的助言を期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

　黒須成一氏は、長年に渡る証券会社の管理職としての豊富な経験から幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言を期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

　社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準（上場管理等に関するガイドライン）等を参考にしております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員会と内部監査部門は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、監査等委員会の監査方針及び計画並びに内部監査部門の監査方針、計画、実施した監査結果については、取締役会及び監査等委員会に適宜報告がなされており、必要がある場合には監査等委員会は内部監査部門に対して調査を求める等、相互連携を図っております。

　また、監査等委員会は会計監査人が策定した監査計画及び監査結果等について、報告を受けるとともに定期的に情報交換を行ない相互連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

　監査等委員会の監査は、各監査等委員である取締役（社外取締役３名）によって実施しております。監査等委員である取締役に、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員が含まれており、取締役会に毎回出席するほか、必要に応じてその他の重要会議に出席し、税務・会計並びに法律に関する高い専門的見地から発言を行なっております。また、監査等委員である取締役は、会計監査人と定期的な情報交換を行なうとともに、内部監査部門とも定期的な情報交換及び意見交換を実施しております。

　当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

　（注）黒須　成一は、2019年６月27日就任以降に開催された監査等委員会を対象としております。

　監査等委員会における主な検討事項としては、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。

　監査等委員の活動としては、取締役会その他重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、取締役の職務執行の監視及び検証、内部統制システムの構築・運用状況の監視及び検証の他、内部監査部門等から監査計画と監査結果について定期的に報告を受け、また、会計監査人から監査に関する報告を適時かつ随時に受領し、積極的に意見及び情報の交換を行なっております。

② 内部監査の状況

　内部監査については、内部監査室を設置し年間内部監査計画に基づき６名及び必要に応じて各部署より選任された補助者２名体制で実施しており、監査結果は代表取締役を始め取締役会や監査等委員会に提出・報告され、必要に応じて関係部門に対し改善提案を行なっております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

　ＲＳＭ清和監査法人

b. 継続監査期間

　13年間

c. 業務を執行した公認会計士

　指定社員　業務執行社員　戸谷英之

　指定社員　業務執行社員　市川裕之

d. 監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他11名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の品質管理体制、独立性及び専門性、経営者等のコミュニケーション、当社内部監査部門との連携等を総合的に判断し選定しております。

　監査等委員会は、会計監査人の職務の執行状況や当社の監査体制等を勘案して会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、上記の場合のほか、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行なっており、この評価については会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告を受け、必要に応じて説明を求め、総合的に評価したうえで、会計監査人の再任に関する確認決議をしております。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＲＳＭインターナショナル）に対する報酬（a.を除く）

　該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

　該当事項はありませんが、監査日数等を勘案し決定しております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員は、会計監査人の監査計画及びその内容、会計監査の職務遂行の状況を踏まえ、監査報酬の見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて検証を行なったうえで、会社法第399条第１項及び第３項の定めによる同意の判断をしております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社役員（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、株主総会で定められた限度の範囲内で、代表取締役会長が取締役会から委任を受けて個別の報酬額を決定します。個別の報酬額については、役員が継続的かつ中長期的な業績及び企業価値の向上に資するよう、当社グループの経営環境等を考慮し、その役割と責務に応じて決定しております。

　また、業績向上に対する意識や士気を一層高めることを目的にストック・オプションを付与しております。

　なお、監査等委員である取締役の各報酬額は、監査等委員の協議により決定しております。

　当社役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、次のとおりとなっております。

・取締役（監査等委員を除く。）　2017年６月29日　年額　144,000千円以内

・取締役（監査等委員）　　　　　2017年６月29日　年額　 24,000千円以内

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、上場株式については個別銘柄ごとに、また非上場株式についてはその保有目的の合理性と、保有することによる関連収益等を取締役会で検証し、保有しない場合との比較において保有の有無を決定しております。

ｂ. 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

 ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の財務諸表について、ＲＳＭ清和監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、会計基準設定主体等の行なう研修への参加ならびに会計専門書の定期購読等により、会計基準の内容を適切に把握することに取り組んでおります。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

  当連結会計年度(自 2019年４月１日　至 2020年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　　8社

　主要な連結子会社の名称

㈱ホンダカーズ埼玉西

センコンインベストメント㈱

㈱センコンエンタープライズ

その他５社

前連結会計年度において、連結子会社でありましたセンコンテクノサービス㈱は、2020年２月１日付で㈱センコンエンタープライズへ吸収合併したため、連結の範囲から除外しております。

(2) 非連結子会社の数　　2社

　非連結子会社の名称

　　ＫＳユーラシア㈱

　　久保洪潤科技発展(大連)有限責任公司

　連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、営業収益、当期純損益、利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。　

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社または関連会社の数　　3社

　持分法を適用した非連結子会社または関連会社の名称

　久保洪潤科技発展(大連)有限責任公司

　㈱センコン・デルタ

　エヌケープラント㈱

(2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

　　ＫＳユーラシア㈱

　　㈱リープ

　　㈱センコン・マテリアル

持分法を適用していない理由

持分法を適用していない非連結子会社または関連会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないためであります。

(3) 持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項

持分法の適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。当該決算日と連結決算日との間に生じた重要な取引については、必要な調整を行なうこととしております。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、仙弓国際貿易有限公司の決算日は12月末日であるため、連結財務諸表の作成にあたっては、３月31日を決算日とした仮決算を行ない連結しております。　

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

ａ　有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

ｂ　デリバティブの評価基準及び評価方法

時価法

ｃ　たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品………主として個別法による原価法

（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

貯蔵品……最終仕入原価法による原価法

（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

ａ　有形固定資産(リース資産及び太陽光発電設備を除く。)

定率法によっております。

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く。)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　　建物及び構築物　　　　　　８～38年

　　機械装置及び運搬具　　　　２～17年

ｂ　無形固定資産(リース資産を除く。)

定額法によっております。

なお、ソフトウェア(自社利用)については、社内における見込み利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

ｃ　リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

ｄ　太陽光発電設備

定額法によっております。

ｅ　長期前払費用

定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

ａ　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ｂ　賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に充てるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

ｃ　役員賞与引当金

役員に対する賞与の支給に充てるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

ｄ　役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金に充てるため、当社及び㈱ホンダカーズ埼玉西は、内規に基づく連結会計年度末要支給額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

ａ　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

ｂ　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

ｃ　小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職一時金制度については、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とし、確定給付企業年金制度のうち、在籍する従業員については、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とし、年金受給者及び待機者については、直近の年金財政計算上の数理債務をもって退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な外貨建資産または負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

ａ　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。

また、金利スワップ取引について、特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しております。

ｂ　ヘッジ手段とヘッジ対象

長期借入金について、市場金利の変動リスクをヘッジするために、金利スワップを行なっております。

ｃ　ヘッジ方針

金利変動リスクを回避するために、デリバティブ取引を利用することを基本方針としております。

ｄ　ヘッジの有効性評価の方法

ヘッジ開始時から有効性判定の時点までの期間において、ヘッジ対象の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計とを比較し、両者の変動額を基礎にして判断しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては有効性の評価を省略しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

　(収益認識に関する会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月30日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月30日）

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

　(時価の算定に関する会計基準等)

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

　(会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準)

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日）

(1) 概要

関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。

(2) 適用予定日

2021年３月期の年度末より適用予定であります。

　(会計上の見積りの開示に関する会計基準)

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）

(1) 概要

当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。

(2) 適用予定日

2021年３月期の年度末より適用予定であります。

(追加情報)

新型コロナウイルス感染拡大による事業への影響につきましては、現在のところ軽微でありますが、今後の感染状況により、財政状態及び経営成績に影響がないか注視していく必要があるものと考えております。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※２　担保提供資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

※３　圧縮記帳額

国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は次のとおりであります。

※４　期末日満期手形及び電子記録債権・債務の会計処理については、手形交換日及び決済日をもって決済処理しております。

なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形及び電子記録債権・債務が、期末残高に含まれております。

※５　当座貸越契約

運転資金の効果的な調達を行なうため、取引銀行14行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※６　減損損失

当社グループは次の資産について減損損失を計上しました。

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当社グループは、原則として事業用資産については管理会計上の事業区分を基礎としてグルーピングを行なっており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行なっております。

対象資産は、当連結会計年度において将来の使用が見込めなくなったことなどから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額または使用価値により測定しております。正味売却価額は、不動産鑑定評価額に基づき算定しております。また、使用価値は将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能価額を零として算定しております。

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当社グループは、原則として事業用資産については管理会計上の事業区分を基礎としてグルーピングを行なっており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行なっております。

対象資産は、当連結会計年度において将来の使用が見込めなくなったことなどから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額または使用価値により測定しております。正味売却価額は、不動産鑑定評価額に基づき算定しております。また、使用価値は将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能価額を零として算定しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

　（変動事由の概要）

 　自己株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

　　単元未満株式の買取による取得　　　　　２株

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

　（変動事由の概要）

 　自己株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

　　2019年12月11日の取締役会決議による自己株式の取得　　　　　 24,100株

 　自己株式の減少数の主な内訳は、次のとおりであります。

　　ストック・オプションの行使による減少　　　　　　　　 　　　60,000株

　　第三者割当による自己株式の処分による減少　　　　　　　　　452,000株

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

２　重要な非資金取引の内容

　　ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

１　ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転ファイナンス・リース取引

(1)リース資産の内容

主として、倉庫事業における照明設備(建物及び構築物)であります。

(2)リース資産の減価償却の方法

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1)リース資産の内容

・有形固定資産　

主として、運送事業における営業車輌(機械装置及び運搬具)、倉庫事業におけるラック(その他)であります。

(2)リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２　オペレーティング・リース取引

（借主側）

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

　(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。
　デリバティブは内部管理規程に従い、実需の範囲で行うこととしております。

　(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び営業未収入金並びに営業貸付金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規程等に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行なうとともに、主な取引先の信用状況を期ごとに把握する体制としております。
 　投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に時価を把握しております。長期貸付金は、貸付先の信用リスクに晒されておりますが、貸付先ごとの期日管理、残高管理を行なうとともに、定期的に貸付先の信用状況を確認しております。
　営業債務である支払手形及び営業未払金、短期借入金、並びに１年内返済予定の長期借入金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。長期借入金は、主に設備投資に係る資金調達であります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、このうち長期のものの一部については、支払金利の変動リスクを回避し、支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。ヘッジの有効性の評価方法については、金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、その判定をもって有効性の評価を省略しております。長期借入金は、各部署からの報告に基づき経理部が適時に資金繰計画を作成・更新することにより流動性リスクを管理しております。
 　デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行なっております。

　(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

下記、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注)２参照)。

前連結会計年度（2019年３月31日）

(※１)　営業貸付金及び長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(※２)　１年内回収予定の長期貸付金は(5)長期貸付金に含めております。

当連結会計年度（2020年３月31日）

(※１)　営業貸付金及び長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(※２)　１年内回収予定の長期貸付金は(5)長期貸付金に含めております。

(注) １　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

　(1) 現金及び預金、並びに(2) 受取手形及び営業未収入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　(3) 営業貸付金

貸付金の種類及び期間に基づく区分ごとに、元利金の合計額を同様の新規貸付を行なった場合に想定される利率で割り引いて時価を算定しております。また、貸倒懸念債権については、見積将来キャッシュ・フローの現在価値、または、担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。なお、営業貸付金のうち、当該貸付を担保資産の範囲内に限るなどの特性により、返済期限を設けていないものについては、返済見込み期間及び金利条件等から、時価は帳簿価額と近似しているものと想定されるため、帳簿価額を時価としております。

　(4) 投資有価証券

投資有価証券の時価については、株式等は取引所の価格によっております。
　また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

　(5) 長期貸付金

長期貸付金の時価の算定は、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローを、当社グループの調達金利に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

　(1) 支払手形及び営業未払金、(2) 短期借入金、並びに(3) １年内返済予定の長期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　(4) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行なった場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており(「デリバティブ取引関係」注記参照)、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行なった場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。

　デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記をご参照下さい。

(注) ２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：千円）

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4)投資有価証券」には含めておりません。

(注) ３　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

(注) ４　短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

(有価証券関係)

１　その他有価証券

　前連結会計年度（2019年３月31日）

(注)　非上場株式等（連結貸借対照表計上額105,360千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

　当連結会計年度（2020年３月31日）

(注)　非上場株式等（連結貸借対照表計上額118,360千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

　前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

(デリバティブ取引関係)

１　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　(1) 金利関連

　前連結会計年度（2019年３月31日）

(注)　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

　当連結会計年度（2020年３月31日）

(注)　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、確定給付企業年金制度、退職一時金制度及び確定拠出年金制度を設けております。また、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。

なお、一部の連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

２　確定給付制度

(1)　退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2)　年金資産の期首残高と期末残高の調整表

　　該当事項はありません。

(3)　簡便法を採用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(4)　退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

　（注）簡便法を適用した制度を含みます。

(5)　退職給付費用及びその内訳項目の金額

(6)　退職給付に係る調整額

　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7)　退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(8)　数理計算上の計算基礎に関する事項

　当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）

３　確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度22,639千円、当連結会計年度22,550千円であります。

４　その他の退職給付に関する事項

積立型の確定給付制度から確定拠出制度への一部移行に伴う確定拠出年金制度への資産移換額は107,351千円であり、８年間で移換する予定です。なお、当連結会計年度末時点の未移換額28,863千円は、未払金（流動負債の「その他」）、長期未払金に計上しております。

(ストック・オプション等関係)

１　ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２　権利不行使による失効により利益として計上した金額

３　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2020年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②  単価情報

４　ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　該当事項はありません。

５　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　過去の退職による失効率を参考に、権利不確定による失効数を見積り算定しております。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１.　評価性引当額が55,205千円増加しております。この増加の主な内容は、当社において貸倒引当金に係る評価性引当額を15,547千円、連結子会社のフーズロイヤル㈱において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を19,424千円追加的に認識したことに伴うものであります。

 ２.　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2019年３月31日）

（単位：千円)

(a)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b)　税務上の繰越欠損金237,567千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産58,521千円を計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、2019年３月期に税引前当期純損失を449,766千円計上したことにより生じたものであり、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

当連結会計年度（2020年３月31日）

（単位：千円)

(a)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）　前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

(資産除去債務関係)

　資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

当社グループは、倉庫事業及び乗用車販売事業における社有建物の解体費用等の他、賃貸契約に基づく原状回復義務を負っており、当該契約における賃貸期間終了時の原状回復義務に関する資産除去債務を計上しております。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を当該契約の期間及び建物の耐用年数に応じて18年～39年と見積り、割引率は2.140％を使用して資産除去債務の金額を計上しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行なう対象となっているものであります。
　当社グループは、当社及び子会社８社で構成され、運送、倉庫、乗用車販売、再生可能エネルギー、アグリ、その他の６部門に関係する事業を主として行なっております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「運送事業」は、顧客の国内貨物及び輸出入貨物の国内の輸送を行なう事業、「倉庫事業」は、顧客より預かった貨物を輸送するまでの保管及び輸出入貨物の保税蔵置並びに通関業法に基づく通関に関する手続業務と、顧客の需要に応じて荷造梱包及び解装等の諸作業並びに物流業務の一括受託サービスを行なう事業、「乗用車販売事業」は、本田技研工業株式会社製造車輌の仕入・販売・修理等を行なう業務及び中古自動車の仕入・販売等を行なう事業、「再生可能エネルギー事業」は、太陽光発電施設を利用した売電事業、「アグリ事業」は、農作物の生産及び卸し並びに販売等を行なう事業、「その他の事業」は、不動産の売買及び賃貸等の不動産業務及び地域密着型等のサービスを提供するための葬祭事業並びに採石事業であります。 ２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

（単位：千円）

(注) １　調整額は、次のとおりであります。

(1)　セグメント利益の調整額△426,191千円には、セグメント間取引消去21,414千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△447,605千円が含まれております。全社費用は、主に親会社の管理部門に係る費用であります。

(2)　セグメント資産の調整額2,737,665千円には、本社管理部門に対する債権等の相殺消去△3,750,746千円、各報告セグメントに配分していない全社資産6,488,411千円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない本社資産であります。

(3)　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額△22,830千円は、主にリース資産の相殺消去であります。

２　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行なっております。　

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

（単位：千円）

(注) １　調整額は、次のとおりであります。

(1)　セグメント利益の調整額△431,944千円には、セグメント間取引消去15,410千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△447,355千円が含まれております。全社費用は、主に親会社の管理部門に係る費用であります。

(2)　セグメント資産の調整額3,395,412千円には、本社管理部門に対する債権等の相殺消去△3,629,340千円、各報告セグメントに配分していない全社資産7,024,753千円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない本社資産であります。

(3)　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額4,644千円は、主に報告セグメントに帰属しない本社資産であります。

２　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行なっております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２  地域ごとの情報

(1) 営業収益

本邦の外部顧客への営業収益が連結損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への営業収益のうち、連結損益計算書の営業収益の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２  地域ごとの情報

(1) 営業収益

本邦の外部顧客への営業収益が連結損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への営業収益のうち、連結損益計算書の営業収益の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

（単位：千円）

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

（単位：千円）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主(個人の場合に限る)等

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

　　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

（注）新株予約権の権利行使は、2011年６月29日の定時株主総会決議に基づき割り当てられた、第３回新株予約権の権利行使によるものです。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主(個人の場合に限る)等

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

(注)１　取引条件及び取引条件の決定方針等は一般取引先と同様であります。

２　連結子会社である㈱ホンダカーズ埼玉西は、販売店取引基本契約に基づき仕入債務に対して同社代表取締役社長中村善昭より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行なっておりません。

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

(注)１　取引条件及び取引条件の決定方針等は一般取引先と同様であります。

２　連結子会社である㈱ホンダカーズ埼玉西は、販売店取引基本契約に基づき仕入債務に対して同社代表取締役社長中村善昭より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行なっておりません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)１　前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

　　２　１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、次のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２　長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における返済予定額は次のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

　当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】