7467 萩原電気ホールディングス 有価証券報告書－第63期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第59期、第60期及び第63期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　従業員数は、就業人員数を記載しております。

４　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第62期の期首から適用しており、第61期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第61期の１株当たり配当額95円00銭は、記念配当５円00銭を含んでおります。

３　第62期の１株当たり配当額105円00銭は、記念配当５円00銭を含んでおります。

４　第59期、第60期及び第63期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５　従業員数は、就業人員数を記載しております。

６　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第62期の期首から適用しており、第61期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

７　第62期の経営指標等の大幅な変動は、2018年４月１日の会社分割により持株会社体制へ移行したことによるものであります。

８　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び子会社11社により構成されており、半導体・電子部品等の仕入販売事業、コンピュータ・ネットワーク等の電子機器の仕入販売及び各種システム構築事業、ＦＡ・産業用機器等の電子機器を開発・製造・販売する事業を行っております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事項の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループの事業におけるセグメントとの関連は、次のとおりであります。

なお、セグメントと同一の区分であります。

（デバイス事業）

デバイス事業におきましては、自動車関連企業向けを中心とした半導体や電子部品等の販売に加え、組込ソフトウェア／ハードウェア開発支援、カスタムＬＳＩ等の技術サポートを行っております。

（ソリューション事業）

ソリューション事業におきましては、ＩＴ機器、計測機器及び組込機器の販売からＩＴプラットフォーム基盤構築の提案に加え、ＦＡシステムや特殊計測システムの設計・製造・販売及び産業用コンピュータの開発・製造・販売を行っております。

　当社グループの事業におけるセグメントと関係会社の位置付けは、次のとおりであります。

「事業系統図」

　以上述べた事項を系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　議決権の所有割合の（）内は、間接所有で内数であります。

３　特定子会社に該当しております。

４　上記の連結子会社は、有価証券届出書または有価証券報告書を提出しておりません。

５　萩原エレクトロニクス株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

　　主要な損益情報等　(１)　売上高　　　　93,791百万円

　　　　　　　　　　　(２)　経常利益　　　 1,481百万円

　　　　　　　　　　　(３)　当期純利益　　   997百万円

　　　　　　　　　　　(４)　純資産　　　　10,708百万円

　　　　　　　　　　　(５)　総資産額　　　44,711百万円

６　萩原テクノソリューションズ株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

　　主要な損益情報等　(１)　売上高　　　　24,619百万円

　　　　　　　　　　　(２)　経常利益　　　 1,343百万円

　　　　　　　　　　　(３)　当期純利益　　   958百万円

　　　　　　　　　　　(４)　純資産　　　　 3,125百万円

　　　　　　　　　　　(５)　総資産額　　　10,952百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、嘱託社員）は、期末人員を(　)外数で記載しております。

２　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、嘱託社員）は、期末人員を(　)外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

当社グループは労働組合を結成しておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中における将来に関する事項は、別段の記載のない限り当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものです。

(1) 経営の基本方針

　当社グループは、「創造と挑戦」を経営理念として掲げ、全従業員が変化に適応し、新たな価値を「創造」し続けるとともに、現状に満足することなく、更なる成長に「挑戦」し続けてまいります。

　2050年には世界の人口が95億人を突破すると予測されており、今後、近未来に向かって、エネルギー、衣食住、交通手段、通信手段など人々の生活に密着した領域は、多様な価値観や様々な技術革新を伴いながら発展していきます。ますます広がりを見せる領域に、当社グループの得意とするエレクトロニクスソリューションは必要不可欠です。今後も自動車業界をはじめとした製造業や、ありとあらゆる産業の黒子となりお客様の期待に応えていくことで、世界中の人々の生活をより快適により豊かにすることこそ、当社グループにできる社会貢献だと考え、グループ一丸となって「創造と挑戦」を実践し、すべてのステークホルダーから選ばれる企業グループに成長していくことを目指してまいります。

(2) 経営戦略

　当社グループは、主要領域であるエレクトロニクス業界やＩＴ業界における事業環境の変革期のなかで、得意先のニーズやステークホルダーの期待に応え、当社グループの継続的な発展を維持していくため、2018年度を初年度とする「2018年度中期経営計画（2018年度～2020年度）」を掲げております。

2018年度中期経営計画（2018年度～2020年度）

■経営ビジョン

　○ 先進エレクトロニクスのワンストップソリューション・グローバルサプライヤー

■注力する事業領域

　○ 萩原エレクトロニクス株式会社はＣＡＳＥ関連領域

　　※ＣＡＳＥ＝Connectivity（コネクテッド）、Autonomous（自動化）、Shared&Service（シェアリング）、Electric（電動化）

　○ 萩原テクノソリューションズ株式会社はＩｏＴ領域（特にファクトリーＩｏＴ領域）

　　※ＩｏＴ＝Internet of Things（モノのインターネット化）

■経営方針　○ コア事業は自動車関連事業
　○ 萩原エレクトロニクスは集中戦略、萩原テクノソリューションズはポートフォリオ戦略
　○ 新規事業の拡大
　○ ソフトウェア事業の拡大

　○ 技術部門主導による事業会社間のリレーション強化とシナジー創出

　○ 海外事業の拡大

　○ グループ経営基盤の強化による中長期的企業価値の向上

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループでは、2018年度中期経営計画（2018年度～2020年度）を達成するために、最終年度となる2021年３月期の重要経営指標を以下の通り定め、目標としております。

　なお、目標値の達成状況等は、「３［経営者による財政状況、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析］(2)④」に記載しております。

(4) 経営環境

　当社グループを取り巻く環境は、世界規模での業界の垣根を超えた新たなビジネスモデル創出の動きやＩｏＴ・ＡＩ（人工知能）の活用といった新しい技術の台頭など、環境変化が激しい状況となっております。現況では、新型コロナウイルス感染症の影響により、世界ならびに日本経済の先行きは非常に不透明でありますが、当社グループにおきましては、主要顧客を中心に次世代の自動車社会の実現に向けたエレクトロニクス化、デジタル経営に向けた情報化投資や設備投資ニーズは引き続き伸長していくものと想定され、デバイス事業、ソリューション事業ともに、これまで以上に付加価値やスピード感を伴った対応が求められる環境となっております。

　なお、提出日現在、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行が経営環境に大きな影響を及ぼしておりますが、詳細につきましては「２［事業等のリスク］(3)」に記載しております。

（デバイス事業）

　当社グループのデバイス事業は、トヨタグループを主体とした自動車関連企業を中心にルネサスエレクトロニクス株式会社製品を主体とした半導体や電子部品等の販売及び技術支援、組込システムのＰｏＣ（概念実証）開発支援や組込ソフトウェアを中心とした受託開発事業を行っております。

　当社グループの主要顧客の属する自動車業界は、「100年に一度の大変革の時代」に突入し、「コネクテッド」「自動化」「シェアリング」「電動化」などの技術革新が急速に進んでおり、その実現に向かって、自動車の電動化や電子化、サービスの情報化がより一層進み、市場が活性化していくことが予測される中、当社グループの取り扱う半導体や電子部品は必要不可欠な製品であり、今後も需要拡大とビジネス機会増大が期待されます。

　このような環境の中で、当社グループの主要顧客である自動車関連企業におきましては、高機能、高品質、高信頼のシステムをいかに低コストに、効率的に開発、生産するかという課題を抱えております。当社グループは長年にわたる自動車関連企業とのビジネスの中で培った開発力、ノウハウを活かし、顧客の企画段階より参画し、より顧客のニーズに合ったシステム提案を行うとともに、その実現のため、開発サポートも行っております。

　また、近年は車載組込ソフトウェアの重要性がますます高まる中、検証や開発支援をはじめとしたソフトウェア支援に対するニーズも強くなっており、当社グループにおける事業も拡大しております。そのようなビジネス機会の増大に対し、適切な人的投資やサービスの強化を図りながら、事業の更なる拡大を目指しております。

　海外での事業展開におきましては、当社グループでは、従来から主要顧客の海外生産をサポートしておりますが、近年はビジネスの現地化が進み、エレクトロニクスの高度化や現地開発に伴う顧客の技術支援のニーズは一段と高まっております。そのような事業機会の変化に対して、日本で培ったナレッジと各拠点で得た有益な情報を活かして、その土地に合う確かな商品とサービスを展開するとともに、各拠点での開発や設計支援の間口を広げながら、事業の拡大を目指しております。

（ソリューション事業）

　当社グループのソリューション事業は、顧客社内で使用されるＩＴ機器の販売からＩＴプラットフォーム基盤構築の提案に加え、ＦＡ（ファクトリーオートメーション）システムや特殊計測システムの設計・製造・販売及び顧客の製品に組み込まれる組込コンピュータをはじめとする産業用コンピュータの開発・製造・販売を行っております。

　近年、「第４次産業革命」とも呼ばれるＩｏＴを活用した産業分野のデジタル化が急速に進んでおります。当社グループが得意とするセキュリティ分野やＦＡ分野でもＩｏＴを中心に市場が拡大し、当社グループの主要顧客においても、ＩｏＴをはじめ新技術や新製品を取り入れたＩＴインフラ整備や工場内のデジタル化が進められており、ソリューション事業におきましては、今後も需要拡大とビジネス機会増大が期待されます。

　ＩＴ分野では、製造業を中心に広い業種の顧客を持ち、情報システム部門や生産技術・開発部門を中心に、パソコン、サーバーやストレージをはじめとするＩＴ機器の販売やアプリケーション開発やプラットフォーム開発などのＳＩサービスを提供しており、近年はネットワークサイバーセキュリティ対策、ＡＩやＲＰＡ（Robotic Process Automation）を活用した業務オペレーションの自動化、エッジ、ＩｏＴシステムや生産管理システムなどのインフラ整備やシステム開発の需要が高まっております。製造現場の効率化などＩＴインフラ構築に多くの実績を持つ当社グループは、中部地区トップクラスの契約数となる大手ＳⅠｅｒやＩＴベンダとのパートナー契約も活かし、多種多様に広がりを見せるＩＴニーズに対して、豊富なアイテムと最新の技術トレンドから、最適なＩＴソリューション提案を進めております。

　組込分野では、工作機械、半導体製造装置、産業機械、物流搬送装置などの製造業を中心とした顧客の製品に組み込まれる制御コントローラや表示デバイスなどの情報機器や産業機器や、自社製造の産業用コンピュータを提供しております。今後は、新技術の台頭を背景に、半導体装置をはじめとする機器やシステムの刷新がよりいっそう進むものと見込まれ、好調な物流搬送装置の需要や半導体製造装置の５Ｇの立ち上がりも期待されます。長年にわたるＦＡ業界への対応、自社ブランドによる産業用コンピュータの開発、生産の経験を活かし、長寿命、ＦＡ耐環境性能をもつ高信頼性能製品を国内生産による長期供給できることを強みに、安定したモノづくりを支援し、高度化が望まれる生産現場のニーズに対して付加価値を高める活動を行っております。

　計測分野では、自動車関連企業の技術部門や研究開発部門へ、性能検査や機能評価をはじめとした計測機器、検査装置やシステムを納入しております。自動車業界のＣＡＳＥへの取り組みを背景に性能・機能評価の需要が高まっており、今後は、機器やシステムの高性能化のニーズ拡大、レガシーシステムの刷新の需要も予想され、中部圏はもとより関東や関西での活動機会の増加が見込まれます。当社グループでは、電波計測設備、ＦＡ機器、モデルベース開発ツールを扱う商社機能と、特殊計測機器など内製システムを手掛けるメーカー機能を合わせ持ち、製品の機能検討、試作、量産など各段階の用途やニーズに応じた幅広い対応をしております。内製システムは、計測・制御モジュールのトップメーカーからアライアンスパートナーの認定を受け、システム設計やコード作成、他社製ソフトウェア・ハードウェアの統合、実装にいたるまで、顧客の個々のニーズに合わせたシステムを構築しており、自動車業界の高い品質基準を満たしながら成長市場での領域拡大を目指しております。

(5) 会社の優先的に対処すべき課題

　当社グループの優先的に対処すべき課題は、「2018年度中期経営計画（2018年度～2020年度）」の経営ビジョンを実現し、更なる企業価値の向上を果たすため経営方針に沿った活動を行っていくことと認識し、2018年４月から移行した持株会社体制のもと、各事業会社と持株会社それぞれがスピード感を持って施策実現や課題解決を進めております。

（デバイス事業）

■集中戦略の推進

　次世代自動車動向、半導体や電子部品の将来動向を見極めたうえで、競争優位な得意先、仕入先、セット、商材を選択し、そこに経営リソースを集中する戦略をとりながら、ＣＡＳＥを中心としたクルマ社会の大変革期を支え、業績拡大を目指していくとともに、常に新しい領域を追求し事業拡大を進めてまいります。

■新規商材や新規事業の拡大

　変化する事業環境と顧客ニーズを的確にとらえ、新規商材、新規事業の拡大に継続的に取り組んでまいります。車載ビジネスで培ってきた画像処理技術など応用技術開発の強みを活かした建機分野など他業界への事業展開や、自動運転システムを開発する企業向けに走行映像データサービスを開始するなど、新たな視点で事業領域の拡大を図っていくとともに、2018年８月に設立した株式会社クロスベースにおけるＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）推進に対するＡＩやブロックチェーン技術の活用の取り組みなど、注目が高まる分野での活動も進めてまいります。

■ソフトウェア事業の拡大

　今後さらに伸長が期待されるソフトウェア分野における、特にＣＡＳＥ関連領域での顧客ニーズの拡大に対しては、2018年４月に設立いたしました萩原北都テクノ株式会社の車載組込ソフトウェアの検証業務や開発サポート力を活かし、更なる体制強化とサービス領域の拡大に取り組み、旺盛な需要に応えてまいります。

■海外事業の拡大

　海外事業におきましては、2019年11月にはインド拠点を現地法人化し、日本を起点に北米・欧州・アジアの世界４極でのネットワークを構築し、活動を展開しております。従来通り、当社グループのお客様の海外拠点対応を中心とした活動を基本とし、エレクトロニクスの高度化や現地開発の増加に伴う技術支援の強化や、海外拠点独自の得意先、仕入先の拡大などサプライヤーの裾野を広げる活動にも注力してまいります。

（ソリューション事業）

■ポートフォリオ戦略の推進

　ＩＴ分野、組込分野、計測分野の各事業に投入する経営リソースを、外部環境に合わせて柔軟に組み替えながら、最適なバランスで事業を拡大させていくとともに、当社グループの強みである３事業が持つ豊富なＩＴアセットを活かし、３事業を融合させることにより市場を牽引するＩｏＴ事業の拡大に取り組んでまいります。

　また、従来から組込分野を中心に事業拡大を進めてきました関東、関西においても、ＩＴ分野、計測分野への積極的なリソース投入と体制整備を進めながら事業領域を拡大してまいります。

■新規商材や新規事業の拡大

　変化する事業環境と顧客ニーズを的確にとらえ、新規商材、新規パートナーの拡大に引き続き取り組んでいくとともに、少子高齢化、働き方改革など社会の変化に伴う顧客が必要されるＩＴ環境の実現を支え、事業を通じた社会貢献ができるよう、ＩｏＴ、ＡＩ、機械学習、５Ｇ、ＤＸなど今後の市場を牽引する先端技術のトレンドを探求してまいります。

■海外事業への取組み推進

　更なる事業拡大に向かっては、国内の生産現場の環境構築や生産の効率化など多岐にわたる支援で培ってきたＩＴ、ＩｏＴ領域でのノウハウとパートナーとの連携も活かして、主要顧客をはじめとする日系企業の海外拠点への営業活動も視野に入れ活動を進めてまいります。

（グループ共通）

■事業会社間のリレーション強化とシナジー創出

　技術革新が進む事業環境において、戦略技術の重要度はますます高まっております。当社グループでは、技術関連の運営において３社（萩原電気ホールディングス株式会社・萩原エレクトロニクス株式会社・萩原テクノソリューションズ株式会社）の技術部門および企画部門の有識者で構成する戦略技術コミッティにて活動を活性化しております。技術情報の共有や相互活用によるビジネスの発掘や協業機会の創出など、技術部門主導による事業会社間のリレーションシップの強化と技術連携の視点でのシナジー創出を図ってまいります。

■コンプライアンス・ガバナンスの強化

　コンプライアンス遵守の徹底を最優先事項として継続するとともに、ガバナンス経営を強化し、内部統制・情報セキュリティ確保の徹底に取り組んでまいります。また、テレワークをはじめ従業員が働く環境やサプライチェーンマネジメントの整備と強化や、災害リスクなど有事の際にも事業活動が継続できる盤石な体制構築を進め、中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。

２【事業等のリスク】

　当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を記載しております。ただし、以下は当社グループに関する全てのリスクを網羅したものではなく、記載されたリスク以外のリスクも存在し、かかるリスク要因のいずれによっても、投資家の判断に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、文中における将来に関する事項は、別段の記載のない限り当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものです。

(1) 事業上の主要なリスク

①自動車産業に関するリスク

　当社グループのコア事業は自動車関連事業であります。そのため経済環境の悪化に伴い主要顧客を中心とした自動車関連企業における生産台数が大幅に減少になった場合、また次世代の自動車社会の実現に向けたエレクトロニクス化、デジタル経営に向けた情報化投資や設備投資ニーズに対応できない場合、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を与える場合があります。

②特定の得意先に依存するリスク

　当社グループは、次世代自動車動向、半導体や電子部品の将来動向を見極めたうえで、競争優位な得意先、仕入先、セット、商材を選択し、そこに経営リソースを集中する戦略を採っております。

　当社グループの主要得意先は株式会社デンソーであり、その内訳の主力商品は車載用の半導体や電子部品等であります。株式会社デンソーの生産動向・購買方針の変化に伴う売上高の減少及び収益性の悪化は、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

　なお、当社グループの2020年３月期の株式会社デンソーへの売上高はグループ総売上高の54.9％であります。

③特定の仕入先に依存するリスク

　当社グループは、次世代自動車動向、半導体や電子部品の将来動向を見極めたうえで、競争優位な得意先、仕入先、セット、商材を選択し、そこに経営リソースを集中する戦略を採っております。

　当社グループの主要仕入先は、ルネサスエレクトロニクス株式会社であり、その内訳の主力商品は半導体であります。従いまして、ルネサスエレクトロニクス株式会社の技術開発動向と当社グループの得意先ニーズが大きく乖離した場合や、ルネサスエレクトロニクス株式会社の販売政策の変更、事業再編などの理由により商品ラインナップに制約が生じ、当社グループの商権が維持できない場合に当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

　なお、当社グループの2020年３月期のルネサスエレクトロニクス株式会社からの仕入高がグループ総仕入高に占める割合は、54.4％であります。

④商品の品質等に関するリスク

　当社グループが取り扱う商品については、メーカーとの綿密な連携により、品質や信頼性の維持に努めております。しかしながら不測の事態により不良補償等や知的財産権に関連した問題が発生した場合に、当社グループにおいて問題解決費用が発生するなど、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

(2) その他のリスク

①在庫評価損に関するリスク

　当社グループにおきましては、得意先との取引拡大に応じて災害発生時の生産活動を継続するための在庫や、仕入先の取扱製品の生産終了に伴う在庫が増加する可能性があります。そのため得意先の需要に大幅な減少等により滞留在庫となった場合、在庫評価損を計上する可能性があります。

②減損会計に関するリスク

　当社グループは、当連結会計年度末時点において含み損を抱えている土地を保有しておりますが、それらが属する事業グループには減損の兆候が見られません。しかしながら、今後当該事業グループにおいて減損の兆候が発生した場合、減損損失を計上する可能性があります。

③為替変動に関するリスク

　当社グループにおける取引の一部は、外貨建ての取引であり、為替変動による影響を受けます。なお、外貨建て取引には社内規程に従い為替予約を実施する等の対策を講じております。

　また、当社の海外グループ会社の財務諸表を円貨に換算する際に、為替変動により当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

④海外活動に潜在するリスク

　当社グループは、海外事業の拡大を図っており日本を起点に北米・欧州・アジアの世界４極でのネットワークを構築し、活動を展開しております。進出した国または地域において、経済状況、政治、社会体制等の著しい変化や法律・税制の改正、自然災害や致死率の高い強毒性の感染症の世界的な蔓延（パンデミック）、戦争、テロリストによる攻撃等が生じた場合、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

⑤自然災害等によるリスク

　当社グループが事業展開する国・地域において、自然災害や火災、気候変動に起因する異常気象（集中豪雨、洪水、水不足等）、致死率の高い強毒性の感染症の世界的な蔓延（パンデミック）、戦争、テロリストによる攻撃等が発生した場合、通信・交通網の遮断等が長期間にわたった場合、サプライチェーンの断絶が長期間に及んだ場合には当社グループの営業業務や物流業務に支障をきたし、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

　また、当社グループでは事前の減災対策を行うとともに緊急時の復旧手順や行動要領等をまとめた事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し、社員安否確認システムの整備等を通じた対策や訓練・教育を実施しておりますが、大規模な災害の発生により、追加の対策コストが必要となった場合、当社グループの事業活動や財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

(3) 新型コロナウイルス感染症に関するリスク

　提出日現在では新型コロナウイルス感染症の収束時期は未だ不透明な状況にあり、2020年４月以降の自動車市場における需要縮小による自動車関連企業の生産台数が大幅に減少となるリスクが顕在化しております。そのため、外部情報源からの情報等に基づき、2021年３月期の一定期間にわたり当該感染症の影響が継続するものとの仮定の下、売上高の確保及び収益性の改善に努めております。しかしながら、この仮定は不確実性が高く、その影響が長期化した場合、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

　なお、当社グループにおきましては、従業員の時差通勤及び在宅勤務の推進や非対面・非接触による営業活動の取組等、感染拡大防止策を徹底し、事業運営を行っております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中における将来に関する事項は、別段の記載のない限り当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものです。

(1) 経営成績等の状況の概要

①経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用環境や企業収益の改善などにより緩やかな回復基調で推移していたものの、会計年度末には新型コロナウイルス感染症拡大の影響で急速に減速しました。一方、海外経済も、同様に新型コロナウイルス感染症が急速に拡大した影響で経済活動が停滞し、先行きが見通せない状況となっております。

　このような環境のもと、当社グループの主要顧客である自動車関連企業では、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う世界的な減産の影響が第４四半期であったことから、当連結会計年度のワールドワイドでの自動車生産におきましては微減となりました。

　当社グループにおきましては、総力をあげて売上高の伸長に努めるとともに、継続的なコスト抑制を推進し、収益の維持に努めてまいりました。

　この結果、当連結会計年度の売上高は1,282億６百万円（前期比7.7％増）となり、営業利益は41億73百万円（前期比3.4％減）、経常利益は40億93百万円（前期比4.3％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は27億16百万円（前期比3.2％減）となりました。

（デバイス事業）

　デバイス事業におきましては、電子制御が進む自動車向けシステムＬＳＩなどの半導体や電子部品の販売及び技術支援、組込システムのＰｏＣ開発支援や受託開発事業を行っております。

　当連結会計年度におきましては、第４四半期には新型コロナウイルス感染症拡大による自動車生産台数減少の影響を受けたものの、全体としては自動車生産台数が国内生産を中心に堅調に推移したことや、先進運転支援システム搭載車両や電動車両の各納入部品の需要が増加した結果、デバイス事業の売上高は、1,037億円（前期比8.4％増）、営業利益は26億74百万円（前期比6.8％減）となりました。

（ソリューション事業）

　ソリューション事業におきましては、ＩＴ機器、組込機器及び計測機器の販売からＩＴプラットフォーム基盤構築及びＩｏＴシステムの提案に加え、ＦＡシステムや特殊計測システムの設計・製造・販売及び産業用コンピュータの開発・製造・販売を行っております。

　当連結会計年度におきましては、主要顧客の情報化投資需要や設備投資需要を的確に捉えた営業活動を展開するとともに、積極的な提案活動を実施した結果、会計年度末には新型コロナウイルス感染症拡大による設備投資・情報化投資抑制の影響を受けたものの、ＩＴ分野、組込分野、計測分野ともに堅調に推移し、ソリューション事業の売上高は245億５百万円（前期比5.0％増）、営業利益は14億98百万円（前期比3.4％増）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度に比べ２億45百万円増加し77億53百万円となりました。

ａ．営業活動によるキャッシュ・フロー

　営業活動の結果、獲得した資金は10億92百万円（前連結会計年度比６億72百万円の増加）となりました。

　これは主に、たな卸資産の増加額25億９百万円がありましたが、税金等調整前当期純利益40億87百万円があったためであります。

ｂ．投資活動によるキャッシュ・フロー

　投資活動の結果、使用した資金は２億74百万円（前連結会計年度比１億55百万円の減少）となりました。

　これは主に、有形固定資産の取得による支出１億23百万円、投資有価証券の取得による支出78百万円及び無形固定資産の取得による支出42百万円があったためであります。

ｃ．財務活動によるキャッシュ・フロー

　財務活動の結果、使用した資金は５億19百万円（前連結会計年度は10億37百万円の獲得）となりました。

　これは主に、長期借入れによる収入17億50百万円がありましたが、短期借入金の減少額３億88百万円、長期借入金の返済による支出９億25百万円及び配当金の支払額９億29百万円があったためであります。

③生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

（注）１　金額は、販売価格によっております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｂ．商品仕入実績

当連結会計年度における商品仕入実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

（注）１　金額は、仕入価格によっております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｃ．受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｄ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　セグメント間取引については、相殺消去しております。

３　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績に対する割合

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

①経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．売上高及び営業利益

　当連結会計年度の売上高は、デバイス事業、ソリューション事業とも堅調に推移し、前連結会計年度に比べ91億84百万円増加し1,282億６百万円となりました。

　売上総利益は前連結会計年度に比べ５億18百万円増加し127億14百万円となりました。

　販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ６億65百万円増加し85億41百万円となりました。

　営業利益は、売上総利益の増加を販売費及び一般管理費の増加が上回ったため、前連結会計年度に比べ１億46百万円減少し41億73百万円となりました。

（デバイス事業）

　デバイス事業におきましては、自動車生産台数が、第４四半期には新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受けて減少したものの、通期では比較的堅調に推移したことに加え、先進運転支援システムや車載インフォテインメントシステム用半導体・電子部品の需要拡大や商流の受入、堅調な組込ソフトウェアの受託開発などに支えられ、当連結会計年度の売上高は前連結会計年度に比べ80億８百万円増加し、1,037億円となりました。

　その一方で、販売費及び一般管理費において成長戦略に基づく人的投資や商流の受入に伴う費用が大きく増加したことにより、営業利益は前連結会計年度に比べ１億95百万円減少し26億74百万円となりました。

（ソリューション事業）

　ソリューション事業におきましては、ＩＴ分野ではWindows7のサポート終了に伴うパソコン及びサーバー機器の更新需要やセキュリティ領域での需要拡大などを取り込み、組込分野では好調な物流搬送機や半導体製造装置市場を中心とした顧客の堅調な生産に支えられたことにより、第４四半期には新型コロナウイルス感染症拡大による設備投資・情報化投資抑制の影響を一部受けたものの、当連結会計年度の売上高は前連結会計年度に比べ11億８百万円増加し、245億５百万円となりました。

　また、人的投資などにより販売費及び一般管理費は増加しましたが、営業利益は前連結会計年度に比べ49百万円増加し、14億98百万円となりました。

ｂ．経常利益

　営業外収益は、前連結会計年度に比べ22百万円増加し１億５百万円となりました。

　営業外費用は、為替の変動が当社グループの外貨建て取引に対し不利な状況であったため為替差損が44百万円増加したこと等により、前連結会計年度に比べ58百万円増加し１億84百万円となりました。

　この結果、経常利益は前連結会計年度に比べ1億82百万円減少し40億93百万円となりました。

ｃ．特別利益

　特別利益は、前連結会計年度に比べ２百万円減少し１百万円となりました。

ｄ．特別損失

　特別損失は、前連結会計年度に比べ14百万円減少し７百万円となりました。

ｅ．親会社株主に帰属する当期純利益

　税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度に比べ１億69百万円減少し40億87百万円となりました。

　税効果会計適用後の法人税等負担額は、主に課税所得の減少の影響によって前連結会計年度に比べ１億21百万円減少し13億11百万円となりました。

　この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度に比べ89百万円減少し27億16百万円となりました。

②財政状態の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．資産

　資産合計は、前連結会計年度末に比べて51億13百万円増加し682億93百万円となりました。

　流動資産は、49億54百万円増加し629億71百万円となりました。主な増減は、商品及び製品が、デバイス事業において商流の受入があったこと等により26億96百万円と大幅に増加しました。また、当連結会計年度末の特殊要因として、その他が25億83百万円増加しております。これは、デバイス事業において発生したクレーム関連費用について、仕入先からの回収予定額25億10百万円を未収入金として計上したためであります。

　固定資産は、前連結会計年度末に比べて１億59百万円増加し53億21百万円となりました。

ｂ．負債

　負債合計は、前連結会計年度末に比べて34億47百万円増加し331億78百万円となりました。

　流動負債は、前連結会計年度末に比べて22億32百万円増加し274億62百万円となりました。主な増減は、前連結会計年度末が金融機関の休日であったことにより決済が４月１日であったことによる電子記録債務の減少９億６百万円、未払法人税等の減少８億64百万円、支払手形及び買掛金の増加20億10百万円、未払金の増加27億97百万円であります。未払金の増加は、当連結会計年度末の特殊要因として、デバイス事業において発生したクレーム関連費用について、得意先への支払予定額25億10百万円を計上したためであります。

　固定負債は、前連結会計年度末に比べて12億15百万円増加し57億15百万円となりました。主な増減は、借り替え及び短期借入金からのシフトによる長期借入金の増加11億15百万円であります。

ｃ．純資産

　純資産合計は、前連結会計年度末に比べて16億65百万円増加し351億14百万円となりました。主な増減は、親会社株主に帰属する当期純利益による利益剰余金の増加27億16百万円、配当の支払いによる利益剰余金の減少９億27百万円であります。

　この結果、上記ｂ．負債で記載した一時的な負債増加要因もあり、自己資本比率は1.3ポイント悪化し48.4％（前連結会計年度末は49.7％）となりました。

③資本の財源及び資金の流動性

ａ．当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析

　当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度に比べ２億45百万円増加し77億53百万円となりました。

・営業活動によるキャッシュ・フロー

　営業活動により獲得した資金につきましては、税金等調整前当期純利益40億87百万円に対し、商流の受入等を要因とするたな卸資産の増加額25億９百万円、法人税等の支払額17億40百万円等の収入減少要因がありましたが、仕入債務の増加額11億４百万円等の収入増加要因により、10億92百万円の収入（前連結会計年度は４億19百万円の収入）となりました。

・投資活動によるキャッシュ・フロー

　投資活動により使用した資金につきましては、事業所拡大に伴う設備投資等の有形固定資産の取得による支出１億57百万円、製造現場管理システムや社内サーバーの仮想化基盤構築等の無形固定資産の取得による支出42百万円及びソリューション事業における業務・資本提携があったこと等による投資有価証券の取得78百万円を実施しました。その結果、２億74百万円の支出（前連結会計年度は４億30百万円の収入）となりました。

・財務活動によるキャッシュ・フロー

　財務活動により使用した資金につきましては、借り替え及び短期借入金からのシフトによる新規長期借入金の調達17億50百万円を実施しました。支出面では、短期借入金の減少額３億88百万円、長期借入金の返済額９億25百万円、配当金の支払額９億29百万円があり、結果、５億19百万円の支出（前連結会計年度は10億37百万円の収入）となりました。

ｂ．財務政策

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。投資活動に関する資金需要としては、業容拡大に伴う事業所設備や社内システム等の設備投資等であります。

　必要な資金については、内部資金のほか、調達コストと財務体質とのバランスを勘案しながら、借入金、売掛債権の流動化による調達に加え、資本増強等を組み合わせて調達しております。

　また、機動的かつ安定的な資金調達枠確保のため、取引銀行３行と合計50億円のコミットメントライン契約を締結しております(当連結会計年度末の借入未実行残高50億円）。

　株主還元につきましては、財務の健全性等を総合的に勘案しながら、業績に裏付けられた成果の配分を基本方針として実施しており、連結配当性向30％を目途としております。

④経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の達成状況

　各指標において、「2018年度中期経営計画（2018年度～2020年度）」における最終年度である2021年３月期の目標達成に向け、2020年３月期までは着実に成果や業績を積み上げることができましたが、提出日現在において、新型コロナウイルス感染症の収束時期及び当社グループへの影響を予測することは困難であります。そのため、外部情報源からの情報等に基づき2021年３月期の一定期間にわたり当該感染症の影響が継続するものとの仮定の下、2021年３月期の連結業績予想を算定中であります。

⑤重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、第５「経理の状況」の連結財務諸表の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」にて記載しておりますが、特に次の重要な会計方針が連結財務諸表作成における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

　なお、新型コロナウイルス感染症の影響の不確実性が大きく将来事業計画等の見込数値に反映させることが困難でありますが、連結会計年度末時点で入手可能な情報を基に検討等を実施しております。

ａ．収益の認識基準

　当社グループの売上高は、物品販売については出荷基準、役務提供については検収基準に基づき売上を計上しております。また、請負契約等のうち進捗部分について成果の確実性が認められる場合については、その進捗度に応じ工事進行基準にて計上しております。

ｂ．たな卸資産の評価基準

　当社グループが販売するたな卸資産は市場の需給の影響を受け、市場価格が低下する場合があるため、評価基準として、原価法（収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）を採用しております。

　なお、営業循環外のたな卸資産については、規則的に帳簿価額を切り下げる方法としております。当社グループが保有するたな卸資産の販売状況が悪化し滞留在庫が増大した場合には多額の評価損を計上する場合があります。

ｃ．繰延税金資産の回収可能性の評価

　当社グループは、繰延税金資産について、将来の回収可能性を十分に検討し、回収可能な額を計上しておりますが、繰延税金資産は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積り額が減少した場合には繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

ｄ．固定資産の減損処理

　当社グループは、固定資産のうち減損の兆候が見られる資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上します。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。

４【経営上の重要な契約等】

仕入の提携

（注）ルネサスエレクトロニクス株式会社と販売特約店契約を解消し、新たにDistribution Agreementを締結いたしました。

５【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動領域は、車と繋がる世界を意識した自動車関連ビジネスであり、成長分野として、ＡＤＡＳ・自動運転に関わるデバイスからモジュール、サブシステム、クラウド、ＩｏＴを対象と考えています。

当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は87百万円であります。

セグメントごとの研究開発活動を示すと次のとおりであります。

(1) デバイス事業

デバイス事業では、特殊車両向け周辺監視や物体検知、携帯アプリの顔認証などの画像認識アルゴリズムの研究などを行っております。また、クラウド環境で利用可能なブロックチェーン技術を活用したプラットフォーム開発や、ＩｏＴを活用した新しい分野への取組みなども行っております。

デバイス事業に係る研究開発費は、68百万円であります。

(2) ソリューション事業

ソリューション事業では、ＦＡ・情報分野で培った組込みコンピュータ技術に基づき、従来通り組込み用ＣＰＵボード、パネルコンピュータなどの技術に関する研究開発活動を行っております。

ＩｏＴ／ＡＩ市場向けのプラットフォーム製品の開発を行い、 Linux、Windows 10 IoT などの汎用ＯＳが動作する組込み用ボード及びマイコンボードの調査・研究に成果をあげております。

ソリューション事業に係る研究開発費は、18百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

特記すべき事項はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１　現在休止中の主要な設備はありません。

２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３　「その他」は、主に工具、器具及び備品、ソフトウエアであります。

４　従業員数の(　)は、臨時雇用者数を外書しております。

５　建物を、連結会社以外から賃借しており、年間賃借料は111百万円であります。

６　建物を、連結会社以外から賃借しており、年間賃借料は61百万円であります。

７　建物を、連結会社以外から賃借しており、年間賃借料は32百万円であります。

８　建物を、連結会社以外から賃借しており、年間賃借料は15百万円であります。

９　建物を、連結会社以外から賃借しており、年間賃借料は10百万円であります。

10　建物を、連結会社以外から賃借しており、年間賃借料は５百万円であります。

11　建物の一部を、子会社である萩原エレクトロニクス株式会社、株式会社クロスベースに賃貸しております。

12　建物を、子会社である萩原テクノソリューションズ株式会社に賃貸しております。

13　建物を、子会社である萩原エレクトロニクス株式会社に賃貸しております。

14　建物及び土地を、子会社である萩原エレクトロニクス株式会社に賃貸しております。

15　建物及び土地を、子会社である萩原テクノソリューションズ株式会社に賃貸しております。

(2）国内子会社

（2020年３月31日現在）

（注）１　現在休止中の主要な設備はありません。

２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３　「その他」は、主に工具、器具及び備品、ソフトウエアであります。

４　従業員数の(　)は、臨時雇用者数を外書しております。

(3）在外子会社

（注）１　現在休止中の主要な設備はありません。

２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３　「その他」は、主に工具、器具及び備品、ソフトウエアであります。

４　従業員数の(　)は、臨時雇用者数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）当連結会計年度において、前連結会計年度末以前に計画中であった重要な設備の新設について、完了したものは以下のとおりであります。

（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）重要な設備の新設

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　完成後の増加能力は合理的に算出することが困難なため、記載を省略しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

(5)【所有者別状況】

（注）自己株式181,576株は、「個人その他」の欄に1,815単元及び「単元未満株式の状況」の欄に76株を含めて記載しております。

なお、自己株式は全て当社名義となっており、また全て実質的に所有しております。

(6)【大株主の状況】

（注）１　上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、722千株であります。

　　上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、497千株であります。

　　上記資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、218千株であります。

２　2019年４月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三井住友銀行及び共同保有者が2019年４月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

３　2019年８月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、エフエムアール エルエルシーが2019年８月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式76株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）１　自己株式は、全て当社名義となっており、実質的に所有しております。

２　自己株式は、2019年７月26日に実施いたしました譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分により、6,021株減少しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式

の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

による株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　当期間における処理自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策の一つとして位置付けており、業績に裏付けられた成果の配分を行うことを基本方針としております。

この方針に基づき株主各位に対する配当は、連結配当性向30％を目途とし連結純資産配当率も勘案したうえで、安定配当をベースに業績に応じた利益配当を行ってまいります。

自己株式の取得につきましては、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するために、財務状況、株価の動向等を勘案しながら適切に実施してまいります。

また、内部留保資金につきましては、業界における急速な技術革新に対応するため、意欲的に新製品・新技術の知識修得に努めるほか、会社競争力の維持・強化や企業体質の一層の強化に充当し、将来の業績向上を通じて利益還元を行ってまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回としており、取締役会の決議によって行うことができます。

当期の配当につきましては、上記の方針及び今般の業績を踏まえ、期末配当を55円とし、中間配当と合わせた年間配当は105円となります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記載された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨及び「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める。」旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、コーポレート・ガバナンスの重要性を十分認識し、経営の透明性や健全性の向上に取り組んでおります。また、コーポレート・ガバナンスの基本とも言えるコンプライアンスについても、法令の遵守にとどまらず、事業活動の全てにおいて、社会の一員であることを自覚した行動を取っております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。取締役会は、提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く）岩井三津雄、白木一成、萩原智昭、山田文彦、及び、木村守孝の５名、並びに、監査等委員である取締役　宮本敬三、辻中　修、川脇喜久雄、及び、早川尚志の４名（うち辻中　修、川脇喜久雄、及び、早川尚志の３名は社外取締役）で構成されております。監査等委員である取締役４名は、監査等委員会を構成しており、そのうち宮本敬三を常勤の監査等委員としております。なお、当該社外取締役については、定款に基づき責任限定契約を締結しております。また、業務執行の迅速化と効率化を図るために執行役員制度を導入しており、執行役員は、平川佳弘、佐橋　融、及び、佐藤達人の３名で構成されております。2018年４月１日より、持株会社体制に移行し、各事業において環境変化への対応力を高めるとともに、グループ全体の企業価値を最大化する経営体制としております。

なお、2019年７月１日より、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化するための、指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、提出日現在、取締役　岩井三津雄、宮本敬三、辻中　修、川脇喜久雄、及び、早川尚志の５名（うち辻中　修、川脇喜久雄、及び、早川尚志の３名は社外取締役）で構成されております。

取締役及び執行役員は、毎月１回開催される経営会議に出席し、企業経営全般にわたる検討・答申を行うほか、グループ会社も含めた事業執行の状況を確認しております。

また、コーポレート・ガバナンス全般の取組み強化を目的に、取締役会において取締役の中から山田文彦をグループ内部統制統括責任者に任命しております。グループ内部統制統括責任者は、コンプライアンスや内部管理体制の適切性・有効性を定期的に検証し、問題点の改善・是正を行うとともに、内部統制及びコンプライアンスに関わるリスク管理等の充実に取り組んでおります。

外部監査としては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査及び内部統制監査を独立の立場から実施しております。

（当該体制を採用している理由）

当社は、2016年６月29日開催の第59期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。当社がこの体制を採用した理由は、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図るため、複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役で構成する監査等委員会を置くことにより、取締役会の監督機能を一層強化し、グループ経営の透明性の確保や効率性の向上を図れるものと判断したためです。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりとなっております。

③企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムの整備の状況

内部統制システムにおいては、「会社の業務の適正を確保する体制」を構築し、その実効性を確保するための体制の維持及び継続的な改善を図っております。

「会社の業務の適正を確保する体制」として、取締役会において決議した事項は次のとおりです。

ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「萩原電気グループ企業行動憲章」及び「萩原電気グループ企業行動規範」を制定し、その運用に努めるとともに、継続的なコンプライアンス教育・啓蒙を行う。

・コンプライアンスや内部管理体制の適切性・有効性を定期的に検証し、問題点の改善・是正を行うために、取締役をグループ内部統制統括責任者に選任し、内部統制全般の適切な整備・運用を行う。グループ内部統制統括責任者は、グループ環境管理委員会・グループ情報セキュリティ委員会・リスク対策を統括・管理するとともに、他の委員会等を通じて社内の情報収集を行い、会社の内部統制体制の有効性の確保を図っていく。

・コンプライアンス体制の強化を目的として、企業倫理ホットラインを設置する。

ⅱ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループのコーポレート・ガバナンス強化のために、取締役会において会社全体で取り組むべき課題（社会的責任・リスク対策）の方針を決定する。グループ内部統制統括責任者はその方針に沿って、主管部署を指示しリスク管理規程をはじめとする関連規程の整備・運用等、当社のリスクマネジメント体制の充実と強化を図っていく。

・当社グループの情報セキュリティのシステム確立とその推進を図るための委員会組織としてグループ情報セキュリティ委員会を設け、情報セキュリティ基本規程、情報セキュリティ運用基準書をはじめとする関連規程、ガイドライン、マニュアルなどの整備を進める。

ⅲ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・業務の執行が法令及び定款に適合するとともに、業務の適正と効率性の確保を目的として、組織や業務分掌をはじめとする社内規程を定め業務を執行する。これらの規程は、法令の改廃や業務の見直し等、必要のある場合に随時見直しを行うものとする。

・業務執行部門から独立した取締役社長直轄の内部監査部門を設置し、各部門の業務プロセス等をチェックし、不正の防止とプロセスの改善に努める。

・内部統制統括責任者のもと、関連部署が主管となり当社グループのガバナンス強化取り組みを円滑かつ効果的に推進することを目的とする内部統制規程を制定し、内部統制システムの整備と強化を進める。

・子会社管理規程、関係会社管理規程及び海外事業会社管理規程を定め、事業規模に応じ当社と同様のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制システムの構築を推進し、上記取組みが企業集団として機能するように必要・適切な管理を行う。

ⅳ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役は、その職務の執行に係る情報及び文書の取り扱いについて、社内規程を定めるとともに、その規程の定めに基づき、適切に保存し管理を行う。社内規程は法令の改廃等、必要のある場合に随時見直しを行うものとする。

ⅴ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役は、合理的かつ効率的な職務執行を確保するために、職務の役割分担を定めるとともに、取締役会規程や職務権限に基づき業務を執行する。

・業務執行の迅速化と効率化を目的として、事業子会社への権限の委譲を図り、委譲を受けた事業子会社の取締役は、組織規程をはじめとする社内規程の定めに基づき業務を執行する。

・当社で毎月開催される経営会議において、事業子会社の予実状況、収支状況、重要な事業計画の進捗等のレビューを実施し、必要に応じて協議を行い職務執行の効率性を確保する。

ⅵ．監査等委員会監査の実効性確保体制

・監査等委員会は、必要に応じて監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人を指名することができる。また、その場合の取締役及び使用人は、監査等委員である取締役以外の指揮命令を受けないものとする。

・監査等委員会は、内部監査部門から内部監査状況に係る情報の提供を受けることができるほか、重要な会議の内容の報告を受けるものとする。また、監査等委員会が選定した監査等委員は、必要に応じて会社の業務及び財産の状況の調査を行うことができるものとする。

・監査等委員会は、代表取締役、会計監査人との定期的な情報交換の場を持つものとする。

・当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、業務執行において法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れがある事実を発見した場合は、速やかに当社の監査等委員会に報告する。また、報告をした者は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。

・監査等委員の職務執行について発生する費用は、監査等委員の請求により当社が負担する。

ⅶ．反社会的勢力排除に向けた体制

・当社及びグループ会社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、取引関係を含め一切の関係をもたない。

また、反社会的勢力からの不当要求等に対しては、組織全体として毅然とした対応をとるとともに、関連する情報の収集や蓄積を行い、反社会的勢力排除のための仕組みを整備する。

b．責任限定契約の内容の概要等

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

また、当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

c．取締役の定数

当社の取締役は15名以内とし、そのうち、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

d．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任議案は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。

e．取締役会で決議できる株主総会決議事項

ⅰ．剰余金の配当等

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行う旨を定款で定めております。

ⅱ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できる環境の整備のためであります。

f．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１　取締役　辻中　修、川脇喜久雄、及び、早川尚志は、社外取締役であります。

２　2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から１年間

３　2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から２年間

４　当社では、執行役員制度を導入しており、平川佳弘、佐橋　融、及び、佐藤達人の３名にて構成されております。

 ②社外役員の状況

当社の社外取締役は、辻中　修、川脇喜久雄、及び、早川尚志の３名であり、全員が監査等委員であります。

社外取締役による当社株式の保有は「①　役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

辻中　修は、公認会計士としての専門知識及び経験を活かし、取締役の職務執行を監査しております。また、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として選任しております。同氏と当社との間に人的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

川脇喜久雄は、監査法人での長年の経験と見識を活かし、取締役の職務執行を監査しております。また、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として選任しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

早川尚志は、弁護士としての専門知識及び経験を活かし、取締役の職務執行を監査しております。また、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として選任しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

なお、社外取締役３名は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

当社では社外取締役を選任するための独立性に関する基準を定め、会社法上の社外性要件のほか、本人及び勤務先・出身会社と当社の間において主要株主の関係及び主要取引先の関係でないことなどを前提に判断しております。

③社外取締役による監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会は、法令及び監査等委員会規程等に基づき、独立した立場で監査を実施しております。取締役会には監査等委員全員、経営会議には社外取締役でない監査等委員が出席するなどし、意思決定のプロセスを監視するなど取締役の業務執行の監視を行うほか、社外取締役でない監査等委員が内部監査室の実地調査に同行するなどの連携を図り効率的かつ有効な監査を実施しております。また、会計監査人とは、定期的に会合を持ち情報交換を行うほか、監査の適正性を監視・検証しております。

内部監査室と会計監査人とは、内部統制の側面で連携を確保しております。

(3)【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

ａ．組織・人員

当社の監査等委員は取締役4名であり、このうち過半数の3名が社外取締役で構成されております。

　当社は監査等委員会の監査・監督機能の充実を図るため、取締役（監査等委員を除く）及び執行部門への聴取及び現場実査並びに内部監査室との連携による日常的な情報収集を目的として、常勤監査等委員1名を選定しており、現在の常勤監査等委員として宮本敬三を選定しております。同氏は2018年6月まで当社の執行役員として総務・人事部門を中心に長年にわたり管理部門の実務経験を有しております。

　社外取締役の辻中修、川脇喜久雄は公認会計士の資格を有し、また社外取締役の早川尚志は弁護士の資格を有し、それぞれ、税務・会計・法務に関する専門的な見地と豊富な経験を有しております。

b．監査等委員及び監査等委員会の活動状況

　当事業年度において当社は監査等委員会を合計15回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

・監査等委員会は、取締役の職務執行、その他グループ経営に関わる全般の職務執行状況、事業報告等の適正性、会計監査人の監査の相当性、内部統制システムの実効性等の監視及び検証、などの監査を実施しております。

なお、会計監査については、監査等委員会が四半期に一度、会計監査人と協議・報告・情報交換（監査計画時における監査人の識別するリスクの内容や監査結果等）を行うことにより、相互連携を図っております。

・常勤監査等委員は内部監査室が実施する内部監査に同行するなど内部監査室との連携を図るとともに、グループ会社監査役と内部統制事務局責任者によって構成される監査等連絡会を毎月開催し、情報の収集・監査環境の整備に努めております。

・社外取締役である監査等委員は、監査等委員会において経営会議で協議される主要案件の内容及び検討過程の状況や、部門往査の結果、会計監査及び内部統制の実施状況等について常勤監査等委員を通じて報告を受けるとともに、それぞれ専門的な立場から意見を述べることにより、監査の実効性を高めております。

②内部監査の状況

　内部監査につきましては、社長直轄の内部監査室を設置しており４名で構成されております。

　内部監査室は内部監査年間計画に基づき、内部統制部門及び監査等委員監査との連携を取りながら、当社及び当社グループ会社の業務の適正性、妥当性について監査を実施しており、内部監査の結果については社長及び被監査部門並びに監査等委員会に報告を行うとともに、指摘事項の是正状況の確認を行っております。

　また、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法で定められた内部統制報告制度に沿って、内部監査室と会計監査人は連携を図りながら、内部統制の整備及び運用状況の評価等を実施しております。

③会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b．継続監査期間

13年間

c．業務を執行した公認会計士

鬼頭　潤子氏

大橋　敦司氏

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他（公認会計士試験合格者等）14名であり、いずれも有限責任 あずさ監査法人に所属しております。

e．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人候補から監査法人概要、監査実施体制及び監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談等を通じて総合的に判断し、選定しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条に定める項目に該当する場合は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。

f．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。

この評価については会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかの監視及び検証として、会計監査人からその職務の執行状況についての報告や、「会計監査人の職務の遂行に関する事項（会社計算規則第131条に基づく通知事項）」により、会計監査人のガバナンス体制と品質管理体制、独立性に関する事項その他監査に関する法令及び規程の遵守に関する事項等の構築・整備状況の報告を受け、総合的に検討及び評価を行っております。

④監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

　当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度は会計システム更新支援及び会計基準対応支援であり、当連結会計年度は会計基準対応支援であります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧグループ）に対する報酬（a.を除く）

　当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度ともに税務対応支援であります。

　また、連結子会社における非監査業務の内容は前連結会計年度、当連結会計年度ともに税務対応支援及び財務諸表レビューであります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して決定しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人からの監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等について必要な検証を行ったうえで、報酬等の額は妥当と判断し、会社法第399条１項及び第３項の同意を行っております。

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a．役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針として役員報酬賞与規程を定めており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は取締役会で、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員会の協議で決定しております。

なお、報酬限度額は、2016年６月29日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）は年額500百万円以内（提出日現在の対象取締役の員数５名）、監査等委員である取締役は年額80百万円以内（提出日現在の対象取締役の員数４名）と決議されております。

また、2018年６月28日開催の定時株主総会において、上記の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の報酬等の年額の範囲内にて、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額100百万円以内（提出日現在の対象取締役の員数５名）と決定しております。

b．役員報酬の構成

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、各事業年度における業績目標の達成および中長期的な企業価値の向上を責務とすることに鑑み、固定報酬（基本報酬）、賞与（業績連動報酬）および譲渡制限付株式報酬により、監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬（基本報酬）により構成されております。

ⅰ．固定報酬（基本報酬）

固定報酬（基本報酬）は、取締役基礎報酬、職位別報酬、代表取締役報酬の積算により個人報酬額を算定しております。

ⅱ．賞与（業績連動報酬）

賞与（業績連動報酬）に係る指標は、経常利益を指標とする従業員の賞与支給実績をベースとし、役員個人評価を反映した個人別賞与額を算定しております。当該指標を選択した理由は、通常の経済活動で毎期に経常的・反復的に生じる経常利益をベースとしていることから、業績連動の指標として適切であると判断しているためです。

ⅲ．譲渡制限付株式報酬

株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、中長期的な株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めるため、固定報酬（基礎報酬）の一定割合につき譲渡制限付株式報酬を導入しております。

c．業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針

業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支給割合の決定方針は定めておりません。

②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は取締役会で、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員会の協議で決定し、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬額の決定については取締役会の決議により代表取締役社長に一任しております。

なお、公正性・透明性・客観性を担保するため、取締役の報酬体系および報酬決定に関する事項並びに取締役の個人別の報酬内容について、取締役会の諮問機関であり、過半数の社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会（構成員は、（１）コーポレート・ガバナンスの概要に記載のとおり）へ諮問し、審議の結果について答申報告を受けております。

③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）報酬等の対象となる役員の員数には、2019年６月27日付にて退任した取締役（監査等委員を除く）１名および2019年９月12日に逝去により退任した取締役（監査等委員を除く）１名を含めております。

④最近事業年度の業績連動報酬にかかる指標の目標及び実績

当事業年度における業績連動報酬に係る指標（経常利益）の目標は4,120百万円で、実績は4,093百万円となっております。

⑤役員報酬の決定に係る手続き及び活動内容

当事業年度の取締役（監査等委員である取締役を除く）の固定報酬（基本報酬）および譲渡制限付株式報酬は2019年６月27日開催の臨時取締役会で、賞与（業績連動報酬）は2020年５月26日開催の取締役会で決定しております。

なお、指名・報酬諮問委員会は、2020年２月７日に取締役の報酬体系および報酬決定に関する事項並びに取締役の個人別の報酬内容の妥当性の審議を行い、2020年２月27日の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬体系および各報酬の算定基準は客観性・透明性がある旨、取締役（監査等委員である取締役を含む）の報酬水準が妥当である旨の答申報告を行っております。

監査等委員である取締役の報酬は2019年６月27日開催の監査等委員会の協議で決定しております。

⑥使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

ⅰ．政策保有に関する方針

　当社では、電子部品等の安定的な調達・供給や円滑な取引関係の構築を主な目的として、事業戦略上の重要性、取引先との協力関係等を総合的に勘案し、事業の持続的発展と中長期的な企業価値向上に資する場合に、必要と認める株式を保有することがあります（以下「政策保有株式」という）。ただし、政策保有株式の保有合理性につき毎年見直しを行い、保有合理性が低下したと判断される株式は、適宜売却いたします。

ⅱ．政策保有の適否の検証方法

　政策保有株式は、毎年、取締役会で個別銘柄ごとに経済合理性・保有意義等を検証し、保有継続の可否を見直しております。なお、経済合理性は、配当や株価の状況、当社利益への貢献度合いが資本コストに見合っているか等の定量的な基準により検証を行い、また、保有意義等については、電子部品等の安定的な調達・供給や円滑な取引関係の構築・維持に関し、長期的・戦略的な視点で検証を行っています。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c．特定株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２　特定投資株式における定量的な保有効果は、営業機密である当社利益への貢献度合いを加味することから、記載しておりません。

　　なお、2020年２月21日の取締役会において、2019年12月末に保有している特定投資株式について、②ａ.ⅱの方法により保有合理性の検証を行った結果、１銘柄については保有合理性の低下により売却（当会計年度末までに売却実施）、残りの銘柄については保有合理性があると判断されています。

３　㈱メルコホールディングスは当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱バッファローは当社株式を保有しています。

４　㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱ＵＦＪ銀行および三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱は当社株式を保有しています。

５　㈱三井住友フィナンシャルグループは当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行およびＳＭＢＣ日興証券㈱は当社株式を保有しています。

６　三井住友トラスト・ホールディングス㈱は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友信託銀行㈱は当社株式を保有しています。

７　㈱みずほフィナンシャルグループは当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱みずほ銀行およびみずほ証券㈱は当社株式を保有しています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

　会計基準等の内容を適切に把握し、的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構への加入及び各種研修等への参加をとおして、会計基準の内容やその変更等についての情報を得ております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　　11社

　連結子会社の名称

萩原エレクトロニクス株式会社

萩原テクノソリューションズ株式会社

萩原北都テクノ株式会社

株式会社クロスベース

Singapore Hagiwara Pte. Ltd.

Hagiwara America, Inc.

萩原電気韓国株式会社

萩原貿易（上海）有限公司

Hagiwara Electric Europe GmbH

Hagiwara Electric (Thailand) Co., Ltd.

Hagiwara Electronics India Private Limited

　上記のうち、Hagiwara Electronics India Private Limitedについては、当連結会計年度に新たに設立したため、連結の範囲に含めております。 

(2) 非連結子会社

　該当事項はありません。

２　持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、Singapore Hagiwara Pte. Ltd.、Hagiwara America, Inc.及び萩原貿易（上海）有限公司の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、連結子会社の同日現在の財務諸表を使用しておりますが、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

４　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　満期保有目的の債券

　償却原価法（定額法）

　その他有価証券

　時価のあるもの

　決算期末日の市場価格等に基づく時価法

　（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

時価のないもの

　移動平均法による原価法

②　たな卸資産

　通常の販売目的で保有するたな卸資産

　主として移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

③　デリバティブ

　時価法を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　主として定率法によっております。

　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物及び構築物　　　　31～50年

　機械装置及び運搬具　　４～17年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　主として定額法によっております。

　なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

　ただし、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（主として５年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別債権の回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　役員賞与引当金

　親会社は、役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

③　受注損失引当金

　受注案件の損失に備えるため、請負契約に基づく案件のうち、当連結会計年度末において将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失金額を合理的に見積もることが可能な案件について、損失見込額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、
給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用は、その発生時の連結会計年度で一括処理しております。

　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（13年）
による定額法により、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　在外子会社の資産及び負債は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は、期中平均為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

　税抜方式により処理しております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

　2022年３月期の期首から適用いたします。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

　2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「未払金」は、金額的重要性が増したため、独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた2,225百万円は「未払金」741百万円、「その他」1,484百万円として組み替えております。

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取保険金」は、金額的重要性が増したため、独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた30百万円は「受取保険金」１百万円、「その他」28百万円として組み替えております。

（追加情報）

（累積配当型優先株式の買取可能性）

　萩原エレクトロニクス株式会社が2019年１月30日に発行した累積配当型優先株式2,000百万円に関し、同社が債務の履行を遅滞した等、一定の事象が生じた場合又は、2026年１月29日時点で当社又は萩原エレクトロニクス株式会社が同株式を取得していない場合、当社が同株式を払込金額に加え累積未払配当金額で取得する義務が生じる可能性があります。

（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う損失発生可能性）

　新型コロナウイルス感染症の収束時期及び当社グループへの影響を予測することは困難であります。そのため、外部の情報源に基づく情報等から、2021年３月期の一定期間にわたり当該感染症の影響が継続するものとの仮定に基づき、当連結会計年度の会計上の見積りを行っております。

　なお、この仮定は不確実性が高く、その影響が長期化した場合には将来において損失が発生する可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

１　　当社は、機動的かつ安定的な資金調達枠の確保のため取引銀行３行とコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

※２　連結会計年度末日満期手形

　連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。

　なお、前連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が、連結会計年度末日残高に含まれております。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は次のとおりであります。

※４　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産処分損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

新株予約権の行使による増加　　　316,600株

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

減少数の内訳は、次のとおりであります。

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少　　　6,071株

３　新株予約権等に関する事項

（変動事由の概要）

第２回新株予約権の権利行使による減少　　316,600株

４　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

譲渡制限付株式の無償取得による増加　　　　　　　　　　　   932株

減少数の内訳は、次のとおりであります。

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少　　　 6,021株

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１　ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

・有形固定資産

主として、空調設備及びサーバー（工具、器具及び備品）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２　オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、必要に応じて短期的な運転資金や設備資金などを主に銀行借入により調達しております。また、一時的な余剰資金は、流動性が高く安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは、リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金及び電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、経理部において取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、当社グループの与信管理基準に従い、経理部において主な取引先の信用状況を把握する体制としております。

投資有価証券は、主に取引先との業務上の関係または資本提携等に関連する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、経理部において、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。

営業債務である支払手形及び買掛金及び電子記録債務は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。

デリバティブ取引は、外貨建の営業債務及び当社グループ内における外貨建貸付金に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引であります。当該デリバティブ取引の契約先は、いずれも信用度の高い金融機関であるため、相手先の債務不履行によるリスクは僅少であると判断しております。

借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達（６ヶ月以内）であり、長期借入金は、長期運転資金または設備投資に係る資金調達（原則として５年以内）であります。

また、不測の事態に備え、流動性を確保するためのバックアップラインとして、取引銀行３行とコミットメントライン契約を締結しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注）２　をご覧ください。）。

前連結会計年度（2019年３月31日）

(※)　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（　）で表示しております。

当連結会計年度（2020年３月31日）

(※)　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（　）で表示しております。

（注）１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、(3) 電子記録債権

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関から提示された価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、注記事項「有価証券関係」をご覧ください。

負　債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 電子記録債務、(3) 短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金

これらの時価について、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご覧ください。

２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

上記については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4) 有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

３　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

４　社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

（有価証券関係）

１　満期保有目的の債券

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

（注）　満期保有目的債券（連結貸借対照表計上額10百万円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。

２　その他有価証券

前連結会計年度（2019年３月31日）

（注）１　表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

２　非上場株式（連結貸借対照表計上額150百万円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。

当連結会計年度（2020年３月31日）

（注）１　表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

２　非上場株式（連結貸借対照表計上額182百万円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。

３　売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

４　減損処理を行った有価証券

　その他有価証券の株式について前連結会計年度に20百万円、当連結会計年度に0百万円の減損処理を行っております。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（2019年３月31日）

（注）時価の算定方法

取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しております。

当連結会計年度（2020年３月31日）

（注）時価の算定方法

取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しております。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１　採用している退職給付制度の概要

当社グループは、従業員の退職給付に充てるため、確定給付企業年金制度及び企業型確定拠出年金制度を導入しております。

また、当社グループは、複数事業主制度の厚生年金基金（代行部分を含む）に加入しておりました。同基金は、加入員の減少と受給者の増加及び年金資産の運用利回り低下等を要因として2016年３月29日に解散の認可を受け、2018年11月14日に清算が完了しております。なお、同基金は解散時の保有資産が代行部分の最低責任準備金見込額を上回っていること、最低責任準備金の一部を国に納付していること等から、掛け金の追加拠出等に伴う損失は発生しておりません。

２　確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7) 年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は次のとおりであります。

（注）その他については、主にオルタナティブ運用としてファンド・オブ・ヘッジファンズを中心とした分散投資が含まれております。

②　長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び将来予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産から現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

３　確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度は28百万円、当連結会計年度は30百万円であります。

（ストック・オプション等関係）

　該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳