3529 アツギ 有価証券報告書－第94期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

４．当社は、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第91期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、１株当たり純資産、１株当たり当期純利益を算定しております。

５.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第93期の期首から適用しており、第92期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

６.第93期、第94期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

(2）提出会社の最近５事業年度に係る主要な経営指標等の推移

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

４．第90期の発行済株式総数は、2015年10月23日開催の取締役会決議により実施した自己株式1,500万株の消却により減少しております。

５．当社は、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第91期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、１株当たり純資産、１株当たり当期純利益を算定しております。また、第92期の株価については株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、（　）内に株式併合前の最高株価及び最低株価を記載しております。

６.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第93期の期首から適用しており、第92期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

７．第93期、第94期の株価収益率と配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

８.最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社９社、持分法適用関連会社１社で構成され、レッグウエア及びインナーウエア等の製造、仕入、販売を主とし、他に不動産販売、賃貸及び介護用品の仕入、販売、太陽光発電による売電等を行っております。

　当社グループの事業系統図は次のとおりであります。

（注）１．上記９社はすべて連結子会社であります。

２．上記以外に、持分法適用の関連会社「山東華潤厚木尼龍有限公司」があります。

連結財務諸表提出会社と当該関連会社との間に継続的な営業取引はありません。

　提出会社及び関係会社のセグメントに係る位置付けは次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）連結子会社のうち、アツギ東北㈱、煙台厚木華潤靴下有限公司、厚木靴下（煙台）有限公司は特定子会社であります。

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

（注）　従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

（2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（3）労働組合の状況

　当社及び一部の子会社には労働組合が組織されております。

　なお、労使関係については、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　わが国経済の今後の見通しにつきましては、この度の新型コロナウイルス感染症の拡大が国内経済はもとより世界経済にも深刻な打撃を与えており、収束が長引けば大変厳しい１年になることが予想され、極めて不透明な状況にあります。

　当社グループを取り巻く流通・アパレル業界においても、消費の低迷により更なる企業の淘汰・再編、価格競争の激化などが予想され、厳しい状況が続くものと思われます。

　このような経営環境のもと、当社グループは、現在、2020年度までの３年間を実行期間とする中期経営計画『ＡＴＳＵＧＩ　ＶＩＳＩＯＮ　２０２０』に鋭意取り組み、更に、2019年度より、これらを確実に遂行するため「事業構造改革」、「業務構造改革」、「コスト構造改革」の３つの構造改革をスタートし、衛星工場の閉鎖などの施策を断行いたしましたが、主力のストッキングやタイツの不振などにより販売が計画を大きく下回り、これに加えて、国内工場の収支悪化に伴い、繊維事業に係る固定資産の減損損失の計上を余儀なくされ、２期連続の大幅な最終損失という結果となりました。

　目下、当社グループが直面している大きな課題は、継続する売上高の減少と国内工場の収支悪化であります。

　またこれらに、新型コロナウイルス感染症拡大による、春先から百貨店をはじめとした取引先店舗の営業自粛や時間短縮、在宅勤務推奨の動きによるストッキング需要の減少等が、副次的に当社の主力商品の生産、販売に一定の影響を加えることは避けられない状況と思われます。

　一刻も早くこの状況に歯止めをかけるため「事業構造改革」、「業務構造改革」、「コスト構造改革」の３つの構造改革をスピーディに推し進めてまいります。

　事業構造改革では、販売商品やルート、国内・海外比率等のバランスの改革を段階的に進めてまいります。販売商品については、特に主力のストッキングにおいては付加価値を高めるべく企画開発に注力して売上を維持する一方、比較的順調に推移しているインナーウエアについては、健康をキーワードとした仕掛けを積極的に打ち出して売上拡大を図るとともに、ソックスについても高機能、高付加価値商品の開発を促進することにより、インナーウエア・ソックスの販売比率を現在の28％から40％まで引き上げます。また、シューアッパー、マスクなどの新しいカテゴリーの商品の企画開発も進めてまいります。

　販売ルートについては、ＥＣ比率を現在の４％から10％に引き上げるとともに、直営店展開を現状の５店舗から20店舗まで拡大し、直営売上比率を拡大していきます。これらに加えて、新設のルート戦略部において新規販売ルートの開拓、催事、ポップアップショップなどの展開により新しい売上を創出していきます。海外販売については、中国生産品の中国国内販売の拡大と日本製商品の越境ＥＣによる拡販を同時に進めてまいります。

　業務構造改革では、工場への最新鋭の生産設備の導入、既存設備の改良、生産工程の見直し等により生産効率を上げていきます。あわせて、本社の間接部門を中心に定型業務の見直し、基幹システムの更新等により人員の最適化を図り、労働生産性の向上を図ります。

　コスト構造改革では、工場への省人化設備の導入と新たな生産工程の設計等の取り組みにより、製造原価の低減を図るとともに、本社、物流機能の移管・集約により最適な配置を実施し、あわせて本社敷地（神奈川県海老名市）の土地・建物の再開発により不動産収益の底上げを図ります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応に最大限の努力をする所存であります。

　本項については、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1）為替レートの変動リスク

　当社グループは、生産拠点を海外シフトしており、外国通貨建ての取引があります。従って、当社グループの取引および投資活動等に係る損益は、外国為替の変動により影響を受ける可能性があります。

　また、当社グループは、ヘッジ取引により、為替変動によるリスクを低減しておりますが、予測を超えた為替変動が業績および財務状況に影響を与える可能性があります。

(2）海外事業

　当社グループは、主に生産拠点を中国へ移管しておりますが、中国政府による規制、人材確保の困難さ、通貨切上げ等のリスクが存在します。

　このようなリスクが顕在化することにより、中国での事業活動に支障を生じ、業績および将来の計画に影響を与える可能性があります。

(3）原油価格の変動リスク

　原油価格の乱高下に伴い、当社グループの主力商品である靴下の主要な原材料であるナイロン糸および電力・重油等の購入価格の上昇により、業績および将来の計画に影響を与える可能性があります。

(4）市況による影響

　当社グループの中核である繊維事業は、市況により業績に大きな影響を受ける業種であります。市況リスクとしては、ファッション・トレンドの変化による需要の減少、天候不順による季節商品の売上減少、デフレによる低価格商品の増加、海外からの低価格商品の輸入増等により、業績および将来の計画に影響を与える可能性があります。

(5）貸倒リスク

　当社グループは、販売先の状況および過去の貸倒実績発生率による見積りに基づいて貸倒引当金を計上しておりますが、販売先の財政状況の悪化、その他予期せざる理由により、貸倒引当金の積み増しを行う可能性があります。

(6）製造物責任・知的財産

　当社グループの製品の欠陥に起因して、大規模な製品回収や損害賠償が発生し、保険による補填ができない事態が生じた場合や、知的財産に係わる紛争が生じ、当社グループに不利な判断がなされた場合、業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。

(7）災害や停電、感染症等による影響

　当社グループの本社及び生産・物流拠点において災害、停電またはその他の操業を中断する事象が発生した場合、当社グループの事業及び経営成績に著しい影響を及ぼす可能性があります。また、感染症の影響が長期化した場合、減産や操業停止など、当社グループ全体の事業運営および業績に影響が及ぶ可能性があります。

(8）固定資産の減損について

　当社グループが保有する固定資産について、経営環境の著しい悪化により事業の収益性が低下して投資額の回収が見込めなくなった場合などには、固定資産の減損会計の適用による減損損失が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用情勢や所得環境の改善を背景に、引き続き緩やかな回復基調で推移しましたが、その一方で、米中間の貿易摩擦の激化や、新型コロナウイルス感染症の拡大による世界経済への影響が懸念されるなど、先行き不透明な状況で推移しました。

　繊維業界においては、酷暑や暖冬などの天候不順の影響や、消費増税後の消費マインドの低下などにより、実店舗における衣料品販売が総じて苦戦するなど、個人消費は引き続き力強さに欠ける状況が続いており、厳しい環境にあります。

　このような状況において当社グループは、2018年度から2020年度までの３年間を実行期間とする中期経営計画『ＡＴＳＵＧＩ　ＶＩＳＩＯＮ　２０２０』で掲げる「企画・開発と営業戦略の融合」、「繊維事業におけるバランスの改革」、「製造原価の低減」、「女性の美と快適に「健康」をプラス」、「生産性の向上」の５つの課題への取り組みに加え、これらを強化するための施策として、2019年度より「事業構造改革」、「業務構造改革」、「コスト構造改革」の３つの構造改革を推進することにより、次の時代を見据えた事業構造への転換を図り、強固な事業基盤の構築を目指しております。

　当連結会計年度においては、衛星工場の閉鎖などの構造改革を実施いたしましたが、販売では主力商品群であるレッグウエア商品が年間を通じて苦戦するなど売上が計画を大きく下回った他、利益面では国内工場の生産性悪化による売上原価の上昇、販売の減少に伴う売上総利益の減少などにより、営業利益および経常利益が減少した結果、繊維事業における利益創出が困難となったことから、保有する固定資産の減損損失を特別損失に計上し、親会社株主に帰属する当期純利益は大幅な損失となりました。

　この結果、当連結会計年度の売上高は19,621百万円（前年同期比10.3％減）、営業損失は461百万円（前年同期は903百万円の損失）、経常損失は204百万円（前年同期は726百万円の損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は5,933百万円（前年同期は3,078百万円の損失）となりました。

　セグメントの経営成績は、次のとおりであります。

［繊維事業］

　レッグウエア分野は、プレーンストッキングなどのベーシック商品が期初より苦戦し、更には最盛期である秋冬期においてもタイツなどの季節商品が伸び悩むなど全般的に厳しく、同分野の売上高は15,050百万円（前年同期比14.2％減）となりました。

　インナーウエア分野は、スポーツインナー関連が順調に推移した他、主力のブラジャーおよびショーツも好調に推移し、同分野の売上高は3,359百万円（前年同期比7.5％増）となりました。

　これらの結果、繊維事業の売上高は18,409百万円（前年同期比10.9％減）、営業損失は690百万円（前年同期は1,370百万円の損失）となりました。

［不動産事業］

　保有資産の有効活用を進めておりますが、当事業の売上高は571百万円（前年同期比2.2％減）、営業利益は308百万円（前年同期比25.0％減）となりました。

［その他］

　その他の事業につきましては、介護用品の販売は堅調に推移しましたが、太陽光発電による売電は天候の影響などにより発電量が減少いたしました。これらの結果、当事業の売上高は640百万円（前年同期比3.2％増）、営業利益は28百万円（前年同期比48.9％減）となりました。

②財政状態の状況

　当連結会計年度末における総資産は42,395百万円となり、前連結会計年度末に比べ8,383百万円減少いたしました。主な増減内容は、繊維事業において、収益性の低下等により投資額の回収が見込めなくなった一部の生産拠点および物流センター等の事業用資産について減損処理を行ったこと等による有形固定資産の減少5,672百万円、投資有価証券の減少2,169百万円等によるものであります。

　負債の部は6,639百万円となり、前連結会計年度末に比べ124百万円減少いたしました。これは主に、繰延税金負債の減少104百万円等によるものであります。

　純資産の部は35,756百万円となり、前連結会計年度末に比べ8,258百万円減少いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失5,933百万円の計上による減少や、前期決算に係る配当金481百万円による減少、土地再評価差額金の取崩による減少1,159百万円、その他の包括利益累計額の減少683百万円等によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については、内部振替前の数値によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．金額は、製造原価によっております。

ｂ．受注状況

　当社グループ（当社及び連結子会社）は見込生産を行っているため、該当事項はありません。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

④キャッシュ・フローの状況

［営業活動によるキャッシュ・フロー］

　営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純損失5,495百万円の計上はありましたが、減損損失5,287百万円、減価償却費721百万円、売上債権の減少727百万円等により、差引1,013百万円の収入（前年同期は324百万円の収入）となりました。

［投資活動によるキャッシュ・フロー］

　投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得374百万円、投資有価証券の償還224百万円等により、158百万円の支出（前年同期は979百万円の支出）となりました。

［財務活動によるキャッシュ・フロー］

　財務活動によるキャッシュ・フローは、主に配当金の支払い477百万円等により、479百万円の支出（前年同期は494百万円の支出）となりました。

　この結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ223百万円増加し、7,461百万円となりました。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、会計方針の選択、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積りの不確実性があるため、これらの見積りと異なる結果となる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）、（追加情報）」に記載しておりますが、特に以下の重要な会計方針が連結財務諸表作成における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

　なお、新型コロナウイルス感染症の影響等不確実性が大きく、将来の業績予測等に反映させることが難しい要素もありますが、連結会計年度末時点において入手可能な情報を基に検証等を行っております。

（固定資産の減損処理）

　当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。

（繰延税金資産）

　当社グループは、繰延税金資産について、その回収可能性を考慮して、評価性引当額を計上しております。評価性引当額を計上する際には、将来の課税所得を合理的に見積っております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するので、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産の計上が見直され、税金費用の計上に影響を与える可能性があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの経営成績等の詳細については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要」をご参照下さい。

　なお、新型コロナウイルス感染症により2020年２月から３月の企業活動には一定の影響がありましたが限定的であり、当期の業績への影響は軽微であると判断しております。

　当社グループの経営に影響を与える大きな要因の詳細については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等、２　事業等のリスク」をご参照下さい。

　当社グループにおける資金需要は、製品製造のための原材料費、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用並びに設備新設、維持改修等に係る投資であります。これらの資金需要につきましては、自己資金を基本としており、現時点で借入金はありません。また、当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、資金調達に関し、低コストかつ安定的な資金の確保を基本に、財務状況や金融環境に応じ、最適と思われる調達手段を選択しております。

③経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、現在、2020年度までの３年間を実行期間とする中期経営計画『ＡＴＳＵＧＩ　ＶＩＳＩＯＮ　２０２０』に鋭意取り組み、更に、2019年度より、これらを確実に遂行するため「事業構造改革」、「業務構造改革」、「コスト構造改革」の３つの構造改革をスタートし、衛星工場の閉鎖などの施策を断行いたしましたが、主力のストッキングやタイツの不振などにより販売が計画を大きく下回り、これに加えて、国内工場の収支悪化に伴い、繊維事業に係る固定資産の減損損失の計上を余儀なくされ、２期連続の大幅な最終損失という結果となりました。

　今後も厳しい経営環境が継続すること等を踏まえ、あらためて３つの構造改革の計画を検証し、当社グループの主力事業である繊維事業を中心に更なる施策を立案しております。構造改革後に当社グループが目指していく中期的なビジョンとして、連結売上高220億円、連結営業利益15.5億円、親会社株主に帰属する当期純利益11.5億円、ROE３％を数値目標としております。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　当社グループは、女性の「美しさ」と「快適さ」を追求し、当社最大の強みである技術力及び商品開発力に磨きをかけ、素材の応用研究から付加価値向上と、差別化商品の企画のための研究開発を積極的に行っております。

　研究開発体制を強化する為に本社内に研究開発専用の設備を導入、技術力の向上、技術者の育成を行っております。そして本社を拠点として、新しい価値の創造と消費者の信頼を得られる高い品質を持った商品の研究開発に取り組んでおります。「価格を上回る価値ある商品づくり」を念頭に、多様化するニーズに対応した商品を提供し、顧客満足の向上に努めます。

　当社グループの研究開発は、当社の研究開発部門を中核として、連結会社の技術開発部門により行っております。

　当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は479百万円であり、繊維事業に係るものであります。

　セグメントの研究開発活動は次のとおりであります。

［繊維事業］

(1）レッグウエア分野

①　ストッキング・ソックスの開発

　プレーンストッキングの主力ブランドである「ＡＳＴＩＧＵ／アスティーグ」では、暖冬傾向にある近年において、肌寒くてもタイツをはくほどではない天候が多い中で、従来のストッキングよりもあたたかく、薄手タイツよりも軽やかな着こなしを提供できる発熱機能を持たせたプレーンストッキング、アスティーグ「温」を開発いたしました。

　ファッションレッグウエアブランド「ＡＴＳＵＧＩ　ＴＨＥ　ＬＥＧ　ＢＡＲ／アツギ・ザ・レッグバー」では、スニーカー通勤の社会的な盛り上がりをふまえて、「ニオイ対策」「ムレ対策」「すべり対策」を講じたスニーカー着用に適したスニーカー通勤対応ストッキングを開発しました。

　また、新ブランド「ＡＴＳＵＧＩ　ＣＬＩＮＩＣＡＬ／アツギ　クリニカル」では、美しいレッグラインを叶えたい消費者のニーズを満たす本格的な着圧商品を開発しました。ストッキングは、足首、ふくらはぎ、太ももの着圧値を段階的に設計することで各部位を適切な強さで引き締め、美しいレッグラインを実現します。ハイソックスは、ナイロン・綿・レーヨンの３つの素材展開があり、素材ごとに足首の着圧値を分け、好みの素材かつ好みの着圧値を選択することが出来ます。

(2）インナーウエア分野

①　「快眠ing」良質な眠りのためのナイトウエアの開発

　就寝時には締め付けアイテムから身体を解放し就寝用インナーに着替える“眠りのための新習慣”を提案し、心身ともにリラックスして良質な睡眠をとるためのナイトウエアアイテムを開発いたしました。

②　「デイリーケアラボ」吸水ケアパッド専用ショーツの開発

　高齢化社会が進み、健康年齢への関心の高まりや尿ケア用品の拡大を受け、ずれやニオイ、防水、透湿など尿もれケアできる商品として主素材や仕様を選定し、吸水ケアパッドのための専用ショーツを開発いたしました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、生産設備の増強、コスト低減に対応するため繊維事業を中心に435百万円の設備投資を実施しております。

　所要資金につきましてはすべて自己資金を充当しております。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１．面積の内〔　〕は賃貸中の土地で外数であります。

２．※１の賃貸設備はすべて連結子会社への賃貸であります。

３．従業員数の＜　＞は臨時従業員数で外数であります。

(2）国内子会社

（注）　従業員数の＜　＞は臨時従業員数で外数であります。

(3）在外子会社

（注）　従業員数の＜　＞は臨時従業員数で外数であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資は、市場動向、生産計画、設備投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は各統括・各部門が中心となり策定し、グループ全体の設備計画は提出会社を中心に調整を図り決定しております。

当連結会計年度後１年間の設備投資計画は繊維事業で1,000百万円であります。

なお、所要資金については、すべて自己資金の充当を予定しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2015年10月23日開催の取締役会決議により実施した自己株式1,500万株の消却による減少であります。

２．2017年６月29日開催の第91回定時株主総会により、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行ったことによる減少であります。

３．2019年６月27日開催の第93期定時株主総会決議に基づき、資本準備金の一部を減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えました。これにより、2019年６月27日付で資本準備金は3,000百万円減少し、4,927百万円となっております。

４．2020年６月26日開催の第94期定時株主総会決議に基づき、資本金の一部を減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えました。これにより、2020年６月26日付で資本金は11,706百万円減少し、20,000百万円となっております。なお、同日付で会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金4,662百万円を繰越利益剰余金に振替え、欠損補填を実施しております。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式1,288,842株は、「個人その他」に12,888単元及び「単元未満株式の状況」に42株を含めて記載しております。

２．「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が90株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記の信託銀行の所有株式数には、下記の投資信託設定株式及び年金信託設定株式が含まれております。

２．上記のほか当社所有の自己株式1,288千株があります。

３．2020年２月14日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピーが2020年２月10日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　　ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピー

住所　　　　　　　アメリカ合衆国、カリフォルニア州、サンディエゴ、エル・カミノ・レアール11988

(11988 El Camino Real, San Diego, CA, U.S.A.)

保有株券等の数　　株式　941,500株

株券等保有割合　　5.44％

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式42株が含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が90株含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第155条第７号による取得

（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における処理自己株式数および保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社の剰余金の配当についての基本政策は、収益の状況や内部留保の水準等を総合的に勘案して決定する考えでありますが、同時に安定配当に留意することも大切であると考えております。

　この考えに基づき、当期の業績等を総合的に判断し、2020年３月期の期末配当金につきましては、１株当たり15円といたします。

　当社は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当社は定款に、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載された株主に対し、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨を定めております。

　内部留保資金の使途につきましては、中長期的な経営計画に基づく投資資金に充当する考えであります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、コーポレート・ガバナンスを経営の重要課題の一つとしてとらえ、その強化に積極的に取り組んでおります。

　意思決定の迅速化および役割と責任の明確化を目的とした経営体制を構築するために、社長直下に構造改革推進、営業、研究開発、生産、管理の５名の担当統括を配置し、体制整備を図っております。また、「企業理念」と、これを実践するための「企業行動基準」を策定し、従業員の法令順守と倫理行動を徹底しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

　当社は、経営意思決定機関である取締役会において、法令で定められた事項のほか、当社グループの重要事項について審議、意思決定を行い、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、原則として月１回開催し、議長である代表取締役社長の工藤洋志を含む取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されており、加えて監査役３名（うち社外監査役２名）も出席し取締役の職務執行を監査しております。

　また、当社は業務執行機能と経営監督機能を分離するため、執行役員制度を採用し、重要な意思決定の迅速化、業務執行の責任の明確化を図っております。

　当社は監査役会を設置しており、監査役会は、原則として月１回開催し、議長である常勤監査役の佐藤智明を含む監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や代表取締役との意見交換、取締役、執行役員その他使用人からの業務執行状況の聴取、会計監査人や内部監査担当者との情報交換等により取締役の職務執行を監査しております。

　取締役会の下には、代表取締役社長である工藤洋志を議長とし、取締役、本社配属の執行役員および常勤監査役で構成する経営会議を設置し、原則として隔週開催し、経営に関する全般的重要事項を協議決定しております。また、関係会社役員も参加するグループ幹部会議を年２回開催し、グループ経営上の方針に基づく達成度の確認を行っております。

　この他、取締役会の下に代表取締役社長の工藤洋志を委員長とし、構成員の過半数を独立役員とする任意の報酬諮問委員会を設置しており、役員報酬制度に関する事項について検討し、取締役会に対して助言・提言を行っております。

　主な機関ごとの構成員は以下の通りです。（◎は議長、委員長を示します。）

2020年６月26日現在

　当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

ｂ．当該体制を採用する理由

　上記のとおり、迅速な意思決定、経営監視を図り、企業価値の向上と効率的な経営を推進するに十分なガバナンス機能を有していると当社は判断するためであります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、2006年５月19日開催の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について決議しております。

　また、2019年４月19日開催の取締役会において一部改定を行い、コーポーレート・ガバナンスの一層の強化と、コンプライアンスの実現に努めております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制は、「リスクマネジメント委員会」を設置し、主管部署である法務担当がリスク管理規程に基づき、グループ全体のリスクを総括的に管理しております。また、内部監査担当者が各部署のリスク管理状況を監査し、結果を定期的に担当取締役に報告する体制としております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社の制定した「企業行動基準」および「倫理規程」を定期的に啓蒙し、子会社の役職員に対して法令順守の徹底を図るとともに、当社内部監査担当者が年度監査計画に沿って内部監査を実施し、法令・定款への適合性および業務運営の妥当性・合理性のチェックを行っております。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｅ．取締役の定数

　当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

ｆ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。

ｇ．中間配当

　当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ｈ．自己の株式の取得の決定機関

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。

ｉ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

　これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｊ．　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　1名　（役員のうち女性の比率12％）

（注）１．取締役髙梨利雄、播磨奈央子の両氏は、社外取締役であります。

２．監査役後上憲一、高野健吾の両氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

４．監査役の任期は、2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５．取締役播磨奈央子氏の戸籍上の氏名は、髙木奈央子であります。

 ②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、金融商品取引所が有価証券上場規程に定める独立役員に関する基準等を参考に、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として、社外取締役及び社外監査役を選任しております。

髙梨　利雄氏

　髙梨氏はセンコー株式会社の代表取締役副社長としてロジスティクス分野に高い見識を有しているうえ、長年にわたり旭化成株式会社の繊維事業部門において執行役員および役員を歴任した経験から、繊維業界に精通しております。これらの知識と経験等を踏まえ、当社グループの経営を独立的な立場から適切に監督し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できるものと判断し、選任いたしました。同氏はセンコー株式会社の代表取締役副社長でありますが、当社はセンコー株式会社との間に取引等の特別な関係はなく、同氏と当社の間に人的関係、資本関係又は取引関係、その他特別の利害関係はありません。

播磨　奈央子氏

　播磨氏は公認会計士として財務・会計に関する専門的な知識を有しているほか、一般事業会社の監査役や監査等委員としての経営監督経験に基づき、当社取締役会において積極的に意見を述べております。同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、これらの知識と経験等を踏まえ、当社グループの経営を独立的な立場から適切に監督し、さらには女性の視点を事業戦略等に反映することなどにより、引き続き当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できるものと判断し、選任いたしました。なお、前記「（２）　役員の状況　「所有株式数」欄」に記載の数の当社株式を保有している以外に、同氏と当社の間に人的関係、資本関係又は取引関係、その他特別の利害関係はありません。

後上　憲一氏

　後上氏は、銀行の支店業務における要職や執行役員、一般事業会社の代表取締役社長を歴任し、金融分野に関する豊富な経験と知識、また経営者としての豊富な見識を有しております。これらの経験と知見を活かし、当社における適切で実効性のある監査の遂行に貢献できるものと判断し、選任いたしました。同氏はすでに銀行を退任されており、独立性は確保されております。なお、前記「（２）　役員の状況　「所有株式数」欄」に記載の数の当社株式を保有している以外に、同氏と当社の間に人的関係、資本関係又は取引関係、その他特別の利害関係はありません。

高野　健吾氏

　高野氏は、銀行の市場営業部門における要職や、銀行および証券会社等の代表取締役を歴任し、国内外の金融に関する豊富な経験と知識、また経営者としての豊富な見識を有しております。これらの経験と知見を活かし、当社における適切で実効性のある監査の遂行に貢献できるものと判断し、選任いたしました。同氏はすでに銀行を退任されており、独立性は確保されております。なお、前記「（２）　役員の状況　「所有株式数」欄」に記載の数の当社株式を保有している以外に、同氏と当社の間に人的関係、資本関係又は取引関係、その他特別の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役と社外監査役は定期的に会合をもち、取締役の職務執行の適法性・妥当性について意見交換を行っております。また、社外取締役および社外監査役は取締役会において財務報告に係る内部統制評価の報告を受け、意見交換を行うと共に、会計監査人との定期および不定期の会合により、監査計画および監査状況について情報交換および意見交換を行い、相互連携して監査業務を推進しております。また、内部監査の状況については常勤監査役を通じて相互連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社は監査役会を設置しており、議長である常勤監査役の佐藤智明を含む監査役３名（うち社外監査役２名）から構成されております。また、監査役の職務を補助するスタッフを１名配置しております。

　当社は監査役会を原則として月１回開催しており、当事業年度における監査役会への個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

(注)開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

　監査役会における主な検討事項は、監査方針および監査計画、常勤監査役の選定、会計監査人の再任・不再任、会計監査人の報酬、株主総会提出議案及び書類の監査、監査報告の内容等であります。

　また、監査役の活動として、取締役会への出席、取締役や執行役員および各部署の責任者等からの業務執行状況の聴取および意見交換、会計監査人や内部監査担当者との情報交換、主要な事業所や子会社の業務および財産の状況の調査等を実施しました。その他、常勤監査役が、経営会議、リスクマネジメント委員会、その他重要な会議への出席や、重要な決裁書類等の閲覧を行っており、これらの内容については監査役会において報告し、社外監査役と情報の共有を図っております。なお、新型コロナウイルス感染症の拡大により実施困難となった監査役の活動はありません。

②　内部監査の状況

　当社における内部監査は、内部監査規程に基づき、法務担当が主管となって、監査計画を作成し、当社および子会社の業務運営について、その法令・定款への適合性および妥当性・合理性を確認し、評価し、その結果に基づく情報提供、合理化への助言、提案等により、その改善を図ることを目的として実施しております。

　当社および子会社に対する内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の結果は、遅滞なく担当取締役および監査役に報告を行っております。

　監査役と内部監査担当者および会計監査人は、定期的な会合を含め、必要に応じて随時情報交換および意見交換を行う等により緊密に相互連携しながら、実効性のある監査を実施しております。また、内部統制部門より情報を取得し、改善事項の把握と、その対応状況について監査しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ.継続監査期間

1968年12月以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　佐藤　武男

指定有限責任社員　業務執行社員　白取　一仁

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　12名

その他　　　15名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　会計監査人の選定に際しては、監査役会にて決議した「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」に従い、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれにも該当しないことを確認した上で、会計監査人の職務の遂行に関する事項の整備状況や監査活動の適切性、妥当性等を勘案し、取締役と綿密な連携をとりつつ、再任・不再任の決定を行う方針であり、当社を担当している監査チームの監査活動において、品質管理体制や独立性、監査チーム体制や監査実施状況に問題は認められず、コミュニケーションも多くとられていることから、再任が適当であると判断致しました。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社監査役会は、監査法人の再任手続きの過程で、監査法人から品質管理体制、独立性や専門性、監査計画、監査結果の概要等の報告を受けるとともに、担当部署からもその評価について聴取を行い、それらを踏まえていずれの事項についても問題ないとの評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査法人より、監査対象事業年度の監査予定時間を基礎として計算した見積報酬額の提示および説明を受けた後、報酬の妥当性を検討、協議した結果、最終的に経営者が決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容は妥当であり、前期の会計監査人の職務の遂行状況および報酬等に鑑みて、提示された報酬等の額は相当であると判断し、会社法第399条に基づき同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　役員の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の範囲内で、世間水準および従業員給与とのバランスを考慮し、取締役は、役員評価制度に基づき、過半数を独立役員で構成する報酬諮問委員会の諮問を受けて、取締役会決議により、監査役は監査役の協議により決定しております。

　役員評価制度は、取締役（社外取締役を除く）を対象として、短期の業績に対する動機付けの強化を図る目的で導入しております。また、同じく取締役（社外取締役を除く）を対象として、報酬の一定割合を役員持株会に毎月拠出して自社株式の取得に充当する中長期インセンティブ報酬（自社株取得目的報酬）制度を導入しており、同制度に基づき取得した自社株式については、在任期間中および退任後１年間保有を義務付けることにより、株主の皆さまとの中長期的な利害の共有を図っております。

　取締役（社外取締役を除く）の月例報酬は、固定報酬と業績報酬から構成されます。固定報酬と業績報酬は、職務の役割と責任に応じて役位別に報酬テーブルに設定されており、報酬テーブルに設定されている固定報酬と業績報酬の比率は代表取締役社長が１：１、それ以外の取締役（社外取締役を除く）が３：１であります。また、監査役及び社外取締役の月例報酬は、固定報酬のみであります。

　業績報酬は、前事業年度に係る連結売上高、連結営業利益、連結経常利益の額に応じた係数を定め、基準金額に当該係数を乗じて決定し、次期の月例報酬としております。当該指標を選択した理由は、経営上の目標達成状況を判断する客観的な指標として適切と考えられるためです。

　また、評価の特例として、通常想定されていないレベルで業績が変動した場合の評価については、報酬諮問委員会にて審議を行い取締役会へ答申することを定めております。

　なお、2020年５月に役員評価制度の一部改定を行い、固定報酬と業績報酬の比率については代表取締役社長、それ以外の取締役（社外取締役を除く）のいずれも１：１とし、業績報酬の指標については「連結経常利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」に変更することといたしました。改定後の報酬比率および指標は、2020年度を評価対象年度とする役員報酬より適用いたします。

　2019年度の取締役報酬の業績報酬に係る指標の目標および実績は、下記の通りであります。

　なお、取締役の報酬限度額は、2000年６月29日開催の第74回定時株主総会において月額20百万円以内、監査役の報酬限度額は月額５百万円以内と決議しております。報酬諮問委員会は、代表取締役社長である工藤洋志を委員長とし、過半数が独立役員で構成されており、取締役会の諮問に応じて、役員報酬制度に関する基本方針に関する事項、役員報酬の構成要素および割合に関する事項、社外取締役を除く当社取締役の業績報酬の支給額の基準となる評価の決定に関する事項、その他、役員の報酬制度に関して報酬諮問委員会が必要と認めた事項等について検討し、取締役会に対して助言・提言を行っております。

　当事業年度において報酬諮問委員会は、取締役会の諮問を受け、上記の役員評価制度に則り業績報酬の支給額の基準となる評価の決定について審議し、当該結果を答申しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．役員毎の報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので、記載を省略しております。

２．上記の人員には、2019年６月27日開催の第93回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した社外監査役２名を含んでおります。

③　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、安定的・長期的な取引関係の構築や取引強化等の観点から、政策保有株式として、取引先の株式を保有しておりますが、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については縮減を進めていくことを基本方針としております。保有の合理性につきましては、取引状況、配当利回り等を適宜、取締役会等に報告し検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため記載しておりません。また、保有の合理性について取引状況、配当利回り等を適宜、取締役会等に報告し検証しております。

２．ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友海上火災保険㈱は当社株式を保有しております。

３．㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行は当社株式を保有しております。

４．㈱コンコルディア・フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱横浜銀行は当社株式を保有しております。

５．㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三菱ＵＦＪ信託銀行㈱は当社株式を保有しております。

６．東急㈱は、2019年９月２日付で東京急行電鉄㈱より商号変更しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）及び事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の連結財務諸表及び財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　子会社はすべて連結しております。

２．持分法の適用に関する事項

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

　連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等による時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定している。）

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　デリバティブ

時価法

③　たな卸資産

移動平均法による原価法

ただし、土地は個別法による原価法

（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

提出会社及び国内子会社

定率法

　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

海外子会社

定額法

　主な耐用年数は次のとおりであります。

②　無形固定資産

定額法

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）による定額法によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度対応分を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務として自己都合要支給額を計上しております。

(5）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

（ヘッジ手段）　通貨オプション

（ヘッジ対象）　外貨建予定取引

③　ヘッジ方針

　当社グループは、為替変動リスクを回避する目的で、通貨オプション取引を行っております。ヘッジ対象の識別は個別契約ごとに行っております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

　2022年３月期の期首から適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（追加情報）

　新型コロナウイルス感染症の影響を連結会計年度末で予想することは困難なことから、当連結会計年度末時点で入手可能な外部の情報等を踏まえて、今後、2021年３月期の概ね半年間にわたり当該影響が継続するとの仮定のもと、繰延税金資産の回収可能性、固定資産の減損等の会計上の見積りを行っております。なお、当該見積りに用いた仮定の不確実性は高く、新型コロナウイルス感染症の影響が想定以上に長期化した場合や深刻化した場合には、次期以降の業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

※１　関連会社に対するものは次のとおりであります。

※２　提出会社は、「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日　公布法律第34号　最終改正　平成15年５月30日）に基づき、事業用土地の再評価を行っております。なお、再評価差額については、「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」（平成11年３月31日　公布法律第24号）に基づき、当該再評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

再評価を行った年月日　　2002年３月31日

再評価の方法

　対象となる事業用土地の地域性、重要性及び用途を考慮して、土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第３項に定める地方税法「昭和25年法律第226号」第341条第10号の土地課税台帳に登録されている価格に合理的な調整を行って算定する方法及び第４項に定める地価税法（平成３年法律第69号）第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算出するために国税庁長官が定めて公表した方法により算出した価格に合理的な調整を行って算定する方法、また、第５項に定める不動産鑑定士による鑑定評価による方法で算定しております。

　３　貸出コミットメント契約

　提出会社は、運転資金の効率的な調達を行うため、金融機関５行と貸出コミットメント契約を締結しておりましたが、当連結会計年度末現在解約しております。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

　研究開発費は、一般管理費のみで当期製造費用にはありません。

※３　固定資産売却益の内訳

※４　固定資産売却損の内訳

※５　固定資産除却損の内訳

※６　減損損失

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　当連結会計年度において、以下の資産について減損損失を計上いたしました。

（減損損失を認識するに至った経緯）

　当社は、今後、グループ全体の構造改革に取り組み、繊維事業に帰属していた本社および物流センターを移管・集約し、最適な配置をすることを計画していることから、転用を検討中の当該土地・建物等について減損処理を行っております。また、繊維事業における一部生産拠点の統合・閉鎖の決定に伴う土地・建物等の減損処理に加え、国内生産工場全体において今後使用見込みがなくなった余剰生産設備等の減損処理を行っております。これらの結果、繊維事業において2,475百万円の減損損失が発生しております。

　この内訳は、神奈川県海老名市における本社・物流センターの事業用資産2,144百万円（内、土地1,252百万円、建物及び構築物889百万円、その他2百万円）、青森県むつ市における事業用資産138百万円（内、機械装置及び運搬具136百万円、その他1百万円）、青森県十和田市における事業用資産36百万円（内、土地13百万円、建物及び構築物23百万円、その他0百万円）、岩手県盛岡市における事業用資産106百万円（内、土地49百万円、建物及び構築物57百万円）、岩手県一関市における事業用資産48百万円（内、土地47百万円、建物及び構築物0百万円）であります。

（資産のグルーピングの方法）

　当社グループは、事業セグメントを基礎として資産のグルーピングを行っております。なお、賃貸資産、遊休資産については、個々の物件単位でグルーピングを行っております。

（回収可能価額の算定方法）

　回収可能価額は、土地・建物の事業用資産については正味売却価額により測定しており、第三者による鑑定評価額に基づいて算定しております。また、機械装置等の事業用資産については使用価値により測定しておりますが、使用からの将来キャッシュ・フローが見込まれず、処分費用を上回る価額での売却も見込まれないことから、備忘価額により評価しております。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　当連結会計年度において、以下の資産について減損損失を計上いたしました。

（減損損失を認識するに至った経緯）

　繊維事業において、収益性の低下等により投資額の回収が見込めなくなった一部の生産拠点および物流センター等の事業用資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減損処理しております。また、報告セグメントに帰属しない全社資産、遊休資産において、一部資産の市場価格が下落したことから、帳簿価額を回収可能価額まで減損処理しております。これらの結果、繊維事業において5,185百万円および報告セグメントに帰属しない全社資産において101百万円の減損損失を計上しております。

　この主な内訳は、神奈川県海老名市における物流センター等の事業用資産1,459百万円（内、土地561百万円、建物及び構築物709百万円、機械装置及び運搬具46百万円、その他46百万円、建設仮勘定63百万円、ソフトウエア32百万円）、宮城県白石市における物流センターの事業用資産105百万円（内、土地63百万円、建物及び構築物40百万円、機械装置及び運搬具0百万円、その他0百万円）、長崎県佐世保市における物流センターの事業用資産700百万円（内、土地448百万円、建物及び構築物242百万円、機械装置及び運搬具8百万円、その他0百万円）、青森県むつ市における事業用資産2,626百万円（内、土地489百万円、建物及び構築物1,698百万円、機械装置及び運搬具419百万円、その他18百万円、建設仮勘定0百万円）、岩手県盛岡市における事業用資産230百万円（内、土地162百万円、建物及び構築物67百万円）、岩手県上北郡における事業用資産48百万円（建物及び構築物48百万円）であります。

（資産のグルーピングの方法）

　当社グループは、事業セグメントを基礎として資産のグルーピングを行っております。なお、賃貸資産、転用を検討中の全社資産、遊休資産については、個々の物件単位でグルーピングを行っております。

（回収可能価額の算定方法）

　回収可能価額は、土地・建物の事業用資産については正味売却価額により測定しており、第三者による鑑定評価額に基づいて算定しております。また、機械装置等の事業用資産については使用価値により測定しておりますが、使用からの将来キャッシュ・フローが見込まれず、処分費用を上回る価額での売却も見込まれないことから、備忘価額により評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額

※２　その他の包括利益に係る税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループの資金運用は安全性の高い短期的な金融資産に限定しております。資金調達は、当連結会計年度末時点で借入金はありません。

　デリバティブ取引は、為替変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。保有する投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であります。

　営業債務である支払手形及び買掛金ならびに未払法人税等については、すべて１年以内の支払期日であります。一部に外貨建ての買掛金があり、為替変動リスクに晒されておりますが、通貨オプションを利用して、ヘッジしております。

　なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　会計方針に関する事項」に記載されている「重要なヘッジ会計の方法」をご覧下さい。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、営業取引先について与信管理規程等に従い、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。デリバティブ取引の契約先はいずれも信用度の高い国内の銀行であるため、相手先の契約不履行による信用リスクはないものと判断しております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社は、外貨建ての金銭債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジ目的で、通貨オプション取引を行っております。

　当該デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた社内ルールに従い、資金担当部門が決裁担当者の承認を得て行っております。

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況を把握しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価等に関する重要な前提条件

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか市場価格のない場合には合理的に算定された価格が含まれております。また、注記事項（デリバティブ取引関係）におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。（（注２）参照）

前連結会計年度（2019年３月31日）

（＊）負債に計上されているものについては、（　）で示しております。

当連結会計年度（2020年３月31日）

（＊）負債に計上されているものについては、（　）で示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

(1）現金及び預金、並びに(2）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券

株式は取引所の価格によっております。保有目的ごとの有価証券に関する事項につきましては、（有価証券関係）に記載しております。

(4）支払手形及び買掛金、並びに(5）未払法人税等

これらは短期間で決済または納付されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(6）デリバティブ取引

（デリバティブ取引関係）に記載しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

　上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3）投資有価証券　その他有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

（注）　非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　提出会社、国内連結子会社および一部の海外子会社は確定給付型の退職一時金制度を採用しております。なお、従業員の退職等に際して、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。
　なお、提出会社、国内連結子会社および一部の海外子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

（1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

（3）退職給付費用

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額の主な変動内容は、減損損失および減価償却超過額等に係る評価性引当額の増加であります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2019年３月31日）

(※１)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※２)　税務上の繰越欠損金502百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産34百万円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

当連結会計年度（2020年３月31日）

(※１)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（賃貸等不動産関係）

　当社では、賃貸等不動産として、神奈川県の本社所在地および長崎県その他の地域において、土地および建物を所有しております。

　2019年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は380百万円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価および営業外費用に計上）であります。

　2020年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は322百万円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価および営業外費用に計上）であります。

　当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額および時価は、次の通りであります。

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．前連結会計年度の主な変動は、自社利用からの転用による増加（2,209百万円）であります。なお、賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産について、賃貸等不動産に区分を変更（3,142百万円）しております。

当連結会計年度の主な変動は、自社利用への転用による減少（1,011百万円）、減損損失（101百万円）であります。

３．期末の時価は、主要な物件については、社外の不動産鑑定士による「不動産鑑定評価基準」等に基づいて算定した金額であります。その他の物件については、一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に基づいて自社で算定した金額であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、レッグウエアの製造販売を主要な事業として展開しており、「繊維事業」「不動産事業」を報告セグメントとしております。

　「繊維事業」は、主にレッグウエア、インナーウエアの製造及び販売を行っております。「不動産事業」は、分譲土地の購入及び販売、土地及び建物の賃貸事業を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は損失ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり介護用品の仕入、販売および太陽光発電による売電であります。

２．調整額の内容は、以下のとおりです。

セグメント利益又は損失

※　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない、本社等の土地・建物（転用を検討中の土地・建物を含む）に係る費用であります。

セグメント資産

※　全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない、本社等の土地・建物（転用を検討中の土地・建物を含む）および長期投資資金(投資有価証券)であります。

３．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。

４．減価償却費には、長期前払費用に係る償却額が含まれております。

【関連情報】

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）