| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 中国財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年６月25日 |
| 【四半期会計期間】 | 第35期第２四半期(自 2020年２月１日 至 2020年４月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社REVOLUTION（旧会社名 株式会社原弘産） |
| 【英訳名】 | REVOLUTION CO.,LTD.（旧英訳名 HARAKOSAN CO.,LTD.） |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 岡 本 貴 文 |
| 【本店の所在の場所】 | 山口県下関市細江町二丁目２番１号 |
| 【電話番号】 | ０８３－２２９－８８９４(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 津 野 浩 志 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 山口県下関市細江町二丁目２番１号 |
| 【電話番号】 | ０８３－２２９－８８９４ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 津 野 浩 志 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第34期第２四半期累計期間 | 第35期第２四半期累計期間 | 第34期 | |
| 会計期間 | 自 2018年11月１日至 2019年４月30日 | 自 2019年11月１日至 2020年４月30日 | 自 2018年11月１日至 2019年10月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 386,938 | 393,311 | 827,971 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 14,455 | △20,438 | △16,863 |
| 四半期(当期)純損失（△） | (千円) | △56,237 | △21,134 | △55,185 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 500,000 | 962,878 | 955,065 |
| 発行済株式総数 普通株式 Ａ種種類株式 | (株) | 73,692,398― | 214,692,3984,640,771 | 189,692,3984,640,771 |
| 純資産額 | (千円) | 25,502 | 923,272 | 930,286 |
| 総資産額 | (千円) | 1,872,742 | 2,012,250 | 1,840,931 |
| １株当たり四半期(当期)純損失金額（△） | (円) | △0.76 | △0.11 | △0.43 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 1.36 | 45.70 | 50.3 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △50,880 | 170,204 | 15,742 |
| 投資活動よるキャッシュ・フロー | (千円) | △3,179 | △38,714 | △6,911 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 107,266 | 11,166 | 73,822 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 229,167 | 401,269 | 258,613 |
| 回次 | 第34期第２四半期会計期間 | 第35期第２四半期会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2019年２月１日至 2019年４月30日 | 自 2020年２月１日至 2020年４月30日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 0.32 | 0.10 |
(注) １ 売上高には消費税等は含まれておりません。
２ 持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
３ 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
該当事項はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。なお、事業等のリスクの将来に関する事項については、当四半期累計期間の末日現在において判断したものであります。
なお、新型コロナウイルス感染症の拡大による当社への影響については、今後の動向を注視してまいります。
（継続企業の前提に関する重要事象等）
当社は、前事業年度において18,343千円の営業利益を計上しましたが、当第２四半期累計期間においては8,614千円の営業損失を計上いたしました。
一方で、財務面においては、前事業年度において、返済、現物出資（デット・エクイティ・スワップ）及び債務免除により期限の利益を喪失した有利子負債、並びに返済猶予されていた有利子負債は無くなり、事業継続が危ぶまれるような危機的な状況から脱することができました。
しかしながら、全ての有利子負債が無くなったわけではなく、支払利息を負担できる程の安定的な利益を計上しておらず、依然として継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在していると認識しております。
当社は、このような事象又は状況を改善すべく、以下の施策を実施しております。
不動産分譲事業につきましては、引き続き不動産の売買仲介に注力しつつ、中古住宅の再生再販を展開してまいります。
不動産賃貸管理事業につきましては、管理会社としての体制を整え、「管理」における手数料収入や管理物件の増加、自社物件・ウィークリー事業の高稼働を維持し、安定した利益計上を目指します。
また、新規事業として「投資事業」を開始し、第１号案件として自己資金にて新外国投資証券を当社が引き受けました。現状は経費が先行している状況ですが、様々な案件を手掛け、当社の事業の柱として成長させ、収益力の向上を目指します。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営成績の分析
当第２四半期累計期間におけるわが国経済は、これまで緩やかな回復基調で推移しておりましたが、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行により、世界経済全体の景気後退懸念が高まっており、日本経済においても先行きが不透明な状況となっております。
不動産業界におきましては、不動産価格が持ち直しつつあるものの、広く地方まで普及するには時間がかかるものと思われますが、新型コロナウイルス感染症の影響が懸念されており、先行きは不透明な状況です。
このような状況下、主力事業である不動産事業においては、売買仲介や賃貸住宅の斡旋、管理物件の取得に注力いたしました。新型コロナウイルス感染症の影響により、特に賃貸斡旋の現場においては、異動がキャンセルになる法人や留学生が来日できなくなる等の影響がありましたが、「住」を支える企業として感染症対策を施しながら繁忙時期に営業を継続し、前年同期比で最小限の影響に留めることができました。投資事業においては、具体的な進捗はないものの、人材の採用により事業体制が整い、金融商品を中心とした今後の展開を検討している段階です。また、継続的に営む予定はないスポットな事業として、いわゆる兄弟会社から業務の委託を受けたことで業務受託報酬を受領いたしました。
その結果、当第２四半期累計期間におきましては、売上高は３億９千３百万円（前年同四半期比1.6％増）、営業損失は８百万円（前年同四半期は営業利益１千９百万円）、経常損失は２千万円（前年同四半期は経常利益１千４百万円）、四半期純損失は２千１百万円（前年同四半期は四半期純損失５千６百万円）となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
① 不動産分譲事業
買取再販として中古マンション１件仕入れ、引き渡しを完了しました。不動産の売買仲介については、地元下関の仲介案件を中心に契約、引き渡しを進めましたが、前年同期と比較して仲介件数が減少しました。
この結果、当第２四半期累計期間の売上高は２千３百万円（前年同四半期比63.6％増）、営業利益は２百万円（前年同四半期比44.7％減）となりました。
② 不動産賃貸管理事業
当該セグメントの柱である当社の収益物件やウィークリー事業における家賃収入は、留学生の来日できない状況となりましたが、これまで高稼働だった状況もあり、前年同期比で最小限の減少に留めることができました。また、営繕収入は改修工事の獲得が進んだことから前年同期比で増加しました。一方で、アパマンショップでの斡旋手数料は例年と比べて来店、契約件数ともに減少したことから、それぞれ前年同四半期比で減少いたました。
この結果、当第２四半期累計期間の売上高は３億７千万円（前年同四半期比0.7％減）、営業利益は９千６百万円（前年同四半期比1.2％減）となりました。
(2) 財政状態の分析
① 流動資産
当第２四半期累計期間末における流動資産は４億６千４百万円となり、前事業年度末に比べて１億５千５百万円増加しました。現金及び預金の増加１億４千２百万円、仕掛販売用不動産の増加５百万円が主な要因であります。
② 固定資産
当第２四半期累計期間末における固定資産は15億２千９百万円となり、前事業年度末に比べて２千万円増加しました。投資有価証券の増加１千９百万円が主な要因であります。
③ 繰延資産
当第２四半期累計期間末における繰延資産は１千８百万円となり、前事業年度末に比べて４百万円減少しました。新株予約権発行費の減少２百万円、株式交付費の減少２百万円が要因であります。
④ 流動負債
当第２四半期累計期間末における流動負債は８億１千８百万円となり、前事業年度末に比べて１億７千１百万円増加しました。前受収益の増加１億５千万円が主な要因であります。
⑤ 固定負債
当第２四半期累計期間末における固定負債は２億７千万円となり、前事業年度末に比べて６百万円増加しました。長期預り敷金保証金の増加９百万円が主な要因であります。
⑥ 純資産
当第２四半期累計期間末における純資産は９億２千３百万円となり、前事業年度末に比べて７百万円減少しました。
この結果、当第２四半期累計期間末の総資産は20億１千２百万円となり、前事業年度末に比べて１億７千１百万円増加しました。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期累計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、４億１百万円となりました。
当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期累計期間において営業活動によるキャッシュ・フローは１億７千万円の収入となりました。これは、前受収益の増加１億５千万円などによるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期累計期間において投資活動によるキャッシュ・フローは３千８百万円の支出となりました。これは、主として投資有価証券の取得による支出２千万円などによるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期累計期間において財務活動によるキャッシュ・フローは１千１百万円の収入となりました。これは、主として株式の発行による収入１千４百万円などによるものです。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期累計期間において、当社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(5) 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、または改善するための対応策
当社は、前事業年度において18,343千円の営業利益を計上しましたが、当第２四半期累計期間においては8,614千円の営業損失を計上いたしました。
一方で、財務面においては、前事業年度において、返済、現物出資（デット・エクイティ・スワップ）及び債務免除により期限の利益を喪失した有利子負債、並びに返済猶予されていた有利子負債は無くなり、事業継続が危ぶまれるような危機的な状況から脱することができました。
しかしながら、全ての有利子負債が無くなったわけではなく、支払利息を負担できる程の安定的な利益を計上しておらず、依然として継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在していると認識しております。
当社は、このような事象又は状況を改善すべく、以下の施策を実施しております。
不動産分譲事業につきましては、引き続き不動産の売買仲介に注力しつつ、中古住宅の再生再販を展開してまいります。
不動産賃貸管理事業につきましては、管理会社としての体制を整え、「管理」における手数料収入や管理物件の増加、自社物件・ウィークリー事業の高稼働を維持し、安定した利益計上を目指します。
また、新規事業として「投資事業」を開始し、第１号案件として自己資金にて新外国投資証券を当社が引き受けました。現状は経費が先行している状況ですが、様々な案件を手掛け、当社の事業の柱として成長させ、収益力の向上を目指します。
当社は、引き続き、安定収益の見込める賃貸管理部門の強化、不動産売買仲介の強化、中古住宅の再生再販の積極的推進、投資事業の新規展開等を通じて、収益力を上げていく予定です。
(6) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 758,769,500 |
| Ａ種種類株式 | 4,650,000 |
| 計 | 758,769,500 |
(注) 当社の発行可能種類株式総数は、それぞれ普通株式758,769,500株、Ａ種種類株式4,650,000株となっております。なお、合計では763,419,500株となりますが、発行可能株式総数は758,769,500株とする旨定款に規定しております。
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2020年４月30日) | 提出日現在発行数(株)(2020年６月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 214,692,398 | 214,692,398 | 東京証券取引所市場第２部 | 単元株式数は100株であります。 |
| Ａ種種類株式 | 4,640,771 | 4,640,771 | ― | (注２) |
| 計 | 219,333,169 | 219,333,169 | ― | ― |
(注１) 提出日現在の発行数には、2020年６月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使及びＡ種優先株式の転換により発行された株式数は含まれておりません。
(注２) Ａ種種類株式の内容は次のとおりであります。
１．単元株式数
単元株式数は１株であります。
２．配当金
配当は行いません。
３．議決権
株主総会において議決権は有しておりません。
４．株式の併合、分割及び募集新株の割当を受ける権利
発行会社は、株式の併合をするときは、普通株式及びA種種類株式ごとに同時に同一の割合で併合する。
発行会社は、株式の分割をするときは、普通株式及びA種種類株式の種類ごとに、同時に同一の割合で分割する。
発行会社は、発行会社の株主に株式の無償割当てを行うときは、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）には普通株式を、A種種類株主にはA種種類株式を、それぞれ同時に同一の割合で割当てる。
発行会社は、発行会社の株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、A種種類株主にはA種種類株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
発行会社は、発行会社の株主に新株予約権の無償割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、A種種類株主にはA種種類株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
発行会社は、発行会社の株主に募集新株予約権の割当てを行うときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを、A種種類株主にはA種種類株式を目的とする新株予約権の割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。
５．普通株式を対価とする取得請求権
(1) 取得時期
A種種類株主は、A種種類株式発行後、2019年7月3日（当該日が営業日でない場合には、翌営業日）以降はいつでも発行会社に対して、以下に定める算定方式に従って算出される数の発行会社の普通株式を対価として、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとする。
(2) 取得と引換えに交付する普通株式の数
A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るA種種類株式の数に本項第(3)号に定める取得比率（但し、本項第(4)号の規定により調整される。）を乗じて得られる数とする。なお、A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしない。
(3) 当初取得比率
取得比率は、当初、100とする。但し、取得比率は、本項第(4)号の規定により調整されることがある。
(4) 取得比率の調整
(a) 発行会社は、A種種類株式の発行日後、本号(b)に掲げる各事由により発行会社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「取得比率調整式」という。）により取得比率を調整する。
| 調整後取得比率 | 調整前取得比率 | 既発行株式数＋新発行・処分株式数 | |||||
| ＝ | × | 既発行株式数＋ | 新発行・処分株式数 | × | １株当たりの払込金額 | ||
| 時価 | |||||||
(b) 取得比率調整式により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本号(c)②に定める時価を下回る払込金額をもって発行会社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、発行会社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、発行会社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合、会社分割、株式交換又は合併による場合を除く。）、調整後取得比率は、払込期日（無償割当ての場合は効力発生日とし、募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。
② 株式分割により発行会社普通株式を発行する場合、調整後取得比率は、株式分割のための基準日の翌日以降、これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって発行会社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって発行会社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、調整後取得比率は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初取得比率によって請求又は行使されて発行会社普通株式が交付されたものとみなして取得比率調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
④ 発行会社の発行した取得条項付種類株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって発行会社普通株式を交付する場合、調整後取得比率は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号(b)①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他発行会社の機関の承認を条件としているときは、本号(b)①乃至③の定めに関わらず、調整後行使比率は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
(c) 取得比率調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。
② 取得比率調整式で使用する時価は、調整後取得比率を適用する日（但し、本号(b)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における発行会社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）又は、調整後取得比率を適用する日の直前取引日の終値のいずれか高いものを使用する。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 取得比率調整式で使用する発行会社の既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後取得比率を適用する日の1ヵ月前の日における発行会社の発行済普通株式数から、当該日における発行会社の有する発行会社普通株式数を控除した数とする。また、本号(b)②の場合には、取得比率調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における発行会社の有する発行会社普通株式に割当てられる発行会社普通株式数を含まないものとする。
(d) 本号(b)の取得比率の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、発行会社は、必要な取得比率の調整を行う。
① 株式の併合、発行会社を存続会社とする合併、発行会社を承継会社とする吸収分割、発行会社を完全親会社とする株式交換のために取得比率の調整を必要とするとき。
② その他発行会社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とするとき。
③ 取得比率を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後取得比率の算出にあたり使用すべき発行済株式数につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(e) 本号に定めるところにより取得比率の調整を行うときは、発行会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前取得比率、調整後取得比率及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までにA種種類株主に通知する。但し、本号(b)②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年２月１日～2020年４月30日 | 25,000,000 | 219,333,169 | 7,812 | 962,878 | 7,812 | 512,878 |
（注） 新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
所有株式数別
2020年４月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| EVO FUND | 190 ELGIN AVE., GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN, KY1-9005, CAYMAN ISLANDS | 65,004,927 | 29.64 |
| BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY（常任代理人 香港上海銀行東京支店） | 10 HAREWOOD AVENUE LONDON NW1 6AA（東京都中央区日本橋３－１１－１） | 33,000,000 | 15.05 |
| 株式会社フルッタフルッタ | 東京都千代田区神田神保町３丁目３ 神保町ＳＦ ＩＩＩ ２Ｆ | 24,995,073 | 11.40 |
| CREDIT SUISSE AG, DUBLIN BRANCH PRIME CLIENT ASSET EQUITY ACCOUNT（常任代理人 クレディ・スイス証券株式会社） | KILMORE HOUSE, PARK LANE, SPENCER DOCK. DUBLIN IREＬAND DUBLIN1（東京都港区六本木１丁目６番１号泉ガーデンタワー） | 18,116,886 | 8.26 |
| MAJOR LERCH LP（常任代理人 EVOLUTION JAPAN証券株式会社） | 160 Greentree Dr.Ste 101,Dover,Kent County,DE 19904,USA（東京都千代田区紀尾井町４番１号） | 2,537,025 | 1.16 |
| 渡辺 浩二 | 群馬県高崎市 | 1,362,800 | 0.62 |
| JPLLC CLIENT SAFEKEEPING ACCOUNT（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | FOUR CHASE METROTECH CENTER BROOKLYN, NY 11245（東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号） | 1,199,100 | 0.55 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目２－１０号 | 1,127,300 | 0.51 |
| TOMODACHI INVESTMENT LP（常任代理人 EVOLUTION JAPAN証券株式会社） | 160 Greentree Dr.Ste 101,Dover,Kent County,DE 19904,USA（東京都千代田区紀尾井町４番１号） | 1,051,873 | 0.48 |
| US/JAPAN BRIDGE FINANCE LP（常任代理人 EVOLUTION JAPAN証券株式会社） | 160 Greentree Dr.Ste 101,Dover,Kent County,DE 19904,USA（東京都千代田区紀尾井町４番１号） | 1,051,873 | 0.48 |
| 計 | ― | 149,446,857 | 68.14 |
所有議決権数別
| 2020年４月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数(個) | 総株主の議決権に対する所有議決権数の割合(％) |
| EVO FUND | 190 ELGIN AVE., GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN, KY1-9005, CAYMAN ISLANDS | 650,049 | 30.28 |
| BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY（常任代理人 香港上海銀行東京支店） | 10 HAREWOOD AVENUE LONDON NW1 6AA（東京都中央区日本橋３－１１－１） | 330,000 | 15.37 |
| 株式会社フルッタフルッタ | 東京都千代田区神田神保町３丁目３ 神保町ＳＦ ＩＩＩ ２Ｆ | 249,950 | 11.64 |
| CREDIT SUISSE AG, DUBLIN BRANCH PRIME CLIENT ASSET EQUITY ACCOUNT（常任代理人 クレディ・スイス証券株式会社） | KILMORE HOUSE, PARK LANE, SPENCER DOCK. DUBLIN IREＬAND DUBLIN1（東京都港区六本木１丁目６番１号泉ガーデンタワー） | 181,168 | 8.44 |
| 渡辺 浩二 | 群馬県高崎市 | 13,628 | 0.63 |
| JPLLC CLIENT SAFEKEEPING ACCOUNT（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | FOUR CHASE METROTECH CENTER BROOKLYN, NY 11245（東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号） | 11,991 | 0.56 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目２－１０号 | 11,273 | 0.53 |
| 吉田 光男 | 兵庫県加古川市 | 9,204 | 0.43 |
| 山田 祥美 | 東京都中野区 | 8,377 | 0.39 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都世田谷区玉川１丁目１４番１号 | 5,435 | 0.25 |
| 計 | ― | 1,471,075 | 68.53 |
（注）信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義で所有株式数を記載しております。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年４月30日現在
| 区 分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | Ａ種種類株式4,640,771 | ― | (注)１ | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 4,100 | 普通株式 | 4,100 | ― | ― |
| 普通株式 | 4,100 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 214,674,200 | 普通株式 | 214,674,200 | 2,146,742 | ― |
| 普通株式 | 214,674,200 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 14,098 | 普通株式 | 14,098 | ― | 一単元(100株)未満の株式 |
| 普通株式 | 14,098 | ||||
| 発行済株式総数 | 219,333,169 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 2,146,742 | ― |
(注) １ Ａ種種類株式の内容につきましては、「１ 株式等の状況 (1) 株式の総数等② 発行済株式」の注記に記載しております。
２ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,500株（議決権25個）含まれております。
３ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式1株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2020年４月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式）株式会社REVOLUTION | 山口県下関市細江町二丁目２番１号 | 4,100 | ― | 4,100 | 0.00 |
| 計 | ― | 4,100 | ― | 4,100 | 0.00 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間(2020年２月１日から2020年４月30日まで)及び第２四半期累計期間(2019年11月１日から2020年４月30日まで)に係る四半期財務諸表について、監査法人元和による四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2019年10月31日) | 当第２四半期会計期間(2020年４月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 258,613 | 401,269 | |||||||||
| 営業未収入金 | 11,022 | 12,147 | |||||||||
| 商品 | 305 | 357 | |||||||||
| 販売用不動産 | 27,342 | 27,342 | |||||||||
| 仕掛販売用不動産 | 4,948 | 10,272 | |||||||||
| 未収入金 | 3,254 | 5,741 | |||||||||
| 前払費用 | 3,235 | 4,546 | |||||||||
| その他 | 2,623 | 5,074 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,961 | △1,989 | |||||||||
| 流動資産合計 | 309,383 | 464,763 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 741,362 | 726,308 | |||||||||
| 構築物（純額） | 212 | 190 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | 3,647 | 5,227 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 4,171 | 9,395 | |||||||||
| 土地 | 723,454 | 723,454 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 1,472,847 | 1,464,576 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 2,682 | 2,228 | |||||||||
| 電話加入権 | 4,265 | 4,265 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 6,948 | 6,494 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 7,020 | 26,453 | |||||||||
| 出資金 | 950 | 950 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 213,329 | 213,329 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 20,749 | 30,856 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △213,329 | △213,329 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 28,719 | 58,259 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,508,515 | 1,529,330 | |||||||||
| 繰延資産 | |||||||||||
| 新株予約権発行費 | 8,910 | 6,682 | |||||||||
| 株式交付費 | 14,121 | 11,474 | |||||||||
| 繰延資産合計 | 23,032 | 18,156 | |||||||||
| 資産合計 | 1,840,931 | 2,012,250 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2019年10月31日) | 当第２四半期会計期間(2020年４月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 営業未払金 | 18,959 | 20,748 | |||||||||
| 短期借入金 | 450,000 | 450,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 6,689 | 6,786 | |||||||||
| 未払金 | 21,644 | 41,974 | |||||||||
| 未払法人税等 | 8,587 | 5,347 | |||||||||
| 未払消費税等 | 8,388 | 9,183 | |||||||||
| 預り金 | 119,417 | 119,791 | |||||||||
| 賞与引当金 | 8,210 | 8,660 | |||||||||
| 前受収益 | 5,094 | 155,947 | |||||||||
| その他 | 296 | 387 | |||||||||
| 流動負債合計 | 647,288 | 818,828 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 189,542 | 186,124 | |||||||||
| 退職給付引当金 | 18,150 | 19,846 | |||||||||
| 長期預り敷金保証金 | 52,088 | 61,359 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 1,697 | 1,508 | |||||||||
| その他 | 1,877 | 1,310 | |||||||||
| 固定負債合計 | 263,355 | 270,149 | |||||||||
| 負債合計 | 910,644 | 1,088,978 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 955,065 | 962,878 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 505,066 | 512,878 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 547,753 | 547,753 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 1,052,819 | 1,060,632 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △1,084,180 | △1,105,314 | |||||||||
| その他利益剰余金合計 | △1,084,180 | △1,105,314 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △1,084,180 | △1,105,314 | |||||||||
| 自己株式 | △1,965 | △1,967 | |||||||||
| 株主資本合計 | 921,739 | 916,228 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 3,822 | 3,444 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | 3,822 | 3,444 | |||||||||
| 新株予約権 | 4,725 | 3,600 | |||||||||
| 純資産合計 | 930,286 | 923,272 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,840,931 | 2,012,250 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第２四半期累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期累計期間(自 2018年11月１日 至 2019年４月30日) | 当第２四半期累計期間(自 2019年11月１日 至 2020年４月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 386,938 | 393,311 | |||||||||
| 売上原価 | 277,386 | 286,928 | |||||||||
| 売上総利益 | 109,552 | 106,383 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 89,839 | ※1 114,997 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 19,713 | △8,614 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 0 | 0 | |||||||||
| 受取保険金 | 4,202 | ― | |||||||||
| 業務受託収入 | ― | 22,222 | |||||||||
| その他 | 1,357 | 851 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 5,560 | 23,074 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 8,520 | 17,374 | |||||||||
| 新株予約権発行費償却 | 2,227 | 2,227 | |||||||||
| 株式交付費償却 | ― | 2,647 | |||||||||
| 業務受託費用 | ― | 12,227 | |||||||||
| その他 | 70 | 421 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 10,818 | 34,898 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 14,455 | △20,438 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 324 | 76 | |||||||||
| 特別利益合計 | 324 | 76 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 遅延損害金 | 70,789 | ― | |||||||||
| 特別損失合計 | 70,789 | ― | |||||||||
| 税引前四半期純損失（△） | △56,009 | △20,361 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 228 | 772 | |||||||||
| 法人税等合計 | 228 | 772 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △56,237 | △21,134 | |||||||||
(3) 【四半期キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期累計期間(自 2018年11月１日 至 2019年４月30日) | 当第２四半期累計期間(自 2019年11月１日 至 2020年４月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前四半期純損失（△） | △56,009 | △20,361 | |||||||||
| 減価償却費 | 17,470 | 17,408 | |||||||||
| 新株予約権発行費償却 | 2,227 | 2,227 | |||||||||
| 新株発行費償却 | ― | 2,647 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △7 | 27 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 60 | 450 | |||||||||
| 退職給付引当金の増減額（△は減少） | 1,231 | 1,696 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △0 | △0 | |||||||||
| 受取保険金 | △4,202 | ― | |||||||||
| 支払利息 | 8,520 | 17,374 | |||||||||
| 遅延損害金 | 70,789 | ― | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | △324 | △76 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △342 | △1,125 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △5,176 | △5,376 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 7,753 | 1,789 | |||||||||
| 預り敷金及び保証金の増減額（△は減少） | 8,918 | 9,271 | |||||||||
| 前受収益の増減額（△は減少） | △380 | 150,852 | |||||||||
| その他 | 10,793 | △2,408 | |||||||||
| 小計 | 61,320 | 174,396 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 0 | 0 | |||||||||
| 利息の支払額 | △45,158 | △2,805 | |||||||||
| 保険金の受取額 | 4,202 | ― | |||||||||
| 遅延損害金の支払額 | △70,789 | ― | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △456 | △1,387 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △50,880 | 170,204 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △8,815 | △8,684 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 6,227 | 76 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △591 | ― | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | ― | △20,000 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | ― | △10,107 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △3,179 | △38,714 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の増減額（△は減少） | △491,506 | ― | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 600,000 | ― | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △2,685 | △3,320 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 1,460 | ― | |||||||||
| 株式の発行による収入 | ― | 14,488 | |||||||||
| その他 | △1 | △1 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 107,266 | 11,166 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | ― | ― | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 53,206 | 142,655 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 175,961 | 258,613 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※1 229,167 | ※1 401,269 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社は、前事業年度において18,343千円の営業利益を計上しましたが、当第２四半期累計期間においては8,614千円の営業損失を計上いたしました。
一方で、財務面においては、前事業年度において、返済、現物出資（デット・エクイティ・スワップ）及び債務免除により期限の利益を喪失した有利子負債、並びに返済猶予されていた有利子負債は無くなり、事業継続が危ぶまれるような危機的な状況から脱することができました。
しかしながら、全ての有利子負債が無くなったわけではなく、支払利息を負担できる程の安定的な利益を計上しておらず、依然として継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在していると認識しております。
当社は、このような事象又は状況を改善すべく、以下の施策を実施しております。
不動産分譲事業につきましては、引き続き不動産の売買仲介に注力しつつ、中古住宅の再生再販を展開してまいります。
不動産賃貸管理事業につきましては、管理会社としての体制を整え、「管理」における手数料収入や管理物件の増加、自社物件・ウィークリー事業の高稼働を維持し、安定した利益計上を目指します。
また、新規事業として「投資事業」を開始し、第１号案件として自己資金にて新外国投資証券を当社が引き受けました。現状は経費が先行している状況ですが、様々な案件を手掛け、当社の事業の柱として成長させ、収益力の向上を目指します。
しかし、これらの対応策は実施途上にあり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、四半期財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期財務諸表には反映しておりません。
(会計方針の変更等)
該当事項はありません。
(四半期貸借対照表関係)
該当事項はありません。
(四半期損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期累計期間(自 2018年11月１日至 2019年４月30日) | 当第２四半期累計期間(自 2019年11月１日至 2020年４月30日) | |||
| 支払手数料 | 21,187 | 千円 | 26,533 | 千円 |
| 役員報酬 | 16,500 | 千円 | 23,000 | 千円 |
| 給与手当 | 21,708 | 千円 | 24,634 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | △7 | 千円 | 27 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 3,591 | 千円 | 3,966 | 千円 |
| 退職給付費用 | 645 | 千円 | 867 | 千円 |
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前第２四半期累計期間(自 2018年11月１日至 2019年４月30日) | 当第２四半期累計期間(自 2019年11月１日至 2020年４月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 229,167千円 | 401,269千円 |
| 預入期間が３か月超の定期預金及び定期積金 | ―千円 | ―千円 |
| 現金及び現金同等物 | 229,167千円 | 401,269千円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期累計期間(自 2018年11月１日 至 2019年４月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第２四半期累計期間(自 2019年11月１日 至 2020年４月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期累計期間(自 2018年11月１日 至 2019年４月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額(注)１ | 四半期損益計算書計上額(注)２ | ||
| 不動産分譲事業 | 不動産賃貸管理事業 | ||||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 14,175 | 372,763 | 386,938 | ― | 386,938 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 14,175 | 372,763 | 386,938 | ― | 386,938 |
| セグメント利益 | 5,303 | 97,584 | 102,887 | △83,174 | 19,713 |
(注) １ セグメント利益の調整額△83,174千円は各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２ セグメント利益は、四半期損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第２四半期累計期間(自 2019年11月１日 至 2020年４月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額(注)１ | 四半期損益計算書計上額(注)２ | ||
| 不動産分譲事業 | 不動産賃貸管理事業 | ||||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 23,188 | 370,122 | 393,311 | ― | 393,311 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 23,188 | 370,122 | 393,311 | ― | 393,311 |
| セグメント利益 | 2,930 | 96,376 | 99,307 | △107,921 | △8,614 |
(注) １ セグメント利益の調整額△107,921千円は各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２ セグメント利益は、四半期損益計算書の営業損失と調整を行っております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期累計期間(自 2018年11月１日至 2019年４月30日) | 当第２四半期累計期間(自 2019年11月１日至 2020年４月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額(△) | △０円76銭 | △０円11銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純損失金額(△)(千円) | △56,237 | △21,134 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る四半期純損失金額(△)(千円) | △56,237 | △21,134 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 73,688,412 | 193,809,185 |
(注)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期純損失を計上しているため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年６月25日
株式会社ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ
取 締 役 会 御 中
監 査 法 人 元 和
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 山野井 俊 明 | ㊞ |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 加 藤 由 久 | ㊞ |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ（旧会社名 株式会社原弘産）の2019年11月１日から2020年10月31日までの第35期事業年度の第２四半期会計期間（2020年２月１日から2020年４月30日まで）及び第２四半期累計期間（2019年11月１日から2020年４月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ（旧会社名 株式会社原弘産）の2020年４月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前事業年度において18,343千円の営業利益を計上したが、当第２四半期累計期間においては8,614千円の営業損失を計上している。また、全ての有利子負債が無くなったわけではなく、支払利息を負担できる程の安定的な利益の計上には至っていない。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。