3750 サイトリ細胞研究所 有価証券報告書－第16期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第12期、第14期、第15期及び第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　従業員数は、就業人員数を記載しております。

４　従業員数の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。なお、第13期、第14期及び第15期の当該臨時従業員の総数は、従業員の100分の10未満であるため記載を省略しております。

５　第14期において普通株式１株につき５株の株式分割を行いました。これに伴い、第12期期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第12期、第15期及び第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第13期及び第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　従業員数は、就業人員数を記載しております。

４　第14期において普通株式１株につき５株の株式分割を行いました。これに伴い、第12期期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。

５　最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第二部）における株価を記載しております。

６　2018年２月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行いました。第14期の株価については、株式分割による権利落前の最高・最低株価を記載し、◇印にて株式分割による権利落後の最高・最低株価を記載しております。

７　第14期の配当性向は、当期純損失であるため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、連結子会社７社の計８社で構成されており、不動産売買、不動産事業プロジェクトへの投資、保有不動産の管理、ホテルビジネス、医療アセットへの投資を行っております。

　当社グループは、「不動産＆フィナンシャル事業」の1つを報告セグメントとしていますが、不動産事業、ホテル事業、医療アセット事業のサービス内容と、当社と連結子会社の当該事業に係る位置づけは、以下のとおりであります。

(1) 不動産事業

不動産事業は、 デューイ株式会社、合同会社バロン及びその他の関連する事業で構成されています。高収益な不動産の保有、賃貸管理を行い、開発案件への投融資、不動産仲介の役務提供を行っております。

(2) ホテル事業

ホテル事業は、ホテル金沢株式会社、FRACTALEホテルマネジメント株式会社及びその他の関連する事業で構成されています。2019年９月27日付で、ホテルKANAZAWA合同会社が組成する匿名組合を通じてホテル金沢株式会社の株式を取得し、子会社としております。ホテル金沢は、JR金沢駅前の好立地に位置する金沢を代表するホテルの一つです。当社グループでは、保有する経営資源及びノウハウを提供することで、ホテル金沢の更なる成長を支援する目的で同社株式を取得いたしました。また、箱根の大涌谷に位置する高級温泉旅館のリノベーション事業にも参画しております。

ホテルオペレーション事業においても、2019年８月31日付で、FRACTALEホテルマネジメント株式会社を設立し、ホテルオペレーションの業務や経営を支援する体制を整えております。

(3) 医療アセット事業

医療アセット事業は、サイトリ・セラピューティクス株式会社（以下「サイトリ社」という。）及びその他の関連する事業で構成されています。2019年４月25日付で、Cytori Japan S1投資事業有限責任組合への出資を通じてサイトリ社の株式を取得し、同社を連結子会社化いたしました。

サイトリ社は、2012年に医療機器として認可を受けたセルーション遠心分離器と、2018年11月に高度管理医療機器クラスⅢとして認可を受けたセルセラピーキットを国内の医療機関や大学病院他へ販売しております。

また、同システムを使って、成人患者自身の皮下脂肪組織から脂肪組織由来再生（幹）細胞「Adipose Derived Regenerative Cells (ADRC)」を数時間で採取する特許技術を有しております。この細胞を用いた再生医療では、拒絶反応などの細胞移植の際に起こりうる一般的な問題を回避でき、細胞の培養という処理が不要で、脂肪組織に自然に存在するすべての幹細胞を含む再生細胞を、人工的な操作を加えずに新鮮な状態で分離し、その日のうちに細胞治療を行うことができます。

国内ではこれまで、男性腹圧性尿失禁と肝硬変の二つの疾患についての医師主導による臨床試験が終了しており、本治療の薬事承認を目指しております。また、慢性疼痛、乳房再建、重症虚血肢など複数の疾患に対しての臨床研究が実施されており、国内の医療機関においてADRCを利用した治療が既に数千症例実施されております。

また、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第2項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

 事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１　当社の親会社はアクア戦略投資事業有限責任組合であり、当社株式議決権の65.49％（4,365,920株）を保有しております。

２　ACA㈱はアクア戦略投資事業有限責任組合の親会社に該当し、ACA Investments Pte LtdはACA㈱の親会社に該当し、更にACA Partners Pte LtdはACA Investments Pte Ltdの親会社に該当するとのことから、ACA㈱、ACA Investments Pte Ltd及びACA Partners Pte Ltdはアクア戦略投資事業有限責任組合を通じて当社普通株式を間接的に保有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。

３　特定子会社であります。

４　議決権の所有割合の（　）内は、間接所有で内数であります。

５　債務超過会社で2020年３月末時点のデューイ㈱の債務超過の額は2,078,635千円となっております。

６　デューイ㈱、(同)バロン及びホテル金沢㈱は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主な損益情報等は以下のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

当連結会計年度よりセグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

（注）１　使用人数が前連結会計年度末と比べ48名増加(34名増加)しました主な理由は、2019年４月25日付でサイトリ・セラピューティクス株式会社を、2019年９月27日付でホテル金沢株式会社を連結子会社化したためであります。

２　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイムを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であります。

　　　２　平均年間給与は、実績額であり、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループは、不動産売買業及び不動産プロジェクトへの投資を行う不動産＆フィナンシャル事業を営んでおります。

　当社グループは、以下の具体的な取り組みを展開してまいります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループでは、市況や動向を見極めながら、より良い企業経営と企業価値の向上に向けたコーポレートガバナンス強化への取り組みや、不動産＆フィナンシャルによる増収増益、ホテルビジネスと医療アセット事業による事業拡大を目標に、グループ全体の一体経営により、これまで以上に意思決定の迅速化とシナジーの更なる発揮ができるよう持続的成長と全ての当社ステークホルダーへの貢献を図ってまいります。

(2) 経営戦略等

　当社グループでは、サイトリ・セラピューティクス株式会社（以下「サイトリ社」という。）を連結子会社化した2019年4月以降、「医療技術やバイオを活用して価値を創造するプラットフォームカンパニー」を目標に掲げ、医療設備と金融の活用、医療施設と不動産事業の活用という視点から、当社グループの企業価値及び株式価値の最大化に取り組むことが重要と捉えております。

　このため当社グループでは、「医療アセット事業」、「ホテル事業」及び「不動産事業」の3つの戦略ビジネスユニット単位で事業拡大を進めるのではなく、ホテル事業や不動産事業の展開においても、医療技術やバイオを活用した事業展開を付加することで企業価値及び株式価値の向上が図れるとの考えの下、これまで以上にサイトリ社と一体経営を行い、グループシナジーを発揮していくことが重要と考えております。

　今後当社としては、大きく3つの取り組みを進めていく予定であります。

①　サイトリ社が取り組む様々な難治性疾患の日本国内での臨床試験の推進を金融面で支援すると共に、早期の承認申請を進めてまいります。

②　患者様ご自身の幹細胞を用いて疾患を治療する目的でStem Source Cell Bank（幹細胞バンク）の拠点づくりを不動産面で支援すると共に、幹細胞バンクと再生医療の認知と普及を進めてまいります。
　また、ホテル事業の基盤とノウハウを活用して、再生医療センターの開設支援や、患者様の受付・予約業務、ホスピタリティ業務、システム管理、在庫管理などの事務的サービスであるメディカルサービスを行ってまいります。

③　将来的には日本国内のみならず米国、ヨーロッパ、アジアへのグローバル展開を協力していくと共に、サイトリ社の日本国内市場での新規株式公開を支援してまいります。
　なお、サイトリ社の日本国内市場での新規株式公開については、その実現までに期間を要することが判明したこと、親子上場に係る潜在的な利益相反の可能性の排除のため機動的かつ柔軟な経営体制の構築が困難になること等から、新規株式公開ではなく、完全子会社化することが、当社グループの経営の効率化を更に進め、当社グループの企業価値向上に資すると判断いたしました。当社及びサイトリ社のそれぞれ株主総会での決議により、株式交換契約の承認を得た上で、2020年７月７日を効力発生日としてサイトリ社の完全子会社化を行っていく予定であります。

(3) 経営環境

　新型コロナウイルス感染症の収束時期の見通しが困難な状況において、日本を含む世界における消費活動が低迷すると同時に企業活動も低調なものとなり、当社グループの事業にも売上収益等の業績に影響が生じています。この状況を踏まえ、以下に、当社グループの経営成績等に影響を与える新型コロナウイルス感染症に関するリスクについて説明いたします。

　不動産売買市場では、目下の投資需要急減は想定しにくいものの、様子見姿勢の投資家の増加やレンダーの慎重な融資姿勢への転換などにより、経済情勢が安定するまでは取引量と価格が共に伸びにくく、短期的な利回りの上昇も考えられます。不動産賃貸市場においては、生活拠点又は事業活動拠点である住居及びオフィスビルについては概ね底堅い需要が継続するものと考えておりますが、新型コロナウイルス感染症による影響がテナント動向に与える影響については注視が必要であると考えております。
　ホテル事業については、新型コロナウイルス感染症の世界的な蔓延に伴い2020年に開催が予定されていた東京オリンピック・パラリンピックの延期や各国の渡航・入国規制に伴う訪日外国人旅行者数の減少及び国内移動の自粛等によりホテルへの需要は当面の間は厳しい状況が続くものと考えております。ホテル金沢株式会社においても、新型コロナウイルス感染症の日本国内及び石川県における拡大により、婚礼、宴会、宿泊の実施が一時的に見合わせとなっており、この急速な需要の減退のため、事業採算が大幅に悪化しております。この状況は今後一定期間継続すると見られ、県内での事業者の淘汰が一気に加速すると思われます。当社グループでは、新型コロナウイルス収束後の事業環境の変化を見据え、長期的視野での競争優位の創出とともに、更なる強固な事業基盤の構築を進めてまいります。

　医療アセット事業については、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う影響は特段見られません。肺の炎症を抑え、組織再生能力がある間葉系幹細胞を用いた新型コロナウイルス感染症患者の治療の研究開発が世界各国で開始されており、サイトリ社においても、日本国内の公的機関、医療機関との協議を開始し、新型コロナウイルス感染症の実際の治療に向けた対応につき検討を進めております。

(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、グループ各社の安定的な収益力の確保と継続的な成長に注力し、連結ベースにおける売上高、営業利益及びROE（株主資本利益率）の向上並びに営業キャッシュ・フローの拡充を目標としております。

　また、株主の皆様への適切な利益還元と財務体質の強化並びに当社およびグループ各社の新規事業展開に必要な内部留保の確保をそれぞれ最重要課題と認識しており、新規事業の状況、業績の伸長、経営環境等を総合的に勘案し、安定した配当を行い、これを持続させることを基本方針としております。2020年３月期の配当につきましては、業績及び今後の事業展開を総合的に勘案し、１株当たり配当金を年間10円の実施としております。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　不動産売買及び不動産プロジェクトへの投資では、不動産市況や販売動向の情勢を見極めながら、各プロジェクトの開発と仕入れ、並びに売却活動の時期に関するプロジェクト管理を徹底し、安定的な利益の確保はもちろん、経営資源の最適化を進めていくことに重点的に取り組んでおります。また、事業拡大には安定した資金調達が必要であることから、調達の方法については、金融機関等からの資金借り入れ等、適切な資金調達を行い、資金調達の多様化にも取り組んでおります。

②　ホテル事業については、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響を受けてホテル事業は足許で急速に悪化しており、今後も極めて厳しい状況が予想されます。緊急事態宣言解除後の観光市場においても、引き続き訪日旅行者の大幅な減少や、新しい生活様式の普及により国内旅行者の減少が続き、厳しい環境が続くことが予想されます。
　売上高の拡大と収益性の向上に努めてまいりますが、当面の重要課題として、お客様、従業員の安全に万全を期した業務の運営、経営の安定化を図るための運転資金の確保、販管費抑制による経費削減、投資効果の特に高い案件以外の設備投資の凍結を進めております。新型コロナウイルス感染症拡大の収束時期が見通しづらいことに加え、今後も引き続き密閉・密集・密接を避けることを要望されており、業績の回復時期を予想することが困難な状況であります。

③　「医療技術やバイオを活用して価値を創造するプラットフォームカンパニー」を目標に掲げ、不動産事業及びホテル事業単体で事業拡大を進めるのではなく、医療技術やバイオを活用した医療アセット事業による事業価値を付加することで、当社グループの企業価値及び株式価値の向上に取り組んでおります。また、これまで以上にサイトリ社との一体経営を行うことで、意思決定の迅速化とグループシナジーの更なる発揮にも取り組んでおります。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末日（2020年３月31日）現在において判断したものであります。

(1) 金利情勢による業績変動について

当社グループは、金融機関からの借入れによる資金調達を行っておりますが、現行の金利水準が予想以上に上昇した場合には当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 個人情報の取扱いについて

当社グループは、不動産＆フィナンシャル事業において個人情報を管理しております。これらの情報はコンピュータシステム上においてデータべース化し、データにアクセス権限を持たせることにより厳重に取扱っております。その取扱い規則を定め全社員が遵守しております。

これらの対策により個人情報が流出する可能性は極めて低いと思われますが、万一何らかの原因により情報が漏れた場合に、当社信用の失墜とともに、損害賠償の責を負うこととなり、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 景況について

当社グループは不動産＆フィナンシャル事業を展開していく上で、不動産価格の急速な変動等により不動産等の取得及び販売が想定どおりできない場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) 少人数での組織運営上のリスク

子会社等の減少により少人数で事業を運営しており、牽制機能が有効に機能しない等の理由により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 訴訟について

当社グループは、広範な事業活動の中で訴訟を受ける可能性があります。当連結会計年度には事業に重大な影響を及ぼす訴訟は提起されていませんが、将来重要な訴訟などが提起された場合は、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6) 親会社との関係について

「第１企業の概況　４関係会社の状況」に記載の親会社は、当社株式の議決権を65.49％（4,365,920株）保有しております。また、当社の取締役７名のうち１名が親会社より派遣されております。当社グループは、親会社及び親会社の関連会社より資金の借入を行うことはありますが、取引依存度は極めて低く、親会社等からの独立性は確保されているものと考えております。

しかしながら、親会社の経営方針に変更が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響が発生する可能性があります。

(7) 自然災害・新型コロナウイルス感染症について

当社グループは不動産を保有・賃貸しております。そのため、万が一大規模な自然災害・事故等の予期せぬ事態が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループはホテルの運営を行っておりますが、新型コロナウイルス感染症が終息するに至るまで長期間を要した場合、宴会部門や宿泊部門におけるキャンセル・稼働率低下等により、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

①　経営成績等の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府や日銀による施策を背景に企業収益や雇用環境の改善など緩やかな景気回復の兆しはあったものの、消費税引き上げ後の個人消費の減速、米中貿易摩擦問題や新型コロナウイルス感染症が世界経済に与える影響など、景気の先行きは極めて不透明な状況が続きました。

このような環境のもと、当社グループにおきましては、事業基盤の整備・拡充、ならびに事業領域における競争力強化、収益性の向上に注力し、積極的に取り組んでまいりました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は1,180百万円（前連結会計年度比38.7％減）、営業損失が129百万円（前連結会計年度は営業利益293百万円）、経常損失は185百万円（前連結会計年度は経常利益204百万円）となり、違約金収入等を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は319百万円（前連結会計年度比46.1％減）となりました。

また、総資産の額は、ホテル金沢㈱の資産受入等により前連結会計年度末の7,485百万円から7,997百万円増加し、15,482百万円となり、負債の額は、長期借入金が増加したことにより前連結会計年度末の3,884百万円から7,765百万円増加し、11,650百万円となりました。

　なお、2019年７月に、ナッツリアルエステート(同)はホテルKANAZAWA(同)へ商号を変更しております。

　また、同年４月に、Cytori Japan S1投資事業有限責任組合への出資を通じてサイトリ・セラピューティクス株式会社（以下「サイトリ社」という。）の株式を取得し、同年８月に、アドミラル㈱との合弁会社としてＦＲＡＣＴＡＬＥホテルマネジメント㈱を設立、そして、同年９月に、ホテルKANAZAWA合同会社（旧 ナッツリアルエステート合同会社）が組成する匿名組合への出資を通じてホテル金沢株式会社の株式を取得し、連結の範囲に含めております。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、金融機関及び匿名組合員からの資金調達に加え、手元資金による積極的な企業買収を行ったため、前連結会計年度末に比べ533百万円減少し、当連結会計年度末には999百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

  当連結会計年度における営業活動の結果、増加した資金は531百万円（前連結会計年度は2,750百万円の減少）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益の計上によるものであります。

　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

  当連結会計年度における投資活動の結果、減少した資金は7,423百万円（前連結会計年度は1,376百万円の増加）となりました。これは主に、貸付による支出及び連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

  当連結会計年度における財務活動の結果、増加した資金は6,358百万円（前連結会計年度は1,936百万円の増加）となりました。これは主に長期借入による収入によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

　生産及び受注の実績については、該当事項はありません。また販売の実績については、「（1）経営成績等の状況の概要　① 経営成績等の状況」に記載しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであります。

①　経営成績の分析

ａ．売上高

　当連結会計年度の売上高は、1,180,408千円（前連結会計年度1,924,605千円）となりました。これは主に、ホテル運営の収入、不動産賃貸及び販売によるものであります。

ｂ．売上原価、販売費及び一般管理費、営業利益

　当連結会計年度の売上原価は、424,085千円（前連結会計年度1,436,100千円）となりました。これは主に、販売用不動産の販売に伴う原価を計上したことによるものであります。販売費及び一般管理費は、885,482千円（前連結会計年度195,233千円）となりました。これは主に、人件費、ホテル運営経費、減価償却費であります。

　この結果、営業損失は129,159千円（前連結会計年度は営業利益293,272千円）となりました。

ｃ．営業外損益、経常利益

　当連結会計年度の営業外収益は、3,744千円（前連結会計年度10,353千円）となりました。営業外費用は、60,047千円（前連結会計年度99,173千円）となりました。これは主に金融機関からの借入れによる支払利息の計上によるものであります。

　この結果、経常損失は185,462千円（前連結会計年度は経常利益204,452千円）となりました。

ｄ．特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益

　当連結会計年度の特別利益は、495,097千円（前連結会計年度389,960千円）となりました。これは主に、違約金収入が発生したことによるものであります。特別損失は、3,869千円（前連結会計年度128千円）となりました。非支配株主に帰属する当期純損失1,900千円を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は319,394千円（前連結会計年度592,728千円）となりました。

②　財政状態の分析

（資産）

　当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ776,431千円減少し、6,479,631千円となりました。これは主にサイトリ社及びホテル金沢㈱の資産の受入額を、サイトリ社及びホテル金沢㈱の取得資金の支払が上回ったことよるものであります。

　当連結会計年度末における固定資産は、前連結会計年度末に比べて8,774,134千円増加し9,003,144千円となりました。これは主に、ホテル金沢㈱の資産を受入れたことによるものです。

（負債）

　当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末に比べて73,226千円減少し、812,600千円となりました。これは主に前受金の違約金収入への振替によるものであります。

　当連結会計年度末における固定負債は、前連結会計年度末に比べて7,838,755千円増加し10,837,426千円となりました。これは主に長期借入金の増加及び繰延税金負債の計上によるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況の分析及び資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（キャッシュ・フローの状況の分析）

　当社グループは当連結会計年度において、既存事業の拡大を図りつつ、将来性のある事業への投資及びより収益性の高い事業の買収を行いました。そのため、金融機関から60億円、当社グループで組成した匿名組合で10億円の資金調達を行い、新規連結子会社３社を取得し、１社を設立いたしました。既存事業の営業資産につきましては大きな変動はなく、営業キャッシュ・フローは、営業損益に減価償却費を加えた金額に近似しております。

（資本の財源及び流動性）

　主な資金需要は、販売用不動産の仕入資金、不動産プロジェクト及びホテルファンド事業への投資資金並びに医療アセット事業への投資資金であります。それらの財源については、自己資本、金融機関から調達した有利子負債及び投資家から受入れた匿名組合出資金を充当しております。

④　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の規準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、必要と思われる見積りは、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであり、合理的な基準に基づき実施しております。

　なお、当該見積りに用いた仮定につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載しております。

⑤　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、以下のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

(1) 重要な資金の借入

　当社は、株式取得及び子会社への運転資金の貸付を目的に金融機関からの借入を行いました。

① 借入先　　　　　　　金融機関１行

② 借入金額　　　　　　6,000百万円

③ 借入金利　　　　　　全銀協１ヶ月TIBOR +１％

④ 契約締結日　　　　　2019年９月24日

⑤ 借入実行日　　　　　2019年９月27日

⑥ 返済期限　　　　　　2026年９月30日

⑦ 担保の有無　　　　　有

(2) 子会社株式の取得

　当社は、2019年４月23日開催の臨時取締役会において、新たに連結子会社となる投資事業有限責任組合への出資を通じて、米国Cytori Therapeutics, Inc.の日本子会社であるサイトリ・セラピューティクス株式会社の61.8％の株式を取得しました。

　また、当社は、2019年９月９日開催の臨時取締役会において、連結子会社のホテルKANAZAWA(同)を通じて、ホテル金沢株式会社の株式を取得しました。

　詳細は、「第５ 経理の状況  １ 連結財務諸表等  （1）連結財務諸表  注記事項（企業結合等関係）取得による企業結合」に記載のとおりであります。

５【研究開発活動】

　　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

（注）１　金額には消費税等は含まれておりません。

２　建物の一部を連結会社以外から賃借しており、年間賃借料は35,471千円であります。

３　従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書きしております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向及び投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備投資計画は、当該設備を保有する連結子会社において策定し、当該連結子会社の取締役会で決定されます。

　なお、重要な設備の新設、改修及び除却については、新型コロナウイルス感染症による業績への影響を考慮し、実施時期、規模等の見直しを行っており、当連結会計年度現在において特記すべき重要な計画の決定はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　2016年６月27日開催の第12回定時株主総会決議に基づき、資本金及び資本準備金の減少を行いました。

２　2016年７月11日開催の取締役会決議に基づき、自己株式を消却いたしました。

３　2017年12月26日開催の取締役会において１株につき５株の割合をもって分割する株式分割が承認され、当該株式分割に伴い定款の一部変更が行われた結果、発行済株式総数は2018年２月１日より7,183,195株となっております。

４　2018年6月20日開催の定時株主総会決議に基づき、その他資本剰余金からの配当が行われたため、配当額の10％を資本準備金として積み立てております。

（５）【所有者別状況】

（注）１　2020年３月31日現在の自己株式は471,216株であり、4,712単元は株式の状況「個人その他」に、16株は「単元未満株式の状況」に含まれております。

２　上記「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が50株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１　「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が50株含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式16株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　　（注）当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社グループは、利益配分を含む株主価値の持続的な向上を目指しております。配当政策につきましては、最重要課題の一つとして位置づけ、連結配当性向を意識しながら業績の伸長に合わせ安定した配当を持続して実施していくことを基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり10円（連結配当性向21.0％）の配当を実施することを決定いたしました。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　内部留保金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと持続的な成長に向けた投資等に活用していくこととしております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業活動を行うにあたり健全で公正な事業活動の執行、維持が極めて重要であると考えており、経営及び業務全般につき透明性の確保と法令遵守を徹底しております。当社の取締役会は、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を相互に確認する機関として位置づけられております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の取締役会は、取締役７名で構成されております。持株会社制をとっている当社グループにおいては、グループ全体としての利益の最大化を図る観点から、各事業会社の経営上の重要事項等については、関係書類の提出を求めたうえで「職務権限規程」に従い当社の取締役会において意思決定しております。また一方、中核事業の業務執行責任者（各子会社の代表取締役）が当社取締役会において各担当事業について詳細に報告を行っております。監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されております。監査等委員である取締役は、取締役会他、重要会議に適宜出席し取締役の業務執行を監視しております。また、会計監査人に監査状況を聴取し適正な監査体制をとっております。

当社におきましては、上記の社外取締役を基本とした監査体制が、経営監視を図り、継続的な企業価値向上と効率的な経営を推進するに十分な機能を有していると判断していることから、当該体制を採用しております。

・コーポレート・ガバナンス体制の概要図

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

取締役会は毎月１回定例開催し、当社の業務執行を決定するとともに各取締役相互において職務の執行を監督しております。また、定例の取締役会のほか、代表取締役以下、幹部による「経営会議」において、重要事項に係る迅速かつ的確な意思決定を行うとともに、監査等委員会による取締役会の監督機能を強化した内部統制システムを構築してまいります。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理規程に基づき、リスク管理委員会を設置し、当社の業務執行に係るリスクに関して管理体制を構築しております。リスク管理委員会は、原則四半期ごとに開催され、各セグメントにおける担当役員がリスクの見直し及び軽減化を含めたリスク管理活動を統括しております。また、万一リスクの発生が顕在化した場合は、経営危機管理規程に基づき対応することとしております。

ｃ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループの業務の適正については、「関係会社管理規程」に従い管理し、業務執行の状況について、総務経理部、経営企画部の各担当部が当社規程に準じて評価及び監査を行っております。また、総務経理部、経営企画部の各担当部は、子会社及び関係会社に損失の危険が発生し、各担当部がこれを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、損失の程度及び当社に及ぼす影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告する体制を確保し、これを推進しております。

さらに、グループ経営会議を原則月１回開催し、当社グループとの円滑な意思疎通を図ることにより、業務執行の監督を行っております。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償の限度額は、監査等委員である取締役矢島勝氏、松山昌司氏及び坂田靖志氏は法令が定める額を上限としております。

ｅ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ｆ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。

ｇ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項の規定による中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

ｈ．自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｉ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うために、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款に定めています。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名　女性-名　（役員のうち女性の比率-％）

（注）１　堀江聡寧氏が取締役を兼任しておりますACA株式会社は、当社の親会社であるアクア戦略投資事業有限責任組合の無限責任組合員であり、ACA株式会社も親会社に該当しております。

２　取締役（常勤監査等委員）矢島勝氏、取締役（監査等委員）松山昌司氏及び坂田靖志氏は、社外取締役であります。

３　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であり、㈱東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。

  社外取締役（常勤監査等委員）矢島勝氏は、長年にわたる金融業界において豊富な経験と幅広い知識を有しており、経営の監視や適切な助言をいただけることから選任しております。なお、当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。

　社外取締役（監査等委員）松山昌司氏は、公認会計士として会計・税務について専門的な知見を有しており、公正中立の立場から取締役の監視とともに、提言・助言をいただけることから選任しております。なお、当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。

　社外取締役（監査等委員）坂田靖志氏は、公認会計士として会計・税務について専門的知見を有しており、公正中立の立場から取締役の監視とともに、提言・助言をいただけることから選任しております。なお、当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。

  当社は、経営の監視の強化や提言・助言を得るために社外取締役を選任しております。社外取締役は、業務の適正の確保及び企業価値向上に向けた客観的な意見をいただくなど、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、公正中立の立場から経営監視の職務を適切に遂行していただいております。

  当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準に特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく経営の監視や監督の役割を求めるとともに、一般株主と利益相反が生じるおそれが無いことを基本として選定しております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　「内部監査規程」「関係会社管理規程」に従い、監査計画に基づき主要事業箇所につき各種監査を実施し、その結果を代表取締役に報告するとともに指示事項をフィードバックしております。

監査等委員会による監査としましては、取締役会に常時出席するほか、原則として毎月１回監査等委員会を開催し、取締役（監査等委員を除く）の職務執行について厳正に監視しております。更に、内部監査室及び会計監査人との相互連携をはかり、適時会計監査人の往査に立会うなど、経営に対する監視機能の強化に努めております。

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会による監査の状況

　当社における取締役（監査等委員）による監査は、取締役（常勤監査等委員）１名、取締役（監査等委員）２名の合計３名で構成され、そのうち取締役（監査等委員）２名は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度において、当社は監査等委員会を原則として月１回開催しております。個々の取締役（監査等委員）の出席状況は次のとおりであります。

　監査等委員会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査方法及び結果の相当性であります。

　また、取締役（常勤監査等委員）の活動として、取締役会への出席に加え、重要な会議等に出席し、取締役（監査等委員を除く）から聴取、稟議書の閲覧など、経営判断に係る様々なリスクへの日常的業務の監督・監視しております。

② 内部監査の状況

　当社における内部監査は、少人数による組織運営であることから、外部専門家に業務委託しております。外部専門家は、業務上発生の可能性のあるリスク項目に絞り、効率的かつ効果的に内部監査を実施しております。

　内部監査手続きにつきましては、「内部監査規程」「関係会社管理規程」に従い、年間の内部監査計画に基づき本社及び連結子会社に対して実施し、その結果を代表取締役に報告するとともに指摘事項の分析及び改善に努めております。

　更に、監査等委員会との情報共有をはかり、監査等委員会による監査の有効性の強化に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　監査法人ハイビスカス

ｂ．継続監査期間

　４年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

　指定社員　業務執行社員：髙橋　克幸

　指定社員　業務執行社員：福田　健太郎

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士５名、その他３名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　適格性、監査実施体制に問題なく、当社の事業分野にも精通していることから会計監査人として適当と判断しました。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

　会計監査人、監査法人ハイビスカスの監査方法及び結果は相当であると認めます。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査報酬は、規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積の算出根拠等を確認し、妥当性を検証したうえで、会計監査人の報酬等の額に同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役(監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2018年６月20日開催の第14回定時株主総会において年額50百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。なお、個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。

３．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2018年６月20日開催の第14回定時株主総会において年額15百万円以内と決議いただいております。なお、個々の報酬につきましては、監査等委員会での協議によって定めております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため記載を省略しております。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

　　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、監査法人ハイビスカスによる監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

　会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　7社

主要な連結子会社の名称

デューイ㈱

ホテルKANAZAWA(同)

(同)バロン

Cytori Japan S1投資事業有限責任組合

サイトリ・セラピューティクス㈱

ＦＲＡＣＴＡＬＥホテルマネジメント㈱

ホテル金沢㈱

　2019年４月25日付で、Cytori Japan S1投資事業有限責任組合への出資を通じサイトリ・セラピューティクス㈱の株式を取得したため、連結の範囲に含めています。

　2019年７月31日付で、ナッツリアルエステート(同)はホテルKANAZAWA(同)へ商号を変更しております。

　2019年８月30日付で、アドミラル㈱との合弁会社としてＦＲＡＣＴＡＬＥホテルマネジメント㈱を設立し、連結の範囲に含めております。

　2019年９月27日付で、ホテルKANAZAWA(同)（旧 ナッツリアルエステート(同)）が組成する匿名組合を通じてホテル金沢㈱の株式を取得したため、連結の範囲に含めております。 

２．持分法の適用に関する事項

持分法適用の関連会社数　0社

　　該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

*１ 連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。

*２ 連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

なお、投資有価証券のうち、匿名組合及び投資事業有限責任組合の出資金については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

ロ　たな卸資産

販売用不動産　個別法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

なお、販売用不動産のうち賃貸に供している物件については、有形固定資産に準じて減価償却を行っております。

商品　　　　　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

　有形固定資産（リース資産を除く）

定額法

ただし、当社の工具、器具及び備品及びホテル設備関係の備品については、定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物                 ５年～41年

工具、器具及び備品　 ２年～15年

　無形固定資産

定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3）退職給付に係る会計処理の方法

　当社及び連結子会社の一部は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(4）のれん償却方法及び期間

　のれんの償却については、その効果の発現する期間を個別に見積もり、20年以内の合理的な年数で均等償却することとしております。

　なお、金額に重要性が乏しい場合には、当該のれんが発生した連結会計年度の損益として処理することとしております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

(6）消費税及び地方消費税の会計処理

　税抜方式によっており、資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、有形固定資産の「その他（純額）」に含めて表示しておりました、「建物（純額）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、有形固定資産の「その他（純額）」に表示しておりました5,507千円は、「建物（純額）」2,366千円、「その他（純額）」3,140千円として組み替えております。

　前連結会計年度において、流動負債に独立掲記しておりました、「前受金」（当連結会計年度は33,327千円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において「前受金」に表示しておりました480,000千円は、「その他」として組み替えております。

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、販売費及び一般管理費に独立掲記しておりました、「役員報酬」（当連結会計年度は68,783千円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「役員報酬」に表示しておりました32,607千円は、「その他」として組み替えております。

　前連結会計年度において、販売費及び一般管理費に独立掲記しておりました、「租税公課」（当連結会計年度は42,245千円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「租税公課」に表示しておりました32,327千円は、「その他」として組み替えております。

　前連結会計年度において、販売費及び一般管理費の「その他」に含めて表示しておりました、「減価償却費」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、販売費及び一般管理費の「その他」に表示しておりました47,095千円は、「減価償却費」1,674千円、「その他」45,421千円として組み替えております。

　前連結会計年度において、営業外費用に独立掲記しておりました、「アレンジメントフィー」（当連結会計年度は1,600千円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「アレンジメントフィー」に表示しておりました55,296千円は、「その他」として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました、投資活動によるキャッシュ・フローの「匿名組合出資金の払込による支出」は科目変更により、「投資有価証券の取得による支出」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、投資活動によるキャッシュ・フローの「匿名組合出資金の払込による支出」に表示しておりました△200,000千円は、「投資有価証券の取得による支出」として組み替えております。

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました、財務活動によるキャッシュ・フローの「自己株式の純増減額（△は増加）」(当連結会計年度は△492千円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては、「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、財務活動によるキャッシュ・フローの「自己株式の純増減額（△は増加）」に表示しておりました△270千円は、「その他」として組み替えております。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症による影響）

　新型コロナウィルス感染症（以下、本感染症）の影響は、現在においても継続しており、当社グループの事業活動に大きな影響を及ぼしております。当社グループは、連結財務諸表を作成するにあたり、様々な会計上の見積もりを行っておりますが、本感染症の影響を会計上の見積りに反映するにあたり、事業ごとに次のような仮定をおいております。

　なお、以下の仮定につきましては当連結会計年度末時点において入手可能な情報に加えて、当連結会計年度末日後の緊急事態宣言中の2020年４月時点の業績の状況及び入手可能な情報に基づき、合理的と考えられる見積り及び判断を行っておりますが、本感染症は、経済・企業活動に広範な影響を与える事象であり、本感染症拡大の収束時期やその影響の程度の見積り及び判断には不確実性を伴うため、実際の結果は、これら見積りと異なる場合があります。

　不動産売買及び不動産プロジェクトへの投資では、保有不動産及び投資につきましては、その資産価値及び投資収益に減損・減収の兆候等は見られませんが、今後のプロジェクト開発、仕入れ及び売却活動につきましては、2021年３月期上期は停滞、同下期以降回復するものの、その影響は2021年３月期中は継続し、本感染症拡大以前の景況感に回復するのは、2021年４月以降である可能性が高いと見込んでおります。

　ホテル事業では、2021年３月期の上期につきまして大幅な減収減益を見込んでおります。しかしながら売上高に占めるインバウンド需要の割合が低いことから、同下期に徐々に回復しながらも、その影響は2021年３月期中は継続、本感染症拡大前の売上規模に回復するのは、2021年４月以降である可能性が高いと見込んでおります。

　医療アセット事業につきましては、本感染症によりネガティブな影響を受ける可能性は低いと見込んでおります。

繰延税金資産の回収可能性

　当社グループは、繰延税金資産の計上額の見積りを行う場合、合理的な仮定に基づく業績予測により、将来の課税所得または税務上の繰越欠損金を見積もっておりますが、業績予測には、上記仮定に基にした本感染症による影響を反映しております。

（連結納税制度の導入に伴う会計処理）

当社及び一部の連結子会社は、当連結会計年度中に連結納税制度の承認申請を行い、翌連結会計年度から連結納税制度が適用されることとなったため、当連結会計年度から「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その１）」（企業会計基準委員会実務対応報告第５号 平成27年１月16日）及び「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その２）」（企業会計基準委員会実務対応報告第７号 平成27年１月16日）に基づき、連結納税制度の適用を前提とした会計処理を行っております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

（注）上記の関係会社株式は、連結子会社株式であり、連結貸借対照表には計上されておりません。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※２　減価償却累計額

有形固定資産から控除した減価償却累計額は次のとおりであります。

※３　貸出コミットメント

　　　連結会計年度末における、貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※　固定資産処分損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

その他の包括利益に係る税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）自己株式の増加数は、単元未満株式の買取りによる増加570株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３.　配当に関する事項

　（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）自己株式の増加数は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３.　配当に関する事項

　（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産および負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。なお、Cytori Japan S1投資事業有限責任組合にはサイトリ・セラピューティクス株式会社を含んでおります。

（Cytori Japan S1投資事業有限責任組合）

（ホテル金沢株式会社）

※３　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産および負債の主な内容

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による支出は次のとおりであります。

（池田不動産㈱）

当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額の差額から株式譲渡に係る費用を控除した金額を「関係会社株式売却益」として連結損益計算書の特別利益に計上しております。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループでは、資金運用について安全性の高い金融資産を対象に行なっております。資金調達については、銀行借入により調達しております。また、デリバディブ取引については、デリバディブ管理規程に則り、金利変動リスクを回避するために利用するのみで、投機的な取引は一切行わない方針であります。なお、最近の金利水準に鑑み、現在デリバディブ取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されておりますが、顧客ごとの期日管理及び残高管理を行うことにより、リスク低減を図っております。

　投資有価証券は、主に匿名組合出資金及び投資事業有限責任組合出資金であるため、市場価格変動リスクはありませんが、発行体の信用リスクに晒されております。そのため定期的に発行体の財務状態を把握することにより管理しております。

　営業債務である買掛金、短期借入金は、１年以内に支払期日が到来するものであります。また、長期借入金は、主にホテル不動産の取得、維持およびホテル経営のための運転資金、販売用不動産の購入に係る調達であります。これらは流動性リスクに晒されており、主管部署が資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持により管理しております。

　匿名組合出資預り金は、投資家が出資した金銭であり、流動性リスクに晒されておりますが、主管部署が資金繰計画を作成・更新するとともに、分別管理及び手許流動性の維持により管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２参照）。

　前連結会計年度（2019年３月31日）

※長期借入金には一年以内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

　当連結会計年度（2020年３月31日）

※長期借入金には一年以内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

(注)１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2)売掛金
　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1) 買掛金、(2)短期借入金

　短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。(3) 長期借入金

　長期借入金は、変動金利によるもので、短期間で市場金利が反映されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(注)２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象としておりません。

(注)３．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

（有価証券関係）

その他有価証券

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　投資有価証券（連結貸借対照表計上額200,000千円）は、匿名組合出資金であり、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　重要性が乏しいため記載を省略しております。

　なお、匿名組合出資金317,689千円、投資事業有限責任組合出資金50,000千円及び非上場株式250千円は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから記載を省略しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。

　当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　　前連結会計年度　4,057千円　　当連結会計年度　3,935千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１　評価性引当額が175,996千円減少しております。この減少の主な内容は、税務上の繰越欠損金の減少に伴う評価性引当額の減少264,654千円であります。なお、税務上の繰越欠損金の変動内訳は、当社及び連結子会社の課税所得計上による減少219,817千円及び将来の一時差異等のスケジューリングの結果、繰延税金資産を計上したことによる減少101,117千円、繰越期限到来により消滅した税務上の繰越欠損金の減少472,253千円、新規連結子会社の繰越欠損金に係る評価性引当額528,532千円の増加の純額であります。

２　税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

（1）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（2）当社グループ税務上の繰越欠損金を有する各社において、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）及び、「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その1）」（企業会計基準委員会実務対応報告第５号　2015年１月16日）及び「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その２）」（企業会計基準委員会実務対応報告第７号　2015年１月16日）を基に将来の一時差異等のスケジューリングを行った結果、税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産の一部に対して回収可能性があると判断いたしました。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

取得による企業結合

当社は、2019年４月23日付臨時取締役会において、Cytori Japan S1投資事業有限責任組合への出資を通じて、米国Cytori Therapeutics, Inc.（以下「米国サイトリ社」という。）の日本子会社であるサイトリ・セラピューティクス株式会社（以下「サイトリ社」という。）の株式を取得し、子会社化することについて決議し、2019年４月25日付で同社の株式を取得しました。

企業結合を行った主な理由

　米国NASDAQ上場のバイオ企業である米国サイトリ社は、脂肪組織由来幹細胞を用いた再生医療領域ではグローバルリーダーの１社であります。日本では2012年に医療機器としての認可を受け、2018年11月には高度管理医療機器クラスⅢとしての承認を受けております。また米国、ヨーロッパ、日本において細胞治療の開発に取り組んでおり、複数の難治性疾患に対して国内外の大学及び研究機関と前臨床試験や医師主導型治験、そして企業主導型治験などの臨床試験を進めております。

　今回当社では、サイトリ社の代表者である白浜靖司郎氏（以下「白浜氏」という。）と共同で、米国サイトリ社が保有するサイトリ社の株式および日本における脂肪組織由来幹細胞に関連する全ての特許を取得いたします。白浜氏は、世界最先端の再生医療を日本企業が主導していくことを目指しており、今般、マネジメントバイアウトの手法で再生医療の分野ではグローバルリーダーの1社である米国サイトリ社の資産を取得することで米国サイトリ社と合意しました。今後当社としては、当社の知見・経験をもとに、白浜氏及びサイトリ社と共同して大きく3つの取り組みを進めていく予定であります。

① サイトリ社が取り組む様々な難治性疾患の日本国内での臨床試験の推進を金融面で支援すると共に、早期の承認申請を進めていきます。

② 患者さんご自身の幹細胞を用いて疾患を治療する目的でStem Source Cell Bank （幹細胞バンク）の拠点づくりを不動産面で支援すると共に、幹細胞バンクと再生医療の認知と普及を進めていきます。

③ サイトリ社が将来的には日本国内のみならず米国、ヨーロッパ、アジアでの事業展開を検討していることから、当社が早期のグローバル展開を協力していくと共に、サイトリ社の日本国内市場での新規株式公開を支援していきます。

（Cytori Japan S1投資事業有限責任組合）

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業内容

被取得企業の名称　Cytori Japan S1投資事業有限責任組合

事業の内容　投資事業

（2）企業結合日

2019年４月23日（みなし取得日　2019年６月30日）

（3）企業結合の法的形式

投資事業有限責任組合契約に基づく出資

（4）結合後企業の名称

変更はありません。

（5）出資比率

95.8％

（6）取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とし持分を取得したことによるものです。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2019年７月１日から2019年12月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　取得の対価　　　現金　　　340,000千円

　取得原価　　　　　　　　　340,000千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

702千円

（2）発生原因

出資から、みなし取得日までに発生した管理費用等により、取得時の純資産が取得価額を下回ったため発生しております。

（3）償却方法及び償却期間

重要性が乏しいため即時償却しております。

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

６．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

被取得企業組成後速やかに取得しているため、連結損益計算書に及ぼす影響額はありません。

（サイトリ・セラピューティクス株式会社）

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業内容

被取得企業の名称　サイトリ・セラピューティクス株式会社

事業の内容　医療機器の製造、輸出入及び販売

　　　　　　医療機器の修理及び賃貸

　　　　　　幹細胞バンクシステム（幹細胞の保管・貯蔵）導入・運用

（2）企業結合日

2019年４月25日（みなし取得日　2019年６月30日）

（3）企業結合の法的形式

株式取得

（4）結合後企業の名称

変更はありません。

（5）取得した議決権比率

61.8％

（6）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の連結子会社であるCytori Japan S1投資事業有限責任組合が、現金を対価としてサイトリ社の株式を取得したことによるものです。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2019年７月１日から2019年12月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　取得の対価　　　現金　　　1,437千米国ドル

　取得原価　　　　　　　　　1,437千米国ドル

取得の対価には、被取得企業の株式の対価に加え、被取得企業に対する債権の買取額1,437千米国ドルが含まれています。なお、被取得企業は2019年６月11日付で株主割合増資を実施し、当社はCytori Japan S1投資事業有限責任組合を通じて1,481株（67,600千円）を引き受けております。

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

110,732千円

（2）発生原因

今後の事業展開によって期待される超過収益力から発生したものであります。

（3）償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

６．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

また、2019年９月９日開催の取締役会において、ホテルKANAZAWA合同会社（旧 ナッツリアルエステート合同会社）が組成する匿名組合を通じホテル金沢株式会社の株式を取得することについて決議し、2019年９月27日付で同社株式を取得し、連結子会社といたしました。

（ホテル金沢株式会社）

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

名称：ホテル金沢株式会社

事業の内容：ホテル経営

（2）企業結合を行った理由

　長期間にわたり安定的なキャッシュ・フローが見込めるホテル不動産に対しては、国内外の投資家による投資意欲は継続的に高い水準にあり、訪日外国人の更なる増加が期待されている中、当社では既存のホテルや旅館のリノベーション事業、新たなホテルや旅館の不動産開発事業を強化していく方針であります。

　ホテル金沢は、JR金沢駅から徒歩1分の好立地に位置する金沢を代表するホテルの一つです。多数の観光スポットを有する金沢は、北陸新幹線の開業で観光客によるアクセスが大幅に改善し、国内外からの観光客数は年々増加傾向にあります。当社グループでは、保有する経営資源及びノウハウを提供することで、ホテル金沢の更なる成長を支援する目的で同社株式を取得いたしました。

（3）企業結合日

2019年9月27日（みなし取得日 2019年9月30日）

（4）企業結合の法的形式

株式の取得

（5）結合後企業の名称

変更はありません。

（6）取得した議決権比率

100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

ホテルKANAZAWA合同会社が組成した匿名組合を通じ、現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2019年10月１日から2020年３月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー業務に対する報酬・手数料等　　　　　11,129千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したれんの金額

697,175千円

（2）発生原因

今後の事業展開よって期待される収益力及び不動産の評価によるものであります。

（3）償却方法及び償却期間

20年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

（賃貸等不動産関係）

　当社では、前連結会計年度において賃貸不動産（土地を含む。）を所有しておりました。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は、18,991千円であります。

また、当該賃貸不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額は及び時価は、次のとおりであります。

　（単位：千円）

（注）　期中増減のうち、前連結会計年度の減少額は、保有目的の変更に伴う販売用不動産への振替であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、不動産＆フィナンシャル事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　当社グループは、不動産＆フィナンシャル事業の単一セグメントであり、当該事業の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外への売上高がないため、記載を省略しております。

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

（注）１　守秘義務を負っているため、社名の公表は控えさせていただきます。

２　当社グループは単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。

当連結会計年度（自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　当社グループは、不動産＆フィナンシャル事業の単一セグメントであり、当該事業の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外への売上高がないため、記載を省略しております。

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

（注）１　守秘義務を負っているため、社名の公表は控えさせていただきます。

２　当社グループは単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。

（関連当事者情報）

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

(注)１ 取引条件および取引条件の決定方針等

資金の借入については、市場金利を勘案した利率をもとに決定しております。

２ 上記の金額には、消費税等が含まれておりません。

（イ）役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

　該当事項はありません。

（イ）役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

（ア）連結財務諸表提出会社と同一の親会社もつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

(注)１ 取引条件および取引条件の決定方針等

　 資金の借入については、市場金利を勘案した利率をもとに決定しております。

２ 上記の金額には、消費税等が含まれておりません。

（イ）役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

（ア）連結財務諸表提出会社と同一の親会社もつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

　該当事項はありません。

（イ）役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

(注)１ 取引条件および取引条件の決定方針等

・販売用不動産の販売については、一般の取引条件と同様に決定しております。

・資金の借入については、当該連結子会社の財務状態を勘案して利率を決定しております。

・業務委託については、一般の取引条件と同様に決定しております。

２ 新株の発行は、当該連結子会社が行った増資を関連当事者が引受けたものです。

３ 上記の金額には、消費税等が含まれておりません。

２．親会社または重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

アクア戦略投資事業有限責任組合（非上場）

ACA株式会社（非上場）

ACA Investments Pte Ltd（非上場）

ACA Partners Pte Ltd（非上場）

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

　　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

(注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

 　　２　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　　 ３　１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

連結子会社の増資

当社の連結子会社であるサイトリ・セラピューティクス株式会社（以下「サイトリ社」という。）（12月決算）は、2020年３月23日開催の臨時株主総会において、株主及び第三者に対する新株式の発行について決議いたしました。当社の連結子会社Cytori Japan S1投資事業有限責任組合（12月決算）は、このうち25株を引き受けており、増資後の当社の実質的な持分比率は56.37％となっております。

その概要は以下のとおりであります。

（1）発行株式数：　　　　　　　　　　　　普通株式　419株

（2）発行価額：　　　　　　　　　　　　　１株当たり952,000円

（3）発行価額の総額：　　　　　　　　　　398,888千円

（4）発行価額のうち資本に組入れた額：　　199,444千円

（5）払込のスケジュール：　　　　　　　　2020年３月24日

（6）資金の使途：　　　　　　　　　　　　運転資金

株式交換による完全子会社化

当社は、2020年５月15日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社であるサイトリ社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を実施することを決議し、同日内で株式交換契約（以下「本株式交換契約」という。）を締結いたしました。

なお、本株式交換については、当社及びサイトリ社のそれぞれ株主総会での決議により、本株式交換契約の承認を得た上で、2020年７月７日を効力発生日として行われる予定です。

当該企業結合の概要は以下のとおりであります。

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及び事業の内容

株式交換完全子会社の名称　サイトリ・セラピューティクス株式会社

事業の内容　　　　　　　　医療機器の製造、輸出入及び販売

　　　　　　　　　　　　　医療機器の修理及び賃貸

　　　　　　　　　　　　　　　　幹細胞バンクシステム（幹細胞の保管・貯蔵）導入・運用

（2）企業結合の目的

　当社では、医療、金融、不動産事業のアセットマネジメントを通じて、当社ステークホルダーの方々に持続的な価値提供を作り出すことに取り組んでおります。

　サイトリ社買収当初は、同社の国内市場での新規株式公開を支援していく方針でありましたが、その実現までに期間を要することが判明したこと、親子上場に係る潜在的な利益相反の可能性の排除のため機動的かつ柔軟な経営体制の構築が困難になること等から、新規株式公開ではなく、完全子会社化することが、当社グループの経営の効率化を更に進め、当社グループの企業価値向上に資すると判断いたしました。

（3）企業結合日

2020年７月７日

（4）企業結合の法的形式

株式交換

（5）結合後企業の名称

変更はありません。

（6）取得した議決権比率

100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が本株式交換により、サイトリ社の議決権の100％を取得し、サイトリ社が完全子会社になることによるものであります。

２．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数

（1）株式の種類別の交換比率

サイトリ社の普通株式１株に対して、当社の普通株式1,038株を割当交付いたします。

（2）株式交換比率の算定方法

　本株式交換に用いられる株式交換比率の公正性及び妥当性を確保するため、当社及びサイトリ社から独立した第三者算定機関であるマクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社（以下「マクサス・コーポレートアドバイザリー」という。）に当社が株式交換比率の算定を依頼しました。

　当社は、マクサス・コーポレートアドバイザリーから提出を受けた株式交換比率の算定結果を踏まえ、サイトリ社と慎重な検討・協議・交渉を行った結果、当社の取締役会及びサイトリ社の取締役が上記株式交換比率は両社の株主の皆様にとり妥当なものであると判断し、本株式交換を行うことを合意いたしました。

（3）交付する株式数

1,951,440株（予定）

　なお、本株式交換にあたり、当社の自己株式471,216株の交付を行うとともに、新たに普通株式を1,480,224株発行する予定であります。

（4）実施する会計処理の概要

  「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１　平均利率については、期中平均借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び子会社出資金

移動平均法による原価法

なお、関係会社出資金のうち、投資事業有限責任組合出資金については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

なお、投資有価証券のうち、匿名組合及び投資事業有限責任組合の出資金については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。 ２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備　　　　　　15年

工具、器具及び備品　５年～15年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。 ３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　売上債権等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収不能見込額を計上しております。

(2）退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき、当期末において発生すると認められる額を計上しております。 

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　税抜方式によっており、資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。

（表示方法の変更）

（貸借対照表）

　前事業年度において独立掲記して表示しておりました「有形固定資産」の「工具、器具及び備品（純額）」（当事業年度、3,307千円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より、「その他（純額）」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「有形固定資産」の「工具、器具及び備品（純額）」に表示していた2,755千円は、「その他」として組み替えております。

　前事業年度において独立掲記して表示しておりました「無形固定資産」の「ソフトウェア」（当事業年度、1,237千円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より、「その他」に含めて表示しております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「無形固定資産」の「ソフトウェア」に表示していた1,592千円は、「その他」として組み替えております。

　前事業年度において、「投資その他の資産」の「その他」に含めて表示しておりました「関係会社出資金」及び「関係会社株式」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より、独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に表示しておりました3,278千円は、「関係会社出資金」300千円、「関係会社株式」0千円、「その他」2,978千円として組み替えております。

（損益計算書）

　前事業年度において独立掲記して表示しておりました「販売費及び一般管理費」の「租税公課」（当事業年度、4,847千円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より、「その他」に含めて表示しております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、「販売費及び一般管理費」の「租税公課」に表示していた16,280千円は、「その他」として組み替えております。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症による影響）

　新型コロナウィルス感染症（以下、本感染症）の影響は、現在においても継続しており、翌事業年度の当社業績への影響が見込まれます。また、本感染症は、経済、企業活動に広範な影響を与える事象であり、本感染症拡大の収束時期やその影響の程度を正確に予測することは困難であります。

　繰延税金資産の回収可能性の判断の会計上の見積りを行うにあたっては、当事業年度末時点において入手可能な情報に加えて、当事業年度末日後の緊急事態宣言中の2020年４月時点の業績の状況も踏まえて判断した結果、2021年３月期上期は現在の状況が続き、同下期以降回復するものの、その影響は2021年３月期中は継続し、本感染症拡大以前の景況感に回復するのは、2021年４月以降であるとの仮定を置いております。

（連結納税制度の導入に伴う会計処理）
　当社は、当事業年度中に連結納税制度の承認申請を行い、翌事業年度から連結納税制度が適用されるこ
ととなったため、当事業年度から「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（そ
の１）」（企業会計基準委員会実務対応報告第５号平成27年１月16日）及び「連結納税制度を適用する場
合の税効果会計に関する当面の取扱い（その２）」（企業会計基準委員会実務対応報告第７号平成27年１
月16日）に基づき、連結納税制度の適用を前提とした会計処理を行っております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権又は金銭債務

区分掲記されたもののほか当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は次のとおりであります。

２　保証債務

下記関係会社の金融機関の借入に対し債務保証を行っております。

※３　当座貸越契約

当座貸越契約に係る貸出未実行残高は次のとおりであります。

　なお、上記当座貸越契約においては、信用状態等に関する審査を貸出実行の条件としているものが含まれているため、必ずしも全額が実行されるものではありません。

（損益計算書関係）

※　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

（有価証券関係）

　子会社株式及び子会社出資金（当事業年度の貸借対照表計上額子会社株式13,000千円及び子会社出資金336,691千円、前事業年度の貸借対照表計上額子会社株式0千円及び子会社出資金300千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

取得による企業結合

　連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」にCytori Japan S1投資事業有限責任組合及びサイトリ・セラピューティクス株式会社の取得に関する記載をしているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

株式交換による完全子会社化

　連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に株式交換による完全子会社化に関する記載をしているため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(単位：千円）

【引当金明細表】

(単位：千円）

（注）貸倒引当金の「当期減少額」は、貸倒懸念債権の回収可能性の見積変更による戻し入れであります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利並びに株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利及び単元未満株式の買増し請求以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社の親会社は、アクア戦略投資事業有限責任組合（無限責任組合員ACA株式会社）ですが、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第15期（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）2019年６月26日関東財務局長に提出

（２）内部統制報告書及びその添付書類

2019年６月26日関東財務局長に提出

（３）四半期報告書及び確認書

第16期第１四半期（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）2019年８月２日関東財務局長に提出

第16期第２四半期（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）2019年11月１日関東財務局長に提出

第16期第３四半期（自　2019年10月１日　至　2019年12月31日）2020年２月３日関東財務局長に提出

（４）臨時報告書

2019年４月25日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。

2019年５月14日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（子会社貸付に対する貸倒引当金戻入額の計上）に基づく臨時報告書であります。

2019年６月28日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2019年９月10日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。

2020年５月15日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２（株式交換）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積り

の合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

＜内部統制監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社の2020年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

　当監査法人は、ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社が2020年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査等委員会の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上