9715 トランス・コスモス 有価証券報告書－第35期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第34期の期首から適用しており、第33期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

３　第31期、第32期、第34期および第35期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５　第33期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。また、株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

(2) 提出会社の最近５事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第34期の期首から適用しており、第33期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

３　第31期、第32期および第35期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第33期および第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５　第33期および第34期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。また、株価収益率および配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６　最高株価および最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２ 【沿革】

当社の創業は、1966年６月、丸栄計算センター株式会社(大阪府大阪市北区、代表取締役社長 奥田耕己、資本金
1百万円)の設立にさかのぼります。同社は、当時日本経済の安定成長と急速に拡大するコンピュータリゼーションの中で、データエントリー専門会社として設立され、その後1976年９月、東京に進出し、また、札幌から福岡に至る全国展開を行いながら、専門特化した情報サービスを提供する株式会社マリテツク、和歌山丸栄計算センター株式会社、ジャスネット株式会社等とグループを構成し、順調に業績を進展させてまいりました。

それら丸栄計算センター株式会社を中心とするグループの歴史と業績を背景に、1985年６月、情報サービス産業における総合的かつ複合的サービスの提供を目的として、トランス・コスモス株式会社(東京都港区、代表取締役社長　奥田耕己、資本金300百万円)を設立し、丸栄計算センター株式会社およびそのグループ各社を順次吸収統合しつつ、業容を拡大してまいりました。

その概要は次のとおりであります。

(注)　当社(トランス・コスモス株式会社、実質上の存続会社)は、1988年４月に株式の額面金額を変更するために、株式会社総合ソフトウエア研究所(形式上の存続会社)と合併し、現在に至っております。

(参考)　形式上の存続会社である株式会社総合ソフトウエア研究所の沿革は次のとおりであります。

1978年11月　　東京都港区に株式会社インプット研究所を資本金5百万円で設立。

1985年５月　　商号を株式会社総合ソフトウエア研究所に変更。

1987年10月　　新たに設立した株式会社総合ソフトウエア研究所(東京都渋谷区)に営業の全部を譲渡。

３ 【事業の内容】

当社の企業集団は、当社、子会社89社（うち連結子会社73社）および関連会社24社（うち持分法適用会社14社）で構成され、国内・海外で付加価値の高いサービスをワンストップで提供しております。
　これらの事業に関わる主要各社の位置付けは次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　「議決権の所有(または被所有)割合」欄の〔内書〕は間接所有であります。

※３　有価証券報告書の提出会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

  2020年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は〔　〕内に年間の平均雇用人員を外数で記載しております。

　 　２　セグメントごとの前連結会計年度末との比較は、以下のとおりであります。

   ・「単体サービス」・・・従業員数 1,067名増加、臨時雇用者数 23名増加

   ・「国内関係会社」・・・従業員数 586名増加、臨時雇用者数 517名増加

   ・「海外関係会社」・・・従業員数 962名増加、臨時雇用者数 444名増加

　　　　 主な増減理由は、「単体サービス」においては、無期労働契約への転換に伴い臨時雇用者から従業員へ区分変更を行ったことや新卒採用などによるものであります。また、「国内関係会社」および「海外関係会社」においては、受注案件の拡大や新たに連結対象となった子会社の従業員を含めたことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

  2020年３月31日現在

(注) １　従業員は就業人員であります。

２　臨時雇用者には、パートタイマーおよび嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

３　平均年齢・平均勤続年数・平均年間給与は当社への出向者および無期労働契約従業員を除いております。

４　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

５　当社の従業員数は、単体サービスのセグメントと同一であります。

(3) 労働組合の状況

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループ（当社および連結子会社等）が判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は1966年の創業以来、情報処理アウトソーサーの先駆者として、常にユーザーオリエンテッドな姿勢で顧客満足度の向上につとめ、優れた人と技術を「仕組み」で融合することを事業の原点とし、高品質なサービスを提供してまいりました。人とはきめ細やかな対応ができる専門性の高いプロフェッショナルのことであり、技術とはお客様企業の課題解決に最適なグローバルの最先端技術のことであります。事業の原点を将来にわたり磨き続けること、グローバルな展開を志すこと、そして究極的には我々の事業を通して人間と技術を結び付け、技術を人間により身近に、使いやすくしたいという考えから、当社のロゴにはpeople & technologyと記載しております。このような経営の指針のもとで、独立系総合情報サービス企業として、ますます高度化、多様化、グローバル化する情報社会での的確な事業活動の展開を通じて社会に貢献するとともに、株主様、お客様企業、社員をはじめとするすべてのステークホルダーの信頼と期待に応えてまいる所存であります。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは現在、売上高の拡大と共に、原価低減策やサービスの高付加価値化および新サービスの開発などを推進しながら売上総利益率の向上を図り、株主資本利益率（ROE）の向上に努めてまいります。

(3) 会社の対処すべき課題

（中期経営計画）

当社は、お客様企業の変革を支援するため、デジタル技術を活用した新しいサービスを提供すること、すなわち、「Global Digital Transformation Partner（お客様企業のよきデジタルトランスフォーメーションパートナー）」を目指す姿として企業メッセージに掲げ、2019年度を最終年度とする３か年の中期経営計画を策定し、「サービスのイノベーション」「サービスのグローバル展開」「お客様企業の戦略的パートナーへ」の３つの観点で諸施策を実行してきました。この計画を着実に遂行してきたことにより、様々な事業においてデジタルを活用した新たなサービスが生まれてきました。一方で、積極的な事業投資により一時的に販管コストが増加し、事業全体の収益性において課題を残すことになりました。また、今後も継続すると想定される人手不足・人件費の上昇に対応するため、これまで模索してきたイノベーティブなサービス・事業の進化に向けた取り組みが必要と考えます。　

そのため当社では、2019年度までに生まれた新たなモデルを大きく展開し、「Global Digital Transformation Partner」への動きを加速するため、2020年度から2022年度までの新中期経営計画を策定しました。本中期計画では、当社の事業の原点である「people & technology」、すなわち、プロフェッショナル人材と先端技術の組み合わせによりお客様の課題を解決し、付加価値の高いソリューションを提供することで高い成長性・収益性を目指します。そのために、既存事業領域において、お客様からの信頼に基づいて関係性の長期化・大型化を図っていくことに加え、特に今後の需要拡大が望め、かつ各事業の強み・顧客資産が活かせる隣接領域の開拓に最注力をしてまいります。あわせて、将来の新たな柱となりうる新規ドメインの創出に向けては、これまで投資を行ってきた関係会社・JV（合弁事業）のグループ力を最大限に活用しイノベーションを実現してまいります。これらの取り組みにより、持続可能な事業モデルを確立し、「お客様企業のトップライン成長に貢献できるグローバルで唯一無二のアウトソーシング・サービス・プロバイダー」への歩みを進めて行きたいと考えております。

なお、新型コロナウイルス感染拡大の状況下においては、当社の事業および事業環境への影響度合いや、当社の基本方針である「感染拡大防止への社会的責任」と「安全配慮義務に則った従業員の安全確保」を最優先とした対策などにより、新中期経営計画の遂行に影響が生じる可能性があります。

（持続可能な社会の実現に向けた取り組み）

当社グループは、事業活動を通して社会課題・環境問題の解決に向けた取り組みを推進し、持続可能な社会の実現と、永続的な企業価値の向上を目指しております。

① SDGsへの取り組み

責任ある企業活動と、people & technologyを軸とした事業を通じて、SDGsの達成に貢献していきます。そのための専任組織を設置し、SDGsを軸とした社内外でのイノベーション活動を展開し、SDGs活動の啓蒙と定着を図っています。

② ESGへの取り組み

当社は、ESGの3つの要素である、環境（Environment）、社会（Social）、ガバナンス（Governance）に対する社会の課題や期待に対して積極的に取り組んでいます。

・ガバナンス（G）

事業継続に不可欠な経営基盤の強化に取り組んでいます。具体的な取り組みにつきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであります。

・社会（S）

 提供サービスへの責任、ダイバーシティの推進や人権・労働環境への配慮、社会貢献活動を通じた様々な社会課題の解決に取り組んでいます。特に事業拡大とグローバル展開を加速し付加価値の創造を継続的に行っていくための源泉である人材力の強化に向けて、性別、国籍、障がいの有無など、多様なバックグラウンドをもった従業員がやりがいをもって活躍できる環境の実現を目指し取り組んでいます。

・環境（E）

当社は国際標準規格の「ISO14001」に準拠した環境マネジメントシステムを構築し運用しています。業務の効率化・省力化に繋がるサービスや環境に配慮したサービスの提供を通じて、お客様や社会の環境負荷の低減に貢献するとともに、自社においても省エネルギー・省資源の推進をはじめ、様々な環境保護・保全活動に取り組んでいます。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社および連結子会社等）が判断したものであります。

(1) 全体事業について

当社グループが情報処理アウトソーシングビジネスの先駆けとして事業を開始したのは1966年のことです。それ以来、優れた「人」と最新の「技術力」を融合し、より付加価値が高いアウトソーシングサービスを提供することで、お客様企業の競争力強化に努めてまいりました。現在では、お客様企業の売上拡大とコスト最適化を支援する総合的なアウトソーシングサービスを世界規模で提供するため事業を推進しておりますが、当社グループが提供するサービスはいずれも常に技術革新が起こっており、技術優位性および価格の維持を継続するために、常に最新の技術を開発・導入していく必要があります。しかしながら、急速に進展する技術革新に対して適切な対応ができなかった場合や、サービスが市場動向・ニーズに合わなくなった場合は、現状のビジネスが縮小または成立しなくなる可能性があり、当社グループの事業運営及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、アジアを中心に事業のグローバル展開を推進しておりますが、それぞれの国・地域において、政治・経済・社会情勢等に起因して生じる不測の事態、法令や各種規制の制定・改正などのカントリーリスクにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業環境について

当社グループが展開するサービスを取り巻く環境は、労働人口の減少、企業のグローバル化、IoT・AIをはじめとしたデジタル技術の進展などを背景に、業務の効率化やコスト競争力の強化、売上拡大などに繋がるアウトソーシングサービスの需要拡大が見込め、今後も成長が続くと考えられます。しかしながら、景気の変動による受託業務の業務量の変更、お客様企業の業績状況や個人情報保護などの観点からアウトソーシングからインソーシングへ転換する動きなどが生じた場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) お客様企業との契約期間について

当社グループのお客様企業は東京証券取引所第一部上場企業など大企業が多く、かつ多くのお客様企業との契約は事業の性質上、自動更新となっていることが多いなど受託業務の継続性が高く、短期間における売上高の大幅な変動はないものと考えております。ただし、お客様企業の事情による他企業への移行、あるいはお客様企業との長期間の取引関係が築けない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 競合会社について

当社グループが提供するサービスには、デジタルマーケティングサービス、ECワンストップサービスおよびコンタクトセンターサービスを統合したDECサービスと、BPOサービスがあり、サービス分野別に競合会社が存在しています。DECサービスのうち、デジタルマーケティングサービスに関しては、大手広告代理店グループ企業、ベンチャー企業など多くの企業が参入しており、市場規模は急激に拡大しているものの、多数の競合会社が乱立している状況です。またECワンストップサービスに関しては、急速に市場規模が拡大している状況において多くの新規会社の参入が予想されます。さらに、コンタクトセンターサービスに関しては大手の寡占化が進んでおり、大手各社は、より付加価値が高いサービスの創出や提供に注力すると同時に、競争力を発揮した業種や分野以外にも進出するなど、競合状態が続いております。一方、BPOサービスに関しては、数兆円の市場規模であり、コンサルティング系、IT系、メーカー系、独立系企業等の間での競合状態が続いております。

今後は、技術進歩により当社グループの今の技術優位性がなくなり、当社グループより低価格のサービスを持つ企業が出現する等、当社グループが明確な競争優位戦略を確立できなかった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(5) ソフトウェア開発について

当社グループのソフトウェア開発は、お客様企業のユーザー要件などを把握した上で開発を行っておりますが、お客様企業のユーザー要件を満たすための開発費用のお見積もりと実際の開発コストとの間で乖離が発生した場合、当社グループが開発コストを負担する開発案件が発生する可能性があります。

(6) 投資先管理について

当社グループは技術革新の変化に対応した事業の展開、事業シナジーの創出などを目的に事業開発投資を行っております。投資先企業に関しましては財務・経営状態を精緻に検討し、投資先の財務状況を随時把握するように努めておりますが、投資先にはベンチャー企業や東南アジア・南米など開発途上国の企業も多く、ビジネスモデルが社会経済ニーズにマッチせず投資先企業の経営状況が悪化した場合、当社グループの投資による出資金などが回収できなくなる可能性や、国内経済環境・国際情勢の変化による株式相場の変動や為替の変動などの影響などによって評価損が発生する可能性があります。対策としては、一般的な会計基準よりも厳しい社内規程で保有有価証券の減損処理等必要な措置を適宜とることにより、当社グループの連結業績に適切に反映されるよう最大限の注意を払っています。

(7) 情報セキュリティについて

当社グループは、事業活動を通して、入手または取り扱うお客様や取引先の個人情報及び機密情報などの情報資産を管理・保護していくための万全な体制が求められております。そのための基本方針として「情報セキュリティポリシー」を制定し、その遵守と継続的な改善に努めております。また、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際規格であるISO/IEC 27001のセキュリティ活動を通じて、お客様企業に当社グループのサービスをより安心して活用していただけるよう、情報セキュリティ管理体制の展開と継続的な強化をはかっております。しかしながら、当社グループの想定を超えた情報システムのウィルス感染やサイバー攻撃によるシステム障害、重要データの破壊、改ざん、流出等が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 合併、買収などのM&Aについて

当社グループが提供するサービスは数多くの競合企業が存在し、淘汰の動きも早く、また合併・買収を利用して規模の利益を素早く享受し、事業拡大をしていく手法をとる傾向にあります。当社グループにおいても、関連した事業を有する企業との合併、買収および提携などを積極的に行う必要があると認識し、M&Aを実施する可能性はあります。ただし、そのM&Aが、様々な要因によって事業シナジーが発揮できない可能性や、人的・資金的に適切なコントロールができない可能性または事業環境、収益構造が変化する可能性があります。その場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 人材の確保について

当社グループが提供する各サービス分野において、高度な専門知識および経験を有しているような優秀な人材の確保は経営の最重要課題と考えております。優秀で意欲に満ちた魅力ある人材を確保できるよう、当社グループでは、自由で創造性に満ちた誇りある企業文化の醸成に力を入れております。また、従業員にとって、働きがいのある業務の設定や能力に応じた積極的な権限委譲も進めております。しかし、今後、お客様企業の需要に対して、当社グループが必要とする人材が必要なだけ必要な時期に確保できる保証はなく、人員計画に基づいた採用が行えなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、人事評価も半期に一度実施するなど、柔軟に対応できる人事制度を構築しております。しかし、これらの制度は逆に、評価者の能力不足や部下とのコミュニケーション不足等で納得がいく査定を行えなかった場合、従業員の意欲の低下や人材の流出に繋がる可能性があります。

(10) 特有の法的規制・取引慣行について

当社グループの事業に関連する法規制において、悪影響を与えるような法規制や、解釈が不明瞭な法規制などが制定された場合、当社グループの業績、および事業展開のスピードに影響を及ぼす可能性があります。

(11) 個人情報の漏洩の可能性について

当社グループは、2003年２月に財団法人日本情報処理開発協会（現一般財団法人日本情報経済社会推進協会）認定プライバシーマークを取得しておりますが、特にコンタクトセンターにおけるお客様企業の顧客データ(名前、住所、年齢、年収等の個人情報)の取扱いについては万全の体制で臨んでおります。当社グループでは、個人情報の取扱いに関する重要性、危険性を十分に認識しており、当社グループのホームページにて個人情報保護方針を公開しているのと同時に、行動指針や社内規程の制定およびその教育・研修を行い、個人情報管理の徹底を十分に図っております。ただし、情報収集の過程で不測の事態等により当社グループで機密漏洩事故等が発生した場合、当社グループへの多額の損害賠償請求や行政機関からのプライバシーマーク承認取消処分や罰金等が課される可能性があるとともに、当社グループの事業活動に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(12) 新型コロナウイルス感染拡大について

当社グループは、新型コロナウイルス感染症に関する対応として、「感染拡大防止への社会的責任」と「安全配慮義務に則った従業員の安全確保」を最優先とし、その上で着実に業務継続を行うことを基本方針として実施しております。そのため、当社グループのオペレーションセンター拠点にて、密閉・密集・密接の３密環境が生まれやすい状況を回避する、テレワーク化・業務の自動化（RPA、ボット対応）・業務のチャット化・業務の縮小などについて、より一層踏み込んだ形でお客様企業への提案を推進しておりますが、これに伴い受託業務量が減少する可能性があります。また、新型コロナウイルスの感染拡大の影響が長期化することで、当社グループのオペレーションセンターの閉鎖・縮小、さらなる企業活動の自粛に伴うサービスの需給バランスの崩れなどによって、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社および連結子会社等）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要ならびに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 財政状態の分析

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べて8,716百万円増加し、143,985百万円となりました。このうち流動資産につきましては、7,087百万円増加し、96,922百万円となりました。これは、「受取手形及び売掛金」や「商品及び製品」が増加したことによるものであります。固定資産につきましては、1,629百万円増加し、47,062百万円となりました。この主な要因は、「有形固定資産」、「無形固定資産」および「差入保証金」が増加したことによるものであります。

また、負債の部につきましては、前連結会計年度末に比べて5,662百万円増加し、66,015百万円となりました。これは主に、「買掛金」、「未払金」および「短期借入金」の増加であります。

純資産の部につきましては、3,054百万円増加し、77,969百万円となり、自己資本比率は51.5％となりました。

(2) 経営成績の分析

 当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境の改善、企業収益や設備投資の増加などを背景に緩やかな回復基調で推移しておりましたが、消費増税による個人消費への影響、米中貿易摩擦の動向などに加え、特に期末にかけて新型コロナウイルス感染症の感染拡大が及ぼす世界経済への影響懸念等により、不透明感が強まる状況となっております。

当社グループが展開するサービスを取り巻く環境そのものは、労働人口の減少、企業のグローバル化、IoT・AIをはじめとしたデジタル技術の進展などを背景に、引き続き、業務の効率化やコスト競争力の強化、売上拡大などに繋がるアウトソーシングサービスの需要が拡大しています。このような状況の中、当社グループは、日本および中国・韓国を中心としたアジア市場でDECサービス・BPOサービスを積極的に展開し受注の増加に繋げました。また、受注業務の採算性改善や高収益案件の獲得などにより収益性が改善しました。さらに、国内外におけるサービスの競争力強化に向けたサービスの開発や品質の向上、サービス体制の強化などの取り組みに注力しています。

お客様企業と顧客の接点となる、マーケティング・販売・顧客コミュニケ－ションをワンストップでサポートするDECサービス事業領域では、お客様企業のニーズを先取りしたサービスを開発することで、デジタルトランスフォーメーションの促進と、売上拡大の支援に繋げていくための取り組みに注力しました。具体的には、自治体など公共分野を中心としたLINE活用支援や、AIを活用した独自の成果予測システム「transcosmos white base（トランスコスモス ホワイトベース）」の提供を開始するなど、マーケティング・販売・顧客コミュニケーションをシームレスに支援できるプラットフォームとしてLINEを活用したサービスの開発・展開を推進しました。また、電話対応と倉庫オペレーションを組み合わせ、リコール時の受付から商品回収・代替品やお詫び品の発送までを対応する「緊急コンタクトセンター＋ロジスティクス」サービスや、POP（販促ツール）などの受注から発送までを管理する「販促資材マネジメントサービス」など、お客様企業ニーズを先取りしたサービスの強化・開発を推進しました。さらに、サービス品質の向上に向けた取り組みとして、当社独自の音声認識ソリューション「transpeech（トランスピーチ）」において、感情解析を用いた評価機能や、AIが自動でコールセンターの応対をチェックする「AIディフェンダー」などの機能拡充を図りました。

また、お客様企業内の業務プロセスを、デジタル技術の活用により、シンプル・スピーディかつ正確に行い運用を最適化するBPOサービス事業領域では、M&A・アライアンスによるサービス体制の強化を図りました。具体的には、東芝および東芝グループから人事勤労業務、海外人事支援業務、産業保健支援業務などを受託するシェアード会社である東芝ヒューマンアセットサービス株式会社の事業分割に伴う新設会社（現社名：TTヒューマンアセットサービス株式会社）の株式81.0％を取得し、当社の連結子会社として事業を開始しました。また、東芝グループや一般企業からドキュメントの電子化やデータ入力、アノテーションサービス、RPA関連サービスなどを受託するBPOサービス会社である東芝ピーエム株式会社（現社名：TTピーエム株式会社）の株式80.5％を譲受け、当社の連結子会社として事業を開始しました。この一連の取り組みにより、東芝グループ向けの業務拡大とサービス品質の向上を図っていくとともに、BPOサービスのさらなる高度化、高品質化を実現していきます。また、株式会社大林組と、当社、当社連結子会社の応用技術株式会社で、BIM（Building Information Modeling）を設計から生産設計、施工管理などで一貫して利用できる情報基盤の構築に向けて、共同で検討するアライアンスを締結しました。その他、在宅ワークを導入する企業のIT環境を支援するヘルプデスクサービスの提供を開始するなど、提供サービスの拡充も図りました。

引き続き当社グループは、DECサービスとBPOサービスをシームレスに繋ぎ、顧客中心のデジタル化を支援していく、お客様企業の、よきデジタルトランスフォーメーションパートナーに向けた取り組みを強化していきます。

一方、海外においては、アジアを中心とした各ローカル市場での提供サービスの拡充および体制の強化を図りました。具体的には、まず中国では、中国子会社が「Alibabaデータバンク認証サービス企業」の認証を取得しました。これにより、データバンクを通じて、Alibabaのネットサービス上のすべての販売・広告チャネル、お客様企業のデータを活用したユーザー動向の把握、動向分析によるマーケティング活動の支援を実施していきます。韓国では、Webサイトの制作と開発を行う「マーケティングコミュニケーション韓国センター（MC韓国センター）」を新たに開設し、日本語対応の可能なメンバーが日本と同水準の品質でWebサイト運用サービスの提供を開始しました。東南アジアにおいては、マレーシアに「グローバルデジタルマーケティングセンター」を開設し、多言語の広告運用・クリエイティブ制作・現地向けソーシャルメディア運用などを行う「海外多言語広告運用サービス」の提供を開始しました。またベトナムでは、「ホーチミン第三センター」を新設、既存の「ハノイセンター」を拡張するなど、1,750席のオペレーション体制へと拡充し、サービス体制の強化を図りました。こうした取り組みにより、現在では、海外29の国と地域105拠点でサービス提供できる体制が確立されており、引き続き、海外展開の加速化に向けた取り組みを強化していきます。

以上の結果、当期の連結業績は、売上高311,871百万円となり前期比9.5％の増収となりました。利益につきましては、単体サービスを中心に全セグメントで収益性が改善し、営業利益は10,689百万円となり前期比99.6％の増益、経常利益は、8,954百万円となり前期比66.0％の増益となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益については、前期に計上した「関係会社株式売却益」の反動減で特別利益が大幅に減少しましたが、営業利益の増益等の影響で、6,279百万円となり前期比41.6％の増益となりました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

（単体サービス）

当社におけるアウトソーシングサービスの需要拡大などにより、売上高は227,643百万円と前期比8.3％の増収となりました。セグメント利益は、受注業務の採算性改善や販管費率の低下による収益性の改善で、7,912百万円と前期比79.2％の増益となりました。

（国内関係会社）

国内関係会社につきましては、上場子会社をはじめ受注が好調に推移したことや新規連結子会社の影響で、売上高は28,277百万円と前期比34.5％の増収となり、セグメント利益につきましては、上場子会社の収益性改善などにより1,362百万円と前期比118.2％の増益となりました。

（海外関係会社）

海外関係会社につきましては、中国、韓国、東南アジアにおける受注が好調に推移し、売上高は66,048百万円と前期比6.6％の増収となり、セグメント利益は、中国・東南アジア子会社の収益性改善などの影響により1,413百万円と前期比351.4％の大幅な増益となりました。

なお、セグメント利益につきましては、連結損益計算書における営業利益をベースにしております。

（新型コロナウイルス感染拡大に関する当社グループへの影響）

新型コロナウイルス感染拡大に関する当社グループへの影響は、依然として不確実性が高いものの、外出やイベント・キャンペーンの自粛など行政機関からの指示・要請や、感染拡大防止、従業員の安全確保を最優先とした対策などに伴い、新規案件の減少や一部既存業務の縮小、オペレーションセンターの一時的な稼働率低下といった影響が発生しつつあります。その一方で、行政機関をはじめとした新型コロナウイルス対策関連業務の支援に繋がるサービスや、企業の業務プロセスのデジタルシフト支援を通じた在宅ワークの普及促進、事業継続などを支援するサービスなどにおいて引き合いが増加しています。

引き続き、社内外への感染拡大の防止と従業員ひとりひとりの安全確保を最優先とした上で、当社が担っている社会的責任をできる限り果たしていきます。

（重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定）

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表作成にあたっては、期末日における資産・負債の金額および報告期間における収益・費用の金額に影響する見積り、判断および仮定を使用する必要があります。経営者はこれらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積りおよび仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

・投資の評価

当社グループは、市場価格がない株式や出資金等に関して、帳簿価額に比べて投資先企業の財政状態が一定程度悪化している場合には、投資先企業の超過収益力等が毀損していないかを判断するために事業価値を評価しております。当該事業価値の評価に基づき判断される投資額は多額であるため、会計上の見積りにおいて重要なものとなっております。

投資先企業の超過収益力等は、中長期事業計画と実績との比較分析を行い、投資先企業の直近の資本取引等を参考にし、総合的に評価しております。

当社グループは、投資先企業の超過収益力の評価は合理的であると判断しております。ただし投資先企業には、ベンチャー企業や東南アジア・南米など開発途上国の企業も多く、ビジネスモデルが社会経済ニーズにマッチせず投資先企業の経営状況が悪化した場合、当社グループの投資による出資金などが回収できなくなる可能性や、国内経済環境・国際情勢の変化による株式相場の変動や為替の変動等の影響などにより、前提条件が変化する可能性があります。その場合には、当社グループにおける投資の評価額が変動する可能性があります。

（今後の見通し）

2021年３月期については、いまだ新型コロナウイルス感染の収束時期や感染拡大による影響が全く見通せず不透明感の強い状況にありますが、引き続きお客様企業の売上拡大・コスト最適化といったニーズに対し、より適合したサービスの創出に注力するとともに、アジア市場を中心としたグローバルで事業展開を加速させ、当期実績を上回る業績を確保することを目指します。

なお、当社グループの事業は、あらゆる業種・業界のお客様との取引で成り立っており、変化の激しい経済環境の中、短期的な視点で企業活動の動向を見極めることは大変困難であります。よって、当社グループの2021年３月期連結業績予想については、合理的な算定ができないため記載しておりません。

また新型コロナウイルスの感染拡大の影響が長期化することで、当社グループのオペレーションセンターの閉鎖・縮小、さらなる企業活動の自粛に伴うサービスの需給バランスの崩れなどによって、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

（生産、受注及び販売の状況）

① 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  金額は外部顧客に対する生産に基づくものであります。

２  金額は販売価格で表示しており、消費税等は含まれておりません。

② 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  金額は外部顧客に対する受注に基づくものであります。

２  金額は販売価格で表示しており、消費税等は含まれておりません。

③ 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  金額は外部顧客に対する売上高に基づくものであります。

２  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析

営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度と比べ4,204百万円収入が増加し、8,093百万円の収入となりました。この主な要因は、「税金等調整前当期純利益」が増加したことや「法人税等の支払額」が減少したことによる増加であります。

投資活動によるキャッシュ・フローは、当連結会計年度において6,885百万円の支出（前連結会計年度は4,344百万円の収入）となりました。この主な要因は、前連結会計年度と比べ「関係会社株式の売却による収入」が減少したことや「関係会社出資金の払込による支出」が増加したことによるものであります。

財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度と比べ1,072百万円支出が減少し、2,093百万円の支出となりました。この主な要因は、「短期借入れによる収入」が増加したことや前連結会計年度に計上していた「連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出」が減少したことによるものであります。

以上の結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、前連結会計年度末に比べて1,058百万円減少し、34,920百万円となりました。

資本の財源および資金の流動性については、下記のとおりとしております。

① 資金需要

当社グループの資金需要の主なものは、運転資金需要やセンター拡張等の設備投資のほか、業務または資本提携等、事業推進上の要請に基づく株式投資等であります。

② 財務政策

当社グループは、営業活動により得られる資金を、運転資金や設備投資資金、事業開発投資資金に充当していくことを基本としておりますが、状況に応じて、銀行借入や社債、株式発行など、その時点で最適と思われる手法で資金調達を行っていく考えであります。

４ 【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

当連結会計年度における研究開発活動は、お客様企業の売上拡大とコスト最適化を実現するサービスメニューを継続的に開発すべく研究を重ねております。主に、DECサービス、BPOサービスの各サービスにおいて、より顧客満足度を高めるための高付加価値なサービスを創り続けるための研究開発を行っております。

単体サービスにおける主な取り組みとしては、①グローバルECや越境ECなどECワンストップサービスの強化に向けた調査・研究、②人工知能・機械学習など最先端テクノロジー導入による業務プロセス自動化に向けた調査・研究、③CX（顧客体験）・DX（デジタルトランスフォーメーション）など最新ソリューション動向および取組事例等の調査・研究、④LINEなどのチャットプラットフォームを活用した新たな顧客コミュニケーションサービスの研究・開発、⑤VR(仮想現実)・AR(拡張現実) 、ブロックチェーン（分散型台帳技術）など最先端技術を活用した新ビジネスモデルの調査・研究、その他、経済活動や所属する業界活動を啓蒙する団体などを通じたマーケティング調査・分析を実施するなど、引き続き、新たな技術・仕組みを取り入れたサービスの調査・研究開発を推進しております。

国内関係会社の主な取り組みとしては、単体サービスとのシナジー効果を追求し、新規顧客の開拓や収益機会の拡大につなげていくためのより専門的、先進的な製品・サービスの研究開発に注力しております。

以上の取り組みの結果、各セグメントの研究開発費は、単体サービスで103百万円、国内関係会社で47百万円となり、当社グループの研究開発費は150百万円となりました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は5,544百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと次のとおりであります。

単体サービスにおいては、BPOセンター、コンタクトセンター、第二本社の設備の新増設や事業所の開設および増床に伴う設備の新設等、3,473百万円（うちソフトウエア等への投資は1,066百万円）の設備投資を行いました。

国内関係会社においては、事業用システムの構築や事業用設備の増設等、745百万円(うちソフトウエア等への投資は425百万円)の設備投資を行いました。

海外関係会社においては、コンタクトセンター事業所の増床に伴う設備の新設等、1,326百万円(うちソフトウエア等への投資は106百万円)の設備投資を行いました。

なお、重要な設備の除却、売却等について特記すべき事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2020年３月31日現在

(2) 国内子会社

2020年３月31日現在

(3) 在外子会社

2020年３月31日現在

(注) １　現在休止中の主要な設備はありません。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、建設仮勘定、リース資産(無形)、ソフトウエア仮勘定およびその他無形固定資産の合計額であります。

※４　建物の一部を賃借しており、年間賃料の総額は2,322百万円であります。

５　従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

特記すべき事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

(注) １．本社債の額面金額10百万円につき１個とします。

２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額
を下記(注) ３記載の転換価額で除した数とします。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。

３．(1)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。なお、本新株予約権の行使に際して出資された本社債は、直ちに消却されるものとします。

(2)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行または処分する場合には、次の算式により調整されます。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数(ただし、当社普通株式に係る自己株式数を除く。)をいいます。

また、転換価額は、本新株予約権付社債の要項に従い、当社普通株式の分割(無償割当てを含む。)・併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)等の発行、一定限度を超える配当支払(特別配当の実施を含む。)、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されます。

(3)2016年７月８日を払込期日とする第三者割当による自己株式の処分を行ったことに伴い、転換価額を4,217円から4,215.8円に調整しております。

４．新株予約権を行使することができる期間は、2016年１月５日(同日を含む。)から2020年12月８日(同日を含む。)の銀行営業終了時(行使請求受付場所現地時間)までとします。ただし、①本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項、税制変更等、組織再編等、上場廃止等およびスクイーズアウトによる繰上償還の場合には、当該償還日の東京における３営業日前の日の銀行営業終了時(行使請求受付場所現地時間)まで(ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②本社債の買入消却がなされる場合には、当該新株予約権付社債の消却が行われるまで、また③債務不履行等による強制償還の場合には、期限の利益喪失時までとします。

　　　ただし、上記いずれの場合も、2020年12月8日の銀行営業終了時(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできません。また、当社が本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の期間で当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできません。

　　　上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(以下「株式取得日」という。)(または株式取得日が東京における営業日でない場合は東京における翌営業日)が、当社の定める基準日または社債、株式等の振替に関する法律(2001年法律第75号)第151条第１項に従い株主を確定するために定めたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(または当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における３営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(または当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、当該本新株予約権を行使することはできません。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制または実務が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使できる期間を、当該変更を反映するために修正することができます。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定め
るところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。

６．各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。

７．当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付

(1)組織再編等が生じた場合には、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとします。ただし、かかる承継および交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているかまたは構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社または承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。

　　また、かかる承継および交付を行う場合、当社は、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとします。本(1)記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されません。「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債および／または本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいいます。

(2)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。

① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とします。

② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とします。

③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)または(ⅱ)に従います。なお、転換価額は上記(注) ３(3)と同様の調整に服します。

(ⅰ)合併、株式交換または株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券またはその他の財産が交付されるときは、当該証券または財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにします。

(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容およびその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日または上記(1)記載の承継および交付の実行日のうちいずれか遅い日から、上記(注) ４に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥ その他の新株予約権の行使の条件等
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。

⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

⑧ 組織再編等が生じた場合の承継会社等による新株予約権の交付
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行います。

⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できません。

(3)当社は、上記(1)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受けまたは承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従います。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  2006年６月29日開催の第21回定時株主総会における資本準備金減少決議に基づき、その他資本剰余金への振替を行っております。

(5) 【所有者別状況】

2020年３月31日現在

(注) １　自己株式7,319,064株は、「個人その他」に73,190単元、「単元未満株式の状況」に64株含まれております。

２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が98単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

(注) １　上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

２　上記のほか当社所有の自己株式7,319千株があります。

３　第６位の平井美穂子氏は、第９位の有限会社HM興産を実質的に所有しており、当該株式を含めた場合の所有株式数は2,185千株、第６位となります。

４　2017年11月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社およびその共同保有者であるNOMURA INTERNATIONAL PLCおよび野村アセットマネジメント株式会社が2017年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

５　2018年２月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、カバウター・マネージメント・エルエルシーが2018年２月２日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書に基づき、主要株主の異動を確認したため、2018年２月９日付けで臨時報告書（主要株主の異動）を提出しております。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が9,800株(議決権98個)含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式64株が含まれております。

② 【自己株式等】

 2020年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　当期間における取得自己株式の処理状況には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの株式数は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売却による株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策の一つとして位置づけております。配当政策については、業績に連動した配当性向重視型を採用しており、株主の皆様に対する利益還元をはかることにより、結果として当社株式の市場価値を高めることを基本方針としております。
　また、内部留保資金につきましては、財務体質の強化をはかるとともに、新規コンタクトセンターや情報システム等の設備投資に活用し、当社サービスの拡大に対応すると同時にサービスの品質向上に努める考えであります。当社事業の拡大とサービスの付加価値を高め、利益を追求することにより、株主の皆様の期待に応えたいと考えております。
　なお、当期末の剰余金の配当については、上記方針に基づき当期期末配当を１株当たり46円としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当として年１回行うことを基本方針とし、株主総会の決議によるほか取締役会の決議により行うことができる旨を定款で定めております。なお、当社の期末配当の基準日は毎年３月31日、中間配当の基準日は毎年９月30日としております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

当社は、「お客様の満足の大きさが我々の存在価値の大きさであり、ひとりひとりの成長がその大きさと未来を創る。」という経営の基本理念を具現化するため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題のひとつと認識し、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築き、お客様に満足していただけるサービスの提供、経営責任と説明責任の明確化、透明性の高い経営体制の確立および監視・監督機能の充実に努め、企業価値の最大化を目指しております。

②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、適正な監査および監督を可能とする経営体制を構築するため監査等委員会設置会社の制度を採用し、現状の事業内容に応じたコーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう、その実効性を高めることに努めております。

また、重要な経営事項の決定を行うとともに業務執行を監督する役割として、グループ最高経営責任者（グループCEO ファウンダー）奥田耕己、最高経営責任者（CEO）船津康次、業務全般を統括執行する最高業務執行責任者（COO）奥田昌孝という責任体制を敷き、迅速かつ合理的な意思決定と相互牽制の両立に努めております。

当社は、取締役会の監督機能の強化と意思決定の迅速化のため、社外取締役で構成される監査等委員会を有し、取締役会から取締役への業務執行権限の委譲により監督と業務執行の分離を進めることのできる監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

(a) 取締役・取締役会

当社の取締役会は、社外取締役７名を含む計18名から構成され、原則として月１回開催し、経営上の重要事項について意思決定を行うとともに、業務執行取締役の職務の執行を監督しております。また、取締役会における経営機能の牽制強化と意思決定プロセスの透明性を担保するため、豊富な知見・経験を有している社外取締役７名を独立役員として指名しております。

（取締役会構成員の氏名等）

　議　長：代表取締役会長兼CEO　船津康次

　構成員：奥田耕己、船津康次、奥田昌孝、石見浩一、牟田正明、神谷健志、髙野雅年、松原健志、

稲積憲、白石清、佐藤俊介、夏野剛（注１）、吉田望（注１）、宇陀栄次（注１）、

鳩山玲人（注２）、島田亨（注２）、玉塚元一（注２）、鈴木則義（注２）

 （注）１　監査等委員である社外取締役

２　社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）

(b) 監査等委員会

当社の監査等委員会は、社外取締役３名で構成され、経営監視機能の客観性および中立性を確保しております。また、いずれの社外取締役も、当社と特段の人的関係がなく、かつ財務および会計に関する相当程度の知識を有する社外取締役であり、その全員を独立役員として指名しております。監査等委員は、監査等委員会で定めた監査方針および監査計画のもと、重要な会議体への出席を含め、法令が定める権限を行使し、取締役の職務執行について監査いたします。

なお、当社は、当事業年度において、監査等委員会を11回開催しました。

（監査等委員会構成員の氏名等）

　委員長：社外取締役　宇陀栄次

　構成員：社外取締役　宇陀栄次、社外取締役　夏野剛、社外取締役　吉田望

(c) 経営会議

代表取締役で構成されており、取締役会で決定した経営の基本方針に基づいて経営および各業務運営管理に関する重要事項ならびにその執行方針等を協議する機関としております。

(d) 執行役員

当社の執行役員は、取締役会の決議をもって任命され、代表取締役の指示のもと、法令、定款、社内規程、取締役会決議等に従い、取締役会および業務執行取締役から授権された範囲の「業務執行機能」を担い業務を遂行しております。

(e) 事業執行会議

代表取締役、業務執行取締役、執行役員で構成されており、当社グループの事業活動の推進・管理・統制、各部門の横断的総合調整等、円滑な拠点運営に関して審議し、適正な実行を推進する機関としております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

(内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況)

(a) 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

取締役の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、コンプライアンス行動憲章、コンプライアンス行動指針およびコンプライアンス規程に基づいて職務を執行しております。コンプライアンスに関する研修等を通じて、全取締役のコンプライアンスに対する意識をさらに高め、それに基づいて職務の執行を徹底しております。

取締役会は取締役会規程に基づいて運営し、原則として月１回開催しております。取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督し、監査等委員である取締役は取締役の職務の執行を監査します。

内部統制関連法規の施行を受けて、内部統制システムの構築に関する基本計画を再策定し、弁護士、公認会計士等の外部のアドバイザーの協力の下、内部統制システムのさらなる充実を図っております。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

重要な意思決定および報告に関しては、取締役会規程に基づいて実施しております。
　職務の執行に係る文書その他の情報については、稟議規程、文書管理規程、契約書取扱規程、情報管理規程、情報セキュリティ管理規程の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直しも行っております。

これらの事務については、稟議規程・文書管理規程・契約書取扱規程は管理本部長が所管、情報管理規程・情報セキュリティ管理規程はコンプライアンス統括部門長が所管し、運用状況の検証、見直しの経過等、適宜取締役会に報告しております。

なお、業務を効率的に推進するために、業務システムの合理化やIT化をさらに推進しております。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

内部監査室は、代表取締役社長および監査等委員会の指揮命令のもと、内部監査規程に基づいて監査実施項目および方法を検討して監査計画を立案し、計画に基づく監査を行い、監査結果を報告しております。
　内部監査室の監査により法令定款違反が発見された場合、あるいはその他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合は代表取締役社長および監査等委員会に速やかに報告することとしております。

リスク管理は、リスクマネジメント基本規程に基づいてコンプライアンス統括部門が担当しております。

各部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行い、損失の危険を発見した場合には速やかにコンプライアンス統括部門に報告される体制を構築しております。リスク情報の収集を容易にするため、コンプライアンス統括部門の存在意義を従業員に周知徹底し、損失の危険を発見した場合には速やかに組織を通じて報告するよう指導しております。

内部通報制度規程を整備し、ヘルプライン等の設置により内部告発者が情報提供をしやすい環境を整備しております。内部通報制度では、取締役および使用人が監査等委員会へ直接通報等することができる体制をもって、組織的または個人的な不正・違法行為等に関する通報または相談の適正な処理を実施しております。これにより、当社の業務に関する不正・違法行為等の不祥事の未然防止と良好な職場秩序を維持することで、顧客・ステークホルダー等の信頼を確保するとともに、あらゆる不祥事の早期発見と是正を図っております。

プライバシーマーク、その他個人情報保護規程等に基づき情報管理体制の充実を図っております。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

年次計画、中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、取締役ごとに担当する組織とその業績目標を明確化し、取締役会において目標達成をレビューし結果をフィードバックすることにより、業務の効率性を確保し、また個々の単年度の実績等に基づいた評価・報酬の支給を実施しております。
　取締役会規程、職務権限運用要領および稟議規程に基づいて取締役の決裁権限と責任を明確にしております。
　取締役会は執行役員の業務の執行状況を管理・監督しております。
　経営会議規程に基づき取締役会から委任を受けた重要な事項については代表取締役で構成される経営会議において慎重かつ迅速に意思決定を行っております。

(e) 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

使用人の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、コンプライアンス行動憲章、コンプライアンス行動指針およびコンプライアンス規程を全使用人に遵守させる体制を整備しております。
　また、コンプライアンス行動指針に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、組織全体として毅然とした態度で臨み、取引関係その他一切の関係を持たない社内体制を整備しております。　
　コンプライアンス統括部門は、その担当役員を責任者として定期的にコンプライアンスプログラムを策定・実施し、使用人に対し、コンプライアンスに関する研修の実施、マニュアルの作成・配布等を通じ、コンプライアンスに対する知識を高め、コンプライアンスを遵守する意識を醸成しております。

(f) 子会社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社が定める関係会社管理規程に基づいて子会社の業績、財務状況その他の重要な情報について、当社へ定期的に報告する社内体制を整備しております。

(g) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社および子会社から成る企業集団（以下、当社グループという）のリスク情報の有無を確認するために、子会社を担当する当社の各部門は、関係会社管理規程に基づいて子会社の状況に応じて必要なリスク管理を行っております。

子会社を担当する当社の各部門が、子会社における損失の危険の発生を把握した場合には、速やかに発見した損失の危険の内容、発生する損失の程度および当社に対する影響等について、当社の代表取締役に報告することとしております。

(h) 子会社の取締役および使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、子会社に当該年次計画の作成を義務付け、予算配分等を定めております。子会社の業績目標を明確化させ、業務の効率性を確保する社内体制を整備しております。

(i) 子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社は、子会社へ取締役または監査役を派遣し、派遣役員は子会社の取締役会へ出席するとともに、子会社の経営を管理しております。当社の関係会社に対する経営管理部門は、関係会社管理規程に基づき、内部監査室と協力して子会社の監査を行い、子会社を指導しております。

当社が重要と判断する子会社においては、毎年、その取締役や従業員に対し、当社と同等のコンプライアンス研修を実施しております。

(j) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の取締役からの独立性ならびに当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務は内部監査室が補助しております。内部監査室は、監査等委員会の指揮・監督のもと監査等委員会の監査業務をサポートしております。内部監査室に所属する主要な使用人の人事異動、人事評価および懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得ることとしております。

当社は、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かないこととしております。

(k) 取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

取締役および使用人は、以下のような項目を定期的に監査等委員会に報告することとし、監査等委員である取締役は取締役会や重要な会議に出席して報告を受けております。
・取締役会決議事項、報告事項
・月次、四半期、通期の業績、業績見通しおよび経営状況
・重要な開示資料の内容
・重要な組織・人事異動
・当社に著しい損失を与えるおそれのある事項
・当社の重要な会計方針、会計基準およびその変更
・内部監査室、コンプライアンス統括部門の活動状況
・その他、重要な稟議・決裁事項
　このほか、監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じた場合には、速やかに報告する体制を整備しております。

(l) 当社グループの役職員が当社の監査等委員会に報告するための体制

当社グループの役職員は、当社の監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うこととしております。ただし、法令等の重大な違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、速やかに当社の監査等委員会に対して報告を行う社内体制を整備しております。
  当社子会社の内部通報制度の担当部署は、当社子会社の役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社の監査等委員会に対して報告しております。

(m) 監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員会に前２項の報告を行った者に対して、当該報告を理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。

(n) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が監査等委員の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。

(o) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役および使用人は監査等委員会の監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう努めております。

代表取締役は、監査等委員会と定期的な意見交換を行うとともに、監査等委員会が内部監査室との適切な意思疎通および効果的な監査業務を実施するための体制を構築しております。

(p) 適時適正開示を行うための体制

適時開示規程に基づいて、役職員に周知徹底を図るとともに、当社グループでの開示情報のレポーティングラインを構築しております。経営会議において内容の適正性を確保し、適時適正開示を実施しております。 

(取締役の定数)

2016年６月22日開催の株主総会において、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、17名以内とし、監査等委員である取締役は、３名以内とする旨を定款で定めております。

(取締役の選任の決議要件)

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
　また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

(取締役会にて決議できる株主総会決議事項)

(a) 取締役の責任免除

当社は取締役（取締役であった者を含む。）が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条１項の規定により、損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

(b) 剰余金の配当等の決定機関

当社は機動的な資本政策および配当政策を遂行するため、剰余金の配当等会社法459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によるほか取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。

(株主総会の特別決議要件)

当社は会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 (株式会社の支配に関する基本方針)

当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。

(a) 基本方針の内容の概要

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。

当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社株式について大量買付がなされた場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、大量買付の対象となる会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社は、お客様の満足度の大きさに価値を置き、企業価値の維持・向上に努めております。当社の企業価値の源泉は、①情報処理アウトソーシングビジネスの先駆けとして創業以来蓄積してきた総合的な「IT活用力」、②環境変化に即応し最新技術を創意工夫で融合させてゆくことのできる「人」の存在、③独立系企業としての強みを生かして構築された様々な「顧客との間の安定的・長期的な信頼関係」にあると考えております。当社株式の買付を行う者がこれら当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような濫用的な買収に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

(b) 基本方針実現のための取り組みの具体的な内容の概要

(1) 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組み

（中期経営計画）

当社は、お客様企業の変革を支援するため、デジタル技術を活用した新しいサービスを提供すること、すなわち、「Global Digital Transformation Partner（お客様企業のよきデジタルトランスフォーメーションパートナー）」を目指す姿として企業メッセージに掲げ、2019年度を最終年度とする３か年の中期経営計画を策定し、「サービスのイノベーション」「サービスのグローバル展開」「お客様企業の戦略的パートナーへ」の３つの観点で諸施策を実行してきました。この計画を着実に遂行してきたことにより、様々な事業においてデジタルを活用した新たなサービスが生まれてきました。一方で、積極的な事業投資により一時的に販管コストが増加し、事業全体の収益性において課題を残すことになりました。また、今後も継続すると想定される人手不足・人件費の上昇に対応するため、これまで模索してきたイノベーティブなサービス・事業の進化に向けた取り組みが必要と考えます。

そのため当社では、2019年度までに生まれた新たなモデルを大きく展開し、「Global Digital　Transformation Partner」への動きを加速するため、2020年度から2022年度までの新中期経営計画を策定しました。

具体的な取り組みにつきましては、前記「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（3）会社の対処すべき課題（中期経営計画）」に記載のとおりであります。

(コーポレート・ガバナンスの強化)

当社は、取締役会の監督機能を高めることによりコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り企業価値を向上させることを目的として、株主の皆様のご承認を得て2016年６月に監査等委員会設置会社に移行いたしました。現在、18名の取締役のうち７名を独立性のある社外取締役とし、経営に対する監督機能を一層強化する体制となっております。

取締役会の運営面では、構成員である取締役が各々の判断で意見を述べ活発な議論が行われているほか、社外取締役の経営から独立した客観的・中立的な立場から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言等を得ております。また、当社は、執行役員制を導入しており、取締役会が担っている「経営の意思決定および監督機能」と「業務執行機能」を分離し、取締役会は「意思決定・監督機能」を担い、「業務執行機能」は執行役員が担うこととしております。これにより業界特有の経営環境の変化に柔軟に対処できる意思決定の迅速化ときめ細かい業務執行を実現しています。監査等委員につきましては、社外取締役３名により監査等委員会を構成し、取締役会等の重要な会議に出席するほか、内部統制部門を通じて、内部統制システムが適切に構築・運営されているか監視することで、当社および国内外子会社への監査を実施し、取締役の職務執行の監査を行っております。また、監査等委員会は、監査等委員でない取締役の指名・報酬について、その決定プロセスを監督しております。

(2) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの具体的な内容の概要

(ⅰ) 当社は、2018年５月15日開催の取締役会決議および2018年６月21日開催の第33回定時株主総会決議に基づき当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）(以下「本プラン」といいます。）を、更新いたしました。本プランの概要については、下記(ⅱ)のとおりです。

(ⅱ) 本プランの概要

当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、当社株式に対する大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。

本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。

買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。

買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合等には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当てその他の法令および当社定款の下でとりうる合理的な施策を実施します。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50％まで希釈化される可能性があります。

当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することがあります。

こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。

なお、本プランの有効期間は、2018年６月21日開催の第33回定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時とされております。

(ⅲ) 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由

本プランは、当社株式に対する大量取得行為買付等が行われた際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、当社の基本方針に沿うものです。

また、「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足していること、更新にあたり株主の皆様の承認を得ていること、一定の場合には本プランの発動の是非について株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認する仕組みが設けられていること、有効期間を約３年間とするいわゆるサンセット条項が付されていること、および有効期間の満了前であっても、当社株主総会により本プランを廃止できるものとされていること等、株主意思を重視するものとなっております。また、本プランの発動に関する合理的な客観的要件が設定されていること、本プランの発動に際しての実質的な判断は、経営陣からの独立性を有する社外取締役等のみによって構成される独立委員会により行われること、独立委員会は当社の費用において独立した第三者専門家等の助言を受けることができるものとされていること、当社取締役（監査等委員を除く。）の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年とされていること等により、その公正性・客観性も担保されております。

したがって、当社取締役会は、本プランについて、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないと判断しております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性18名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

(注) １　取締役夏野剛、吉田望、宇陀栄次、鳩山玲人、島田亨、玉塚元一、鈴木則義は、社外取締役であります。

２　代表取締役社長兼COO奥田昌孝は、代表取締役グループCEOファウンダー奥田耕己の長男であります。

３　任期は2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　任期は2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　所有株式数には、持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、本有価証券報告書提出日（2020年６月25日）現在における役員持株会の取得株式数を確認することができないため、2020年５月末日現在の実質株式数を記載しております。

６　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長：宇陀栄次　委員：夏野剛　委員：吉田望

７　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条３項に定める補欠取締役１名を選任しております。補欠取締役の略歴は次のとおりであります。

(注)　補欠取締役の任期は、就任した時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８　当社では、意思決定と業務執行の迅速化による事業環境変化への対応力強化をはかるため、執行役員制を導入しており、以下のとおり構成されております。

　　＜業務執行役員＞

　　(2020年６月25日現在　50名)

９　役員一覧内の「DEC」、「BPO」、「AE」、「DS」、「HX」の各表記は、それぞれ「デジタルマーケティング・EC・コンタクトセンター」、「ビジネスプロセスアウトソーシング」、「アカウントエグゼクティブ」、「ダイレクトセールス」、「ヒューマンエクスペリエンス」の略称であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は７名。

イ　社外取締役の機能および役割

夏野剛、吉田望、宇陀栄次、鳩山玲人、島田亨、玉塚元一および鈴木則義は、経営に関する豊富な知見・経験を有していることから社外取締役に選任しております。経営機能への牽制力を発揮し、意思決定プロセスの透明性向上に貢献しております。
　なお、当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づいて、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、いずれの社外取締役も、100万円または会社法第425条第１項に定める額のいずれか高い額としております。

ロ　社外取締役との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係の概要

当社と社外取締役との間に特別の利害関係はありません。また、本有価証券報告書提出日現在、社外取締役７名の内３名は、次のとおり当社株式を所有しております。　

夏野剛 72千株、吉田望 8千株、玉塚元一 0千株
　なお、宇陀栄次、鳩山玲人、島田亨、および鈴木則義は当社株式を所有しておりません。

（所有株式数には、持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、本有価証券報告書提出日（2020年６月25日）現在における役員持株会の取得株式数を確認することができないため、2020年５月末日現在の実質株式数を記載しております。）

ハ　社外取締役の独立性に関する考え

(a) 社外取締役が、現在および直近の過去３年間において、次に該当する者でない場合、当該社外取締役に独立性があると判断します。

1.　当社の主要な顧客（注1）または当社を主要な顧客とする事業者（注2）の業務執行者

（注1）直近の過去３事業年度のいずれかの年度における当該顧客に対する当社の売上高の合計額が当社の連結売上高の２％を超える顧客とする。

（注2）直近の過去３事業年度のいずれかの年度における当社に対する当該事業者の売上高の合計額が当該事業者の連結売上高の２％を超える事業者とする。

2.　当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計・税務の専門家または法律専門家（注3）

（注3）直近の過去３事業年度のいずれかの年度における当社からの報酬の合計額が1,000万円を超える者とする。

3.　当社から多額の寄付を得ている非営利団体（注4）の業務執行者

（注4）直近の過去３事業年度のいずれかの年度における当社からの寄付金の合計額が1,000万円を超えまたは当該寄付先の収入総額の２％を超える団体とする。

4.　当社の大株主（注5）またはその業務執行者

（注5）当社の議決権総数の10%以上の議決権を有する者

(b) 社外取締役の２親等以内の近親者が、現在において、次に該当する者でないこと（重要でない者を除く）

1.　当社または当社子会社の業務執行者

2.　上記(a)1.～4.に該当する者

なお、社外取締役夏野剛、吉田望、宇陀栄次、鳩山玲人、島田亨、玉塚元一および鈴木則義は、一般株主と利益相反取引行為の生じるおそれがないと判断されるため、独立役員に指定しております。

③　社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会における決算報告や内部統制システムの整備に関する基本方針、その他事業運営に係る議事の検討や報告を受けて、積極的な意見交換や助言を行うなど、経営監視機能の強化に努めております。

また、監査等委員会は、取締役会における決算報告や内部統制システムの整備に関する基本方針、ならびに監査等委員会における意見交換・情報交換や代表取締役との面談等を通じて、実効性のある監査を実施しており、後記の「（３）監査の状況」に記載のとおり、内部統制部門や会計監査人と相互連携を図っております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、社外取締役３名の体制としており、いずれの監査等委員とも会社経営者としての経験を通じて財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度においては監査等委員会を11回開催しましたが、個々の監査等委員の出席状況ついては次のとおりであります。

監査等委員会においては、監査報告の作成、監査の方針・監査計画の策定等のほか、会計監査人の選解任または不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査等委員会の決議による事項や監査等委員会事務局からの報告事項の内容等について検討を行っております。

各監査等委員は、取締役会に出席するほか、代表取締役や社外取締役との意見交換会を実施する等して、取締役の職務の執行状況を監査し経営監視機能を果たしております。常勤の監査等委員は設置しておりませんが、監査等委員会で策定した監査計画に基づき監査等委員会事務局を務める内部監査室（６名）を中心とする補助者の支援を受け監査を行っております。また会計監査人より監査計画・監査の実施状況等監査上の重要な事項について報告を受け、会計監査人と積極的に情報および意見の交換を行い連携強化に努めております。

②　内部監査の状況

内部監査室は、内部監査規程に基づき内部監査実施項目および方法を検討して策定した内部監査計画を基に監査を実施し、監査結果を代表取締役社長および監査等委員会に報告し、必要に応じて指示・助言を受けております。またリスク管理は、リスクマネジメント規程に基づきコンプライアンス統括部門がコンプライアンスの遵守状況等について監査を実施し、監査結果について代表取締役へ報告を行い、必要に応じて監査等委員会へも報告しております。

③　会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

(b) 継続監査期間

４年間

(c) 業務を執行した公認会計士

那 須　伸 裕

千代田 義 央

鈴 木  直 幸

(d) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者７名、その他27名であります。

(e) 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定については、監査等委員会は「会計監査人の評価基準」を策定し、会計監査人が独立性および必要な専門性を有すること、当社の業務範囲に対応して効率的な監査業務を実施できる相応の規模と海外のネットワークを持つこと、監査体制が整備されていること、監査範囲およびスケジュール等具体的な監査計画ならびに監査費用が合理的かつ妥当であること等を確認し、監査実績なども踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価して選定についての判断をしております。

(f) 監査等委員による監査法人の評価

監査等委員会は「会計監査人の評価基準」に基づき監査法人の評価を行い、会計監査は適正に行われていることを確認しており、会計監査人の再任に関する決議を毎期行っております。

④  監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬

当社は監査公認会計士等に対して、当社の関連会社に対する財務調査手続に係る業務に対する報酬を、非監査業務に基づく報酬として支払っております。

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（プライスウォーターハウスクーパース）に対する報酬（aを除く）

当社および連結子会社は監査公認会計士等と同一のネットワークに対して、税務関係業務等に対する報酬を、非監査業務に基づく報酬として支払っております。

(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(d) 監査報酬の決定方針

当社の会計監査人に対する監査報酬の決定方法は、会計監査人からの見積提案をもとに、監査内容、監査日数等の監査計画について検討し協議のうえ、監査等委員会の同意を得て決定しております。

(e) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬は、中期経営計画の目標を達成させるために単年度毎の業績に責任を持たせることを目的として、個々の単年度毎の実績等を評価して決定しております。取締役（監査等委員を除く）の報酬の決定は、取締役会から委任を受けた代表取締役で構成する経営会議が、取締役の実績等を公正に評価した上で決定し、その決定プロセスを監査等委員会にて適切に監督いたします。また、監査等委員の報酬は、監査等委員の協議により決定いたします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　　（注）１． 株主総会の決議による取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、年額800百万円であります。
（2016年６月22日付定時株主総会決議）

　　 ２.　株主総会の決議による取締役（監査等委員）の報酬限度額は、年額60百万円であります。
（2016年６月22日付定時株主総会決議）

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。  

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との関係強化や取引の維持・拡大など事業上の必要性や中長期的に当社の企業価値の向上に資すると認められる場合に政策的に株式を保有しております。

株式の政策保有にあたっては、月に一度、取引状況や縮減候補銘柄の有無をモニタリングし、その結果を経営会議で報告しております。この他、年に一度、中長期的に当社の企業価値向上に資するかという観点から、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コスト等に見合っているかなど保有の適否を取締役会において検証しております。検証の結果、保有の合理性が認められないと判断した株式は売却の可能性について慎重に検討しております。

ｂ．銘柄数および貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

  （注）    当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した

          方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証して

          おり、取引状況等の検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有し

          ていることを確認しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

第５ 【経理の状況】

１. 連結財務諸表および財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２. 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の連結財務諸表および事業年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人により監査を受けております。

３. 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

  (1) 連結子会社数  73社

主要な連結子会社名は、「第１ 企業の概況　４ 関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

なお、当連結会計年度の連結子会社の異動は次のとおりであります。

（新規）

・株式会社FTHRプロフェショナルズ（旧：株式会社富士通HRプロフェショナルズ）

　（追加取得により持分法適用会社からの変更）

・株式会社ビッグエムズワイ（追加取得により持分法適用会社からの変更）

・東芝ピーエム株式会社（新規取得）

・TTヒューマンアセットサービス株式会社（新規取得）

・PT. transcosmos Commerce（重要性が増したため）

（除外）

・トランスコスモスシー・アール・エム和歌山株式会社（当社を存続会社とする吸収合併により消滅）

・Merlin Services Informatiques SARL （清算結了）

・株式会社トランスコスモスDMI（清算結了）

・株式会社ココア（清算結了）  (2) 主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社は、Transcosmos Philippines inc. 他であります。

      (連結の範囲から除外した理由)

非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)および利益

剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２　持分法の適用に関する事項

  (1) 持分法適用の関連会社数  14社

主要な持分法適用会社名は、「第１ 企業の概況　４ 関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

なお、当連結会計年度の持分法適用会社の異動は次のとおりであります。

（新規）

・Soft Space Sdn. Bhd.（重要性が増したため）

（除外）

・株式会社FTHRプロフェショナルズ（旧：株式会社富士通HRプロフェショナルズ）

　（追加取得により連結子会社への変更）

・株式会社ビッグエムズワイ（追加取得により連結子会社への変更）

(2) 持分法を適用していない非連結子会社等（Transcosmos Philippines inc. 他）は、当期純損益(持分に見合う額)および利益剰余金(持分に見合う額)等に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

(3) 持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

４　会計方針に関する事項

  (1) 重要な資産の評価基準および評価方法

    (イ)　有価証券

子会社株式および関連会社株式

持分法非適用の非連結子会社株式および関連会社株式については、移動平均法に基づく原価法

その他有価証券

時価のあるもの

連結会計年度末の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法に基づく原価法

投資事業有限責任組合等に対する出資金
  当該投資事業有限責任組合等の直近事業年度における純資産の当社持分割合で評価

    (ロ)　たな卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

商品及び製品：総平均法
仕掛品：個別法
貯蔵品：最終仕入原価法  (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ)　有形固定資産の減価償却方法（リース資産を除く）

建物

ａ1998年３月31日以前に取得したもの
  旧定率法によっております。
ｂ1998年４月１日から2007年３月31日までに取得したもの
  旧定額法によっております。
ｃ2007年４月１日以後に取得したもの
  定額法によっております。

建物附属設備および構築物

ａ2007年３月31日以前に取得したもの
　旧定率法によっております。
ｂ2007年４月１日から2016年３月31日までに取得したもの
　定率法によっております。
ｃ2016年４月１日以後に取得したもの
  定額法によっております。

上記以外の有形固定資産

ａ2007年３月31日以前に取得したもの

  旧定率法によっております。

ｂ2007年４月１日以後に取得したもの
  定率法によっております。

在外連結子会社は主として定額法を採用しております。

また、2007年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却しております。

(ロ)　無形固定資産の減価償却方法（リース資産を除く）

主として定額法を採用しております。

ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。また、市場販売目的のソフトウエアについては、販売開始後３年以内の見込販売数量を基準に償却しておりますが、その償却額が残存有効期間に基づく均等配分額に満たない場合は、その均等配分額を最低限として償却しております。

    (ハ)　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。  (3) 重要な引当金の計上基準

(イ)　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

    (ロ)　賞与引当金

当社および連結子会社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。  (4) 重要な収益および費用の計上基準

受注制作のソフトウエアに係る収益および費用の計上基準

当連結会計年度末までの進捗部分について、成果の確実性が認められるものについては進行基準(進捗率の見積りは原価比例法等)を、その他のものについては完成基準を適用しております。  (5) 重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産および負債は、各社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における「為替換算調整勘定」および「非支配株主持分」に含めております。  (6) のれんの償却方法および償却期間

５年間および10年間の定額法により償却しております。なお、のれんの効果が見込まれない状況が発生した場合には、相当の減額を行っております。  (7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。  (8) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。　

(未適用の会計基準等)

１．収益認識に関する会計基準

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

２．時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日)

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日)

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号 2019年７月４日)

・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日)

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日)

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」および「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

３．会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号 2020年３月31日)

(1) 概要

関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則および手続きの概要を示すことを目的とするものです。

(2) 適用予定日

2021年３月期の年度末より適用予定であります。

４．会計上の見積りの開示に関する会計基準

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年３月31日)

(1) 概要

当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。

(2) 適用予定日

2021年３月期の年度末より適用予定であります。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社および関連会社に対するものは、次のとおりであります。

　２　当座貸越契約および貸出コミットメントライン契約等

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち、主要な費目および金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※３　減損損失

前連結会計年度(自　2018年４月１日  至　2019年３月31日)

当社グループは、以下の資産について減損損失を計上いたしました。

当社グループは、管理会計区分ごとに資産のグルーピングを行っております。また、遊休資産については、個別にグルーピングを行っております。

グルーピングの単位である一部子会社において、投資額の回収が見込まれないため、その所有する資産について減損損失を認識いたしました。

上記の結果、当連結会計年度における減損損失は3,068百万円であり、その内訳は以下のとおりであります。

 (連結子会社の資産)

・デイリーディールサイト運営事業の資産　1,726百万円

(のれん　1,726百万円)

・コールセンターサービス事業の資産　1,023百万円

(建物及び構築物 63百万円、工具、器具及び備品 135百万円、リース資産(有形) 2百万円、のれん 810百万円、ソフトウエア 12百万円)

・その他の事業の資産  319百万円

(建物及び構築物 53百万円、工具、器具及び備品 26百万円、リース資産(有形) 0百万円、のれん 157百万円、ソフトウエア 37百万円、ソフトウエア仮勘定 1百万円、その他無形固定資産 42百万円)

なお、回収可能価額の算定は使用価値により測定しており、デイリーディールサイト運営事業に係るのれんについては、将来キャッシュ・フローを19％で割り引いて算定しております。その他の資産については、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能価額は零として評価しております。

当連結会計年度(自　2019年４月１日  至　2020年３月31日)

当社グループは、以下の資産について減損損失を計上いたしました。

当社グループは、管理会計区分ごとに資産のグルーピングを行っております。また、遊休資産については、個別にグルーピングを行っております。

当社の資産および、グルーピングの単位である一部子会社において、投資額の回収が見込まれないため、その所有する資産について減損損失を認識いたしました。

上記の結果、当連結会計年度における減損損失は741百万円であり、その内訳は以下のとおりであります。

（当社の資産）

・デジタルマーケティングサービス事業　69百万円

 （建物及び構築物 57百万円、工具、器具及び備品 11百万円、ソフトウエア 0百万円）

 (連結子会社の資産)

・デイリーディールサイト運営事業の資産　305百万円

(のれん 305百万円)

・コミュニケーションサービス事業の資産　200百万円

(建物及び構築物 0百万円、工具、器具及び備品 1百万円、ソフトウエア 177百万円、ソフトウエア仮勘定 20百万円、長期前払費用（投資その他の資産「その他」に含む） 1百万円)

・その他の事業の資産  166百万円

(建物及び構築物 53百万円、工具、器具及び備品 63百万円、リース資産(有形) 27百万円、ソフトウエア 19百万円、リース資産(無形)　0百万円、その他無形固定資産 2百万円)

なお、回収可能価額の算定は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能価額は零として評価しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額および税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１. 発行済株式に関する事項

２. 自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取による増加 436株

３. 新株予約権等に関する事項

４. 配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１. 発行済株式に関する事項

２. 自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取による増加 264株

３. 新株予約権等に関する事項

４. 配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産および負債の主な内訳

前連結会計年度(2019年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2020年３月31日)

株式の取得により新たに株式会社FTHRプロフェショナルズ、株式会社ビッグエムズワイ、東芝ピーエム株式会社およびTTヒューマンアセットサービス株式会社の４社を連結したことに伴う、連結開始時の資産および負債の内訳ならびに株式の取得価額と株式の取得のための支出は次のとおりであります。

　３　重要な非資金取引の内容

前連結会計年度(2019年３月31日)

新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産および債務の額は、それぞれ356百万円であります。

当連結会計年度(2020年３月31日)

新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産および債務の額は、それぞれ506百万円であります。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

  ・有形固定資産

    主として、基幹業務で使用するサーバー設備等（工具器具備品）であります。

  ・無形固定資産

    主として、基幹業務で使用するソフトウエア（ソフトウエア）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１． 金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、投資については業務または資本提携等、事業推進上の要請に基づき株式投資を行うほか、余資運用は預金等の元本確保を基本とした運用を行っております。資金調達に際しては銀行借入や社債、株式発行など状況に応じて最適と思われる手法を選択しております。また、デリバティブ取引は、事業活動上生じる市場リスクを回避するため、金利スワップ取引、通貨スワップ取引および為替予約取引に利用しており投機を目的としたデリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容およびそのリスクならびにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理および残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。投資有価証券は、主に業務または資本提携等に関連する株式であります。これらは、市場価格の変動リスク、投資先の信用リスクに晒されておりますが、定期的に時価や投資先企業の財務諸表等を把握し、適正に評価の見直しを行うと共に投資価値の回収に努めております。
　営業債務である買掛金および未払費用は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金（原則として５年以内）は設備投資等の長期性投資に係る資金調達であります。
　また、営業債務や借入金は、当社グループの与信を毀損することの無いよう、各社が月次で資金繰り計画を作成するなどの方法により管理すると共に、債務履行を万全なものとするためにコミットメントライン契約を行っております。

２． 金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注２）参照）。

前連結会計年度(2019年３月31日)

当連結会計年度(2020年３月31日)

(注１)金融商品の時価の算定方法および有価証券に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、ならびに(2)受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 有価証券及び投資有価証券ならびに(4)関係会社株式　

これらの時価について、上場株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関から提示された価格によっております。

負　債　

(1) 買掛金、および(3)未払費用

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2) 短期借入金

短期借入金の時価は、一定の期間ごとに区分した債務ごとに、その将来キャッシュ・フローを、返済期日までの期間および信用リスク等を加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(4) 社債

社債の時価は、元利金の合計額を当該社債の残存期間および信用リスク等を加味した利率で割り引いた現在価値により算出しております。

(5) 転換社債型新株予約権付社債

当社の発行する社債の時価は、取引金融機関から提示された価格によっております。

(6) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を当該借入金の残存期間および信用リスク等を加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、資産「(3)有価証券及び投資有価証券　その他有価証券」および「(4)関係会社株式」には含めておりません。

(注３)金銭債権および満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2019年３月31日)

当連結会計年度(2020年３月31日)

(注４)社債、長期借入金およびその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2019年３月31日)

当連結会計年度(2020年３月31日)

(注５)当座貸越契約および貸出コミットメントライン契約については、注記事項（連結貸借対照表関係）に記載しております。

(有価証券関係)

前連結会計年度

１. その他有価証券(2019年３月31日)

２. 当連結会計年度中に売却したその他有価証券(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

３. 減損処理を行ったその他有価証券(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

当連結会計年度において、その他有価証券について28百万円の減損処理を行っております。
　なお、減損処理にあたっては、当連結会計年度末における時価または実質価額が取得原価に比べ30％以上下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

当連結会計年度

１. その他有価証券(2020年３月31日)

２. 当連結会計年度中に売却したその他有価証券(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

３. 減損処理を行ったその他有価証券(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

当連結会計年度において、その他有価証券について107百万円の減損処理を行っております。
　なお、減損処理にあたっては、当連結会計年度末における時価または実質価額が取得原価に比べ30％以上下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１. ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２. ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１. ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２. ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１. 採用している退職給付制度の概要

当社は、退職給付制度として確定拠出年金制度および退職金前払制度（選択制）を採用しており、一部の連結子会社は、退職給付制度として確定拠出年金制度および確定給付型の制度として退職一時金制度を設けております。

なお、一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債および退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度（簡便法を適用した制度を除く。）

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債および退職給付に係る資産の調整表

(3) 退職給付費用およびその内訳項目の金額

(4) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

３. 簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3) 退職給付費用

４. 確定拠出制度

当社および連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度2,505百万円、当連結会計年度2,811百万円であります。

(ストック・オプション等関係)

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

ストック・オプションの内容、規模およびその変動状況

１　提出会社

該当事項はありません。

２　連結子会社

重要な事項はありません。

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

ストック・オプションの内容、規模およびその変動状況

１　提出会社

該当事項はありません。

２　連結子会社

重要な事項はありません。

(税効果会計関係)

１. 繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が452百万円増加しております。この増加の主な内容は、当社において債務保証損失引当金に係る評価性引当額465百万円であります。

 ２．税務上の繰越欠損金およびその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2019年３月31日）

（単位：百万円）

税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。

当連結会計年度（2020年３月31日）

（単位：百万円）

税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。

２. 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(企業結合等関係)

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

共通支配下の取引等

トランスコスモスシー・アール・エム和歌山株式会社との合併

当社は、2018年12月27日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日に当社の連結子会社であるトランスコスモスシー・アール・エム和歌山株式会社を吸収合併いたしました。

１．取引の概要

(1) 結合当事企業の名称およびその事業の内容

　結合当事企業の名称　トランスコスモスシー・アール・エム和歌山株式会社

　事業の内容　　　　　コンタクトセンター運営事業

(2) 企業結合日

　2019年４月１日

(3) 企業結合の法的形式

当社を吸収合併存続会社とし、トランスコスモスシー・アール・エム和歌山株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併

(4) 企業結合後の名称

　トランス・コスモス株式会社

(5) その他取引の概要に関する事項

和歌山エリアにおける当社グループのさらなる事業拡大と発展を推進していく上で、サービスの多様化、複合化への柔軟な対応と運営効率を高めるために連結子会社であるトランスコスモスシー・アール・エム和歌山株式会社を吸収合併することといたしました。

２．会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

(資産除去債務関係)

前連結会計年度(2019年３月31日)

重要性が乏しいため記載を省略しております。　

当連結会計年度(2020年３月31日)

重要性が乏しいため記載を省略しております。

(賃貸等不動産関係)

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

重要性が乏しいため記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

重要性が乏しいため記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１. 報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
　当社グループは、当社が提供するアウトソーシング事業として「単体サービス」、当社の子会社および関連会社が展開する事業を、国内と海外に区分し、「国内関係会社」、「海外関係会社」の３つを報告セグメントとしております。

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。　

３. 報告セグメントごとの売上高、利益、資産の項目の金額に関する情報

Ⅰ　前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

(単位：百万円)

(注) １. 調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額2百万円は、セグメント間取引消去であります。

(2) セグメント資産の調整額△4,800百万円は、セグメント間取引消去であります。

２. セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。　

Ⅱ　当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

(単位：百万円)