3059 ヒラキ 有価証券報告書－第43期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　 ３　第40期の１株当たり配当額22.00円には、上場10周年記念配当2.00円を含んでおります。

　　　 ４  最高株価および最低株価は、東京証券取引所市場第二部における株価を記載しております。

２ 【沿革】

当社の沿革は、1961年１月に神戸市須磨区において、靴の部品製造販売を行う平木製作所を設立したことに始まります。その後、1978年４月に靴の小売業を目的とする「ヒラキ商事株式会社」(現 当社)を設立し、靴・履物、雑貨品等の委託販売を目的とした「ヒラキ産業株式会社」(1983年11月設立)および靴・履物、雑貨品等の通信販売を目的とした「ヒラキ通販株式会社」(1984年３月設立)を含め、下表のとおりの当社を中心としたグループ再編を行い現在に至っております。

３ 【事業の内容】

当社グループは、ヒラキ株式会社（当社）を企業集団の中核とし、連結子会社１社（上海平木福客商業有限公司）の計２社で構成されております。
　当社グループは、自社企画開発による靴・履物（直輸入商品）を中心として、衣料、日用雑貨品等の通信販売事業、店舗販売事業および卸販売事業を展開しております。
　上海平木福客商業有限公司は中国等海外販売拠点として、靴・履物等を小売業者および量販店等に販売することを目的に設立し、現在準備段階として当社の各事業セグメントで販売する商品を調達しております。
　当社グループの事業における位置付けおよびセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。

(注)  当連結会計年度より、従来「ディスカウント事業」としていた報告セグメントの名称を「店舗販売事業」に変更しております。当該変更は名称のみの変更であり、セグメント情報に与える影響はありません。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) 　特定子会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2020年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であり、当社グループ外からの出向者１名を含んでおります。

　　 ２　従業員数欄の［外書］は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１ヶ月165時間換算)であります。

３　全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2020年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であり、社外からの出向者１名を含んでおります。

　　 ２　従業員数欄の［外書］は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１ヶ月165時間換算)であります。

３　全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

４　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

現在、労働組合は組織されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

記載内容における将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

当社グループは、社訓「人の生命は限りがある。会社の生命を永遠のものにして、次の時代のための礎となろう。」に基づき、「お客様に支持され、社会に貢献し、世の中に必要とされ、そして従業員の拠り所となる会社であり続けること。」を経営の基本方針とし、長期安定的な企業価値の向上を目指しております。

この実現に向けて、「お客様が本当に欲しいと思われる商品を、気持ちよく買っていただくこと」をポリシーとした商品作りを行っております。商売の原点はお客様であり、品質を守りながら気軽に買える価格設定で商品開発を行い、お客様に「驚き」「楽しさ」「満足感」をお届けできるよう社員一丸となって取り組んでおります。この取り組みによって、お客様から支持をいただき、長期安定的な企業価値の向上を図ってまいります。

（2）中期経営計画

当社グループは『2020中期経営計画（2018年度～2020年度）』を2018年５月に策定しております。「他にはない　他ではできない　それがヒラキです。」をスローガンに、「強いところをより強く」することを戦略の重点に置き、当社の強みである「靴を中心とした自社商品の企画開発力」「価格の安さ」および「通信販売を中心とした多彩な販売手法」を更に強化してまいります。そして、昨今の急激な環境の変化に対応するため、ユーザーインの発想による新たなビジネスモデルを構築してまいります。

また、長期安定的な企業価値の向上のためには、資本コストおよび借入コストを上回る利益を安定的に創出することが必要との観点から、資本の効率的活用を図り、ＲＯＥ10％以上を目指してまいります。

（3）経営環境および対処すべき課題等

今後の当社グループを取り巻く経済環境は、新型コロナウイルスの感染拡大により世界的に経済活動が制約を受け、輸出・生産やインバウンド需要、個人消費の落ち込みが予想される等経済の先行きは極めて不透明な状況にあります。また、当社グループが属する靴・衣料品・日用雑貨等小売業界を取り巻く環境も、市場規模が伸び悩む中、ますます競合が激化し、経営環境は厳しい状況となることが予想されます。

このような状況の中、『2020中期経営計画』最終年度となる第44期は、「良質な商品を早く安くお客様にお届けする～価格から価値へ～」を年度経営方針として、持続的な成長（売上高増加）と企業価値の向上（収益力の強化）に取り組んでまいります。

通信販売事業におきましては、「顧客満足度の高い商品開発と顧客数の増加」を事業方針とし、販売促進商品の計画的開発、高付加価値商品の開発と併せて、アプリの開発等新しいＷＥＢを主体とした販売促進策を実施し、新規顧客の獲得・リピーター顧客の増加・休眠顧客の掘り起しを行い顧客数の増加につなげてまいります。

店舗販売事業におきましては、「常連客づくりと業務の効率化」を事業方針とし、主力の靴カテゴリーについては、スニーカーブランドの拡充と特価による集客増加および自社開発商品の売り場前面展開をさらに強化してまいります。また、自社開発商品を主に扱う靴専門店を阪神間に絞ったドミナント戦略によるチェーンストア展開で、順次出店する計画としております。

卸販売事業におきましては、「既存取引先の深耕と新規開拓推進」を事業方針とし、品質管理と納期管理を徹底し、既存取引先および新規取引先へのＯＤＭ取組を強化してまいります。

＜中長期的な取り組み＞

① 自社商品の企画開発力の強化

a. 低価格商品の強化

当社グループの特長は「安さ」であり、品質を守りながら安さを実現していくことが課題であります。「利は元にあり」の考えのもと「良質」で「安さ」を実現できる生産委託メーカーの開拓、指導、育成を強化してまいります。その実現のため、幹部社員が自ら足を運び直接指導をする「足で稼ぐ商売」を実施し続けることで、生産委託メーカーとの協力体制を強化し、「安さ」を実現してまいります。

2019年４月１日に組織変更を行い、商品開発のスピード化ならびに商品開発体制の強化を進めております。今後も「価格」と「品質」の両面で魅力ある商品を開発し、販売力を高めてまいります。

b. 商品バリエーションの充実

当社事業のコア領域である靴・履物市場の拡大が期待できない中、これまで以上にお客様に楽しんでお買い求めいただくには、豊富な品揃えの強化が課題であります。当連結会計年度においては、衣料・日用雑貨・インテリア等の充実を図りました。新たなカテゴリーの導入も含め、気軽に日々お使いいただける実用的な商品の一層の充実を図ってまいります。

c. ワンランク上の商品拡大

生産・開発から販売まで一貫した体制を持った強みを活かすことで、これまでの「低価格戦略」に加えて、ワンランク上の商品開発を行い、靴のマーケットシェア拡大を目指してまいります。

開発コンセプトは「高いクオリティを安く提供」とし、高機能インソールの採用など足への負担を軽減する機能に優れたウォーキングスニーカー「アルコーゼ®」シリーズ、そして2020年２月には当社従来品と比べて衝撃吸収力とグリップ力を高めたキッズ・ジュニア向け高機能スポーツスニーカー「スーパーダッシュ」を発売しております。

② 販売力の強化

a. インターネットによる販売の強化

通信販売事業におきましてはインターネットによる販売比率が年々高まっており、消費者の生活スタイルの変化に合わせ、情報ツールや販促・受注媒体の多様化に対応したサービスの充実やシステム強化が課題であります。

この実現に向け、2020年１月にスマートフォンからでも見やすく買いやすいサイトへのリニューアルを実施するなど、インターネットショッピングの充実を図っております。また、ツイッターやインスタグラム等ソーシャル・ネットワーキング・サービスを活用した消費者との接点拡大にも取り組んでおります。

b. 日本一の靴売場と特価商品による店舗の差別化

「靴のヒラキ」を積極的にお客様へアピールするとともに、岩岡店については販売足数日本一の靴売場を、その他の店舗は圧倒的な地域一番店を目指し、通信販売、卸販売も含めた日本一の靴総合販売会社に向けて取り組んでまいります。また、バラエティ・ディスカウント・ストアの草分けとして発展してきた店舗展開において、当社が得意としてきた特価商品の仕入を徹底し、大胆な商品戦略を行い、競合他店との差別化を一層強化してまいります。

特価大商談会の開催や品揃え強化のため新規取引先の開拓を積極的に推し進めています。引き続き、店舗販売のみならず、通信販売および卸販売を通じて、事業間の相乗効果をより高めた販売戦略を展開してまいります。

c. 卸販売における取り組み強化

「安さ」を維持していくために、販売力の強化を行い、販売力を背景とした仕入力を強化していくことが課題であります。そのためには、主力の通信販売事業の拡大に加え、卸販売事業におきましても、商品開発力を活かしたＯＥＭ・ＯＤＭ生産および店舗運営ノウハウを活かしたスーパーセンターやホームセンターなど他業態の靴売場プロデュースを中心に、自社開発商品の販売強化を図っております。

③ 靴に関連する事業の強化

当社グループは、靴の部品製造から始まり、時代の流れに合わせながら店舗販売事業、通信販売事業および卸販売事業と事業形態を広げ、靴関連事業をあらゆる角度から広げてまいりました。店舗販売事業において、これまでの総合スーパー型の店舗展開に加え、新たに自社開発商品を主体とする靴専門店を2016年10月に出店（サンパティオ庄内店）し、小商圏都市型の新業態店舗の開発を進めてまいりました。そして、2020年２月に２号店（イズミヤ淡路店）を出店、次なるステージとして多店舗展開におけるビジネスモデルの構築を図ってまいります。

今後も靴関連事業から派生する新たなビジネスを生み出し続け、収益の多様化と収益力の向上を図り、当社グループの存在意義を高めてまいります。

④ 「安さ」を支えるローコストオペレーションの強化

「安さ」を維持していくためには、ローコストオペレーションを強化していくことが課題であり、あらゆる業務において常に「ムリ・ムダ・ムラ」を無くす取り組みを行い、合理化を進めております。

特に近年の配送料の値上げ等によるコスト上昇圧力に対応するため、通信販売事業の物流業務や受注業務において、当社の強みである人海戦術とＩＴを高次元でバランス化させるとともに、アウトソーシングの活用によって、さらなるローコストオペレーションを徹底してまいります。

⑤ 事業拡大に向けた人材確保・教育

今後の事業拡大および事業基盤の強化にあたっては、人材の確保・教育が重要であり、採用強化や教育体制の充実を図ってまいります。また、当社独自の教育研修施設として「生野道場」(兵庫県朝来市生野事業所内)を設置し、中長期経営戦略に関する具体的な戦術の検討の他、従業員間のコミュニケーション向上に役立てております。

⑥ 当社グループは、長期安定的な企業価値の向上のため、社会貢献活動に取り組んでおります。

（靴まつり・靴供養の開催）

毎年９月２日を「靴の日」と定め、生野事業所（兵庫県朝来市）において靴まつり・靴供養を開催（第44期は新型コロナウイルス感染拡大防止の観点から開催中止）しております。靴まつりにおいては、イベント・模擬店・即売会等を行い、地元の方々に楽しいお祭りの場をご提供させていただいております。靴供養を実施するに至った経緯は、靴をご愛用されているお客様から、「使い慣れた古い靴は、捨てる際に、愛着や思い出がいっぱいつまっているので、なかなか捨てられない」という声を聞き及んだことに端を発します。体に身につけるものの中でも思いが強いと思われる靴を販売するだけでなく、「役目を終えた靴たちの最後を看取る」との思いが、実施のきっかけであります。この靴まつり・靴供養の開催に合わせて、ご不要となりました靴の回収数に準じ、公共公益施設・団体等に寄付を行っております。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のようなものがあると考えております。

リスクの重要性の判断にあたっては、社長執行役員を委員長とする内部統制委員会において当社グループの将来の経営成績等に与える影響度および発生可能性を踏まえたリスク評価等を行い、中でも当社グループのコントロール外にある外的要因によって生じるリスクのうち優先的に対応を講ずるべきもの、もしくは内的要因によって生じるリスクのうち中長期的に大きな影響を及ぼすものを主要なリスクとして選定し、その結果を取締役会に報告しております。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものでありますが、以下の記載は当社グループの事業等および当社株式への投資に係るリスクを全て網羅するものではありません。

(1)  外的要因に関わるリスク

① 生産国の経済情勢等による影響

当社グループは、通信販売事業、卸販売事業において主に自社開発商品を販売しております。また、店舗販売事業においても一部自社開発商品を販売しており、他社との差別化が図れる自社開発商品は当社グループの事業の基盤であり、収益の源泉となっております。

自社開発商品は、当社グループが強みとする「安さ」を実現するために海外の工場に生産を委託しており、生産国は中国が中心であります。2020年３月期の連結会計年度において、全仕入高に占める中国からの仕入比率は39.2％でありますが、輸入取引に占める中国からの輸入比率は91.0％であり、中国への依存度が高い割合を占めております。

生産国リスクをヘッジするため、生産国の移転に取り組んでおります。衣料においてはその３割程度をバングラデシュなど中国以外の第三国で生産できるようになりましたが、靴に関しては技術・資材調達等の面において中国に優位性があり中国以外での生産委託は進んでいないのが現状です。

このため、生産国、特に中国の政治情勢および経済環境、人民元相場等に著しい変化が生じた場合、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

今般の新型コロナウイルスの影響により、海外の生産委託工場の稼働が１か月程度停止し、一部の商品の輸入に遅延が発生しました。中国への依存度が高い状況ですが、これまで積極的に交易会へ出向いて新規取引工場を開拓し、中国国内においても仕入先の集中を避けリスクの分散化を進めてきたことで、その影響は軽減されていると考えております。今後については、現地子会社による情報収集、オンライン商談やサンプル確認の強化等による生産管理を行い、開発スケジュールに遅れが生じないように対応してまいります。

生産国の移転につきましても、最優先の課題の一つとして取り組みを強化してまいります。

② 為替相場変動の影響

当社グループは、海外での生産委託を行っており、その輸入取引は米ドル建て決済であります。そのため、米ドルの為替変動が仕入コストへ及ぼす影響を軽減するため、輸入取引については向こう１年内の為替予約取引等を行い、仕入コストの安定化を図っております。また、商品開発において社内基準レートを設定することで、為替の変動要因に左右されることなく、品質の確保を行っております。しかしながら、米ドルの円に対する為替相場が急激に変動した場合、昨今のデフレおよび競争激化の環境下では販売価格への転嫁は難しく自助努力によるコスト削減も限界があるため、原価率が上昇し、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

③ 天候要因による影響

当社グループは、靴・履物を始め衣料等において季節商品を数多く取り扱っているため、季節指数が高く季節変動による影響を受けやすくなっております。季節商品の中でも、実用品・消耗品・必需品等ベーシックな万人向けの商品を中心に扱うことで当該リスクの低減に努めていますが、近年日本において異常気象や大規模な自然災害が頻発し、当社グループにおいても店舗営業ならびに通信販売および卸販売の受注獲得に少なからず影響が生じております。このような異常気象等により例年と大きく異なる変化があった場合、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

④ 金利変動の影響

当社グループは、過年度において店舗開発や物流センター（生野事業所）などの設備投資を行ってきたことにより2020年３月期の連結会計年度末において有利子負債残高は78億17百万円あり、連結総資産に占める比率は47.0％となっております。

日本銀行による大規模金融緩和政策により近年の資金調達コストは低位で推移してはいるものの、将来の金利上昇リスクを軽減するため、中期経営計画に有利子負債の削減を掲げ財務内容の改善に取り組むとともに、基本方針として長期固定金利による調達を行っております。

ただし、靴専門店の出店や設備の更改など今後の事業拡大による新規運転資金や設備投資資金、借換資金を調達する可能性があり、市場金利が大幅に上昇した場合、支払利息等の増加により、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(2)  内的要因に関わるリスク

① 商品の長期滞留および評価減等に伴う影響

当社グループは、主に自社開発商品を取り扱っております。自社開発商品における在庫リスクは当社グループが負っています。その中でも主力である靴はサイズ、カラーとも多様なため、他のカテゴリーと比べてもＳＫＵ（最小管理単位）数が多いのが特徴であり、季節商品や端サイズの売れ残りなどを適切に処理し売り切ることが課題です。

そのため、生産量の決定に際しては、ビッグデータ分析システムによる実績分析を行うなど販売予測の精度向上を図っております。さらに、単品管理により商品在庫の見える化を行い、売上最大化および在庫最小化に取り組んでおります。また、通信販売事業、店舗販売事業および卸販売事業を擁する当社グループの多彩な販売網を活用し、商品在庫の適量水準の維持に努めておりますが、売上高は天候のほか、流行の変化等に影響を受けるため、売上高が予想を下回り当社グループの販売力で吸収できない場合は適正水準を維持できない可能性があります。その場合、社内規程に基づき商品在庫の評価減を実施しておりますが、予想を上回る急激な販売減少が生じた場合、商品在庫の長期滞留や評価減が発生し、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

② 顧客情報の取扱いによる影響

当社グループは、通信販売事業、店舗販売事業および卸販売事業におきまして、顧客情報を保有しております。顧客情報の保護に関しましては、個人情報保護委員会を設置して社内体制の整備を行い、プライバシーマークの取得や更新〔認定番号：20000485（06）〕、社内教育による従業員の意識啓蒙活動など細心の注意を払っております。しかしながら、万一何らかの理由により外部漏洩や個人情報保護法等に抵触する事象が発生した場合、社会的信用問題や損害賠償責任等により、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。　　

なお、個人情報漏洩事故が発生した場合に備え、損害賠償や事故対応全般に係る費用等を軽減する目的でサイバー保険に加入しております。

③ 商品の品質に関するリスク

当社グループは、「よい商品をどこよりも安く」をモットーに事業展開を行っております。当社グループが販売する自社開発商品は「安さ」が特長です。商売はお客様の信用が第一であり、いくら安くても品質には徹底的にこだわってまいります。品質を守りながら多くの方に気軽に使っていただける価格設定で作るのは大変難しく、そこに挑戦するために努力・工夫をすることが当社グループの使命であると考えております。当社グループは、「価格」と「品質」の両面でお客様に喜んでいただけるモノづくりを目指してまいります。

そのため、社長執行役員直轄の品質管理部を設置し、当社グループ規定の品質基準に基づき、生産委託工場への技術指導や社内検品体制の強化、また外部の検査機関による検査などを行い、商品の品質管理体制の充実に取り組んでおります。また、お客様意見の活用や社内モニター制度などを通じて商品の改善に役立てております。しかしながら、自社開発商品に予測しえない安全上の問題が発生した場合には、当該商品の販売停止や回収が発生し、在庫処理や回収に係る費用等が発生する可能性があります。また、当社グループ全体に対する社会的信用が低下し、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)　経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの経営成績、財政状態およびキャッシュフローの状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続く中で全体としては緩やかな回復基調が続いていました。しかしながら、米中貿易問題による中国経済の減速、英国のＥＵ離脱などの諸問題、さらには新型コロナウイルス感染症拡大が内外経済に与える影響等により景況感が急速に悪化する等、先行きは極めて不透明な状況となっています。

このような環境の下、当社グループは、中期経営計画２年目の年度方針として「ユーザーインの発想によるビジネスモデルの構築」を掲げ、自社開発商品の拡販を主体に売上高の増嵩と収益力の強化に取り組んでまいりました。

この結果、当連結会計年度における連結売上高は、159億32百万円（前期比5.5％減）、営業利益は４億36百万円（前期比46.4％減）、経常利益は４億81百万円（前期比40.6％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は３億23百万円（前期比41.4％減）となりました。

当社グループの報告セグメントの当連結会計年度における業績は次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、従来「ディスカウント事業」としていた報告セグメントの名称を「店舗販売事業」に変更しております。当該変更は名称のみの変更であり、セグメント情報に与える影響はありません。

（通信販売事業）

通信販売事業におきましては、三大都市圏を主体に6回のテレビＣＭ放映、100円均一ショップ・食品スーパーを主体とした延べ20,000店舗への無料カタログの設置、子育てママに優しい設計を目指したＥＣサイトのフルリニューアル、「新元号記念」「増税前・まとめ買い」「スクール応援」等のＷＥＢキャンペーンおよび新聞広告等の販売促進策を断続的に展開し、新規顧客の獲得と既存顧客のリピート率向上に取り組んでまいりました。また、商品面では「ＰＩＴＴサンダル」「ＪＯＧ軽ＡirⅡ」「超軽量ライトスニーカー」等、それぞれ受注実績が10万足を超えた販売促進商品の投入および靴・衣料の新商品投入数を増やす等商品力の強化に取り組みました。しかしながら、受注をけん引すべき販売促進商品について、年度を通じると前期比受注減となったことに加え、消費税増税後の駆け込み需要の反動、暖冬による冬物商材の販売不調等により、とりわけ第３四半期の受注に苦戦いたしました。

この結果、売上高は82億86百万円（前期比5.7％減）となりました。利益面では、減収による売上総利益の減少により、セグメント利益（営業利益）は７億28百万円（前期比31.0％減）となりました。

（店舗販売事業）

店舗販売事業におきましては、お客様に「日常のわくわく感」を提供すべく、特価商品の仕入強化、青果大市の開催、地場野菜農家との連携など地域密着運営による集客力の拡充に取り組みました。靴販売につきましては、自社開発商品のシェアアップをベースに、市場トレンドにあるブランドスニーカーの品ぞろえ拡充による集客拡大を一大施策として取り組みました。また、靴専門店出店の商圏調査を兼ねた出張販売を55ケ所、延べ530日開催し、自社開発商品の販売拡充に取り組むとともに、２月に大阪市東淀川区に靴専門店２号店「ヒラキ　イズミヤ淡路店」を出店いたしました。しかしながら、消費税増税後の駆け込み需要の反動および新型コロナウイルス感染症による学校休校や移動自粛の影響でスクール需要等が落ち込み、前期の売上高を確保するに至りませんでした。

この結果、売上高は73億14百万円（前期比4.1％減）となりました。利益面では、チラシの効率配布により広告宣伝費を主として販管費の削減を図りましたが、減収による売上総利益の減少が影響し、セグメント利益（営業利益）は61百万円（前期比21.3％減）となりました。

（卸販売事業）

卸販売事業におきましては、2017年度以降の新規先への販売は前期を大きく上回ったほか、10月にＷＥＢサイトを立ち上げた専門店・ワークショップ向けの「大卸し」も前期並みの売上を確保しました。しかしながら、年度を通して大口取引先への販売が伸び悩んだ結果、売上高は３億31百万円（前期比25.3％減）、セグメント利益（営業利益）は６百万円（前期比86.1％減）となりました。

② 財政状態の状況

（資産）

流動資産は、前連結会計年度末に比べ、５百万円減少し、105億80百万円となりました。これは、有価証券が１億円、商品が53百万円減少し、現金及び預金が１億35百万円増加したこと等によるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べ、１億79百万円減少し、60億64百万円となりました。これは、建物及び構築物が91百万円、無形固定資産が36百万円減少したこと等によるものであります。

この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べ、１億84百万円減少し、166億44百万円となりました。

（負債）

流動負債は、前連結会計年度末に比べ、１億50百万円減少し、42億74百万円となりました。これは、１年内返済予定の長期借入金が１億６百万円、未払法人税等が59百万円減少したこと等によるものであります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べ、２億50百万円減少し、57億76百万円となりました。これは、長期借入金が２億８百万円減少したこと等によるものであります。

この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べ、４億１百万円減少し、100億51百万円となりました。

（純資産）

純資産合計は、前連結会計年度末に比べ、２億16百万円増加し、65億93百万円となりました。これは、利益剰余金が２億26百万円増加したこと等によるものであります。自己資本比率は、前連結会計年度末に比べ1.7ポイント上昇し39.6％となりました。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）の残高は、「営業活動によるキャッシュ・フロー」および「投資活動によるキャッシュ・フロー」で得られた資金を、「財務活動によるキャッシュ・フロー」で使用した結果、前連結会計年度末に比べ、４億34百万円増加し、26億38百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は、６億58百万円（前連結会計年度は４億27百万円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益４億81百万円の計上、減価償却費２億92百万円の計上、法人税等の支払額１億98百万円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果得られた資金は、２億38百万円（前連結会計年度は13百万円の使用）となりました。これは主に、定期預金の払戻による収入11億円、定期預金の預入による支出７億１百万円、有形固定資産の取得による支出１億48百万円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は、４億59百万円（前連結会計年度は７億95百万円の使用）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出25億65百万円、長期借入れによる収入22億50百万円によるものであります。

④ 生産、受注および販売の実績

当社グループは、自社で企画・開発し、主に海外に生産委託しておりますので、生産および受注の状況に替えて仕入実績を記載しております。

（仕入実績）

当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（販売実績）

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2)　経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析、検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析、検討内容は次のとおりであります。なお、記載内容における将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。　

① 財政状態および経営成績の状況に関する認識および分析・検討内容

当連結会計年度においては、業績予想値（2019年５月10日公表）とした連結売上高173億円、営業利益８億20百万円、経常利益８億20百万円、親会社株主に帰属する当期純利益５億60百万円の達成に向けて、３つの改革（機構改革・商品改革・販売改革）に取り組みました。

まず、機構改革においては、女性社外取締役１名を増員し取締役会の機能強化を図りました。また、2019年４月１日付で組織変更を行い、商品開発のスピード化を推し進めました。次に、商品改革においては、閑散期対策として販売促進商品の投入時期を分散させ、初めて６月にスニーカーを投入しましたが、受注をけん引するまでには至りませんでした。2020年２月にはワンランク上の商品として、キッズ・ジュニア向け高機能スポーツスニーカー「スーパーダッシュ」を発売しました。その一方で、新型コロナウイルス感染症拡大による学校休校によりスクール需要が落ち込みました。そして、販売改革については、時代の流れに沿った対応を進めました。通信販売事業においてはＥＣでの受注の８割を占めるスマートフォンでも見やすく買いやすいＥＣサイトへのリニューアルを2020年１月に実施、店舗販売事業においては2019年９月から電子マネー決済を導入、そして卸販売事業においても小規模小売店向けＥＣ取引「大卸し.com」を2019年10月に開設いたしました。

当連結会計年度における連結売上高は159億32百万円（前期比5.5％減）となりました。とりわけ、通期のなかで売上の山となる第１四半期連結会計期間（前年同期比7.1％減）および第３四半期連結会計期間（前年同期比12.4％減）が大きく落ち込みました。これは、購買動機となる販売促進商品の訴求力がお客様に響かなかったこと、加えて店舗においては人気ブランドスニーカーの集荷不足等が影響し、主力である靴部門が低迷したことが大きな要因と捉えています。外的要因としては、2019年10月の消費税増税後の駆け込み需要の反動が予想以上に大きく、また春先の低温や夏の長雨、暖冬など天候不順により季節商品の売れ行きが鈍く推移したことが挙げられます。

利益面につきましては、営業利益４億36百万円、経常利益４億81百万円、親会社株主に帰属する当期純利益３億23百万円となりました。前期並みの利益確保を計画しておりましたが、売上高の減少が大きく影響いたしました。適正在庫水準を維持するため販売不振商品の値下げや季節商品のシーズン終了時における見切り処分等を適時進めており、売上総利益率は45.3％（前期比0.3ポイント減）となりました。販管費においても、店舗販売事業における折込チラシおよび通信販売事業におけるデジタル広告の効率的運用による広告宣伝費の圧縮や省エネ空調設備の導入による電気代の削減等に取り組んだ結果、金額では前期と比べて１億２百万円減少させることができましたが、減収により販管費率が上昇（前期比1.7ポイント増）したため、営業利益率は2.7％（前期比2.1ポイント減）となりました。省エネ設備投資他に係る補助金収入24百万円、支払利息の減少（前期比13百万円）等により経常利益が営業利益を上回り、経常利益率は3.0％（前期比1.8ポイント減）、当期純利益率は2.0％（前期比1.3ポイント減）となりました。

なお、報告セグメントごとの経営成績等の詳細につきましては、「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （1）経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」をご参照ください。

また、当社グループは、資本の効率的活用の観点から自己資本利益率（ＲＯＥ）10％以上を目標に掲げております。当連結会計年度におけるＲＯＥは5.0％（前期比4.1ポイント減）となりました。当期純利益率は前期比1.3ポイント低下しましたが、有利子負債の削減（前期比３億35百万円）を進め、自己資本比率は39.6％（前期比1.7ポイント増）となりました。

売上総利益率の確保および経費コントロールについては概ね計画どおりに進んでおり、課題はトップラインである売上高の増嵩と認識しております。そのためには、お客さまが手にとって、価格に「驚き」、そして使って「楽しさ」を感じ、最後には「満足感」を持っていただける、価格以上に価値のある商品の開発を最優先に取り組んでまいります。また、当社の強みをさらに強化しながら、スマートフォンを軸にしたＷＥＢ施策および靴専門店の出店に注力し、当社グループ３事業の連携を強化し、お客様との継続的なコミュニケーションの基盤構築を図ってまいります。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容ならびに資本の財源および資金の流動性に係る情報

資金の流動性については利益の確保および債権ならびに商品在庫を適正水準に維持することにより、必要運転資金の増加を抑えることで、キャッシュ・フローの安定的な確保に努めております。

また、資金調達は長期安定資金の導入を積極的に行いながら、短期的には当座借越枠を確保することにより、手許流動性資金は一定の水準を確保しております。

当社グループの資金需要の主なものは、商品の仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用によるもの、およびシステム関連や建物設備への投資等によるものであります。これらの資金需要に対しては、営業活動から獲得する自己資金および金融機関からの長期借入金等による調達を基本としております。

③ 重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。重要な会計方針については、第５　経理の状況　１　連結財務諸表等の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。連結財務諸表の作成にあたっては、会計上の見積りを行う必要があり、特に以下の事項は、経営者の会計上の見積りの判断が財政状態および経営成績に重要な影響を及ぼすと考えております。

なお、新型コロナウイルス感染症の影響等不確実性が大きく将来事業計画等の見込数値に反映させることが難しい要素もありますが、当連結会計年度末時点で入手可能な情報を基に検証等を行っております。

(繰延税金資産)

当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

(固定資産の減損処理)

当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額の回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識および測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は153百万円であり、有形固定資産のほか、無形固定資産を含んでおります。

主な設備投資として、岩岡事業所における空調設備更新工事に係る費用として97百万円、通信販売事業の出荷システムに係る改修費用として10百万円、全社のＰＣ更新に係る費用として19百万円の設備投資を実施いたしました。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

　　　　 2020年３月31日現在

(注) １　従業員数欄の［外書］は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１ヶ月165時間換算)であります。

２　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定およびリース資産であります。

３　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

４　上記の他、主な設備のうち連結会社以外から賃借している設備の内容は下記のとおりであります。

(2) 在外子会社

上海平木福客商業有限公司

　該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2020年３月31日現在

(注) 自己株式284,750株は、「個人その他」に2,847単元、「単元未満株式の状況」に50株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

(注) 上記のほか当社所有の自己株式284千株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2020年３月31日現在

　（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式50株が含まれております。

② 【自己株式等】

2020年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況および保有状況】

(注)　当期間における処理状況および保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社の利益配分に関する基本方針は、キャッシュ・フローを重視した経営を実践し、内部留保を充実させながら、会社を継続的に発展させることによって、株主の皆様に剰余金の配当を安定的かつ継続的に実施していくことであります。また、内部留保による企業体質強化を実施し、長期安定的な企業価値の向上を目指してまいります。当面は収益モデルの再構築に注力し、適正な収益基準を確保できる段階で配当性向を意識した配当政策を行ってまいります。
　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
　この基本方針に基づき、当事業年度の期末配当金につきましては、１株当たり普通配当10円としております。したがいまして、中間配当金と合わせて当事業年度の年間配当金は１株当たり20円といたしました。また、事業基盤強化も重要課題であることから、内部留保金は、主力の通信販売事業を強化するための投資や、店舗販売事業における改装費用等の事業強化に向けた投資および有利子負債の削減に活用し、企業体質強化に充当していく予定であります。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。　

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

「人の生命は限りがある。会社の生命を永遠のものにして、次の時代のための礎となろう。」が当社グループの社訓であり、長期安定的な企業価値の向上を目指しております。その実現のためには、コーポレート・ガバナンス体制の充実が経営の重大な課題と認識し、経営責任の明確化と迅速・果断な経営判断を行なうため、執行役員制度を導入し、取締役会は少人数の構成としております。

取締役会は当社および当社グループの進む方向を定かにするとともに、業務執行体制を監督、支援する役割を担い、また主体的にコンプライアンス体制の整備強化、企業経営の公正かつ透明性の向上および適時適切な情報開示に努めてまいります。

　　「会社は100％お客様のためにある」
　　「会社は100％社員のためにある」
　　「会社は100％世の中のためにある」

お客様に必要とされるということは、世の中に必要とされることであり、つまりは「会社は100％世の中のためにある」ということを真剣に考え、日々取り組んでおります。全てのステークホルダーから必要とされる「価値」を生み続けることが当社グループの使命であり、その精神を研ぎ磨き続けることこそ、存在意義があると考えております。この考え方に基づき、当社クループの「経営理念」を定め、その実践を通じて、長期安定的な企業価値の向上を図ってまいります。

　　　〔経営理念〕

一、私達は、常にお客様に満足をしていただくために、価値あるサービスを他に一歩先んじて、提供し続けていきます。

一、私達は、常に仕事を通じて、自らの成長と豊かな生活を実現するために、創意と工夫をこらし、明るい職場をつくります。

一、私達は、常に進取気鋭の精神こそ、活力の源泉であることを確認し、新しいビジネスの創造に、積極果敢な挑戦をし続けていきます。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

a. 企業統治の体制の概要

当社は2004年３月１日より執行役員制度を導入し、経営の執行は取締役会、業務の執行は執行役員と役割を明確にし、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

イ. 取締役会

当社の取締役会は、提出日現在、６名の取締役（うち社外取締役２名）で構成されており、経営の執行に関して迅速な経営判断を行うため、また取締役の職務執行の監督を行うため、定時取締役会を毎月１回以上開催しております。

取締役会では、法令および定款に定められた事項のほか、子会社も含めた当社グループに関わる重要な経営方針、重要な業務執行に関する事項を付議しております。また、常に投資家の視点に立った迅速、正確かつ公平なディスクロージャーが適切に行えるよう重要事実の決定については、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。

ロ. 監査役会

取締役会における経営判断の適正性を監視する機能として監査役会を設置しております。監査役会は、提出日現在、常勤監査役１名、社外監査役２名の３名で構成されており、原則毎月１回開催し、取締役会を始め重要な会議への出席ならびに業務および財産の状況の調査を通じて、公正かつ客観的な立場から監査を行っております。

ハ. 経営会議

常勤取締役、執行役員、常勤監査役および部門責任者で構成される経営会議を月１回開催し、業務執行状況について報告、重要な業務執行に関する審議を行い、代表取締役および取締役会の意思決定を補完しております。

ニ. 情報会議

常勤取締役、執行役員および関連部門責任者で構成される情報会議を原則月３回開催し、各部門の業務遂行状況の報告と各種情報交換等を行い、情報の共有と浸透を図っております。

＜各設置機関の構成員＞　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（有価証券報告書提出日現在）

（注）構成員は◎、構成員ではない出席者は○で表示しております。

b. 当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、迅速かつ的確な経営および執行判断が可能な経営体制を採っています。また、独立社外取締役をおくことで当社の企業価値の向上を図るため、ステークホルダーの視点に立ち、取締役会および経営の業務執行ならびに当社と経営陣等との間の利益相反を監督しております。さらに、取締役会に対する十分な監査機能を発揮するため、常勤監査役と独立社外監査役が内部監査室との連携の下、取締役の職務執行および内部統制の構築と運用状況を監視する体制を採っていることより、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しています。

c. 内部統制システム（リスク管理体制を含む。）の整備の状況

当社は、2007年７月12日開催の取締役会において、会社法および会社法施行規則に基づき、当社の内部統制システムを整備するため「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております。また、直近では組織変更に伴い、2019年４月５日開催の取締役会の決議により内容を一部改定しております。

当社の内部統制システムに関する基本方針は、以下のとおりであります。

イ．当社および子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役、執行役員その他これらの者に相当する者（以下「取締役等」という。）および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・当社グループは、事業を適正かつ効率的に運営するため、社員就業規則等において、当社グループの取締役等および従業員が、誠実に法令、規程および通達を遵守し、全力をあげてその職務の遂行に専念すべき義務を定めます。

・取締役会は、法令および定款に定められた事項のほか重要な業務執行に関する事項を付議します。取締役は、取締役会が決定する業務担当に基づき、法令および定款に則り、業務を執行します。

・監査役会は、取締役会における経営判断の適正性を監視する機関であり、また監査体制の一層の強化を目的とします。監査役は、法令の定める権限を行使するとともに、内部監査室および会計監査人と連携して、当社グループの取締役等の職務執行が法令および定款に適合することを確保します。

・当社は、執行役員制度を導入し、経営の執行は取締役、業務の執行は執行役員と役割を明確にするとともに、独立性を考慮した社外取締役の選任を行い、コーポレート・ガバナンスの強化に努めます。

・当社は、有効な内部牽制機構によるコンプライアンスの充実を図ることを趣旨として、社長執行役員直轄の内部監査室を設置し、監査役および会計監査人と意見交換を行い、密接に連携しながら、当社グループにおける内部統制の評価ならびに業務の適正性および有効性について監査します。内部監査室は、監査結果について取締役および監査役に報告を行います。

・当社は、社長執行役員を委員長とする内部統制委員会を設置し、当社グループ全体の内部統制システムの

  整備・運用の推進を図り、その結果を取締役会に報告する体制とします。

・当社は、コンプライアンスに係る管理を総合的・体系的に実施するため「コンプライアンス規程」を制定するとともに、「倫理規範」「行動規範」を定め、その周知徹底を図ります。当社グループの取締役等および従業員はこれを遵守するものとします。取締役会は遵守状況をモニタリングし評価します。

・当社は、当社グループ全体に係る「ヒラキ・ヘルプライン運用基準」を定め、事件、事故を未然に防止し、あるいは不正行為、コンプライアンス違反行為等を是正し、かつ、将来に向けての改善方法を提示することにより、企業倫理、法令等の遵守を徹底することを目的として、当社グループの内部通報窓口「ヒラキ・ヘルプライン」を設置します。「ヒラキ・ヘルプライン」は、当社常勤監査役に通報できる体制とし、通報者のプライバシーの保護ならびに通報者が通報を理由に不利益な取扱いを受けないことを規定します。また、その運用状況を毎年取締役会に報告します。

・当社グループは、金融商品取引法等に基づく財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の整備・運用規程」を制定し、必要な整備を行い、一般に公正妥当と認められる内部統制の評価基準に準拠して内部統制の有効性を評価します。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・情報の保存および管理

　当社は、「文書規程」に基づき、当社グループの保存対象文書（電磁的記録を含む。）、保管期間および保管部門を定め、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制を確保します。

・情報の閲覧

　当該情報は必要に応じ、必要な関係者が閲覧できる体制を維持します。

・情報セキュリティ体制

　当社は、「情報システム安全管理規程」その他関連規程を定め、当社グループの情報の取扱い・保管・セキュリティに関する適切な運用体制を構築します。

ハ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理体制

　当社は、当社グループにおける様々なリスクの管理を適切に行うため、取締役会の決議によりリスク管理の基本的事項を「リスク管理規程」として定めています。内部統制委員会においてリスクを把握し、リスクごとの管理責任部門（子会社を含む。）を明確にしてそれぞれのリスク特性に応じた対応策を講じます。そのためにリスクの状況を把握し、迅速に判断できるように、各部門はリスクの状況を定例的に内部統制委員会に報告する体制とします。リスクの内容ならびに対策については、適宜経営会議に報告し、必要に応じて取締役会へ報告を行います。また、社外システムの活用によるリスク管理として特にコンプライアンス面での充実を趣旨とし、事業活動において法律的リスクの可能性を確認する場合、総務部が窓口となり、顧問弁護士、税理士等からの助言に基づき、対処する体制を整えます。

・職務権限の原則

　当社グループの取締役等および各職位にある従業員は、取締役会決議および「職務権限規程」に基づき、その職務の遂行に必要な権限を付与されるとともに、その範囲内で職務の執行に伴うリスクを管理し、結果について責任を負います。

・監査体制

　当社グループのリスク管理体制の適切性を維持するために、リスク管理のプロセスが有効に機能しているかどうか、内部監査室が各部署および子会社に対する監査を行う体制とします。

・危機管理

　当社グループにおいて自然災害などの重大事態が発生した場合、「緊急連絡体制」に基づき、社長執行役員を本部長とする緊急対策本部を設置し、損害・損失等を最小限にとどめるための具体策を迅速に決定・実行します。

ニ．当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・経営方針、経営戦略および経営計画

　取締役会は、当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、当社グループの取締役等および従業員全員が共有する経営方針、経営戦略および経営計画を定め、その浸透を図ります。

・経営会議

　当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、経営会議を設置し、業務執行状況について審議します。

・執行役員制度

　当社は、経営と業務執行の分離により、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、執行役員制度を導入し、経営の効率化を図ります。

・職務権限および責任の明確化

　執行役員および従業員の職務分掌と権限を社内規程で明確にし、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を確保します。

ホ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・グループ運営体制

　当社は、当社が定める「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営・事業に関する承認・報告体制を整備し、グループ会社の経営体制を定めます。

・子会社からの報告

　当社は、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、取締役会または当社グループの取締役等が出席する連絡会議等における定期的な報告を義務付け、必要に応じて指導・育成を行います。

・監査

　監査役および内部監査室は、子会社に対し監査を行い、当社グループの統一的な業務執行を確保します。

ヘ．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

・監査役が、その職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき従業員を指名します。

ト．監査役を補助する従業員の独立性に関する事項および当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

・独立性の確保

　監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された従業員への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役等の指揮命令は受けないものとします。当該従業員に対する人事、処遇については、監査役会の同意を得るものとします。

・指示の実効性の確保

　当社は、指名された従業員に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社グループの取締役等および従業員に周知徹底し、監査役監査に必要な調査を行う権限を付与します。

チ．当社グループの取締役等および従業員が当社監査役に報告するための体制等に関する事項

・取締役等および従業員による当社監査役への報告

　当社グループの取締役等および従業員（これらの者から報告を受けた者を含む。以下同じ。）は、その業務執行について当社監査役より説明を求められた場合、もしくは当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項ならびに不正行為、法令および定款違反行為を認知した場合は、当該事実を当社監査役に報告する体制を確保します。

・重要な会議への出席

　常勤監査役は経営会議その他社内会議に出席し、当社グループの経営上の重要情報について適時報告を受けられる体制とするとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書は、都度監査役に回覧します。

・報告者の保護

　当社は、監査役へ報告を行った当社グループの取締役等および従業員に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いを行うことを禁止します。

リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・内部監査室は、監査役と緊密な連携を保ち監査役が自らの監査について協力を求めるときは、監査役が効率的な監査を行うことができるよう努めます。

・代表取締役は、監査役との間で定期的な意見交換を行う機会を確保すること等により、監査役による監査機能の実効性向上に努めます。

・外部専門家の起用

　監査役が必要と認めるときは、顧問弁護士・税理士等との連携を図り内部統制機能を充実させます。

・監査費用等の処理に係る方針

　監査役がその職務の執行につき費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとします。

ヌ．反社会的勢力への対応

・当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、当社グループ業務への関与を拒絶し、あらゆる要求を排除するとともに、不当な要求を受けた場合には警察等の外部専門機関との緊密な提携関係のもと、組織的な対応を図ります。

＜内部統制システムに関する運用状況の概要（2019年度）＞

・内部統制システム全般

当社グループの内部統制システム全般の整備・運用状況について、当社の内部統制委員会（当事業年度は５回開催）および内部監査室がモニタリングし、改善に取り組んでおります。また、内部統制委員会および内部監査室は、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性の評価」を行っております。

取締役会は半期毎に子会社から業務報告および経営計画についての説明を受け、指導を行っております。また、当事業年度においては、組織変更に伴う社内規程の再整備を実施するなど、当社グループ全体としての業務の適正の確保を図っております。

・コンプライアンス体制

当社グループの役職員に向けて、コンプライアンス（インサイダー取引防止を含む。）、個人情報保護および情報セキュリティに係る研修をそれぞれ年１回実施しております。当事業年度は、適宜社内通達や社内報による啓蒙、朝礼時の「倫理規範」「行動規範」の唱和などにより、コンプライアンス意識の向上に取り組みました。また、全役職員は年１回コンプライアンス遵守の宣誓を書面にて行っております。

当社グループの内部通報窓口「ヒラキ・ヘルプライン」については、栞にして全役職員に配布するなど周知に努め、取締役会において定期的に通報内容の概要を報告しております。　

・リスク管理体制

リスク管理規程に基づき、内部統制委員会において、リスクを定期的に洗い直し当社グループ全体のリスクを把握し、予防策として具体的な対策の協議を行っております。

危機発生時に緊急連絡体制に基づいた迅速な対応を行うことを可能とするために、緊急事態対応マニュアルを整備し、全役職員を対象とする緊急通報・安否確認システムを稼働させております。また、実効性を確保するため、緊急連絡メールの一斉テスト配信、災害を想定した訓練などを定期的に実施しております。

・効率的な職務執行体制

取締役会（当事業年度は14回開催）は、当事業年度末において独立社外取締役２名を含む取締役６名で構成されており、独立社外監査役２名を含む監査役３名も出席し、経営上の重要事項についての審

議ならびに決議を行っております。

当社は執行役員制度を導入しており、執行役員が出席する経営会議（当事業年度は12回開催）および常務連絡会（当事業年度は44回開催）などを通して、機動的な業務執行を遂行しております。

・内部監査

内部監査室は、内部監査計画に基づき、年１回業務の適正性、法令遵守状況について、各部門に対し内部監査を実施しております。監査の結果、要改善とされた部門については、半年後にフォロー監査を行い、改善を図っております。

・監査役の職務執行

監査役会（当事業年度は14回開催）は、監査に関する重要な事項について協議ならびに決議を行うとともに、代表取締役、独立社外取締役および会計監査人との間でそれぞれ定期的な意見交換会を実施いたしました。

監査役会は、内部監査室による内部監査に全て立ち会い、同時に監査役監査を実施いたしました。また、常勤監査役は、内部統制委員会、経営会議等重要な会議への出席ならびに取締役、従業員からのヒアリングや重要文書の閲覧を通じて、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を確認し、より効率的な運用を行うための助言を行っております。 

③　取締役会で決議できる株主総会決議事項

a. 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

b. 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とするものであります。

c. 取締役および監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役および監査役（取締役および監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。 

④　取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦  責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

(注) １　取締役　朝家修および船瀬紗代子は、社外取締役であります。

２　監査役　松田陽三および熊尾弘樹は、社外監査役であります。

３　任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社では、経営と業務執行の分離により経営の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役および社外監査役は東京証券取引所が定める独立性基準を満たしており、当社は社外取締役全員および社外監査役全員を独立役員に指定しております。

社外取締役朝家修氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから社外取締役に選任しております。

同氏は2020年３月末時点において、当社の株式2,200株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社グループと同氏の間には、これ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。なお、同氏は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツ出身ではありますが、既に同法人を退職しており、現在においては、公認会計士・税理士朝家事務所の代表を務めております。また、同氏は他の複数の会社の社外取締役および社外監査役を兼任しておりますが、当社グループとこれら事務所および会社との間には人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判

断しております。

社外取締役船瀬紗代子氏は、幼稚園副園長としての幅広い経験と見識を有する他、当社通信販売事業の主要顧客層と同一視点を持って、独立した立場で助言をいただくことで、取締役会の機能をさらに強化できることから社外取締役に選任しております。

同氏は2020年３月末時点において、当社の株式100株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社グループと同氏の間には、これ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。なお、同氏は幼稚園副園長を兼任しておりますが、当社グループと同幼稚園との間には人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

社外監査役松田陽三氏は、金融機関における長年の実務経験と金融財政等に関する幅広い見識を有していることから社外監査役に選任しております。

同氏は2020年３月末時点において、当社の株式1,600株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社グループと同氏の間には、これ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。なお、同氏は他の会社の社外取締役を兼任しておりますが、当社グループとの間には人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。さらに、同氏は過去において神戸信用金庫の専務理事および常勤監事を歴任しておりました。同信用金庫は2020年３月末時点において、当社の発行済株式総数（自己株式を除く。）の5.15％を保有しており、当社との間に資本的関係がありますが、主要株主には該当しないことから、その重要性はないものと判断しております。また、2020年３月末時点において、当社は同信用金庫に対して６億５百万円の借入残高を有しておりますが、当社の総資産に占める割合から重要性はないものと判断しております。その他、当社グループと同信用金庫の間には人的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

社外監査役熊尾弘樹氏は、元金融機関役員および元病院事務局長としての幅広い経験と財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから社外監査役に選任しております。

同氏は2020年３月末時点において、当社の株式400株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社グループと同氏の間には、これ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。なお、同氏は過去において株式会社兵庫相互銀行（現　株式会社みなと銀行）の常務取締役等の重要なポストを歴任しておりました。同銀行は2020年３月末時点において、当社の発行済株式総数（自己株式を除く。）の4.33％を保有しており、当社との間に資本的関係がありますが、主要株主には該当しないことから、その重要性はないものと判断しております。また、2020年３月末時点において、当社は同銀行に対して12億47百万円の借入残高を有しておりますが、当社の総資産に占める割合から重要性はないものと判断しております。その他、当社グループと同銀行の間には人的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

また、当社は社外取締役および社外監査役を選任するにあたり、会社法に定める要件および東京証券取引所の定める独立性基準を満たすとともに、ガバナンスを強化する目的で、経営管理の経験と幅広い知識、専門知識を有する者を選任すること、財務および会計に関する知見を相当程度有する者を選任することを基本的な考え方としております。

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役および社外監査役は、取締役会において、当社グループの経営および業務執行の状況ならびに内部監査、監査役監査、会計監査および内部統制についての報告を受け、独立した立場で適宜必要な意見を述べること等により、経営の監督を行っております。

また、社外監査役は、常勤監査役と連携を保ち、内部監査室および会計監査人からの報告内容も含め、監査役監査に必要な情報を共有しております。

社外取締役および社外監査役については、その相互間および代表取締役との間で定期的な意見交換を行う機会を設けており、監督・監査機能の実効性向上を図っております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a. 組織・人員

イ. 当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役１名と社外監査役２名の計３名から構成されています。

ロ. 監査役の経歴等

b. 監査役および監査役会の活動状況

イ. 当事業年度において当社は監査役会を合計14回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。

ロ. 監査役会の平均所要時間は50分程度、付議事項８件、報告事項17件であります。

ハ. 監査役会は、当事業年度は主として、1)コーポレートガバナンスの実効性と検証、2)「ユーザーイン」の発想による経営構造の改革課題の進捗の検証を重点課題項目として取り組みました。また、監査の方針、業務および財産の状況の調査の方法、その他監査に関する重要な事項について、審議ならびに決議を行なっております。
  各監査役は「監査役会規則」および「監査役監査基準」ならびに監査計画および業務の分担等に基づき、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役、従業員からのヒアリングや重要文書の閲覧、各部門の実地調査等により、取締役の職務執行を監査しております。監査の実施状況は適宜監査役会に報告され、監査役間で相互に情報共有を行なうとともに、内部監査室との連携を密にし、監査役監査の実効性を確保しております。

②　内部監査の状況

内部監査機能の充実を図るため社長執行役員直轄の組織として内部監査室を設置しており、内部監査室長１名の他、計２名の体制であります。内部監査室は、内部監査計画に基づき、業務監査について全部署を対象に実施し、内部管理が適正に行われているかどうか監査を行うとともに、必要に応じて改善事項を勧告しております。監査結果は、社長執行役員をはじめ取締役に報告されるとともに、情報会議で報告され各部署に周知徹底を図っております。
　なお、内部監査室と監査役は、お互いに監査結果等の情報を交換しております。また、会計監査人とも適宜情報交換を行っております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

16年間

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　：　森村圭志、矢倉幸裕

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名、その他６名

e. 監査法人の選定方針と理由

監査役会が、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任した理由は、会計監査の品質、監査法人の品質管理、独立性、総合的能力等を勘案し、監査の適正性をより高められると判断したためであります。

また、監査役会は、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

f. 監査役および監査役会による監査法人の評価

監査役および監査役会は、有限責任監査法人トーマツを、監査実績、監査品質、監査の継続性、効率性などの観点から、会計監査人として適格と判断しております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

　　　　（単位：千円）　

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、「収益認識に関する会計基準」の適用準備に関する助言業務であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数等を勘案し、監査役会での同意により決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、取締役、社内関係部署および会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社役員の報酬等の内容の決定に関する方針は以下のとおりです。

役員の報酬等は、当社グループの長期安定的な企業価値の向上およびガバナンスの強化を実現させるため、経営内容、世間水準および従業員給与等とのバランスを考慮しつつ、その職責に見合う報酬制度としております。

a. 役員の報酬等の種類

社外取締役を除く取締役の報酬等は定額の月例報酬と業績連動報酬から構成されています。社外取締役については、独立した客観的な立場から経営の監督機能を担う役割を踏まえ、業績との連動は行わず、定額の月例

報酬のみを支給しております。また、監査役の報酬等においても、取締役の職務の執行の監査等その役割・責務により業績との連動は行わず、定額の月例報酬のみを支給しております。

b. 役員の報酬等に関する株主総会の決議

取締役および監査役の報酬等総額の最高限度額は、1996年６月26日開催の第19回定時株主総会において、取締役は年額２億円以内、2014年６月27日開催の第37回定時株主総会において、監査役は年額４千万円以内と決議しております。

c. 役員の報酬等の算定方法

取締役の報酬等の額については、株主総会で決議された限度額の範囲内で、取締役会の授権を受けた代表取締役が、以下のとおり決定します。

月例固定報酬は、世間水準および従業員給与との均衡を考慮して、社内規程で定められた役職ごとの係数に基づく役位別基準報酬を設定し、この基準報酬を参考に経営能力や功績等を勘案して定めています。

業績連動報酬は、取締役会において業績予想の達成度および最近５事業年度の実績平均との比較などを勘案した業績評価を行い、支給の有無、また支給する場合はその総額を、独立社外取締役および監査役の同意を得た上で決定しております。

業績連動報酬に係る評価指標は、企業の持続的成長の観点から売上高、営業利益および親会社株主に帰属する当期純利益としております。また、業績連動報酬の支給総額は対象員数に基づき親会社株主に帰属する当期純利益の一定割合を上限として取締役会で決定され、各取締役には役位および個人の業績貢献度に応じて配分

の上、支給することとしております。

なお、取締役会は、当期業績評価の結果、全ての指標が業績予想を下回ったことから、当事業年度における業績連動報酬は支給しないことを決定しました。

中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブ付けとして、月例固定報酬から一定額以上を拠出し、役員持株会を通じて自社株式の購入を行い、在任期間中はそれを保有することとしております。

監査役の報酬等の額については、株主総会で決議された限度額の範囲内で、常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の内容等を勘案し、監査役の協議により監査役会において決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（注）１　当事業年度末現在の人員数は、取締役６名、監査役３名であります。

２　上記には、2019年６月27日開催の第42回定時株主総会の終結の時をもって、辞任した取締役１名を含んでおります。

３　当社は、2003年11月25日開催の取締役会において、2004年２月29日をもって役員退職慰労金制度を廃止することを決議しております。なお、2004年６月17日開催の第27回定時株主総会において、2004年２月29日までの在任期間に対応する退職慰労金を打ち切り支給することとし、その支給は各取締役の退任時とすることを決議しております。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準および考え方

流通業を営む当社が株式を保有する目的の基本的な考え方は、キャピタルゲインやインカムゲインの獲得を企図したものではなく、当社グループの企業価値の向上に資する、長期安定的な取引関係の維持・構築や業務提携による関係強化等にあります。そのため、当社は保有目的が純投資目的である投資株式の保有は原則として行ってはおらず、現在当社が保有する全ての上場株式は純投資目的以外の目的である政策保有株式であります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が純投資目的以外の目的で保有する政策保有上場株式については、保有に伴うリスク、資本の効率性を踏まえた上で、長期安定的な取引関係の維持・構築や業務提携による関係強化等、中長期的に当社の企業価値向上に資すると認められる株式保有以外の保有は行わない方針としております。また、同業他社事例研究のため必要最小限の範囲で保有する場合があります。

保有する上場株式については、毎年取締役会において個別の株式ごとに保有に伴う便益とリスク等のバランスを検証いたします。保有する意義が乏しいと判断した株式については、株式保有先との間で十分な対話を行った上で、適宜市場動向や事業面への影響を考慮しながら縮減する方針としております。

2019年12月開催の取締役会において、当社が保有する政策保有株式全体の純資産に占める割合は１％未満であることおよび純資産に対する有利子負債比率が100％超であることを前提に、個別の株式ごとに当該企業および株式の評価、資本の効率性ならびに取引の関係性について検証を行った結果、いずれも保有の妥当性を確認しております。

ｂ．銘柄数および貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１　子会社の㈱みなと銀行は当社の主要取引金融機関であり、資金の借入や外国為替等の取引、事業における情報提供など、同銀行との良好な取引関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。当社は同銀行に対して当事業年度末時点において12億47百万円の借入残高を有しております。

２　当社の主要取引金融機関であり、資金の借入取引、事業における情報提供など、同銀行との良好な取引関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。当社は同銀行に対して当事業年度末時点において９億32百万円の借入残高を有しております。

なお、同銘柄は1999年６月より、毎月一定金額を自動買付する株式累積投資を継続して行っております。

３　子会社の㈱山口銀行は当社の主要取引金融機関であり、資金の借入や外国為替等の取引、事業における情報提供など、同銀行との良好な取引関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。当社は同銀行に対して当事業年度末時点において４億98百万円の借入残高を有しております。

４　同業他社事例研究のため保有しているものであり、同社との間にはこれ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係はございません。

５　当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその子会社における保有分を含んでおります。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表および財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の連結財務諸表および事業年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

  当連結会計年度(自 2019年４月１日　至 2020年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

　　すべての子会社を連結しております。

　　連結子会社の数　　　　　　1社

　　連結子会社の名称

　　　上海平木福客商業有限公司 ２　持分法の適用に関する事項

　　当社には、非連結子会社および関連会社はありません。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　　上海平木福客商業有限公司の決算日は12月31日であります。
　連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４　会計方針に関する事項

　(1) 重要な資産の評価基準および評価方法

①　有価証券

　　　　その他有価証券

　　　　時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

②　デリバティブ取引より生じる正味の債権(および債務)

　　　　時価法

③  たな卸資産

　　　ａ　商品

　　　　　店舗販売・・・売価還元法による低価法

　　　　　通信販売・・・移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

　　　　　卸 販 売・・・移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

　　　ｂ　未着商品

　　　　　個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

　　　ｃ　貯蔵品

　　　　　最終仕入原価法　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備および構築物については、定額法を適用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物 ： 20年～38年

②  無形固定資産(リース資産を除く)

　　　　定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

③　リース資産

　　　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法 　(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　　　　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　　　　従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

③　ポイント引当金

　　　　販売促進を目的とするポイントカード制度等に基づき発行されるお買物券の使用に備えるため、当連結会計年度末におけるポイント残高等のうち将来のお買物券使用見積額を計上しております。

④　環境対策引当金

　　　　「ポリ塩化ビフェニル(PCB)廃棄物の適正な処理の促進に関する特別措置法」等により今後発生が見込まれる環境対策費用の支出に備えるため、当連結会計年度末における見積額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法によっております。

　(5) 重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産および負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。　(6) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　　　　繰延ヘッジ処理を採用しております。また、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を、金利スワップについて特例処理の条件を充たしている場合には特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　　　　当連結会計年度にヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

　　　ａ　通貨関連

　　　　　ヘッジ手段・・・為替予約等取引

　　　　　ヘッジ対象・・・外貨建輸入取引に係る金銭債務

　　　ｂ　金利関連

　　　　　ヘッジ手段・・・金利スワップ取引

　　　　　ヘッジ対象・・・借入金に係る金利

③　ヘッジ方針

　　　　主に当社内部規定に基づき、為替変動リスク、金利変動リスクを軽減するために、ヘッジ対象の範囲でデリバティブ取引を行っております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　　　　ヘッジ対象の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。
　ただし、ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一でありヘッジに高い有効性があると認められる場合や特例処理によっている金利スワップについては、有効性の判定を省略しております。　(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　　　手許現金、要払性預金および取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。  (8) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　　　消費税等の会計処理

　　　　税抜方式によっております。 

(未適用の会計基準等)

　　 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 令和２年３月31日）

　　 「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 令和２年３月31日）

①　概要

　　　　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

　　　　　ステップ１：顧客との契約を識別する。

　　　　　ステップ２：契約における履行義務を識別する。

　　　　　ステップ３：取引価格を算定する。

　　　　  ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

　　　　　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

②　適用予定日

　　　　2022年３月期の期首より適用予定であります。

③　当該会計基準等の適用による影響

　　　　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

 （連結損益計算書関係）
　前連結会計年度において、独立掲記していた「営業外収益」の「償却債権取立益」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。

また、前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めて表示しておりました「補助金収入」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記しております。これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「償却債権取立益」2,888千円、「その他」21,553千円は、「補助金収入」1,334千円、「その他」23,108千円として組み替えております。

（追加情報）

新型コロナウイルス感染症の影響については、今後の広がり方や収束時期等を正確に予測することは困難な状況にありますが、一部の事業においては、消費者の行動自粛および営業時間の短縮等により売上高の減少が発生するものの、７月以降、2021年３月期中には当該状況が正常化していくなどの仮定を置き、2020年３月期の繰延税金資産の回収可能性および固定資産の減損会計等の会計上の見積りを行っております。

(連結貸借対照表関係)

※１　担保資産および担保付債務

担保に供している資産は次のとおりであります。

前連結会計年度（2019年３月31日）

上記物件は、１年内返済予定の長期借入金1,086,822千円および長期借入金2,928,136千円の担保に供しております。

当連結会計年度（2020年３月31日）

上記物件は、１年内返済予定の長期借入金998,818千円および長期借入金2,643,458千円の担保に供しております。

(連結損益計算書関係)

※１　通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額は次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額および税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（注） 単元未満株式の買取りによる増加　36株

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引

 (借主側)

　所有権移転外ファイナンス・リース取引

　　(1) リース資産の内容

　① 有形固定資産

主として通信販売事業における物流設備（車両運搬具）およびシステムサーバー（工具、器具及び備品）、店舗販売事業におけるＰＯＳレジ（工具、器具及び備品）、店舗の照明設備（建物附属設備）、空調設備（建物附属設備）、ならびに本社現業支援本部等における事務機器（工具、器具及び備品）であります。

　② 無形固定資産

　　　　　通信販売事業におけるソフトウエアであります。

　　(2) リース資産の減価償却の方法

　　　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については安全性の高い金融資産にて行い、また、資金調達については金融機関借入による方針であります。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機目的やリスクの高いデリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容およびそのリスク

　現金及び預金の一部は外貨預金であり、為替変動リスクにさらされております。
　営業債権である受取手形及び売掛金は、取引先の信用リスクにさらされております。　　　
　有価証券および投資有価証券は、取引金融機関等、主に業務上の関係を有する企業の株式および信託受益権であり、市場価格の変動リスクにさらされております。
　営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。また、買掛金の一部は外貨建てで為替変動リスクにさらされております。
　借入金は、主に設備投資資金および在庫資金等の運転資金の調達を目的としたものであり、償還日（約定返済による完済日）は決算日後、最長で７年であります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクにさらされております。

　デリバティブ取引は、主に輸入商品による仕入債務の為替相場変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした、為替予約等取引、借入金に係る金利の将来の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針およびヘッジ有効性評価の方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４会計方針に関する事項」に記載されている「(6)重要なヘッジ会計の方法」を参照ください。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　営業債権は、与信管理規程に従いリスク管理を行い、法人取引先については、取引先ごとの期日管理および残高管理を行い、リスク低減を図っております。

　デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティリスクを軽減するために、優良な金融機関と取引を行っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社グループは、外貨預金については、定期的に為替相場を把握し、為替変動リスクを管理しております。また、外貨建ての営業債務について、デリバティブ取引（為替予約等取引）を利用して為替の変動リスクをヘッジしております。
　有価証券および投資有価証券は、市場価格の変動リスクにさらされておりますが、定期的に時価を把握しております。

　借入金のうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクにさらされておりますが、その一部において金利スワップ取引を利用してヘッジしております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、経理部が適時に資金繰計画を作成、更新するとともに、手許資金が３億円程度になるよう資金の運用および調達を適切に行い流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスク量を示すものではありません。

２  金融商品の時価等に関する事項

　　前連結会計年度（2019年３月31日）

連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(※)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、正味の債務となる場合は、△を
付しております。

　　当連結会計年度（2020年３月31日）

連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(※)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、正味の債務となる場合は、△を
付しております。

(注１)金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券およびデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、（3）有価証券

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 投資有価証券

これらの時価について、取引所の価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

負  債

(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金

固定金利による長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利による長期借入金の時価については、短期間で市場金利を反映し、借入に際しての信用スプレッドに大きな変化がないため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。なお、変動金利による長期借入金のうち金利スワップの特例処理の対象とされているものについては、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。

(注２)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

　　前連結会計年度（2019年３月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　　当連結会計年度（2020年３月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(注３)長期借入金の連結決算日後の返済予定額

　　前連結会計年度（2019年３月31日）　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　　当連結会計年度（2020年３月31日）　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(有価証券関係)

その他有価証券

前連結会計年度（2019年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(注)　下落率30～50％の株式の減損にあたっては、期末時点で、２期連続30％以上50％未満下落している銘柄を、

　　　減損処理しております。

当連結会計年度（2020年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(注)　下落率30～50％の株式の減損にあたっては、期末時点で、２期連続30％以上50％未満下落している銘柄を、

　　　減損処理しております。

(デリバティブ取引関係)

１  ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前連結会計年度(2019年３月31日)

(1) 通貨関連

　該当事項はありません。

(2) 金利関連

　　(単位：千円)

　(注)　時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度(2020年３月31日)

(1) 通貨関連

　該当事項はありません。

(2) 金利関連

　該当事項はありません。

２  ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

前連結会計年度(2019年３月31日)

(1) 通貨関連

　　(単位：千円)

(注) １  時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２　為替予約等の振当処理により、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されたものについて、その時価は、当該買掛金の時価に含めて記載しております。

(2) 金利関連

　　(単位：千円)

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(2020年３月31日)

(1) 通貨関連

　　(単位：千円)

(注) １  時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２　為替予約等の振当処理により、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されたものについて、その時価は、当該買掛金の時価に含めて記載しております。

(2) 金利関連

　該当事項はありません。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を、確定拠出型の制度として確定拠出年金制度を採用しております。

なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債および退職給付費用を計算しております。

２　確定給付制度

　（１）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（２）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債および退職給付に係る資産の調整表

（３）退職給付費用

３　確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度16,559千円、当連結会計年度16,213千円であります。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

  当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、商品を販売する業態別の事業部門を置き、各事業部門は取り扱う商品や顧客に対する販売促進施策等について包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　したがって、当社は各事業部門を基礎とした販売業態別セグメントから構成されており、「通信販売事業」、「店舗販売事業」および「卸販売事業」の３つを報告セグメントとしております。
　各事業の主な内容は次のとおりであります。

(1)　通信販売事業・・・・・・自社企画開発商品を中心とした、カタログ、インターネットによる靴・履物、衣
料品、日用雑貨品等の販売

(2)　店舗販売事業・・・・・・ディスカウント業態の店舗による靴・履物、食料品、衣料品、日用雑貨品等の販
　売

(3)　卸販売事業・・・・・・・ＯＥＭ開発商品を中心とした、大手小売店、量販店等への靴・履物等の販売 ２．報告セグメントごとの売上高、利益または損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益または損失、資産その他の項目の金額に関する情報

　　前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

　　　　　　（単位：千円）

(注) １　調整額は以下のとおりであります。　

（1）セグメント利益の調整額△365,905千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に現業支援本部等管理部門に係る一般管理費であります。

（2）セグメント資産の調整額6,139,257千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に当社での余資運用資金（現金及び預金）および管理部門に係る資産等であります。

２　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

　　当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

　　　　　　（単位：千円）

(注) １　調整額は以下のとおりであります。　

（1）セグメント利益の調整額△359,836千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に現業支援本部等管理部門に係る一般管理費であります。

（2）セグメント資産の調整額6,177,128千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に当社での余資運用資金（現金及び預金）および管理部門に係る資産等であります。

２　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。  ４. 報告セグメントの変更等に関する事項

当連結会計年度より、従来「ディスカウント事業」としていた報告セグメントの名称を「店舗販売事業」に変更しております。当該変更は名称のみの変更であり、セグメント情報に与える影響はありません。なお、前連結会計年度のセグメント情報についても、変更後の名称で表示しております。

【関連情報】

  前連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

　１．製品およびサービスごとの情報

　　　セグメント情報の中で同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

　２．地域ごとの情報

　（1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。　（2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。　３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。　

  当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

　１．製品およびサービスごとの情報

　　セグメント情報の中で同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

　２．地域ごとの情報

　（1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。　（2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。　３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額および未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

(関連当事者情報)

【関連当事者情報】

　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　１株当たり当期純利益の算定上の基礎

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

　 該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額で連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」については記載しておりません。

３　長期借入金およびリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごと の返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首および当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首および当連結会計年度末における負債および純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

　当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

  当事業年度(自 2019年４月１日　至 2020年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準および評価方法

　　その他有価証券

　　　時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定） ２　デリバティブ取引により生じる正味の債権(および債務)の評価基準および評価方法

　　時価法 ３　たな卸資産の評価基準および評価方法

　(1) 商品

　　店舗販売・・・売価還元法による低価法

　　通信販売・・・移動平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

　　卸 販 売・・・移動平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

　(2) 未着商品

　　個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

　(3) 貯蔵品

　　　最終仕入原価法 ４　固定資産の減価償却の方法

　(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

　　　建物(建物附属設備を除く)：定額法

　　　上記以外の有形固定資産：定率法

　　　ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備および構築物については、定額法を適用しております。

　　　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　　　建物：20年～38年

　(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

　　　定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

　(3) リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法 ５　外貨建の資産および負債の本邦通貨への換算基準

　　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 ６　引当金の計上基準

　(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。

　(3) ポイント引当金

　　　販売促進を目的とするポイントカード制度等に基づき発行されるお買物券の使用に備えるため、当事業年度末におけるポイント残高等のうち将来のお買物券使用見積額を計上しております。

　(4) 退職給付引当金

　　　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務見込額に基づき計上しております。

　　退職給付引当金および退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

　(5) 環境対策引当金

　　　「ポリ塩化ビフェニル(PCB)廃棄物の適正な処理の促進に関する特別措置法」等により今後発生が見込まれる環境対策費用の支出に備えるため、当事業年度末における見積額を計上しております。　７　ヘッジ会計の方法

　(1) ヘッジ会計の方法

　　　繰延ヘッジ処理を採用しております。また、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を、金利スワップについて特例処理の条件を充たしている場合には特例処理を採用しております。

　(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

　　　当事業年度にヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

　①　通貨関連

　　　　　ヘッジ手段・・・為替予約等取引
　　　　　ヘッジ対象・・・外貨建輸入取引に係る金銭債務

　②　金利関連

　　　　　ヘッジ手段・・・金利スワップ取引
　　　　　ヘッジ対象・・・借入金に係る金利

　(3) ヘッジ方針

　　　主に当社内部規定に基づき、為替変動リスク、金利変動リスクを軽減するために、ヘッジ対象の範囲でデリバティブ取引を行っております。

　(4) ヘッジ有効性評価の方法

　　　ヘッジ対象の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。
　ただし、ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一でありヘッジに高い有効性があると認められる場合や特例処理によっている金利スワップについては、有効性の判定を省略しております。　８　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　　消費税等の会計処理

　　　税抜方式によっております。

(表示方法の変更)

（損益計算書関係）

前事業年度において、独立掲記していた「営業外収益」の「償却債権取立益」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。

また、前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めて表示しておりました「補助金収入」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記しております。これらの表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「償却債権取立益」2,888千円、「その他」6,996千円は、「補助金収入」1,334千円、「その他」8,550千円として組み替えております。

（追加情報）

新型コロナウイルス感染症の影響については、今後の広がり方や収束時期等を正確に予測することは困難な状況にありますが、一部の事業においては、消費者の行動自粛および営業時間の短縮等により売上高の減少が発生するものの、７月以降、2021年３月期中には当該状況が正常化していくなどの仮定を置き、2020年３月期の繰延税金資産の回収可能性および固定資産の減損会計等の会計上の見積りを行っております。

(貸借対照表関係)

※１　担保資産および担保付債務

　　　担保に供している資産は次のとおりであります。

　　前事業年度（2019年３月31日）

上記物件は、１年内返済予定の長期借入金1,086,822千円および長期借入金2,928,136千円の担保に供しております。

　　当事業年度（2020年３月31日）

上記物件は、１年内返済予定の長期借入金998,818千円および長期借入金2,643,458千円の担保に供しております。

(損益計算書関係)

※１　商品他勘定振替高の内容は次のとおりであります。

※２　その他の営業収入は店舗販売事業におけるテナント収入であり、これらに対応する不動産賃貸収入原価についてその他の原価としております。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　　　　　（単位：千円）

【引当金明細表】

　　　　（単位：千円）

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2020年６月23日

ヒ　ラ　キ　株　式　会　社

取 締 役 会 御 中

有限責任監査法人ト ー マ ツ

神 戸 事 務 所

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているヒラキ株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ヒラキ株式会社及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ヒラキ株式会社の2020年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、ヒラキ株式会社が2020年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １. 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２. XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2020年６月23日

ヒ　ラ　キ　株　式　会　社

取 締 役 会 御 中

有限責任監査法人ト ー マ ツ

神 戸 事 務 所

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているヒラキ株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの第43期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ヒラキ株式会社の2020年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １. 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２. XBRLデータは監査の対象には含まれていません。