4553 東和薬品 有価証券報告書－第64期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）1　売上高には、消費税等は含まれておりません。

2　第63期及び第64期の経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の増加の主な要因は、営業外収益にデリバティブ評価益等を計上したことによるものであります。

3　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年2月16日）を第63期の期首から適用しており、第62期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の金額となっております。

4　2019年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。第62期（2018年3月期）の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。また、第63期末時点の株価は、当該株式分割に係る権利落ち後の株価となっております。従いまして、第63期の株価収益率については、当該権利落ち後の株価を当該株式分割を考慮した1株当たり当期純利益で除して算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）1　売上高には、消費税等は含まれておりません。

2　第63期及び第64期の経常利益及び当期純利益の増加の主な要因は、営業外収益にデリバティブ評価益等を計上したことによるものであります。

3　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年2月16日）を第63期の期首から適用しており、第62期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の金額となっております。

4　2019年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。第62期（2018年3月期）の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。また、第63期末時点の株価は、当該株式分割に係る権利落ち後の株価となっております。従いまして、第63期の株価収益率については、当該権利落ち後の株価を当該株式分割を考慮した1株当たり当期純利益で除して算定しております。

5　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

6　2019年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。第63期の株価については、株式分割前の最高株価及び最低株価を示しており、□印は株式分割（2019年4月1日、1株→3株）による権利落ち後の最高株価及び最低株価を示しております。

2【沿革】

3【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、主要な事業として医薬品の製造販売を営んでおります。当社グループの医薬品事業の主な扱い品目はジェネリック医薬品（後発医薬品）と呼ばれるもので、新薬（先発医薬品）の有効性と安全性が一定期間にわたって確認された後に上市される、有効成分が同一でかつ効能・効果、用法・用量が同等の医薬品です。

　なお、当社グループは、医薬品事業の単一セグメントであるため、セグメント情報を記載しておりません。

（国内）

　当社とジェイドルフ製薬株式会社との間で製品等の売買・製造委託を行っております。また、当社は大地化成株式会社との間で原薬等の購買・研究及び製造委託を行っております。

（海外）

　Pensa Investments,S.L.は、欧米でのジェネリック医薬品事業を集約する持株会社であり、グループ会社は欧州に研究開発、製造拠点を有し、ジェネリック医薬品販売事業及び受託製造事業を展開しております。

4【関係会社の状況】

（連結子会社）

（注）1．特定子会社に該当しております。

2．Dose Innova, S.L.は、2020年6月4日付でTowa Pharmaceutical Europe, S.L.に社名変更しております。

3．Breckenridge Pharmaceutical, Inc. (CT)は、2020年3月31日付でBreckenridge Pharmaceutical, Inc. (FL)に吸収合併されたことにより消滅しております。

4．議決権の所有割合の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

（その他の関係会社）

　（注）議決権の所有割合の［　］内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。

5【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

　（注）1　医薬品事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

2　従業員数は就業人員を記載しております。また、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

3　前連結会計年度末に比べ従業員数が853名増加しておりますが、主としてPensa Investments, S.L.を連結子会社化したことによるものです。

(2)提出会社の状況

　（注）1　医薬品事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

　　　　2　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

3　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社グループには労働組合はありません。

　労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

第2【事業の状況】

1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　経営方針

当社は、

「私達は 人々の健康に貢献します」

「私達は こころの笑顔を大切にします」

を理念に掲げております。そして、ものづくり(企業活動)を通じて理念を実現するために、

(品質)常に最良の製品、サービスを提供します。

(責任)すべてに対して責任を果たします。

(行動)常に創意工夫し、不断の努力を惜しみません。

(協調)全体が最適になるように尽力します。

(公正)すべてに対して公正かつ適正であり続けます。

(共存)互いに自立し、競争し、共に持続的な成長を目指します。

(貢献)会社の繁栄を通じ社会に貢献します。

を私達の誓いとして掲げております。

　現在、当社はジェネリック医薬品の供給を通じて人々の健康とこころの笑顔を実現することを目指しております。また、いつの時代も世の中や地域社会から必要とされる企業を目指すべき姿としてジェネリック医薬品事業と健康関連事業における様々な取り組みを行っていきます。これらを踏まえ、中長期的に医薬品産業の中で確かなポジションを確立することを経営方針としております。

(2)　経営環境及び対処すべき課題等

　当連結会計年度におけるわが国経済は、緩やかな回復基調で推移しておりましたが、期後半より企業収益の足踏みや雇用環境の改善ペースに鈍化などの弱さがみられ、また、海外の政治経済の不確実性に加えて、2月以降、新型コロナウイルス感染拡大による消費動向や企業活動への影響もあり、先行き不透明な状況が一段と強まっております。

　ジェネリック医薬品業界では、2017年6月に閣議決定された「経済財政運営と改革の基本方針2017」において、「2020年9月までに、後発医薬品の使用割合を80%とし、できる限り早期に達成できるよう、更なる使用促進策を検討する。」ことが決まりました。これを受けて2018年4月の診療報酬改定や第3期医療費適正化計画などにおいて各種施策が講じられました。さらに2019年6月には「経済財政運営と改革の基本方針2019」において、「後発医薬品の使用促進について、安定供給や品質の更なる信頼性確保を図りつつ、2020年9月までの後発医薬品使用割合80%の実現に向け、インセンティブ強化も含めて引き続き取り組む。」ことが決まり、2017年4-6月期時点で67.8%であった数量シェアが2019年10-12月期においては77.1%となり(日本ジェネリック製薬協会調べ)、目標の80%に向けて、ジェネリック医薬品の普及が進んでおります。

　一方、2016年12月に閣議決定された「薬価制度の抜本改革に向けた基本方針」に基づき、2018年4月に薬価制度の抜本改革が行われ、2019年10月には消費税率の引上げに伴い市場実勢価格を踏まえた薬価改定が実施され、さらに、2020年4月に通常薬価改定が実施されました。そして、2021年度以降は、2年に1度の通常の薬価改定に加え中間年における薬価改定が実施され、毎年薬価改定となるなど、ジェネリック医薬品業界は大きな変化の時期を迎えております。

　新型コロナウイルス感染症の当社の経営環境に対する影響については、当連結会計年度において、当社の生産、物流、営業などの安定供給体制に影響は発生していません。

　また、新型コロナウイルス感染症の影響が今後の当社の経営環境にどのような変化をもたらす可能性があるかについては、現時点では不透明です。

　今後の新型コロナウイルス感染症の当社への影響は不透明ですが、当連結会計年度において安定供給体制に影響が発生しなかったことから、新型コロナウイルスの影響で当社の経営方針・経営戦略等を見直す必要はないと判断しております。

　このような状況のもと、当社は、ジェネリック医薬品事業でこれまで以上の信頼を得る企業になるとともに、医薬品産業の中で確かなポジションを確立すべく尽力していきます。また、これまでに培った知見や技術の活用だけでなく、新たな技術の獲得やまったく新しい知見や技術との融合を図り、新しい医療体制に対応した健康関連事業の創出にも注力していきます。そのために、当社は以下の3つの基本方針に沿って、各課題に取り組みます。

基本方針1 国内ジェネリック医薬品事業の確実な成長

　当社がこれまでに注力してきた取り組みである「安定供給体制の向上」「東和式販売体制の確立」「製品総合力No. 1の製品づくり」により国内のジェネリック医薬品事業を成長させてきました。引き続き、当社のコア事業として当該事業を確実に成長させるために、「安定供給体制の維持・強化」「東和式販売体制の最適化」「製品総合力No. 1の製品づくり」の課題に取り組みます。

「安定供給体制の維持・強化」

　当社は原薬確保から製品配送に至るまでの原薬・生産・物流・営業の全てにおいて当社独自の仕組みを有しており、当社製品を安定して供給できる体制の維持・強化に取り組みます。

「東和式販売体制の最適化」

　当社は情報提供体制を拡充し、営業所及び代理店、医薬品卸との連携により最適な流通チャネルの確立に取り組みます。当社は、代理店との関係強化・共存共栄を図るとともに、営業所の再編も進め、当連結会計年度末時点で合計71ヵ所の営業所を有しています。引き続き、ジェネリック医薬品の使用数量が拡大する地域においては、取引軒数の増加、売上の増加などに対応し、当該地域の営業効率を高めるために営業所を拡張・移転します。また、2017年度から開始した医薬品卸との協業を進め、流通チャネルを拡充し、医療現場のニーズに沿って当社製品をお届けすることでシェア拡大に努めます。

「製品総合力No.1の製品づくり」

　当社は、総合ジェネリック医薬品メーカーとして、必要とされる医薬品の品揃えを行うことに留まらず、製品総合力でトップのジェネリック医薬品メーカーを目指します。患者の服薬アドヒアランスの向上、医薬品の適正使用、医療関係者の安全性や利便性などの観点で、多面的な工夫を加えることでより高い付加価値を提供できる医薬品を開発します。さらに、将来にわたって使い続けられると思われる製剤については、医療機関や患者等からの要望により、適切な改良と改善を継続して実施します。

基本方針2 さらなる製品品質の進化

　当社の持続的な成長に向けて製品品質をさらに進化させるため、「RACTAB技術の高性能化」「有効成分の安定化技術の確立」「新たな結晶化技術の確立」「連続生産プロセスの確立」に取り組みます。ジェネリック医薬品メーカーとしてのイノベーションにも挑戦します。

　製剤に関しては、工夫や製品品質を高めるための基盤技術を蓄積し、原薬に関しては、原薬の結晶形を自由にコントロールすることを可能にする基盤技術を蓄積し、生産に関しては、効率的な製造プロセスの確立に向けた取り組みを行います。

基本方針3 新規市場への進出と新規事業の創出

　当社のコア事業であるジェネリック医薬品の国内での販売に加えて、新規市場である海外市場への進出に取り組みます。国内で受け入れられた製品を必要とされる海外市場へ提供していくことを目指し、海外諸国において当社の付加価値製剤に対する潜在的ニーズを探索しつつ、新規市場への進出に向けた調査活動を行っています。海外での販売に関しては、市場性やリスクを考慮しながら現地企業との提携や協力関係なども構築しています。今期は新規市場への進出の取り組みの一つとして、スペインのPensa Investments, S.L. （本社：スペイン・カタルーニャ州、以下「ペンサ」といいます）を買収により完全子会社化しました。ペンサを通じて、欧米のジェネリック市場同時進出を実現し、世界中の患者に高品質で付加価値のあるジェネリック医薬品を提供できるグローバル事業基盤を確立していきます。

　また、当社の「人々の健康に貢献する」という理念に沿って、当社は新たな技術の獲得やまったく新しい知見や技術との融合を図りつつ、新しい医療体制に対応した健康に関連する新規事業の創出に取り組みます。今期は2019年10月にユニバーサル・サウンドデザイン株式会社の開発した高齢者向けの対話型支援機器「comuoon（コミューン）」の販売を開始し、未病に向けた取り組みをしています。

　さらに中長期的な取り組みとして、バイオ後続品市場への参入に向けた事業展開の方向性についても引き続き検討しています。

2【事業等のリスク】

　当社グループの取り扱う製品・商品は主として医療用医薬品であり、その中のジェネリック医薬品が中心です。ジェネリック医薬品は新薬の有効性と安全性が一定期間にわたって確認された後に上市され、有効成分が同一でかつ効能・効果、用法・用量が同等の医薬品です。そのために当社グループには医薬品製造販売業としてのリスクに加えジェネリック医薬品メーカーとしての特有のリスクなどがあります。

　当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び不測の事態に対する体制整備に最大限の努力をいたします。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　①医薬品医療機器法等による規制

　当社グループは医薬品医療機器法及び関連法規等により医薬品の製造・販売について規制を受けており、各種許認可、免許の取得を必要とします。その主な内容は以下のとおりです。

　上記規制に関する違反が生じた場合、所管官庁等から行政処分が行われ、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは上記規制に関するリスクに対応するために、関連法規等の情報収集に努め、法令に従った対応を実施しております。また、全社的なコンプライアンス推進計画の策定、体制の整備を行っております。

　②特許期間及び再審査期間

　新薬の有効成分は通常、特許権により保護されており、その特許期間は出願日から20年間（更に5年を限度とする期間延長が可能）となっています。ジェネリック医薬品は特許期間の満了後に製造販売承認されるため、この期間が延長されることがあれば、当社グループの新製品（追補品）の発売に影響を及ぼします。

　また、新薬については、一定期間後にその医薬品の有効性・安全性等を再確認する再審査制度があり、その再審査期間は原則として新薬の製造販売承認日から8年間となっています。ジェネリック医薬品はこの期間の経過後に製造販売承認申請しますが、新薬の効能追加等により再審査期間が再度設定された場合には、新薬と効能・効果、用法・用量が異なることがあるため、当社グループの新製品の発売に影響を及ぼします。

　このようなリスクに対応するために、当社グループでは特許情報及び再審査期間情報の収集に努め、関連部門との連携を行っております。これにより、新薬の特許期間満了後に速やかに効能追加等の一部変更承認を得る、または再審査期間満了後に一部変更承認申請を行うことで、効能不一致の解消に努めております。

　③医薬品医療機器法に基づく再評価

　医薬品の再評価とは、すでに承認された医薬品について、現時点における学問的水準から品質、有効性及び安全性を見直す制度です。薬効再評価で有用性が認められないと製品の回収を行い、当該製品の廃棄を行います。また、品質再評価で新薬と同等でないと評価された場合は、その後の製造販売を中止します。

　こうした事態が生じれば当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクに対応するために、当社グループでは科学的技術の進歩の情報を収集し、医薬品の適正な評価を行っております。

　④副作用

　ジェネリック医薬品については新薬で長年の使用実績があり、安全性が確認され、再審査の後に発売されるため、予期せぬ重篤な副作用が発生するリスクは小さいですが、もしこうしたことが生じれば当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクに対応するために、当社グループでは、各国の規制に基づき、副作用の発生情報を含む医薬品に関する情報を収集し、評価・検討してその結果に基づく必要な措置を決定、実施しております。

　⑤薬価制度及び医療費抑制政策

　当社グループの主要製品、商品であります医療用医薬品を販売するためには、厚生労働大臣が定める薬価基準への収載が必要です。現在は原則として2年に1回、市場価格の調査を行い、ほとんどの品目の薬価が引き下げられています。また、薬価制度の抜本改革により2021年度以降は中間年における薬価改定が行われることが決まっており、毎年薬価改定となります。増大する医療費の抑制を目的として医療保険制度の見直しや、将来、薬価制度の更なる大幅な変更や医療費抑制政策の強化が行われると、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対応するために、当社グループでは製品の価値に見合った適正価格での販売に努めるとともに、生産効率化による原価低減活動を行っております。

　⑥特許訴訟

　当社グループが発売するジェネリック医薬品には、発売後も原薬の結晶形、製剤、用途等に関する特許権が存続していることがあり、特許権所有者から特許訴訟を提起される場合があります。そうした場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクに対応するために、当社グループでは特許情報の収集に努め、開発部門など関連部門への連携を行っております。これにより、他社が有する特許を回避した製剤の開発を行っております。

　⑦デリバティブの時価評価

　当社グループは半製品や原材料の一部を海外メーカーから外貨建てで輸入しております。円安でコストが上昇してもわが国の薬価制度のもとではそれを販売価格に転嫁することは極めて困難です。

　こうした円安によるコストアップのリスクを回避し、長期的に安定供給していくために、当社は長期のデリバティブ取引を行っています。決算時にはこれを時価評価しますが、前期末に比べて円高、また日米の長期金利差が拡大すれば評価損が出る構造になっていますので、為替レート、日米の金利動向によっては評価損が生じる可能性があります。また、逆の場合には評価益が生じる可能性があります。

　当社では、将来における外貨建て輸入取引量を見積り、その範囲内で長期のデリバティブ取引を行っております。これにより、デリバティブ取引が投機的にならないように留意しております。

　⑧災害等による生産の停滞、遅延

　当社グループは大阪府、岡山県、山形県、滋賀県、兵庫県、静岡県及びスペイン・カタルーニャ州に生産拠点を配置しておりますが、自然災害や技術上・規制上の問題の発生により、生産拠点の操業が停止し、製品の安定供給に影響を及ぼす可能性があります。また、自然災害等の要因により原材料仕入先からの仕入れが停止し、その代替が困難である場合には、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、新型コロナウイルス感染症の影響が今後の当社の経営環境にどのような変化をもたらす可能性があるかについては、現時点では不透明です。

　このようなリスクに対応するために、当社グループでは、国内工場間のバックアップ体制の整備、原薬の複数購買の推進に努めております。また、当社グループ内に原薬製造工場を保有し、原薬面からの安定供給に努めております。

　⑨グローバルリスク

　2020年1月31日にペンサの買収手続が完了しました。ペンサの買収はグローバル体制の確立と当社の付加価値製剤の欧州・米国市場への提供に寄与するものと考えておりますが、ペンサの経営環境や事業の変化、各国の制度・規制の影響、当社とペンサの統合作業の進捗遅延、デューデリジェンスにおいて判明しなかった事象等に起因して、同社買収において期待されていた効果が得られない場合、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対応するために、当社グループでは、当社とペンサの統合作業を通じたグルーバル経営体制の強化に努めております。

3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　「第2　事業の状況」の「1　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」の「（2）経営環境及び対処すべき課題等」に述べているように、業界環境が大きく変化していますが、当社グループにおいては、2018年5月に発表した「中期経営計画2018-2020 PROACTIVE」に基づき、国内ジェネリック医薬品事業を基盤としつつ、新規市場への進出・新規事業の創出など、より世の中や地域社会に必要とされる企業となるべく各種施策に取り組んでおります。

　国内ジェネリック医薬品の販売面に関しては、6月に新製品2成分4品目を初年度売上高390百万円の計画で販売を開始、12月には新製品2成分3品目を初年度売上高70百万円の計画で販売を開始し、当社のジェネリック医薬品の製品数は344成分764品目となりました。さらに、東和式販売体制も定着したことで売上は順調に推移しました。

　生産面に関しては、グループ会社のグリーンカプス製薬株式会社が静岡県富士宮市に建設しておりました静岡工場が2020年2月に本格稼働し、当社のソフトカプセル製剤の安定供給体制を構築するだけでなく、ソフトカプセル製剤の製造受託ができる環境が整備されました。

　新規事業に関しては、患者さんの服薬アドヒアランス向上と、それによる残薬の解消といった医療経済課題への貢献を目的として、株式会社バンダイナムコ研究所と「ゲームメソッドを取り入れた服薬支援ツール」の共同開発を開始するなど、新たな健康関連サービスの着手に取り組みました。

　このような活動の結果、当連結会計年度における当社グループの売上高は、近年の追補品も順調に推移し、110,384百万円（前期比5.0%増）となりました。売上原価率は54.1%と前期比0.1ポイント上昇したものの、売上総利益は50,646百万円（同4.6%増）となりました。

　また、販売費及び一般管理費については、ペンサ買収費用、研究開発費等の増加により34,503百万円(同6.4%増)となりました。その結果、営業利益は16,143百万円（同1.1%増）、経常利益は20,990百万円（同11.3%増）、親会社株主に帰属する当期純利益は14,503百万円（同7.6%増）となりました。

　当連結会計年度における財政状態は、次のとおりであります。

　（資産）

　当連結会計年度末における総資産は、228,138百万円となり、前連結会計年度末比39,335百万円の増加となりました。その主な要因は、現金及び預金の減少8,048百万円などがあったものの、ペンサを新たに連結したことに伴い、のれん10,209百万円を計上したことや、受取手形及び売掛金の増加7,286百万円及びたな卸資産の増加12,461百万円などがあったことによるものです。

　（負債）

　負債につきましては、123,489百万円となり、同26,456百万円増加しました。その主な要因は、長期借入金の減少6,767百万円などがあったものの、短期借入金の増加20,518百万円などがあったことによるものです。

　（純資産）

　純資産につきましては、104,649百万円となり、同12,878百万円増加しました。その主な要因は、利益剰余金の増加12,437百万円などがあったことによるものです。

　その結果、当連結会計年度末の自己資本比率は45.9%となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に対して7,938百万円減少し、18,713百万円円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは19,164百万円の収入（前連結会計年度比162百万円増）となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益20,709百万円（同1,823百万円増）や売上債権の減少2,776百万円（前連結会計年度は4,153百万円の増加）などによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、39,541百万円の支出（前連結会計年度比35,546百万円増）となりました。主な要因は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出37,614百万円などによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、11,748百万円の収入（前連結会計年度は809百万円の支出）となりました。主な要因は、長期借入金の返済による支出6,396百万円（前連結会計年度比2,146百万円増）などがあったものの、短期借入金の純増加額20,200百万円などによるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

a．生産実績

　当連結会計年度における生産実績は、次のとおりであります。

　（注）1　当社グループ（当社及び連結子会社）は、医薬品事業の単一セグメントであり、セグメント情報を記載していないため、薬効別生産実績を記載しております。

2　上記金額は売価換算で表示しており、消費税等は含まれておりません。

b．商品仕入実績

　当連結会計年度における商品仕入実績は、次のとおりであります。

　（注）1　当社グループ（当社及び連結子会社）は、医薬品事業の単一セグメントであり、セグメント情報を記載していないため、薬効別商品仕入実績を記載しております。

2　上記金額は実際仕入額で表示しており、消費税等は含まれておりません。

c．受注実績

　当社グループ（当社及び連結子会社）は、主として見込み生産を行っているため、記載を省略しております。

d．販売実績

　当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

　（注）1　当社グループ（当社及び連結子会社）は、医薬品事業の単一セグメントであり、セグメント情報を記載していないため、薬効別販売実績を記載しております。

2　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　　主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積もり

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、見積りが必要な事項について、会計基準等の範囲内で合理的な会計上の見積りを行っております。重要な会計方針及び見積りの詳細等につきましては、「第5　経理の状況　1　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」をご参照ください。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、売上高110,384百万円（前連結会計年度比5.0%増）、営業利益は16,143百万円（同1.1%増）、経常利益は20,990百万円（同11.3%増）、親会社株主に帰属する当期純利益は14,503百万円（同7.6%増）となりました。

　売上高に関しては、2017年4月より開始した「東和式販売体制（医薬品卸との協業）」が3年経過し、当社の製品を全国の医療機関・保険薬局へお届けできる体制がより整備されたこと、近年の追補品の販売と製品の付加価値の訴求による既存品の販売促進が功を奏したこと等により順調に売上を伸ばし、販売数量が増加し、5.0%の増収となりました。市場の大きい製品については、AG(オーソライズド・ジェネリック)が販売されてシェアを大きく獲得し、また多数の競合品が販売されるなど、競合関係は引き続き厳しいものの、上記取り組みにより堅調に売上を伸ばしました。

　営業利益・経常利益に関しては、ペンサ買収費用、研究開発費等の増加により、販売費及び一般管理費が前連結会計年度比6.4%増となったものの、営業利益は1.1%増、経常利益は11.3%増と増益となりました。親会社株主に帰属する当期純利益については、7.6%増と増益となりました。

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因として、新たに販売する製品の市場の大きさと競合状況、診療報酬改定や薬価制度改革、国のジェネリック医薬品の使用促進目標の変更が挙げられます。当連結会計年度の経営成績に対しては、診療報酬制度や薬価制度の改革の影響は無く、国のジェネリック医薬品の使用促進目標の変更による大きな影響もありませんでした。

　翌連結会計年度の経営成績については、新型コロナウイルス感染症等不透明な要素もありますが、2020年4月に行われた薬価改定による影響、新たにペンサの業績を反映することを考慮し、売上高150,000百万円、営業利益14,300百万円、経常利益14,800百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は10,400百万円を見込んでおります。

　中期的には、2017年6月に閣議決定された「経済財政運営と改革の基本方針2017」において、「2020年9月までに、後発医薬品の使用割合を80%とし、できる限り早期に達成できるよう、更なる使用促進策を検討する。」ことが決まり、この目標に向けて着実にジェネリック医薬品の普及が進むものと見込まれます。一方、2016年12月に決定された「薬価制度の抜本改革に向けた基本方針」に基づき、2018年4月に薬価制度の抜本改革が行われ、「上市から12年が経過した後発品については1価格帯を原則とする」こと等が決まり、2020年度の薬価改定から適用されており、上市後12年が経過した製品数が少なくない当社グループの経営成績にも影響が発生しております。薬価改定についても、2020年4月に実施された2年に1度の通常の薬価改定に続き、2021年度以降は中間年における薬価改定が行われることが決まっており、毎年薬価改定となり、当社グループの経営成績にも影響がある見込みです。

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、次の通りです。

　当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の財源を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金については、自己資金を基本としており、設備投資については、自己資金の他に、金融機関からの借入金や社債発行等による資金調達を基本としております。

　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、当社グループは環境変化への迅速な対応を基本とし、目標とすべき経営指標、比率等を具体的には定めておらず、営業利益の売上高に対する比率は10%以上の確保を意識して従来から経営してまいりました。一方、業界環境としては、2020年9月までにジェネリック医薬品の数量シェアを80%まで高めるという目標が政府によって示されていることから、ジェネリック医薬品メーカーとしての安定供給責任を果たすために、工場への積極的な設備投資による生産能力の増強に取り組んできました。

　工場への設備投資により、短中期的に減価償却費の増加により売上原価が悪化し、売上総利益が減少すると予想しております。しかしながら、中長期における安定的な成長、ならびに長期における持続的な成長を達成するためには必要な投資であると考えております。従いまして、当面は、営業利益の売上高に対する比率は10%程度を目指しつつ、売上高の伸びを重視したいと考えております。

4【経営上の重要な契約等】

　（取得による企業結合）

当社は、2019年12月23日開催の取締役会において、Pensa Investments, S.L.の全株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。これに基づき、2020年1月31日付で当社はPensa Investments, S.L.の全株式を取得し、子会社化しております。

詳細につきましては、「第5　経理の状況　1　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

5【研究開発活動】

　当社グループは付加価値を加えた良質で経済的なジェネリック医薬品を医療の場に提供し、人々の健康と医療費の軽減に貢献するべく研究開発の努力を続けております。

　当連結会計年度においては、2019年6月に初収載品目として抗精神病剤を、その他に抗悪性腫瘍剤等、計2成分4品目、また2019年12月に初収載品目として骨粗鬆症治療剤を、その他に定量噴霧式アレルギー性鼻炎治療剤等、計2成分3品目を上市しております。

　また、2020年6月には初収載品目として過活動膀胱治療剤、高脂血症治療剤、アルツハイマー型認知症治療剤、非ステロイド性消炎・鎮痛剤（COX—2選択的阻害剤）、前立腺肥大症に伴う排尿障害改善剤（ホスホジエステラーゼ5阻害剤）、5α還元酵素阻害薬/前立腺肥大症治療薬、NMDA受容体拮抗アルツハイマー型認知症治療剤、プロトンポンプ・インヒビター、持続性選択H1受容体拮抗・アレルギー性疾患治療剤等、その他に選択的α1A遮断薬/前立腺肥大症に伴う排尿障害改善薬等、計10成分22品目を上市しました。

　引き続き次の上市予定品目の製造販売承認申請にむけて、医療機関や患者のニーズに応える付加価値製品の開発を目指した研究開発活動を行っております。

　なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は、8,566百万円です。

第3【設備の状況】

1【設備投資等の概要】

　当社グループは付加価値を有するジェネリック医薬品を開発し、高品質な医薬品を安定して供給できる生産設備の拡充等を目的とした投資を継続的に行っております。
　当連結会計年度において、医薬品生産能力の増強などを目的として、総額6,236百万円の設備投資を行いました。

　当社の主な設備投資の内訳は、大阪工場428百万円、岡山工場1,895百万円、山形工場2,754百万円、研究所367百万円等であり、増加する生産数量に対応するための増改築や設備増強に加えて、付加価値製剤に対応する製造設備や研究開発用設備を導入しました。

2【主要な設備の状況】

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

2020年3月31日現在

（注）1　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びに建設仮勘定であります。
なお、金額には消費税等を含めておりません。

2　従業員数は就業人員を記載しております。また、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

3　各営業所等の一部の建物については賃借しております。年間賃借料は715百万円であります。

4　Dose Innova, S.L.は、2020年6月4日付でTowa Pharmaceutical Europe, S.L.に社名変更しております。

3【設備の新設、除却等の計画】

　　当社グループの設備投資計画等は以下のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

　　重要な設備の新設等の計画はありません。

(2）重要な設備の改修等

　　重要な設備の改修等の計画はありません。

(3）重要な設備の除却等

　　重要な設備の除却等の計画はありません。

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（2）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（2015年7月7日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2020年3月31日）における内容を左列に記載しております。また、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年5月31日）にかけて変更された項目は、右列に記載しております。

（注）1．本社債の額面金額10百万円につき1個とします。

（注）2．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（注3）記載の転換価額で除した数とします。ただし、行使により生じる1株未満の端株は切り捨て、現金による調整は行わないこととします。

（注）3．（1）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。

（2）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、本新株予約権付社債の要項に定める算式により調整されます。

　また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されます。

（3）2020年6月24日開催の第64期（2020年3月期）定時株主総会におきまして期末配当を当社普通株式1株につき金22円とする剰余金処分案が承認可決され、2020年3月期の年間配当金を1株につき44円としております。これに伴い、本新株予約権付社債の要綱の転換価額調整条項に従い、調整後転換価額を3,764.2円に調整します。なお、調整後転換価額は2020年4月1日より適用するものとしています。

（4）調整後転換価額3,764.2円適用後の新株予約権の目的となる株数は3,984,910株となります。

（注）4．ただし、①当社による本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで（ただし、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る新株予約権を除く。）、②本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還がなされる場合は、償還通知書が財務代理人に預託された時まで、③本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、④本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。上記いずれの場合も、2022年7月8日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできません。

上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできません。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における2営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における3営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできません。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができます。

（注）5．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

（注）6．（1）各本新株予約権の一部行使はできません。

（2）2022年4月1日（同日を含まない。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日（株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130%を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日までの期間において、本新株予約権を行使することができます。ただし、本（2）記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①及び②の期間は適用されません。

①当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（ただし、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）

②当社が組織再編等を行うにあたり、上記（注4）記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間

（注）7．各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。

（注）8．（1）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとします。ただし、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずにそれを実行することが可能であることを前提条件とします。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとします。本（1）記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されません。

　「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいいます。

（2）当社は、上記（1）の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従います。

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）株式分割(1：3)によるものであります。

（5）【所有者別状況】

　（注）自己株式2,301,793株は、「個人その他」に23,017単元、「単元未満株式の状況」に93株が含まれております。

（6）【大株主の状況】

（注）1．上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は次のとおりであります。

　　　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　　  897千株

　　　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口9）　　 1,048千株

　　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　1,449千株

2．東和薬品共栄会は、取引先持株会であります。

3．2019年5月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ゴールドマン・サックス証券株式会社及び他4名の共同保有者が当社株式を所有している旨が記載されており、その後、2019年6月6日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2019年5月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

4.　2019年8月20日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社及び他2名の共同保有者が当社株式を所有している旨が記載されており、その後、2019年9月4日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2019年8月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

（7）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

　①役員株式所有制度の概要

　　当社は、2019年6月25日開催の第63期定時株主総会において、当社取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を除く。）の報酬と当社の中長期業績及び株主価値との連動性を明確にし、当社取締役の企業価値増大の貢献意識及び株主重視の経営意識をより一層高めるとともに、中長期的な企業価値向上を促すインセンティブを付与することを目的として、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議いただいております。

　　対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。

　対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額100百万円以内といたします。ただし、当該報酬額は、原則として、中期経営計画の対象期間である3事業年度の初年度に、3事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定しており、実質的には1事業年度約33百万円以内での支給に相当すると考えております。

　②取締役に取得させる予定の株式の総数

　　年19,500株以内

　③本制度による受益権者その他の権利を受けることができる者の範囲

　　取締役のうち受益者要件を満たす者

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

（1）【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

（2）【取締役会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）1．当事業年度における取得自己株式及び当期間における取得自己株式の内訳は、単元未満株式の買取りであります。

2．当期間における取得自己株式には、2020年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）当期間における取得自己株式には、2020年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

3【配当政策】

　当社の利益配分につきましては、経営基盤の強化を図りつつ、業績に応じた配当を行うことを基本とし、株主に対する安定的な配当を維持し、継続的な利益還元を重要な課題と認識しております。
  当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
　配当金の決定につきましては、こうした方針の下に、研究開発力・営業力の強化、設備投資資金の確保等今後の事業展開に備えた内部留保を確保しつつ、総合的に勘案して決めるべきと考えております。
　このような方針に基づき、当期の配当は、当期の堅調な業績及び財政状況等を勘案し、1株当たり44円（うち中間配当22円、期末配当22円）と決議されました。この結果、連結配当性向は14.9%となっております。

　内部留保金につきましては、中長期的視点からの経営体質の強化、企業価値の増大を図るために、研究開発力の充実、生産能力向上・効率化のための設備投資などに充てさせていただきたいと存じます。

  当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、より良いコーポレートガバナンスの実現を経営上の重要課題と位置付け、コンプライアンス経営の徹底、経営の効率性と透明性の向上によって、企業価値を継続的に高めます。そのために、株主の権利を尊重・保護し、株主をはじめとするあらゆるステークホルダーとの良好な関係の構築、維持に努めるとともに、生命関連企業として企業倫理、役職員の倫理観の維持・向上に注力し、社会的使命に応える努力を常に続けます。
　この方針は、グループ企業にも適用し、グループ企業それぞれが求められる役割・使命を果たし、グループ企業全体としての企業価値を高めてまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・企業統治の体制の概要

　当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、2019年6月25日開催の定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社へ移行しており、取締役7名（うち監査等委員である社外取締役3名）で構成される取締役会と、監査等委員である取締役4名（うち社外取締役3名）で構成される監査等委員会を中心とした統治体制をとっております。当社の提出日現在における企業統治の体制の概要は以下のとおりです。

1）取締役会

　当社の取締役会は、代表取締役 吉田逸郎が議長を務めております。その他メンバーは専務取締役 今野和彦、取締役 田中政男、取締役(監査等委員) 白川敏雄、社外取締役(監査等委員) 栄木憲和、社外取締役(監査等委員) 根本秀人、社外取締役(監査等委員) 大石歌織の7名で構成されており、取締役会は原則として月1回開催し、経営上の重要な課題の検討と迅速な意思決定を図っています。業務執行面では執行役員制度を導入して、執行役員に執行責任を負わせるとともに、取締役会には経営における意思決定及び監督に集中させるガバナンス体制を敷き、取締役の責任を明確にしています。

2）監査等委員会

　当社の監査等委員会は、監査等委員 白川敏雄、社外監査等委員 栄木憲和、社外監査等委員 根本秀人、社外監査等委員 大石歌織の4名で構成されます。監査等委員は、監査等委員会において策定した監査計画に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、取締役、執行役員、従業員、会計監査人からの報告収受、主要な事業所への往査など、実効性のある監査に取り組みます。

3）指名・報酬委員会

　当社の指名・報酬委員会は、代表取締役 吉田逸郎が委員長を務めております。その他メンバーは専務取締役 今野和彦、社外取締役(監査等委員) 栄木憲和、社外取締役(監査等委員) 根本秀人の3名で構成されており、取締役会決議で選定された3名以上の取締役かつ半数以上は独立社外取締役といたします。主に取締役、執行役員の選任・解任、候補者、後継者計画等、報酬に関する事項を審議し、取締役会へ答申を行い、社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保することで決定プロセスの客観性及び透明性を高めております。

4）内部監査室

　内部監査室は、内部監査室長 佐々木訓男が監査責任者を務めております。その他3名の監査担当者を含む4名で構成されており、業務執行の適法性及び効率性の観点から全部門の監査を実施し、これに基づいて改善を重視した助言及び勧告を行っております。また、監査実施結果については監査等委員会にその都度報告し、随時、監査等委員会と連携して業務監査を実施しております。

5）リスクマネジメント委員会

　リスクマネジメント委員会は、上席執行役員管理本部長 井上憲一が委員長を務めております。その他メンバーは専務取締役 今野和彦、取締役 田中政男、取締役(監査等委員) 白川敏雄、上席執行役員 森野禎之、上席執行役員 内藤泰史、上席執行役員 内川治、執行役員 久保盛裕、執行役員 杉浦健、執行役員 天野雄介、執行役員 山下哲夫、執行役員 藤田茂樹、執行役員 奥田豊、執行役員 菅野隆行、国際事業本部長 田村公一、物流部長 岩本忠光の16名で構成されており、当社グループを取り巻くリスクに迅速かつ的確に対応し、リスクの未然防止、又はリスク発生時の利害関係者の利益喪失及び企業経営への影響度の最小化を図っております。

6）コンプライアンス委員会

　コンプライアンス委員会は、上席執行役員管理本部長 井上憲一が委員長を務めております。その他メンバーは執行役員 久保盛裕、人事部長 大江浩敬、法務部長 大西秀和で構成されており、全社的なコンプライアンス推進計画の策定、体制の整備を行っております。また、コンプライアンス委員会は内部通報制度を主管しており、当社グループの役員及び従業員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査等委員会に対して報告します。

7）経営戦略会議

　経営戦略会議は、代表取締役 吉田逸郎が議長を務めております。その他メンバーは専務取締役 今野和彦、取締役 田中政男、上席執行役員 森野禎之、上席執行役員 内藤泰史、上席執行役員 内川治、執行役員 久保盛裕、執行役員 天野雄介で構成されております。また、取締役(監査等委員) 白川敏雄が、オブザーバーとして参加しております。経営戦略会議は原則として週1回開催し、経営課題に関する重要案件を審議します。また、中期経営計画を審議し、基本戦略や経営目標を明確にするとともに、年度予算で売上や利益目標を設定します。

8）経営モニタリング会議

　経営モニタリング会議は、代表取締役 吉田逸郎が議長を務めております。その他メンバーは専務取締役 今野和彦、取締役 田中政男、上席執行役員 森野禎之、上席執行役員 内藤泰史、上席執行役員 井上憲一、上席執行役員 内川治、執行役員 久保盛裕、執行役員 杉浦健、執行役員 天野雄介、執行役員 木田臣哉、執行役員 山下哲夫、執行役員 奥田豊、執行役員 藤田茂樹、執行役員 菅野隆行の15名で構成されております。また、取締役(監査等委員) 白川敏雄が、オブザーバーとして参加しております。経営モニタリング会議は原則として月1回開催し、売上や利益数値の実績、重要案件や中期経営計画の進捗状況をモニタリングし、目標達成に向けた経営を実践します。

なお、当社の企業統治の体制は次のように図示されます。

・企業統治の体制を採用する理由

　当社では、取締役の経営監督機能と執行役員の業務執行機能を分離させ、それぞれの責任を明確化しております。
　社外取締役が健全かつ効率的な経営の推進についての助言・提言を行うことで、公正かつ効率的な企業経営を行えるものと考えております。
　また、医薬品の規制等に十分精通し、業務の詳細を理解した社内監査等委員と、高い識見と高度な専門知識を有する社外監査等委員から、客観的な立場で業務執行機関に対する監督・監査を受けることにより、透明性の高い企業経営を行えるものと考えております。

③企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

　当社は、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動にかかわる法令等の遵守、財産保全を確保するために統制環境を整え、内部統制システムの整備を行い、企業価値を継続的に高め、全てのステークホルダーの信頼を得ることを主な目的として企業経営を推進します。

1）取締役・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、当社及び当社子会社（以下、あわせて「当社グループ」といいます。）の全ての役員及び従業員が遵守すべき「東和薬品グループ企業行動憲章」を制定し、これに基づき、高い倫理観と社会的良識をもって社会から信頼と支持を得られる正しい企業活動を行います。取締役は取締役会を組織し、原則毎月1回定期開催するほか必要に応じて随時開催するものとし、重要な課題について善良な管理者の注意義務をもって十分な検討を行い、適正かつ迅速な意思決定によって経営にあたります。

　また、「コンプライアンス基本規程」を制定し、倫理的かつ遵法精神に根ざした企業行動の徹底を図るとともに、コンプライアンス委員会を設置し、役員及び従業員のコンプライアンス意識向上の施策の実施とコンプライアンス研修などによる正しい知識の修得に努めます。

　さらに、当社グループ役員及び従業員による不正行為の早期発見・是正を目的に整備した内部通報制度の適正な運用を図ります。

　一方、社長直轄の内部監査室が全部門の内部監査を実施し、その結果については経営トップに直接報告します。改善を要する事項についてはフォロー監査を実施し、その改善状況を確認します。

2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る情報に関しては、当社は情報セキュリティ管理規程、文書管理規程等に従って適切な状態で保存、管理し、取締役が適正かつ効率的に職務を遂行できるようにします。職務の執行に必要な場合は、何時でも資料の提出を求めることができます。

3）損失の危険の管理に関する規程とその他の体制

　当社は、「リスクマネジメント基本規程」を制定し、当社グループの各部門と役員及び従業員全員が、本基本規程に従い、全社的リスク管理を徹底します。当社グループを取り巻くリスクに迅速かつ的確に対応することが、当社グループの存続・発展に不可欠であり、リスクの未然防止、又はリスク発生時の利害関係者の利益喪失及び企業経営への影響度の最小化を図ることを基本としております。当社グループのリスクマネジメント体制は、最高責任者の社長の下、リスクマネジメント委員会を設置する体制としております。

4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役会に加え、「経営戦略会議」や「経営モニタリング会議」を設置し、経営課題に関する重要案件を審議します。また、中期経営計画を審議し、基本戦略や経営目標を明確にするとともに、年度予算で売上や利益目標を設定し、目標達成に向けた経営を実践します。一方、業務執行面では「職務権限規程」及び「業務分掌規程」を定め、権限と責任を明確にするとともに、稟議制度を採用し、意思決定プロセスの明確化、迅速化を図ります。

5）企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社は、「関係会社管理規程」を定め、グループ全体としての業務の適正を確保するための体制を整えます。グループ企業については経営企画部が経営管理を担当し、グループ企業から経営状況の報告を受けるとともに、十分な情報交換、意見調整を行い、各企業の経営意思を尊重しつつ、グループ全体としての経営効率の向上を図ります。また、当社グループのすべての役員及び従業員が利用できる内部通報制度を整備し、コンプライアンスに関する基本ルールをグループ内共通のものとするとともに、必要な施策、研修等をグループ全体で横断的に実施・運用することにより、コンプライアンス経営の徹底を図ります。

6）監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員会の職務遂行のために補助者を必要とする場合は、その求めに応じて速やかに補助すべき専任スタッフを置きます。また、当該専任スタッフは他部署の従業員を兼務せず、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従わなければならないものとするとともに、その人事異動・評価等について監査等委員会の事前の同意を得るものとします。

　取締役は原則月1回開催する取締役会での業務報告により監査等委員会への報告を行うことを基本とします。また、当社グループの役員及び従業員は、法令等の違反行為、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実について、必要に応じ、あるいは監査等委員会からの要求に従って、随時報告するものとします。監査等委員会は、必要に応じ何時でも資料の提出を求めることができます。内部通報制度を主管するコンプライアンス委員会は、当社グループの役員及び従業員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査等委員会に対して報告するものとします。

　当社は、内部通報制度の利用を含む監査等委員会への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対して、当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底します。

　監査等委員会は、監査業務を効率的に遂行するために必要な場合、内部監査室と協同して業務を行い、また、内部監査室は、定期的に内部監査の実施状況を監査等委員会に報告するものとします。

　当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。

④責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

⑤取締役の定数

　当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

⑥取締役選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとしております。

⑦中間配当

　当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑧自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策等の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

⑨取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の同法第423条第1項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役の業務執行を円滑に行うためであります。

⑩株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（2）【役員の状況】

①役員一覧

男性　6名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　14.2%）

　（注）1.　取締役栄木憲和、根本秀人及び大石歌織は、社外取締役であります。

2.　2020年6月24日開催の第64期定時株主総会の終結の時から1年間。

3.　2019年6月25日開催の第63期定時株主総会の終結の時から2年間。

4.　2020年6月24日開催の第64期定時株主総会の終結の時から2年間。

5.　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。

補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。

②社外役員の状況

　当社の社外取締役は3名で、いずれも監査等委員である取締役であります。

　監査等委員である社外取締役栄木憲和氏は、グローバル企業での豊富な経験や幅広い見識を有しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

　監査等委員である社外取締役根本秀人氏は、経営コンサルタント業務を通じて培われた専門的な経験と知見や公認会計士としての財務及び会計に関する経験と知見を有しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

　監査等委員である社外取締役大石歌織氏は、弁護士としての豊富な経験と専門的な知識を有しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

　社外取締役は取締役会（毎月開催される定時取締役会・都度開催される臨時取締役会）での健全かつ効率的な経営の推進についての積極的な助言・提言を期待しております。当社は、社外取締役の当社からの独立性に関する基準又は方針については、東京証券取引所の定める独立役員制度の考え方に基づいており、当社の社外取締役はいずれも独立性を備えていると判断しております。また、当社の社外取締役である栄木憲和氏、根本秀人氏及び大石歌織氏はいずれも東京証券取引所の独立役員として指定し届出を行っております。

③監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員会と会計監査人との定期的な会合を年4回開催し、会計監査人からは、監査計画、監査実施結果、指摘事項について説明を受け、また、監査等委員会側から会社の状況、課題等を説明し、意見交換を行います。また、必要に応じ、随時意見交換、情報交換も行います。また期中においては、内部統制システムの整備・確立、リスク評価対応への認識を踏まえ、会計監査人による監査実施に直接立合い、意識を高め、現状認識を深めます。

　監査等委員会は、監査方針、計画について、内部監査室と互いに提示し合い、意見交換しており、内部監査室の監査実施結果について、その都度報告を受け、必要な場合は監査実施前に特別な監査チェック事項を要望しております。また随時、監査等委員会と内部監査室が連携して業務監査を実施しております。

（3）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は3名の監査等委員で構成され、そのうち根本秀人は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査等委員会は、監査等委員会で策定された監査方針、監査計画に基づき、取締役の職務の執行の監査を行い、監査報告書を作成します。

当事業年度は、監査等委員会を10回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

(注)当社は、2019年6月25日をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。

　監査等委員会は、当事業年度は主として⑴特許訴訟に関するリスク、⑵中期経営計画の取り組み状況、を重点監査項目としました。

特許訴訟に関するリスク：

特許訴訟に関する対応状況及び特許関連業務の業務フローを関連部署から詳細報告を受け状況を把握し、特許訴訟に関するリスクに対する内部統制システムの構築・運用状況を確認しました。

中期経営計画の取り組み状況：

取締役会をはじめとする重要会議への出席等を実施することにより、中期経営計画の取り組み状況を把握しました。また、中期経営計画に基づき実施された重要な個別案件について、取締役会による業務執行の決定プロセスを確認しました。

常勤監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会、経営戦略会議、経営モニタリング会議等の重要な会議に出席して情報の収集を行い、取締役及び執行役員等に必要に応じて説明を求め、また、重要な決裁書類等を閲覧し、会社の状況を把握しました。

子会社については、子会社監査役との意思疎通及び情報の交換を主な手法として、子会社における内部統制システムの構築・運用状況を把握しました。

会計監査人に対しては、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

②　内部監査の状況

内部監査部門は4名からなり、年間の監査方針及び実施計画に基づき、業務執行の適法性及び効率性の観点から内部監査を実施しております。監査の結果については、速やかに監査等委員及び会計監査人と相互連携を取り、改善を重視した助言及び勧告を行うことにより、内部統制システムの整備を図るとともに、経営目標の達成に寄与することを目的としております。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

　EY新日本有限責任監査法人

b.　継続監査期間

　18年間

c.　業務を執行した公認会計士

　小川　佳男氏

　美和　一馬氏

d.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他9名であります。

e.　監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定に関する方針を定めておりませんが、監査法人の品質管理、監査実施体制等を勘案して監査法人を選定しております。

会計監査人の解任又は不再任の決定方針につきましては、会計監査人が職務上の義務に違反し、又は職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさわしくない非行があるなど、当社の会計監査人であることにつき当社にとって重大な支障があると判断したときは、監査等委員会が会社法第340条の規定により会計監査人を解任いたします。また、そのほか会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、又は監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査等委員会は、会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する株主総会議案の内容を決定いたします。

f.　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人は、会計監査人としての独立性及び専門性を維持し、適正な監査の確保に向けて、適切な対応を行うことができる体制を構築しているものと評価しております。また、監査チームは当社のコア事業であるジェネリック医薬品業界に精通しており、当社の経営環境を適切に勘案した監査計画を策定、実施するとともに、取締役及び内部監査部門との円滑なコミュニケーションを有効に実施するなど、監査実施体制に問題は無いと判断しております。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

当社における非監査業務に基づく報酬は、EYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社に対するものであり、報酬の内容は企業買収等に関するアドバイザリー業務であります。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の額の決定に関する方針を定めておりませんが、監査日数、当社の業務内容等を勘案して監査報酬を決定しております。

e.　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

（4）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ.　取締役の報酬等の決定に関する基本方針

当社は、取締役の報酬等の決定に関する基本方針を以下のように定めています。

・「東和薬品グループの理念」、「私達の誓い」、「社是」、「東和薬品グループ企業行動憲章」の実現に向けた優秀な人材を確保できるものとする。

・取締役が職務遂行にあたり、意欲や士気を高めることができるよう、会社・個人業績について明確な目標設定とそれに基づく報酬とする。

・中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものとする。

・株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めることを主眼としたものとする。

ロ.　取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を除く。）の報酬等の内容

・取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を除く。）の報酬等は、基本報酬、年次賞与および株式関連報酬で構成し、各報酬の割合は概ね60%：30%：10%とする。

・基本報酬は、職責・職務を勘案して決定する。

・年次賞与は、会社業績に基づく賞与（以下、業績連動賞与という。）と個人評価に基づく賞与（以下、個人評価賞与という。）で構成する。業績連動賞与は、当社単体の営業利益目標（社内目標値）に連動して、個人評価賞与は、各取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を除く。）の評価に応じて、あらかじめ定められた基準により支給される。

・株式関連報酬は、中期経営計画に掲げる連結営業利益の目標に連動して、あらかじめ定められた基準により支給される。株式関連報酬は、譲渡制限付株式または中長期業績連動型株価連動報酬により支給される。

ハ.　監査等委員である取締役および社外取締役の報酬等の内容

・監査等委員である取締役および社外取締役の報酬等は、基本報酬のみで構成される。

・基本報酬は、職責・職務を勘案して決定する。

ニ.　業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針の内容

・取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を除く。）では、業績連動報酬（年次賞与の一部である業績連動賞与および株式関連報酬）と業績連動報酬以外（基本報酬および年次賞与の一部である個人評価賞与）の支給割合が、概ね22%：78%となるように構成されている。

ホ.　当該業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法

・当社の中期経営計画の目標の一つとして掲げており、当社が特に重視する営業利益、具体的には連結・単体営業利益を指標とし、報酬に関する内部規程等によりあらかじめ定められた目標に対する達成率区分に応じて決定する。

ヘ.　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容および裁量の範囲

・取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を含む）の報酬等の算定方法の決定に関する方針については、取締役会が決定権限を有する。

・なお、基本方針および算定方法について、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会で検討したうえで、取締役会が決定している。

ト.　当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役の活動内容

・取締役会は、報酬に関する内部規程等の決議を行うことで、報酬等の額の決定過程に関与している。

・最近事業年度の役員の報酬等の具体的な額の決定については、取締役会が株主総会決議および報酬に関する内部規程等の範囲内で、代表取締役社長に一任している。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

監査等委員会設置会社移行前　2019年4月1日～第63期定時株主総会（2019年6月25日）終結の時まで

※当社は、2006年6月28日開催の第50期定時株主総会において、当社の取締役の報酬額を年額300百万円以内と決議しています。

監査等委員会設置会社移行後　第63期定時株主総会（2019年6月25日）終結の時～2020年3月31日まで

※当社は、2019年6月25日開催の第63期定時株主総会において監査等委員会設置会社へ移行し、上記の取締役の報酬額を廃止のうえ、役員の報酬額を以下のとおり決議しています。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は年額550百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内）とする。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。

・監査等委員である取締役の報酬額は年額70百万円以内とする。

・上記の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額年額550百万円以内とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を除く。）に対して支給する譲渡制限付株式付与のための金銭債権の総額を年額100百万円以内とする。

※各報酬の対象となる役員の員数は以下のとおりです。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の対象となる取締役員数は3名。なお、

そのうち、譲渡制限付株式の対象取締役は2名、中長期業績連動型株価連動報酬の対象取締役は1名

・監査等委員である取締役の員数は3名（うち社外取締役2名）

※賞与には、業績連動報酬が含まれます。

　当事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は以下のとおりです。

　　目標値　単体営業利益（社内目標値）    152億円

　　実績　　同上                          167億円

※上記のほか、2018年6月26日開催の第62期定時株主総会の決議に基づき、第63期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役と監査役（社外監査役含む）に対し、役員退職慰労金を以下のとおり支給しております。

　　退任取締役　　3名　　13百万円

　　退任監査役　　4名　　14百万円

※当社は、2018年6月26日開催の第62期定時株主総会をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いただいております。

③　連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

該当者はございません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

（5）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式とは、株式の変動または配当の受領によって利益を得ることを主目的とする投資株式と考えており、現在保有しておりません。一方、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式とは、業務上の取引関係の構築、維持等を目的とした投資株式と考えております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、長期的かつ安定的な取引関係の構築、維持、強化のための手段の一つとして、取引先からの保有要請を受け、政策株式を保有することがあります。その場合でも、当該株式を保有することが当社の中長期的な企業価値向上に資すると認められる株式に限定して保有することとしております。また、保有の可否については、毎年、取締役会で個別銘柄について中長期的な経済合理性（資本コストに見合っているか等）、将来見通しを検証し、総合的に判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第5【経理の状況】

1　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

2　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度（2019年4月1日から2020年3月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年4月1日から2020年3月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

3　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、基準等に照らし適切な情報を開示するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同財団が実施する研修等に参加いたしております。

1【連結財務諸表等】

（1）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年4月1日　至　2019年3月31日）

当連結会計年度（自　2019年4月1日　至　2020年3月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

1．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数 11社

　主要な連結子会社の名称

　ジェイドルフ製薬㈱

　大地化成㈱

　Pensa Investments, S.L.

　Pensa Pharma S.p.A.

　当連結会計年度より、株式取得に伴い、Pensa Investments, S.L.及びPensa Pharma S.p.A.他7社を連結の範囲に含めております。

　なお、当該連結の範囲の変更は、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与えます。当該影響の概要は、連結損益計算書の売上高等の増加であります。

(2）主要な非連結子会社の名称等

　主要な非連結子会社の名称

　グリーンカプス製薬㈱

　連結の範囲から除いた理由

　非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。

2．持分法の適用に関する事項

（1）持分法適用の非連結子会社数　該当事項はありません。

（2）持分法適用の関連会社数　　　該当事項はありません。

（3）持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社の名称等　グリーンカプス製薬㈱

　持分法を適用していない会社はそれぞれ、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等が連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

3．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、ジェイドルフ製薬㈱及び大地化成㈱の事業年度末日は3月31日、Pensa Investments, S.L.及びPensa Pharma S.p.A.他7社の事業年度末日は12月31日であります。

　連結財務諸表の作成にあたっては同日現在の財務諸表を使用し、連結会計年度末日との間に生じた連結会社間の重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

4．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

　　その他有価証券

　　　時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

　なお、組込デリバティブのリスクが現物の金融資産に及ぶ可能性がある複合金融商品は、全体を時価評価し、評価差額を営業外損益に計上しております。

　　　時価のないもの

　移動平均法による原価法

ロ　デリバティブ

　　　時価法

ハ　たな卸資産

　当社及び連結子会社は主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　当社及び国内連結子会社は定率法、在外連結子会社は定額法によっております。ただし、当社及び国内連結子会社が1998年4月1日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
　なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。
　建物及び構築物　3～50年
　機械及び装置　　2～17年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（5年）に基づく定額法を採用しております。その他の無形固定資産については定額法を採用しております。

ハ　リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

 (3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　受取手形、売掛金等の債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を考慮した回収不能見込額を計上しております。

ロ　役員賞与引当金

　役員賞与の支出に備えるため、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　退職給付に係る負債は、子会社における従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込み額を計上しております。

イ　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定に当たり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、主として給付算定式基準によっております。

ロ　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　数理計算上の差異及び過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内で費用処理しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として計上しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に計上しております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

　金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段・・・金利スワップ取引

　ヘッジ対象・・・借入金の支払金利

ハ　ヘッジ方針

　内部規定で定めるリスク管理方法に基づき、金利変動リスクをヘッジしております。

ニ　ヘッジ有効性評価の方法

　金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、有効性の判定を省略しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年3月31日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年3月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年3月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年7月4日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第9号　2019年7月4日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年7月4日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年7月4日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年3月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

2022年3月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年3月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第1号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第1号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。

企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第1号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

(2）適用予定日

2021年3月期の年度末から適用します。

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年3月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。

なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。

(2）適用予定日

2021年3月期の年度末から適用します。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、独立掲記していた「営業外費用」の「和解金」は、営業外費用の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「その他」に含めております。また、前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「控除対象外消費税等」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「和解金」148百万円、「その他」42百万円は、「営業外費用」の「控除対象外消費税等」5百万円、「その他」184百万円として組み替えております。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）

　当社グループは、新型コロナウイルス感染症が当社グループの業績に与える影響については、今後の感染拡大や収束時期等に関しては不確実性が高いと考えられるものの、当連結会計年度において、当社グループの生産、物流、営業などの安定供給体制に影響は発生しなかったことを踏まえ、将来の業績などへの影響は限定的であると仮定し、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。

　なお、当該仮定が実際の結果と異なる場合には、翌連結会計年度における連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

　※1　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

　※2　減価償却累計額

　※3　連結会計年度末日満期手形等

　連結会計年度末日満期手形等の会計処理については、前連結会計年度の末日が金融機関の休日でしたが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。前連結会計年度末日満期手形等の金額は、次のとおりであります。

　4 　偶発債務

　当社は、2018年6月1日付で興和株式会社から東京地方裁判所に損害賠償請求訴訟を提起されました。請求の内容は、当社が2013年12月13日から2016年3月31日までに販売した、ピタバスタチンCa・OD錠1mg/2mg/4mg「トーワ」に対して興和株式会社が特許権の侵害を主張し、3,828百万円の損害賠償を求めるものです。

　また、同社からは2019年3月22日付及び2020年3月25日付で東京地方裁判所に損害賠償請求訴訟を提起されました。先行訴訟とは別に、同様の理由で2016年4月1日から1年間及び2017年4月1日から1年間の当社販売分に対する新たな損害賠償請求訴訟であり、損害賠償請求額はそれぞれ、4,522百万円及び4,841百万円であります。

　当社は、本件訴訟において、特許無効を主張し、争っていく方針であります。

　なお、現時点で、本件訴訟が当社の今後の業績に与える影響を見込むことが困難なため、当社業績への影響は見込んでおりません。

（連結損益計算書関係）

※1　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※2　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※3　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※4　固定資産処分損の内容は次のとおりであります。

※5　減損損失

　前連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

　当社グループは、重要な遊休資産を除き、主として工場単位ごとに資産のグルーピングを実施しております。また、一部の子会社は、事業規模等を鑑み、会社ごとに資産のグルーピングを実施しております。

　当連結会計年度において、グルーピングの単位においては、減損の兆候はありませんでしたが、本社の建設用地として取得した土地の市場価格が下落しているため、当該遊休資産である土地の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

　なお、当資産の回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、不動産鑑定評価額により評価しております。

　当連結会計年度については、該当事項はありません。

※6　通常の販売目的で保有する棚卸資産について、収益性の低下による簿価切下額（△は戻入額）は、次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年4月1日　至　2019年3月31日）

1．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）1．当社は、2019年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の株式数を記載しております。

　　　　2．普通株式の自己株式数の増加34株は、単元未満株式の取得によるものであります。

2．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　（注）当社は、2019年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。

当連結会計年度（自　2019年4月1日　至　2020年3月31日）

1．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）1．当社は、2019年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。

2．普通株式の発行済株式の増加34,344,000株は株式分割によるものであります。

3．普通株式の自己株式数の増加1,537,982株は、株式分割による増加1,537,922株、単元未満株式の取得による増加60株によるものであります。

4．普通株式の自己株式数の減少5,150株は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分によるものであります。

2．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）当社は、2019年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。2019年6月25日定時株主総会決議による1株当たり配当額につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

　オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料は、次のとおりであります。

　　　（単位：百万円）

（金融商品関係）

1．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、主に医療用医薬品の製造販売事業を行うための設備投資計画等に基づき、必要な資金を主に銀行借入や社債発行等により調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産にて運用しております。

　なお、デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、実需に伴う取引に限定して実施することを原則とし、投機的な取引は一切行わないこととしております。

（2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金並びに電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に則り、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的にモニタリングし、財政状態等の悪化による貸倒懸念の早期把握と軽減を図っております。

　投資有価証券である株式および債券等については、発行会社の信用リスク、市場価格の変動リスクに晒されています。株式については主に業務上の関係を有する企業の株式であり、債券等については、適宜、経済情勢、金融情勢の把握につとめ、毎月末に金融商品の時価などの情報収集を行うとともに、それぞれの運用状況等について四半期毎に取締役会に時価を報告しております。

　営業債務である支払手形及び買掛金並びに電子記録債務は、そのほとんどが1年以内の支払期日です。これらの営業債務などの流動負債は、流動性リスクに晒されますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰り計画を作成するなどの方法により管理しています。

　長期借入金、新株予約権付社債は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、短期借入金は、主に関係会社株式の取得に係る資金調達を目的としたものであります。これらの金利変動リスクの影響につきましては極めて限定的であります。

　主に海外からの原材料購入などに必要となる米ドルの為替変動リスクに備えるために、デリバティブ取引を実施しております。各取引については、取締役会で決定され、契約先はいずれも信用度の高い金融機関であり、取引経過につき取締役会で定期的に報告を行っております。

（3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

　また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

2．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）2．参照）。

前連結会計年度（2019年3月31日）

　　(※1)受取手形及び売掛金並びに電子記録債権に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

　　(※2)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

当連結会計年度（2020年3月31日）

　　(※1)受取手形及び売掛金並びに電子記録債権に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

　　(※2)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

（注）1．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金、(3)電子記録債権

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4)有価証券及び投資有価証券

　譲渡性預金は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。株式は取引所の価格によっており、債券等は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負　債

(1)支払手形及び買掛金、（2)電子記録債務、(4)短期借入金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)新株予約権付社債

　金融機関から提示された市場価格等に基づく時価によっております。

(5)長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元金利の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。なお、「(5)長期借入金」には1年内返済予定の長期借入金を含めております。

デリバティブ取引

　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

　　　2．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（4）有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

　　　3．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

　　前連結会計年度（2019年3月31日）

　　当連結会計年度（2020年3月31日）

　　　4．新株予約権付社債、短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

　　前連結会計年度（2019年3月31日）

　　当連結会計年度（2020年3月31日）

（有価証券関係）

1.　その他有価証券

　前連結会計年度（2019年3月31日）

　当連結会計年度（2020年3月31日）

2.　当連結会計年度中に売却したその他有価証券

　前連結会計年度（自　2018年4月1日　至　2019年3月31日）

該当事項はありません。

　当連結会計年度（自　2019年4月1日　至　2020年3月31日）

該当事項はありません。

3.　減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度（自　2018年4月1日　至　2019年3月31日）

該当事項はありません。

　当連結会計年度（自　2019年4月1日　至　2020年3月31日）

当連結会計年度において、その他有価証券の株式225百万円の減損処理を行っております。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式の減損処理にあたっては、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性を考慮して減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

1．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　通貨関連

　前連結会計年度（2019年3月31日）

　（※1）通貨スワップ取引に係る契約額等の欄の金額には想定元本が含まれており、この金額自体がデリバティブ

取引に係る市場リスク量又は信用リスク量を示すものではありません。

　（※2）時価の算定は契約を約定した金融機関から提示された価格によっております。

　当連結会計年度（2020年3月31日）

　（※1）通貨スワップ取引に係る契約額等の欄の金額には想定元本が含まれており、この金額自体がデリバティブ

取引に係る市場リスク量又は信用リスク量を示すものではありません。

　（※2）時価の算定は契約を約定した金融機関から提示された価格によっております。

2．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　金利関連

　前連結会計年度（2019年3月31日）

　(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されている

　　　　ため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

　当連結会計年度（2020年3月31日）

　(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されている

　　　　ため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

1.採用している退職給付制度の概要

　当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出制度を採用しております。

　一部の連結子会社は、積立型、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しており、一部の確定給付制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

　また、一部の連結子会社は特定退職金共済制度に加入しており、確定拠出制度と同様の会計処理をしております。

2．確定給付制度

(1)　退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2)　年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く）

(3)　簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(4)　退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整額

　　（注）簡便法を適用した制度を含みます。

(5)　退職給付費用及びその内訳項目の金額

(6)　数理計算上の計算基礎に関する事項

　　主要な数理計算上の計算基礎

3．確定拠出制度

　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度636百万円、当連結会計年度696百万円であります。

（税効果会計関係）

1．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰延期限別の金額

前連結会計年度（2019年3月31日）

(※1)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2020年3月31日）

(※1)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※2)  税務上の繰越欠損金1,763百万円については、繰延税金資産1,039百万円を計上しております。これは、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断したためであります。

2．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

当社は、2019年12月23日開催の取締役会において、Pensa Investments, S.L.の全株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。これに基づき、2020年1月31日付で当社はPensa Investments, S.L.の全株式を取得し、子会社化しております。

（1）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：Pensa Investments, S.L.

事業の内容　　　：持株会社

なお、Pensa Investments, S.L.グループの事業の内容は以下のとおりです。

医療用医薬品の製造・販売

②企業結合を行った主な理由

　当社は、「中期経営計画2018-2020 PROACTIVE」において、国内ジェネリック医薬品事業の確実な成長、持続的な成長に向けたさらなる製品品質の進化、新規市場への進出・新規事業の創出の3つの基本方針を掲げております。国内においては、総合ジェネリック医薬品メーカーとして安定供給体制の向上等に取り組むほか、高付加価値を提供できる医薬品開発に注力する一方、海外においては、当社の付加価値製剤の海外市場への提供を目指し様々な機会を模索してまいりました。

　一方、本件取引においてペンサに集約するEsteveグループのジェネリック医薬品事業は、1999年の事業開始以来、欧州にてジェネリック医薬品の研究開発、製造、販売を行っており、独自の製剤技術をもとに受託製造事業も展開しております。また、2009年には米国Breckenridge Pharmaceutical, Inc.を傘下に入れ、現在20カ国以上で300品目以上のジェネリック医薬品を提供しております。

　本件により当社は、欧州複数国に加え米国での販売網を獲得するとともに、欧州における生産拠点を得ることにより、欧州ジェネリック医薬品市場での安定的な事業基盤、米国ジェネリック医薬品市場参入のプラットフォーム及びパイプラインを獲得し、本格的な海外展開を果たします。今後は、当該事業を着実に運営するとともにこれらの事業基盤を活用し、当社の付加価値製剤の欧米市場への提供及びさらなる新規市場への進出を目指してまいります。

③企業結合日

2020年1月31日

④企業結合の法的形式

現金を対価とした株式取得

⑤結合後企業の名称

Pensa Investments, S.L.

⑥取得した議決権比率

100%

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価として株式を取得し、子会社化したことによるものであります。

（2）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2019年12月31日をみなし取得日としているため、当連結会計年度における連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　現金　329百万ユーロ（39,894百万円）

取得原価　　　　　　329百万ユーロ（39,894百万円）

（4）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　791百万円

（5）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

　 10,209百万円

　なお、上記の金額は、当連結会計年度末において、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の見積もりが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額です。

②発生原因

　今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。

③償却方法及び償却期間

　10年間にわたる定額均等償却

（6）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（注）固定資産には、Pensa Investments, S.L.で計上されているのれんの金額が含まれております。

（7）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前連結会計年度（自  2018年4月1日  至  2019年3月31日）

　当社グループは、医薬品事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当連結会計年度（自  2019年4月1日  至  2020年3月31日）

　当社グループは、医薬品事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  2018年4月1日  至  2019年3月31日）

1．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

2．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。

3．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

当連結会計年度（自  2019年4月1日  至  2020年3月31日）

1．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

2．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

3．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  2018年4月1日  至  2019年3月31日）

　当社グループは、医薬品事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  2019年4月1日  至  2020年3月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  2018年4月1日  至  2019年3月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2019年4月1日  至  2020年3月31日）

　当社グループは、医薬品事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  2018年4月1日  至  2019年3月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2019年4月1日  至  2020年3月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

　前連結会計年度（自　2018年4月1日　至　2019年3月31日）

　（注）1　上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

2　取引条件及び取引条件の決定方針

取引条件につきましては、当社と関連しない他の当事者と同様の条件によっております。

　当連結会計年度（自　2019年4月1日　至　2020年3月31日）

　（注）1　上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

2　取引条件及び取引条件の決定方針

取引条件につきましては、当社と関連しない他の当事者と同様の条件によっております。

（1株当たり情報）

（注）1　当社は、2019月4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。

　　　2　1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

  （注）1　新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。

※　（1）2019年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っており、転換価額を11,368円から3,789.3円に調整しております。

　　（2）2019年6月25日開催の第63期定時株主総会において期末配当を1株につき60円とする剰余金処分案が承認可決され、2019年3月期の年間配当が1株につき107.5円と決定されたことに伴い、2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の転換価額調整条項に従い、2019年4月1日に遡って転換価額を3,789.3円から3,783.6円に調整しております。

　　（3）2020年6月24日開催の第64期定時株主総会において期末配当を1株につき22円とする剰余金処分案が承認可決され、2020年3月期の年間配当が1株につき44円と決定されたことに伴い、2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の転換価額調整条項に従い、2020年4月1日に遡って転換価額を3,783.6円から3,764.2円に調整しております。

  （注）  なお、新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。

2　連結決算日後5年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】