E03522 ココカラファイングループ 有価証券報告書－第12期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　当社グループは第10期より「株式付与ＥＳＯＰ信託」を導入しております。
第10期より１株当たり当期純利益の基礎となる期中平均株式数及び１株当たり純資産額の基礎となる期末発行済株式総数は、その計算において控除する自己株式に当該信託口が保有する当社株式を含めております。

４　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第11期の期首から適用しており、第10期に係る主要な経済指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

（２）提出会社の経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　当社は第10期より「株式付与ＥＳＯＰ信託」を導入しております。
第10期より１株当たり当期純利益の基礎となる期中平均株式数及び１株当たり純資産額の基礎となる期末発行済株式総数は、その計算において控除する自己株式に当該信託口が保有する当社株式を含めております。

４　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２ 【沿革】

当社は、2008年４月１日に株式会社セイジョーとセガミメディクス株式会社が、共同して株式移転の方法により完全親会社として設立いたしました。

現在までの会社の沿革は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社12社及び関連会社２社により構成されており、医薬品、化粧品、日用雑貨等の店頭販売及び薬局の経営を主たる事業としております。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

（ドラッグストア・調剤事業）

主要業務：医薬品、化粧品、日用雑貨等の商品供給及び小売販売

主要会社：株式会社ココカラファイン ヘルスケア、株式会社岩崎宏健堂

（介護事業）

主要業務：介護施設の運営、訪問介護、介護用品のレンタル・販売

主要会社：株式会社ファインケア、株式会社愛安住

※１．企業運営の効率化及び雇用創出を目的とし、店舗・事務の特定業務を行う会社

※２．障害者の雇用の促進等に関する法律第44条に規定する特例子会社

（主要取扱商品）

４ 【関係会社の状況】

（注） １ 「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２ 特定子会社であります。

３ 株式会社ココカラファイン ヘルスケアについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当連結会計年度におけるセグメント情報の売上高に占める当該連結子会社の売上高(セグメント間の内部売上高又は振替高を含む)の割合が90％を超えるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

４ 有価証券報告書の提出会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1)  連結会社の状況

2020年３月31日現在

(注) １. 従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、パートタイマー及びアルバイト(１日８時間換算)であります。

(2)  提出会社の状況

2020年３月31日現在

(注) １. 従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２. 従業員数欄の（外書）は、パートタイマー及びアルバイト(１日８時間換算)であります。

３. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3)  労働組合の状況

当社グループには、2015年に結成された労働組合があり、全国繊維化学食品流通サービス一般労働組合同盟に加盟しております。2020年３月31日現在の組合員数は9,280名であります。

なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

当社は、「人々のココロとカラダの健康を追求し、地域社会に貢献する」ことを企業理念に掲げ、その実現を通じて企業価値の向上を図ることを経営の基本方針としております。

①経営理念

人々のココロとカラダの健康を追求し、地域社会に貢献する

②コーポレートスローガン

おもてなしNo.１になる

③ミッション（社会的使命）

・地域におけるヘルスケアネットワークを構築する

・社会に必要とされる優れた人財を育成する

（２）目標とする経営指標

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指した経営改革の推進、及び資本の効率化を通じ、ステークホルダーの皆様の利益や地域社会の発展に寄与することを基本方針といたします。

その実現のため、経営指標に自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）と総資産経常利益率（ＲＯＡ）を定め、効率経営を目指してまいります。具体的には、中期的にＲＯＥ10％以上、ＲＯＡ10％以上を実現すべく利益体質の強化、経営資源の有効活用を推進してまいります。

（３）経営環境

 当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善を背景に緩やかな景気回復基調で推移してまいりましたが、米中貿易摩擦、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大等の影響により、景気悪化が懸念される状況となりました。
　当社が属するドラッグストア業界は、同業各社の積極的な出店やEC拡大による購買チャネルの多様化、消費税率引き上げの影響による節約志向等により厳しい経営環境が続きました。足元では、新型コロナウイルス感染拡大による経済活動の停滞により、一層厳しさを増しております。また、調剤薬局業界においては、社会保障・医療の質に対する国民意識の高まりを背景に、高度な服薬指導、服薬情報の一元的・継続把握を行う「かかりつけ薬剤師」の育成や「健康サポート薬局」の展開、後発医薬品の使用促進等、業界として多様な医療ニーズへの対応が求められております。

（４）中長期的な会社の経営戦略及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社は「人々のココロとカラダの健康を追求し、地域社会に貢献する」という経営理念のもと、グループ全社が一体となってお客様へのサービスや利便性を徹底的に高めると同時に、高収益体質への変革を推進しております。ドラッグストア事業、調剤事業を中心に、以下の重点課題へ取り組んでまいります。

① 調剤事業の規模拡大と質の追求

新規出店・既存ドラッグストアの調剤併設化・Ｍ＆Ａにより調剤事業を強化・拡大するとともに、多様な医療ニーズ・診療報酬改定に対応し地域の方々の健康維持・増進を支援する「健康サポート薬局」を100店舗体制とすることを目指し、「かかりつけ薬剤師」の育成等を通じて調剤事業の「質」を追求してまいります。

② 三大都市圏を中心とした市場シェア拡大

経済集積と人口集中が進んだ東名阪、三大都市圏を中心に出店を強化し、地域に密着した店舗運営や地域ドミナントを進めてまいります。

③ ＩＣＴを積極活用した顧客接点強化とサービスの高度化

顧客接点の強化や更なるサービスの高度化のため、ＩＣＴに積極的な投資を行います。同業他社の競合状況やＥＣ拡大等による購買チャネルの多様化がいっそう激しくなる中、お客様一人ひとりのニーズに応えられる仕組みを構築し、店舗とお客様の距離を縮め、地域密着型ドラッグストアとして付加価値の高い運営を推進いたします。

④ 物流・店舗オペレーションの効率化を軸にした流通全体の最適化

店舗数・業態・売場面積など、地域における当社の立地特性に応じた最適な物流体制を構築いたします。また、店舗業務の最適化、標準化に加え、ＩＣＴの活用により店舗オペレーションを効率化いたします。効率化により得られた時間をカウンセリング販売に充てる等、更なる付加価値力を高め、高収益体質を確立いたします。

⑤ 市場環境の変化に対応した迅速かつ正確な経営判断、及び経営の見える化推進
　規模が拡大し市場環境も目まぐるしく変化する中、素早く環境変化を察知すること、また最適な判断を下すことが経営に求められています。正確でスピーディな経営判断ができる基幹システムを構築し、グループ全体の経営管理を強化いたします。

⑥ ヘルスケアネットワークの構築を通じた地域社会への貢献
　高齢化によって多様化する医療ニーズに、地域全体で協力しながら対応していくことが求められております。当社のドラッグストアや調剤薬局がその中心拠点となり、医療・介護に携わる多職種連携や業務提携による他企業との協働により在宅医療・介護を一体的に提供する「ヘルスケアネットワーク」の構築を推進してまいります。

⑦ 美と健康の分野のアジア№１を目指して

　国内で売上高１兆円、3,000店舗を有する地域社会に必要なヘルスケアインフラ企業となることを目指し、株式会社マツモトキヨシホールディングスとの経営統合の協議を進めております。また、経営統合の一環として2020年１月31日に締結した資本業務提携契約に基づき、商品等の共同開発・共同仕入れ等、様々な取り組みを進め、早期のシナジー実現に努めてまいります。

⑧新型コロナウィルス感染拡大が経営戦略に及ぼす影響

　現時点では上記の重点課題への取り組みに変更は有りませんが、今後も新型コロナウィルスの影響は不透明な状況が続くと予測されます。当社グループへの影響を見極めながら、環境変化に対し迅速かつ柔軟に必要な対応ができるように施策を変化させてまいります。

２ 【事業等のリスク】

　当社グループは、お客様、株主様、お取引先様、従業員、地域社会など様々なステークホルダーの皆様に対して、「人々のココロとカラダの健康を追求し、地域社会に貢献する」という経営理念、及び「おもてなしNo.1になる」というコーポレートスローガンに基づき事業活動を営むことが、経営の基本であると考えています。

「おもてなし」を実現するために「6つの中核主題」（1.コーポレート・ガバナンス　2.人権・労働慣行　3.環境　4.ビジネスパートナーとの協働　5.お客様への対応　6.地域社会への貢献）に取り組み、今後も本業を通じて、社会のサスティナビリティへ貢献しながら企業の成長を目指します。

　　当社及び当社子会社は、様々な損失の危険に対して、危険の大小や発生の可能性に応じ、事前に適正な対応策を準備する等、損失の危険を最小限にすべく組織的な対応をとっております。当社及び当社子会社は、リスク管理体制の重要性を認識し、その基礎としてコンプライアンス・リスク管理規程を定め、代表取締役社長が主宰するグループ経営会議やコンプライアンス・リスクコントロール委員会において、リスクの管理に関する重要事項を審議する等リスク管理体制の充実を図っております。

　　当社グループの成長と、事業活動を通じた社会のサスティナビリティへの貢献に悪影響を与えるリスクとして、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、記載されたリスク以外のリスクも存在し、それらが投資家の判断に影響を与える可能性があります。

①法的規制について

当社グループは事業の遂行にあたって、医薬品販売許可、薬局開設許可、居宅介護支援事業者指定、訪問介護（介護予防）指定、食品衛生法、労働関連規制、個人情報保護規制等様々な法規制の適用を受けています。これらの法令の改正や、予期し得ない法律、規制等の新規導入を理由とした法令違反等により、処罰・訴訟の提起・社会的制裁を受け、対応コストの増加、ステークホルダーの信頼失墜により、当社グループの事業計画や業績に影響を及ぼす可能性があります。

許認可、免許の状況及び関連法令

②流通業としての当社グループにおける環境変化について

　当社グループを取り巻く流通環境は大きく変化しています。業態を超えた競争環境の激化や人件費・物流費の高騰により、市場成長が鈍化しております。また、ドラッグストア各社が生き残りをかけた差別化戦略を推進する中、ヘルス＆ビューティに特化し専門性を追求する企業と、食品を中心にディスカウントで顧客利便性を高める企業とに二極化されるとともに、業界再編を通じた上位企業への寡占化が進行しました。このような流通業における環境変化に対して対応できない場合、当社グループの事業計画や業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、このようなドラッグストア業界の大変革を飛躍に向けた成長機会と捉え、国内で売上高１兆円、3,000店舗を有する社会と生活のインフラ企業となることを目指し、株式会社マツモトキヨシホールディングスとの経営統合の協議を進めております。

③有資格者の確保について

ドラッグストア及び調剤薬局等の医薬品を取り扱う店舗運営には、薬剤師・登録販売者等の有資格者の配置が義務付けられております。これらの有資格者の確保は業界において重要な課題であり、確保の状況によっては当社グループの業績及び出店計画等に影響を及ぼす可能性があります。

④医薬品販売の規制緩和について

医薬品の販売については、政府による規制緩和が進んでおります。特に2009年６月１日に施行された改正薬事法によれば、リスク程度が低い一般用医薬品については、薬剤師管理下でなくとも、新設の登録販売者資格を有する者であれば、販売が可能となりました。これにより、医薬品販売における異業種からの参入障壁が低くなっております。また、医薬品のネット販売が事実上解禁されたことにより、異業種との競争が激化した場合には、当社グループの事業計画や業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤調剤の事業環境について

　調剤業務における売上高となる、医療用医薬品の価格（薬価）と調剤報酬は法令により定められています。

今後、薬価基準や調剤報酬の改定が行われた場合、また医薬分業率が変動するなど外的環境が著しく変化した場合等には、当社グループの事業計画や業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社は、調剤事業における多様な医療ニーズ・診療報酬改定への対応、地域の方々の健康増進を支援する「健康サポート薬局」づくり、「かかりつけ薬剤師」の育成を進め、質の向上を追求します。

⑥調剤薬の欠陥・調剤過誤等について

調剤薬の欠陥・調剤過誤などにより、訴訟を受けた場合や社会的信用を損なう場合等には、当社グループの事業計画や業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、調剤研修センタ－を設置し薬剤師の質的向上を図り、薬品名・用量確認など細心の注意を払って調剤業務を行うとともに調剤過誤防止に資する各種機器を導入することにより、調剤過誤を防ぐ万全の体制を整えております。また、万一に備え、子会社において「薬剤師賠償責任保険」に加入しております。

⑦商品の安全性について

　近年消費者による、商品の安全性に対する要求が一段と高まっております。今後品質問題等により商品の生産・流通に支障が生じた場合及び当社グループが販売する商品に問題が生じ社会的信用を低下させた場合等には、当社グループの事業計画や業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、お客様・患者様からの信頼を高めるため、品質管理・商品管理体制を引き続き強化してまいります。

⑧ＰＢ（プライベートブランド）商品について

当社グループでは、ＰＢ商品の開発を行っております。開発にあたっては、品質の管理チェック・商品の外装・パッケージ・販促物等の表示・表現の適正さについて、各種関係法規・安全性・社会的貢献性・責任問題等多角的な視点から適正化を行っております。しかし当社グループのＰＢ商品に起因する事件・事故等が発生した場合には、当社グループの事業計画や業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨出店状況等について

　医薬品小売業界においては、同業他社との出店競争、店舗の大型化、価格競争並びに他業態との競争激化により一段と厳しい経営環境が続いております。物件が予定通り確保できなかったり法的な規制を受けたりすることにより計画通りに出店できない場合、出店後の販売状況が芳しくない場合、店舗における賃借料等が変動した場合、賃借先の経営状況により店舗営業の継続及び差入保証金・敷金の返還に支障が生じる場合、固定資産の減損処理が必要となる場合等には、当社グループの事業計画や業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社は、利便性を高めた都市型生活対応店舗や調剤店舗の拡充を中心に出店を計画しております。新規出店による各エリアでのドミナント強化により事業規模の拡大を目指してまいります。

⑩個人情報保護について

　当社グループでは、処方箋や会員等の個人情報を扱っております。これらは個人情報保護法に基づき、万全の管理体制のもと細心かつ厳重に取扱をしております。しかしながら、万が一情報の漏洩があった場合、社会的信用を失うこと等により、当社グループの事業計画や業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪自然災害・天候不順等について

　当社グループのドラッグストア及び調剤薬局等において、大地震や台風等の自然災害、著しい天候不順、予期せぬ事故等が発生した場合、客数低下による売上減のみならず、店舗等に物理的な損害が生じ、当社グループの販売活動・流通・仕入活動が妨げられる可能性があります。また、国内外を問わず、災害、事故、暴動、テロ活動並びに当社グループとの取引先や仕入・流通ネットワークに影響を及ぼす何らかの事故等が発生した場合も同様に、当社グループの事業計画や業績に影響を及ぼす可能性があります。また、ライフライン（医療機関）の一翼を担うドラッグストア・調剤薬局を中核事業とする当社グループは、新型インフルエンザ等の感染症の流行に備えて、お客様、患者様や従業員の人命、安全を確保した上で、地域及び社会への責任を果たすため、感染症流行時における営業継続への対策を講じていますが、感染拡大や蔓延状況に応じて、営業時間の短縮や、営業店舗の限定等の措置をとる可能性があり、その場合当社グループの事業計画や業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫介護事業について

　介護事業については老人福祉法、介護保険法等の法的規制を受けております。法改正により介護報酬額が変更された場合等、商品・サービスの設計及び料金体系の見直しが必要となります。また、人を対象とした事業であるため、施設内での事故やインフルエンザ等伝染性の病気の発生又は食中毒等の事故が発生した場合、様々な対策は講じていますが、営業継続が不能となる可能性もあります。加えて介護福祉士・看護師・ケアマネージャーなどの資格をもった専門職員が不足するリスクがあり、その場合当社グループの事業計画や業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社は、地域包括ケア構想における多職種連携の中心的存在となることを目指し、ココカラファイングループのドラッグストア・調剤事業と連携を強化し、安心・安全・信頼の人によるサービス価値の向上に努めております。また、在宅療養を支える機能を強化するため、介護・看護サービスのよりシームレスな提供への取り組みと、デイサービス・訪問看護への設備投資や人材確保への投資を行っております。

⑬新規事業等について

当社グループは、既存ビジネスとのシナジー効果が生まれることを期待し、Ｍ＆Ａ（企業の合併・買収）や海外進出を含む様々な新規事業等を検討し、積極的な業容拡大を進めてまいります。事前の十分な投資分析・精査等の実施にもかかわらず、当社グループが想定しなかった結果が生じた場合、当社グループの事業計画や業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑭株式会社マツモトキヨシホールディングスとの経営統合について

　当社は、2020年1月31日付で株式会社マツモトキヨシホールディングスと経営統合に関する基本合意書及び経営統合に向けた資本業務提携契約を締結しております。

　基本合意書締結時点において未定の内容は、経営統合準備委員会を通じて継続して検討及び協議をしておりますが、その検討及び協議の結果により、当社グループの事業計画や業績に影響を及ぼす可能性があります。

　経営統合の一環として2020年１月31日に締結した資本業務提携契約に基づき、商品等の共同開発・共同仕入れ等、様々な取り組みを進め、早期のシナジー実現に努めてまいります。2021年３月期見通しにおきましては、下期シナジー額として、経常利益約40億円の増益を見込んでおります。

⑮新型コロナウィルス感染拡大の影響

　事態が長期化し、新型コロナウィルス感染症の更なる拡大、パンデミックにあたる状況が進行すれば、更なる景気が悪化し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社は、医薬品や衛生品、食品の供給を行うことのできる社会インフラとして、地域のお客様・生活者のご期待にお応えできるよう努めてまいります。しかしながら、現時点でサプライチェーンの停滞による商品供給の遅延リスクや、国内外での個人消費低迷及び訪日外国人を含めた来店客の減少等が想定されており、影響額として上期に経常利益約35億円の減益影響を見込んでおります。（本見通しは来店客の減少が上期まで継続すると仮定したものであり、終息時期によって変動する可能性があります。）

　この新型コロナウィルス感染リスク対応として、従業員の出社前検温・手洗い・マスク着用の義務化、時差出勤・テレワークの推進等に加え、店舗においては、消毒液の設置、レジ前のビニールシートの設置、調剤店舗でのアクリルパーテーションの設置、ウォーターサーバーの使用中止、レジ待ちの間隔空けへの対応などを実施いたしました。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当社は、「人々のココロとカラダの健康を追求し、地域社会に貢献する」という経営理念のもと、ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）10％以上、ＲＯＡ(総資産経常利益率)10％以上の実現に向けて、中核事業であるドラッグストア・調剤事業において、お客様のニーズに対応する地域密着型のきめ細やかなマーチャンダイジングの構築や訪日外国人向け販売促進策、改装による既存店舗の活性化等を推進するとともに、事業運営における経費の効率化も順調に進めてまいりました。

以上の結果、当連結会計年度の連結業績は、売上高は403,875百万円（前連結会計年度比0.8％増）、営業利益は13,336百万円（同3.3％増）、経常利益は15,626百万円（同2.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は8,270百万円（同9.7％減）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（ドラッグストア・調剤事業）

当連結会計年度の売上高は400,645百万円（前連結会計年度比0.8％増）、セグメント利益（営業利益）は13,259百万円（同3.2％増）となりました。

（介護事業）

当連結会計年度の売上高は3,254百万円（前連結会計年度比2.8％増）、セグメント利益（営業利益）は59百万円(同21.5％増)となりました。

当連結会計年度末の資産合計は、208,298百万円となり、前連結会計年度末に比べて35,571百万円増加しました。主な要因は、流動資産が32,963百万円増加、有形固定資産が498百万円増加、無形固定資産が2,921百万円増加、投資その他の資産が811百万円減少したことによるものであります。当連結会計年度末の負債合計は、68,645百万円となり、前連結会計年度末に比べて9,000百万円減少いたしました。主な要因は、流動負債が9,319百万円減少、退職給付に係る負債が299百万円増加、長期リース債務が142百万円減少したこと等によるものであります。当連結会計年度末の純資産合計は、139,653百万円となり、前連結会計年度末に比べて44,571百万円増加いたしました。主な要因は、新株の発行による増加が38,369百万円、配当金の支払いによる減少が1,927百万円、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益8,270百万円を計上したこと等によるものであります。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は55,013百万円（前連結会計年度比38,631百万円の増加）となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得された資金は12,919百万円（前連結会計年度比3,531百万円の増加）となりました。これは、税金等調整前当期純利益が12,971百万円に対して、主な増加要因として未収入金の減少額7,923百万円、非資金費用である減価償却費及びその他の償却費の計上4,347百万円、減損損失の計上1,851百万円、たな卸資産の減少額745百万円、のれん償却額の計上178百万円があったものの、減少要因として、仕入債務の減少額8,568百万円、売上債権の増加額2,528百万円、法人税等の支払額4,202百万円があったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用された資金は10,492百万円（前連結会計年度比1,470百万円の増加）となりました。これは主として新規出店及び改装等による有形固定資産の取得による支出5,858百万円、無形固定資産の取得による支出2,765百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出1,145百万円、敷金の差入による支出777百万円、差入保証金の差入による支出266百万円があったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得された資金は36,099百万円（前連結会計年度比38,127百万円の増加）となりました。これは主として、株式の発行による収入38,369百万円、リース債務の返済による支出203百万円、配当金の支払額1,936百万円があったこと等によるものであります。

③ 仕入及び販売の実績

当社グループは生産を行っておりませんので、生産実績に代えて商品仕入実績を記載しております。当連結会計年度のセグメント別及び商品区分別仕入状況・地域別販売実績・セグメント別及び商品区分別売上状況・単位当たりの売上状況を示すと次のとおりであります。

（セグメント別及び商品区分別仕入状況）

当連結会計年度の仕入実績をセグメント別及び商品区分別に示すと、次のとおりであります。

（セグメント別及び商品区分別売上状況）

　当連結会計年度の売上実績をセグメント別及び商品区分別に示すと、次のとおりであります。

（単位当たりの売上状況）

(注) １  従業員はパートタイマー及びアルバイト（１日８時間換算）を含めて表示しております。

２  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３  店舗営業を行っておりますドラッグストア・調剤事業の売上高であり、インターネット通販事業の売上高は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

また、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

（ドラッグストア・調剤事業）

当社は、「人々のココロとカラダの健康を追求し、地域社会に貢献する」という経営理念のもと、グループ全社が一体となってお客様へのサービスや利便性を徹底的に高めると同時に、高収益体質への変革を推進しております。2020年3月期におきましては、①利便性を高めた都市型生活対応店舗や調剤店舗の拡充、②新設した「商品・店舗企画部」におけるマーケティング、商品選定、販売促進、店舗設計・改装等を行う一気通貫型の店舗づくり、③ココカラクラブカードやスマートフォン用アプリ「ココカラ公式アプリ」、多様化する決済方法への対応や共通ポイントサービスの導入などを活用した全方位営業、④お客様相談センターやココカラ公式アプリを通じて寄せられる「お客様の声」をもとにした接客・接遇サービスの改善、⑤調剤事業における多様な医療ニーズ・診療報酬改定への対応、地域の方々の健康増進を支援する「健康サポート薬局」づくり、⑥店舗オペレーションの効率化・生産性向上を目的とする、タブレット型POSレジの全店導入、調剤事業におけるレセコン（診療報酬明細書作成等をするシステム）の全店統一等、諸施策を推進いたしました。

出退店につきましては、新規48店舗を出店、57店舗を退店し、収益改善を図るとともに、34店舗の改装を実施し、店舗の新陳代謝を促進いたしました。当連結会計年度末の当社グループ店舗数は、下表のとおり1,345店舗、調剤取扱店舗数は314店舗となりました。
　ドラッグ事業におきましては、天候不順による季節商材の売上不振や消費税率引き上げによる消費マインドの低下、新型コロナウイルスの感染拡大の影響による消費行動の変化、化粧品等の高付加価値商品の落ち込み、訪日外国人の減少等もあり厳しい状況が続きました。とりわけ、免税品を中心に取り扱う店舗については新型コロナウイルス感染拡大の影響で訪日外国人を含めた来客数が減少したことにより売上高が大きく減少しました。これらの状況に対して当社は、チェーンストア能力向上への積極的な取り組み、IT活用による業務の合理化、効率化など生産性向上による収益確保に努めてまいりました。調剤事業におきましては、昨年の診療報酬改定への対応が進み、ジェネリック使用率も向上するなど収益は改善し、また、地域連携などの取り組みも進捗させることができ、健康サポート薬局は54店舗となりました。

[国内店舗数の推移]

　業態変更：ドラッグストア店舗から調剤専門店舗への変更（又は調剤専門店舗からドラッグストア店舗への変更）

[国内地域別店舗分布状況（2020年３月31日現在）]

（介護事業）

当社は、地域包括ケア構想における多職種連携の中心的存在となることを目指し、ココカラファイングループのドラッグストア・調剤事業と連携を強化し、安心・安全なサービス提供体制のもと、人によるサービス価値の向上に努めております。

当連結会計年度におきましては、在宅療養を支える機能を強化するため、調剤・介護・看護サービスのよりシームレスな提供への取り組みと、デイサービスの大規模化・リハビリマシンの機能追加への積極的な設備投資、居宅支援・訪問介護・訪問看護に携わる人材確保への投資、組織運営の更なる効率化に取り組みました。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

(キャッシュ・フローの状況の分析)

当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(資本の財源及び資金の流動性)

　当社は、継続的、安定的に営業キャッシュ・フローを確保することにより、事業活動に必要な流動性を維持することを財務上の重要な目標としております。

資金については、グループ会社間でキャッシュマネジメントシステムを導入することにより効率的な資金活用を行い、グループとして必要な流動性を確保しております。

新規出店など事業投資のための資金は、営業キャッシュ・フローを第一の財源としておりますが、必要に応じて、財務体質や金融市場の状況を踏まえた適切な手段により外部から資金調達を行っております。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績や現状を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５ 経理の状況 1 連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

　また、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う会計上の見積りに係る仮定は「第５ 経理の状況 1 連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項（追加情報）(3)新型コロナウイルスの感染拡大に伴う会計上の見積りについて」に記載しております。

(固定資産の減損処理)

当社グループは重要な店舗資産を有しており、市場価額の著しい下落又は収益性の悪化により、回収可能価額が帳簿価額を下回った資産グループについては、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。回収可能価額の算定にあたっては、決算時点で入手可能な情報や資料に基づき合理的に判断しておりますが、新型コロナウイルスの影響により、サプライチェーンの停滞による商品供給の遅延リスクや、国内での個人消費低迷及び訪日外国人を含めた来店客の減少などが想定以上に長期化した場合など、将来の不確実な経済条件の変動等により、利益計画の見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において追加の減損損失が発生する可能性があります。

４ 【経営上の重要な契約等】

（経営統合に関する基本合意書の締結）

　当社及び株式会社マツモトキヨシホールディングス（以下「マツモトキヨシホールディングス」といいます。）は、2020年１月31日付けで両社の経営統合（以下「本経営統合」といいます。）に関する基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。）を以下のとおり締結しました。

　なお、本経営統合の詳細については、今後、両社で協議をした上、取締役会その他必要な手続を経て、別途本経営統合の最終的な内容及び条件の詳細を定める最終契約（以下「本最終契約」といいます。）を締結する予定です。

１．本経営統合の目的

本経営統合により国内で売上高１兆円・3,000店舗を有する社会・生活のインフラ企業となることを目指します。また、両社の顧客基盤を活用したOne to Oneマーケティングを確立することで、消費者の購買動向に革新を起こしてまいります。そして、ヘルス＆ビューティ分野で圧倒的なプレゼンスを獲得することで国内ドラッグストア業界の競争に勝ち残り、将来的には「美と健康の分野でアジアNo.1」を目指すとともに、ドラッグストアとしての社会的使命である地域包括ケアシステムの構築も推進してまいります。

２．本経営統合の方式

両社は、両社の株主総会決議による承認及び本経営統合を行うにあたり必要な関係当局の許可の取得を前提として、共同株式移転による持株会社（以下「本統合会社」といいます。）の設立を基本方針としつつ、本経営統合の方式について検討及び協議し、本最終契約までに決定してまいります。

３．本経営統合の日程

本経営統合にかかる日程に関しては、下記のスケジュールを目途として両社で今後検討及び協議してまいります。但し、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律その他関連ガイドラインに基づく公正取引委員会による承認の取得並びにその他の関係当局の審査等の手続きの遅延、又はその他の理由により本経営統合のスケジュールの変更の必要が生じた場合には、別途協議の上、変更する可能性がございます。

2020年１月31日               本基本合意書の締結

2021年２月（予定）           本最終契約の締結

2021年６月（予定）           両社定時株主総会（本経営統合に係る承認決議）

2021年10月１日（予定）       本経営統合の効力発生

４．本統合会社の商号

　   今後、両社にて慎重に検討及び協議を重ねて決定することを予定しております。

５．本統合会社の本社所在地

　   本統合会社の本社所在地は東京都内とすることを予定しております。

６．本統合会社の代表者及び取締役会の構成

本統合会社の代表者は、マツモトキヨシホールディングスの代表取締役社長である松本清雄とする方向で調整しており、取締役会の構成含め、両社の間で今後協議の上決定いたします。

（資本業務提携及び新株式の発行）

　当社は、2020年１月31日開催の取締役会において、株式会社マツモトキヨシホールディングス（以下「マツモトキヨシホールディングス」又は「割当予定先」といいます。）との間で資本業務提携（以下「本提携」といいます。）を行うこと及び割当予定先に対する第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）を決議し、本提携についての契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結いたしました。

Ⅰ．本提携の概要

　１.本提携の目的

本経営統合の一環として、本経営統合までの時間を有効活用し、両社の経営統合の目的であるシナジーの早期実現による両社の企業価値向上及び両社の戦略や企業文化の融和を図ることで本経営統合直後から効率的かつ競争力のある会社となることを目的として、本経営統合の実施に先立って、本資本業務提携契約の締結及び当社によるマツモトキヨシホールディングスを割当先とする本第三者割当増資を行い、両社間の協議を通じた相互協力を開始していくことといたしました。

　２.本提携の内容等

　　(１)業務提携の内容

当社とマツモトキヨシホールディングスは、ＰＢ（プライベートブランド）商品の相互供給及びＭＤ（マーチャンダイジング）の展開、ＮＢ（ナショナルブランド）商品・調剤の仕入れ一本化及びＭＤの統合、販売促進・共同購買及び決済契約の共通化並びに店舗運営の効率改善の各分野で協業し、シナジーの早期実現を目指してまいります。

　　(２)資本提携の内容

本第三者割当増資により、2020年３月31日にマツモトキヨシホールディングスに対して当社が発行する新株式（普通株式5,939,600株、本第三者割当増資後の発行済み株式総数に対する割合20.00％)を割り当てた結果、当社はマツモトキヨシホールディングスの持分法適用会社となりました。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、店舗設備の増強などを目的とした設備投資を継続的に実施しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は、9,708百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) ドラッグストア・調剤事業

当連結会計年度の主な設備投資は、店舗設備を増強するため総額7,460百万円の投資を実施しました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2)　介護事業

当連結会計年度の主な設備投資は、リハビリ設備増強等に総額76百万円の投資を実施しました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3) 全社共通

当連結会計年度の主な設備投資は、提出会社において、基幹システム等に総額2,171百万円の投資を実施しました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1)  提出会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2020年３月31日現在

(注) １  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２ 「その他」は、リース資産、無形固定資産、差入保証金、敷金及び長期前払費用の合計であります。

３  従業員数の［    ］内は、パートタイマー及びアルバイト(１日８時間換算)の人数であり、外数表示しております。

(注) １  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２  「その他」は、リース資産、建設仮勘定、無形固定資産（のれんは除く）、差入保証金、敷金及び長期前払費用の合計であります。

３  従業員数の［    ］内は、パートタイマー及びアルバイト(１日８時間換算)の人数であり、外数表示しております。

４  土地の(  )内は、面積を示しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設・改修等

当連結会計年度後１年間における当社グループの重要な設備の新設・改修等の計画は次のとおりであります。

(注)  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

②  【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  株式会社マツモトキヨシホールディングスに対する第三者割当増資による増加であります。発行価格は1株につき6,460円、資本組入額は3,230円、払込金総額は38,369百万円であります。

(5) 【所有者別状況】

2020年３月31日現在

(注) １. 自己株式1,378,020株は、「個人その他」に13,780単元、「単元未満株式の状況」に20株含めて記載しております。

２. 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ２単元及び54株含まれております。

３. 「株式付与ＥＳＯＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が所有している当社株式は「金融機関」に738単元、「単元未満株式の状況」に61株含めて記載しております。なお、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

(6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

(注) １. 上記のほか、当社所有の自己株式1,378千株があります。

２. 当社は「株式付与ＥＳＯＰ信託」を導入しており、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・76164口）が当社株式73,861株を取得しております。なお、当該信託が所有する当社株式については、自己株式に含めておりません。

３．株式会社マツモトキヨシホールディングスは、2020年３月31日に当社が第三者割当増資のため発行した株式を引受けたことにより、主要株主となっております。

４．次の法人から、2019年４月18日に大量保有報告書（変更報告書）の写しの送付があり（報告義務日　2019年４月15日）、次のとおり株式を所有している旨報告を受けておりますが、当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

(7) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

2020年３月31日現在

(注) １. 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式200株が含まれております。なお、「議決権の数」の欄には、同機構名義の議決権の数２個が含まれております。

２. 「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式54株が含まれております。

３. 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「株式付与ＥＳＯＰ信託」により信託口が所有する当社株式が73,800株含まれております。なお、当該株式は連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

４．「単元未満株式」欄の普通株式には、「株式付与ＥＳＯＰ信託」により信託口が所有する当社株式が61株含まれております。なお、当該株式は連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

②  【自己株式等】

2020年３月31日現在

（注）株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式は上記自己株式に含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（業績連動型株式報酬制度）

当社は、2017年６月27日開催の第９回定時株主総会の決議により、業績連動型株式報酬を用いたインセンティブ型役員報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入いたしました。

１．本制度の目的と考え方

当社は、「人々のココロとカラダの健康を追求し、地域社会に貢献する」という経営理念の実現に向けて、現在、2020年３月期を最終期とする中期経営計画を達成すべく全社的な取組みを推進しております。今般、その動きをより加速・強化させるとともに、役員と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、本制度を導入することといたしました。

２．本制度の内容

制度内容については、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等（４）役員の報酬等」をご参照ください。

（「株式付与ＥＳＯＰ信託」制度）

当社は、2017年８月30日開催の取締役会の決議により、当社及び当社の子会社の幹部従業員（以下、従業員という）を対象とした、インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」（以下「ＥＳＯＰ信託」という。）を導入いたしました。

１．ＥＳＯＰ信託の導入について

 （１）当社及び当社の子会社は、従業員の長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図るとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、ＥＳＯＰ信託を導入します。

 （２）ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ＥＳＯＰ信託が取得した当社株式を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する従業員に交付するものです。なお、当該信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社及び当社の子会社が拠出するため、従業員の負担はありません。

 （３）ＥＳＯＰ信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、ＥＳＯＰ信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。

＜信託契約の内容＞

＜本信託の仕組み＞

①当社及び当社の子会社は、本制度の導入に際して株式交付規程を制定します。

②当社の子会社は当該子会社の従業員にかかる本信託の原資となる金銭を当社に拠出します。当社は、当社の子会社から拠出を受けた金銭を合わせて、受益者要件を充足する従業員を受益者とする本信託を金銭で設定します。

③本信託は上記②で信託された金銭を原資として、信託期間内に受益者に交付すると見込まれる数の当社株式を、信託管理人の指図に従い、当社(自己株式処分)から取得します。

④本信託は当社の株主として、分配された配当金を受領します。

⑤本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、本信託はこれに従って株主としての権利を行使します。

⑥株式交付規程に従い、従業員に一定のポイントが付与されます。従業員が一定の受益者要件を満たした場合、当該ポイントの一定割合に相当する当社株式を交付し、残りのポイントに相当する当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭を給付します。

⑦本信託の清算時に、受益者に分配された後の残余財産は、一定の範囲内で帰属権利者たる当社に帰属します。

※受益者要件を充足する従業員への当社株式の交付により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。なお、当社は、本信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託する可能性があります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式の取得

(1)  【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)  【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １. 当期間における保有自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増し請求による売渡しによる株式数は含めておりません。

２．株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式(当事業年度73,861株、当期間73,861株)は、上記の保有自己株式数には含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、事業活動を通じて得た利益を株主の皆様へ還元すると共に、将来の経営環境や事業計画に基づいた設備投資や、海外事業、Ｍ＆Ａ（企業の合併・買収）、トータルヘルスケア分野への成長投資に資金を投下し、キャッシュ・フローを増大させることにより、中長期的な企業価値と株主価値の向上を図ることを基本方針としております。その実現のため、総還元性向、ＤＯＥ（自己資本配当率）を勘案し、業績に連動した利益還元を行いつつ、安定的な配当を目指しております。

当社の剰余金の配当につきましては、中間期末日及び事業年度末日を基準日として年２回実施することとしております。当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めており、中間配当は取締役会を、期末配当は株主総会を配当の決定機関としております。

当期の利益配当につきましては、中間配当として１株につき42円の配当を実施いたしました。当期の期末配当金につきましては、上記の方針に基づき、既存店活性化策や新店における諸施策の順調な進捗による業績改善、財務状況等を総合的に勘案した結果、１株につき50円の配当を実施し、実施済みの中間配当42円を含めました年間配当金は、１株につき92円となります。

内部留保につきましては、主として新規出店や既存店舗の増床・改装に伴う設備投資資金、ＩＴ投資及び海外事業を含む新規事業並びにＭ＆Ａに充当し、企業価値向上に努めてまいります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

（※１）  2019年10月31日定時株主総会決議に係る「配当金の総額」には、株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式に対する配当金３百万円が含まれております。

（※２）  2020年６月25日定時株主総会決議に係る「配当金の総額」には、株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式に対する配当金３百万円が含まれております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

イ 基本的な考え方

当社は、「人々のココロとカラダの健康を追求し、地域社会に貢献する」を経営理念として掲げ、「おもてなし№１になる」ことをコーポレートスローガンとし、「地域社会におけるヘルスケアネットワークの構築」と「社会に必要とされる優れた人財の育成」のミッションを果たすことで、幅広く社会から信頼を得て、持続的に中長期的な価値を向上させてまいります。

その実現のためには、意思決定の透明性・公正性・迅速性を確保し、株主をはじめとするすべてのステークホルダーとの信頼関係を構築していくことが重要だと考えております。

ロ 基本方針

ａ 株主の権利と平等性の確保に努めます。

ｂ 株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努めます。

ｃ 会社情報を分かりやすく、有用性の高い情報として適切に開示し、透明性を確保するように努めます。

ｄ 取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、収益力・資本効率等の改善を図るために役割・責務を適切に果たすように努めます。

ｅ 株主との建設的な対話に努めます。

②  企業統治の体制

イ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実及び迅速な意思決定のもと企業価値の向上を図っています。

また、企業統治がより適正に機能するよう、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人の他、任意の機関として、内部監査室、グループ経営会議、コンプライアンス・リスクコントロール委員会を設置しています。

ａ 取締役会

・取締役会は、議長である代表取締役社長 塚本厚志のほか、業務執行取締役２名（山本剛、渡辺玲一）、社外取締役２名（谷間真、河合順子）、監査等委員である取締役３名（坂本朗、鳥居明、橋本学）の８名で構成されております。

・取締役会は、経営戦略・事業計画の執行に関する最高意思決定機関として、経営の適法性・妥当性・効率性を確保することを目的として上記取締役で構成され、原則月１回の定例取締役会と必要に応じた臨時取締役会を開催し、少人数による迅速かつ適切な運営ができる体制にしております。

b 監査等委員会

・監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（いずれも社外取締役、常勤１名）で構成され、委員長で常勤の坂本朗、及び鳥居明、橋本学がその構成員となります。

・監査等委員会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催され、監査に関する重要事項の報告、協議並びに決議を行うこととしています。

・監査等委員は、監査等委員会で決議された監査の方針・計画に基づき、取締役の職務の執行並びに会社の業務や財産の状況を監査し、計算書類等に関しては会計監査人からの報告に基づき監査を行っています。

c 会計監査人

・当社は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任しております。

・なお、会計監査人に、法令に違反・抵触した行為または公序良俗に反する行為があったと判断した場合、及び職務の執行に支障があると判断した場合、監査等委員会は、その事実に基づき当該会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、「会計監査人の解任又は不再任」を株主総会の付議議案といたします。

ｄ　内部監査室

・当社は業務執行の適正性及び効率性を確保するために業務執行部門から独立した内部監査室（室長：執行役員　和智亮一）を設置しています。

・同室は、代表取締役社長に承認された内部監査計画に基づく内部監査を通じて会社の業務実施状況を把握し、業務が法令・定款及び社内規程に準拠して妥当であるかを公正普遍に調査・検証しています。

e グループ経営会議

・グループ経営会議は、議長である代表取締役社長 塚本厚志のほか、業務執行取締役２名（山本剛、渡辺玲一）、常務執行役員１名（松浦大樹）、執行役員３名（尾池泰之、森俊一、和智亮一）、子会社（株式会社ココカラファインヘルスケア）取締役４名（中山和亮、児玉憲男、今富諭、森志信）で構成されます。

・当社及びグループの経営方針、業務執行上の方針を協議、策定、決定し、経営活動を効率的に推進することを目的としており、原則として毎月１回開催しております。

ｆコンプライアンス・リスクコントロール委員会

・コンプライアンス・リスクコントロール委員会は、議長である代表取締役社長塚本厚志、業務執行取締役２名（山本剛、渡辺玲一）、のほか、部門長、子会社社長で構成されます。

・同委員会においては、当社及びグループのコンプライアンス並びにリスク管理を統括する部署であるコンプライアンス統括部の提案、報告に基づいて、コンプライアンス・リスク管理体制に関する現状確認、改善策の協議を行い、その堅確化・高度化を図ることを目的としています。

なお、当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

ロ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備の状況

ａ 取締役並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及び当社子会社は、「倫理綱領」を定め、企業が存立を継続するためには、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、すべての役員及び従業員が公平で高い倫理観に基づいて行動し、「良き企業市民」として広く社会から信頼されるよう、以下の体制にて取り組んでまいります。また、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済活動や社会の発展を妨げる反社会的勢力に対しては、毅然とした態度を貫くとともに、あらゆる関係の排除に努めます。

・当社社長を委員長とするコンプライアンス・リスクコントロール委員会にてコンプライアンスならびにリスクに関して検討・対処し、重要な事項については同社長が主宰するグループ経営会議にて重ねて審議すること等を中心としてコンプライアンスの徹底を図り、コンプライアンス統括部が各部門・各子会社と連携してこれを推進します。

・当社社長直属の内部監査室が定期的及び随時実施する内部監査を通じて、会社の業務実施状況の実態を把握し、すべての業務が法令・定款及び社内諸規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、また会社の制度・組織・諸規程が妥当であるかを公正不偏に調査・検証することにより、会社の財産の保全ならびに経営効率の向上を図り、内部統制システムの構築・改善に努めます。

・外部専門機関を通報窓口とする内部通報制度（リスクホットライン）を設け、社内の自浄作用による問題の早期是正を図ります。

・取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置し、代表取締役・取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公平性・透明性等を担保することにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図ります。

ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役会、グループ経営会議をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び文書管理規程等に基づき、その保存媒体に応じて適正かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理いたします。

会社情報の適時開示体制については、東京証券取引所に対して適時開示体制の概要を公表するとともに、「内部情報管理規程」等の規程を制定し、組織的な対応を実施しております。

c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社及び当社子会社は、様々な損失の危険に対して、危険の大小や発生の可能性に応じ、事前に適正な対応策を準備する等、損失の危険を最小限にすべく組織的な対応をとってまいります。

当社及び当社子会社は、リスク管理体制の重要性を認識し、その基礎としてコンプライアンス・リスク管理規程を定めるとともに、当社社長が主宰するグループ経営会議やコンプライアンス・リスクコントロール委員会において、リスクの管理に関する重要事項を審議する等、リスク管理体制の充実を図ってまいります。

ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社及び当社子会社は、会社全体の将来ビジョンと目標を基本としつつ、環境変化に対応して中期経営計画及び単年度経営計画を策定いたします。これら経営計画を達成するため、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務執行の効率化を図ってまいります。

また、当社社長が主宰するグループ経営会議を設け、取締役会の議論を充実させるべく事前審査を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で、当社の業務の執行及び施策の実施等について審議し、意思決定を行ってまいります。取締役の職務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及び責任・執行手続きの詳細について定め、効率的に職務が執行できる体制とします。

ｅ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、グループ会社管理規程にて、子会社に対する適正な経営管理を行うための管理体制及び報告事項等を定めております。

f 監査等委員会がその職務を補助すべく使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項

当社には、現在、監査等委員会の職務を補助すべき専任の使用人はおりませんが、監査等委員会から求められた場合には、監査等委員会と協議のうえ合理的な範囲で配置することにしております。なお、当該使用人を置いた場合には、その任命・解任・評価・人事異動・賃金の改定について監査等委員会の同意を得ることにより、監査等委員でない取締役からの独立性を確保するものといたします。

ｇ 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用、又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員の職務の遂行について生じる費用の前払、又は償還の手続その他の当該職務について生じる費用又は償還の処理については、監査等委員の請求等に従い速やかに処理することとしております。

ｈ 監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する報告体制及びその他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社及び当社子会社の監査等委員ではない取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに監査等委員会に報告することにしております。

監査等委員会は、取締役会ほか重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、常勤監査等委員がグループ経営会議などの重要な会議に出席し、必要に応じて監査等委員でない取締役又は使用人に業務執行状況に関する説明を求めます。また、常勤監査等委員が当社の会計監査人から監査内容について説明を受け、情報の交換を行うなど連携を図っております。

また、内部通報制度による通報情報や不正事故等についても、内部監査室長が当社社長及び常勤監査等委員へ報告することにしております。また、内部通報による通報を理由に通報者に不利益を課してはならないことを社内規程で定めております。　

③　（会社の支配に関する）基本方針

当社は、会社法施行規則第118条３号にいう「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を定めておりません。

④　企業統治に関するその他の事項（取締役に関する事項）

  a 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役は除く)は８名以内とする旨定款に定めております。
また、当社の監査等委員である取締役は、５名以内とする旨定款に定めております。

  b 取締役の選任の決議要件

取締役及び監査等委員である取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

  c 中間配当

当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めております。

  d  責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金５百万円又は同法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額としております。

  e  自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

  f  取締役の責任免除

当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の定める限度額の範囲内において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑤　株主総会決議に関する事項

  　株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

　　　①役員一覧

男性7名  女性1名  （役員のうち女性の比率12.5％）

(注) １  取締役谷間真、取締役河合順子、取締役坂本朗、取締役鳥居明、取締役橋本学は、社外取締役であります。

     ２  取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３  監査等委員である取締役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　各取締役候補者の所有する当社株式数には、2020年３月31日現在におけるココカラファイン役員持株会を通じての保有分を含めて記載しております。

 ５  当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員１名を選出しております。補欠監査等委員の略歴は以下のとおりであります。

イ  社外取締役及び監査等委員である社外取締役の員数並びに社外取締役及び監査等委員である社外取締役と当社との人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係

当社の社外取締役は２名、監査等委員である社外取締役は３名であります。社外取締役２名及び監査等委員である社外取締役３名に関して当社及び当社子会社との人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役谷間真、河合順子、監査等委員である社外取締役坂本朗、鳥居明、橋本学について、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

ロ  社外取締役及び監査等委員である社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役及び監査等委員である社外取締役の選任状況についての考え方

社外取締役谷間真は、他業の現役経営者として、また、公認会計士・税理士として培われた専門的な知識・経験等を有しており、これらの知識・経験等を当社の経営に活かしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

社外取締役河合順子は、弁護士として「基本的人権の擁護、社会正義を実現」に向けて日々取り組むとともに、企業法務として国内外で活躍しており、そこで培われた専門的な知識・経験に基づく優れた経営判断能力・リスク判断能力を有しております。当社の業務執行の管理・監督を適切に行えるものと判断し、社外取締役として選任しております。

監査等委員である社外取締役坂本朗は、長年にわたり金融機関に在籍しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、これらの知見、経験を当社の経営に活かしていただけるものと判断し、常勤の監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、当社は、情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、常勤の監査等委員を置いております。

監査等委員である社外取締役鳥居明は、公認会計士として培われた専門的な知識、経験等を当社の経営に活かしていただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人の出身でありますが、経歴や後の当社との関係を勘案し、職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。

監査等委員である社外取締役橋本学は、長年にわたり金融機関に在籍し、また、常勤監査役としての職務も経験されているので、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、これらの知見、経験を当社の経営に活かしていただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。

当社は、社外取締役及び監査等委員である社外取締役の独立性に関する考え方を明確にするため、「社外役員の独立性に関する基準」を定めております。

③  社外取締役及び監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び監査等委員である取締役による監督・監査については、監査等委員である３名の社外取締役を含む社外取締役５名が取締役会に出席し、取締役の業務執行を監督・監査するとともに、必要に応じて意見を述べております。

また、監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室との間で、会社法及び金融商品取引法に基づく法定監査の結果等について、必要の都度相互の情報交換、意見交換を行うなどの連携を通じて監査の実効性と効率性を確保するよう努めております。　

(3) 【監査の状況】

①  監査等委員会監査の状況

ａ.監査等委員会監査の組織、人員及び手続きについては、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要②企業統治の体制イb.監査等委員会」及び「（２）役員の状況②社外役員の状況ロ〔監査等委員である社外取締役〕」をご参照ください。

　　ｂ.監査等委員会監査の活動状況

・監査等委員会は、社外取締役3名（うち常勤1名）で構成され、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計16回開催し、1回あたりの所要時間は約1時間で、3名ともすべての回に出席しました。

・監査等委員会においては、常勤監査等委員の活動報告等により情報共有を図るとともに、監査の方針及び計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等について協議される他、取締役会議案の審議も行われます。

・監査等委員会の活動として、代表取締役との協議、会計監査人及び内部監査室との情報交換を定期的に行っています。また常勤監査等委員を中心に、グループ経営会議を始めとした重要会議への出席、役職員との意見交換、重要決裁書類等の閲覧、主要な事務所や子会社への往査等を通じて、情報収集に努め、業務執行の状況を確認し、取締役の職務執行について監査を行っています。

②  内部監査の状況

当社における内部監査は、社長直轄組織として内部監査室を設置しております。担当人員６名が内部監査計画に基づき、各部署の業務執行状況について適法性・妥当性・効率性等の観点から、内部統制にかかる監査を実施し、監査結果を、社長に報告するとともに、不備改善に向けた指摘を行っております。

また、監査等委員会及び会計監査人とも適宜情報交換を行い、効率的な内部監査の実施に努めております。

③  会計監査の状況

   a　監査法人の名称

　　　EY新日本有限責任監査法人

   b  継続監査期間

　　 2003年以降

　　(注)調査が著しく困難であったため、継続監査期間は上記期間を超える可能性があります。

   c　監査業務を執行した公認会計士の氏名
　　　  指定有限責任社員  業務執行社員  滑川  雅臣
  　　　指定有限責任社員  業務執行社員  神前  泰洋

 　　d　監査業務に係る補助者の構成

      公認会計士10名　会計士試験合格者13名　その他４名

   e　会計監査人の選定方針と理由

監査等委員会は会計監査人の選定に際しては、職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制が整備されていること、当社の事業内容やリスクを十分理解し継続的に高品質な監査が遂行できること、監査報酬が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。

また、会計監査人に、会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した行為又は公序良俗に反する行為があったと判断した場合、及び職務の執行に支障があると判断した場合、監査等委員会は、その事実に基づき当該会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、解任又は不再任が妥当と判断した場合は、「会計監査人の解任又は不再任」を株主総会の付議議案といたします。

   f　監査等委員会による会計監査人の評価

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを踏まえ、会計監査人の品質管理、監査チーム、監査報酬などについて、総合的に評価しております。

③　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

（注）１　上記以外に前連結会計年度に係る追加報酬が６百万円発生しております。

　　　２　上記以外に当連結会計年度に係る追加報酬が４百万円発生しております。

ｂ. 監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬（a.を除く）

　　　 該当事項はありません。

ｃ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　　 該当事項はありません。

ｄ. 監査報酬の決定方針

当社グループの監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数及び業務内容を勘案した監査報酬見積りを監査等委員会に諮問し、妥当性を判断した上で決定することとしております。

     e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

  当社は、2017年６月27日の第９回定時株主総会の決議により、業績連動型株式報酬を用いたインセンティブ型役員報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入いたしました。本制度の導入により、従前の固定報酬主体の報酬体系から、業績に連動するインセンティブ報酬の比重を高めることにより、株主の皆さまと価値を共有することを役員報酬の方針としております。

  本制度は、固定給としての基本報酬、単年度の業績に連動する年次インセンティブ報酬、中期経営計画に定める業績達成度に連動する中長期インセンティブ報酬から構成されます。ただし、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、その役割に鑑み基本報酬のみといたします。

（年次インセンティブ報酬）

  年次インセンティブ報酬は、単年度の全社連結業績評価、担当部門業績評価等が支給額決定の基礎となります。このうち大きな比重を占めるのは全社連結業績であり、評価指標は連結経常利益及びＲＯＡ等を用います。年次インセンティブ報酬は、業績に応じて０～200％の範囲で変動いたします。

  各対象取締役に支給する年次インセンティブ報酬の総額は、基本報酬とあわせて2016年６月28日開催の第８回定時株主総会でご承認いただいております取締役の報酬限度額（年額300百万円以内。監査等委員である取締役を除く。）の範囲内となるよう運用いたします。対象取締役（監査等委員である取締役を除く。）は３名となります。

《算定方法》

支給金額＝基本報酬  × 経常利益指数 × ＲＯＡ指数

基本報酬は、各対象取締役の職位、職責により決定されます。

（注）中期経営計画達成時のＲＯＡ指数を記載しております。

（中長期インセンティブ報酬）

  中長期インセンティブ報酬は業績連動型株式報酬とし、中期経営計画対象期間中に、取締役会の決定により３年以上５年以内（当初対象期間は2018年３月31日に終了する事業年度から2020年３月31日までの３事業年度）の評価期間を設定し、当該期間の終了後、評価期間の業績達成度に応じて以下の《算定方法》により交付株式数を決定し、同株式数の50％に相当する当社普通株式を交付するとともに、残りの株式数に相当する当社普通株式の時価相当額の金銭報酬を支払います。

  当社普通株式の交付は、当社が対象取締役等に対して、各評価期間の終了後、金銭報酬債権を付与し、対象取締役が当社による株式の発行又は自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権を現物出資する方法によります。対象取締役（監査等委員である取締役を除く。）は３名となります。

  業績達成度の評価指標は連結経常利益を用いており、交付株式数は業績達成度等に応じて33.3％～100％の範囲で変動します。
  なお、当社が各評価期間の終了後に交付・支払いする中長期インセンティブ報酬の総合計額は、評価期間ごとにそれぞれ2.4億円を上限とし、交付する当社普通株式の総数は、評価期間ごとにそれぞれ２万株を上限といたします。

《算定方法》

交付株式数は以下の算定式により、２段階で算定されます。

(ⅰ) 基準交付株式数（各取締役選任時に決定）

＝基本報酬 × 0.8 ÷ 当社普通株式の時価相当額

基本報酬は、各取締役の職位、職責により決定されます。

(ⅱ) 交付株式数（評価期間終了後に決定）

＝基準交付株式数 × 当社会社業績等の目標数値の達成率等に基づく支給割合

但し、(ⅰ)の各取締役に決定される金額、(ⅱ)の支給割合の決定方法等の詳細は、別途、当社取締役会により決定されます。

（報酬水準の決定方法）

  当社は、外部専門機関による役員報酬調査データに基づき、当社の経営計画の到達点である業績規模（2020年３月期中期経営計画については、連結経常利益220億円）に近似する企業群を同輩企業としてベンチマークとしつつ、業績目標の達成にかかる潜在的リスク等を適切に反映した報酬水準としております。

（個別報酬の決定手続・制度の検証）

  当社は、本制度の下で、監査等委員以外の取締役の個別報酬等は取締役会にて、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員全員の協議により決定いたします。

  また、必要に応じて、報酬制度全体につき、監督機能の強化や業績向上へのインセンティブが働く報酬の在り方などについて独立社外取締役の意見を聴取いたします。その結果、見直しが必要と判断される場合には、同意見を踏まえた制度設計の見直しを取締役会に上程し、取締役会にて決定いたします。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③  役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④  使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社では、純投資目的の株式投資は、資金運用効率及び適正な手元流動性の維持等を総合的に検討の上、実施することとしております。2020年３月末時点で純投資目的で保有している株式はありません。

また、当社は、持続的な成長を図りながら、経営理念を実現していくためには、様々な企業との協力関係が必要と考えています。そのため、経営計画や発行会社との取引関係などを総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上に必要な場合に、純投資目的以外の目的で投資株式を保有します。

②　提出会社における株式の保有状況

提出会社については、以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

純投資以外の目的で保有する全ての上場企業株式については、毎年、取締役会にて利益相反の有無を含め保有の是非を検証し、資本コスト等を勘案の上、保有する意義、経済合理性が乏しいと判断するものについては、市場動向等を勘案の上、売却検討対象といたします。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

③　株式会社ココカラファイン ヘルスケアにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社である株式会社ココカラファイン ヘルスケアについては以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

純投資以外の目的で保有する全ての上場企業株式については、毎年、取締役会にて利益相反の有無を含め保有の是非を検証し、資本コスト等を勘案の上、保有する意義、経済合理性が乏しいと判断するものについては、市場動向等を勘案の上、売却検討対象といたします。

2020年５月開催の取締役会にて得意先株式５銘柄、金融機関株式２銘柄、賃貸借契約先株式２銘柄の保有を継続することとしました。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．定量的な保有効果については記載が困難であります。上記各銘柄について保有の合理性を検証した方法を記載しております。

（注）２．アルフレッサホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社のグループ会社は当社株式を保有しております。

（注）３．株式会社みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社のグループ会社は当社株式を保有しております。

（注）４．株式会社三菱UFJフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社のグループ会社は当社株式を保有しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報を取得するとともに、監査法人及び各種団体が主催する研修会等に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

  当連結会計年度(自 2019年４月１日　至 2020年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

    連結子会社の数  12社 　　　　　　　　　　　　　　

連結子会社の名称

株式会社ココカラファイン ヘルスケア
　　株式会社ファインケア
　　株式会社岩崎宏健堂
　　株式会社ココカラファイン アソシエ
　　株式会社ココカラファイン ソレイユ
　　株式会社愛安住

株式会社シーエフエナジー

株式会社ココカラファイン　フリュアヴァンス

株式会社小石川薬局

有限会社フライト

株式会社福永薬局

有限会社薬宝商事

  株式会社ココカラファイン　フリュアヴァンスは2019年10月１日に設立され、当連結会計年度より連結子会社となりました。

  従来非連結子会社であった株式会社小石川薬局は重要性の増加に伴い、2019年10月１日より連結子会社となりました。
　有限会社フライトは2019年10月11日の株式取得に伴い、当連結会計年度より連結子会社となりました。なお、みなし取得日を2019年10月１日としております。

　株式会社福永薬局は2019年10月１日の株式取得に伴い、当連結会計年度より連結子会社となりました。

　有限会社薬宝商事は2020年１月24日の株式取得に伴い、当連結会計年度より連結子会社となりました。なお、みなし取得日を2020年１月１日としております。

２  持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社数及び関連会社数  0社  (2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の会社の名称等

(持分法を適用しない理由)

持分法を適用しない関連会社２社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。 ３  連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。　

４  会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

ａ時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

ｂ時価のないもの

移動平均法による原価法

②たな卸資産

商品

総平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法) (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。なお、耐用年数及び残存価額については法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。また、事業用定期借地権契約による借地上の建物については、耐用年数を定期借地権の残存期間、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

②無形固定資産

定額法を採用しております。

ただし、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リースに係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2008年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じております。

④投資その他の資産(その他―長期前払費用)

定額法を採用しております。 (3) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

③ポイント引当金

ポイントカードの利用による売上値引きに備えるため、使用実績率に基づき将来利用されると見込まれる額を見積り計上しております。

　④株式給付引当金

株式交付規程に基づく当社グループの従業員への当社株式の交付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。  (4) 退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。また、当社及び一部の連結子会社は簡便法を採用しております。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異については、下記のとおり各期の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数により按分した額を費用処理しております。

また、過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により処理しております。

③小規模企業等における簡便法の採用

当社及び一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。 (5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんについては、５～20年間で均等償却しております。 (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理について

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日)

(1) 概要

　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

　　・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

　　・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

　　・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

　　・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）

(1) 概要

  国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

「金融商品に関する会計基準」における金融商品

「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当財務諸表の作成時において評価中です。

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 2020年３月31日）

(1) 概要

関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。

(2) 適用予定日

2021年３月期の年度末より適用予定であります。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）

(1) 概要

当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。

(2) 適用予定日

2021年３月期の年度末より適用予定であります。

(表示方法の変更)

（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において、「特別損失」の「その他」に含めていた「投資有価証券評価損」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「その他」に表示していた131百万円は、「投資有価証券評価損」０百万円、「その他」130百万円として組み替えております。

（税効果会計関係）

前連結会計年度において、「２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳」の「その他」に含めていた「連結子会社の適用税率差異」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組換えを行っております。

この結果、前連結会計年度の「その他」に表示していた2.9％は、「連結子会社の適用税率差異」3.9％、「その他」△1.1％として組み替えております。

(追加情報)

(1)株式付与ＥＳＯＰ信託

　当社は、2017年８月30日開催の取締役会において、当社及び当社の子会社の幹部従業員（以下「従業員」という。）を対象とした、インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」（以下「ＥＳＯＰ信託」という。）導入を決議しております。

　①取引の概要

ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ＥＳＯＰ信託が取得した当社株式を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する従業員に交付するものです。

当社及び当社の子会社は、従業員の長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図るとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、ＥＳＯＰ信託を導入しております。

　②信託が保有する当社株式

信託が保有する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末の当該株式の帳簿価額及び株式数は、451百万円及び73,861株であります。

(2)資本業務提携に伴う第三者割当による新株式の発行に係る払込完了

　当社は、2020年1月31日開催の取締役会において決議いたしました、株式会社マツモトキヨシホールディングス（以下「マツモトキヨシホールディングス」といいます。）を割当先とする第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）に関して、2020年3月31日に払込手続きが完了しております。

（本第三者割当増資の概要）

(3)新型コロナウイルスの感染拡大に伴う会計上の見積りについて

　新型コロナウイルスの感染拡大による影響を受けて、サプライチェーンの停滞による商品供給の遅延リスクや、国内での個人消費低迷及び訪日外国人を含めた来店客の減少等が想定されます。

　当社グループにおいては、新型コロナウイルスの感染拡大の影響が上期まで継続し、徐々に回復すると仮定して、固定資産の減損会計等の会計上の見積りを行っております。

(連結貸借対照表関係)

※１  たな卸資産の内訳

※２  有形固定資産の減価償却累計額

※３  投資その他の資産のその他に含まれる非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２  固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※３  固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※４  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※５  減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）

 当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とし、グルーピングしております。その結果、市場価額の著しい下落又は収益性の悪化により、回収可能価額が帳簿価額を下回った上記資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額1,458百万円を減損損失として特別損失に計上しました。

減損損失の内訳

建物及び構築物                     682百万円

土地                                98百万円

リース資産（有形）                  37百万円

差入保証金・敷金　　　　　　　　　  90百万円

その他                           　548百万円

  計                             1,458百万円

 なお、資産グループごとの回収可能価額は正味売却価額と使用価値のうち、いずれかの高い方の金額で測定しております。重要性の高い資産グループの不動産についての正味売却価額は、不動産鑑定評価額もしくは路線価に基づく評価額及び固定資産税評価額を基準とし、使用価値は将来キャッシュ・フローを5.4％で割り引いて算出しております。

当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）

 当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とし、グルーピングしております。その結果、市場価額の著しい下落または収益性の悪化により、回収可能価額が帳簿価額を下回った上記資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額1,851百万円を減損損失として特別損失に計上しました。

減損損失の内訳

 なお、資産グループごとの回収可能価額は正味売却価額と使用価値のうち、いずれかの高い方の金額で測定しております。重要性の高い資産グループの不動産についての正味売却価額は、不動産鑑定評価額もしくは路線価に基づく評価額及び固定資産税評価額を基準とし、使用価値は将来キャッシュ・フローを5.5％で割り引いて算出しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（単位：百万円）

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式（当連結会計年度期首
73,900株　当連結会計年度末 73,900株）が含まれております。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加122株は、単元未満株式の買取りによる増加122株であります。

３  新株予約権等に関する事項

　　該当事項はありません。

４  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）2018年6月26日定時株主総会決議及び2018年10月31日取締役会決議に係る「配当金の総額」には、株式付与

　　　ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式に対する配当金２百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）2019年6月26日定時株主総会決議に係る「配当金の総額」には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式に対する配当金２百万円が含まれております。

当連結会計年度（自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

１  発行済株式に関する事項

（注）普通株式の増加は、第三者割当増資によるものであります。

２  自己株式に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式（当連結会計年度期首 73,900株　当連結会計年度末73,861株）が含まれております。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加456株は、単元未満株式の買取りによる増加456株であります。

３．普通株式の自己株式の株式数の減少39株は、株式付与ＥＳＯＰ信託口による当社従業員への割当によるものであります。

３  新株予約権等に関する事項

　　該当事項はありません。

４  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）１．2019年６月26日定時株主総会決議に係る「配当金の総額」には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式に対する配当金２百万円が含まれております。

　　　２．2019年10月31日取締役会決議に係る「配当金の総額」には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式に対する配当金３百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）2020年6月25日定時株主総会決議に係る「配当金の総額」には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式に対する配当金３百万円が含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（リース取引関係)

リース取引開始日が2008年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引

（借主側）

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

（単位：百万円）

（単位：百万円）

(2) 未経過リース料期末残高相当額等

（単位：百万円）

(3) 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失

（単位：百万円）

(4) 減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法

減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

１  ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

・建物及び構築物

・有形固定資産   その他（工具、器具及び備品）

②  リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

２  オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

リース取引開始日が2008年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引

（貸主側）

(1) リース物件の取得価額、減価償却累計額、減損損失累計額及び期末残高

（単位：百万円）

（単位：百万円）

(2) 未経過リース料期末残高相当額

（単位：百万円）

(3) 受取リース料及び減価償却費

（単位：百万円）

オペレーティング・リース取引

（貸主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、主に出店計画等に照らして必要な資金の調達を行っており、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。また、資金運用については短期的な預金等に限定しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金、未収入金、差入保証金及び敷金に係る顧客の信用リスクは、与信管理を行いリスク軽減を図っております。また、投資有価証券は主として株式であり、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っております。未収入金につきましては主として仕入先に対するリベートに関するものであります。営業債務である買掛金はすべて1年以内の支払期日であります。借入金は短期借入金であり、使途は運転資金であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

当社は、営業債権については、卸販売管理規程に従って、商品部が主要な取引先の与信管理を行い、状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

投資有価証券については、有価証券運用管理規程に従って、財務部が定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

営業債務については、仕入管理規程に従って、商品部が、仕入業務を遂行するとともに支払い条件の管理を行い、財務部へ支払額を通知しております。財務部が、資金管理事務取扱規程に基づき資金管理を行います。また、各部署からの報告に基づき適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を考慮しながら、流動性リスク管理を行っております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5) 信用リスクの集中

当期の連結決算日現在における売掛金のうち22.3％が特定の大口顧客に対するものであります。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（(注２) を参照ください。）。

前連結会計年度（2019年３月31日）

（単位：百万円）

(※１)  負債に計上されるものについては、（ ）で表示しております。

(※２)　未収入金、差入保証金及び敷金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（2020年３月31日）

（単位：百万円）

(※１)  負債に計上されるものについては、（ ）で表示しております。

(※２)　未収入金、差入保証金及び敷金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金 (2) 売掛金 (3) 未収入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

(5) 差入保証金 (6) 敷金

これらは、返還時期の見積りを行い、返還までの期間に対応した国債利回りに信用リスクを加味した割引率で将来キャッシュ・フローの見積額を割り引いて算定しております。

なお、連結貸借対照表計上額については、店舗の退去時に必要とされる原状回復工事に伴って回収が見込めない金額を控除しております。

負  債

(7) 買掛金 (8) 短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：百万円）

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4)投資有価証券 その他有価証券」に含めておりません。

(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年３月31日）

(※)  差入保証金及び敷金のうち契約上返還時期が明らかでないものについては、店舗の平均的な営業期間等に基づき返還時期を見積りしております。

 また、差入保証金及び敷金については、店舗の退去時に必要とされる原状回復工事に伴って回収が見込めない金額を控除しております。

当連結会計年度（2020年３月31日）

(※)  差入保証金及び敷金のうち契約上返還時期が明らかでないものについては、店舗の平均的な営業期間等に基づき返還時期を見積りしております。

 また、差入保証金及び敷金については、店舗の退去時に必要とされる原状回復工事に伴って回収が見込めない金額を控除しております。

(注４) リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

(有価証券関係)

１  その他有価証券

前連結会計年度（2019年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  　　　　　　　（単位：百万円）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額796百万円）については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2020年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  　　　　　　　（単位：百万円）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額405百万円）については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２  連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

当連結会計年度（自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

３　減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券について 0百万円（その他有価証券0百万円）減損処理を行っております。

当連結会計年度において、有価証券について 384百万円（その他有価証券384百万円）減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、退職給付制度に占める割合を確定給付・非積立型（退職一時金）制度を50%、確定拠出年金制度を50%とし、両制度を組み合わせた退職給付制度を導入しております。

なお、当社及び一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

（単位：百万円）

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

該当事項はありません。

(3) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（単位：百万円）

(4) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（単位：百万円）

（注）簡便法を適用した制度を含みます。

(5) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（単位：百万円）

(6) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（単位：百万円）

(7) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（単位：百万円）

(8) 年金資産に関する事項

該当事項はありません。

(9) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

（注）加重平均期間に対応した割引率を記載しております。

３．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度349百万円、当連結会計年度362百万円であります。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳