3626 ＴＩＳ 有価証券報告書－第12期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「１株当たり純資産額」の算定上、第10期、第11期及び第12期はＴＩＳインテックグループ従業員持株会信託口が保有する当社株式を、第11期及び第12期においては役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式を、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。

４．「１株当たり当期純利益」の算定上、第10期、第11期及び第12期はＴＩＳインテックグループ従業員持株会信託口が保有する当社株式を、第11期及び第12期においては役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式を、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第11期の期首から適用しており、第10期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等になっております。

６．当社は2020年４月１日を効力発生日として普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」及び「１株当たり当期純利益」を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．売上高及び営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．2016年７月１日付で当社が特定子会社かつ完全子会社であるＴＩＳ株式会社を消滅会社とする吸収合併を行い、純粋持株会社から事業持株会社へ移行したことにより、第９期以降の経営指標等は第８期と比較して大幅に変動しております。

４．「１株当たり純資産額」の算定上、第10期、第11期及び第12期はＴＩＳインテックグループ従業員持株会信託口が保有する当社株式を、第11期及び第12期においては役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式を、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。

５．「１株当たり当期純利益」の算定上、第10期、第11期及び第12期はＴＩＳインテックグループ従業員持株会信託口が保有する当社株式を、第11期及び第12期においては役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式を、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

６．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

７．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第11期の期首から適用しており、第10期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等になっております。

８．当社は2020年４月１日を効力発生日として普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」及び「１株当たり当期純利益」を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、主として当社、連結子会社40社及び持分法適用会社82社で構成されています。主な業務は、情報化投資に関わるアウトソーシング業務・クラウドサービス、ソフトウェア開発、ソリューションの提供であり、これらの業務に関連するコンサルティング業などの業務も行っております。また、管理事業など付帯関連する業務についてもサービスを提供しております。

当社グループの事業内容と連結子会社並びに持分法適用会社の当該事業に係る位置づけを報告セグメントの区分で示すと次のとおりであります。当社は、主にサービスＩＴ、金融ＩＴ、産業ＩＴの各セグメントにおいて、グループの中心となって事業を展開しています。

なお、サービスＩＴ、ＢＰＯ、金融ＩＴ、産業ＩＴは、「第５ 経理の状況１ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項」に掲げる報告セグメントの区分と同一であります。

(1) サービスＩＴ

当社グループ独自の業務・業種ノウハウを汎用化・テンプレート化した知識集約型ＩＴサービスを提供しております。

〔主な連結子会社〕

株式会社インテック、株式会社アグレックス、クオリカ株式会社、ＴＩＳシステムサービス株式会社、Sequent Software Inc.

(2) ＢＰＯ

豊富な業務・ＩＴノウハウを活用し、マーケティング・販促業務や事務・契約業務等のビジネスプロセスアウトソーシングを提供しております。

〔主な連結子会社〕

株式会社アグレックス

(3) 金融ＩＴ

金融業界に特化した専門的なビジネス・業務ノウハウをベースとして、事業の高付加価値化及び業務のＩＴ化・ＩＴによる業務運営を支援しております。

〔主な連結子会社〕

株式会社インテック、株式会社アグレックス、ＴＩＳソリューションリンク株式会社、

ＴＩＳシステムサービス株式会社

(4) 産業ＩＴ

金融以外の産業各分野に特化した専門的なビジネス・業務ノウハウをベースとして、事業の高付加価値化及び業務のＩＴ化・ＩＴによる業務運営を支援しております。

〔主な連結子会社〕

株式会社インテック、株式会社アグレックス、クオリカ株式会社、ＡＪＳ株式会社、

ＴＩＳソリューションリンク株式会社、ＴＩＳシステムサービス株式会社

(5) その他

上記の報告セグメントには含めていない、管理事業などを提供する子会社等があります。

〔主な連結子会社〕

ソランピュア株式会社

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（１）連結子会社

（注）１．株式会社インテックについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。主な損益状況は以下のとおりです。

　　(株)インテック　①売上高　　　116,360百万円　　　　④純資産額　　77,625百万円

　　　　　　　　　　②経常利益　　 10,559百万円　　　　⑤総資産額　 123,215百万円

　　　　　　　　　　③当期純利益　　8,120百万円

２．特定子会社に該当しております。

（２）持分法適用関連会社

（注）１．関連会社の議決権に対する所有割合欄の( )内は間接所有割合で内数となっております。

２．関連会社の議決権に対する所有割合欄の[ ]内は緊密な者の所有割合で外数となっております。

３．議決権の所有割合は100分の20未満ではありますが、実質的な影響力を持っているため関係会社としたものであります。

４．有価証券報告書の提出会社となります。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であります。

なお、当社グループは、顧客のニーズに応じた情報システムの企画からソフトウェアの開発、ハードウェアの選定及びシステムの運用など、情報サービスの総合的な提供を事業内容としており、不可分の営業形態でありますので、従業員を事業区分に関連付けて記載しておりません。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（３）労働組合の状況

当社及び連結子会社における労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

（基本理念）

当社グループでは、グループ共通の価値観として、グループ基本理念「OUR PHILOSOPHY」を策定し、公表しています。「OUR PHILOSOPHY」は、グループの経営、企業活動、役員や社員などの構成員において、大切にする考え方やあり方を幅広く明確化しており、当社グループのすべての営みはこの「OUR PHILOSOPHY」を軸に行われます。当社グループは、社会に対して果たすべき役割として、「デジタル技術を駆使したムーバーとして、未来の景色に鮮やかな彩りをつける」存在を目指してまいります。

また、当社グループでは2017年５月に、この先10年を見据えた目指すべき企業像として新たなグループビジョンを定めました。このグループビジョンをＴＩＳインテックグループの全員で共有し、一人ひとりが日常業務の中で実践することで、ＴＩＳインテックグループが目指す理想の実現及び更なる企業価値の向上を目指してまいります。

（グループビジョン）

①目指す企業像

「Create Exciting Future」をグループ共通の価値観として、先進技術・ノウハウを駆使しビジネスの革新と市場創造を実現します。顧客からは戦略パートナーとして頼りにされ、既成業界・市場の変革に常にチャレンジし、新たな市場を創造するイノベーターとなることを目指します。

②戦略ドメイン

目指す企業像を実現すべく、４つの戦略ドメインを定義しました。

また、当社グループは、事業を通じた社会課題の解決による持続的な社会発展への貢献という企業が本来有する社会的責任に対する認識をよりいっそう深め、中長期的な企業価値向上を実現するため、コーポレートサスティナビリティに関する取組みをよりいっそう強化してまいります。その一環として、2018年7月に国連が提唱する「国連グローバル・コンパクト」に署名するとともに、社会の動向やステークホルダーからの期待、当社グループらしさや成長への重要性を元に、４つの重点テーマとマテリアリティ（重要課題）を特定し、優先して取り組んでいくテーマも明確化しました。当社グループはマテリアリティへの取組みを通じて、SDGsの達成に向けて貢献してまいります。

加えて、高く新しい目標にチャレンジする活力ある企業カルチャーを醸成し、グループの企業と社員が共に法令等の遵守はもとより高いモラルに基づいた誠実かつ公正な企業活動を実践し、社会的責任を果たすことを宣言した「グループCSR基本方針」に基づき、CSRを重視した経営を推進してまいります。

(2）経営戦略等

当社グループは、中期経営計画（2018-2020）期間である2020年３月期のグループ経営方針を以下の通りと定め、同計画の目標達成並びにグループ企業価値の向上に向けて諸施策を推進してまいりました。

グループ経営方針に基づき、構造転換に向けた積極的な先行投資を行いながらも、顧客のＩＴ投資ニーズへの的確な対応による事業拡大、生産性向上や不採算案件抑制等、収益性向上に向けた取組みを推進してまいりました。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

システムの複雑化・大規模化、サービス化の進展、グローバル化の流れ、更には急速に進む技術革新等、経営環境が大きく変動する中、当社グループはＩＴ業界のリーディングカンパニーとして、豊かな未来社会実現の一翼を担う企業グループを目指しております。

当社グループでは、中期経営計画（2018-2020）の基本方針である「持続的な利益成長」「社員の自己実現重視」「継続的なスピードある構造転換」を達成するために、最終年度となる2021年３月期の重要経営指標を以下の通り定め、目標としています。2020年３月期では、全ての指標において当連結会計年度の目標を大きく上回り、中期経営計画（2018-2020）で定めた４つの重要な経営指標について１年前倒しで達成しました。

（注１）2019年11月上期決算発表時点の修正計画。

（注２）2021年３月期中計値は、中期経営計画（2018-2020）策定時の数値。

(4）経営環境

当社グループを取り巻く経営環境は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、世界経済の先行きには不透明感が高まり、短期的には産業ＩＴセグメントを中心に新たな投資を控え、開始時期を延伸する顧客も増えています。一方で、人々の働き方や暮らしの価値観の変化が進む可能性もあり、このような変化から生じる新たなニーズに応えていくことが必要であると認識しております。

長期的には、新型コロナウイルス感染症拡大影響からの正常化等に不確実性はあるものの、顧客のデジタル経営への志向が強く、ＩＴ投資ニーズは拡大することが期待されます。あらゆる産業において、企業変革と競争力の強化のために、新たなデジタル技術とデジタルデータを活用した「デジタル・トランスフォーメーション」の重要性が高まっており、その実現に向けた戦略的なIT投資の増加も期待されます。

日本においてはキャッシュレス決済比率が先進国の中では低水準に留まっているものの、経済産業省が「キャッシュレス・ビジョン」において同比率を2025年に40%へ引き上げる宣言を定めたことを受けて、今後、クレジットカードやデビットカード、QRコード決済など多様なキャッシュレス決済手段の更なる普及や、キャッシュレス社会の実現に向けた諸施策の推進などを背景にキャッシュレス決済関連市場の拡大が期待されます。

一方で、デジタル化の急速な進展やグローバルなＩＴプラットフォーマーの台頭などにより、事業環境が急激に変化し、これまでとまったく異なる発想が求められるようになっております。産業構造の変化や社会課題など、外部環境の変化を敏感に察知し、そこから当社にとっての重要課題を設定し、ビジネスの成長へと結びつけることがより必要となってきていると認識しております。

また、2017年11月には日本経済団体連合会が「ＳＤＧｓ（持続可能な開発目標）」の達成に向けて企業行動憲章の改定を行うなど、日本企業全体がビジネスイノベーションを発揮し、事業を通しての社会課題の解決や、ダイバーシティ、働き方改革等に取り組んでいくことが求められています。当社グループの属する情報サービス産業においても、先端ＩＴ技術を有している高付加価値ＩＴ人材の確保が一層難しくなることが想定されており、加えて、社会的な課題である長時間労働の是正、多様な働き方の推進など、働き方を変えていくための職場風土・環境の整備の必要性が高まっていることが、重要な環境変化と認識しております。そのような中、当社グループも社会課題の解決をリードする企業への変革を求められていると認識しております。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは顧客への提供価値を持続的に向上するため、グループビジョンで掲げた「Create Exciting Future」が目指す理想に向かい、構造転換を実現し、４つの戦略ドメインを拡充してまいります。構造転換を強力に進めるうえで、対処する課題は、「デジタル化における価値提供力の強化」、「グローバル事業の拡大」、「経営マネジメントの高度化」、「人材の多様化・高度化」であると認識しております。これらを新型コロナウイルス感染症拡大による影響が不確実な環境の中で、注意を払いつつ、進めていくことが必要であると認識しております。

①デジタル化における価値提供力の強化

社会・生活のデジタル化に取り組む事業者が急速に増加し、当社グループの顧客が、新しい技術と事業の融合や新規事業の創出に積極的に取り組む中、デジタル化を進めるパートナーとしての価値提供を強化してまいります。

当社グループの特徴である決済領域においても、社会・生活のデジタル化に取り組む事業者が増加する中、事業と決済を融合させ、顧客接点を充実化したいというニーズが様々な業界で高まっています。

プロセッシングサービスの中心となるクレジットSaaS（Software as a Service）の展開により、ファイナンス機能を含む総合的プロセッシング需要に確実に応えていくことに加え、デジタル口座、モバイルウォレット、サービス連携、セキュリティ、データ利活用というデジタル化する決済に求められる要素をカバーし、事業展開を進めてまいります。

加えて、決済領域のみに留まらず、地域・都市のスーパーシティ構想や当社が支援した「TOYOTA Wallet」のようなMaaS（Mobility as a Service）領域での決済プラットフォームの提供等を通じて、デジタル化を通じた利便性の高い社会の創造に貢献してまいります。会津若松市のスーパーシティ構想にキャッシュレス、AI・ロボティクス、ヘルスケア分野で関わっていますが、このような取組の他地域・都市への展開を進めてまいります。

②グローバル事業の拡大

グローバル事業については、これまで成長著しいＡＳＥＡＮマーケット獲得のために、各国の有力ＩＴ企業との資本・業務提携を進める中、「ＡＳＥＡＮトップクラスのＩＴ企業連合体」を目指し、タイ国内のエンタープライズ向けＩＴソリューション提供のリーディングプレイヤーであるMFEC Public Company Limited（以下、「MFEC」という。）を当社の連結子会社とすることを目的として、同社株式をタイ王国の証券取引法及び現地法令に基づく公開買付けにより取得することといたしました。連結子会社化により、一層の事業シナジーを創出し、重点領域と定めた決済・銀行・ＥＲＰ領域について、さらなる事業の拡大、競争力の向上を目指してまいります。

また、東南アジアに大きな影響力を持つプラットフォーマーとの資本・業務提携により関係を強化し、新たな決済手段等への投資を共に進めていくことで、グローバル市場にむけ最適な決済サービスを展開し、決済領域の事業成長を目指してまいります。

③人材の多様化・高度化

「人材の多様化・高度化」については、社員の自己実現を重視し多様な人財が活躍できる仕組み・風土構築を通じて働きがい向上に努めています。社員が仕事を通して自己実現を図り、より高い成果を生み出せるよう、職場風土・環境の整備に取り組む施策をまとめた「ＴＩＳ人事本部マニフェスト」を策定し、60歳以降も処遇制度が変わらない「65歳定年制度」を導入しております。こうした取り組みの結果、従業員の健康管理を経営的な視点で考え、戦略的に取り組んでいる法人として、経済産業省と日本健康会議が主催する「健康経営優良法人2020～ホワイト500～（大規模法人部門）」に昨年に引き続き選定され、経済産業省が主催する「新・ダイバーシティ経営企業100選」に選ばれております。

構造転換をさらに加速するため、デジタル化を牽引する多様性に富む人材が柔軟で絶え間ない変化やこれまでにない価値を生み出し続けることが必要です。また、ＩＴ人材の獲得競争が進む中、採用・育成活動やパートナーとの関係強化等を通じ、持続的に人材を確保するとともに、女性活躍推進を含む多様な人材活躍、健康経営、働き方改革を主軸にダイバーシティ＆インクルージョンの取り組みを推進し、社員と会社の価値交換性の継続的な向上を進めてまいります。

④経営マネジメントの高度化

グループ共通の価値観であるグループ基本理念「OUR PHILOSOPHY」およびグループビジョンの策定と浸透活動の推進、独立社外取締役の増員と多様性の確保、「指名委員会」、「報酬委員会」の設置および内部統制管理体系を整理・集約しグループ内部統制委員会に一本化するなど、事業持株会社体制への移行を機に体制を整えてまいりました。

新型コロナウイルス感染症拡大の影響が広がり、不確実性の高まる環境において、一層のデジタル化における価値提供力の強化やグローバル事業の拡大を進めるためには、財務の健全性を堅持した上で、新サービス創出のためのソフトウェア投資、人材投資、研究開発投資、Ｍ＆Ａ・出資等の成長投資が必要となります。投資効率性の向上や資本コスト以上の適正リターンを獲得するため、投資マネジメントの一層の高度化を進めてまいります。加えて、戦略パートナーとして顧客との長期的関係の確立や一層のサービス転換を加速するため、事業マネジメントを強化し、収益構造のストック化を促進することで事業基盤の安定性を向上します。

社会の持続可能性や安心・安全に対する意識が高まる中、長期視点のリスク・機会の観点でＥＳＧマネジメントを強化し、社会基盤を支える企業グループとして、事業を通じ、社会課題の解決に継続的に貢献してまいります。

また、グループ基幹システムの統合等による業務効率化を行う「本社系機能高度化プロジェクト“Ｇ２０”」については、2020年4月から新システムの利用を開始しました。今後は、グループの業務集約と効率化を行い、グループ経営管理の一層の高度化を進めてまいります。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の経営成績、財政状態、キャッシュ・フローの状況（以下、「経営成績等」という。）に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりです。

なお、当社グループでは、「リスク」を「当社及びグループの経営理念、経営目標、経営戦略の達成を阻害するおそれのある経済的損失、事業の中断・停滞・停止や信用・ブランドイメージの失墜をもたらす要因」と定義するとともに、リスク管理規程に基づき、グループ全体のリスクを戦略リスク、財務リスク、ハザードリスク、オペレーショナルリスクに分類しています。

いずれのリスクも当社グループのリスク管理評価方法に基づき、リスク発生頻度と損害影響度の観点から総合的に勘案したものですが、個々の事象や案件の内容により、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に経営成績等に与える影響の内容と影響度は異なるため、具体的な記載をすることは困難であることから、経営成績等に与える影響の詳細の記載を省略しています。

なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものです。

当社は、グループのリスクを適切に認識し、損失発生の未然防止に努めるため、リスク管理規程を制定しており、この規程に則り、グループ全体のリスク管理を統括するリスク管理担当役員を任命するとともに、リスク管理統括部門を設置し、リスク管理体制の整備を推進しています。また、リスク管理に関するグループ全体のリスク管理方針の策定・リスク対策実施状況の確認等を定期的に行うとともに、グループ会社において重大なリスクが顕在化したときには、対策本部を設置し、被害を最小限に抑制するための適切な措置を講ずることとしています。

また、リスク管理体制の整備の状況として、内部統制システムに関する基本方針及び各種規程等に基づき、グループ全体の内部統制の維持・向上に係る各種施策の推進を図るとともに、内部統制システムの整備及び運用状況のモニタリングを実施し、グループ内部統制委員会にて審議の上、取締役会に審議結果を報告するプロセスを整備しています。取締役会への報告を踏まえ、グループ全体の内部統制システムの強化及び改善に取り組んでいます。

グループ内部統制委員会において、リスクに関しては年２回審議され、グループ全体のリスクに係る課題の確認、改善施策の進捗状況の評価等を実施しています。

＜リスク管理プロセス図＞

(1）戦略リスク

①人材について

当社グループにおいて、人材は最も重要な経営資源であり、当社グループの事業伸長は顧客に専門的で高付加価値のソリューションを提供する優秀な人材の確保、育成に大きく影響されることから、優秀な人材の確保、育成が想定通りに進まない場合は、当社グループの事業及び経営成績等に影響が生じる可能性があります。

このため、当社グループでは働き方改革・働きがい向上を目的として、多様な人材が活躍できる風土、人事制度、オフィス環境の整備等を通じて優秀な人材の確保に努めるとともに、資格取得支援、研修制度の体系化のほか、教育日数を目標化する等、人材の育成に注力しております。

②生産技術革新について

当社グループの属する情報サービス産業においては、技術革新の急速な進展とそれに伴う市場ニーズの変化に迅速に対応することが常に求められます。その中において適切な対応をとることができず、当社グループの有する技術・ノウハウ等が陳腐化し、顧客の期待する高品質のサービスを提供できなくなる等、競争優位性を失った場合、当社グループの事業及び経営成績等に影響が生じる可能性があります。

このため、当社グループでは情報技術や生産、開発技術等の調査、研究を不断に進めており、テクノロジーポートフォリオより開発競争力の持続的向上につながるコア技術の選定、研究開発の推進及び成果の展開とともに、エンハンスメント革新活動を継続的に実施する等を通じて対応を強化しております。

③競争激化、価格競争について

当社グループの属する情報サービス産業では事業者間の競争が激しく、他業種からの新規参入等も進んでいることから、価格競争が激化する可能性があり、想定を超える価格競争が発生した場合には、当社グループの事業及び経営成績等に影響が生じる可能性があります。

このため、当社グループでは、経営計画等において継続的に環境分析を実施して市場ニーズを把握し、提供するサービスの高付加価値化等による競合他社との差別化を図るとともに、不採算案件の抑制やエンハンスメント革新活動等を通じて生産性向上にも取り組んでおります。

④投資について

当社グループでは、主として、事業伸長や先端技術の獲得を目的にベンチャーを含む国内外の企業への資本・業務提携に伴う出資、24時間365日稼働のアウトソーシング事業やクラウドサービス事業を展開するために用いるデータセンター等の大型ＩＴ設備に対する投資（初期構築のための設備投資及び安定的な維持・運用のための継続的な設備投資）及びサービス型事業推進のためのソフトウェアに対する投資を行っております。こうした投資は、事業環境の予期せぬ変化等により、計画した成果や資金回収が得られない場合または資産が陳腐化した場合には、当社グループの事業及び経営成績等に影響が生じる可能性があります。

このため、当社グループでは、投資案件の内容により、取締役会、CVC投資委員会及び投資委員会等において、事業計画に基づく十分な検討を行った上で投資の意思決定をしており、また、投資実行後も定期的な事業計画の進捗確認を実施しております。加えて、大規模な資本提携先には役員派遣を行う等、継続的に状況が把握できるように努めています。

⑤海外事業について

当社グループは成長戦略の一環として、ＡＳＥＡＮを中心とした海外事業の拡大を進めております。海外事業は、グローバル経済や為替の動向、投資や競争等に関する法的規制、商習慣、労使関係等、様々な要因の影響を受ける可能性があります。これらの要因の影響が予期しない形で顕在化した場合は、当社グループの事業及び業績等に影響が生じる可能性があります。

このため、当社グループでは、海外事業のリスク管理は、現地のグループ会社や拠点が当社主幹組織と連携し、状況の的確な把握と速やかな対策の協議等、管理体制の向上に取り組んでおります。

(2）財務リスク

①保有有価証券について

当社グループでは、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に限り、取引先との安定的な提携関係・協力関係を通じた事業機会の継続的創出などを目的としてその企業の株式を保有します。また、短期の余資運用を目的として債券を保有することがあります。こうした有価証券は時価の著しい変動や発行体の経営状況の悪化等が生じた場合、会計上の損失処理を行う等により、当社グループの事業及び業績等に影響が生じる可能性があります。

このため、保有有価証券については、発行体の財政状態や業績動向、格付状況等を把握し安全性を十分確認するとともに、保有の適否を定期的に検証し、保有意義が希薄と判断した株式については、可及的速やかに売却することを基本方針としています。

(3）ハザードリスク

①パンデミック（感染症・伝染病の世界的な大流行）について

当社グループにおいて、人材は最も重要な経営資源であり、当社グループの事業が人材に大きく依存していることから、パンデミックにより、当社グループの社員やビジネスパートナー企業の生産活動に大きな影響が生じた場合には、当社グループの事業及び経営成績等に影響が生じる可能性があります。

このため、当社グループでは、パンデミック発生時には、ＷＨＯ（世界保健機構）や日本政府等の対応を適切に把握するとともに、事業継続計画に基づき、各事業所、データセンター等での衛生対策の強化や感染症発生地域への業務渡航の自粛等の対策を発生レベルに応じて講じています。また、在宅勤務を可能とする環境整備等も進めています。

②自然災害について

当社グループでは、データセンター等の大型ＩＴ設備を用いて、アウトソーシング事業やクラウドサービス事業を展開しております。大規模自然災害やそれに伴う想定を超える長期の停電等により、データセンターの円滑な稼働が阻害されるような事態が発生した場合は、当社グループの事業及び経営成績等に影響が生じる可能性があります。

このため、当社グループでは、事業継続計画に基づき、各データセンターにおいて各種災害に対して様々な設備環境を整備するとともに、旧来型のデータセンターを閉鎖することとし、免震構造、堅牢な防災設備、非常用自家発電機、燃料備蓄及び優先供給契約締結をはじめとした信頼性の高い電気設備を備えた最新鋭のデータセンターへの集約を進めています。

(4）オペレーショナルリスク

①システム開発について

当社グループは、顧客企業の各種情報システムに関する受託開発や保守等のシステム開発を中核事業の一つとして展開しております。システム開発が高度化・複雑化・短納期化する中、計画通りの品質を確保できない場合または開発期間内に完了しない場合にはプロジェクト完遂のための追加対応に伴って費用が想定を大きく上回るほか、顧客に対する損害賠償等により、当社グループの事業及び経営成績等に影響が生じる可能性があります。

このため、当社グループでは、ＩＳＯ9001に基づく独自の品質マネジメントシステム「Trinity」に基づき、専任組織による提案審査やプロジェクト工程に応じたレビューを徹底し、継続的な品質管理の高度化や生産性の向上に取り組むとともに、グループ品質執行会議を通じた品質強化及び生産革新施策のグループ全体での徹底及び階層別教育の充実化等を通じた管理能力や技術力向上を図っております。

また、システム開発にあたっては、生産能力の確保、生産効率化、技術力活用等のために国内外のビジネスパートナー企業に業務の一部を委託しています。その生産性や品質が期待に満たない場合には円滑なプロジェクト運営が実現できなくなり、当社グループの事業及び業績等に影響が生じる可能性があります。

このため、当社グループでは、ビジネスパートナー企業との定期的な会合等による状況の把握や関係強化を図り、国内外で優良なビジネスパートナー企業の確保等に努めています。

②システム運用について

当社グループでは、データセンター等の大型ＩＴ設備を用いて、アウトソーシング事業やクラウドサービス事業を中核事業の一つとして展開しております。そのシステム運用においては、オペレーション上の人的ミスや機器・設備の故障等によって障害が発生し、顧客と合意した水準でのサービスの提供が実現できない場合、当社グループの事業及び経営成績等に影響が生じる可能性があります。

このため、当社グループでは、ITIL（Information Technology Infrastructure Library）をベースにした保守・運用のフレームワークに基づき、継続的なシステム運用品質の改善を行うとともに、障害発生状況の確認・早期検知、障害削減や障害予防に向けた対策の整備・強化に努めています。

③情報セキュリティについて

当社グループでは、システム開発から運用に至るまで幅広く事業を展開する過程で、顧客企業が有する個人情報や顧客企業のシステム技術情報等の各種機密情報を知りうる場合があります。コンピュータウィルス、不正アクセス等の理由により、これらの機密情報の漏洩や改竄等が発生した場合、顧客企業等から損害賠償請求や当社グループの信用失墜の事態を招き、当社グループの事業及び経営成績等に影響が生じる可能性があります。

このため、当社グループでは、グループ情報セキュリティ方針に基づき情報セキュリティマネジメントシステムを確立し、運営することで情報の適切な管理を行うとともに、社員への教育・研修を通じて意識向上に努めています。また、グループ情報セキュリティ推進規程に基づき、グループ全体の情報セキュリティ管理レベルの確認、評価、改善施策の推進を図るとともに、情報セキュリティに関する問題発生時には調査委員会を設置し、原因究明、対策の実施、再発防止策の推進等を含む問題解決に向けた責任体制等を整備しています。適切な個人情報保護に向けては、個人情報保護法、個人番号及び特定個人情報取扱規程に基づき、管理体制を構築するとともに社員への教育・研修を通じて個人情報保護の重要性の認識を徹底した上で顧客情報の管理強化を図る等、適切な運用に努めています。なお、当社グループでは、当社をはじめとして、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）やプライバシーマークを取得しています。

④法制度、コンプライアンスについて

当社グループは、様々な国内外の関係法令や規制の下で事業活動を展開しております。法令違反等が発生した場合、また新たな法規制が追加された場合には、当社グループの事業及び経営成績等に影響が生じる可能性があります。

このため、当社グループでは、グループＣＳＲ基本方針及びグループコンプライアンス宣言に基づき、コンプライアンス体制を構築し、法令遵守の徹底に取り組み、公正な事業活動に努めています。コンプライアンス規程に基づき、グループ全体のコンプライアンス上の重要な問題を審議し、再発防止策の決定、防止策の推進状況管理などを通じて、グループ全体への浸透を図っております。中でも、情報サービス産業の取引構造に起因した重要課題である請負・派遣適正化に関しては、個別のリスク管理体制を構築するとともに、グループガイドライン策定や自主点検チェックリストの活用等を通じて適切な運用に努めています。また、違法行為を未然防止するとともに、違法行為を早期に発見是正する施策としてグループ内部通報制度を導入し通報・相談窓口を設置して、グループ全体の法令遵守意識を高めております。

⑤知的財産権について

当社グループは事業を展開する上で必要となる技術、ライセンス、ビジネスモデル及び各種商標等の知的財産権について、当該権利を保有する他者の知的財産権を侵害することがないように常に注意を払い事業活動を行っております。しかしながら、当社グループの事業が他社の知的財産権を侵害したとして、使用差止請求や損害賠償請求等を受ける可能性があり、その場合には当社グループの事業及び経営成績等に影響が生じる可能性があります。

このため、当社グループでは、知的財産権に対する体制の整備・強化を図るとともに、社員への教育・研修を通じて意識向上に努めています。なお、当社が保有する知的財産権については、重要な経営資源としてその保護に努めています。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用関連会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりとなります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、第３四半期累計期間までは緩やかな回復基調が続きましたが、第４四半期になって、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により急速に悪化し始め、先行きも不透明な状況となりました。

当社グループの属する情報サービス産業におけるの当連結会計年度の事業環境は、期中に公表された日銀短観におけるソフトウェア投資計画（全産業＋金融機関）がいずれも前年度比増加を示す等、デジタル技術の積極的な活用を通じた経営戦略実現を目指す企業のＩＴ投資動向の強まりを反映して好調に推移しましたが、期末にかけて新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、一部の企業で業況悪化に伴う投資抑制の動きもみられるようになりました。

このような状況の中、当社グループは、「グループビジョン2026」の達成に向けた土台構築のため、当連結会計年度から新たな３か年の中期経営計画を開始し、スピード感のある構造転換と企業価値向上の実現に向けて諸施策を推進しました。

この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

a.財政状態

（資産合計）

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ12,242百万円増加の382,899百万円（前連結会計年度末370,657百万円）となりました。

流動資産は、181,543百万円（前連結会計年度末176,231百万円）となりました。これは主に受取手形及び売掛金が9,264百万円増加したこと等によるものであります。

固定資産は、201,356百万円（前連結会計年度末194,426百万円）となりました。これは主に投資有価証券が11,391百万円増加したこと等によるものであります。

（負債合計）

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ1,306百万円減少の134,942百万円（前連結会計年度末136,248百万円）となりました。

流動負債は、88,479百万円（前連結会計年度末91,126百万円）となりました。これは主に短期借入金が5,094百万円減少したこと等によるものであります。

固定負債は、46,462百万円（前連結会計年度末45,121百万円）となりました。これは主に長期借入金が1,294百万円増加したこと等によるものであります。

（純資産合計）

純資産は、247,957百万円（前連結会計年度末234,408百万円）となりました。これは主に利益剰余金が22,643百万円増加したこと等によるものであります。

なお、自己資本比率は、前連結会計年度末の62.0％から63.3％に上昇し、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）は、前連結会計年度末の11.5％から12.5％と上昇しています。

セグメント別の財政状態は以下のとおりです。

イ．サービスＩＴ

セグメント資産は、前連結会計年度末に比べて24,836百万円増加し、91,071百万円となりました。

ロ．ＢＰＯ

セグメント資産は、前連結会計年度末に比べて7,974百万円減少し、2,615百万円となりました。

ハ．金融ＩＴ

セグメント資産は、前連結会計年度末に比べて4,945百万円増加し、22,093百万円となりました。

ニ．産業ＩＴ

セグメント資産は、前連結会計年度末に比べて17,300百万円減少し、54,070百万円となりました。

b.経営成績

当連結会計年度の業績は、売上高443,717百万円（前期比5.5％増）、営業利益44,839百万円（同17.9％増）、経常利益46,070百万円（同19.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益29,411百万円（同13.0％増）となりました。

売上高については、ＩＴ投資動向が強まりを見せる分野において顧客ニーズを的確に捉えたこと等が牽引し、前期を上回りました。営業利益については、増収効果や収益性向上（売上総利益率は前期比1.4ポイント増の23.9％に向上）による売上総利益の増加が構造転換に向けた対応強化およびブランド強化に向けた施策展開による費用を中心とした販売費及び一般管理費の増加を吸収したことから前期比増益となり、営業利益率は10.1％（前期比1.1ポイント増）となりました。経常利益および親会社株主に帰属する当期純利益については、主に営業利益の増加を背景として前期比増益となりました。

なお、当連結会計年度において、特別利益10,696百万円および特別損失12,128百万円を計上しました。特別利益の主な内容は、2019年９月10日付「投資有価証券売却益（特別利益）の計上に関するお知らせ」で公表した投資有価証券売却益5,445百万円および有形固定資産の整理圧縮による固定資産売却益3,178百万円です。特別損失の主な内容は、当社グループの次世代オフィス構築計画を踏まえて計上した、東京地区におけるグループのオフィス移転・集約に係る費用（オフィス再編費用引当金繰入額）および一部既存拠点の整理に係る減損損失の合計4,112百万円、並びに、2020年１月21日付「Sequent Software Inc.の株式取得（子会社化）に関するお知らせ」で公表した被取得企業ののれんに係る減損損失2,254百万円です。

セグメント別の状況は以下の通りです。なお、各セグメントの売上高はセグメント間の売上高を含んでいます。

イ．サービスＩＴ

当社グループ独自の業務・業種ノウハウを汎用化・テンプレート化した知識集約型ＩＴサービスを提供するビジネス（初期構築・ＥＲＰ等を含む。）で構成されています。

当連結会計年度の売上高は125,518百万円（前期比6.7％増）、営業利益は8,198百万円（同3.8％減）となりました。売上高は決済関連ビジネスの拡大等により前期比増収となりました。営業利益については、事業強化のための先行投資費用の増加に加え、プラットフォーム事業の更なる事業強化に向けた戦略見直しに伴う損失計上等により前期比減益となり、営業利益率は6.5％（前期比0.7ポイント減）となりました。

ロ．ＢＰＯ

豊富な業務・ＩＴノウハウを活用し、マーケティング・販促業務や事務・契約業務等のビジネスプロセスアウトソーシングを提供するビジネスで構成されています。

当連結会計年度の売上高は33,699百万円（前期比7.0％減）、営業利益は2,622百万円（同42.2％増）となりました。前連結会計年度にコア事業への集中の一環として一部の連結子会社についてその全株式をグループ外に譲渡した影響が大きく、売上高は前期比減収となりましたが、収益性改善の取組み等により前期比増益となり、営業利益率は7.8％（前期比2.7ポイント増）となりました。

ハ．金融ＩＴ

金融業界に特化した専門的なビジネス・業務ノウハウをベースとして、事業の高付加価値化及び業務のＩＴ化・ＩＴによる業務運営の支援を行うビジネスで構成されています。

当連結会計年度の売上高は114,472百万円（前期比7.6％増）、営業利益は14,936百万円（同16.7％増）となりました。大型開発案件の反動減の影響はあったものの、根幹先顧客におけるＩＴ投資拡大の動き等を受けて、前期比増収増益となり、営業利益率は13.0％（前期比1.0ポイント増）となりました。

なお、特定顧客向け提供サービスに活用するノウハウが産業系から金融系に変更となったことに伴い、当該顧客との取引は、前連結会計年度は産業ＩＴ、当連結会計年度は金融ＩＴに計上されており、増加要因となっています。

ニ．産業ＩＴ

金融以外の産業各分野に特化した専門的なビジネス・業務ノウハウをベースとして、事業の高付加価値化及び業務のＩＴ化・ＩＴによる業務運営の支援を行うビジネスで構成されています。

当連結会計年度の売上高は202,701百万円（前期比6.9％増）、営業利益は19,159百万円（同29.7％増）となりました。製造業系の根幹先顧客やエネルギー系をはじめ、幅広い業種におけるＩＴ投資拡大の動き等により、前期比増収増益となり、営業利益率は9.5％（前期比1.7ポイント増）となりました。

なお、特定顧客向け提供サービスに活用するノウハウが産業系から金融系に変更となったことに伴い、当該顧客との取引は、前連結会計年度は産業ＩＴ、当連結会計年度は金融ＩＴに計上されており、減少要因となっています。

ホ．その他

リースなどの情報システムを提供する上での付随的な事業及びその他で構成されています。

当連結会計年度の売上高は8,806百万円（前期比2.0％減）、営業利益は932百万円（同3.0％減）となり、営業利益率は10.6％（前期比0.1ポイント減）となりました。主に、グループのシェアードサービスを担うＩＴサービスフォース株式会社を当社に吸収合併したことに伴い、前第２四半期連結会計期間から同社事業に相当する業績について計上するセグメントを変更したことによる影響です。

前述の通り、当社グループは「グループビジョン2026」の達成に向けた土台構築のため、前連結会計年度から中期経営計画（2018-2020）を遂行しています。５つの基本方針である「持続的な利益成長」「社員の自己実現重視」「コア事業への集中」「先行投資型への転換」「グローバル事業の拡大」のもと、スピード感のある構造転換と企業価値向上の実現を目指します。

中期経営計画（2018-2020）の２年目である当連結会計年度については、以下のグループ経営方針に基づき、各種施策に精力的に取り組みました。

＜2020年３月期　グループ経営方針＞

イ．事業拡大・構造転換のための積極的な先行投資

ロ．収益性向上のための施策推進・事業ポートフォリオの見直し

ハ．ASEANトップクラスのIT企業連合体を目指した成長戦略の推進

ニ．働きがい向上と人材マネジメントの高度化

ホ．グループ経営の高度化・効率化の実現

当連結会計年度における主な取組み状況は以下のとおりです。なお、この取組みの結果、中期経営計画（2018-2020）で定めた４つの重要な経営指標（戦略ドメイン比率、営業利益、営業利益率、ROE）全てについて、１年前倒しで達成いたしました。

イ．事業拡大・構造転換のための積極的な先行投資

当社グループは、社会課題の視点から顧客に対して先回りしたビジネスへの転換を目指しており、中でも成長エンジンと位置付けるサービス型ビジネスの拡大に向けて、グループの成長・得意領域に対して重点的な投資を行うこととしています。

キャッシュレス化等による市場環境の変化やそれに伴う新たなIT投資が見込まれる決済分野においては、長年に亘り培ってきた知見・ノウハウ等の強みを活かし、トータルブランド「PAYCIERGE（ペイシェルジュ）」のもとでサービス型ビジネスの事業拡大を推進しています。

その一環として、これまでに培ってきたクレジット基幹業務システムの技術・ノウハウを最大限に活用し、共通化のメリットと独自性のバランスを考慮した構造による競争力とコスト削減の両立が可能な「クレジットプロセシングサービス」の提供に向けて準備を進めており、着実に進展しています。

また、キャッシュレス化やIoTの進展による様々なサービスの登場が予想されることから、決済関連のサービス型ビジネスの一つとして、様々な決済手段と店舗・EC・アプリなどの多様なインターフェースを一つのアプリに統合する「デジタルウォレットサービス」を立ち上げ、推進しています。2019年11月には、トヨタ自動車株式会社、トヨタファイナンシャルサービス株式会社、トヨタファイナンス株式会社の３社が提供を開始した電子マネー決済、QRコード決済/バーコード決済といった複数の支払い手段を搭載するスマートフォン決済アプリ「TOYOTA Wallet」の構築を支援し、当社のデジタルウォレットサービスを提供いたしました。

また、2020年１月には、デジタルウォレットサービスの中で決済やカード情報をセキュアに格納する重要技術であるトークナイゼーション技術をもつ米国Fintech企業のSequent Software Inc.の株式を取得し、連結子会社化しました。トークナイゼーション関連ビジネスについては、次世代ネットワーク「5G」を活用したIoT決済の広がりなど、今後の世界的な拡大が見込まれます。この領域で有力な技術を持つ同社を連結子会社化し、技術を早期に当社グループに取り込むことで、デジタルウォレットサービスの拡大加速およびIoT決済への対応を進めてまいります。

Fintech、IoT、AI等の新技術の進展や業界の潮流への対応としては、オープンイノベーションの活性化に積極的に取り組んでおり、米国ベンチャーファンド「Sozo Ventures Ⅱ-S」へ出資する等、スタートアップ企業との連携を加速させています。

また、将来の事業展開に備え、定款第２条の目的事項に「電子決済等代行業および資金移動業に係る業務」を追加したほか、沖縄県の八重山諸島における離島船舶、バス、タクシーによる地域観光型MaaS（Mobility as a Service）をはじめ、様々な実証実験に参画しています。なお、2019年11月より開始された、八重山諸島でのMaaS実証実験については、全国の牽引役となる先駆的な取り組みを行う「先行モデル事業」として、国土交通省の「新モビリティサービス推進事業」に選定されています。

ロ．収益性向上のための施策推進・事業ポートフォリオの見直し

事業競争力の更なる強化に向け、不採算案件の撲滅やエンハンスメント領域の収益性向上のための革新活動を引き続き推進しています。その成果は着実に売上総利益率の向上として表れており、当連結会計年度の売上総利益率はプラットフォーム事業の更なる事業強化に向けた戦略見直しに伴う損失計上等の影響がありながらも、23.9％（前期比1.4ポイント増）となりました。

クラウドおよびセキュリティ領域においては、セキュリティ分野において業界屈指の知見を有する株式会社ラックと業務提携を行い、共同で「セキュリティ・バイ・デザイン」をスピーディに実現する次世代型「クラウド＆セキュリティサービスプラットフォーム」の提供を推進しています。加えて、当社グループ内におけるクラウド、セキュリティ、データセンター、ネットワークなどのプラットフォーム事業のさらなる強化に向けて、グループにおける各種プラットフォームサービスの「EINS WAVE（アインスウェーブ）」へのブランド統合等を通じ、「クラウド＆セキュリティ」などの成長分野を中心に、当社内に設置する事業戦略推進組織で最適化を進め、更なる競争力強化と成長を目指してまいります。また、この一環として、当社で展開しているEDI事業については、2020年４月より当社の100％子会社である株式会社インテックへ会社分割により承継させました。グループ全体最適経営の実現に向けて、EDI事業を株式会社インテックへ集約し、グループフォーメーションの整備を進めるとともに、EDI事業の競争力強化、事業拡大を図ることで、グループとしての更なる価値向上を図ってまいります。

また当社は、2020年２月に、千代田化工建設株式会社の100％子会社である千代田システムテクノロジーズ株式会社のIT事業を新設分割により承継する会社の株式の一部の取得に合意し、2020年10月より新会社を連結子会社化することといたしました。今後は、千代田化工建設グループのデジタルトランスフォーメーション（DX）に向けた戦略的パートナーシップを構築し、将来的には、新会社を通じて培ったノウハウを活用したITソリューション提供を目指します。

ハ．ASEANトップクラスのIT企業連合体を目指した成長戦略の推進

当社グループは、海外事業戦略において、「ASEANトップクラスのIT企業連合体」の組成を目指し、決済・銀行・ERPを重点事業領域と定めた上で、チャネル（拠点・顧客基盤）とテクノロジー（技術）の２つの観点から有力企業との資本・業務提携等を通じた積極的な事業領域拡大を推進しています。

チャネルの観点では、2020年３月に、当社の持分法適用関連会社であるタイ王国のMFEC Public Company Limited（以下、「MFEC」という。）の連結子会社化を目的として、同社株式をタイ王国の証券取引法および現地法令に基づく公開買付けにより取得することといたしました。MFECは、タイ国内のエンタープライズ向けITソリューション提供のリーディングプレイヤーです。当社は、MFECのタイ国内における高いプレゼンス、サービスクオリティ等を高く評価し、2014年４月に資本・業務提携をし、それ以降、時間をかけながら相互理解のもとで幅広い分野で協業スキームの構築や追加出資を通じて関係強化を図ってまいりました。MFECを連結子会社化することで、MFECの事業構造転換の加速および当社グループの海外事業の規模拡大を実現し、当社グループの企業価値向上に向けて取り組んでまいります。テクノロジーの観点では、最先端技術の獲得とそのグローバル市場への投下の実現に向けた取組みの一つとして、シンガポールのスタートアップ企業SQREEM Technologies PTE.LTD.と資本・業務提携を行いました。同社は、世界最大規模の行動パターン・データ・アグリゲーターで、膨大なデータを基に独自のAI技術を利用したデジタルマーケティング、データ分析分野で急成長を遂げている企業です。今後、同社が持つ高度なAI技術と、当社グループが金融機関、製造業等の様々な業界で培ってきた業務知識を活かし、日本およびASEANにおいて、AIを利用したデータ分析でのリーディングカンパニーとなることを目指して協業を推進しています。更に、前述のとおりSequent Software Inc.を当社の連結子会社に、またコード決済ソリューションの提供等で豊富な実績を有する上海訊聯数据服務有限公司（CardInfoLink）を当社の持分法適用会社にするなど、積極的に取り組んでいます。

また、東南アジアトップクラスのスーパーアプリケーションを提供するGrab Holdings Inc.（本社：シンガポール、以下、「Grab社」という。）と戦略的パートナーシップを目指すために、1.5億ドル（約165億円）を出資し、資本業務提携いたしました。東南アジア最大のデジタルペイメントプラットフォームを展開するGrab社と提携することで、グローバル市場に向け最適な決済ソリューションを展開するという当社の目標を更に前進させることになります。Grab社との関係を一層強化し、東南アジアにおける金融・決済領域の協業拡大を目指すとともに、GrabPayなどのキャッシュレスペイメントの利便性を高めるために、東南アジアおよび日本でのデジタルペイメントのインフラ強化および新たな決済技術の開発にも共同で取り組んでまいります。

ニ．働きがい向上と人材マネジメントの高度化

当社では、多様な社員一人ひとりの成長と会社の持続的な発展を実現する「働きがいの高い会社」を目指す方針を掲げ、「働き方改革」および「健康経営」の各種施策に取り組んでいます。

その一環として、2019年４月より新たに、終日テレワークを主とする働き方「テレワーカー」や「勤務間インターバル制度」「スマートワーク手当」等の人事制度を開始する等、社員の健康に配慮し多様な働き方を可能にする環境づくりを推進しています。当社は従前から時間外労働の削減や年休取得率の向上、各種勤務制度の整備などに継続的に取り組み、４年連続で厚生労働省より「くるみん」認定を取得していましたが、こうした積極的な取り組みを通じて、仕事と子育ての両立支援の制度の導入や利用が進んだことが評価され、「くるみん」取得企業の中からより高い水準の取り組みを行っている企業に与えられる「プラチナくるみん」認定を新たに取得しました。また、2020年４月から、人事評価および勤務制度などの処遇が定年後の65歳以降も正社員と同様になる70歳までの「再雇用制度」を導入することといたしました。今後も若手・ベテランに関わらず、意欲のある社員がその能力を最大限に発揮し活躍できる環境を提供し、社員にとって働きがいの高い会社を目指してまいります。

加えて、当社および株式会社インテックは、経済産業省と日本健康会議が選定する「健康経営優良法人2020～ホワイト500～」に、昨年に続き認定されました。グループで働く社員が生き生きと働ける会社を目指し、引き続き「健康経営」を推進することで、グループで働く一人ひとりの人生の質を向上し、「心身の健康」「働きがいの向上」「生活力の向上」を実現する施策を推進してまいります。

ホ．グループ経営の高度化・効率化の実現

当社グループは、共通の価値観としてすべての活動の基本軸と位置づけるグループ基本理念「OUR PHILOSOPHY」を2019年１月に発表しました。これを受けて、ゆるぎない企業活動ならびにグループ一体経営を強力に推進するための基礎として、グループの全役職員への浸透に向けて「OUR PHILOSOPHY」に関する研修を精力的に実施しています。また、コーポレートサステナビリティに関する取組みをより一層強化しており、その一環として、新たに「環境方針」「持続可能な調達方針」「ダイバーシティ＆インクルージョン方針」を制定しました。

グループ経営管理の高度化・効率化の実現に向けて、「本社系機能高度化プロジェクト“G20”」を引き続き推進しています。新たなグループ基幹システムは2020年４月の始動に向けて構築プロジェクトが予定通りに進捗し、グループシェアードサービスについても、今後の推進体制を整備するとともに対象業務や展開スケジュールを定める等、順調に進捗しました。なお、いずれも予定通り2020年４月から始動しており、グループ一体経営のさらなる進展に寄与し始めています。

また、企業価値向上を支える経営基盤強化の一環として、「ビジネス機会の拡大」「人材採用力の向上」「働く誇りの向上」の実現を目指して戦略的なブランド活動を強力に推進することとしました。この方針に基づき、当第３四半期連結会計期間から翌連結会計年度にかけてコミュニケーションプランに基づく集中投資を実施し、早期の認知度獲得を図ります。この一環として、2020年２月から３月にかけて、主に東名阪エリアでテレビＣＭをオンエアしました。

加えて、グループの働き方改革の推進と、グループ間コミュニケーションの促進を目的として、東京地区におけるグループのオフィス移転・集約を実施し、2021年度に豊洲に新拠点を開設することとしました。これにより東京地区は、当社および株式会社インテックの事業機能を集約する豊洲オフィスと、両社の本社機能を集約する西新宿オフィスの２つの基幹オフィスのもと、事業におけるグループの一体感の強化と中期経営計画の目標である構造転換を加速させるとともに、グループガバナンスの強化を図ります。またこれに伴い、既存オフィスの一部について売却を決定する等、資産整理も進めています。

その他、経営環境の変化に柔軟に対応した機動的な資本政策を遂行し、株主利益および資本効率の向上を図る一環として、2019年５月から７月にかけて、計749,800株（取得価額の総額4,139百万円）の自己株式の取得を実施しました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて2,399百万円減少し、当連結会計年度末には54,684百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、得られた資金は38,569百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益44,638百万円に、資金の増加として、減価償却費12,020百万円などがあった一方、資金の減少として、法人税等の支払額15,207百万円などがあったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、使用した資金は26,437百万円となりました。これは主に、資金の増加として、有形固定資産の売却による収入14,863百万円などがあった一方で、資金の減少として、投資有価証券の取得による支出28,587百万円、無形固定資産の取得による支出9,997百万円などがあったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、使用した資金は14,544百万円となりました。これは主に、資金の増加として、長期借入れによる収入3,500百万円などがあった一方で、資金の減少として、長期借入金の返済による支出7,185百万円、配当金の支払額6,767百万円、自己株式の取得による支出4,153百万円などがあったことによるものです。

③ 生産、受注及び販売の実績

a．生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

なお、アウトソーシング・ネットワーク及びソフトウェア開発についてのみ記載しております。

（注）金額は販売価格によっており、消費税等は含まれておりません。

ｂ．受注実績

当連結会計年度におけるソフトウェア開発に係る受注実績は、次のとおりであります。

（注）１．ＢＰＯはセグメントの特性によりソフトウェア開発がありません。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

a．財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度の財政状態及び経営成績の状況につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況」に記載したとおりであります。

ｂ．セグメントごとの財政状況及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度のセグメントごとの財政状態及び経営成績の状況につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況」に記載したとおりであります。

ｃ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの経営成績等に重要な影響を与える要因については、「第２．事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載したとおりであります。

ｄ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　システムの複雑化・大規模化、サービス化の進展、グローバル化の流れ、更には急速に進む技術革新等、経営環境が大きく変動する中、当社グループはＩＴ業界のリーディングカンパニーとして、豊かな未来社会実現の一翼を担う企業グループを目指しております。

　当社グループでは、中期経営計画（2018-2020）の基本方針である「持続的な利益成長」「社員の自己実現重視」「継続的なスピードある構造転換」を達成するために、最終年度となる2021年３月期の重要経営指標を以下の通り定め、目標としています。2020年３月期では、全ての指標において当連結会計年度の目標を大きく上回り、中期経営計画（2018-2020）で定めた４つの重要な経営指標について１年前倒しで達成しました。

（注１）2019年11月上期決算発表時点の修正計画。

（注２）2021年３月期中計値は、中期経営計画（2018-2020）策定時の数値。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

a．キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載したとおりであります。

ｂ．資本の財源及び資金の流動性

イ．資金需要

　当社グループの資金需要について、営業活動においては、材料・外注費及び人件費などの運転資金が主な内容になります。投資活動においては、当連結会計年度から開始した３か年の中期経営計画の中で掲げる最大800億円想定の投資戦略に基づき、サービス型ビジネス推進のためのソフトウェア投資をはじめとする先行投資やM&A等、構造転換推進のための成長投資を積極化させる方針です。その他、経常的な設備の更新のための増設、改修等を目的とした設備投資を予定しています。

ロ．財務政策

　当社グループは、必要となる資金につきましては、内部資金より充当し、不足が生じた場合は有利子負債の調達を実施することを基本としております。借入金、社債等の調達については、調達コストの抑制の観点から格付「Ａ」の維持を考慮し、自己資本比率は50％以上を確保、Ｄ／Ｅレシオは0.5倍程度まで許容することを前提としております。

　なお、自己株式については、自己株式の保有は原則として発行済株式総数の５％を上限とし、５％を超過する保有分については消却することとしています。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、認識している特に重要な見積りを伴う会計方針は、以下のとおりです 。

なお、当社グループは、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が2021年３月期の第２四半期中に収束に向かい、経済活動が徐々に回復し、第３四半期から当社グループの事業環境が正常化する仮定のもと会計上の見積りを会計処理に反映しており、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が重要な会計上の見積りの仮定に当連結会計年度及び翌連結会計年度以降も重要な影響を与えないと判断しております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く、翌連結会計年度の当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（工事進行基準の進捗率）

当社グループでは、受注制作のソフトウェアのうち、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約においては工事進行基準を適用しており、進捗率の見積りは原価比例法を採用しております。当社グループでは、工事収益総額、工事原価総額、及び当連結会計年度末時点における工事進捗度を合理的に見積もり、これに応じて当期の工事収益及び工事原価を計上しておりますが、見積りが実際の発生と異なる可能性があります。

（受注損失引当金の算定）

当社グループでは、受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末時点で将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積もることが可能なものについては、翌連結会計年度以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。当該損失額は、将来の起こりうる結果を総合的に勘案して算定しておりますが、受注損失引当金の算定において使用される仮定は、見積りの変化によって影響を受ける可能性があります。当社グループでは、受注損失引当金が適切かどうかを常に確認しており、発生が見込まれる損失額について、必要十分な金額を引当計上していると考えていますが、実際の発生は、見積りと異なることがあり、受注損失引当金の計上金額が大きく修正される可能性があります。

（のれん、持分法適用会社に関するのれん相当額及び固定資産の減損）

当社グループでは、減損の兆候が生じているのれん、持分法適用会社に関するのれん相当額及び固定資産について、減損の認識の判定を実施しております。減損の認識の判定における回収可能価額の算定において、将来のキャッシュ・フロー、割引率等について仮定を設定しています。これらの仮定については、経営者の最善の見積りと判断により決定していますが、将来の不確実な経済条件の変動の結果によって影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

情報サービス産業においては、新技術によるイノベーションが生まれる中、当社グループも市場のニーズや社会課題を捉え、最新の技術トレンドを追いかけながら研究開発し、事業成長戦略につなげていくことが大変重要と考えており、当社グループでは次に掲げる３つの領域の研究開発に特に注力しております。

(1) 人工知能（AI）、ロボティクスの社会実装

(2) Society5.0 に向けた先進技術への取り組み

(3) 先進的なソフトウエア生産技術、およびインフラストラクチャー関連技術開発

当連結会計年度の研究開発に関する費用の総額は、1,702百万円です。当社グループの研究開発は各セグメントに共通している取組が多く、各セグメントに区分して記載しておりません。

(1) 人工知能（AI）、ロボティクスの社会実装

労働人口が減少し、働き方改革による生産性の向上が求められている中、エンタープライズシステムの将来の姿として、企業の意思決定支援としての人工知能（AI）と、人の代替としてのロボティクスがその中核になるものと考え、それぞれの技術開発を進めています。

AI技術の社会実装に向けて、当年度は、自然言語処理で企業分析を行うためのデータセット「CoARiJ（Corpus of Annual Reports in Japan）」、および自然言語処理で企業名認識を行うための辞書「JCLdic」を無償公開し、これらのコードについてもオープンソースソフトウェア（OSS）として公開しました。これらの技術により、与信管理や企業分析業務において、財務・非財務両面の分析が可能となり、ESG投資の促進や、企業のSDGｓの実現などにつなげられることを期待しています。また、AIシステムの実用化にむけて、金融業や製造業各社と協力して実証実験を実施しました。このように、機械学習や深層学習（ディープラーニング）の活用についての研究と技術開発を実用化するためのノウハウを多く蓄積しております。

ロボティクスについては、欧州の次世代インターネット官民連携プログラムで開発・実装された基盤ソフトウエア「FIWARE」の普及を推進するFIWARE Foundationにゴールドメンバーとして参加しており、FIWAREを活用して、複数のサービスロボットの統合的管理と、業務システムとロボットやセンサーなどの相互連携を実現するためのプラットフォーム「RoboticBase」の研究開発を行っています。当年度は会津大学との協力により、自律移動するロボットを活用した搬送業務自動化の実証実験を行うなど、本分野におけるイニシアチブを形成しつつあります。また、ビジネス化に向けたサービスロボットサービスのビジネスアーキテクチャ整理や法整備に向けた課題についての政府の議論にも参画しております。

(2) Society5.0 に向けた先進技術への取り組み

政府が推進するSociety5.0 で実現する社会では、IoT（Internet of Things）ですべての人とモノがつながり、様々な知識や情報が共有され、今までにない新たな価値を生み出すことで、課題や困難を克服します。フィジカル空間のセンサーから膨大な情報がサイバー空間に集積され、サイバー空間では、このビッグデータをAIが解析し、その解析結果がフィジカル空間の人間に様々な形でフィードバックされることでこれまでにできなかった新たな価値が産業や社会にもたらされます。

Society5.0の中核となるスマートシティ構想に向けた取り組みとして、当年度は、北海道桧山郡厚沢部町、福島県会津若松市、富山県富山市、沖縄県石垣島などで、ブロックチェーンで発行した地域通貨などのキャッシュレス、MaaS（Mobility as a Service）、再生エネルギーなどを中心としたエネルギーの地産地消などの実証実験を実施しました。富山市では「富山市センサーネットワーク」を活用した「公共施設環境の見える化による快適な施設利用やエネルギー効率」の実証実験を行いました。今後も、これらの技術を全国に展開していく予定です。また、これらのIoT技術は、電気通信大学とともに提案した東京都の大学研究者による事業提案制度に「AIとIoTにより認知症高齢者問題を多面的に解決する東京アプローチの確立」として採択されました。

VR、AR、MRなどのXR技術については、VR技術を用いたバーチャル空間での会議システム「RE:COLLAVO:Rooms」やVR、AR技術を用いた遠隔コミュニケーションサービス「TeleAttend」などの社会実装に向けた実証実験を行っています。当年度は、東近江市の観光地である近江商人屋敷において、全国で初の「XR技術」を活用した観光案内の実証実験を実施しました。また、東京大学、電気通信大学、東京都市大学とともに、バーチャル空間におけるコミュニケーションについての研究や今後のXR技術の応用について、広範なテーマで共同研究を実施しています。

(3) 先進的なソフトウエア生産技術およびインフラストラクチャー関連技術開発

ソフトウエア生産技術については、取引先企業の事業変革に対応する業務設計やシステム開発である、いわゆるMode2への対応を拡大するため、スタートアップ企業とのアクセラレータプログラムの実施とアジャイル開発*1、DevOps*2などの基本的な技術獲得と開発生産性の向上につながる技術開発をしています。当年度は、慶應義塾大学との包括契約により、エネルギー分野およびAIを用いた画像認識分野での共同研究を開始しました。インフラストラクチャ関連技術では、豊富なシステム運用データをAI・機械学習を用い活用することで、AIOps*3を目指した研究開発を行っています。

*１ アジャイル開発

システムやソフトウェア開発におけるプロジェクト開発手法のひとつで、大きな単位でシステムを区切ることなく、小単位で実装とテストを繰り返して開発を進める。従来の開発手法に比べて開発期間が短縮されるため、アジャイル（素早い）と呼ばれる。

*２ DevOps

ソフトウェアの開発担当と導入・運用担当が密接に協力する体制を構築し、ソフトウェアの導入や更新を迅速に進めること。“Development”（開発）と“Operations”（運用）の略語を組み合わせた造語。

*３ AIOps

ビッグデータに人工知能や機械学習を適用して IT 業務を自動化、改善するIT の運用手法を指す。AI を利用することで、大量のネットワークデータやマシンデータを自動的に分析し、パターンを検出。既存の問題の原因を特定し、将来の問題を予測することが可能となる。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度は、経常的な設備の更新のための増設、改修等を目的とした投資のほか、サービス型ビジネス推進のためのソフトウェア投資等を実施した結果、設備投資（無形固定資産を含む。）の総額は16,702百万円となりました。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

　（注）１．金額に消費税等は含まれておりません。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員を表示しております。

３．「その他」には無形固定資産（主としてソフトウェア）を含んでおります。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資（無形固定資産を含む。）については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して計画しております。原則的にグループ各社が個別に計画を策定しておりますが、グループ全体で重複投資とならないよう、当社を中心に調整を図っております。

当連結会計年度末現在における翌１年間の投資予定金額は、22,000百万円であり、有形固定資産については経常的な設備の更新のための増設、改修等に加えて、新拠点となる豊洲オフィスへの設備投資を含んでおります。無形固定資産についてはサービス型ビジネス推進のためのソフトウェア投資の増加を予定しています。なお、設備投資の所要資金については、自己資金、借入金等、それぞれ最適な手段を選択して調達いたします。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）2020年２月６日開催の取締役会決議により、2020年４月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は560,000,000株増加し、840,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）2020年２月６日開催の取締役会決議により、2020年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は175,578,196株増加し、263,367,294株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2010年４月１日を効力発生日とする株式交換に基づき、ソラン株式会社の普通株式１株に対して当社の普通株式0.74株を割当交付いたしました。このため、同日付にて発行済株式総数が1,415,179株、資本準備金が1,610百万円増加しております。なお、当社が保有するソラン株式会社の普通株式については、本株式交換による株式の割当交付は行っておりません。

２．最近５事業年度における増減がないため、直近の増減を記載しております。

３．2020年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が175,578千株増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式3,660,538株は、「個人その他」に36,605単元、「単元未満株式の状況」に38株含まれております。

２．証券保管振替機構名義の株式2,780株は、「その他の法人」に27単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）　１．上記のほか、当社所有の自己株式3,660千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合4.17％）があります。なお、当該自己株式には、ＴＩＳインテックグループ従業員持株会専用信託口が保有する当社株式212千株及び役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式79千株は含まれておりません。

２．2019年３月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが４社連名により、2019年２月25日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、株式会社三菱ＵＦＪ銀行を除く３社については、株主名簿の記載内容が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。

３．2019年５月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、みずほ証券株式会社が２社連名により、2019年４月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、株主名簿の記載内容が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。

４．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社　　　　　10,012千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　　　　　 7,361千株

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄には、ＴＩＳインテックグループ従業員持株会専用信託口が保有する当社株式212,200株（議決権2,122個）、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式79,500株（795個）及び証券保管振替機構名義の株式2,700株（議決権27個）がそれぞれ含まれております。

２．「単元未満株式」欄には、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式78株、当社所有の自己株式38株及び証券保管振替機構名義の株式80株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）上記のほか、連結財務諸表及び財務諸表において、自己株式として認識している当社株式が291,778株あります。

これは、ＴＩＳインテックグループ従業員持株会専用信託口が保有する当社株式212,200株及び役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式79,578株であり、経済的実態を重視し当社と一体であるとする会計処理を行っております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　従業員株式所有制度

イ．従業員株式所有制度（信託型従業員持株インセンティブ・プラン）の概要

当社は、当社及び当社グループの従業員に対し、当社グループの中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与、福利厚生の拡充及び株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じたグループの恒常的な発展を促すため、2018年２月から信託型従業員持株インセンティブ・プラン（以下、「本プラン」という。）を導入しました。

本プランは、「ＴＩＳインテックグループ従業員持株会」（以下、「持株会」という。）に加入するすべてのグループ従業員を対象とするインセンティブ・プランであり、当社が信託銀行に「ＴＩＳインテックグループ従業員持株会信託」（以下、「従持信託」という。）を設定し、従持信託は信託設定後３年間にわたり持株会が取得すると見込まれる規模の当社株式を取引先金融機関からの借入金を原資として、当社からの第三者割当によって予め取得しております。

その後、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。

なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。

ロ．従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

516,400株（注）

（注）2020年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数については、当該株式分割前の株式数を記載しております。

ハ．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

ＴＩＳインテックグループ従業員持株会の会員または会員であった者のうち、受益権適格要件を充足する者。

②　役員株式所有制度

イ．役員株式所有制度（業績連動型株式報酬）の概要

当社は、2018年６月26日開催の第10期定時株主総会の決議により、業績連動型株式報酬制度として「役員報酬ＢＩＰ信託」（以下、「ＢＩＰ信託制度」という）を導入しました。給付対象者は、取締役（社外取締役、非常勤取締役を除く）、役付執行役員、執行役員、エグゼクティブフェロー（以下、取締役等）といたしております。

ロ．ＢＩＰ信託制度の仕組み

ＢＩＰ信託制度の導入に際し、「役員報酬ＢＩＰ信託に関する株式交付規程」（以下、株式交付規程）を制定しております。制定した株式交付規程に基づき、将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託し、信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得いたしております。

ＢＩＰ信託制度は、株式交付規程に基づき、取締役等にポイントを付与し、そのポイントに応じて、取締役等に株式を給付する仕組みです。

ハ．取締役等に給付する予定の株式総数

一事業年度　183,900株（上限）（注）

（注）2020年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、当該信託を通じて交付等が行われる当社株式数の上限は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

二．ＢＩＰ信託制度による受益権その他の権利を受けることできるものの範囲

取締役等を退任した者のうち株式交付規程に定める受益者要件を満たす者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　 　　　 該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）2020年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の当事業年度における取得自己株式は当該株式分割前の数値で記載しております。

（注）１．2020年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、上記の当期間における取得自己株式は株式分割後の数値で記載しております。

２．当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式買取りによる株式数は含めておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）2020年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。このため、上記の「当事業年度における取得自己株式」は株式分割前の数値で、「当期間における取得自己株式」は株式分割後の数値でそれぞれ記載しております。なお、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．2020年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

２．「当事業年度」のその他（単元未満株式の買増請求）及び保有自己株式数は株式分割前の数値を、「当期間」における保有自己株式は、株式分割後の数値でそれぞれ記載しております。なお、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と認識しており、中長期の経営視点から事業発展につなげる適正な内部留保を確保しつつ、連結業績を勘案したうえで、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。

この方針のもと、中期経営計画（2018-2020）においては、成長投資の推進・財務健全性の確保・株主還元の強化のバランスのもと、資本構成の適正化を推進し、資本効率性の向上を目指す中、株主還元については、自己株式取得を含む総還元性向の目安を35％から40％に引き上げております。また、配当性向は安定的な配当成長を通じて、中期経営計画（2018-2020）の最終年度となる2021年３月期に30％を目指してまいります。

また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会であり、中間配当については取締役会です。

当期の剰余金の配当については、当期の業績が計画を上回ったことを踏まえ、期末配当金は当初予定の50円から10円増配し、１株当たり60円とさせていただく予定です。これにより、当期の１株当たり年間配当金は90円となります。また、自己株式取得4,139百万円（749,800株）と合わせた当事業年度の総還元性向は39.8％となります。

当社の期末配当の基準日は、毎年３月31日としております。また、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準として中間配当をすることが出来る旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

（注）当社は2020年４月１日を効力発生日として普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っておりますが、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当については、当該株式分割前の配当金の額を記載しております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。

当社は、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・的確な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。

１．株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

２．株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。

３．会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

４．中長期的な投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

②　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、定款の定めにより取締役会の員数を３名以上15名以下とし、取締役会の監督機能の強化を図るため、そのうち２名以上を独立社外取締役とする方針を定め、現状では３名の独立社外取締役を選任しております。

取締役会は原則毎月１回、加えて臨時の取締役会を必要に応じてそれぞれ開催し、取締役は迅速・機動的な意思決定を行っております。なお、社外取締役及び社外監査役に対する十分な情報提供を行うため、経営方針説明会の開催（年１回）及び取締役会の事前説明会を開催（原則、月２回）しているほか、社内外の有識者による勉強会や、当社グループの施設やオフィスの現地視察等を行っております。加えて、社外取締役と社長との意見交換会、社外取締役・社外監査役のみの意見交換会を開催し、取締役会において円滑で積極的な議論ができるようにサポートを行っております。

更に、取締役会における経営の意思決定の迅速化と監督機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しており、取締役は執行役員に業務執行を委嘱し、委嘱を受けた執行役員は各部門長に対して、具体的な指揮・命令・監視を行っております。

加えて、代表取締役社長を議長とする経営会議は原則毎月２回開催し、当社及びグループ全体の業務執行に関する重要な事項の審議・報告等を行っております。なお、経営会議には、常勤監査役が出席しております。

なお、取締役の選任並びに報酬等について、決定プロセスの客観性及び透明性を確保し、コーポレートガバナンス体制の一層の強化を図るため、取締役会の諮問機関として任意の「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置しています。各委員会は代表取締役社長を委員長とし、委員長を含む委員の過半数を独立社外役員で構成しています。

（注）１．社外取締役は、佐野鉱一、土屋文男及び水越尚子の３名です。

２．社外監査役は、船越貞平、小野行雄及び山川亜紀子の３名です。

３．取締役会及び監査役会の構成員の氏名については、後記「（２）役員の状況」のとおりです。なお、当該機関の議長は、次のとおりです。

取締役会　　代表取締役会長兼社長　桑野徹

監査役会　　常勤監査役　浅野哲也

４．経営会議は、取締役会の委嘱を受けた当社及びグループ会社の業務執行に関する重要な事項の審議を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、取締役会の委嘱を受けた範囲を権限とした審議機関です。

なお、当該機関の議長は、代表取締役会長兼社長 桑野徹であり、構成員は、取締役社長及び担当役員、本部長、企画部長をもって構成しております。

５．指名委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の選任等について決定プロセスの客観性及び透明性を確保し、コーポレートガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的として整備しております。

なお、当該機関の議長は、代表取締役会長兼社長 桑野徹であり、構成員は議長のほか、社外取締役３名（佐野鉱一、土屋文男及び水越尚子）です。

６．報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の報酬等について決定プロセスの客観性及び透明性を確保し、コーポレートガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的として整備しております。

なお、当該機関の議長は、代表取締役会長兼社長 桑野徹であり、構成員は議長のほか、社外取締役３名（佐野鉱一、土屋文男及び水越尚子）です。

７．グループ内部統制委員会は、当社及び子会社からなるグループ全体の内部統制に関する重要事項についての審議機関であり、その結果はコンプライアンス統括部を通じて取締役会に報告しております。

なお、当該機関の委員長（議長）は、代表取締役会長兼社長 桑野徹であり、構成員は議長のほか、常勤取締役（安達雅彦、岡本安史及び柳井城作）、常勤監査役（浅野哲也及び松岡達文）及び内部統制管理責任者、内部監査担当部門責任者、人事本部長並びに主要な事業子会社の代表取締役社長等であります。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、業務執行に対する取締役会による監督と監査役会による適法性・妥当性監査の二重のチェック機能をもつ監査役設置会社の体制を選択しております。また、業界及び企業経営に関する経験と見識を有する社外取締役を選任し、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言を通じて、取締役会の監督機能の強化を図っております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正を確保するための体制の整備について、次のとおり方針を定めており、グループ全体へ浸透する施策を継続的に推進しています。

＜内部統制システムに関する基本方針＞

当社は、会社法および同施行規則の規定に則り、当社および当社の子会社から成る企業集団（以下、「グループ」もしくは「グループ会社」という。）の業務の適正を確保するための体制（内部統制体制）を以下のとおり決議し、この決議内容に則り、規程の制定、所管部門の設置、計画・方針の策定その他の体制の整備を行い健全な経営体制構築を推進する。なお、当社は、当社が直接的に経営管理するグループ会社（以下、「子会社等」という。）とグループ経営運営契約を締結することなどにより、子会社等の経営管理を行う。子会社等以外のグループ会社の経営管理は、原則として、子会社等を通じて行う。

１）グループ会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・当社は、グループ会社の取締役および使用人（以下、「役職員」という。）の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、「グループＣＳＲ基本方針」を制定する。代表取締役はこれをグループ会社の役職員に周知し、法令遵守および社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。

・グループ会社の役職員は、組織、業務分掌、職務権限に関する各規程に従い業務を執行する。

・当社は、グループ全体のコンプライアンスを統括するコンプライアンス担当役員を任命するとともに、コンプライアンス統括部門を設置し、当社グループの横断的なコンプライアンス体制の整備、問題点を把握および役職員に対する指導、啓発、研修等に努める。

・コンプライアンス違反行為等について、グループ会社の役職員が直接情報提供を行える内部通報制度を整備する。

・内部通報制度の利用者は、その利用において、いかなる不利益も受けないものとする。また、内部通報制度の利用者を保護するために、必要な措置を講ずる。

・反社会的勢力との関係遮断が企業の社会的責任および企業防衛の観点から必要不可欠であると考え、反社会的勢力に対しては毅然とした態度を貫き、一切の関係を持たないことを宣言する。

・反社会的勢力との関係遮断を、諸規程において明文化する。また、コンプライアンス統括部門を対応部門として情報の集約を図り、反社会的勢力に対して常に注意を払うとともに、弁護士および警察等関連機関との緊密な連携のもと、適切な対応をとることができる体制を整備する。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存に関する体制

法令および文書管理規程に従い、当社取締役会の記録およびその他決裁書等、当社取締役の職務執行に係る重要な情報を適切に保存しかつ管理する。

３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、グループのリスクを適切に認識し、損失発生の未然防止に努めるため「リスク管理規程」を制定する。この規程に則り、グループ全体のリスク管理を統括するリスク管理担当役員を任命するとともに、リスク管理統括部門を設置し、リスク管理体制の整備を推進する。

・リスク管理に関するグループ全体のリスク管理方針の策定・リスク対策実施状況の確認等を定期的に行う。

・グループ会社において重大なリスクが顕在化したときには、対策本部を設置し、被害を最小限に抑制するための適切な措置を講ずる。

４）グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社取締役会は、法令および「取締役会規程」で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督する。

・当社は、迅速で効率性の高い企業経営を実現するために執行役員制度を導入する。

・当社取締役会の効率的な運営に資することを目的に、当社に、経営会議を設置し、当社およびグループ会社の業務執行に関する重要な事項の審議を行い、当社取締役会から委嘱を受けた権限の範囲内で職務を執行する。

５）グループ会社における業務の適正を確保するための体制

・当社は、子会社等の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ全体の経営の適正かつ効率的な運営に資するため、「OUR PHILOSOPHY（ＴＩＳインテックグループ基本理念）」および「グループ管理規程」を定める。また、子会社等に対してもこれを遵守させ、企業集団として理念および統制環境の統一に努めるものとする。

・子会社等には、必要に応じて当社から取締役および監査役を派遣し、グループ全体のガバナンス強化を図り、経営のモニタリングを行う。

・当社は、グループ全体の内部統制を統括する内部統制担当役員を任命するとともに、内部統制統括責任部門を設置し、グループの横断的な内部統制体制の整備および問題点の把握に努める。内部統制統括責任部門を事務局とする「グループ内部統制委員会」を設置し、コンプライアンス、リスク管理、情報セキュリティ等の内部統制上の重要な事項を評価・審議し、その結果を取締役会に報告する。

・当社の内部監査担当部門は、当社各部門の内部監査を実施するとともに、グループ会社の監査を実施または統括し、子会社等が当社に準拠して構築する内部統制およびその適正な運用状況について監視、指導する。

６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役が必要と認めた場合は、監査役の必要とする能力・知見を有する使用人に対し、補助者として監査業務の補助を行うよう命令できるものとする。

７）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、当該業務を遂行するにあたっては、取締役の指揮命令を受けないものとする。

・監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分は、あらかじめ監査役の承諾を得るものとする。

・監査役の職務を補助すべき使用人に任命された職員は、監査役の命を受けた業務および監査を行ううえで必要な補助業務に従事し、必要な情報の収集権限を有するものとする。

８）グループ会社の役員および使用人が当社監査役に報告するための体制その他の当社監査役への報告に関する体制

・グループ会社の役職員は、情報の共有、課題・対策の検討、方針確認等を図るためグループ横断的に設置された各会議体等を通じて、経営、事業、財務、コンプライアンス、リスク管理、内部監査の状況等について、定期的に当社監査役に報告を行うとともに、業務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールの違反または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当社監査役に報告を行う。

・当社は、当社監査役へ報告を行ったグループの役職員に対し当該報告を行ったことを理由として、不利な扱いを行わないものとする。

・コンプライアンス統括部門は、内部通報制度の運用状況および重要な報告・相談事項について定期的に当社監査役に報告を行う。

・グループ会社の役職員は、いつでも当社監査役の求めに応じて、業務執行に関する事項の説明を行う。

９）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社監査役は、当社取締役会に出席するほか、経営会議その他の重要な会議または委員会に出席し、意見を述べることができるものとする。

・当社の代表取締役、会計監査人および内部監査担当部門は、当社監査役会とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

・当社は、当社監査役会が必要に応じて弁護士、公認会計士等の専門家を起用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保証する。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

内部統制システムに関する基本方針及び各種規程等に基づき、グループ全体の内部統制の維持・向上に係る各種施策の推進を図るとともに、内部統制システムの整備及び運用状況のモニタリングを実施し、グループ内部統制委員会にて審議の上、取締役会に審議結果を報告するプロセスを整備しております。取締役会への報告を踏まえ、グループ全体の内部統制システムの強化及び改善に取り組んでおります。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項の最低責任限度額としております。

二．取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

ホ．取締役の選任決議の要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

ヘ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

（ⅰ）当社は、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（ⅱ）当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

ト．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

チ．株式会社の支配に関する基本方針

現時点におきまして、買収防衛策の導入は検討しておりません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　12名　女性　2名　（役員のうち女性の比率　14.3％）

（注）１．取締役佐野鉱一氏、土屋文男氏及び水越尚子氏は、社外取締役であります。

２．監査役船越貞平氏、小野行雄氏及び山川亜紀子氏は、社外監査役であります。

３．2020年６月24日開催の定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2020年６月24日開催の定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．株式会社東洋情報システムは、2001年１月１日付にて、商号をＴＩＳ株式会社に変更しております。

６．2011年４月１日付にて、当社完全子会社ＴＩＳ株式会社を存続会社、株式会社ユーフィット及びソラン株式会社を消滅会社とする３社合併を行っております。

７．2016年７月１日付にて、当社（旧商号　ＩＴホールディングス株式会社）を存続会社、完全子会社ＴＩＳ株式会社を消滅会社とする吸収合併を行い、商号をＩＴホールディングス株式会社からＴＩＳ株式会社に変更しております。

８．上記の所有株式数には、ＴＩＳインテックグループ役員持株会における本人の単元持分を含めております。なお、当社は2020年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、所有株式数は株式分割後の数値で記載しております。

②　社外役員の状況

コーポレート・ガバナンスの強化・充実を目的として、当社は、社外取締役３名、社外監査役３名を選任しております。

＜社外取締役＞

・佐野鉱一

佐野鉱一氏は、三井化学株式会社において主に財務・経理部門を歴任し、代表取締役副社長を務めるなど、企業経営に関する幅広い活動経験と豊富な専門知識を有しております。これらの経験と知見を当社の経営に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただくことにより、当社のコーポレートガバナンス強化に資する人材であると判断したため、社外取締役として選任しております。

また、会社法における社外取締役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

なお、同氏の当社株式の保有状況は、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであり、その他、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。

・土屋文男

土屋文男氏は、日本航空株式会社において、海外拠点、経営企画部門での要職を歴任し、2004年６月に同社取締役に就任後、常務取締役を経て、2007年６月から同社グループ企業である株式会社ジャルカードにおいて代表取締役社長を務めるなど、企業経営に関する幅広い活動経験と豊富な専門知識を有しております。これらの経験と知見を当社の経営に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただくことにより、当社のコーポレートガバナンス強化に資する人材であると判断したため、社外取締役として選任しております。

また、会社法における社外取締役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

なお、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。

・水越尚子

水越尚子氏は、弁護士資格を有しており、また、知的財産、ＩＣＴ及び国際取引に関する豊富な専門知識と経験を有しております。これらの経験と知見を当社経営に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただくことにより、当社のコーポレートガバナンス強化に資する人材であると判断したため、社外取締役として選任しております。

また、会社法における社外取締役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

なお、同氏の当社株式の保有状況は、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであり、その他、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。

＜社外監査役＞

・船越貞平

船越貞平氏は、三菱商事株式会社における投融資・審査部門や管理部門のマネジメント、ＩＴ企業における監査役を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験・知識を有しており、当社の経営に対する総合的な助言を得ること、及び業務執行に対する社外からの監視監督機能を期待し社外監査役として選任しております。

また、会社法における社外監査役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

なお、同氏の当社株式の保有状況は、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであり、その他、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。

・小野行雄

小野行雄氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計等に関する専門的な知識および長年に亘る企業監査の経験を活かし、当社のグループ監査体制強化に資する人材であります。これらの経験と知見を活かし監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。

また、会社法における社外監査役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

なお、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。

・山川亜紀子

山川亜紀子氏は、弁護士登録後、外資系の法律事務所に在籍され、グローバル企業における訴訟を担当するなど、当社のグローバル事業の執行に対する的確な監視監督機能を期待できる人材であります。これらの経験と知見を活かし、監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。

また、会社法における社外監査役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

なお、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。

また、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断は、会社法上の要件に加え、東京証券取引所のルール等を参考に、社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」という）の独立性を確保するための判断基準を以下のとおり定めております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役を含む取締役会に対して、内部監査に関する年１回の監査計画及び年２回の監査状況の報告を行い、適切に監督および監査が出来る体制を構築しております。また、社外取締役又は社外監査役と会計監査人との意見交換を、必要に応じて開催できるようにしております。加えて、社外取締役及び社外監査役を含む取締役会に対して、年２回の内部統制部門による内部統制システムの改善計画及び運用状況の報告を行い、適切に監督及び監査が出来る体制を構築しております。

なお、社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「第４　提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等　（３）監査の状況　①監査役監査の状況及び②内部監査の状況」に記載のとおりであります。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査役５名（常勤監査役２名および社外監査役３名）で構成されております。なお、各監査役の状況および当事業年度に開催した監査役会への出席率は以下のとおりです。

（注）松岡達文氏の監査役会出席率については、2019年６月25日就任以降に開催された監査役会を対象としております。

当社における監査役監査は、監査役会で決定された監査方針および監査計画に基づき、「取締役の業務執行に係る監査」、「内部統制システムに係る監査」、「会計監査人の職務遂行に係る監査」および「コンプライアンス遵守及びリスク管理状況に係る監査」を経常的に監査しております。

その他、当事業年度においては、「新中期経営計画２年目の推進状況」、「グループリスク管理・コンプライアンス体制の運用状況」および「成長の源泉としての人財戦略、現場活力創出に係わる諸施策の取組状況」を重点監査項目として、監査を実施しました。

ａ．経常的な監査活動の状況

取締役の職務の執行については、監査役会の定める監査方針に従い、各監査役が監査を実施しております。また、加えて、監査部による内部監査結果の報告を受けるとともに、随時意見交換を行っております。

イ．取締役の業務執行に係る監査

取締役会を含む会社の主要会議に出席し、取締役会の他主要会議に付議される事項および議事の運営とその結果につき、監査役会にて審議を行い、取締役の職務執行が法令若しくは定款に違反するような事実、あるいは経営判断に係わる事項につき善管注意義務に違反するような事実の有無について、監視・検証を行っております。

（取締役会出席状況）

（注）松岡達文氏の取締役会出席率については、2019年６月25日就任以降に開催された取締役会を対象としております。

ロ．内部統制システムに係る監査

会社法に基づく内部統制システムに係る決議の遵守・運用状況および金融商品取引法に基づく内部統制システムの構築・運用状況につき、関連会議への出席および担当部門への説明等を求め、監査役会にて検証を行っております。

ハ．会計監査人の職務遂行に係る監査

当社が監査契約を締結しているEY新日本有限責任監査法人から年間会計監査計画の提出、四半期毎の会計監査実施結果の報告を受けるほか、会計監査人と定期的な情報交換や意見交換を行う等、緊密な相互連携をとり、会計監査人の独立性や遵法性など職務の遂行が適性に行われていることを確保するための会計監査品質管理体制の監視・検証を行っております。

また、代表取締役および担当部門からの根拠説明および意見交換を通じ、会計監査人の報酬の妥当性の検証、会計監査人の選任・解任・不再任等の方針決定について、監査役会において協議を行っております。

二．コンプライアンス遵守及びリスク管理状況に係る監査

労基法/派遣法/下請法等の遵守状況と管理体制、不正発生（再発）防止への取組状況につき、担当部門へ説明を求めるほか、グループ子会社への往査等により、取組状況に関する情報収集と検証を実施しております。

ｂ．重要監査項目

監査役会の定める監査計画に基づき、次の事項を重要監査項目として監査しました。

イ．新中期経営計画２年目の推進状況

・事業構造転換へ向けた成長投資と投資管理高度化、グローバル事業拡大等諸施策の進捗。

・Ｇ２０とグループ本社機能高度化に向けた準備・対応状況。

・事業戦略の具体化を支える経営資源の確保及び最適配分の検討。

ロ．グループリスク管理・コンプライアンス体制の運用状況

・グループ統一基準によるリスク管理、コンプライアンス体制の整備・推進。

・グループＰＪリスク管理強化へ向けての施策実施状況。

・「働き方改革関連法」施行に伴う新たな労務管理の徹底、請負派遣の適正化。

・海外現地法人のガバナンス体制。

・グループベースでの情報セキュリティ対策の実施状。

ハ．成長の源泉としての人財戦略、現場活力創出に係わる諸施策の取組状況

・「人事本部マニフェスト」の遂行状況。

・構造転換を推進する人財の創出・育成への取組み。

・基本理念の策定・浸透などによるグループ一体感の醸成。

②　内部監査の状況

当社の内部監査部門（監査部）は28名で構成され、年間計画を社長承認後、取締役会に報告するとともに、それに基づき業務執行から独立した立場で内部監査を実行し、監査結果については逐一社長へ報告し、取締役会には定期的に報告しております。また、グループ全体の内部監査に係わる企画、子会社の内部監査状況のモニタリング、監査部門の無い子会社および当社各部門について内部監査を実施し、必要な助言、統括活動を行っております。加えて、グループ各社の内部監査部門との定期的な情報交換、監査部と監査役、監査部と会計監査人との意見交換会を開催し、必要に応じて監査施策や監査結果に係る情報を共有しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

1985年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

公認会計士　　田光　完治 氏 ( 継続監査年数３年 )

公認会計士　　三宅　孝典 氏 ( 継続監査年数２年 )

公認会計士　　中井　清二 氏 ( 継続監査年数４年 )

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士21名、会計士試験合格者等11名、その他６名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社においては、監査役会が会計監査人の職務の執行に支障がある等、会計監査人の解任または不再任の必要があると判断した場合は、監査役会が株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

監査役会は、会計監査人に対して評価を行っており、その結果等を考慮のうえ、引き続き、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定（再任）することを決定いたしました。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して独自の評価基準を設けて評価を行っております。この評価については、「監査チーム」、「監査報酬等」、「監査役とのコミュニケーション」、「経営者等との関係」、「グループ監査」については会計監査人からの説明あるいは監査業務執行状況の確認により特段の問題はないと判断し、また、「監査法人の品質管理」及び、「不正リスク」に関して監査法人が発行した「監査品質に関する報告書2019」等により確認している他、今年度会計監査人が受審した日本公認会計士協会の品質管理レビュー及び公認会計士・監査審査会の検査の結果状況、当社担当の監査チームの品質管理水準などを鑑み、特段の問題はないと判断いたしました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

当社における非監査業務の内容は、以下のとおりであります。

会計に関する助言・指導等

また、連結子会社における非監査業務の内容は、以下のとおりであります。

財務会計に関するアドバイザリー業務等

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

当社における非監査業務の内容は、以下のとおりであります。

会計に関する助言・指導等

また、連結子会社における非監査業務の内容は、以下のとおりであります。

財務会計に関するアドバイザリー業務等

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりません。
監査報酬については、監査公認会計士等の作成する監査計画等に準拠した適切な金額を確保し、監査役会の承認を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしたことによるものであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．報酬の決定方針

当社は、報酬決定のプロセスの客観性及び透明性を確保し、コーポレートガバナンス体制の一層の強化を図るため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の報酬委員会を設置しております。

役員の報酬の決定にあたっては、会社業績指標に連動した報酬制度の導入により、業績向上のインセンティブを強化することを基本方針としております。

ロ．役員の報酬体系

当社の取締役に対する報酬は、以下の図に示す通り、基準報酬、業績連動報酬及び業績連動型株式報酬で構成しております。

ａ．基準報酬は役位ごとの役割の大きさや責任の範囲に基づき支給しております。

ｂ．業績連動報酬は毎年度の経営計画に基づき定めた会社業績指標に対する達成度に連動して、基準報酬額に対し役位ごとに定められた業績評価係数0％～30％の範囲内で支給することとしております。

ｃ．業績連動型株式報酬は、制度導入に際し、「株式交付規程」を制定し、規程に定めた経営計画の会社業績指標に対する達成度に基づき、役位ごとに定められた基準報酬額に対し０％～15％の範囲内でポイントを付与し、ポイントに応じて株を給付することとしております。

ハ．社外取締役及び監査役の報酬体系

社外取締役に対する報酬は、基準報酬のみで構成され業績連動報酬は支給しておりません。

また、監査役に対する報酬は監査役の協議で決定しており、高い独立性確保の観点から業績との連動は行わず、基準報酬のみを支給することとしております。

役位別報酬比率

設定した会社業績指標の達成度が最大の場合、取締役の報酬構成比は、おおよそ基準報酬：業績連動報酬：業績連動型株式報酬＝７：２：１となります。

ニ．役員報酬の決定プロセス

ａ．中期経営計画に基づき事業年度当初に立案した事業計画の達成状況を業績評価会議にて実績を確認する。

ｂ．上記ａ．の業績評価会議において代表取締役社長が役員評価を行う。

ｃ．上記ｂ．の評価結果及び評価結果に基づく報酬額を報酬委員会にて諮問を行う。

ｄ．上記ｃ．の報酬委員会にて諮問された役員報酬額を取締役会にて決議する。

業績連動型株式報酬につきましては、株式交付規程に基づき算定しており、代表取締役や報酬委員会の裁量の余地はございません。

ホ．役員報酬決定に関する諮問委員会の活動状況

報酬委員会は、最近事業年度において計2回開催し、調査会社による当社役員報酬額と他社役員報酬額の比較分析による当社報酬の妥当性ついて審議いたしました。取締役会では、当該機関による審議結果に基づき役員報酬に関する議案の上程を行いました。

へ．その他

取締役（社外取締役を除く）については、中長期の業績を反映させる観点から、役位及び報酬額から算定された拠出金に基づき、役員持株会を通じて一律に当社株式を取得するルールとしており、取得した株式は株主の皆様と価値を共有することを目的として、在任期間中、そのすべてを保有することとしております。

なお、現報酬体系は取締役の当社経営に対する健全な動機付けに資するものと判断し、業績連動型株式報酬以外の自社株を用いた報酬制度（ストックオプション制度）等については導入しておりません。

②　業績連動報酬及び業績連動型株式報酬の算定方法

イ．業績連動報酬の算定概要

業績連動報酬は毎年度の経営計画に基づき定めた会社業績指標に対する達成度を総合的に評価して決定いたします。

2019年度に定めた会社業績指標は、「連結売上高」、「連結営業利益」、「連結ROE」等で予め設定した目標値の達成度合いにより、業績評価係数30％を適用し業績連動報酬額を決定いたしました。

ロ．業績連動型株式報酬の算定概要

業績連動型株式報酬は、「株式交付規程」に予め定めた会社業績指標である「連結営業利益」、「連結ROE」、「サービス型事業売上高」及び社員の働きがいを指標する「社員満足度」が2019年度計画値（達成時業績連動係数100％）を大幅に超えて達成いたしましたので、業績連動係数150％を適用し業績連動型株式報酬額を決定いたしました。

会社業績指標の選定理由といたしまして、株主の皆様より期待される企業価値の向上を着実に実現する為、事業の成長を追求する財務指標として「連結営業利益」、「連結ROE」及び「サービス事業売上高」、社員の働きがいを追求する非財務指標として「社員満足度」を設定いたしました。

業績連動型株式報酬の会社業績指標（株式交付規程より抜粋）

（注）１．当社単体において特に構造転換を重視する事業を抽出し、目標値として株式交付規程に設定。

連結におけるサービス型ビジネスの売上高ではありません。

２．アンケート調査は、外部機関に委託しております。なお、調査結果のうち「信用」について「しばしば当てはまる(4）」以上を選択した従業員の割合に応じて評価点を算出しております。

ハ．業績連動型株式報酬制度の概要

2018年６月26日開催の第10期定時株主総会にて決議をいただき、業績連動型株式報酬制度として「役員報酬ＢＩＰ信託」（以下、ＢＩＰ信託制度）を導入しております。給付対象者は、取締役（社外取締役、非常勤取締役を除く）、役付執行役員、執行役員、エグゼクティブフェロー（以下、取締役等）といたしております。

ａ．ＢＩＰ信託制度の仕組み

ＢＩＰ信託制度の導入に際し、「役員報酬ＢＩＰ信託に関する株式交付規程」（以下、株式交付規程）を制定しております。制定した株式交付規程に基づき、将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭(上限5億円)を信託し、信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得いたしております。ＢＩＰ信託制度は、株式交付規程に基づき、取締役等にポイントを付与し、そのポイントに応じて、取締役等に株式を給付する仕組みです。算定方法は以下の通りです。

ｂ．取締役等に給付する予定の株式総数

一事業年度　183,900株（上限）（注）

（注）当社は、2020年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合をもって株式分割を行っております。

これにより、当該信託を通じて交付等が行われる当社株式等の株式数の上限は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

ｃ．ＢＩＰ信託制度による受益権その他の権利を受けることできるものの範囲

取締役等を退任した者のうち株式交付規程に定める受益者要件を満たす者

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当事業年度については、使用人兼務取締役の使用人分給与はありません。また、当社は役員退職慰労金制度を導入しておらず、賞与の支給はありません。

２．当事業年度末現在の社外監査役を除く監査役は２名であります。なお、上記監査役の「対象となる役員の員数」と相違しておりますのは、2019年６月25日開催の第11期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでいるためであります。

３．取締役及び監査役の報酬限度額（基準報酬及び業績連動報酬）は、2009年６月25日開催の第１期定時株主総会において、取締役が年額400百万円以内（うち社外取締役が50百万円以内）、監査役が年額85百万円以内と決議いただいております。

４．業績連動型株式報酬は、取締役（社外取締役、非常勤取締役を除く）４名に対する当事業年度中の費用計上額であります。

なお、当該業績連動型株式報酬は、2018年６月26日開催の第10期定時株主総会において、取締役（社外取締役、非常勤取締役を除く）、執行役員及びエグゼクティブフェローを対象として、対象期間（３事業年度）ごとに当社が500百万円を上限とする金員を信託に拠出し、当該信託を通じて交付等が行われる当社株式等の株式数の上限を１事業年度あたり183,900株（注）とすることを決議いただいております。

（注）当社は、2020年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合をもって株式分割を行っております。これにより、当該信託を通じて交付等が行われる当社株式等の株式数の上限は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

④　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、財務リターンを主目的とした投資を純投資株式、戦略的な協業や取引関係強化を主目的とした投資を政策保有株式と区分しております。なお、当社は純投資目的の株式を保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　個別銘柄について、昨年度の取締役会にて保有適否の検証をし、保有効果を有することを確認しております。具体的には、貸借対照表計上額に対して、発行会社が顧客であれば事業関連収益を、発行会社が戦略的な協業先であれば年間取引額の割合を算出し、当社資本コストに見合う保有効果の有無を定量的に検証しております。なお、個別の検証内容および検証結果については、各取引先との機密情報に抵触するため開示しておりません。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

特定投資株式

（注）（株）ファミリーマートは2019年９月１日付でユニー・ファミリーマートホールディングス（株）から社名変更しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ニ．純投資目的で保有する投資株式について

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、企業会計基準委員会等の行う研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

前期40社、当期40社

主要な連結子会社の名称

株式会社インテック

株式会社アグレックス

クオリカ株式会社

ＡＪＳ株式会社

ＴＩＳソリューションリンク株式会社

ＴＩＳシステムサービス株式会社

Sequent Software Inc.は株式の追加取得により当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

天津翔明科技有限責任公司はその所有する全持分を売却したため連結の範囲から除外しております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

TISI(Singapore)Pte. Ltd.

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数　82社

主要な会社名

PT Anabatic Technologies Tbk

上海訊聯数据服務有限公司

MFEC Public Company Limited

上海訊聯数据服務有限公司は持分の追加取得により、当連結会計年度より持分法の適用範囲に含めております。

(2) 持分法を適用していない非連結子会社(TISI(Singapore)Pte. Ltd.他)及び関連会社（TinhVan Technologies JSC.他）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

(3) 持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、I AM Consulting Co., Ltd.、PromptNow Co., Ltd.、TISI(SHANGHAI)Co., Ltd.、QUALICA ASIA PACIFIC PTE.Ltd.、QUALICA(SHANGHAI)INC.、及びSequent Software Inc.等の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては12月31日現在の財務諸表を使用しておりますが、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ)有価証券

満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）

その他有価証券

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）

時価のないもの

主として移動平均法による原価法

　なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書類を基礎とし、持分相当額で取り込む方法によっております。

(ロ)デリバティブ

時価法

(ハ)たな卸資産

商品及び製品

主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

原材料及び貯蔵品

主として最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ)有形固定資産（リース資産を除く）

定額法

(ロ)無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

ただし、市場販売目的のソフトウェアについては、主として、見込有効期間（３年）における見込販売数量に基づく償却額と販売可能な残存有効期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい金額を計上しております。また自社利用目的のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(２～７年)に基づく定額法によっております。

(ハ)リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法

(3) 重要な引当金の計上基準

(イ)貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(ロ)賞与引当金

従業員賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

(ハ)役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、国内連結子会社の一部は、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

(ニ)受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末時点で将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積もることが可能なものについては、翌連結会計年度以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。

(ホ)関係会社整理損失引当金

関係会社についてグループ外への譲渡に関する契約を締結したことに伴う将来の損失に備えるため、当該損失見込額を計上しております。

（ヘ）オフィス再編費用引当金

オフィス再編費用引当金は、将来的な当社グループの事業機能の集約によって見込まれる損失に備えるため、当該損失見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

(イ)退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定に当たり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

(ロ)数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により翌連結会計年度から費用処理することとしております。

数理計算上の差異については、主として各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５～15年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。なお、一部の連結子会社は退職給付債務の計算にあたり、簡便法を採用しております。

(ハ)未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の会計処理方法

未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

(イ)受注制作のソフトウェアに係る収益の計上基準

当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約

工事進行基準（進捗率の見積りは原価比例法）

その他の契約

工事完成基準

(ロ）ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準

リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の換算は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(7) 重要なヘッジ会計の方法

(イ)ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理を採用しております。ただし、振当処理の要件を満たしている為替予約及び通貨スワップについては振当処理を、特例要件を満たしている金利スワップについては特例処理を採用しております。

(ロ)ヘッジ手段とヘッジ対象

(ハ)ヘッジ方針

デリバティブ取引に係る社内規程に基づき、為替変動リスク及び金利変動リスクを低減することを目的としてデリバティブ取引を利用しており、投機目的の取引は行っておりません。

(ニ)ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ有効性の評価は、ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を四半期ごとに比較し、両者の変動額を基礎として行っております。

ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の事後評価を省略しております。また、通貨スワップ及び為替予約締結時に外貨建による同一期日の通貨スワップ及び為替予約を割り当てた場合は、その後の為替相場の変動による相関関係は完全に確保されるため、有効性の事後評価を省略しております。

(8) のれんの償却方法及び償却期間

子会社の実態に基づいた適切な償却期間（計上後20年以内）において定額法により償却しております。

(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(10) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

１.「収益認識に関する会計基準」等

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

２．「時価の算定に関する会計基準」等

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準

委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首より適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

３．「会計上の見積りの開示に関する会計基準」

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。

企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

(2）適用予定日

2021年３月期の年度末より適用します。

４．「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。

なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。

(2）適用予定日

2021年３月期の年度末より適用します。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「不動産賃貸料」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「不動産賃貸料」に表示していた78百万円は、「その他」として組み替えております。

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「特別利益」の「出資金売却益」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別利益」の「出資金売却益」に表示していた２百万円は、「その他」として組み替えております。

（追加情報）

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

当社は、ＴＩＳインテックグループ従業員持株会（以下、「当社持株会」という。）に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

(1) 取引の概要

当社は、当社持株会に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は2018年３月から３年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を第三者割当にて取得し、その後、毎月一定日に当社持株会へ売却を行うものであります。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証事項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。

(2) 信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。

当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度1,446百万円、365千株、当連結会計年度840百万円、212千株であります。

(3) 総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

前連結会計年度1,265百万円、当連結会計年度313百万円

（業績連動型株式報酬制度）

(1) 取引の概要

当社は、取締役等を対象に、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高め、株主の皆様と利害を共有することを目的として、また、当社中期経営計画達成に向けてコミットメントをより高めるため、中長期的な業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

本制度を導入するに当たり、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託と称される仕組みを採用いたします。

(2) 信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末における当該自己株式の帳簿価額は421百万円、株式数は79千株であります。

（株式公開買付けの実施）

当社は、2020年３月６日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社であるタイ王国のMFEC Public Company Limited（以下、「MFEC」といいます。）の連結子会社化を目的として、同社株式をタイ王国の証券取引法及び現地法令に基づく公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議いたしました。

なお、本公開買付けは、日本の金融商品取引法第27条の２第１項に規定する公開買付けには該当しません。

(1) 株式の取得及び本公開買付けの理由

当社グループは、現在の中期経営計画（2018-2020）において、「Transformation to 2020～グループ一体となり構造転換を実現し、社会の課題解決をリードする企業へ～」というスローガンのもと、持続的な企業成長及び企業価値向上を目指し、諸施策を推進しています。この一環として、海外事業戦略においては、「ＡＳＥＡＮトップクラスのＩＴ企業連合体」の組成を目指し、決済・銀行・ERPを重点事業領域と定めた上でチャネル（拠点・顧客基盤）とテクノロジー（技術）の２つの観点から有力企業との資本・業務提携等を通じた積極的な事業領域拡大を推進しています。

MFECは、タイ証券取引所に上場するタイ国内のエンタープライズ向けＩＴソリューション提供のリーディングプレイヤーです。当社は、MFECのタイ国内における高いプレゼンス、ソリューション提供における高いサービスクオリティ及びバランスの取れた幅広い顧客基盤を高く評価し、2014年４月に資本・業務提携契約を締結し、それ以降、時間をかけながら相互理解のもとで幅広い分野での協業スキームの構築や追加出資を通じて関係強化を図ってまいりました。

今般、MFECを当社の連結子会社とし、MFECの事業構造転換の加速及び当社グループの海外事業の規模拡大を実現することは当社グループの目指す「ＡＳＥＡＮトップクラスのＩＴ企業連合体」の組成において大きな意義があり、当社グループの企業価値向上に資すると判断したことから、MFECの株式を追加取得して連結子会社化することとしました。

(2) 公開買付の概要

（注１）本公開買付けの諸条件等に関する詳細情報は、タイの法令及びタイ証券取引所の規則に基づき、タイで公表いたします。

（注２）タイ法令上の外資規制を考慮したMFEC会社定款により、外国人株主による保有は全体株式の49％が上限とされているため、本公開買付終了時点の他外国人株主保有比率により、取得株式数が変わる可能性があります。

（注３）2020年３月末日のレート １タイバーツ＝3.34円で換算しています。

(3) 公開買付け対象会社（MFEC Public Company Limited）の概要

（注）2020年３月末日のレート １タイバーツ＝3.34円で換算しています。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

　３　保証債務

　次の関係会社等について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。

※４　土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号　最終改正　平成13年３月31日）に基づき、2002年３月31日に事業用の土地の再評価を行っております。なお、再評価差額金については、土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律(平成11年３月31日公布法律第24号)に基づき、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

・再評価の方法…土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税法（平成３年法律第69号）第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算出するために国税庁長官が定めて公表した方法により算出した価額に合理的な調整を行って算出しております。

・再評価を行った年月日…2002年３月31日

※５　圧縮記帳額

　有形固定資産の取得価額から控除している国庫補助金等による圧縮記帳累計額及びその内訳は以下のとおりであります。

※６　損失が見込まれる請負契約に係る仕掛品は、これに対応する受注損失引当金と相殺表示しております。相殺表示した仕掛品に対応する受注損失引当金の額は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　減損損失

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

（資産のグルーピングの方法）

当社グループは、各社事業本部、地域、サービス区分により、また賃貸不動産については個別の物件ごとに資産グループの単位としております。なお、プロジェクト特有の資産を有する場合には、個別にグルーピングを行っております。

（減損損失の認識に至った経緯）

業務用資産につきましては、開発用固定資産における収益性の低下や建物及び構築物の将来使用価値の低下により投資額の回収が見込めなくなったことから、帳簿価額の一部又は全額を減損損失として特別損失に計上しております。

事業用資産及びその他に含まれる全資産につきましては、将来の使用見込みがないと判断されたことや収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったこと等から、減損損失として特別損失に計上しております。

（回収可能価額の算定方法）

回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により測定しております。正味売却価額は主として不動産鑑定評価額により、使用価値については将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるものは、回収可能価額をゼロとして評価しております。

（減損損失の内訳）

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

（資産のグルーピングの方法）

当社グループは、各社事業本部、地域、サービス区分により、また賃貸不動産については個別の物件ごとに資産グループの単位としております。なお、プロジェクト特有の資産を有する場合には、個別にグルーピングを行っております。

（減損損失の認識に至った経緯）

当社連結子会社であるSequent Software Inc.に係るのれんにつきましては、財政状態を踏まえた結果、超過収益力が見込めないと判断し回収可能価額を使用価値として評価し、全額を減損損失として計上しております。

事業用資産（神奈川県横浜市、及び東京都江東区）につきましては、売却の意思決定等により回収可能価額を正味売却価額として評価し、回収可能価額まで減損損失を計上しております。

事業用資産（東京都新宿区、富山県富山市、及び、大阪府大阪市）につきましては、開発用固定資産における収益性の低下、将来の使用見込みがないと判断されたこと等から、回収可能額を使用価値として評価し、回収可能価額まで減損損失を計上しております。

（回収可能価額の算定方法）

当社連結子会社であるSequent Software Inc.に係るのれんの回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであることから、回収可能価額をゼロとして評価しております。

事業用資産（神奈川県横浜市、及び東京都江東区）につきましては、回収可能価額を正味売却価額により測定しており、正味売却価額は不動産鑑定評価額または売却見込額として評価しております。

事業用資産（東京都新宿区、富山県富山市、及び、大阪府大阪市）につきましては、使用価値により測定しており、使用価値は主として将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであることから、回収可能価額をゼロとして評価しております。

（減損損失の内訳）

※５　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額

※６　データセンター移転関連費用

データセンター移転関連費用は、利用規模の大きい特定顧客のデータセンター移転費用が巨額になることが
判明したため、旧型データセンターの閉鎖を当初スケジュール通りに実現し、閉鎖時期の延長に伴う追加費用
発生という当社の将来的な収益悪化を回避するために不可欠であるとの判断のもと、当該特定顧客のデータセ
ンター移転関連費用の一部を当社にて負担したものであります。

※７　関係会社整理損

関係会社整理損は、関係会社についてグループ外への譲渡に関する契約の締結に伴い計上したものであります。その内容は、当該関係会社の整理に伴う将来の損失見込額であります。

※８　オフィス再編費用引当金繰入額

オフィス再編費用引当金繰入額は、将来的な当社グループの事業機能の集約によって見込まれる損失に備えるため計上したものであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加896,819株は、単元未満株式の買取りによる増加2,719株、取締役会決議による自己株式の取得による増加809,100株及び役員報酬ＢＩＰ信託による当社株式の取得85,000株であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少151,385株は、単元未満株式の売り渡しによる減少31株、ＴＩＳインテックグループ従業員持株会専用信託による当社株式の売却（ＴＩＳインテックグループ従業員持株会への売却）151,100株及び役員報酬ＢＩＰ信託の株式給付による減少254株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）１．2018年６月26日定時株主総会の決議による配当金の総額には、ＴＩＳインテックグループ従業員持株会専用信託口が保有する当社株式に対する配当金13百万円が含まれております。

２．2018年10月31日取締役会の決議による配当額には、ＴＩＳインテックグループ従業員持株会専用信託口が保有する当社株式に対する配当金8百万円、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式に対する配当金1百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）2019年６月25日定時株主総会の決議による配当金の総額には、ＴＩＳインテックグループ従業員持株会専用信託口が保有する当社株式に対する配当金18百万円、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式に対する配当金4百万円が含まれております。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加752,138株は、単元未満株式の買取りによる増加2,338株、取締役会決議による自己株式の取得による増加749,800株であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少158,290株は、単元未満株式の売り渡しによる減少22株、ＴＩＳインテックグループ従業員持株会専用信託による当社株式の売却（ＴＩＳインテックグループ従業員持株会への売却）153,100株及び役員報酬ＢＩＰ信託の株式給付による減少5,168株であります。

３．2020年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の事項については、当該株式分割前の株式数で記載しております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）１．2019年６月25日定時株主総会の決議による配当金の総額には、ＴＩＳインテックグループ従業員持株会専用信託口が保有する当社株式に対する配当金18百万円、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式に対する配当金４百万円が含まれております。

２．2019年11月１日取締役会の決議による配当額には、ＴＩＳインテックグループ従業員持株会専用信託口が保有する当社株式に対する配当金８百万円、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式に対する配当金２百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）１．2020年６月24日定時株主総会の決議による配当金の総額には、ＴＩＳインテックグループ従業員持株会専用信託口が保有する当社株式に対する配当金12百万円、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式に対する配当金４百万円が含まれております。

２．2020年４月１日を効力発生日として普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っておりますが、基準日が当連結会計年度に属する配当については、当該株式分割前の配当金の額を記載しております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

当連結会計年度に株式の取得により新たにSequent Software Inc.（以下、Sequent社）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに当該株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

　　３　重要な非資金取引の内容

（1）ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

（2）デット・エクイティ・スワップ方式による現物出資に係る資産等の増減額

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

 (ア)有形固定資産

アウトソーシング事業における建物付属設備であります。

 (イ)無形固定資産

ソフトウェアであります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項  （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（貸主側）

１．ファイナンス・リース取引

(1) リース投資資産の内訳

(2) リース債権及びリース投資資産に係るリース料債権部分の連結決算日後の回収予定額

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。有価証券及び投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、一部は市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。借入金等について、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に設備投資に必要な資金の調達及び安定的な資金残高を確保するための資金調達であります。このうち長期借入金の一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されており、当社グループはデリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。

デリバティブ取引は、長期借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップであります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(7)重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、リスク管理規程等に従い、取引先ごとに期日及び残高の管理を行うと共に、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図り、主な取引先の信用状況を定期的に把握しております。

デリバティブ取引の利用にあたっては、信用リスクを軽減するため、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

②市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

当社グループは、長期借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。

有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握すると共に、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

デリバティブ取引につきましては、各社の社内規程に基づき、取締役会等における承認に従って取引を行い、記帳及び取引先との残高照合等を行っております。また、取引実績についても、半年毎に取締役会等に報告しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

　前連結会計年度（2019年３月31日）

(*1) 受取手形及び売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

　当連結会計年度（2020年３月31日）

(*1) 受取手形及び売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、並びに(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) リース債権及びリース投資資産

これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに債権額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値によっております。

(4) 有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負　債

(1) 支払手形及び買掛金、並びに(2) 短期借入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

長期借入金については、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、実行後信用状態は大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。なお、一部の変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており（下記参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4) 有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

４．社債、長期借入金、リース債務及びその他有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

（有価証券関係）

１．売買目的有価証券

前連結会計年度（2019年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2020年３月31日）

該当事項はありません。

２．満期保有目的の債券

前連結会計年度（2019年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2020年３月31日）

該当事項はありません。

３．その他有価証券

前連結会計年度（2019年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　10,215百万円）、転換社債型新株予約権付社債（連結貸借対照表計上額　4,353百万円）、投資事業組合出資（連結貸借対照表計上額　513百万円）及び金銭信託等（連結貸借対照表計上額　155百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2020年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　27,895百万円）、転換社債型新株予約権付社債（連結貸借対照表計上額　4,335百万円）、投資事業組合出資（連結貸借対照表計上額　395百万円）及び金銭信託等（連結貸借対照表計上額　790百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

４．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

５．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券について1,139百万円減損処理を行っております。

当連結会計年度において、有価証券について1,039百万円減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度（2019年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2020年３月31日）

該当事項はありません。

(2) 金利関連

前連結会計年度（2019年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2020年３月31日）

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

  前連結会計年度（2019年３月31日）

(注) 時価の算定方法

取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

  当連結会計年度（2020年３月31日）

(注) 時価の算定方法

取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

(2) 金利関連

前連結会計年度（2019年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2020年３月31日）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、退職給付制度として、確定給付企業年金法に基づく企業年金制度及び確定拠出年金制度を設けております。

また、一部の連結子会社は、退職一時金制度を設けております。

加えて、一部の連結子会社は、退職金共済契約に加入しており、退職給付債務の計算から除外しております。

なお、一部の連結子会社は、複数事業主制度の厚生年金基金制度に加入しており、このうち自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができない制度については、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

２．複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度134百万円、当連結会計年度131百万円であります。

(1）複数事業主制度の直近の積立状況

(2）複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合

前連結会計年度　2.4％　　（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当連結会計年度　2.3％　　（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

(3) 補足説明

上記(1) の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高51百万円及び繰越剰余金44,936百万円であります。

なお、上記(2) の割合は一部の連結子会社の実際の負担割合とは一致しません。

３．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（注）簡便法を採用した制度を含みます。

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（注）簡便法を採用した制度を含みます。

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（注）簡便法を採用した制度を含みます。

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（注）簡便法を採用した制度を含みます。

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7) 年金資産に関する事項

① 年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

（注）１．年金資産合計には、企業年金制度に対して設定した退職給付信託が前連結会計年度16.5％、当連結会計年度15.2％含まれております

２．簡便法を採用した制度を含みます。

② 長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

４．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）4,132百万円、当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）4,261百万円であります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。