1333 マルハニチロ 有価証券報告書－第76期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第72期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、第73期、第74期、第75期及び第76期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号  2018年２月16日）等を第75期の期首から適用しており、第74期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

  （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第73期の１株当たり配当額には、記念配当５円を含んでおります。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

  当社グループ（当社及び当社の関係会社）は当社、子会社96社及び関連会社56社により構成されており、漁業・養殖事業、商事事業、海外事業、加工事業、物流事業を主たる事業として行っております。

  当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

  なお、次の５事業は「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1)連結財務諸表  注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（１）漁業・養殖事業……当社及び連結子会社［大洋エーアンドエフ㈱他12社］、非連結子会社３社、並びに関連会社５社［うち、持分法適用会社１社］において、はえ縄、まき網などの漁業、クロマグロやカンパチなど付加価値の高い魚の養殖、海外合弁事業を柱に、直接、水産資源の調達を行っております。

（２）商事事業……………当社及び連結子会社［大都魚類㈱、神港魚類㈱、九州中央魚市㈱、大東魚類㈱、㈱マルハ九州魚市ホールディングス他９社］、非連結子会社４社、並びに関連会社18社［うち、持分法適用会社６社］により、国内外にわたる調達・販売ネットワークを持つ水産商事ユニット、畜産商事ユニット、市場流通の基幹を担う荷受ユニットから構成されております。

（３）海外事業……………当社及び連結子会社［Kingfisher Holdings Limited、Southeast Asian Packaging and Canning Limited、KF Foods Limited、Austral Fisheries Pty Ltd.、Westward Seafoods, Inc.、Maruha Capital Investment, Inc.、Peter Pan Seafoods, Inc.他19社］、非連結子会社12社[うち、持分法適用会社２社]、並びに関連会社27社［うち、持分法適用会社15社］により、中国・タイにおける水産物・加工食品の販売に加え、オセアニアでの基盤を強化している海外ユニット、すりみ等の生産を中心とした北米商材の日本・北米・欧州での販売を展開する北米ユニットから構成されております。

（４）加工事業……………当社及び連結子会社［ニチロ畜産㈱、㈱ヤヨイサンフーズ、㈱マルハニチロ北日本他８社］、並びに関連会社１社［持分法適用会社］により、家庭用冷凍食品の製造・販売を行う家庭用冷凍食品ユニット、缶詰・フィッシュソーセージ・ちくわ・デザート等の製造・販売を行う家庭用加工食品ユニット、業務用商材の製造・販売を行う業務用食品ユニット及び化成品・調味料・フリーズドライ製品の製造・販売を行う化成ユニットから構成されております。

（５）物流事業……………連結子会社［㈱マルハニチロ物流他５社］、並びに関連会社１社［持分法適用会社］において冷凍品の保管及び輸配送を行っております。

（６）その他………………当社及び連結子会社［㈱マルハニチロアセット、アイシア㈱他４社］、非連結子会社１社、並びに関連会社４社［うち、持分法適用会社１社］において、飼料等の保管業、海運業、不動産業及び毛皮・ペットフードの製造販売業等を行っております。

  以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

  （注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．有価証券報告書を提出しております。

４．議決権の所有割合の（  ）内は間接所有割合で内数で記載しております。

５．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

６．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、有価証券報告書の提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

７．正式な会社名は以下のとおりであります。

      シーパック㈱            Southeast Asian Packaging and Canning Limited

８．2020年３月18日に資本金を100百万円に減資しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

  （注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は[  ]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

        ２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

  （注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［  ］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

        ２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

  当社グループの従業員の加入する労働組合は、陸上職員のマルハニチロユニオン、船員及び事業員の全日本海員組合等があり、マルハニチロユニオン等は日本食品関連産業労働組合総連合会に加盟しております。

  労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

  文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループは、「私たちは誠実を旨とし、本物・安心・健康な『食』の提供を通じて、人々の豊かなくらしとしあわせに貢献します」をグループ理念と定め、グループ理念の実践により、社会への責任を果たしてまいります。

また、当社グループは、グループ理念を通じて以下のグループビジョンの実現を目指します。

・地球環境に配慮し、世界の『食』に貢献する21世紀のエクセレントカンパニーを目指します。

・お客様の立場に立ち、お客様にご満足いただける価値創造企業を目指します。

・持続可能な『食』の資源調達力と技術開発力を高め、グローバルに成長を続ける企業を目指します。

(2）経営戦略等

安全で高品質な商品を、お客様のもとにお届けすることが当社グループの使命であり、食品安全を含めた品質保証体制、危機管理体制及びグループガバナンス体制の構築に、継続して取り組んでまいります。

また、グループ中期経営計画「Innovation toward 2021」の策定にあたっては、長期経営ビジョンとして「10年後のありたい姿」を「グローバル領域で「マルハニチロ」ブランドの水産品、加工食品を生産・販売する総合食品企業」と定義しております。当ビジョンの実現に向けて当中期経営計画においては「企業価値の向上と持続的成長」を基本方針として、以下の３つの経営戦略に引き続き取り組んでまいります。

① 収益力の更なる向上

水産資源アクセスを最大限に生かしたバリューチェーンを再構築するとともに、加工食品においては生産拠点の再編をはじめとする利益率の改善と商品開発力の強化に取り組みます。

② 成長への取り組み

利益成長実現のために、国内外における水産事業バリューチェーンへの投資、冷凍食品事業への積極投資、そして中長期的な成長領域への先行投資として、養殖事業、介護食事業、化成事業への投資を行います。

③ 経営基盤の強化

成長への投資を最優先としながらも、財務基盤の強化を図ります。運転資本の効率的な運用にも取り組み、より強固な財務体質を目指します。

  なお、グループ中期経営計画「Innovation toward 2021」と併せて策定しました「サステナビリティ中長期経営計画」及び「コーポレートブランディング活動」についても着実に推進してまいります。

① サステナビリティ中長期経営計画

  持続的な企業価値の向上に取り組む企業グループとして、事業活動を通じた経済価値の創造とともに、社会価値、環境価値の創造にこれまで以上に注力していくことで、人類社会が直面する社会課題の解決に貢献します。

② コーポレートブランディング活動

マルハニチロらしいブランドの魅力を、より広く、深く、知って頂くために、企業ブランドマネジメントの強化に取り組み、積極的なコミュニケーション活動を展開します。

また、ブランドステートメントである「海といのちの未来をつくる」のもと、マルハニチログループだからこそ提供できる価値を通じて、社会にとって「かけがえのない存在」を目指します。

(3）経営環境

2019年12月に発生が報告された新型コロナウイルスの感染拡大により、経済活動が大きく抑制され、先行きは極めて不透明な状態となっております。

世界的な感染拡大で海外経済も急速に収縮するなか、新型コロナウイルス感染拡大の影響としては、海外漁業の不振及び国内外で巣ごもり消費へのシフトによる家庭用商品の販売拡大が見込まれる一方、外食や業務筋への販売減少、景気後退による高単価商材の販売不振が想定されます。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

非常に厳しい環境下ではありますが、グループ中期経営計画「Innovation toward 2021」の基本方針として定めた「企業価値の向上と持続的成長」の実現のため、以下の３つの経営戦略への取り組みをより強力に推進していくことに変更はございません。

① 収益力の更なる向上

水産資源アクセスを最大限に生かしたバリューチェーンを再構築するとともに、加工食品においては生産拠点の再編をはじめとする利益率の改善と商品開発力の強化に取り組みます。

② 成長への取り組み

利益成長実現のために、国内外における水産事業バリューチェーンへの投資、冷凍食品事業への積極投資、そして中長期的な成長領域への先行投資として、養殖事業、介護食事業、化成事業への投資を行います。

③ 経営基盤の強化

成長への投資を最優先としながらも、財務基盤の強化を図ります。運転資本の効率的な運用にも取り組み、より強固な財務体質を目指します。

なお、各事業の次期における対処すべき課題は次のとおりであります。

漁業・養殖事業

まき網事業を主力とする漁業部門とマグロ・カンパチ・ブリの養殖部門を両軸に事業を推進します。新型コロナウイルス影響については、漁業部門で人的移動が各国で制限されていることから海外を拠点とする漁船で操業ロスが発生しております。また、養殖部門は高級商材であるマグロや活魚の外食・業務筋向け販売の減少と相場下落が大きく影響し、大幅な減収減益予想となっております。中長期的には、天災リスクを回避しながら、完全養殖クロマグロをはじめとする環境に過度の負荷をかけない漁業・養殖を目指してまいります。

商事事業

水産商事ユニットでは、国内におけるトップサプライヤーとして確固たるポジションを築いてまいりましたが、新型コロナウイルス影響により外食・業務筋向け販売については大幅な減収減益が見込まれます。また、世界各国の産地や物流においても様々な影響が発生しておりますが、安定的な原料調達継続のため資源アクセスの強化に努めるとともに、商品開発力の強化による加工品の拡大、及び国内外の販売ネットワークとの協働を通じた販売力の強化を進めてまいります。

荷受ユニットでは、新型コロナウイルス影響により大きく販売が落ち込んでおります。特に外食・業務筋向けの活魚や近海鮮魚といった高級商材の販売が厳しく、利益面も大きく圧迫していることから、業務の見直しを行うとともに、コスト削減に取り組み収益の改善に努めてまいります。

畜産商事ユニットでは、新型コロナウイルス影響による外食・業務筋向け販売の不振に加え、世界的な食肉の供給不足の影響も想定されるなか、内食志向に伴う量販店等の需要増に対し、国産食肉の取り扱い強化を図るとともに、海外産食肉の供給源の確保に注力し、国内外での販路開拓を進めてまいります。

海外事業

アジア・オセアニアユニット（旧名称：海外ユニット）では、タイ、豪州及びニュージーランドの事業拠点における収益基盤の強化、及び資源へのアクセス強化を進めるとともに、成長戦略として新規拠点候補の選定を進めてまいります。新型コロナウイルス影響により、世界的な外食需要の減少が見込まれますが、加工品需要の下支えにより、安定した利益の確保を目指してまいります。

北米・欧州ユニット（旧名称：北米ユニット）では、同じく世界的な外食需要減少見込みのなか、安定したスケソウダラ資源を主体に関連商材の効率的な生産を行い、日本を始め、欧米、アジアなどでの最適なマーケティングと鮭鱒事業の集魚強化、大幅コスト削減によって収益の確保を目指してまいります。

加工事業

家庭用冷凍食品ユニットでは、新型コロナウイルス影響による需要構造の変化への対応を進めます。マーケティングや研究開発部門との連携を強化、商品開発力を向上させるとともに、適時のプロモーション展開によって、引き続きブランド認知の拡大を図ります。また、製販一体の事業管理体制を継続強化し、収益性をさらに高めてまいります。

家庭用加工食品ユニットでは、原料事情の変動に適切に対応するとともに、新型コロナウイルスの影響による消費環境の変化に応じた販売体制と生産体制の更なる効率化により、収益確保を目指してまいります。

業務用食品ユニットでは、新型コロナウイルス影響による外食、給食向けの販売減少が想定されるなか、介護食、コンビニエンスストア、量販店惣菜、生協など業態別のニーズに対応した商品開発や販売活動を強化するとともに、単品損益管理に基づいた商品政策の推進により収益性の改善を図ってまいります。

化成ユニットでは、当期に引き続き、コンドロイチンやＤＨＡ・ＥＰＡなどの拡販に努めるとともに、フリーズドライ製品においては収益性の高い商品を中心に拡販し、事業規模拡大を目指してまいります。

物流事業

新型コロナウイルス影響に伴う荷動きの動向を注視しつつ、大都市圏の基幹センターの最大活用により、引き続き保管需要の取り込みを図るとともに、全国レベルで輸配送・通関等を含めた一貫物流サービスをお客様に提供することにより、収益拡大を目指してまいります。

(5）目標とする経営指標

  当社グループは、2018年度から2021年度までの４ヵ年を対象とするグループ中期経営計画「Innovation toward 2021」において、2021年度に売上高１兆円、営業利益310億円、ＲＯＡ（総資産経常利益率）5.7％、Ｄ／Ｅレシオ（負債資本倍率）1.5倍、自己資本比率30.0％の目標を掲げておりました。

  しかしながら、中期経営計画の２年目にあたる2019年度においては、水産部門を中心に厳しい進捗状況となり、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益がいずれも計画を大きく下回る結果となったこと、また新型コロナウイルス感染拡大による不透明感が高まっている現況を踏まえ、目標値に至るまでのプロセスの時間軸の見直しを行うことといたしました。

２【事業等のリスク】

  有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

  なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

  文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（１）経営成績等の状況の概況

① 経営成績の状況

  当期におけるわが国経済は、雇用情勢の改善傾向が続くなか、企業収益もおおむね堅調に推移しておりました。しかしながら、2019年12月に発生が報告された新型コロナウイルスの感染拡大により、経済活動が大きく抑制され、先行きは極めて不透明な状態となっております。

  世界的な感染拡大で海外経済も急速に収縮するなか、当社グループ関連業界におきましては、原材料価格の上昇や物流費等にかかるコストアップ要因もあり、依然として予断を許さない状況が続いています。

  このような状況のもと、当社グループでは中期経営計画「Innovation toward 2021」の基本方針である「企業価値の向上と持続的成長」の実現のため、「収益力の更なる向上」「成長への取り組み」「経営基盤の強化」を推進する一方、コーポレートブランディング活動にも継続的に取り組んでまいりました。

  その結果、売上高は905,204百万円（前期比1.9％減）、営業利益は17,079百万円（前期比21.5％減）、経常利益は19,901百万円（前期比21.1％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は12,537百万円（前期比24.9％減）となりました。

  各セグメントの経営成績は次のとおりであります。

漁業・養殖事業

  漁業・養殖事業は、国内外の水産資源の持続可能かつトレーサビリティの確保できる供給源として、効率的な操業により収益の確保に努めました。

  当期は、カツオの取扱増、マグロの出荷増により増収となりましたが、マグロの原価高・カツオの魚価安により利益率が低下した結果、漁業・養殖事業の売上高は39,171百万円（前期比10.4％増）、営業損失は277百万円（前期比1,803百万円減）となりました。

商事事業

  商事事業は、国内外にわたる調達・販売ネットワークを持つ水産商事ユニット・畜産商事ユニット、市場流通の基幹を担う荷受ユニットから構成され、国内外の市場動向を注視しながらお客様のニーズに対応した的確な買付販売と水産加工事業の強化により、収益の確保に努めました。

  水産商事ユニットは、量販店・外食向けの販売は好調で売上高は前年並みとなりましたが、マグロの相場下落や中国向け高級商材の販売不振により減益となりました。

  荷受ユニットは、鮮魚全般の取扱高が減り、減収となりました。また、相場安や高級品の消費低迷により利益率も低下し、減益となりました。

  畜産商事ユニットは、鶏肉・加工品の取扱高が減ったものの、牛肉の取扱高増、豚肉の市況の回復により増収増益となりました。

  以上の結果、商事事業の売上高は434,643百万円（前期比2.3％減）、営業利益は2,509百万円（前期比23.5％減）となりました。

海外事業

  海外事業は、中国・タイにおける水産物・加工食品の販売に加え、オセアニアでの基盤を強化している海外ユニット、すりみ等の生産を中心とした北米商材の日本・北米・欧州での販売を展開する北米ユニットから構成され、水産物と加工食品の世界的な需要拡大に対応し、グローバル市場における収益の確保に努めました。

  海外ユニットは、前年に比べ日本産青物魚の輸出事業等の売上が伸びず、またタイ事業でのバーツ高による売上減が影響したものの、ニュージーランドでの漁獲好調とタイのペットフード事業での設備増強による操業効率の改善により減収増益となりました。

  北米ユニットは、欧州販売会社においては積極的な販売により増収となりましたが、北米鮭鱒の漁獲競争激化による現地法人の大幅な収益悪化やチリ銀鮭の相場下落、国内でのかに相場下落と取扱数量減、マダラの減枠による取扱数量減等により全体として減収減益となりました。

  以上の結果、海外事業の売上高は166,404百万円（前期比5.4％減）、営業利益は4,172百万円（前期比42.4％減）となりました。

加工事業

  加工事業は、家庭用冷凍食品の製造・販売を行う家庭用冷凍食品ユニット、缶詰・フィッシュソーセージ・ちくわ・デザート等の製造・販売を行う家庭用加工食品ユニット、業務用商材の製造・販売を行う業務用食品ユニット、及び化成品・調味料・フリーズドライ製品の製造・販売を行う化成ユニットから構成され、お客様のニーズにお応えする商品の開発・製造・販売を通じて収益の確保に努めました。

  家庭用冷凍食品ユニットは、主力の麺・米飯の販売促進強化による売上増により、増収増益となりました。

  家庭用加工食品ユニットは、一昨年のさば缶ブームからの需要の落ち着きとゼリー販売における天候不順の影響により減収となりましたが、缶詰主力商品群の収益性を重視した販売に努めた結果、利益は前年並みとなりました。

  業務用食品ユニットは、介護食、コンビニエンスストア、生協向け等の取り組みが下支えとなり、生産工程見直し等による生産性向上もあり増収増益となりました。

  化成ユニットは、ＤＨＡ・ＥＰＡやフリーズドライ製品の販売が好調に推移し、増収増益となりました。

  以上の結果、加工事業の売上高は234,328百万円（前期比0.5％減）、営業利益は6,866百万円（前期比8.8％増）となりました。

物流事業

  物流事業は、冷蔵保管事業において首都圏をはじめとする大都市圏の旺盛な保管需要を取り込んだことにより、増収となりました。また、燃料費調整単価の上昇等に伴う動力費の増加や労務コストの上昇があったものの、減価償却費等が減少したことにより、売上高は16,524百万円（前期比1.1％増）、営業利益は2,073百万円（前期比10.4％増）となりました。

② 財政状態の状況

総資産は528,063百万円となり、前期に比べ7,745百万円増加いたしました。これは、主として現預金及び有形固定資産の増加によるものであります。

負債は369,085百万円となり、前期に比べ853百万円減少いたしました。これは、主として借入金及び仕入債務等の減少によるものであります。

  非支配株主持分を含めた純資産は158,978百万円となり、前期に比べ8,598百万円増加いたしました。

  各セグメントの資産は次のとおりです。

  漁業・養殖事業の総資産は44,375百万円となり、前期に比べ5,569百万円増加いたしました。これは、主としてたな卸資産の増加によるものであります。

  商事事業の総資産は125,293百万円となり、前期に比べ2,940百万円減少いたしました。これは、主として受取手形及び売掛金の減少によるものであります。

  海外事業の総資産は128,541百万円となり、前期に比べ7,288百万円増加いたしました。これは、主として現金預金の増加によるものであります。

  加工事業の総資産は139,474百万円となり、前期に比べ4,206百万円減少いたしました。これは、主として受取手形及び売掛金の減少によるものであります。

  物流事業の総資産は37,494百万円となり、前期に比べ2,186百万円増加いたしました。これは、主として有形固定資産の増加によるものであります。

③ キャッシュ・フローの状況

  当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動の結果得られた資金を、主として設備投資及び借入金の返済に使用した結果、当連結会計年度末には21,772百万円と前連結会計年度末に比べ10,197百万円増加いたしました。

営業活動によるキャッシュ・フロー

  営業活動の結果得られた資金は39,178百万円となり、前期に比べ22,991百万円増加いたしました。

投資活動によるキャッシュ・フロー

  投資活動の結果使用した資金は、主に設備投資によるもので、22,445百万円となり、前期に比べ10,590百万円増加いたしました。

財務活動によるキャッシュ・フロー

  財務活動の結果使用した資金は、主に借入金によるもので、7,132百万円となり、前期に比べ730百万円減少いたしました。

④ 生産、受注及び販売の実績

(ⅰ) 生産・仕入実績

  当連結会計年度における生産・仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

  （注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(ⅱ) 受注実績

  当社グループは見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

(ⅲ) 販売実績

  当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

  （注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合については、販売実績額が総販売実績額の100分の10

以上となる販売先がないため省略しております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

  経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高）

  売上高は前連結会計年度を17,264百万円下回る905,204百万円となりました。主な増減の内訳は、荷受ユニットにおける鮮魚全般の取扱減少による商事事業の減収10,451百万円、北米ユニットにおける北米鮭鱒の漁獲競争激化やチリ銀鮭の相場下落、国内でのかに相場下落と取扱数量減、マダラの減枠による取扱数量減等による海外事業の減収9,480百万円及びカツオの取扱増、マグロの出荷増等による漁業・養殖事業の増収3,702百万円となります。

連結会計年度のセグメント別売上高

  なお、新型コロナウイルス感染拡大により、外食や業務筋向けの販売減少等、荷受ユニットを中心に商事事業の売上高に影響が出ております。海外事業に属する在外子会社を中心に決算日が12月31日の会社については、新型コロナウイルス感染拡大による影響は含まれておりません。

　なお、第４四半期会計期間のセグメント別売上高は、次のとおりであります。

第４四半期会計期間のセグメント別売上高

（売上原価、販売費及び一般管理費）

  売上原価は、売上高の減少に伴い、前連結会計年度から11,483百万円減少し、787,135百万円（前連結会計年度比98.6％）となりました。売上原価の売上高に対する比率は、0.4ポイント悪化し、87.0％となりました。販売費及び一般管理費は、売上高の減少に伴い発送配達費等が減少し、前連結会計年度から1,102百万円減少し、100,989百万円（前連結会計年度比98.9％）となりました。販売費及び一般管理費の売上高に対する比率は、0.1ポイント悪化し、11.2％となりました。研究開発費は、1,123百万円（前連結会計年度比104.7％）となりました。

（営業利益）

  営業利益は前連結会計年度を4,679百万円下回る17,079百万円（前連結会計年度比78.5％）となりました。主な内訳は、北米ユニットにおける北米鮭鱒の漁獲競争激化による現地法人の大幅な収益悪化やチリ銀鮭の相場下落、国内でのかに相場下落等による海外事業の減益3,066百万円、マグロの原価高・カツオの魚価安による利益率の低下等による漁業・養殖事業の減益1,803百万円及び業務用食品ユニット（介護食、コンビニエンスストア・生協向け等）、化成ユニット（ＤＨＡ・ＥＰＡ、フリーズドライ製品等）、家庭用冷凍食品ユニット（麺・米飯等）による加工事業の増益558百万円となります。

  また、営業利益の売上高に対する比率は、0.5％ポイント悪化し、1.9％となりました。

連結会計年度のセグメント別営業利益

  なお、新型コロナウイルス感染拡大により、巣ごもり消費へのシフトによる家庭用商品の販売拡大等によって加工事業においては一部増益となっておりますが、外食や業務筋向けの販売減少等により商事事業中心に減益となっております。海外事業に属する在外子会社を中心に決算日が12月31日の会社については、新型コロナウイルス感染拡大による影響は含まれておりません。

　なお、第４四半期会計期間のセグメント別営業利益は、次のとおりであります。

第４四半期会計期間のセグメント別営業利益

(経常利益)

  経常利益は前連結会計年度を5,332百万円下回る19,901百万円（前連結会計年度比78.9％）となりました。主な減益の内訳は、営業利益の減少4,679百万円、持分法による投資利益の減少468百万円となります。

  なお、当社グループでは、グループ中期経営計画において、ＲＯＡ（総資産経常利益率）5.7％を目標としておりますが、前連結会計年度に比べ1.1ポイント悪化し3.8％となりました。内訳は、売上高経常利益率が前連結会計年度に比べ0.5ポイント悪化し2.2％、総資産回転率が前連結会計年度に比べ5.2ポイント悪化し172.7％となります。

  売上高経常利益率の改善のために成長への投資を最優先と考えておりますが、新型コロナウイルス感染拡大の影響による景気後退が長期化することも想定されることから、投資にあたっては慎重に判断するとともに、事業ごとに収益性を勘案しながら適正な事業規模となるよう在庫、設備等を適宜見直してまいります。

ＲＯＡ（総資産経常利益率）

（注）１.ＲＯＡ：経常利益／期首・期末平均総資産

２.売上高経常利益率：経常利益／売上高

３.総資産回転率：売上高／期首・期末平均総資産

　なお、総資産が7,745百万円増加しておりますが、セグメント別の内訳は、次のとおりであります。

連結会計年度のセグメント別資産

（親会社株主に帰属する当期純利益）

  親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度を4,158百万円下回る12,537百万円（前連結会計年度比75.1％）となり、１株当たり当期純利益は238円24銭（前連結会計年度は317円24銭）となりました。

  特別損益は、特別利益が4,915百万円、特別損失が3,749百万円となり、前連結会計年度に比べ147百万円減益の1,166百万円となりました。

  法人税等合計は前連結会計年度に比べ1,328百万円減少しておりますが、法人税等合計の税金等調整前当期純利益に対する比率が1.2ポイント上昇の29.9％とほぼ前連結会計年度並みであり、税金等調整前当期純利益の減少によるものであります。

  非支配株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度に比べ６百万円の増加となりました。当期純利益が減少したものの非支配株主に帰属する当期純利益が増加したため、当期純利益の減少率に比べ、親会社株主に帰属する当期純利益の減少率が大きくなっております。

② 財政状態の状況に関する認識及び分析・検討内容

（総資産）

  総資産は前連結会計年度末に比べ7,745百万円（1.5％）増加し、528,063百万円となりました。総資産のうち、流動資産は前連結会計年度末に比べ2,631百万円（0.9％）増加し、301,990百万円となり、固定資産は前連結会計年度末に比べ5,115百万円（2.3％）増加し、226,073百万円となりました。

  主な増減の内訳は、営業活動によるキャッシュ・フローの収入等による現金及び預金の増加9,650百万円、設備投資等に伴う有形固定資産の増加7,855百万円、受取手形及び売掛金の減少7,963百万円となります。

  当社は、2020年３月30日開催の取締役会決議により、当社の連結子会社である大都魚類株式会社（以下「対象者」という。）の普通株式を取得し、対象者を当社の完全子会社とすることにより、ⅰ）グループ水産物サプライチェーンの再構築を通じた相互の企業価値最大化、ⅱ）両社の経営資源・ノウハウの相互活用の最大化、ⅲ）意思決定の迅速化、ⅳ）人材配置の最適化、の施策を一層進展させていくことを目的として、金融商品取引法に基づく公開買付けを行うことを決定しております。現金及び預金の増加額には、当該公開買付け等に要する資金予定額2,630百万円が含まれております。

  また、新型コロナウイルス感染拡大の影響により資金需要が今後増大する可能性も考え、手元資金は例年に比べ余裕を持たせております。

  なお、前連結会計年度の末日は銀行営業日でなかったため、受取手形及び売掛金の回収期日が一部翌銀行営業日となり、前連結会計年度末の受取手形及び売掛金の残高が例年に比べ増加しました。

※2018年３月期及び2019年３月期の末日は銀行営業日ではありません。

（負債）

  負債は前連結会計年度末に比べ853百万円（0.2％）減少し、369,085百万円となりました。負債のうち、流動負債は前連結会計年度末に比べ4,264百万円（2.1％）減少し、199,528百万円となり、固定負債は前連結会計年度末に比べ3,411百万円（2.1％）増加し、169,556百万円となりました。

  主な増減の内訳は、短期借入金の減少3,676百万円、支払手形及び買掛金の減少715百万円並びに輸入仕入に係る関税等の未払金の減少2,262百万円となります。

  新型コロナウイルス感染拡大により、当連結会計年度末直前の仕入が減少しましたが、既存の仕入債務の支払いは通常通り行われたことから、前連結会計年度に比べ、支払手形及び買掛金が減少しております。

  なお、有利子負債残高は、前連結会計年度末に対して1,693百万円減少し、261,715百万円となりました。

※2018年３月期及び2019年３月期の末日は銀行営業日ではありません。

（純資産）

  非支配株主持分を含めた純資産は前連結会計年度末に比べ8,598百万円（5.7％）増加し、158,978百万円となりました。

  主な増減の内訳は、当期純利益等による利益剰余金の増加10,955百万円及び新型コロナウイルス感染拡大等の影響による株価下落によるその他有価証券評価差額金の減少2,811百万円となります。

  なお、当社グループでは、グループ中期経営計画において、Ｄ／Ｅレシオ（負債資本倍率）1.5倍及び自己資本比率30.0％を目標としておりますが、Ｄ／Ｅレシオについては、前連結会計年度末の2.1倍から2.0倍に、自己資本比率は前連結会計年度末の24.1％から25.1％になりました。また、１株当たり純資産は前連結会計年度末の2,381円96銭から2,520円27銭になりました。

  当連結会計年度においては小幅な改善にとどまりましたが、成長への投資を最優先として収益性を高めながら、財務基盤の強化を図ってまいります。

③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

連結キャッシュ・フローの状況

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

  営業活動によるキャッシュ・フローは、39,178百万円の収入（前連結会計年度は16,187百万円の収入）となりました。税金等調整前当期純利益が21,067百万円、減価償却費が15,190百万円、売上債権の減少額が8,145百万円、法人税等の支払額6,375百万円があったこと等によるものです。

  なお、前連結会計年度の末日は銀行営業日でなかったため、売上債権の回収期日が一部翌銀行営業日となり、前連結会計年度末における売上債権の残高が例年に比べ増加していたことから、当連結会計年度の売上債権の減少による収入が7,104百万円増加しております。

  また、新型コロナウイルス感染拡大により、当連結会計年度末直前の売上、仕入が減少しましたが、既存の売上債権の回収、仕入債務の支払いは通常通り行われたことから、前連結会計年度に比べ、運転資本が減少しております。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

  投資活動によるキャッシュ・フローは、22,445百万円の支出（前連結会計年度は11,854百万円の支出）となりました。加工事業における生産拠点、海外事業における漁船、生産拠点、物流事業における物流センター、漁業・養殖事業における漁船等を中心に、有形固定資産の取得による支出24,132百万円と有形固定資産の売却による収入2,297百万円等によるものです。

  なお、有形固定資産の取得による支出が前連結会計年度に比べ、6,706百万円増加しております。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

  財務活動によるキャッシュ・フローは、7,132百万円の支出（前連結会計年度は7,863百万円の支出）となりました。配当金の支払額2,098百万円、利息の支払額1,747百万円、借入金の返済による支出1,576百万円等によるものです。

  なお、借入れによる収入及び借入金の返済による支出の合計は、1,576百万円の支出となり、前連結会計年度の1,997百万円の支出に比べ、支出額が420百万円減少しております。

（資金の流動性）

  当連結会計年度末における現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べ10,197百万円増加し、21,772百万円となりました。

  手元流動性確保のため、主要な金融機関との関係維持・強化を図るほか、当座貸越枠等の調達手段を備えております。

  有利子負債残高は261,715百万円でありますが、短期借入金は122,510百万円であり、手元流動性は十分に確保できていると考えております。

  また、当社グループは各社が月次に資金繰り計画を作成するなどの方法により流動性リスクを管理しております。

（財務政策）

  当社グループは、グループ中期経営計画「Innovation toward 2021」において、①収益力の更なる向上、②成長への取り組み、③経営基盤の強化を掲げております。

  グループ中期経営計画に基づき、成長への投資を最優先としながらも、財務基盤の強化を図ります。運転資本の効率的な運用にも取り組み、より強固な財務体質を目指します。

  また、当社グループは国内連結子会社を含めたキャッシュマネジメントシステム（ＣＭＳ）を導入しており、運転資金及び設備投資資金の調達は、主に当社の借入及びグループ各社の事業活動から生じるキャッシュ・フローを資金集中することによる自己資金によっております。

（資金調達の方法及び状況）

  短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。

（資金需要の動向）

  当社グループでは、設備投資、運転資金、借入金の返済及び利息の支払い並びに配当及び法人税の支払い等に資金を充当しております。

  また、グループ中期経営計画「Innovation toward 2021」に掲げる成長への投資として、水産資源アクセスを最大限に生かしたバリューチェーンの再構築、加工事業における生産拠点の再構築をはじめとする利益率の改善と商品開発力の強化及び国内外における水産事業バリューチェーンへの投資、冷凍食品事業への積極投資、中長期的な成長領域への投資として、養殖事業、介護食事業、化成事業への投資のほか、グループ中期経営計画「Innovation toward 2021」と併せて策定しました「サステナビリティ中長期経営計画」及び「コーポレートブランディング活動」について着実に推進するための活動を展開するために資金を充当してまいります。

  設備投資を目的とした資金需要のうち主なものは、食品生産拠点、物流センター、漁船等の購入・建設費用等であり、運転資金需要のうち主なものは、商品及び原材料の仕入、製造費用、生産拠点及び物流センターの運営費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。

  なお、2020年３月30日付の当社取締役会決議により、当社子会社である大都魚類株式会社を完全子会社とすることを目的として、大都魚類株式会社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」という。）を実施することを決定しております。本公開買付け等に要する資金等は2,630百万円であり、本公開買付け等に要する資金等は十分に確保しております。

  また、新型コロナウイルスの影響拡大による資金需要が今後増大する可能性も考え、資金需要の増大にも備えてまいります。

各セグメントの資金需要の動向は次のとおりであります。

漁業・養殖事業

  漁船、漁業許可権利金、養殖設備等の購入・建設費用等及び養殖魚や養殖のために必要なエサ代、製造費用、生産拠点の運営費等の運転資金が必要となります。

商事事業

  安定して商品を提供するための適正な在庫水準維持に、商品の仕入等の運転資金が必要となります。

海外事業

  漁船、漁業許可権利金、食品生産拠点等の購入・建設費用並びに商品及び原材料の仕入、製造費用、生産拠点の運営費等の運転資金が必要となります。

加工事業

  食品生産拠点の購入・建設費用並びに商品及び原材料の仕入、製造費用、生産拠点の運営費等の運転資金が必要となります。

物流事業

  物流センターの購入・建設費用及び物流センターの運営費等の運転資金が必要となります。

④ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

  当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、当社の経営者は、重要な判断と見積りや計画の策定に対し、過去の実績や現状を勘案し合理的に判断しておりますが、これらは不確実性を伴うため、将来生じる実際の結果と大きく異なる可能性があります。

（ⅰ）新型コロナウイルス感染拡大の影響に関する会計上の見積り

  新型コロナウイルス感染拡大の影響としては、国内外で、巣ごもり消費へのシフトによる家庭用商品の販売拡大が見込まれる一方、海外漁業の不振及び外食や業務筋への販売、景気後退による高単価商材の販売不振を想定しています。しかし、その影響の規模、収束時期等は不透明であることから、通期業績を見通すことは困難な状況にあると判断しております。

  当社グループでは、固定資産の減損、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りにおいて、新型コロナウイルス感染拡大の影響により売上の減少が半年程度の期間にわたると見込んでおります。また、半年経過後は想定が困難ながら徐々に回復すると仮定しております。そのため、新型コロナウイルス感染拡大の影響が仮定と異なった場合、翌連結会計年度以降の財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（ⅱ）固定資産の減損

  当社グループの資産グルーピングは、事業用資産については継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分に基づき、また賃貸不動産及び遊休資産については個別物件単位で行っております。

  固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

  回収可能価額は、正味売却価額及び使用価値により測定しており、正味売却価額については、不動産鑑定士による鑑定評価額又は路線価方式による相続税評価額を基に算出した価額を使用し、また、使用価値については、将来キャッシュ・フローや加重平均コストなどの多くの見積り・前提を使用しております。

　減損損失を認識するかどうかの判定及び使用価値の算定において用いられる将来キャッシュ・フローは、中期経営計画の前提となった数値を基に、経営環境などの外部要因、当社グループ内で用いている予算などの内部情報、過去実績などからの計画進捗状況、資産グループの現在の使用状況や合理的な使用計画等を考慮し、適宜修正し見積っております。割引率については、貨幣の時間価値と将来キャッシュ・フローがその見積値から乖離するリスクの両方を反映したものであり、自己資本コストと借入金利を加重平均した資本コストによっております。

　当連結会計年度においては、減損損失として689百万円を計上しております。

  また、当連結会計年度においては、連結貸借対照表に計上されている有形固定資産148,206百万円のうち、7,406百万円（連結総資産の１％）を占める北米ユニットに属するPeter Pan Seafoods, Inc.が保有する資産グループについて減損の兆候が認められたことから、減損損失を認識するかどうかの判定を行っております。減損損失の認識の判定において、同社の予算及び中期経営計画等に基づく割引前将来キャッシュ・フローの合計が当該資産グループの帳簿価額を上回っていることから、当該資産グループの減損損失の認識は不要と判断しております。

　しかしながら、当該見積り・前提について、将来キャッシュ・フローが想定より減少した場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において追加の減損損失が発生する可能性があります。

（ⅲ）たな卸資産の評価

  当社グループは、たな卸資産の貸借対照表価額は主として総平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）により算定しており、期末における正味売却価額が取得原価を下回っている場合には、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額としております。

　当該正味売却価額の算出方法については、見積売価から見積追加製造原価等を控除した金額に、期末在庫数量を乗じて算出しております。

　見積売価については、製品及び商品は期末日に最も近い通常取引における実績売価などにより、仕掛品は当該仕掛品等の主たる製品群の利益率実績等から見込んでおります。

  当連結会計年度において、通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、1,226百万円であります。

  また、当社単体においては水産物の取り扱いが多く、当事業年度の貸借対照表上、「商品及び製品」71,081百万円及び「仕掛品」15,538百万円が計上されておりますが、これらのうち、『漁業・養殖』・『商事』・『海外』セグメントの商品及び製品（45,520百万円）並びに『漁業・養殖』セグメントの仕掛品（13,468百万円）が含まれており、その合計額58,989百万円は当社単体の総資産の17％を占めております。

　正味売却価額の見積りには不確実性を伴うため、正味売却価額が想定よりも下回った場合には損失が発生する可能性があります。

（ⅳ）繰延税金資産の回収可能性

  当社グループは、将来の課税所得に関する収益見通しを含めた様々な予測・仮定に基づいて繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は、将来の税金負担額を軽減する効果を有するかどうかで判断しております。当該判断は、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性、タックス・プランニングに基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性及び将来加算一時差異の十分性のいずれかを満たしているかどうかにより判断しております。

　収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性を判断するにあたっては、一時差異等の解消見込年度及び繰戻・繰越期間における課税所得を見積っております。課税所得は、中期経営計画の前提となった数値を基に、経営環境などの外部要因、当社グループ内で用いている予算などの内部情報、過去実績などからの計画進捗状況等を、グループ各社又は連結納税制度を適用している会社については当該グループの損益通算される単位を考慮し、適宜修正し見積っております。

　当連結会計年度においては、繰延税金資産小計24,043百万円に対し、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額は、△914百万円、将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額は、△6,028百万円となっております。

　将来の課税所得に関する予測・仮定に基づいて、当社又は子会社が繰延税金資産の一部又は全部の回収ができないと判断した場合、当社グループの繰延税金資産は減額され、当社グループの繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　なお、税効果会計関係に関する事項は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（税効果会計関係）に記載のとおりであります。

（ⅴ）貸倒引当金

  当社グループは、売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

  個別の回収可能性の検討にあたっては、取引先の財政状態、担保物の見積回収可能価額などの見積り・前提を使用しております。

　当連結会計年度においては、流動資産で△404百万円、固定資産で△3,443百万円の貸倒引当金を計上しております。

　取引先の財政状態、担保物の見積回収可能価額には不確実性を伴い、これらに対する経営者による判断が貸倒引当金の貸借対照表価額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（ⅵ）投資有価証券の減損

  当社グループは、その他有価証券のうち、時価のあるものについては、期末日における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合に原則として減損処理を行い、30～50％程度下落した場合に、回復可能性を判断して減損処理を行うこととしております。時価のないものについては、当該有価証券の発行会社の１株当たり純資産額が、取得価額を50％程度以上下回った場合には回復可能性がないものとして判断し、30％～50％程度下落した場合には当該有価証券の発行会社の財政状態及び将来の展望などを総合的に勘案して回復可能性を判断しております。

  個別の回収可能性の検討にあたっては、当該有価証券の発行会社の財政状態、将来の展望などの見積り・前提を使用しております。

　当連結会計年度においては、投資有価証券として35,407百万円計上しております。

　有価証券の発行会社の財政状態、将来の展望などには不確実性を伴い、これらに対する経営者による判断が連結貸借対照表価額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（ⅶ）退職給付会計

  当社グループは、確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を採用しております。また、一部連結子会社では、確定拠出制度を採用しております。

　当社においては、退職給付信託を設定しております。

　退職給付型の制度において、退職給付債務及び関連する勤務費用は、数理計算上の仮定を用いて退職給付見込額を見積り、割り引くことにより算定しております。数理計算上の仮定には、割引率、退職率及び死亡率など年金数理計算上の見積り・前提を用いております。

　割引率については、デュレーション法（加重平均期間アプローチ）により算出した期間に対応する国債のイールド・カーブから抜粋した利回りを加重平均割引率とする方法を採用しております。

　当連結会計年度においては、退職給付に係る負債として20,951百万円を計上しております。

　これらの見積り・前提に用いる割引率、退職率及び死亡率などについては、現時点で妥当と判断したデータその他の要因に基づき設定しておりますが、実際の結果がこれらの見積り・前提と異なる場合には、将来の退職給付費用及び退職給付債務に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　なお、退職給付関係に関する事項は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（退職給付関係）に記載のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

 特記すべき事項はありません。

５【研究開発活動】

  当社グループでは、お客様の健康に役立つ商品をご提案するための研究開発、技術蓄積を旨として、「生涯健康」をスローガンに研究活動を進めております。

  特に、水産・食品分野を中心として、①食品の美味しさ・栄養成分の保持・増強、②微生物制御、③機能性素材開発、④環境・自然と調和した水産資源調達技術の４つの領域に注力いたしました。

  当連結会計年度における研究開発費の総額は1,123百万円であり、特定のセグメントに区分できない研究開発費の各セグメントへの配賦額を含めたセグメント別の内訳は、漁業・養殖事業83百万円、商事事業431百万円、海外事業226百万円、加工事業638百万円、物流事業17百万円、全社費用配賦差額△273百万円であります。

  主なセグメント別の研究の目的、主要課題、研究成果は次のとおりであります。

漁業・養殖事業

  世界的な人口増加と新興国の経済成長により、良質かつヘルシーなたんぱく源である魚の需要が世界規模で急増しているなか、水産、養殖分野での取り組みの重要性が高まっております。特にＳＤＧｓ目標14「海洋と海洋資源を持続可能な開発に向けて保全し、持続可能な形で利用する」に貢献することを目指して、養殖魚の餌となる天然魚や魚粉原料をできる限り使用しないで、大豆などの植物性タンパク質を有効利用できるよう、原料を発酵処理したり、養殖魚の腸内細菌を活用するといった研究開発を行っております。また、ブリやカンパチは、血合肉が変色しやすく改善が求められているため、これまでに血合肉の変色を抑制できる養殖用飼料を開発・実用化しており、さらに高いレベルの品位を目指して改良を進めております。さらに沿岸域での海面養殖だけではなく、台風や赤潮などの自然環境に影響されにくく、残餌や糞により海洋環境を汚すことのない閉鎖循環型陸上養殖につきましても、研究助成を受けて産官学と連携を取りながら研究開発を進めており、山形県遊佐町で試験中のサクラマスの陸上養殖において、ＡＳＣ認証※を2020年３月に取得しました。ＡＳＣ認証サケ基準において陸上養殖での取得は、日本初の事例となります。

  2015年４月の制度化で誕生した「機能性表示食品制度」は、科学的根拠の提示と適切な品質管理のもと、事業者責任において食品に機能性を表示することを可能とした制度です。この制度は、加工食品のみならず、農水産物などの生鮮食品も対象としておりますが、生鮮食品の各種栄養成分や機能性関与成分の含量は加工食品と比べて安定しにくいため、規格管理が難しいことが障壁となっておりました。当社ではこのハードルを越えるべく、代表的な養殖魚として知られる「カンパチ」の機能性関与成分であるドコサヘキサエン酸（ＤＨＡ）・エイコサペンタエン酸（ＥＰＡ）量について、年間を通じた調査を行い、規格管理を実施することで2018年１月に生鮮食品区分の水産品として初の機能性表示食品の届出が受理され、2018年８月より販売を開始しております。さらに魚種拡大の可能性についても検討を進めており、機能性をもつ生鮮食品の販売拡大を目指しております。

※ ＡＳＣ認証：ＡＳＣ（Aquaculture Stewardship Council、水産養殖管理協議会）による、養殖業に対する認証制度。環境と人にやさしい責任ある養殖業で生産された水産物に認められる証。

商事事業

  エビの加工現場で用いる独自配合の浸漬剤を開発・実用化いたしました。素材が持つ美味しさを保ち、品質を向上させる技術として、特に食感の改良が認められております。

  魚介類の国内での消費量が減少し続ける中、魚介類の価値を高めるための一つの取り組みとして、魚由来の成分の健康に及ぼす影響、さらに、日常の食生活の中で魚を中心とする食事の健康への効果を実証するための各種検討を進めております。

海外事業

  水産加工現場から排出される未利用資源の有効利用に関する技術開発を行い、環境負荷低減の取り組みを進めております。

  主に海外で漁獲される魚介類の鮮度保持技術の開発を行っており、原料それ自体の鮮度での差別化を指向した取り組みも併せて進めております。

加工事業

  食品の見た目、香り、味や食感などの特徴を官能評価で数値化し、プロファイリングを行い、栄養成分や物性などの美味しさに関わる科学的な要素を分析し比較することで、理論的に食品の特徴をコントロールする取り組みを行っております。

  食塩を控えるなど健康志向の強い消費者に対応できるよう、減塩しても美味しさが変わらない技術や噛みやすく飲み込みやすい食感(物性)が必要な介護食を安定して製造するための技術開発に取り組み、当社商品への応用展開を進めております。

  また、当社が長年研究・販売に取り組んでいる魚油由来の健康成分ＤＨＡには、中性脂肪の低減や認知機能をサポートする機能があり、すでに特定保健用食品あるいは機能性表示食品として販売しておりますが、さらなる有用な機能の追究や時間栄養学の視点での研究なども行い、健康長寿やクオリティ・オブ・ライフ(ＱＯＬ)をサポートする素材の研究開発を進めております。

  前述の機能性表示食品は、健康の維持や増進など、科学的な根拠に基づいた機能が事業者の責任でわかりやすく表示されているため消費者が正しく選ぶことができ、さらに、安全性も確保されているものです。当社では、長年続けてきた魚油由来の健康成分であるＤＨＡとＥＰＡに関する研究成果をもとに、機能性表示食品の開発にいち早く取り組みました。その結果、業界初やカテゴリー初となる機能性表示食品を次々に開発し、これまでに、ＤＨＡ・ＥＰＡを関与成分とした中性脂肪を低下させる機能がある食品、ＤＨＡを関与成分とした情報の記憶をサポートする機能がある食品として、多数の品目について消費者庁で届出を受理されております。

  ＤＨＡ以外にも、当社が原料調達などでの優位性を有する他の素材についても検討を進めており、サケ肉に含まれるイミダゾールジペプチドの疲労感軽減効果に基づいた機能性表示食品「サーモンソーセージ」が2019年２月に受理されました。また、サケ白子に含まれるプロタミンの抗菌性を活用した口腔ケア等への応用研究、同様にサケ白子に含まれるＤＮＡの肝機能改善効果や血糖値上昇抑制効果等のエビデンス取得など、水産物由来の機能性成分に関する研究を推進しております。

  自然解凍冷凍食品、フローズンチルド商品など、多様なカテゴリーからなる当社商品に関して、商品の安全性担保のための基盤となる微生物制御技術の研究を進めております。独立行政法人製品評価技術基盤機構との共同研究では、近年注目を浴びているマトリックス支援レーザー脱離イオン化飛行時間型質量分析法（MALDI-TOF MS）を用いた、食中毒原因菌であるセレウス菌（Bacillus cereus）の迅速かつ精密な識別・同定（菌種特定）法を2018年に確立いたしました。さらに、当該分析法を用いた同定精度向上とともに、食中毒菌等の迅速検出技術、増殖予測技術についても研究を進めております。

  さらに水産・食品分野のリーディングカンパニーとして、関連学会での発表はもとより、関連セミナーにおける講師、地域における理科授業の実施など、成果や技術力の情報発信に加え、社会に対する貢献活動に継続して取り組んでまいりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループは、既存分野において優位性のある事業をさらに確固たるものとし、成長分野に経営資源を集中させることを目的として、加工事業、海外事業を中心に全体で25,075百万円の設備投資を実施いたしました。

漁業・養殖事業では、3,789百万円の設備投資を実施いたしました。

商事事業では、2,074百万円の設備投資を実施いたしました。

海外事業では、Austral Fisheries Pty Ltd.において、はえ縄トロール船を建造するなど、海外における漁獲・供給体制の強化を目的に6,052百万円の設備投資を実施いたしました。

加工事業では、株式会社ヤヨイサンフーズにおいて、気仙沼工場を建設するなど、生産・供給体制の強化を目的に7,829百万円の設備投資を実施いたしました。

物流事業では、4,144百万円の設備投資を実施いたしました。

その他では、228百万円の設備投資を実施いたしました。

全社（共通）では、957百万円の設備投資を実施いたしました。

所要資金については自己資金又は借入金を充当いたしました。

２【主要な設備の状況】

  当社グループの当連結会計年度末現在における主要な設備は、次のとおりであります。

(1)提出会社

(2)国内子会社

(3)在外子会社

（注）１．金額には消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品、建設仮勘定等の合計であります。

３．「従業員数」の下段［  ］書きは臨時従業員数を外書きしたものであります。

４．貸与中の設備であり、連結子会社であるシーパック㈱及びKF Foods Limitedに貸与されております。

５．正式な会社名は、以下のとおりであります。

      シーパック㈱              Southeast Asian Packaging and Canning Limited

３【設備の新設、除却等の計画】

  当社グループは、多種多様な事業を国内外で行っており、一部を除いて当連結会計年度末時点ではその設備の新設・拡充の計画を個々の案件ごとに決定しておりません。そのため、セグメントごとの数値を開示する方法によっております。

  当連結会計年度後１年間の設備投資計画（新設・拡充）の投資予定金額は、29,937百万円であり、セグメントごとの内訳は次のとおりであります。なお、所要資金についてはいずれの投資も自己資金又は借入金を充当する予定であります。

（注）１．金額には消費税等は含まれておりません。

２．経常的な設備の更新のための除売却を除き、重要な設備の除売却の計画はありません。

重要な設備投資計画の内訳は次のとおりであります。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）第一種優先株式の消却に伴い、第一種優先株式が643,000株減少しました。

（５）【所有者別状況】

（注）１．「個人その他」及び「単元未満株式の状況」には、自己株式がそれぞれ309単元及び10株含まれております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ14単元及び24株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．2019年２月４日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三菱UFJ信託銀行株式会社及びその共同保有者である三菱UFJ国際投信株式会社が2019年１月28日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　　　なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

２．2020年２月19日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村アセットマネジメント株式会社が2020年２月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　　　なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

３．2020年３月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社並びにその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2020年３月13日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　　　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

４．2020年３月23日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社みずほ銀行並びにその共同保有者であるみずほ証券株式会社及びアセットマネジメントOne株式会社が2020年３月13日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」には、証券保管振替機構名義の株式が1,400株含まれております。また、「議決権の数」には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数14個が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数及び価額は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数及び価額は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様への適切な利益還元を経営の重要施策と位置付けております。経営体質の一層の強化を徹底して、財務面での充実を図りつつ、経営環境を見極めながら安定配当を継続的に実施していくことを基本方針としております。自己の株式の取得については、機動的な資本政策を遂行することが可能となるよう、剰余金の配当等の決定に関する方針と整合的な範囲において実施することとしております。

当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は、株主総会となっております。

当事業年度の普通株式の配当につきましては、2020年３月31日現在の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、１株当たり40円の配当を実施することを決定いたしました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

2020年６月25日  第76期定時株主総会決議

普通株式   配当金の総額   2,105,040,000円   １株当たりの配当額   40円

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、さまざまなステークホルダーと公正で良好な関係を構築し、当社グループの持続的な成長と長期的な視野に立った企業価値の向上を目指します。そのため、意思決定の迅速化を図るとともに、チェック機能の強化を図ることで、経営の健全性、透明性、効率性を確保することを重要な課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組みます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・コーポレート・ガバナンス体制の概要

取締役会は、原則として月１回開催され、法令等により定められた事項及び重要な業務執行に関する事項に関する決定を行うとともに、執行役員による業務執行を監督しております。

取締役会の提出日現在の構成員は、伊藤滋氏、池見賢氏、中島昌之氏、粟山治氏、半澤貞彦氏、武田信一郎氏、中部由郎氏（社外取締役）、飯村北氏（社外取締役）及び八丁地園子氏（社外取締役）であります。また、取締役会の議長は、池見賢氏（代表取締役社長）であります。

経営会議は、原則として週１回開催され、取締役会から委任された事項について迅速な経営の意思決定を行い、重要な事項については取締役会に報告しております。なお、構成員は、代表取締役及び常務以上の役付執行役員で構成されており、提出日現在の構成員は、伊藤滋氏、池見賢氏、中島昌之氏、粟山治氏、半澤貞彦氏、武田信一郎氏、渡辺毅氏、昌子有氏及び小門賢一氏であります。また、経営会議の議長は、池見賢氏（代表取締役社長）であります。

当社は監査役設置会社であり、監査役は定期的に開催される監査役会において、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査役の職務の執行に関する事項の決定を行い、取締役会を含む重要会議への出席、当社取締役及び部署長とのヒアリングの実施、国内外の子会社への往査、会計監査人からの監査結果等の聴取及び意見交換、グループ監査役連絡会の定期的開催等により、取締役の業務執行について監査を行っております。

監査役会の提出日現在の構成員は、清水裕之氏（社外監査役）、岩渕毅氏（社外監査役）、綾隆介氏（社外監査役）、田部浩之氏及び兼山嘉人氏（社外監査役）であります。また、監査役会の議長は、清水裕之氏（常任監査役）であります。

指名・報酬委員会は、企業統治の健全性と透明性を確保するために、取締役及び執行役員の指名・報酬にかかる事項の審議を行ない、取締役会に対して、その意見を答申しております。

指名・報酬委員会の提出日現在の構成員は、伊藤滋氏、池見賢氏、中部由郎氏（社外取締役）、飯村北氏（社外取締役）及び八丁地園子氏（社外取締役）であります。また、指名・報酬委員会の議長は、伊藤滋氏（代表取締役会長）であります。

・コーポレート・ガバナンス体制の採用理由

当社は、監査役が株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監督することが、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質なコーポレート・ガバナンス体制を強化することに有効であるとの判断から、監査役設置会社を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

・取締役会

提出日現在の経営体制は、社外取締役３名を含む取締役９名であり、執行役員制度を導入して監督と執行を分離することにより、取締役会は独立した客観的立場から、実効性の高い監督を行っております。

2019年度における取締役会は臨時取締役会を含めて17回開催され、平均出席率は取締役97％、監査役99％となっております。

社外取締役に対しては、取締役会における充実した議論に供するため、取締役会の議題の内容等につき、予

め取締役会事務局より報告しております。

なお、当社では、独立性の高い社外取締役３名を独立役員として指定しております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、次のとおりであります。

（ⅰ）企業集団全体のリスク管理体制及び危機対応体制を整備し継続的改善を図るとともに、危機時における迅速な対応と社会への影響及び企業集団の損失の極小化を図るため、企業集団全体のリスク管理に関する規程及び危機時における対応に関する規程を制定し、当社にリスク管理を統括する部署を設置し、その担当役員をリスク管理統括責任者としております。

（ⅱ）リスク管理を統括する部署において、当社の全部署におけるリスクアセスメントの実施を指示し、その結果に基づきリスク対策実施責任部署を特定し、その実施状況及び結果を監視し、リスク対策及びリスク管理の継続的な改善を図ることとしております。グループ各社に対しても同様の展開を図ることとしております。

（ⅲ）リスク管理を統括する部署において、重大な自然災害や伝染病の蔓延に対応する当社の事業継続計画（ＢＣＰ）を取りまとめ、各部署における整備及び実施状況を監視し、定期的な演習を行い、事業継続計画（ＢＣＰ）の継続的な改善を図ることとしております。グループ各社に対しても同様の展開を図ることとしております。

（ⅳ）企業集団全体のリスク管理に関する規程に基づき、当社各部署及びグループ各社にリスク管理責任者及びリスク管理担当者を置き、重要なリスク情報の伝達経路を複数明示して、当社経営層への迅速・確実な伝達を図ることとしております。具体的には、通常の職制を通じた伝達経路のほかに、環境・品質に関するリスク情報は当社の環境・品質保証を担当する部署及びリスク管理を統括する部署に、その他のリスク情報は当社のリスク対策実施責任部署及びリスク管理を統括する部署に、リスク管理責任者の決裁を得ることなくリスク管理担当者から直接伝達し、伝達を受けた部署において重要性を評価し、当社経営層に伝達することとしております。

（ⅴ）リスク管理を統括する部署は、重大品質事故、重大環境事故、重大な自然災害、伝染病の蔓延その他企業集団全体として危機対応が必要な場合には、環境・品質保証を担当する部署又はリスク対策実施責任部署の判断にかかわらず、リスク管理統括責任者を通じて当社社長に対策本部の設置を上申し、当社社長の指示により対策本部を設置することとしております。なお、危機対応の一切の権限と責任は当社社長にあり、当社社長は必要に応じてその権限をリスク管理統括責任者に委譲することとしております。

（ⅵ）対策本部の実働部隊として少人数のタスクチームを設置することとし、タスクチームは当社社長又はリスク管理統括責任者の指揮の下、情報の収集・分析、対応方針の策定、関係各部署又は関係グループ各社に対する指示及び実施状況の管理を行い、対策本部にその活動を報告することとしております。

（ⅶ）リスク管理を統括する部署は、危機対応に関して定期的な演習を企画・実施して、危機対応体制の継続的な改善を図ることとしております。

当社の業務執行・経営チェック機能、内部統制体制とリスク管理体制の整備の状況の模式図は次のとおりであります。

・内部統制体制整備に関する取締役会の決議

会社法に基づく内部統制体制の変更を2020年３月30日付の取締役会において決議しております。

（ⅰ）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制

（ⅱ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（ⅲ）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（ⅳ）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ⅴ）当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ⅵ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（ⅶ）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

（ⅷ）補助すべき使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項

（ⅸ）当社の監査役の補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（ⅹ）当社の監査役に報告をするための体制

（xi）監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（xⅱ）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

（xⅲ）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（xⅳ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

以上により、社内の体制等を整備し、必要に応じて関連諸規程の見直しを行うこととしております。

・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（ⅰ）当社はじめグループ各社の役職員が拠って立つべき基本原則及び精神的支柱として、「グループ理念」「グループスローガン」「グループビジョン」「グループ行動指針」及び「社訓」を制定し、グループ役職員による遵守を期すべく、周知・啓蒙に努めております。

（ⅱ）法令遵守の重要性について、経営トップが自ら折に触れてグループ役職員に対するメッセージを発しております。

（ⅲ）主要グループ各社に取締役又は監査役を派遣して、各社の日常の経営をモニタリングするとともに、主要グループ各社の代表者が出席するグループ経営会議を定期的に開催して、企業集団としての目標共有とグループ各社の連携強化を図っております。

（ⅳ）企業集団の事業を複数のユニットに分別し、その責任者であるユニット長の立案する戦略及び計画に基づき、各ユニットの業務を推進しております。重要案件については、ユニットのみならず企業集団の全体最適を実現すべく、経営会議において審議しております。

（ⅴ）経営会議に関する規程及び管理報告に関する規程を制定し、企業集団内の重要な情報につき適時適切な収集・伝達に努めるとともに、経営会議以下の各機関において企業集団に関する事項の審議、決定、承認等を行っております。

（ⅵ）各機関における審議に先立って、法令遵守の観点から関係部署による確認を行うこととしております。

（ⅶ）内部監査を担当する部署が計画的にグループ各社に対する内部監査を実施しております。

（ⅷ）経営企画を担当する部署がグループ各社における内部統制体制の整備状況をモニタリングし、必要に応じて改善を支援することとしております。

（ⅸ）グループ内部通報制度を運営しております。

（ⅹ）コンプライアンス、環境・品質、リスク管理等の経営課題に関して、グループ各社において責任者及び担当者を選任し、連携強化を図っております。

・責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役中部由郎氏、飯村北氏及び八丁地園子氏並びに社外監査役兼山嘉人氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低限度額としております。

・取締役会で決議することができる株主総会決議事項

当社は、以下の株主総会決議事項につき取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。

（ⅰ）自己の株式の取得

資本政策の機動性を確保するため、市場取引等又は株主との合意による自己の株式の取得を取締役会決議により行うことができることとしております。

（ⅱ）取締役及び監査役の責任免除

取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、当該取締役及び監査役が善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議をもって、法令の定める限度において、免除することができることとしております。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　13名　女性　1名　（役員のうち女性の比率7.1％）

（注）１．中部由郎氏及び飯村北氏並びに八丁地園子氏は、社外取締役であります。

２．常任監査役清水裕之氏、岩渕毅氏及び綾隆介氏並びに監査役兼山嘉人氏は社外監査役であります。

３．2020年６月25日付の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時

株主総会の終結の時まで。

４．2017年６月28日付の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時

株主総会の終結の時まで。

５．2018年６月27日付の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時

株主総会の終結の時まで。

６．2019年６月26日付の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時

株主総会の終結の時まで。

７．2020年６月25日付の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時

株主総会の終結の時まで。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は４名であります。

社外取締役につきましては、法律の要件に該当し、豊富な経験と見識に基づき、社内取締役とは異なる観点から、ご意見をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス及びグループ経営に貢献していただくために選任しております。

社外監査役につきましては、法律の要件に該当し、豊富な経験と見識に基づき、取締役とは独立の立場から監査を行っていただくために選任しております。

以上から、社外取締役及び社外監査役は、監督機関に求められる実効性や専門性等の要素を考慮すると、適当であると判断しております。

なお、一般株主と利益相反の生じるおそれがあるものとして掲げられている事項に該当しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断した社外取締役中部由郎氏、社外取締役飯村北氏、社外取締役八丁地園子氏、社外監査役清水裕之氏、社外監査役岩渕毅氏、社外監査役綾隆介氏及び社外監査役兼山嘉人氏を独立役員として指定しております。

また、社外取締役中部由郎氏は、大東通商株式会社の代表取締役社長でありますが、同社は過去に当社の主要株主でありましたが、現在は主要株主ではありません。

社外監査役清水裕之氏は、2013年５月まで主要取引銀行である三菱UFJ信託銀行株式会社に勤務しておりました。

社外監査役岩渕毅氏は、2011年６月まで主要取引銀行である農林中央金庫に勤務しておりました。

社外監査役綾隆介氏は、2017年６月23日まで主要取引銀行である株式会社みずほ銀行の常務取締役に在任しておりました。

なお、当社は、以下の事項に該当しない場合、社外役員に独立性があると判断しております。

（ⅰ）当社グループの主要取引先の業務執行者。なお、主要取引先とは、その取引金額が当社グループ又は取引先（その親会社及び重要な子会社を含む）の連結売上高の２％を超える取引先をいう。

（ⅱ）当社グループの主要借入先の業務執行者。なお、主要借入先とは、直近事業年度末における当社の連結総資産の２％を超える額を当社グループに融資している借入先をいう。

（ⅲ）当社から役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等

（ⅳ）当社から年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている者又はその業務執行者

（ⅴ）上記(ⅰ)から(ⅳ)までに過去２年間において該当していた者

（ⅵ）上記(ⅰ)から(ⅳ)に該当する者が、取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の業務執行者又はそれらに準ずる権限を有する業務執行者である場合、その者の配偶者又は二親等以内の親族

また、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は、（２）役員の状況①役員一覧の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、当社及び当社グループの業務を執行することなく、原則として月１回開催される取締役会において、企業統治等の観点から客観的な意見の陳述及び助言を行うことにより、業務の執行を監督しております。

監査役及び監査役会は、社外取締役と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行う等の連携を通じて、監査の実効性の確保に努めております。

また、会計監査人とも定期的に会合を持ち、必要に応じて監査役会への出席を求めるなどの緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、実質的かつ効率的な監査の実施に努めております。

なお、内部監査部門等からは監査計画と監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求めるなどの緊密な連携を保ち、組織的かつ効率的な監査を実施するよう努めております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役制度を採用しており、提出日現在におけるその員数は５名(うち、４名が社外監査役)であり、うち４名が常勤の監査役であります。

2019年度における監査役会は７回開催され、監査役の平均出席率は97％となっております。

監査役は、定期的に開催される監査役会において、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査役の職務の執行に関する事項の決定を行い、取締役会を含む重要会議ヘの出席、当社取締役及び部署長とのヒアリングの実施、国内外の子会社ヘの往査、会計監査人からの監査結果等の聴取及び意見交換、グループ監査役連絡会の定期的開催等により、取締役の業務執行について監査を行っております。

なお、監査役の機能強化に関する取組状況につき、当社では、独立性の高い社外監査役４名を独立役員として指定しているほか、金融機関における長年の経験と豊かな知識を有する社外監査役３名を選任しております。

当事業年度において当社は監査役会を定期的に開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項は、重点監査項目の選定を含む年次監査計画の策定、グループ内部統制システムの整備・運用状況、常勤監査役の職務執行状況、内部監査部門との連携状況、監査上の重要な発見事項等、会計監査人の監査計画及び監査結果、会計監査人の評価等に関する事項、会計監査人の報酬等に対する同意等であります。

また、常勤監査役の活動として、取締役会、経営会議及び各種専門委員会等の重要会議への出席、取締役及び部署長等との定期並びに適時のコミュニケーション、重要な決裁書類等の閲覧、当社及び国内外子会社の事業所に対する実地監査、内部監査結果や各種管理情報の共有等の内部監査部門・内部統制部門との情報交換、当社グループ事業所に対する会計監査情報の受領や会計監査への立ち会い等の会計監査人との情報交換等を行っています。

また、監査役会を補完するために、各常勤監査役の監査活動で得られた情報の共有を主たる目的とした常勤監査役協議会を原則として毎週１回開催しています。

②　内部監査の状況

当社は、関連法令の遵守、財務諸表報告の信頼性の保証、業務の有効性及び効率性の確認等を目的とする内部統制の一機能として、当社及び当社グループにおける内部統制体制の有効性を検証し、その機能維持ヘの貢献のため、監査部を設置し、提出日現在において、18名の職員を配置し内部監査を実施しております。

当社の内部監査は、当社グループ各社の経営諸活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から検証・評価し、その結果の報告、改善・助言等の提案を行うことにより、当社グループの財産の保全及び経営の効率を図ることを目的としております。

また、監査役と内部監査部門の間では、内部監査部門が監査役に対し、当社及びグループ会社の内部監査を実施するに際して、その監査方針を事前に確認するとともに、内部監査の結果に関して報告することとしております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

なお、当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任 あずさ監査法人を起用しておりますが、同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。

当社は、同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約書を締結し、同契約に基づき監査報酬を支払っております。

b.継続監査期間

13年間

c.業務を執行した公認会計士

2019年度において業務を執行した公認会計士は、西田俊之、猪俣雅弘、佐藤太基の３名であります。なお、継続監査年数については全員７年以内であるため、記載を省略しております。

d.監査業務に係る補助者の構成等

監査業務に係る補助者は公認会計士11名、その他13名であります。

監査役と会計監査人は、当社及びグループ会社における監査体制、監査計画、監査実施状況等についての意見交換等を目的として、定期連絡会、監査立会い、その他情報交換を行っております。

会計監査人は、計画的に当社及びグループ各社に対する内部監査を実施している部門と連携し、会計監査を行っております。

e.監査法人の選定方針と理由

監査公認会計士等を選任・解任するにあたっては、当社の監査役監査基準の「会計監査人の選任等の手続」に基づき、会計監査人の職務執行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて確認を行い、判断しております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合等には、監査役の全員の同意により、会計監査人の解任を決定いたします。

また、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から、会計監査人が監査を十全に遂行することが困難であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。評価項目は、「法定事項」、「品質管理」、「不正リスク」、「監査チーム」、「監査報酬等」、「コミュニケーション」、「グループ監査」等からなり、それぞれについて適否等の判定を行っております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

 当社における非監査業務の内容は、有限責任 あずさ監査法人に対して公認会計士法第２条第１項に規定する業務以外の業務である収益認識に関する会計基準の適用対応に係る助言業務を委託し、対価を支払っております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

 当社における非監査業務の内容は、ガバナンス体制高度化等に対する業務に対する支払いを行っております。

 また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務業務に関する助言等に対する支払いを行っております。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

    当社の在外の一部連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬としてＫＰＭＧに属さない組織に対して71百

万円を支払っております。

（当連結会計年度）

    当社の在外の一部連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬としてＫＰＭＧに属さない組織に対して88百

万円を支払っております。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社及び連結グループの事業規模並びに業務特性等を勘案のうえ策定された監査計画を基礎として決定しております。なお、決定にあたっては監査役会の同意を得ております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を踏まえ、「監査計画における監査時間・配員状況」、「職務執行状況」、「報酬見積りの算出根拠」が適切であるとの理由により取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、会社法第399条第１項の同意を行いました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の経営陣・取締役の報酬については、固定報酬と業績連動報酬で構成され、業績連動報酬は連結経常利益を評価基準としておりますが、社外取締役の報酬は固定報酬のみとなります。

当社は、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しており、同委員会にて報酬制度および水準等について審議し、取締役会の決議により決定しております。

a.業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針

当社の役員報酬は、固定報酬と業績連動報酬で構成され、業績連動報酬については、当社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブが機能することを目的として決定しております。なお、社外取締役の報酬は固定報酬のみになります。

b.業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法

業績連動報酬に係る指標は、連結経常利益であり、当該指標を選択した理由は、財務活動も含めた総合的な収益力の向上が重要であると判断しているためであります。なお当事業年度における業績連動報酬については、前事業年度の連結経常利益予算に対する達成度により決定しております。

c.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針

役職ごとの方針の定めはありません。

d.当事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

当事業年度における業績連動報酬については、前事業年度の連結経常利益予算に対する達成度により決定しておりますが、2018年度における達成率は96％でした。

e.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、役員報酬制度及び水準並びに報酬額等であります。

f.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続の概要

指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として役員報酬制度及び水準並びに報酬額等につき審議を行ない、取締役会に対して、その意見を答申することにより取締役会の意思決定を補佐いたします。

g.役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び委員会等の活動内容

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動は、2020年５月の指名・報酬委員会にて、2020年７月以降の役員報酬額に係る審議を行ない、2020年６月の取締役会にて同委員会よりの答申を尊重し、役員報酬額につき決定いたしました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役の報酬額は月額60百万円以内（使用人分の給与は含まない。）、監査役の報酬額は月額10百万円以内であります。（2014年１月30日開催臨時株主総会決議）

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

    当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合につき、純投資目的である投資株式と区分しております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

    当社は、取引関係の維持強化を目的に、政策保有株式として取引先の株式を保有しておりますが、当社の事業戦略及び取引上の関係などを総合的に勘案し、その投資価値を判断することを基本方針としております。

    当社の取締役会では、毎年１回、個別の政策保有株式の投資価値を検証し、当社の事業戦略や取引上の関係から継続保有の意味合いが薄れてきたと判断される銘柄に関しては、株価や市場動向を踏まえ、売却等の縮減を進めることとしております。検証にあたっては、配当利回り・取引の状況等の便益を個別に精査したうえで、今後の取引の考え方や戦略的な重要性等の定性的評価も勘案し総合的に判断しております。

    当事業年度においては、2019年５月27日開催の取締役会において、政策保有株式の検証を実施いたしました。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

    特定投資株式

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

（注）２．銘柄ごとの定量的な保有効果及び保有適否の検証結果については、当社グループの事業戦略に関する事項であり、取引関係や株式市場に与える影響等を鑑みて、非開示としております。保有の合理性については、②ａに記載のとおりであります。

（注）３．保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

（注）４．イオン北海道㈱及びマックスバリュー北海道㈱は、イオン北海道㈱を存続会社として、１：4.80の割合で2020年３月１日を効力発生日として吸収合併しております。

（注）５．㈱トーカンは、国分中部㈱と１：1.52の割合で2019年４月１日を効力発生日として共同株式移転により、セントラルフォレストグループ㈱を設立しております。

③  保有目的が純投資目的である投資

　　該当事項はありません。

④  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

⑤  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１. 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

  また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２. 監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、研修等へ参加して連結財務諸表等の適正性を確保する取組みを行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】