9508 九州電力 有価証券報告書－第96期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等を含んでいない。

２　2016年３月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載していない。2020年３月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載していない。

３　2019年３月期の期首から、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号)等を適用しており、2018年３月期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっている。

４　2020年３月期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載していない。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等を含んでいない。

２　2016年３月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載していない。2020年３月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載していない。

３　2020年３月期の株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載していない。

４　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものである。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社、子会社64社及び関連会社39社(2020年３月31日現在)で構成されている。

当社グループは、2019年６月に「九電グループ経営ビジョン2030」を策定したことに伴い、当連結会計年度より、「国内電気事業」、「その他エネルギーサービス事業」、「ＩＣＴサービス事業」及び「その他の事業」の４つを報告セグメントとしており、当社はグループの中心として国内電気事業を営んでいる。

「国内電気事業」、「その他エネルギーサービス事業」、「ＩＣＴサービス事業」及び「その他の事業」の主な内容は、次のとおりである。

(1) 国内電気事業

国内における発電・小売事業、九州域内における送配電事業を主たる事業とする。

(2) その他エネルギーサービス事業

 電気設備の建設・保守など電力の安定供給に資する事業、ガス・ＬＮＧ販売事業、再生可能エネルギー事業、

 海外事業を主たる事業とする。

（3）ＩＣＴサービス事業

 データ通信事業、光ブロードバンド事業、電気通信工事・保守事業、情報システム開発事業、データセンター

 事業を主たる事業とする。

（4）その他の事業

 不動産事業、有料老人ホーム事業を主たる事業とする。

〔事業系統図〕

当社グループの事業及び主な関係会社を事業系統図に示すと、以下のとおりである。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　株式会社キューデン・インターナショナルは特定子会社である。

２　株式会社九電工は、有価証券報告書提出会社である。

３　みやざきバイオマスリサイクル株式会社の持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としている。

４　議決権の所有割合欄の(　)内は、間接所有割合で内数、[　]内は、緊密な者等の所有割合で外数である。

５  上記連結子会社は、いずれも売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えていないため、主要な損益情報等の記載を省略している。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2020年３月31日現在

(注) 従業員数は、就業人員数(当社グループ(当社及び連結子会社)からグループ外への出向者を除き、グループ外

 から当社グループへの出向者を含む。)を記載している。

(2) 提出会社の状況

2020年３月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員数(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)を記載し
ている。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいる。

(3) 労働組合の状況

労働組合の状況について特記する事項はない。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループは、「ずっと先まで、明るくしたい。」をブランド・メッセージとする「九電グループの思い」のもと、「低廉で良質なエネルギーをお客さまにお届けすることを通じて、お客さまや地域社会の生活や経済活動を支える」ことを使命に、事業活動を進めている。
　当社グループの経営環境は、本年４月にスタートした一般送配電事業等の分社化をはじめ、人口減少の進展などによる電力需要の成長鈍化や、小売全面自由化による販売競争の激化、太陽光をはじめとした分散型電源の導入拡大、ベースロード市場や容量市場等の新たな市場の創設など、大きな転換期にある。一方、海外では、新興国や開発途上国での人口増加や経済発展などに伴い、エネルギーの需要の増大に対応した供給体制の整備が強く求められている。
　また、国連で採択されたＳＤＧｓ（持続可能な開発目標）では、持続可能な経済成長やまちづくり、気候変動リスクへの対策など、経済・社会・環境の３つの側面から国際社会が達成すべき目標が示されており、その実現に向けて、企業の役割や貢献に対する期待・要請が高まってきている。
　このような経営環境の中、九州、そして、アジア・世界の持続的発展に向けて、当社グループがどのような貢献ができるかを示し、地域・社会とともに発展・成長していくという私たちの姿勢を発信するため、昨年６月、「九電グループ経営ビジョン2030」を策定した。
　この経営ビジョンのもと、全力を挙げて以下の取組みを推進し、お客さまから信頼され、選ばれ続ける企業グループを目指していく。

「九電グループ経営ビジョン2030」

○　2030年のありたい姿

○　ありたい姿実現に向けた戦略

○　経営目標

(参考)＜九州電力グループ中期経営方針で定めた財務目標(2017年６月公表)＞

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  (連結ベース)

　 (1)　エネルギーサービス事業の進化

低炭素で持続可能な社会の実現に挑戦し、より豊かで、より快適な生活をお届けする

○　環境に優しく、低廉なエネルギーを安定的にお届けし続けるとともに、Ｓ（安全）＋３Ｅ（エネルギーの安定供給、環境保全、経済性）の観点から、最適なエネルギーミックスを追求する。
　再生可能エネルギーについては、地熱や水力に加え、洋上風力やバイオマス発電などを、安定供給や環境への影響を考慮しながら、国内外で積極的に開発していく。
　原子力発電については、エネルギーセキュリティ面や地球温暖化対策面などで総合的に優れた電源であることから、安全の確保を大前提として、最大限活用していく。また、当面の最重要課題である特定重大事故等対処施設の早期完成に向けて、工事の安全を確保しつつ、引き続き全力で取り組むとともに、玄海原子力発電所１、２号機の廃止措置等についても、安全を最優先に進めていく。さらに、地域の皆さまの安心と信頼を高めていくため、分かりやすい情報発信やフェイス・トゥ・フェイスのコミュニケーション活動を継続していく。
　火力発電については、最新鋭の石炭火力である松浦発電所２号機や高効率のＬＮＧ火力である新大分発電所３号系列など、環境面と競争力、供給安定性のバランスのとれた電源を活用していく。
　なお、当期、再生可能エネルギーの導入拡大や電力需要減少などにより発電用ＬＮＧに余剰が生じたが、引き続き引取時期の後ろ倒しなどの対策に取り組み、余剰量の最小化等に努めていく。
　さらに、今後、容量市場、非化石価値取引市場、需給調整市場など電源の持つ新たな価値を取引する市場が順次創設されていくが、投資回収の可能性向上等につながるものであることから、制度趣旨に則り、これを最大限活用していく。

○　エネルギー情勢やお客さまニーズの多様化など、環境変化を先取りし、エネルギーサービスを進化させる。
　競争環境が厳しさを増す中でも引き続きお客さまにお選びいただけるよう、低廉で魅力ある料金プラン・サービスの提案など、エネルギーサービスの充実を図っていく。また、九州各地の営業所を拠点に、お客さまとの接点を重視した「顔の見える営業」を展開するとともに、今年７月に、「支社」と「営業センター」を新たに「支店」に統合し、電力小売りやグループ会社商品の販売等をこれまで以上に一体的に行い、総合力を発揮できる体制とするなど、営業力の一層の強化に取り組んでいく。さらに、オール電化の更なる推進や電気自動車の普及促進等により需要創出を図っていく。
　九州域外における電気事業については、九電みらいエナジー株式会社による電力販売が順調に拡大しており、引き続き他社との連携等による営業強化に努めるとともに、域外での安定・安価な電源確保のため、千葉県でのＬＮＧ火力発電所の開発について、東京ガス株式会社と共同での検討を進めていく。

○　海外電気事業については、一層の収益拡大を目指して、リスク管理機能を強化しつつ、国内外で蓄積した事業ノウハウやネットワークを活かして、更なる進出エリアや事業領域の拡大を図る。
　当期は、タイの発電事業や米国４件目のガス火力発電事業、ＵＡＥのガス火力発電造水事業等に参画しており、これまでのアジア・米州に加え、今後は、欧州・中東・アフリカ地域に事業を拡大していく。また、マイクログリッド事業など新たな分野での事業展開にも取り組んでいく。

○　本年４月、一般送配電事業等を承継した九州電力送配電株式会社では、一層の公平性・透明性・中立性を確保しつつ、安定供給とコスト低減の両立を実現する。
　また、再生可能エネルギーの普及や効率的な設備運用を目指し、ネットワーク技術の高度化を推進するとともに、引き続き太陽光など再生可能エネルギーの出力制御量の最小化に努めていく。さらに、お客さまとの接点を活かした電化の推進や自治体と連携した企業誘致等により、同社においても主体的に九州エリアの電力需要創出に取り組むとともに、これまで一般送配電事業等で培った技術や資産を活用し、新規事業・海外事業展開に取り組んでいく。

(2)  持続可能なコミュニティの共創

九州各県の地場企業として、新たな事業・サービスによる市場の創出を通じて、地域・社会とともに発展していく

○　地域・社会の課題解決に向けて、当社グループの強みを活かせる都市開発や、公共インフラの運営、ＩＣＴサービス等の事業分野を中心に取り組む。
　福岡市青果市場跡地の再開発など、都市部を中心に計画されている大型開発プロジェクトに積極的に取り組むとともに、オフィス賃貸・住宅販売等の既存の不動産事業に加え、ホテル事業への投資など新たな事業分野を開拓し、収益力の強化を図っていく。
　また、民間委託が進む空港運営事業では、福岡空港・熊本空港の運営事業に参画しており、今後も、当社グループの強みを活かしたインフラ運営等の事業に取り組んでいく。
　さらに、ドローンによる空撮・測量やデータセンターなどのＩＣＴサービス事業、経理・人事労務業務の受託などビジネスサポート事業、高齢者の介護・見守りなど生活支援事業に取り組むとともに、観光や一次産業分野などの新たな領域にも挑戦していく。
　これらの取組みに加え、九電グループ挙げてのイノベーションの取組みである「ＫＹＵＤＥＮ i-ＰＲＯＪＥＣＴ」を引き続き推進し、新たな事業やサービスの創出に力を入れていく。

(3)　経営基盤の強化

経営を支える基盤の強化を図り、グループ一体となって挑戦し、成長し続ける

○　安全・健康・ダイバーシティを重視した組織風土をつくる。
　安全については、「九電グループ安全行動憲章」に基づき、継続的な教育・訓練を実施するとともに、今年７月、組織横断的な立場で九電グループの安全のレベルアップを牽引する「グループ安全統括室」を設置するなど、永続的な安全への取組みを進めていく。
　また、「九州電力健康宣言」のもと、従業員の健康保持・増進を図るとともに、女性活躍をはじめとしたダイバーシティの更なる推進や、変革や新たな事業展開を担う多様な人材の確保・育成、テレワークの利用拡大や育児支援の充実など柔軟な労働環境の整備等に取り組んでいく。

○　働きがいのある職場を永続的に追求する。
　働き方改革の趣旨に則り、やりがいを持って活き活きと働くことができる職場を追求するため、風通しの良い組織・風土づくりや日常業務の改善・改革、ＩｏＴやＡＩを活用したデジタルトランスフォーメーションなどにより、創造的で付加価値の高い業務やライフスタイルにあった働き方の実現等に取り組んでいく。

○　ステークホルダーからの信頼向上に継続的に取り組む。
　本年１月に発生した託送料金計算システム等の障害により、お客さまをはじめとしたステークホルダーの皆さまに多大なご迷惑をおかけいたしましたことに対し、深くお詫び申しあげるとともに、今回の根本原因を踏まえ、今後、類似の事象を二度と発生させないよう、再発防止策の徹底を図っていく。
　また、電力他社において役職員による金品受領等が明らかとなり、電気事業や原子力発電に対する信頼を大きく失墜させる事態に至った。当社では、かねてよりコンプライアンス経営の徹底に努めており、同様の事例がないことを確認しているが、今回の事案を真摯に受け止め、引き続き、更なるコンプライアンス意識の浸透を図り、公益事業者としての自覚と高い倫理観に基づいた事業運営を行っていく。
　これらの取組みに加え、当社グループの持続的成長と企業価値の向上に向け、コーポレート・ガバナンスの強化や、ＣＳＲ経営の推進、迅速で分かりやすい情報発信の徹底を図るとともに、ＳＤＧｓをはじめ、社会から解決を求められている課題に対して、当社グループの経営資源を活用し、積極的に取り組んでいく。
　さらに、株主価値向上に向け、財務体質を改善し、株主還元の更なる充実に取り組んでいく。　

当社グループとしては、これらの取組みを通じて、ステークホルダーの皆さまへの価値提供を果たしていく。

(文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したもの)

２ 【事業等のリスク】

当社グループ(当社及び連結子会社)の経営成績、財務状況等に重要な影響を与える可能性があると経営者が認識している主要なリスクは、以下のとおりである。

なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものである。

(1) 競争環境等の変化

①　国内電気事業

当社グループの総販売電力量は、気温・気候の変化、経済・景気動向などの避けがたい外部環境の影響を受けるほか、2016年４月に開始された電力小売全面自由化に伴う競合他社の新規参入などによる競争環境の変化、電力取引市場における卸電力取引の動向などにより、影響を受ける可能性がある。

なお、2019年度の当社グループの総販売電力量は807億kＷhで前年度比100.1％となっている。

また、当社グループにおいて、国内電気事業を通じて得られる収入は、当社グループの営業収益の大半を占めており、総販売電力量が大きく減少した場合には、当社グループの業績は影響を受ける可能性がある。

かかるリスクに対し、当社グループでは魅力ある料金プラン・サービスの提案、全社一丸となった営業活動の強化などにより、九州外も含めて販売拡大に取り組むとともに、ガス販売事業などを推進することで、国内電気事業の収益減少リスクの低減に取り組んでいる。

なお、九州電力送配電株式会社では、行為規制を踏まえ、九州エリアの電力需要創出を目的とした活動に取り組んでいる。

②　海外事業

当社グループでは、収益拡大を図る観点から、海外事業に投資を行っている。海外における当社グループの持分出力は、2020年３月末現在で242万kＷとなっており、2030年度までに500万kＷに拡大することを目標としている。

海外事業は国内電気事業などとは異なるリスクを保有しており、カントリーリスクの顕在化、特に環境・エネルギー関連の政策変更などの外部環境変化が生じた場合、投資額に見合うリターンを得られず、当社グループの業績は影響を受ける可能性がある。

かかるリスクに対し、当社グループでは担当組織を設置し、海外事業投資に関するノウハウなどを一元化するとともに、海外事業に対する往査や参画案件の管理体制の整備を行うなど、リスクの低減に取り組んでいる。また、海外事業におけるリスクマネジメントとして、案件ごとに収益性評価やリスク評価を行うとともに、必要に応じてポートフォリオの最適化に取り組んでいる。

③　エネルギー関連事業、ＩＣＴサービス事業、その他の事業

当社グループは、国内電気事業・海外事業以外に、当社グループの強みを活かして、エネルギー関連事業、ＩＣＴサービス事業、都市開発・まちづくり事業、不動産事業など幅広く事業を営むとともに、新たな収益源を生み出す観点から、新規領域を含めたイノベーションにも取り組んでいる。

しかしながら、他社との競争激化や市場の縮小など、各事業領域の事業環境の変化により、当社グループの業績は影響を受ける可能性がある。

また、新規領域の事業については、既存事業領域と異なるリスクを有しており、場合によっては、投資額に見合うリターンを得られず、当社グループの業績は影響を受ける可能性がある。

かかるリスクに対し、当社グループでは新規事業の実施にあたり、収益性評価やリスク評価などを行うことで、リスク低減に取り組んでいる。

(2) 原子力発電を取り巻く状況

①　原子力の安定稼働

当社グループは、エネルギーセキュリティ面や地球温暖化対策の観点から、原子力発電は重要であると考えており、福島第一原子力発電所事故の教訓などを踏まえて施行された国の新規制基準を遵守することに加え、更なる安全性・信頼性向上への取り組みを自主的かつ継続的に進めながら、安全の確保を大前提に、原子力を最大限活用することとしている。

しかしながら、当社グループにおいては、特定重大事故等対処施設の設置期限への対応や、2020年３月末現在、玄海原子力発電所及び川内原子力発電所の運転停止などを求める５件の係属中の訴訟があり、設置期限への対応遅れや訴訟の結果によっては、原子力発電所の運転停止を余儀なくされ、当社グループの業績は影響を受ける可能性がある。

かかるリスクに対し、当社グループは特定重大事故等対処施設の設置について、川内原子力発電所では、鋭意工事を進めており、玄海原子力発電所についても、鋭意工事を進めるとともに国の審査へ迅速かつ丁寧に対応するなど、当社グループの総力を挙げて早期に設置するよう努めている。また、訴訟においては、当社グループの主張を十分に尽くし、原子力発電所の安全性などについてご理解いただけるよう努めている。

②　原子燃料サイクル・原子力バックエンド事業

当社グループは、原子燃料サイクル事業の実施主体である日本原燃株式会社に対して、2020年３月末時点で794億円の保証債務を保有しており、日本原燃株式会社の財務状態が悪化した場合、保証の履行を債権者より求められる可能性がある。

かかるリスクに対し、当社グループでは日本原燃株式会社の再処理事業等の早期竣工及びその後の安定稼働に向けて、応援要員の派遣等の支援を行っている。

また、超長期の事業である原子力施設の廃止措置や使用済燃料の貯蔵・再処理・処分などの原子力バックエンド事業等の費用は、今後の制度見直しや将来費用の見積額の変更、使用済燃料の貯蔵の状況などによって変動することから、当社グループの業績は影響を受ける可能性がある。

現時点において、当社グループは、国の制度措置等に基づき、必要な費用を引当て・拠出していることから、これらのリスクは一定程度低減されている。

(3) 市場価格の変動

①　燃料費の変動

当社グループの発電事業における主要な火力燃料は、海外から調達するＬＮＧ、石炭であり、その購入額はＣＩＦ価格及び外国為替相場の変動の影響を受けるため、これらの変動状況によっては、当社グループの業績は影響を受ける可能性がある。

かかるリスクに対し、当社グループでは燃料の輸入などに伴う外貨建て債務などについて、必要に応じて通貨スワップ取引及び燃料価格スワップ取引などを活用してリスクヘッジを行うこととしている。

なお、制度措置として燃料価格や外国為替相場の影響を電気料金に反映させる「燃料費調整制度」が設けられており、当社グループの業績への影響は一定程度緩和されている。

また、当社グループはＬＮＧ燃料の安定調達を目的として、年間の引取数量義務が課されている原油価格連動の長期購入契約を締結しているが、電力の需給運用上、ＬＮＧ燃料が余剰となって売却する場合がある。その際、ＬＮＧ市況が低迷していると転売値差により損失(ＬＮＧ転売損)が発生する可能性があり、これらのリスクが顕在化することによって、当社グループの業績は影響を受ける可能性がある。

2019年度においては、転売値差が拡大したため、181億円のＬＮＧ転売損が発生している。

かかるリスクに対し、当社グループでは後年度への引取り後倒しに加え、船舶向けＬＮＧ燃料供給(ＬＮＧバンカリング)などによる国内外でのＬＮＧ需要創出など、あらゆる施策を実施して余剰ＬＮＧの発生リスクの低減を図っている。

②　金利の変動

当社グループは、基幹事業である国内電気事業において、電力の安定供給に必要な発電設備や送変電設備、配電設備といった多数の設備を保有している。

また、電力の安定供給を継続していくためには、これら設備の建設や更新工事を計画的に進めていく必要があり、多額の資金を調達する必要がある。

当社グループは、これらの資金を主として金融機関からの借入及び社債の発行により調達しており、当社グループの有利子負債残高は、2020年３月末時点で３兆4,062億円(総資産の69％に相当)となっている。このため、今後の市場金利の変動により、当社グループの業績は影響を受ける可能性がある。

ただし、有利子負債残高の94％が社債や長期借入金であり、その大部分を固定金利で調達していることなどから、金利の変動による当社グループへの影響は限定的と考えられる。

(4) 電気事業関係の制度変更等

①　エネルギー基本計画に基づく制度設計

エネルギー政策については、エネルギーの需給に関する基本的な方針などを定める「第５次エネルギー基本計画」が2018年７月に閣議決定されたことを受けて、この計画を実現するための制度設計などの検討が進められている。

上記を含めた電気事業を取り巻く制度の変更などに伴って、当社グループが保有する発電設備や送変電設備、配電設備などの電力供給設備に対する設備投資、費用などが増大した場合や、当社グループが保有する発電設備の稼働率が低下した場合は、当社グループの業績は影響を受ける可能性がある。

②　電力システム改革に伴う市場・ルールの整備

電力取引市場における更なる競争活性化を目的として2019年度ベースロード市場が創設された。これにより競合他社がベースロード電源を調達することによる競争激化や、当社が、市場供出分を補填するための代替供給力を確保する必要が生じる可能性がある。

また、公益的課題への対応として、容量市場、非化石価値取引市場などの創設により、発電事業者の電源維持に関する事業環境整備が期待されるが、制度設計によっては、十分な対価が得られず、電源の維持が困難となる可能性がある。

上記①、②にかかるリスクに対し、迅速かつ的確に対応できるよう、当社グループ内に担当組織を設置し、エネルギー政策、電気事業に係る制度、及び環境規制などに関する情報を積極的に収集の上、関係箇所で連携し、全社戦略の検討を実施している。

(5) 気候変動に関する取り組み

近年、気候変動への関心が国内外で高まっており、特に2015年の国連気候変動枠組条約第21回締約国会議での「パリ協定」採択以降、世界各国で低炭素社会実現に向けた取り組みが急務となっている。

こうした中、低炭素化に向けた規制見直しが実施された場合、それに伴い、当社グループが保有する電力供給設備に対する設備投資、費用が増大するなど、当社グループの業績は影響を受ける可能性がある。

また、世界の金融・資本市場においては、ＥＳＧ情報を投資判断に活用することが急速に拡大しており、低炭素化への取り組みが不十分、あるいは気候変動に関する情報開示に的確に対応していないなどと判断された場合、株主・投資家から信頼・評価を失い、株価低迷や資金調達の困難化など、経営成績等に影響を与える可能性がある。

かかるリスクに対応するため、当社グループでは、国のエネルギー基本計画におけるエネルギーミックス実現を目指し、再生可能エネルギーの積極的な開発と最大限の受入れ、安全の確保を大前提とした原子力発電の活用、火力発電所の熱効率維持・向上を通じた「電源の低炭素化」と、家庭部門におけるオール電化、業務部門や工場等におけるヒートポンプの活用、及び運輸部門の電動化など、省エネ・省ＣＯ２につながる「電化の推進」によるエネルギー需給両面からのＣＯ２排出抑制に取り組んでいる。

また、当社は、地球温暖化問題に取り組む責任があるエネルギー事業者として、2019年７月に賛同したＴＣＦＤ提言を踏まえて、低炭素化への取り組みに関する情報開示を更に推進していく。

(6) 設備事故・故障、システム障害

①　自然災害

当社グループは、電気事業が社会と経済活動の基盤となり、お客さまの大切なライフラインに欠かせない重要な事業であることを認識し、電力の安定供給に努めている。

また、これら電力の安定供給に必要な発電設備や送変電設備、配電設備などの電力供給設備をはじめ、電気事業の遂行に必要となる多数の設備を保有しているが、地震・津波・台風・集中豪雨などにより大規模災害が発生した場合には、これら設備が損壊し、広範囲・長期間に及ぶ停電が発生する可能性があり、その結果として収入の減少や多額の復旧費用の支出を余儀なくされ、当社グループの業績は影響を受ける可能性がある。

かかるリスクに対し、当社グループでは設備の耐力強化を図るとともに、自治体(県・市町村)や自衛隊などの関係機関との連携を図りながら、電力供給設備などへの災害予防、災害応急対策及び災害復旧に努めている。

特に原子力施設については、(2)にも記載のとおり、国の新規制基準を踏まえ、重大事故を起こさないための対策や、万が一の重大事故に対処するための対策の強化を図っている。

②　設備の高経年化等

当社グループは九州各地に発電設備や送変電設備、配電設備などの多数の電力供給設備や情報通信設備などを保有している。

特に、高度経済成長期に電力需要の伸びにあわせて建設した電力供給設備については高経年化が進んでおり、設備の劣化に伴い事故・故障発生確率が上昇する可能性がある。万一、大規模発電所や超高圧送電線などで重大な設備事故が発生した場合、設備被害により当社グループの経済損失が発生するとともに、広範囲・長期間の停電により社会経済活動に重大な影響を及ぼす可能性がある。また高経年設備の増加に伴い、点検・補修などの頻度が増加し、修繕費などの支出が増加する可能性がある。

かかるリスクに対し、当社グループでは設備巡視による危険箇所の事前把握や、設備状態に応じたきめ細やかなメンテナンスに取り組んでいる。また、経年の進んだ電力供給設備に対する重点的な点検・補修に加え、計画的な高経年設備の更新に取り組んでいる。さらに、ドローンや画像解析、ＡＩなどの新技術を活用した設備保全の高度化・効率化にも取り組んでいる。

③　システム障害

当社グループにおいて、情報処理システムは、業務遂行に必要不可欠となっているとともに、社外に対してもＩＣＴサービス事業を提供しており、重要な事業基盤となっている。

一旦、システム障害が発生した場合、社内業務が混乱するだけでなく、社外に対しても多大な影響を与える 可能性がある。この場合、当社グループの信頼が失墜するとともに、事後対応費用が発生し、当社グループの業績は影響を受ける可能性がある。

かかるリスクに対し、当社グループでは24時間365日のシステム運用監視や計画的な設備更新など、システム障害の未然防止に取り組んでいる。

④　サイバー攻撃

当社グループに対するサイバー攻撃は年々増加しており、攻撃方法も巧妙かつ悪質化するなどその脅威はますます増大している。

当社グループでは国内電気事業、ＩＣＴサービス事業など、幅広く事業を展開しており、サイバー攻撃により、機密性の高い内部情報や個人情報が流出する可能性がある。

また、海外では電力供給設備に対するサイバー攻撃による停電が発生しており、当社グループの電力供給設備がサイバー攻撃を受けた場合、電力の供給が停止する可能性がある。

いずれの場合にも、当社グループの信頼が失墜するとともに、事後対応費用が発生し、当社グループの業績は影響を受ける可能性がある。

かかるリスクに対し、当社グループではサイバーセキュリティ対策室を中心に、多層防御として、組織的・人的・物理的・技術的な対策を講じており、当社グループ全体の情報セキュリティレベルの維持向上を図っている。

(7) オペレーショナルリスク

①　業務上の不備

当社グループは国内電気事業、エネルギー関連事業、ＩＣＴサービス事業など幅広く事業を展開しており、従業員の過失などによる各種業務上の不備が生じた場合、お客さまへのサービス提供に支障が出るなど、社内外に大きな影響を及ぼす可能性がある。

また、当社グループの基幹事業である国内電気事業においては、電力システム改革や再生可能エネルギーの普及などにより、従来と比べ需給運用が複雑化している。そのような状況においても、電力の安定供給は当社グループの重要な使命であり、万一、電力供給設備の運用や作業時のミスにより、感電などの人の死傷や広範囲の停電などが発生した場合、当社グループの信頼が失墜するとともに、事後対応費用が発生し、当社グループの業績は影響を受ける可能性がある。

かかるリスクに対し、当社グループでは電力供給設備の作業時のミス未然防止に向けて、綿密な事前の計画、作業管理体制を整備するとともに、作業の教育・訓練を実施している。

また、当社の「全社安全推進委員会」とグループ会社が参画する「グループ安全推進部会」を中心としてグループ一体となった安全推進体制のもと、「九電グループ安全行動憲章」に基づく取り組みを通じて、災害撲滅に努めている。

②　法令違反等

当社グループは、九州エリアを中心に多くの拠点を持ち、電気をはじめ様々な商品やサービスをお客さまに提供しており、関連する法令や規制は多岐にわたる。また海外での事業運営においては、当該国の法的規制の適用を受けている。

当社グループでは、これらの様々な法的規制の遵守に努めているが、各種法令などに対する理解が不十分、または法令等が変更された際の対応が適切でなく、法令などに違反したと判定された場合や、従業員による個人的な不正行為などを含めて社会的要請に反した行動などによりお客さまからの信頼を失墜する事態に至った場合には、当社グループの業績は影響を受ける可能性がある。

かかるリスクに対し、当社では法令理解の浸透を通じた法的規制の遵守はもとより、社会的規範や企業倫理を守ることをコンプライアンス経営と定め、社長を委員長とするコンプライアンス委員会のもと、業務執行機関の長を「コンプライアンス責任者」として、活動計画を策定・実践するとともに、社内外に相談窓口を設置するなどの体制を整備し、コンプライアンスを推進している。

また、グループ会社に対しては、コンプライアンス情報の共有や意見交換などを行い、グループ会社と一体となった取り組みを推進しているほか、グループ会社の指導・支援に関する管理部門の役割を明確化するなど、当社グループ全体での推進体制の強化を図っている。

③　感染症の流行

2019年12月に中国で新型コロナウイルス感染者が報告されて以来、全世界的に感染者数が拡大し、国内では政府から「緊急事態宣言」が発令されるなど、社会・経済に多大な影響が生じている。

新型コロナウイルスに限らず、病原性の高い新たな感染症が流行し、当社グループ内で蔓延した場合、事業継続に支障をきたす可能性がある。また、これらの感染症の世界的な流行に伴い、サプライチェーンの維持が困難化し、電力の安定供給や円滑な業務運営にリスクが高まる可能性があり、当社グループの業績は影響を受ける可能性がある。

かかるリスクに対し、当社グループでは「新型インフルエンザ等対策特別措置法」に基づき「新型インフルエンザ等対策に関する業務計画」を策定しており、新型コロナウイルスの感染が更に拡大したり、新たな感染症が発生した場合であっても、同計画に準じて、安全確保を最優先として、電力の安定的かつ適切な供給体制維持を図るなど、事業継続できるように備えている。

④　人材・スキル不足

当社グループは、優秀な人材の確保とそのスキル向上により、継続的にお客さまに質の高い商品、サービスを提供することが重要であると認識している。

中でも当社グループの基幹事業である国内電気事業においては、技術・ノウハウの継承が必要であり、人材の確保・育成ができなかった場合、もしくは多数の人材が流出した場合には、当社グループの持続的な成長を妨げ、業績に影響を及ぼす可能性がある。

かかるリスクに対し、当社は毎年、中長期的な想定に基づく採用計画を策定し、必要な人材の確保に努めている。また、当社の教育の指針である「九州電力教育憲章」に基づき、教育方針・計画を定め、従業員一人ひとりが向上の意欲を持ち、人間的・能力的成長を促すとともに、人材育成を重視する職場風土づくりに向けて、様々な教育・研修を実施している。更に当社グループ合同で研修を行うなど、グループの総合力強化を目指した人材育成にも取り組んでいる。

そのほかにも、従業員のワーク・ライフ・バランスの充実に向けた柔軟な働き方の推進、働き方改革による労働生産性向上への取り組みを進めるとともに、多様な人材が活躍できる職場環境の整備を進めている。

(8) その他

①　固定資産の減損

当社グループは多数の設備を保有しており、その資産及び資産グループが産み出す将来キャッシュ・フローは、当社グループが置かれる経営環境の変化の影響を受ける。

このため、総販売電力量の減少や原子力発電所の計画外停止、発電設備の稼働率低下など、様々なリスクの顕在化によって収益性が低下した結果、将来キャッシュ・フローが減少し投資額の回収が見込めなくなった場合は、固定資産の減損により、当社グループの業績は影響を受ける可能性がある。

②　繰延税金資産の取崩し

当社グループでは、当社において、主に過年度の原子力発電所停止の長期化を原因として税務上の繰越欠損金が生じているが、これに係る繰延税金資産については、将来の課税所得の見積りに基づいて、その回収可能性を判断している。

このため、総販売電力量の減少や原子力発電所の計画外停止など、課税所得に重要な影響を及ぼすリスクが顕在化し、将来の課税所得の悪化が見込まれることになった場合は、繰延税金資産の取崩しにより、当社グループの業績は影響を受ける可能性がある。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

①  経営成績の状況

当連結会計年度のわが国経済は、緩やかな回復が続いていたが、このところ新型コロナウイルス感染症の世界的拡大による影響から、厳しい状況となっている。九州経済も、設備投資の増加などにより、緩やかに拡大していたものの、年度末にかけて個人消費や輸出・生産を中心に弱めの動きとなっている。

当社グループにおいては、収支の改善や財務基盤の回復に向け、電気料金の値下げや新料金プランの創設、営業体制の強化などによる販売電力量の拡大や、新たな海外事業への参画などによる収益力の強化に取り組むとともに、事業活動全般にわたる徹底した効率化に、グループ一体となって取り組んできた。

当連結会計年度の業績については、グループ一体となって費用削減に取り組んでいるなか、松浦発電所２号機の運転開始等に伴う火力発電単価の低下による燃料費の減少などはあったが、電灯電力料の減少や、卸電力取引の市況低迷などによる他社販売電力料の減少に加え、松浦発電所２号機の運転開始に伴い減価償却費が増加したことなどから、前連結会計年度に比べ経常利益は減益となった。

また、最近の業績動向等を踏まえ、繰延税金資産の回収可能性について検討した結果、繰延税金資産を一部取り崩したことにより法人税等が増加したことなどから、親会社株主に帰属する当期純損益は４億円の損失となった。

当連結会計年度の連結収支については、収入面では、ＩＣＴサービス事業において増収となった一方で、国内電気事業において、再エネ特措法交付金の増加はあったものの、電灯電力料や他社販売電力料の減少などにより減収となったことなどから、売上高(営業収益)は前連結会計年度に比べ41億円減(△0.2％)の２兆130億円となった。営業外収益が増加したことから、経常収益は23億円増(＋0.1％)の２兆300億円となった。
　支出面では、グループ一体となって費用削減に取り組んでいるなか、国内電気事業において、火力発電単価の低下などによる燃料費の減少はあったものの、減価償却費や再生可能エネルギー等からの他社購入電力料、連結子会社の電力調達費用の増加などにより費用増となったことに加え、ＩＣＴサービス事業においても費用増となったことなどから、経常費用は148億円増(＋0.8％)の１兆9,899億円となった。

以上により、経常利益は前連結会計年度に比べ124億円減(△23.8％)の400億円となった。

また、繰延税金資産を一部取り崩したことにより法人税等が増加したことなどから、親会社株主に帰属する当期純損益は313億円減の４億円の損失となった。

報告セグメントの業績(セグメント間の内部取引消去前)は、次のとおりである。

(注) １　上記の記載金額には消費税等を含んでいない。

　   ２　当連結会計年度より報告セグメントを変更している。

②  資産、負債及び純資産の状況

資産は、原子力安全性向上対策工事等に伴う固定資産の増加などにより、前連結会計年度末に比べ1,540億円増(＋3.2％)の４兆9,480億円となった。

負債は、有利子負債の増加などにより、前連結会計年度末に比べ1,813億円増(＋4.4％)の４兆3,101億円となった。有利子負債残高は、前連結会計年度末に比べ1,831億円増(＋5.7％)の３兆4,062億円となった。

純資産は、配当金の支払などにより、前連結会計年度末に比べ272億円減(△4.1％)の6,379億円となり、自己資本比率は12.3％となった。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、国内電気事業において燃料代支出の減少はあったが、電灯電力料や他社販売電力料収入の減少に加え、使用済燃料再処理等拠出金の増加などにより、前連結会計年度に比べ561億円収入減(△19.8％)の2,268億円の収入となった。

投資活動によるキャッシュ・フローは、設備投資や投融資による支出の増加などにより、前連結会計年度に比べ602億円支出増(＋16.5％)の4,246億円の支出となった。

財務活動によるキャッシュ・フローは、社債及びコマーシャル・ペーパーの発行や長期借入れによる収入の増加などにより、前連結会計年度の407億円の支出から1,579億円の収入に転じた。

以上により、当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ397億円減少し2,054億円となった。

（2）生産、受注及び販売の実績

当社グループの事業内容は、国内電気事業が大部分を占め、国内電気事業以外の事業の生産、受注及び販売の状況は、グループ全体からみて重要性が小さい。また、国内電気事業以外の事業については、受注生産形態をとらない業種が多いため、生産及び受注の状況を金額あるいは数量で示すことはしていない。このため、以下では、生産及び販売の状況を、国内電気事業の大部分を占める当社個別の実績によって示している。

①　需給実績

(注) １　百万kＷh未満は四捨五入のため、合計の数値が一致しない場合がある。

　　 ２　自社の発電電力量は送電端の数値を記載している。

３　「新エネルギー等」は、太陽光、風力、バイオマス、廃棄物及び地熱の総称である。

４　融通・他社受電電力量は、受電電力量から送電電力量を控除した電力量を記載している。

５　揚水発電所の揚水用電力量とは、貯水池運営のための揚水用に使用する電力量である。

６　小売販売電力量の中には自社事業用電力量(147百万kＷh、前年度比102.8％)を含んでいる。

７　出水率は、1988年度から2017年度までの30か年平均に対する比である。

②　販売実績

　販売電力量及び料金収入

当社個別

(注) １　販売電力量の百万kＷh未満は四捨五入のため、合計の数値が一致しない場合がある。

　　 ２　電灯料・電力料は小売販売電力量、地帯間・他社販売電力料は卸売販売電力量に対応する料金収入である。

　　 ３　上記の記載金額には、消費税等を含んでいない。

〔参考〕当社グループ合計

(注) １　販売電力量の百万kＷh未満は四捨五入のため、合計の数値が一致しない場合がある。

　　 ２　当社グループ合計の販売電力量は、当社及び連結子会社（九電みらいエナジー株式会社）の数値を記載している。

③　資材の状況

　石炭、重油、原油、LNGの受払状況

（3）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりである。
　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものである。

①　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ア　売上高及び営業利益

売上高(営業収益)は、前連結会計年度に比べ41億円減(△0.2％)の２兆130億円となった。一方、営業費用は186億円増(＋1.0％)の１兆9,492億円となった。以上により、営業利益は227億円減(△26.3％)の638億円となった。

報告セグメントの業績(セグメント間の内部取引消去前)は、次のとおりである。

[国内電気事業]

当社グループ合計の小売販売電力量については、当社個別では夏季の天候不順や暖冬影響等により減少したものの、九電みらいエナジー株式会社が関東エリアで契約を伸ばしていることなどから、前連結会計年度に比べ0.6％増の732億kＷhとなった。また、当社グループ合計の卸売販売電力量は前連結会計年度に比べ4.4％減の75億kＷhとなった。この結果、当社グループ合計の総販売電力量は前連結会計年度に比べ0.1％増の807億kＷhとなった。

供給面については、原子力をはじめ、火力・揚水等発電設備の総合的な運用及び国のルールに基づく再エネ出力制御の実施により、安定して電力を供給することができた。

業績については、売上高は、再エネ特措法交付金の増加はあったものの、電灯電力料や他社販売電力料の減少などにより、前連結会計年度に比べ104億円減(△0.6％)の１兆8,483億円となった。一方、営業費用は、グループ一体となって費用削減に取り組んでいるなか、火力発電単価の低下などによる燃料費の減少はあったものの、減価償却費や再生可能エネルギー等からの他社購入電力料、連結子会社の電力調達費用が増加したことなどから、119億円増(＋0.7％)の１兆8,059億円となった。以上により、営業利益は、223億円減(△34.5％)の424億円となった。

[その他エネルギーサービス事業]

その他エネルギーサービス事業は、電気設備の建設・保守など電力の安定供給に資する事業、お客さまのエネルギーに関する様々な思いにお応えするため、ガス・ＬＮＧ販売、再生可能エネルギー事業等を展開している。また、九電グループが培ってきた技術・ノウハウを活かし、海外エネルギー事業の強化などにも取り組んでいる。

売上高は、電気計測機器の取替工事の増加などはあったが、発電所建設・補修工事の減少やＬＮＧ販売価格の低下などにより、前連結会計年度に比べ93億円減(△4.6％)の1,939億円、営業利益は、２億円減(△1.8％)の114億円となった。

[ＩＣＴサービス事業]

ＩＣＴサービス事業は、保有する光ファイバ網やデータセンターなどの情報通信事業基盤や事業ノウハウを活用し、データ通信、光ブロードバンド、電気通信工事・保守、情報システム開発、データセンター事業等を展開している。

売上高は、情報システム開発受託や情報システム機器販売の増加などにより、前連結会計年度に比べ72億円増(＋6.9％)の1,126億円、営業利益は、13億円増(＋28.7％)の62億円となった。

[その他の事業]

その他の事業は、不動産、有料老人ホーム事業等を展開している。

売上高は、不動産販売の減少などにより、前連結会計年度に比べ６億円減(△2.2％)の288億円、営業利益は、11億円減(△19.8％)の48億円となった。

イ　営業外収益・費用

営業外収益は、持分法による投資利益の計上などにより、前連結会計年度に比べ65億円増(＋62.5％)の169億円となった。また、営業外費用は、前連結会計年度に計上した持分法による投資損失の影響などにより、37億円減(△8.4％)の407億円となった。

ウ　経常利益

経常収益が前連結会計年度に比べ23億円増(＋0.1％)の２兆300億円となり、経常費用が148億円増(＋0.8％)の１兆9,899億円となったことから、経常利益は124億円減(△23.8％)の400億円となった。

エ　渇水準備金引当又は取崩し　

当連結会計年度は、出水率が94.6％と平水(100％)を下回ったことから、渇水準備引当金を１億円取り崩した。

オ　法人税等

法人税等は、繰延税金資産を一部取り崩したことにより法人税等調整額が増加したことなどから、前連結会計年度に比べ188億円増の385億円となった。

カ　親会社株主に帰属する当期純損益

親会社株主に帰属する当期純損益は、前連結会計年度に比べ313億円減の４億円の損失となった。１株当たり当期純損益は64.10円減の6.05円の損失となった。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

  ア　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

当社グループのキャッシュ・フローの状況については「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　③ キャッシュ・フローの状況」に記載している。

イ　資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループは、燃料代などの支払いや設備投資及び投融資、並びに借入金の返済及び社債の償還などに資金を充当している。

これらの資金需要に対して、自己資金に加え、社債や借入金により資金調達を行うとともに、一時的な資金需要の変動に対しては、コマーシャル・ペーパーなどにより機動的な対応を行っている。

また、流動性リスクについては、月次での資金繰により資金需要を的確に把握するよう努めるとともに、コミットメントラインや当座貸越、及びキャッシュ・マネジメント・サービスなどを活用することとしている。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成している。重要な会計方針については、「第５　経理の状況」に記載している。
　当社グループは、連結財務諸表を作成するにあたり、固定資産の減損、繰延税金資産の回収可能性、貸倒引当金、退職給付に係る負債及び資産、資産除去債務などに関して、過去の実績等を勘案し、合理的と考えられる見積り、判断を行っているが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合がある。このうち、特に重要なものは以下に記載のとおりである。

（繰延税金資産の回収可能性）

当社において、主に過年度の原子力発電所停止の長期化により生じた税務上の繰越欠損金については、経営者が承認した事業計画等に基づく将来の課税所得の見積りにより、回収可能と判断した部分について繰延税金資産を計上している。

当該課税所得の見積りについては、連結財務諸表作成時点で利用可能な情報に基づいた最善の見積りを行っているが、総販売電力量の減少や原子力発電所の計画外停止など、将来事象の仮定または予測に変化が生じ、将来の課税所得の悪化が見込まれることになった場合には、繰延税金資産の回収可能性の判断を見直す可能性がある。

④　目標とする経営指標の達成状況等

当社グループは、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、「自己資本比率(2021年度)20％程度」、「経常利益(2017～2021年度平均)1,100億円以上」などの財務目標を設定しており、当連結会計年度においては、自己資本比率12.3％、経常利益400億円、2017～2019年度平均では経常利益554億円となった。

連結経常利益は1,100億円を下回ったものの、昨年６月に策定した「九電グループ経営ビジョン2030」における「連結経常利益(2030年度)1,500億円」などの経営目標も踏まえ、今後、海外事業や再生可能エネルギー事業をはじめとする成長事業への投資による収益の拡大や徹底した効率化による競争力強化などの取組みを推進していく。

４ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2019年４月26日の取締役会決議により、2020年４月１日に、当社が営む一般送配電事業及び離島における発電事業等を会社分割の方法により「九州電力送配電株式会社」（以下、「承継会社」という。）に承継させることとし、2019年４月26日、承継会社との間で吸収分割契約を締結した（以下、この会社分割を「本件吸収分割」という。）。
　これに基づき、2019年６月26日開催の第95回定時株主総会において関連議案が承認可決されるとともに、2020年３月13日、一般送配電事業の分割について、電気事業法に基づく経済産業大臣の認可を取得し、2020年４月１日、本件吸収分割の効力が発生した。

(1) 本件吸収分割の背景・目的

わが国においては、「電力の安定供給の確保」、「電気料金の抑制」、「需要家の選択肢や事業者の事業機会の拡大」を目的として電力システム改革が進められており、その一環として、2015年６月の電気事業法改正により、送配電部門の中立性を一層確保する観点から、2020年４月に一般送配電事業者が小売電気事業や発電事業を行うことが原則禁止される「兼業規制による法的分離」が義務付けられた。
　当社は、この法的分離に適切に対応し、九電グループの価値向上と競争力ある事業運営体制を構築する観点から、当社が営む一般送配電事業等を当社の完全子会社である九州電力送配電株式会社に承継させる吸収分割を実施した。
　これにより当社は、発電事業及び小売電気事業を一体で担う事業持株会社として、お客さまのより豊かで快適な生活に資するエネルギーサービスをお届けするとともに、競争力を高め、更なる収益拡大を図っていく。
　また、九州電力送配電株式会社は、公平性・透明性・中立性を一層高めるとともに、電力の安定供給と、保全・運用業務の効率化・高度化などによる経済性との両立により、お客さまからの信頼向上を目指していく。
　こうした事業運営体制の構築を通じて、法的分離後も、当社と九州電力送配電株式会社が引き続き、エネルギー事業者としての責務を全うするとともに、九電グループ全体の価値の持続的な向上を目指していく。

(2) 本件吸収分割の要旨

ア　本件吸収分割の日程

吸収分割契約承認　取締役会（当社） 　　　　 2019年４月26日
吸収分割契約承認　取締役決定（承継会社）  　2019年４月26日
吸収分割契約締結     　　　　　　　　　　　 2019年４月26日
吸収分割契約承認　定時株主総会（当社）  　  2019年６月26日
吸収分割契約承認　臨時株主総会（承継会社）　2019年６月26日
吸収分割効力発生日    　                    2020年４月１日

イ　本件吸収分割の方式

当社を分割会社とし、当社の100％子会社である九州電力送配電株式会社を承継会社とする吸収分割である。

ウ　本件吸収分割に係る割当ての内容

  本件吸収分割に際し、承継会社である九州電力送配電株式会社は、普通株式3,360万株を発行し、すべて当社に対して割当て交付した。

エ　本件吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

  承継会社は、当社の100％子会社であり、本件吸収分割に際して承継会社が発行する株式のすべてが当社に交付されることから、当社と承継会社間で協議し、割当てる株式数を決定している。

オ　本件吸収分割により増減する資本金

当社の資本金に変更はない。

カ　承継会社が承継する権利義務

　九州電力送配電株式会社は、当社との間で締結した2019年４月26日付の吸収分割契約の定めに従い、当社が営む一般送配電事業、離島における発電事業及びこれらに付帯関連する事業に関して有する権利義務を効力発生日に承継した。
　なお、本件吸収分割による承継会社への債務の承継については、免責的債務引受の方法によるものとする。
　また、当社の既存の公募社債に係る債務等については承継しない。

(3) 分割した資産、負債の項目及び金額(2020年４月１日現在)

(4) 本件吸収分割後の承継会社の状況(2020年４月１日現在)

５ 【研究開発活動】

当社グループ(当社及び連結子会社)は、「九電グループ経営ビジョン2030」に掲げる「2030年のありたい姿」実現に向け、エネルギーサービス事業における「Ｓ＋３Ｅ」を堅持しつつ、「当社グループの持続的成長と地域社会の発展」の視点を基本に以下を重点課題として研究開発に取り組んでいる。

(1) 電力の安全・安定供給やコスト低減のための研究開発

・高度なセンサ技術やＡＩ・ＩоＴなどのデジタル技術を活用した電力設備(発電・送変電・配電設備)の保全・運用に関する研究

・再生可能エネルギーの大量連系時における電力系統安定性、電力品質維持に関する研究

・火力発電所の適用炭種拡大や発電設備の保全業務の高度化・効率化に関する研究　など

(2) 再生可能エネルギーの導入拡大や低炭素社会実現のための研究開発

・再生可能エネルギーの導入拡大や出力制御量低減に資する発電量と需要予測精度向上に関する研究

・需要家側エネルギーリソースを活用した需給バランス調整に関する研究

・温排水等の未利用エネルギー有効利用に関する研究

・大型車向け充放電器開発など運輸部門の電化に関する研究

・既存石炭火力発電所からのＣＯ２排出量削減に向けたバイオマス混合新燃料の開発

・水素や電力貯蔵技術等の新たなエネルギーリソースに関する技術動向調査　など

(3) 持続可能なコミュニティの共創に向けた研究開発

・ＩＣＴを活用した地域課題解決に資する研究

・低炭素で災害に強いまちづくりに必要な地域エネルギーシステムに関する研究

・九州の主力産業である農業の活性化に向けたスマート農業や植物工場に関する研究　など

当連結会計年度の当社グループの研究開発費は5,525百万円であり、うち、国内電気事業に係る研究開発費は4,831百万円、その他エネルギーサービス事業に係る研究開発費は135百万円、ＩＣＴサービス事業に係る研究開発費は557百万円である。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

　国内電気事業において、効率化に努めつつ、電力の長期安定供給を図ることを基本方針として取り組んだことに加え、グループ全体としても効率化を推進した結果、当連結会計年度における設備投資総額は、当社グループ(当社及び連結子会社)全体で4,217億円となった。

2019年度設備投資総額

(注) 上記の記載金額には消費税等を含んでいない。

　　 　当連結会計年度において完成した主な設備は以下のとおりである。

     （国内電気事業）

　　　 火力

　  　 当連結会計年度において廃止した主な設備は以下のとおりである。

     （国内電気事業）

　　   火力

　　   原子力

２ 【主要な設備の状況】

当社グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備は、以下のとおりである。

(1) 提出会社

　　 2020年３月31日現在

(注) １　土地欄の(　)内は面積(単位㎡)である。

２　上記のほか、国内電気事業において、土地1,210,457㎡を賃借しており、そのうち600,752㎡は送電関係分である。

３　従業員数は、国内電気事業における建設関係従業員など118人を除いたものである。

４　上記の記載金額には消費税等を含んでいない。

ａ　主要発電設備

　水力発電設備

 2020年３月31日現在

　汽力発電設備

 2020年３月31日現在

　　　 原子力発電設備

 2020年３月31日現在

　内燃力発電設備

 2020年３月31日現在

　新エネルギー等発電設備

 2020年３月31日現在

ｂ　主要送電設備

 2020年３月31日現在

ｃ　主要変電設備

 2020年３月31日現在

ｄ　主要業務設備

 2020年３月31日現在

(2) 国内子会社

 2020年３月31日現在

(注) １　土地欄の(　)内は面積(単位㎡)である。

２　上記の記載金額には消費税等を含んでいない。

(3) 在外子会社

 2020年３月31日現在

(注) １　土地欄の(　)内は面積(単位㎡)である。

２　上記の記載金額には消費税等を含んでいない。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

2020年度以降の重要な設備の新設・除却等の計画は以下のとおりである。

(1) 新設等

    (国内電気事業）

  原子力

  送電

　　（2）除却等

　　 （国内電気事業）

       火力

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注)　当社の各種類株式の発行可能種類株式総数の合計は1,000,001,000株であるが、上記の「計」の欄には、当社定

款に定める発行可能株式総数1,000,000,000株を記載している。なお、当社が実際に発行できる株式の総数は、発行可能株式総数の範囲内である。また、発行可能種類株式総数の合計と発行可能株式総数の一致については、会社法上要求されていない。

② 【発行済株式】

（注）１　「提出日現在発行数」欄には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの「2022年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債」の転換により発行された株式数は含まれていない。

２　当社は、2019年６月26日開催の第95回定時株主総会における承認に基づき、Ａ種優先株式の内容の変更について定款を一部変更し、2019年６月28日に定款変更後のＡ種優先株式の割当を行った。

３　定款変更後のＡ種優先株式の内容は、以下のとおりである。

　　　　 ア　優先配当金

　　　　　(1)　Ａ種優先配当金

当社は、剰余金の配当(Ａ種優先中間配当金(下記(5)に定義する。以下同じ。)を除く。)を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主(以下「Ａ種優先株主」という。)又はＡ種優先株式の登録株式質権者(以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、Ａ種優先株式１株につき下記(2)に定める額の剰余金(以下「Ａ種優先配当金」という。)を配当する。ただし、当該配当に係る基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、Ａ種優先配当金の全部又は一部の配当(下記(3)に定める累積未払Ａ種優先配当金の配当を除き、Ａ種優先中間配当金を含む。)がすでに行われているときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。また、Ａ種優先配当金の配当の基準日からＡ種優先配当金の支払いが行われる日までの間に、当社が下記イに従い残余財産の分配を行った又は下記オ若しくはカに従いＡ種優先株式を取得した場合には、当該Ａ種優先株式につき当該基準日にかかる剰余金の配当を行うことを要しない。

　        (2)  Ａ種優先配当金の額

Ａ種優先配当金の額は、１株につき年2,100,000円とする(ただし、2020年３月31日を基準日とする剰余金の配当額は1,599,452円とする。)。

　      　(3)  累積条項

ある事業年度に属する日を基準日として、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して支払う１株当たりの剰余金の配当(以下に定める累積未払Ａ種優先配当金の配当を除き、Ａ種優先中間配当金を含む。)の額の合計額が当該事業年度に係る上記(2)に定めるＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む。)以降、実際に支払われた日(同日を含む。)まで、払込金額に対し年率2.1％(以下「Ａ種優先配当率」という。)で１年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第１位まで計算し、その小数第１位を四捨五入する。累積した不足額(以下「累積未払Ａ種優先配当金」という。)については、Ａ種優先配当金、Ａ種優先中間配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金の支払いに先立って、これをＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して支払う。

　        (4)  非参加条項

Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、同一事業年度内に、上記(2)に定めるＡ種優先配当金及び累積未払Ａ種優先配当金の額を超えて剰余金を配当しない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

　        (5)  Ａ種優先中間配当金

当社は、毎年９月30日を基準日として剰余金の配当を行うときは、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき当該基準日の属する事業年度における上記(2)に定めるＡ種優先配当金の額の２分の１に相当する額(１円に満たない金額は切り上げる。)(以下「Ａ種優先中間配当金」という。)を配当する(ただし、2019年９月30日を基準日とする剰余金の配当額は546,575円とする。)。

　       イ　残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配価額として、以下の算式に基づいて算出される額(以下「基準価額」という。)を支払う。

 (基準価額算式)

１株当たりの残余財産分配価額　＝　100,000,000円　＋　累積未払Ａ種優先配当金　＋　前事業年度未払Ａ種優先配当金　＋　当事業年度未払優先配当金額

上記算式における「累積未払Ａ種優先配当金」は、残余財産分配がなされる日(以下「残余財産分配日」という。)を実際に支払われた日として、上記ア(3)に従い計算される額の合計額のうち、残余財産分配日までに実際に支払われていない額とし、「前事業年度未払Ａ種優先配当金」は、基準日の如何にかかわらず、残余財産分配日の属する事業年度の前事業年度(以下本イにおいて「前事業年度」という。)に係るＡ種優先配当金のうち、残余財産分配日までに実際に支払われていないＡ種優先配当金がある場合における当該前事業年度に係るＡ種優先配当金の不足額(ただし、累積未払Ａ種優先配当金に含まれる場合を除く。)とし、また、「当事業年度未払Ａ種優先配当金額」は、100,000,000円にＡ種優先配当率を乗じて算出した金額について、残余財産分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)以降、残余財産分配日(同日を含む。)までの期間の実日数につき日割計算により算出される金額から、残余財産分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)以降に当該事業年度に属する日を基準日として支払われた配当(累積未払Ａ種優先配当金及び前事業年度未払Ａ種優先配当金を除き、Ａ種優先中間配当金を含む。)がある場合における当該配当の累積額を控除した金額とする。

なお、当該計算は、１年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第１位まで計算し、その小数第１位を四捨五入する。

Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、基準価額を超えて残余財産の分配を行わない。

　     　ウ  議決権

　        (1)  議決権の有無

Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

　        (2)  種類株主総会における決議

当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除き、Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨、当社定款に規定している。

　        (3)  議決権を有しないこととしている理由

普通株主の権利への影響等を考慮し、Ａ種優先株式には株主総会(種類株主総会を含む。)において議決権を付与していない。

　       エ　株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

当社は、法令に定める場合を除き、Ａ種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。当社は、Ａ種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

　       オ  金銭を対価とする取得請求権

Ａ種優先株主は、当社に対し、2019年６月29日以降いつでも、金銭を対価としてＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができる(当該請求をした日を、以下「金銭対価取得請求権取得日」という。)。当社は、この請求がなされた場合には、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、金銭対価取得請求権取得日における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、金銭対価取得請求権取得日に、Ａ種優先株主に対して、次に定める取得価額の金銭の交付を行うものとする。ただし、分配可能額を超えてＡ種優先株主から取得請求があった場合、取得すべきＡ種優先株式は取得請求される株式数に応じた比例按分の方法により決定する。

Ａ種優先株式１株当たりの取得価額は、上記イに定める基準価額算式に従って計算される。なお、本オの取得価額を算出する場合は、上記イに定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「金銭対価取得請求権取得日」と読み替えて、基準価額を計算する。

　       カ  金銭を対価とする取得条項

当社は、2019年６月29日以降の日で、当社の取締役会が別に定める日が到来したときは、当該日において、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、法令上可能な範囲で、次に定める取得価額の金銭の交付と引換えにＡ種優先株式の全部又は一部を取得することができる(当該取得を行う日を、以下「金銭対価取得条項取得日」という。)。なお、一部を取得するときは、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法により、取得すべきＡ種優先株式を決定する。

Ａ種優先株式１株当たりの取得価額は、上記イに定める基準価額算式に従って計算される。なお、本カの取得価額を算出する場合は、上記イに定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「金銭対価取得条項取得日」と読み替えて、基準価額を計算する。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項なし。

② 【ライツプランの内容】

該当事項なし。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　   会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりである。

     2022年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(2017年３月30日発行)

(注) １　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を新株予約権の行使時の払込金額(以下「転換価額」という。)で除した数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２

(1)　2021年６月30日(以下「決定日」という。)までの30連続取引日の当社普通株式の終値の平均値(１円未満の端数は切り上げる。)が、決定日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、2021年７月９日(以下「効力発生日」という。)以降、上記の方法で算出された終値の平均値(１円未満の端数は切り上げる。)に修正される(ただし、決定日から効力発生日までに下記(2)に従って行われる調整に服する。)。ただし、かかる算出の結果、修正後の転換価額が下限修正価額(以下に定義する。)未満となる場合は、修正後の転換価額は下限修正価額とする。

「下限修正価額」とは、決定日に有効な転換価額の90％に相当する価額(１円未満の端数は切り上げる。)をいう(ただし、決定日から効力発生日までに下記(2)に従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)。

(2)　転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

(3)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

３　2017年４月13日から2022年３月17日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。ただし、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(ただし、税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2022年３月17日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場合、取得期日の14日前の日から取得期日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における３営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

４

(1)　組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。ただし、かかる承継及び交付については、①その時点で適用のある法律上実行可能であり、②そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、③当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(2)　上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①　新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(a)又は(b)に従う。なお、転換価額は上記２(1)と同様の修正及び上記２(2)と同様の調整に服する。

(a)　合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(b)　上記(a)以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥　その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦　承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を、本新株予約権付社債の要項に定める当社による本新株予約権付社債の取得と同様に、取得することができる。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑨　組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。

⑩　その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(3)　当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

５　本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。

(1)　当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は、以下のとおりである。

①　株価が転換価額以上に上昇しないことにより、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数が増加する場合がある。

②　転換価額の修正基準は、2021年６月30日までの30連続取引日(以下に定義する。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)の平均値(１円未満の端数は切り上げる。)であり、修正の頻度は１回である。「取引日」とは、株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値が発表されない日を含まない。

③　修正による転換価額の下限は、修正前の転換価額の90％の１円未満の端数を切り上げた金額である。なお、当該転換価額の下限が定められているため、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数の上限は定められていない。また、資金調達金額が本新株予約権付社債の発行価額により決定するため、資金調達額の下限は定められていない。

④　120％コールオプション条項、クリーンアップ条項又は税制変更による場合、当社は繰上償還することができ、組織再編等、上場廃止等又はスクイーズアウトによる場合、当社は繰上償還を行う。

(2)　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は、以下のとおりである。

①　当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての取得者と当社との取決めの内容は、該当事項はない。

②　当社の株券の売買に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容は、該当事項はない。

③　当社の株券の貸借に関する事項についての取得者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容は、該当事項はない。

④　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等としてのその他投資者の保護を図るため必要な事項は、該当事項はない。

６　2020年６月25日開催の第96回定時株主総会において、期末配当金を１株につき15円とする剰余金の処分に関する議案が承認可決されたことに伴い、2022年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の転換価額調整条項に従い、2020年４月１日に遡って転換価額を1,416.4円から1,391.8円に調整した。提出日の前月末現在の各数値は、調整後の数値に基づいている。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

①　2020年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(2017年３月30日発行)

②　2022年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(2017年３月30日発行)

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　第三者割当によるＡ種優先株式の発行に伴い、発行済株式総数が１千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ50,000百万円増加した。

発行価格　　１株につき100百万円
資本組入額　50,000百万円(１株につき50百万円)
割当先　　　株式会社日本政策投資銀行

なお、上記割当先について、当社は、Ａ種優先株式の内容の変更に関する定款の一部変更を行い、2019年６月27日に定款変更前のＡ種優先株式の全部を取得するとともに、2019年６月28日に第三者割当による自己株式の処分を行い、定款変更後のＡ種優先株式1,000株を以下のとおり割り当てた。

株式会社みずほ銀行　　　　400株

株式会社日本政策投資銀行　400株

株式会社三菱ＵＦＪ銀行　　200株

２　2014年８月１日(Ａ種優先株式発行の効力発生日)をもって資本金及び資本準備金の額をそれぞれ50,000百万円減少させ、その他資本剰余金に振り替えた。

(5) 【所有者別状況】

①　普通株式

2020年３月31日現在

(注) １　2020年３月31日現在の自己株式は245,319株であり、「個人その他」の欄に2,453単元及び「単元未満株式の状況」の欄に19株をそれぞれ含めている。なお、自己株式245,319株は株主名簿記載上の株式数であり、2020年３月31日現在の実保有残高は245,119株である。

２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ12単元及び36株含まれている。

３　「金融機関」の欄には、「株式給付信託(ＢＢＴ)」に係る信託口が保有する当社株式6,481単元が含まれている。

②　Ａ種優先株式

2020年３月31日現在

(6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

(注) １　九栄会は、当社の従業員持株会である。

２　2020年３月19日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社及び共同保有者(計３名)が2020年３月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていない。

　　変更報告書の内容は、以下のとおりである。

３　2020年４月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社みずほ銀行及び共同保有者(計５名)が2020年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、同社を除く共同

　　保有者(４名)について、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、

　　上記大株主の状況には含めていない。

　　変更報告書の内容は、以下のとおりである。

　なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりである。

2020年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2020年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ1,200株(議決権12個)及び36株含まれている。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式及び相互保有株式が次のとおり含まれている。

３　「完全議決権株式(その他)」欄には、「株式給付信託(ＢＢＴ)」に係る信託口が保有する株式648,100株
(議決権6,481個)が含まれている。

② 【自己株式等】

2020年３月31日現在

(注)　１　このほか、株主名簿では当社名義となっているが、実質的に所有していない株式が200株(議決権２個)あ
    る。なお、当該株式は、①「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式の中に含まれて
　　いる。
２　「株式給付信託(ＢＢＴ)」に係る信託口が保有する株式648,100株については、上記の自己株式等に含ま
　　れていない。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 株式給付信託(ＢＢＴ)の概要
当社は、2018年６月27日開催の第94回定時株主総会決議に基づき、当社の社外取締役でない取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員(以下、併せて「取締役等」という。)に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(ＢＢＴ)」を導入している。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が「株式給付信託(ＢＢＴ)」に係る信託口(以下「信託口」という。)を通じて取得され、取締役等に対し、当社が定める役員株式給付規程に従い、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」という。)が信託口を通じて給付される株式報酬制度である。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となる。

② 取締役等に取得させる予定の株式の総数
648,100株

③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項なし。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第１号によるＡ種優先株式の取得

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条７号による普通株式の取得

(注)　「当期間における取得自己株式」には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

①　普通株式

(注) １　当期間における「その他(単元未満株式の買増請求による売渡し)」には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数は含めていない。

２　当期間における「保有自己株式数」には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めていない。

３　「保有自己株式数」には、「株式給付信託(ＢＢＴ)」に係る信託口が保有する当社株式648,100株は含めていない。

②　Ａ種優先株式

(注) １　2019年４月22日開催の取締役会において、当社定款第12条の７(金銭を対価とする取得条項)の規定に基づく変更前Ａ種優先株式(以下本定款変更(以下で定義する。)前の内容のＡ種優先株式を「変更前Ａ種優先株式」という。)の取得、並びに、株式会社みずほ銀行、株式会社日本政策投資銀行、株式会社三菱ＵＦＪ銀行に対して第三者割当による自己株式の処分により1,000億円の本定款変更後の内容のＡ種優先株式(以下「変更後Ａ種優先株式」という。)を割り当てる(以下「変更後Ａ種優先株式の割当」という。)ことを決議し、2019年６月27日に、変更前Ａ種優先株式を取得した。

２　2019年６月26日開催の第95回定時株主総会において、変更前Ａ種優先株式の内容の変更についての定款の一部変更(以下「本定款変更」という。)及び変更後Ａ種優先株式の割当について承認され、また、同日開催の普通株主による種類株主総会及び変更前Ａ種優先株主による種類株主総会において、本定款変更について承認されたことから、以下のとおり、割当日を2019年６月28日として変更後Ａ種優先株式1,000株を割り当てた。
 
株式会社みずほ銀行　　　　400株
株式会社日本政策投資銀行　400株
株式会社三菱ＵＦＪ銀行　　200株

３ 【配当政策】

配当については、安定配当の維持を基本として、業績などを総合的に勘案し、決定することとしている。

当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当は中間配当及び期末配当の年２回を基本とし、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会である。

当期の配当については、当事業年度の業績や財務状況等を総合的に勘案し、普通株式１株につき35円(中間20円、期末15円)、Ａ種優先株式１株につき1,599,452円(中間546,575円、期末1,052,877円)とした。

内部留保資金については、財務体質の改善等に充当していく。

(注)　基準日が当事業年度に属する配当は、以下のとおり。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、「九電グループの思い」のもと、長期的な視点で社会的に有意義な事業活動を行っていくことが、全てのステークホルダーにとっての価値を持続的に生み出していくことになると考えている。こうした事業活動を適切に遂行していくため、経営上の重要な課題として、コーポレート・ガバナンスの体制構築・強化に努めている。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社を取り巻く経営環境は急速に変化しており、その変化に対してより一層柔軟かつ迅速に対応していくためには、ガバナンス強化と意思決定の迅速化の両立が重要と考え、監査等委員会設置会社としている。これにより、取締役会から取締役への権限委任を通じた意思決定の迅速化とともに、監査等委員が取締役会における議決権を保有することによる取締役会の監督機能の強化を図っている。

具体的には、取締役会と監査等委員会を設置するガバナンスを基本として、独立性の高い社外取締役を選任し、経営に対する監督機能の強化を図るとともに、監査等委員会と内部監査組織が連携し、監査の実効性を高めている。また、取締役と執行役員による監督と執行の役割の明確化や、コンプライアンス経営の徹底などに取り組むとともに、「会社業務の適正を確保するための体制の整備について(内部統制の基本方針)」を定め、継続的な体制の充実に努めている。

　　　ア　会社の機関の内容

(取締役会)

取締役会は、原則として毎月１回、また必要に応じて随時開催し、企業経営の重要事項の決定並びに執行状況の監督を行っている(2019年度17回開催)。

取締役会の意思決定・監督機能の有効性について取締役会構成メンバーによる評価を行っている。
　独立性の高い社外取締役５名(うち、監査等委員である社外取締役３名を含む。)は、その識見や経歴から、取締役会において必要な助言を行うとともに、取締役候補者の指名や報酬に関しても適切な関与・助言を行っている。

定款規定の取締役員数は19名以内(うち、監査等委員である取締役は５名以内)であり、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に規定している。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に規定している。

また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期については、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、及び監査等委員である取締役の任期については、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に規定している。

自己の株式の取得については、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することが可能となるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に規定している。

また、経営判断の萎縮を防ぎ積極経営に資するよう、取締役(取締役であった者も含む。)の会社法第423条第１項の責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款に規定している。

監査等委員を含む全ての非業務執行取締役については、会社法第427条第１項及び当社定款の規定により、同法第423条第１項の責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、その責任を法令の定める限度額に限定する契約を締結している。

さらに、経営成果を迅速に株主に還元することが可能になるよう、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に規定している。

なお、会社法第309条第２項の規定によるべき株主総会の特別決議については、定足数をより確実に充足できるよう、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に規定している。

［構成員の氏名］
議長：瓜生道明(代表取締役会長)

取締役：池辺和弘、薬真寺偉臣、藤井一郎、豊馬誠、長宣也、豊嶋直幸、小倉良夫、穐山泰冶、漆間道宏

社外取締役：渡辺顯好、橘・フクシマ・咲江

社外監査等委員：古賀和孝、藤田和子、谷宏子

(経営会議)

経営会議は、原則として毎週１回、また必要に応じて随時開催し、取締役会決定事項のうち、予め協議を必要とする事項や執行上の重要な意思決定に関する協議を行っている(2019年度36回開催)。

［構成員の氏名］
議長：池辺和弘(社長執行役員）
副社長執行役員：薬真寺偉臣、藤井一郎、豊馬誠
常務執行役員：長宣也、豊嶋直幸、小倉良夫、穐山泰治、藤本淳一、遠藤泰昭、栗山嘉文、千田善晴
上席執行役員※：須藤礼、新開明彦、橋本上、二宮浩一
執行役員※：今村弘、岡田健志、財津哲也、大坪武弘、溝上建、吉田明則、高藤英夫
※上席執行役員及び執行役員は議題に応じて出席

(監査等委員会)

監査等委員会は、原則として毎月１回、また必要に応じて随時開催し、法令、定款に定める監査に関する重要な事項について、報告を受け、協議や決議を行っている(2019年度15回開催）。

また、監査等委員会の職務を補助するため、監査等特命役員及び専任の組織として監査等委員会室(合計９名)を設置している。

なお、監査等特命役員及び監査等委員会室に所属する従業員の人事に関する事項については、監査等委員会と事前に協議を行うなど、スタッフの独立性の確保を図っている。

［構成員の氏名］
委員長：漆間道宏(常勤監査等委員)
社外監査等委員：古賀和孝、藤田和子、谷宏子

 　　　イ　種類株式の発行

当社は、持続的な成長に向けた新たな事業を展開するための資金を安定的に確保しつつ、財務基盤の改善を図るため、会社法第108条第１項第３号に定める内容(いわゆる議決権制限)について普通株式と異なる定めをした議決権のないＡ種優先株式を発行している。

また、株式の種類ごとに異なる単元株式数を定めており、株主総会において議決権を有する普通株式は、単元株式数を100株としているが、Ａ種優先株式については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しないため、単元株式数を１株としている。

なお、詳細については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(1)　株式の総数等　②　発行済株式」に記載している。 

③　企業統治に関するその他の事項

［会社業務の適正を確保するための体制の整備について(内部統制の基本方針)］2020年６月25日最終改定

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役の職務執行の法令・定款への適合及び会社業務の適正を確保するため、以下の体制を整備する。

ア　取締役の職務執行の法令等への適合を確保するための体制

・　取締役会は、原則として毎月１回、また必要に応じて随時開催し、予め定めた規程に則り、経営上の重要な事項について審議・決定する。また、取締役及び執行役員の職務執行を監督するため、職務の執行状況の報告を定期的に受ける。
　取締役会の意思決定・監督機能の有効性について取締役会構成メンバーによる評価を定期的に行う。

・　取締役会は、その監督機能の有効性を高めるため、２名以上の社外取締役の設置などにより、当社から独立した立場からの助言等を受ける。
　取締役候補者の指名や報酬などに関して、社外取締役の適切な関与・助言を得る。

・　取締役会は、法令や企業倫理、社内規程等の遵守の徹底を図るため、社長執行役員を委員長とし社外の有識者等を含めた「コンプライアンス委員会」を設置し、公正な事業活動を推進する。

・　取締役及び執行役員は、全ての事業活動の規範として定められた「九電グループＣＳＲ憲章」及びこれに基づく行動規範である「コンプライアンス行動指針」を率先して実践する。

・　取締役及び執行役員は、反社会的勢力からの不当要求に対して毅然とした態度で臨み、関係機関との連携や組織一体となった対応を図るなどして、これらの勢力との関係を遮断する。

・　取締役会、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員は、監査等委員会又は監査等委員が、適法性を欠くおそれのある事実、あるいは会社へ著しい損害を与えるおそれのある事実等に対して勧告及び助言を行った場合は、これを尊重する。

イ　取締役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する体制

・　取締役会議事録等の法令で定められた文書及びその他重要な意思決定に係る文書については、社内規程に基づき、管理責任箇所を定め適正に保存・管理する。

・　職務執行に係る情報については、情報セキュリティに関する基本方針、規程に基づき必要に応じたセキュリティの確保を図る。

ウ　リスク管理に関する体制

・　経営に影響を与えるリスクについては、リスク管理に関する規程に基づき、定期的にリスクの抽出、分類、評価を行い、全社大及び部門業務に係る重要なリスクを明確にする。

・　各部門及び事業所は、明確にされた重要なリスク及び個別案件のリスク等への対応策を事業計画に織り込み、適切に管理する。

・　複数の部門等に関わるリスク及び顕在化のおそれがある重大なリスクについては、関連する部門等で情報を共有したうえで、対応体制を明確にし、適切に対処する。

・　特に、原子力については、社外の知見や意見等も踏まえ、幅広いリスクの把握に努めるとともに、取締役、執行役員等による情報の共有化を行い、継続的にその低減を図る。

・　これらのリスク等が顕在化し、非常災害や社会的信用を失墜させる事態、その他会社経営及び社会に重大な影響を与える事象が発生した場合に、これに迅速、的確に対応するため、予めその対応体制や手順等を規程に定めるとともに、定期的に訓練等を実施する。

エ　取締役の職務執行の効率性を確保するための体制

・　取締役会決定事項のうち予め協議を必要とする事項や、社長執行役員が会社の業務執行を統轄するにあたり重要な業務の実施に関する事項について協議するための組織として、「経営会議」を設置する。また、重要事項についての事前の審議・調整を行うための会議体を必要に応じて設置する。

・　会社業務の執行にあたり、意思決定の迅速化と効率的な業務執行を図るため、「執行役員」を設置する。

・　取締役会は、執行役員の業務委嘱、業務担当等を定め、執行役員は、これに基づき業務の執行にあたる。

・　取締役、執行役員及び従業員の適正かつ効率的な職務執行を確保するため、「組織・権限規程」において、各部署の分掌事項、各職位の基本的役割と職務及び権限等を定める。

オ　従業員の職務執行の法令等への適合を確保するための体制

(1) 法令等の遵守のための体制

・　各部門等に「コンプライアンス責任者」を設置し、「コンプライアンス委員会」において策定した基本的な方針や提言、審議した具体策等に従い、企業倫理・法令等の遵守を推進する。

・　コンプライアンスの徹底を図るため、従業員に対するＩＴ利用に伴うリスク管理も含めた教育・研修等を行い、「九電グループＣＳＲ憲章」及び「コンプライアンス行動指針」の浸透と定着を図る。

・　当社及びグループ会社の社員等からコンプライアンスに関する相談を受け付けるため、「コンプライアンス相談窓口」を社内、社外にそれぞれ設置し、相談者保護など、適切な運営を図る。

・　財務報告に関する内部統制を適正に運用し、必要に応じて是正できる体制を整備することによって、財務報告の信頼性確保を図る。

(2) 内部監査の体制

・　業務運営の適正性と経営効率の向上等を図るため、業務執行に対し中立性を持った内部監査組織を設置し、各部門・事業所における法令等の遵守や保安活動に係る品質保証体制及び業務執行の状況等について監査する。

・　原子力事業については、原子力に特化した内部監査組織を設置し、保安活動に係る品質保証体制及びこれに基づく業務執行の状況等について監査する。

カ　企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

・　企業グループ全体の基本理念や経営方針等を共有し、グループ一体となった経営を推進する。

・　グループの経営課題に対処するため、グループ会社にリスク等への対応策を織り込んだ事業計画の策定や実績の報告を求めるとともに、当社の経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については、グループ会社との事前協議を行う。

・　企業グループの公正な事業活動を推進するため、グループ会社と一体となったコンプライアンス教育等を実施し、「九電グループＣＳＲ憲章」の周知・浸透を図るとともに、グループ各社において、行動指針の策定や内部通報窓口の設置等の促進を図る。

・　企業グループ内における相互の緊密な情報連携のため、重要なグループ会社で構成する各種会議体を設置するとともに、企業グループの情報ネットワークの活用を図る。

・　当社内部監査組織は、グループ会社に対し、必要に応じて監査を実施する。

キ　監査等委員会の職務執行の実効性を確保するための体制

(1) 監査等委員会を補助するスタッフの体制

・　監査等委員会の職務を補助すべき職責を担う監査等特命役員を設置するとともに、監査等委員会の職務を補助するための専任の組織として「監査等委員会室」を設置し、必要な人員を配置する。

(2) 監査等委員会スタッフの独立性を確保するための体制

・　監査等特命役員及び監査等委員会室に所属する従業員(以下、「監査等特命役員等」という。)は、監査等委員会の指揮命令の下で職務を執行する。

・　監査等特命役員等の人事に関する事項については、監査等委員会と事前に協議する。

(3) 監査等委員会への報告に関する体制

・　取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び従業員は、監査等委員会から重要な業務執行に関する事項の報告・説明を求められた場合は、これに応じる。
　グループ会社の取締役、執行役員、監査役及び従業員は、当社監査等委員会から重要な業務執行に関する事項の報告・説明を求められた場合は、これに応じる。

・　取締役及び執行役員は、会社に重大な損害を与えるおそれのある事実を発見した場合は、速やかに監査等委員会に報告を行う。

　　グループ会社の取締役、執行役員及び監査役は、会社に重大な損害を与えるおそれのある事実を発見した場合は、速やかに当社監査等委員会に報告を行う。

・　取締役は、監査等委員会に上記の報告を行った者がそれにより不利な取扱いを受けないように適切に対応する。

(4) その他監査等委員会の監査の実効性を確保するための体制

・　取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、監査等委員会からの「経営会議」等重要会議への出席要請に応じるとともに、重要文書の閲覧、その他監査業務の執行に必要な調査及び費用の確保に協力する。

・　代表取締役及び内部監査部門は、監査等委員会と定期的に会合をもち、意見交換等を行う。

 [内部統制システムの整備・運用の状況]

(コンプライアンスの推進)

コンプライアンスの推進については、企業倫理や法令、社内規程等の遵守の徹底を図るため、社長執行役員を委員長とし、社外の有識者等を含めた「コンプライアンス委員会」を設置し、公正な事業活動を推進するとともに、各部門等に「コンプライアンス責任者」を設置し、「コンプライアンス委員会」において策定した基本的な方針や提言、審議した具体策等に従い、企業倫理・法令等の遵守を推進している。

また、全ての事業活動の規範として定められた「九電グループＣＳＲ憲章」及びこれに基づく行動規範である「コンプライアンス行動指針」を取締役及び執行役員自ら率先して実践している。

また、従業員に対するＩＴ利用に伴うリスク管理も含めた教育や研修等を行い、この浸透と定着を図っている。

さらに、当社及びグループ会社の社員等からコンプライアンスに関する相談を受け付けるため、「コンプライアンス相談窓口」を社内、社外にそれぞれ設置し、相談者保護など、適切な運営を図っている。

なお、反社会的勢力からの不当要求に対しては、毅然とした態度で臨み、企業防衛統括部署を定めるとともに、顧問弁護士などとの連携や組織一体となった対応を図ることなどにより、これらの勢力との関係を遮断している。加えて、全国暴力追放運動推進センターへの加入等により情報収集に努めている。

コンプライアンスの推進などＣＳＲ経営全般についても、「ＣＳＲ担当役員」を任命するとともに、経営幹部で構成する「ＣＳＲ推進会議」を設置し、取組みの更なる充実を図っている。

財務報告の信頼性確保については、財務報告に関する内部統制を適正に運用し、必要に応じて是正できる体制整備を図るとともに、社長執行役員を委員長とし、経営幹部で構成する「財務報告開示委員会」を設置し、適正性の確保に努めている。

情報管理については、取締役会議事録等の法令で定められた文書及びその他重要な意思決定に係る文書について、社内規程に基づき管理責任箇所を定め、適正な保存・管理を行うとともに、職務執行に係る情報については、情報セキュリティに関する基本方針、規程に基づき、必要に応じたセキュリティの確保を図っている。

(リスク管理・危機管理)

リスク管理については、経営に影響を与えるリスクについて、リスク管理に関する規程に基づき、定期的にリスクの抽出、分類、評価を行い、全社大及び部門業務に係る重要なリスクを明確にしている。

各部門及び事業所は、明確にされた重要なリスク及び個別案件のリスク等への対応策を事業計画に織り込み、適切に管理している。

複数の部門等に関わるリスク及び顕在化のおそれがある重大なリスクについては、関連する部門等で情報を共有した上で、対応体制を明確にし、適切に対処している。

特に、原子力については、社外の知見や意見等も踏まえ、幅広いリスクの把握に努めるとともに、取締役、執行役員等による情報の共有化を行い、継続的にその低減を図っている。

これらのリスクが顕在化し、非常災害や社会的信用を失墜させる事態、その他会社経営及び社会に重大な影響を与える事象が発生した場合に、これに迅速、的確に対応するため、予めその対応体制や手順等を規程に定めるとともに、定期的に訓練等を実施している。

(企業グループの内部統制)

企業グループにおける業務の適正の確保については、企業グループ全体の基本理念や経営方針等を共有し、グループ一体となった経営を推進している。加えて、グループの経営課題に対処するため、グループ会社にリスク等への対応策を織り込んだ事業計画の策定や実績の報告を求めるとともに、当社の経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については、グループ会社との事前協議を行っている。

企業グループの公正な事業活動を推進するため、グループ会社と一体となったコンプライアンス教育等を実施し、「九電グループＣＳＲ憲章」の周知・浸透を図るとともに、グループ各社において、行動指針の策定や内部通報窓口の設置等の促進を行っている。

また、企業グループ内における相互の緊密な情報連携のため、重要なグループ会社で構成する「九電グループ社長会」をはじめとした各種会議体を設置するとともに、企業グループの情報ネットワークの活用を図っている。

さらに、当社内部監査組織によるグループ会社の監査を行っている。

［コーポレート・ガバナンスの体系］

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧
男性12名　女性3名　(役員のうち女性の比率20.0％)

(注) １　取締役渡辺顯好、取締役橘・フクシマ・咲江、取締役古賀和孝、取締役藤田和子及び取締役谷宏子は、会社

　　     法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外取締役である。

 ２　2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。 ３　2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。 ４　2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。 ５　監査等委員会の体制は、次のとおりである。

     委員長 漆間道宏、委員 古賀和孝、委員 藤田和子、委員 谷宏子 ６　当社は執行役員制度を導入している。

 ②　社外取締役(監査等委員を含む)

社外取締役の選任に当たり、会社法に定める社外取締役の要件並びに東京証券取引所が定める「独立役員の　確保に係る実務上の留意事項」(独立役員の独立性に関する判断基準等)に基づき、独自に社外役員の独立性判断基準を設けている。なお、社外取締役については、その識見及び経歴から、当社事業に対し客観的・中立的発言を行うものと判断し、全員を独立役員に指定している。(社外取締役５名）
　なお、当社と各社外取締役との間には、社外取締役としての独立性に影響を与える利害関係はない。
 
　2019年度において開催された取締役会及び監査等委員会への出席状況は次のとおりであり、各社外取締役は、その識見や経歴から、必要な助言を適宜行っている。
　また、取締役古荘文子、取締役井上雄介、取締役古賀和孝は、監査等委員として監査計画を策定するとともに、会計監査人及び内部監査組織からの監査結果に関する報告を受けている。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、社外取締役３名を含む４名の監査等委員である取締役で構成されており、うち３名が財務及び会計に関する相当程度の知見を有している(当社の経理・監査出身者：１名、公認会計士：２名)。

各監査等委員は取締役会などの重要な会議への出席、各統括本部等・連結子会社等へのヒアリング及び事業所実査や経営層との意見交換などを通じて、監査等委員会として取締役及び執行役員の職務執行全般に関する監査を行っている。

上記に加え、常勤の監査等委員の主な活動としては、経営会議等の重要会議への出席、業務執行部門からの日常的な情報収集、内部監査部門及び会計監査人との緊密な連携などにより取締役の業務執行状況を適宜把握するとともに、監査環境の整備に努めている。また、連結子会社各社の監査役を対象にした連絡会を開催するなどグループ会社監査役との連携を図っている。

これらの活動により得られた情報を他の監査等委員と共有し、意思の疎通を図り、監査の実効性確保に努めている。

監査の実施に際しては、

・法令・定款等が遵守されているか

・内部統制システムの適正な整備・運用がなされているか

・経営層の意思決定が合理的になされ、リスクへの対処が迅速・的確になされているか

を基本的な視点とし、これまでの監査実績、事業環境及び九電グループ経営ビジョン等を勘案のうえ、以下の３項目を重点監査項目とした。

　ア　エネルギーサービス事業の進化に向けた取組み

　イ　持続可能なコミュニティの共創に向けた取組み

　ウ　経営基盤の強化に向けた取組み

監査等委員会は原則として毎月１回、また必要に応じて随時開催することとしており(2019年度15回開催)、取締役会付議事項の事前確認や内部監査部門及び会計監査人からの監査結果報告を受けるほか、監査等委員会監査計画の策定、監査報告の作成、監査等委員でない取締役の報酬・選任に関する監査等委員会の意見形成、監査等委員である取締役選任への同意、会計監査人再任、会計監査人報酬に関する同意などの検討を行っている。

2019年度の個々の監査等委員の監査等委員会への出席状況については以下の通り。

②　内部監査の状況

内部監査については、業務運営の適正性と経営効率の向上等を図るため、業務執行に対し中立性を持った内部監査組織(経営監査室、人員18名)を設置し、各部門・事業所における法令等の遵守や保安活動に係る品質保証体制及び業務執行の状況等について監査を行うとともに、第三者機関による外部評価を受け、監査品質の維持向上に努めている。

原子力事業に対しては、原子力に特化した内部監査組織(原子力監査室、人員10名)を設置し、保安活動に係る品質保証体制及び業務執行の状況等について監査を行うとともに、自主的安全性向上の働きかけを行っている。

なお、内部監査組織、監査等委員会、会計監査人の三者は、監査計画の立案及び監査結果の報告などの点において、互いに緊密な連携をとっており、監査機能の充実に努めている。

また、これらの監査と内部統制組織との関係については、内部統制組織が所管する内部統制システムの整備・運用について、内部監査組織及び監査等委員会が監査を行っている。

③　会計監査の状況

　ア　監査法人の名称

有限責任監査法人　トーマツ

　イ　継続監査期間

52年

　ウ　業務を執行した公認会計士

磯俣克平

野澤啓

宮嵜健

　エ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他15名である。

　オ　監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、「法令遵守や品質管理、独立性について体制が十分整備されていること」、「電力、エネルギー業界に精通し、職業的専門家として相応しい監査法人であること」などの会計監査人の選任基準を定め、また、再任にあたっては「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に基づき評価・検証を行い、適正な監査が期待できる監査法人を選任している。

なお、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」は次の通り

・会計監査人が法令に違反・抵触した場合

・公序良俗に反する行為があったと判断する場合

・その他会計監査人に当社の監査を継続させることが相当でないと判断する場合

は当該会計監査人の解任又は不再任を決定する。

　カ　監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会が定めた「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に照らし、法令への違反・抵触及び公序良俗に反する行為はなく、独立性及び品質管理に問題はないことを確認したうえで、適切に監査を行っていると評価している。

④　監査報酬の内容等

ア　監査公認会計士等に対する報酬

(注)  監査公認会計士等の提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容

  (前連結会計年度)

当社は、会計監査人に対して、ＣＳＲに関する助言業務、収益認識に関する会計基準の適用に関する助言

　 業務、環境関連質問書対応助言業務に対する対価を支払っている。

  (当連結会計年度)

当社は、会計監査人に対して、ＣＳＲに関する助言業務、内部監査に関する助言業務に対する対価を支払っている。

また、連結子会社は、会計監査人に対して、収益認識に関する会計基準の適用に関する助言業務、再生可能エネルギー固定価格買取制度の賦課金の減免申請に関する確認業務に対する対価を支払っている。

イ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

       　　　該当事項なし。

ウ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　 　該当事項なし。

エ　監査報酬の決定方針

　 　該当事項なし。

　オ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

    監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠など

　が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について同意している。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　株式報酬として株式給付信託制度を導入している。

②　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者は該当がないため、記載していない。 

③　役員の報酬等の額の決定に関する方針

報酬等の額の決定に関する方針については、客観性、透明性を確保する観点から、社外取締役を委員長とする報酬検討委員会での審議の内容を踏まえ、取締役会及び監査等委員会で決定することとしている。なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については取締役会において、会長に一任する旨決議し、会長は報酬検討委員会の答申を踏まえ決定している。

また、取締役の職務執行への監督機能を有効に発揮するため、監査等委員がオブザーバーとして、報酬検討委員会に参加し、同委員会での議論が適切であるかを確認している。

当社の役員報酬は、固定報酬である月例報酬及び業績連動報酬から構成され、報酬額の水準については、当社経営環境、上場会社を中心とした他企業の報酬水準及び当社従業員の処遇水準等を勘案のうえ、当社役員に求められる能力及び責任に見合った水準としている。

なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、業績に連動する報酬は相応しくないため、固定報酬である月例報酬のみから構成されている。

④　役員の業績連動報酬

業績連動報酬は、毎年の業績に応じ額が決定される「賞与(短期業績連動報酬)」と企業価値向上への動機づけを目的とした「株式報酬(中長期業績連動報酬)」から構成される。

ア　業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支給割合

    役職位が上位となるに従い、業績連動報酬の割合が多くなるよう設計している。

イ　業績連動報酬に係る指標及び額の決定方法

業績に対する責任を明確化し、業績向上へのインセンティブを付与するため、対外的に公表している中期経営方針の財務目標である連結経常利益(1,100億円/年)を指標とし、その達成状況(当連結会計年度実績400億円)、株主への配当状況等をふまえ、報酬枠(下表)の範囲内で具体的な額を決定している。

(注)　社外取締役(監査等委員である取締役を除く)には賞与及び株式報酬の支給なし。

⑤　最近事業年度の役員の報酬等の決定過程における取締役会等の活動内容

　　報酬等の額の具体的な決定

当事業年度において、報酬検討委員会を２回開催し、その審議内容をふまえ、取締役会及び監査等委員会において、報酬額を決定している。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、「純投資目的である投資株式は専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式」の基準に基づいて区分している。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ア　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社の安定的かつ継続的な事業運営に寄与するものと判断する株式や、経済合理性を有する株式に ついては保有し、保有意義が十分ではないとされるものについては縮減を図る。
　なお、上場している政策保有株式については、安定的な資金・資機材の調達や地域振興への貢献など事業戦略や地域共生などの関係を総合的に勘案することに加え、資本コスト等を踏まえた収益性や将来の見通し等 も検証したうえで、保有の意義を取締役会で毎年確認している。

イ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ウ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

(注) １　定量的な保有効果については記載が困難である。保有の合理性は、取締役会により検証している。(上記②ア参照)

２　特定投資株式及びみなし保有株式の三井住友トラスト・ホールディングス株式会社以下の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であるが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせた全銘柄(当事業年度末28銘柄　前事業年度末29銘柄)について記載している。

３　特定投資株式のうち、イオン九州株式会社、九州旅客鉄道株式会社、株式会社ＲＫＢ毎日ホールディングス、日本タングステン株式会社、株式会社スターフライヤー、株式会社日本製鋼所、株式会社三越伊勢丹ホールディングス、三井松島ホールディングス株式会社は、当事業年度に、退職給付信託に拠出している。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項なし。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表の用語、様式及び作成方法は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年10月30日大蔵省令第28号)に準拠し、「電気事業会計規則」(昭和40年６月15日通商産業省令第57号)に準じている。

２　財務諸表の用語、様式及び作成方法は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年11月27日大蔵省令第59号、以下「財務諸表等規則」という。)第２条に基づき「電気事業会計規則」(昭和40年６月15日通商産業省令第57号)によっているが、一部については財務諸表等規則に準拠して作成している。

３　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けている。

４　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っている。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構の行うセミナーに参加している。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)

  当連結会計年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社数　47社

連結子会社名は、「第１ 企業の概況」の「４ 関係会社の状況」に記載している。

なお、九州電力送配電株式会社、キューデン・インターナショナル・ヨーロッパ、キューデン・インターナショナル・ウエストモアランドの３社については、当連結会計年度において新たに設立したことにより、連結の範囲に含めている。前連結会計年度において連結子会社であった株式会社キューデンインフォコムについては、当連結会計年度において連結子会社である株式会社ＱＴｎｅｔとの合併により、連結の範囲から除外している。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

鷲尾岳風力発電株式会社

キューデン・イリハン・ホールディング・コーポレーション

連結の範囲から除外した非連結子会社は、その総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等の規模からみて、これらを連結の範囲から除いても連結財務諸表に及ぼす影響に重要性が乏しい。 

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用非連結子会社数　17社

持分法適用関連会社数　22社

持分法適用会社名は、「第１ 企業の概況」の「４ 関係会社の状況」に記載している。

なお、キューデン・イノバテック・ベトナム、QE1 Flexibility Services合同会社、キューデン・アーバンディベロップメント・アメリカの３社については、当連結会計年度において新たに設立したことにより、株式会社コアラについては、当連結会計年度において株式を追加取得したことにより、株式会社ネットワーク応用技術研究所、株式会社戦国の２社については、当連結会計年度において新たに株式を取得したことにより、持分法適用の非連結子会社としている。テプディア・ジェネレーティング、ＤＧＣウエストモアランドの２社については、当連結会計年度において新たに株式を取得したことにより、前連結会計年度において持分法を適用しない関連会社であった新桃電力股份有限公司、双日バーズボロー、ＡＥＩＦ・クリーン・インベスター、博多那珂６開発特定目的会社の４社については、当連結会計年度において重要性が増加したことにより、持分法適用の関連会社としている。前連結会計年度において持分法適用の非連結子会社であった株式会社ジェイ・リライツについては、当連結会計年度において所有株式を全て譲渡したことにより、持分法の適用の範囲から除外している。

(2) 持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称等

日豪ウラン資源開発株式会社

フーミー３・ＢＯＴ・パワー・カンパニー

持分法を適用していない関連会社は、連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としてもその影響に重要性が乏しい。

(3) 他の会社等の議決権の20％以上、50％以下を自己の計算において所有しているにもかかわらず関連会社としなかった当該他の会社等の名称等

株式会社エフ・オー・デー

株式会社福岡放送

株式会社博多ステーションビル

株式会社スリーイン

株式会社キューキエンジニアリング

以上の会社は、出資目的及び取引の状況などの実態から、重要な影響を与えることはできないため、関連会社に含めていない。

(4) 持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項

持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っている。  ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社は、キューデン・インターナショナル・ネザランド、キュウシュウ・エレクトリック・オーストラリア社、キュウシュウ・エレクトリック・ウィートストーン社、キューデン・サルーラ、九電新桃投資股份有限公司、キューデン・バーズボロー、キューデン・インターナショナル・ヨーロッパ、キューデン・インターナショナル・クリーン、キューデン・インターナショナル・サウスフィールド・エナジー、キューデン・インターナショナル・ウエストモアランドであり、いずれも12月31日を決算日としている。連結財務諸表の作成にあたっては、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っている。 

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

ア　有価証券