8388 阿波銀行 有価証券報告書－第208期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

 (注) １  当行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２  2018年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益につきましては、2017年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して算出しております。

３  「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式がないため記載しておりません。

４  自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

５  信託財産額は、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務に係るものを記載しております。なお、該当する信託業務を営む会社は提出会社１社であります。

(2) 当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

 (注) １  消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２　2018年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益につきましては、第206期（2018年３月）の期首に当該株式併合が行われたと仮定して算出しております。

３　2018年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。第207期（2019年３月）の１株当たり配当額27.00円は、中間配当額4.50円と期末配当額22.50円の合計であり、中間配当額4.50円は株式併合前の配当額、期末配当額22.50円は株式併合後の配当額であります。

４  第208期（2020年３月）中間配当についての取締役会決議は2019年11月８日に行いました。

５　第204期（2016年３月）の１株当たり配当額のうち３円（中間・期末各1.50円）は創業120周年記念配当であります。

６  「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式がないため記載しておりません。

７  自己資本比率は、期末純資産の部合計を期末資産の部の合計で除して算出しております。

８　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。なお、第207期（2019年３月）の株価につきましては、株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式併合前の最高株価及び最低株価を(  )内に記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当行グループ(当行及び当行の関係会社)は、当行、連結子会社５社、非連結子会社１社及び関連会社２社で構成され、銀行業務を中心に、リース業務などの金融サービスに係る事業を行っております。

当行グループの事業に係る位置づけは次のとおりであります。なお、事業の区分は「第５ 経理の状況  １(1)連結財務諸表  注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

〔銀行業〕

当行は、本店をはじめ支店等101か店において、預金業務、貸出業務、有価証券投資業務、内国為替業務、外国為替業務のほか、公共債・投資信託・保険の販売業務及び金融商品仲介業務並びに信託業務等を通じ、地域の皆さまに幅広い金融商品・サービスを提供しております。

また、銀行業務の補完として、連結子会社の阿波銀保証株式会社において信用保証業務等を、阿波銀カード株式会社においてクレジットカード業務等を、阿波銀コンサルティング株式会社において経営コンサルティング業務等を、あわぎん成長企業投資事業有限責任組合において成長企業への投資業務等を行っております。

〔リース業〕

連結子会社の阿波銀リース株式会社において、リース業務等を行っております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。（連結子会社）

（注）上記のほか、「あわぎん６次産業化投資事業有限責任組合」（非連結子会社）、「四国アライアンスキャピタル株式会社」（持分法非適用の関連会社）及び「あわぎん地方創生投資事業有限責任組合」（持分法非適用の関連会社）を有しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２  上記連結子会社のうち、特定子会社に該当する会社はありません。

３  上記連結子会社のうち、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４  「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(  )内は、当行の役員(内書き)であります。

５  阿波銀リース株式会社については、連結財務諸表に占める経常収益の割合が100分の10を超えており主要な連結子会社に該当しますが、当連結会計年度におけるセグメント情報のリース業の経常収益に占める同社の経常収益の割合が100分の90を超えておりますので、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

  2020年３月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員であり、嘱託及び臨時従業員637人を除き、執行役員５人を含んでおります。

２  臨時従業員数は、[  ]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2) 当行の従業員数

  2020年３月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員であり、嘱託及び臨時従業員602人を除き、執行役員５人を含んでおります。

２  当行の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

３  臨時従業員数は、[  ]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５  当行の従業員組合は、阿波銀行従業員組合と称し、組合員数は1,046人であります。労使間においては

特記すべき事項はありません。

６　2019年10月１日付で吸収合併した阿波銀ビジネスサービス株式会社（連結子会社）の従業員が含まれて

おります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営の基本方針

当行は、1896年（明治29年）の創業以来培ってきた経営理念「堅実経営」を行是とし、経営方針として①「信用の重視」②「地域への貢献」③「お客さま第一」④「人材の育成」⑤「進取の精神」の５項目を掲げております。

行是「堅実経営」には「原理原則に基づき、信用を重んじる」「良き伝統を守り、未来に挑戦する」というふたつの意味があり、単に堅実だけでなく、「守るべきは守り、進むべきは進む」という時代の変化に積極的に対応する想いが込められております。

また、当行は伝統的営業方針として「永代取引」を掲げております。「永代取引」とは、世代を超えた息の永い取引を継続し、お客さまの永続的な発展に貢献するという考え方であります。

当行はこれからもこの「堅実経営」及び「永代取引」をしっかりと守り続け、地域やお客さまの成長・発展に貢献してまいります。

(2) 経営環境

地域金融機関を取り巻く経営環境は、人口減少や少子高齢化による地域経済の規模縮小に加え、都市部への人口集中による地域間格差の拡大等、社会・経済構造変化が加速度的に進行する中、デジタルイノベーションの急速な進展やキャッシュレス社会への移行に伴い、地域や業態を越えた競争が一層激化しております。また、マイナス金利長期化に伴う資金利益の縮小に加えて、足元では新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大による金融政策対応によって世界的な低金利環境は当面継続することが想定され、収益環境は一層厳しさを増すことが懸念されます。

当行の経営に影響を及ぼすものとして具体的には、地域経済の規模縮小による地域金融機関同士での競争激化、FinTech等の技術革新や金融規制緩和によるＩＴ企業等他業態との競争激化、新型コロナウイルス感染症拡大の影響に伴う景気悪化、取引先中小企業業績の悪化による信用コスト増加、マイナス金利政策の長期化による利鞘の縮小などがあります。

(3)経営戦略・経営計画

当行グループでは、このような環境変化に対応し、地域社会と当行の持続可能性を高めるため、経営計画「As One」を2018年度から展開しており、「構造改革と永代取引の進化」を基本戦略として、当行グループ役職員が一丸となって、お客さま感動満足を創造し、お客さまから選ばれ続ける卓越した規模効率経営をめざしております。

重点施策は以下の５項目です。

①永代取引の実践（包括的コンサルティング営業の実践・ファミリーサポート営業の実践・複合取引の強化）

法人のお客さまには、経営・商流・事業等のあらゆる角度から取引先の成長をサポートし、個人のお客さまには、一生涯を通じたあらゆるサービスを提供し金融資産形成をサポートしてまいります。そのためにコンサルティング体制の強化推進、コンサルティングメニューの拡充により、包括的コンサルティング体制の構築を行い、預かり資産販売体制の再構築、個人ローン推進体制の強化により、ファミリーサポート営業を強化してまいります。

②ＢＰＲ（店舗改革・事務改革・本部改革）（永代取引を支える基盤強化）

店舗改革では、エリア特性に応じた店舗体制の見直しを実施し、次世代型店舗への取組みを強化いたします。また、事務改革では、バックレス事務の実現とセルフバンキングの推進を強化し、本部改革では、本部組織の改定と営業支援体制の強化を進めてまいります。各ＢＰＲを通じて、計100名を営業部門へ再配置いたしました。

③チャネルの強化

ICTの活用により当行の独自性を磨き、Face to Faceでのオーダーメイド提案(あわぎんハイブリットチャネル)による高い付加価値営業を実現してまいります。法人のお客さまには、商流を活用したコンサルティング営業の高度化、ビジネスマッチングの高度化等を、個人のお客さまには、相続ソリューションの強化、FinTech企業との連携強化等を推進してまいります。

④グループ総合力の発揮

グループ一体経営を強化するため、2020年３月期を以ってグループ100％子会社化が完了いたしました。グループワンストップソリューションの実現をめざし、トータル提案による包括的コンサルティングを推進し、グループ相乗効果を発揮してまいります。その結果、グループ会社合算経常利益20％以上増加をめざしてまいります。

⑤人材育成

当行グループのビジネスモデル「永代取引」を支える人材の育成を強化してまいります。長期人材育成計画の改定、働き方改革の推進により組織風土の強化を進め、コンサルティング能力、スキルの向上に向けた研修体系の構築により個人の能力強化を図ってまいります。

また、ＲＡＦ構築とガバナンス強化を重要課題として掲げております。コンプライアンス態勢強化のもと、取るべきリスクを明確化し収益性と健全性の両立を図っていくという経営管理の枠組みであるＲＡＦ（リスクアペタイト・フレームワーク）のレベルアップを進め、コーポレート・ガバナンスの強化とリスク管理態勢の高度化に取組んでまいります。そして、強固な経営基盤を土台に経営の健全性・収益性・成長性のバランスの取れた企業価値の向上をめざしてまいります。

さらに、当行グループでは、経営方針に掲げた「お客さま第一」を実践するため、お客さまの視点で新たな価値を創造し、感動満足を創造し続ける卓越したプロフェッショナルバンクをめざし、ＣＩＳ（お客さま感動満足：カスタマー・インプレッシブ・サティスファクション）向上に取組んでおります。このお客さま感動満足度を表す指標として、お客さまアンケートや店舗モニタリング調査等を基にした当行独自の指標（ＣＩＳ指標）を採用しており、80ポイント以上とすることを経営目標としております。各営業店はＣＩＳ指標の結果に対し改善活動を行い、ＰＤＣＡサイクルを通じて更なる品質向上をめざします。また、当行グループでは、ＥＳ（従業員満足）向上がＣＩＳ向上につながるものと捉え、職員の公平・公正な評価、処遇の向上及び労働環境の改善などにも積極的に取組んでおります。

(4)対処すべき課題

経営計画「As One」では、2019年度までの当初２年間は思い切った構造改革を実践する期間と位置づけ、金融サービスと生産性の向上の両立を実現するため、お客さま本位の視点で営業・事務・チャネル体制等を徹底的に見直しました。

そして、2020年度からの後半３年間は本格的成長につなげる期間としておりましたが、新型コロナウイルス感染症拡大の影響による世界的な景気悪化が懸念される中、経営目標数値を一部変更いたしました。お客さまに寄り添い、きめ細やかな資金繰りのご相談やご支援に全力で取組むとともに、更なる構造改革による生産性の向上に努めてまいります。計画期間最終年度となる３年後のコア業務純益を180億円に再設定し、すべてのお客さまと世代を超えた息の永いお取引を継続し、永続的な発展に寄与していくという当行のビジネスモデル「永代取引」をさらに進化させる取組みを実践してまいります。

以上のような状況を踏まえて優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下のとおりであります。

①お客さまの資金繰り支援の徹底

当行は、中小企業取引をコアビジネスと位置づけ、お客さまのさまざまなライフステージにおけるニーズや課題に向き合い、オーダーメイドによる課題解決に取組んでおります。2020年度は、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大による社会・経済危機への対応を最優先に取組み、職員の感染防止に努めるとともにお客さまの資金繰り支援など、地域金融機関としての役割を最大限に発揮してまいります。また、顧客基盤を有する徳島・中四国・関西・関東のお客さまをつなぎ、ネットワークを拡大することで地域経済の発展に貢献し「地域とお客さまのベストパートナーとなる」ことをめざしております。取引先企業の業況悪化による与信コストの増加も経営計画に織り込んだうえで、「永代取引」の実践により、引続き中小企業取引における優位性を維持し、コロナショック収束後の回復支援を見据えた取組みを行ってまいります。

②ポートフォリオ提案によるお客さまの資産形成支援

個人のお客さまには、ライフプランやライフステージに応じたあらゆるサービスを提供し、総合金融サービス機能の高度化を図ることで、『人生100年時代』をサポートする金融資産形成に資するファミリーサポート営業を行っております。新型コロナウイルス感染症拡大の影響による金融相場変動に対し、丁寧なアフターフォローを実施し、相場変動に対応した資産運用・資産形成相談を行ってまいります。また、野村證券と包括提携することで、一層の取組み強化を図ってまいります。

③更なる構造改革による生産性向上

「永代取引」を支える基盤強化のため店舗・事務・本部改革に引続き取組みます。デジタル化の推進、FinTech企業との連携及びキャッシュレス化への取組みにより、対面・非対面のハイブリッドチャネルを構築することで、当行ならではの付加価値の高い金融サービスを提供いたします。また、業務の見直し、働き方改革への取組みにより、生産性向上を図り、経営目標の一つである修正ＯＨＲの改善に努めてまいります。

以上のような課題への対応によって、当行の独自性と持続可能性の向上に努めてまいります。

（ご参考）長期経営計画「As One」の概要

(1) 概要

(2) 基本戦略　

(3)対処すべき課題

(4) 経営目標（単体）

　注１　永代取引・・・・お客さまと世代を超えた息の永い取引を継続し、永続的な発展に寄与していくという当行のビジネスモデル

　　２　ＣＩＳ指標・・・お客さまアンケートや店舗モニタリング調査等を基にした当行独自のお客さま感動満足（カスタマー・インプレッシブ・サティスファクション)度を表す指標

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、当行グループはこれらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であり、これらのリスク管理体制につきましては、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しております。

本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

下表に記載したリスクのうち、当行グループの将来の経営成績等に与える影響の程度や発生の蓋然性に照らして、「信用リスク」「市場リスク」「新型コロナウイルス感染症拡大に関するリスク」「災害等のリスク」を重要なリスクと認識しております。

（信用リスク、市場リスク）

「信用リスク」及び「市場リスク」は、銀行業務の運営において他のリスクより顕在化する可能性が相対的に高く、当行グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があると認識している重要なリスクであります。当行グループは、当該リスクについて、ＶａＲ(バリュー・アット・リスク)法を用いた統合管理を行っております。これらのリスクにより損失が発生した場合に、保有する自己資本で損失をカバーできるようリスクを限定する仕組みである資本配賦制度を用い、経営戦略と一体となったリスク管理を行っております。

（新型コロナウイルス感染症拡大に関するリスク）

「新型コロナウイルス感染症拡大に関するリスク」につきましては、業務継続の観点から重要なリスクとして認識し、職員の感染防止に努めるとともにお客さまの資金繰り支援などについて最優先で対応しております。

また、当感染症拡大の影響から金利の低下など市場環境の悪化による資金利益の縮小及び与信費用の増加を見込んでおります。具体的には、2020年秋頃まで株式市場をはじめ金融市場の不安定な局面が継続し、その後、世界経済が徐々に回復するとの前提に基づき、2020年度の当行の資金利益は前事業年度比17億円減益の340億円、実質与信費用は同32億円増加の62億円をそれぞれ見込んでおります。

（災害等のリスク）

「災害等のリスク」につきましては、当行グループが地盤とする徳島県は、南海トラフ巨大地震の発生が予想されております。当該地震が発生した場合、役職員、店舗等の施設及び取引先に甚大な被害が発生すると想定されることから、当行グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性がある重要なリスクと認識しております。当該リスクについて、「業務継続計画」を含む対応マニュアルの整備のほか、徳島県外でのバックアップセンターを設置するなどの対策を行っております。

（注）表中の「○」は、当行グループの将来の経営成績等に与える影響の程度や発生の蓋然性に照らして、重要なリスクと認識しているリスクであります。

なお、オペレーショナル・リスクにつきましては、以下の取組みを実践しております。

当行グループでは、「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、経営方針に掲げた「お客さま第一」を実践するためＣＩＳ向上に取組んでおり、そのＫＰＩ（重要業績評価指標）とするＣＩＳ指標を経営目標に掲げております。当該ＣＩＳ指標にはオペレーショナル・リスクの要素が含まれており、各営業店でＰＤＣＡサイクルを通じて品質向上とともにオペレーショナル・リスクの管理・低減にもつなげております。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当行グループ（当行及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。

2019年度のわが国経済につきましては、年度前半は、海外経済の減速などの影響から輸出・生産や企業の業況判断に弱めの動きが見られたものの、雇用・所得環境の着実な改善を背景に個人消費が底堅く推移するなど、景気の緩やかな拡大が続きました。しかしながら、秋口以降は消費税増税や自然災害の影響から内需が落ち込む中で、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により世界経済の不透明感が高まり、輸出・生産が大きく減少したほか、インバウンド観光客の減少に加え、国内におけるイベントや外出自粛の動きなどから景気は急速に悪化しました。

この間、金融・為替市場では、年末にかけて世界経済の回復期待が追い風となり株高が進行したものの、その後は新型コロナウイルス感染症拡大の影響により世界的な株安・金利低下が急激に進行するなど不安定な動きが続きました。

県内経済につきましては、個人消費の持ち直しや雇用情勢の改善により緩やかな回復が続いておりましたが、国内景気と同様、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、県内景気も急速に悪化しました。

このような環境下、当期は、長期経営計画「As One」の２年目にあたり、基本戦略「構造改革と永代取引の進化」のもと、お客さま本位の視点で営業・事務・チャネル体制等を見直し、金融サービスと生産性の向上を実現するため、構造改革を徹底して実施したほか、すべてのお客さまと世代を超えた息の永いお取引を継続し、永続的な発展に寄与していくという当行の伝統的営業方針「永代取引」をさらに進化させるために、さまざまな施策に取組みました。

こうした中、当連結会計年度の経営成績等につきましては、次のとおりとなりました。

（財政状態、経営成績）

譲渡性預金を含めた預金は、法人預金・公金預金が減少したものの、個人預金が順調に増加したことから、前連結会計年度末比95億円増加し、当連結会計年度末残高は２兆9,462億円となりました。

貸出金につきましては、地域密着型金融を推進する中、成長分野をはじめさまざまな資金ニーズに積極的にお応えし、主力の中小企業向け貸出金の増強に取組んだ結果、前連結会計年度末比634億円増加し、当連結会計年度末残高は１兆9,628億円となりました。

有価証券につきましては、マイナス金利政策が継続する中、国債が減少したことを主因として、当連結会計年度末の有価証券残高は前連結会計年度末比544億円減少し、9,954億円となりました。また、当連結会計年度末の有価証券の評価損益は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により株式市場を中心に下落したことなどから、前連結会計年度末比366億円減少し、598億円の評価益となりました。

当連結会計年度の損益につきましては、経常収益は、有価証券利息配当金など資金運用収益が増収となったものの、前連結会計年度において連結子会社が計上した株式等売却益の反動減などから、前連結会計年度比29億48百万円減収の673億74百万円となりました。

一方、経常費用は、営業経費が増加したものの、資金調達費用が減少したことなどから、前連結会計年度比２億44百万円減少の516億45百万円となりました。

この結果、経常利益は、前連結会計年度比27億３百万円減益の157億29百万円となりました。一方、親会社株主に帰属する当期純利益は、連結子会社の100％子会社化等により、前連結会計年度比２億２百万円増益の111億60百万円となりました。

なお、新型コロナウイルス感染症拡大の影響につきましては、「第２ 事業の状況　２ 事業等のリスク」に記載しております。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

①　銀行業

銀行業の経常収益は、資金運用収益の増収から前連結会計年度比１億51百万円増収の540億19百万円となり、経常利益は、前連結会計年度比１億９百万円増益の158億16百万円となりました。

②　リース業

リース業の経常収益は、前連結会計年度において計上した株式等売却益の反動減などから、前連結会計年度比22億88百万円減収の144億83百万円となり、経常利益は、前連結会計年度比20億27百万円減益の７億25百万円となりました。

（キャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、預金、コールマネー等の増加などにより、250億53百万円のプラスとなりました。前連結会計年度比では268億99百万円の増加となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の売却及び償還による収入が取得による支出を上回ったことなどにより、123億43百万円のプラスとなりました。当連結会計年度は、業務効率化のためのシステム投資、並びに本店営業部の新築移転などの設備投資が増加したため、前連結会計年度比では26億76百万円の減少となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、自己株式の取得及び連結子会社株式の追加取得などにより、47億42百万円のマイナスとなりました。前連結会計年度比では103億93百万円の増加となりました。

この結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末比326億54百万円増加し、2,852億75百万円となりました。

（参考）

①　国内・国際業務部門別収支

当連結会計年度の資金運用収支は、有価証券利息配当金等の資金運用収益の増収などから、前連結会計年度比６億円増益の347億円となりました。

また、役務取引等収支は、前連結会計年度比２億円増益の75億円となりました。

その他業務収支は、国債等債券損益の増益などから、前連結会計年度比９億円増益の26億円となりました。

(注) １  国内業務部門は国内店の円建取引、国際業務部門は国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分は国際業務部門に含めております。

２  相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息であります。

３  資金調達費用は金銭の信託運用見合額の利息（前連結会計年度０百万円、当連結会計年度０百万円）を除して表示しております。

②　国内・国際業務部門別資金運用／調達の状況

イ  国内業務部門

当連結会計年度の資金運用勘定の平均残高は、貸出金等が増加したことから前連結会計年度比744億円増加の２兆9,820億円となりました。

また、資金調達勘定の平均残高は、預金等が増加したことから前連結会計年度比876億円増加の２兆9,113億円となりました。

利回りでは、資金運用勘定の利回りは、貸出金利回り等の低下から前連結会計年度比0.02ポイント低下の1.13％となり、資金調達勘定の利回りは、前連結会計年度と同水準の0.03％となりました。

この結果、資金運用利息は、前連結会計年度比１億円増収の337億円、資金調達利息は、前連結会計年度とほぼ同水準の９億円となりました。

(注) １  国内業務部門は国内店の円建取引であります。

２  平均残高は日々の残高の平均に基づいて算出しております。

３  資金運用勘定は無利息預け金の平均残高（前連結会計年度12,494百万円、当連結会計年度13,483百万円）を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度185百万円、当連結会計年度224百万円）及び利息（前連結会計年度０百万円、当連結会計年度０百万円）を、それぞれ控除して表示しております。

ロ  国際業務部門

当連結会計年度の資金運用勘定の平均残高は、貸出金及び有価証券が増加したことから、前連結会計年度比197億円増加の2,250億円となりました。

一方、利回りについては、貸出金利回りの低下などから、前連結会計年度比0.06ポイント低下の2.29％となりました。

この結果、資金運用利息は、前連結会計年度比３億円増収の51億円となりました。

(注) １  国際業務部門は国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分は国際業務部門に含めております。

２  平均残高は日々の残高の平均に基づいて算出しております。

３  資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度127百万円、当連結会計年度152百万円)を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高(前連結会計年度―百万円、当連結会計年度―百万円)及び利息(前連結会計年度―百万円、当連結会計年度―百万円)を、それぞれ控除して表示しております。

４  国際業務部門の国内店外貨建取引の平均残高は、月次カレント方式(前月末TT仲値を当該月のノンエクスチェンジ取引に適用する方式)により算出しております。

ハ  合計

(注) １  平均残高は日々の残高の平均に基づいて算出しております。

２  資金運用勘定は無利息預け金の平均残高（前連結会計年度12,621百万円、当連結会計年度13,636百万円）を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度185百万円、当連結会計年度224百万円）及び利息（前連結会計年度０百万円、当連結会計年度０百万円）を、それぞれ控除して表示しております。

３  相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息であります。

③　国内・国際業務部門別役務取引の状況

当連結会計年度の役務取引等収益は、前連結会計年度とほぼ同水準の87億円となりました。

種類別では、預金・貸出業務は２億円増収の22億円となりました。一方、代理業務は６億円減収の15億円となりました。

(注)  国内業務部門は国内店の円建取引、国際業務部門は国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分は国際業務部門に含めております。

④　国内・国際業務部門別預金残高の状況

○  預金の種類別残高(末残)

⑤　国内店業種別貸出金残高の状況

イ  業種別貸出状況(末残・構成比)

(注)  「各種サービス業」の内訳は、「学術研究，専門・技術サービス業」「宿泊業」「飲食業」「生活関連サービス業，娯楽業」「教育，学習支援業」「医療・福祉」「その他のサービス」となっております。

ロ  外国政府等向け債権残高(国別)

⑥　国内・国際業務部門別有価証券の状況

○  有価証券残高(末残)

⑦　「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務の状況

「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づき信託業務を営む会社は提出会社１社であります。

イ  信託財産の運用／受入状況(信託財産残高表)

ロ  有価証券残高の状況

（自己資本比率の状況）

（参考）

自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（2006年金融庁告示第19号）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

なお、当行は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を、オペレーショナル・リスク相当額の算出においては、粗利益配分手法を採用しております。

連結自己資本比率（国内基準）

                                   (単位：億円、％)

単体自己資本比率（国内基準）

                                   (単位：億円、％)

（資産の査定）

（参考）

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」(1998年法律第132号)第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（1948年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１  破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２  危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３  要管理債権

要管理債権とは、３カ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４  正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

（生産、受注及び販売の状況）

「生産、受注及び販売の状況」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当行グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は以下のとおりであります。

なお、当行グループにおいては、銀行業が太宗を占めるため、当該銀行業を中心に記載しております。

また、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。

（主要損益の状況）

当連結会計年度の損益につきましては、有価証券利息配当金の増収などにより資金利益が増益となったものの、経費が増加したことなどから、連結コア業務純益は、前連結会計年度比１億83百万円減益の163億71百万円となりました。

経常利益は、前連結会計年度において連結子会社が計上した株式等売却益の反動減などから有価証券関係損益が減益となったことから、前連結会計年度比27億３百万円減益の157億29百万円となりました。一方、親会社株主に帰属する当期純利益は、連結子会社の100％子会社化等により、前連結会計年度比２億２百万円増益の111億60百万円となりました。

（経営成績の分析）

①　コア業務粗利益

コア業務粗利益は、資金利益、役務取引等利益及びその他業務利益（債券関係損益を除く）で構成され、当行グループの基本的な利益を測る重要な指標であると認識しております。当連結会計年度におきましては、資金利益及び役務取引等利益が増益となったことから、前連結会計年度比７億30百万円の増益となりました。

（資金利益の状況）

資金運用勘定の平均残高においては貸出金及び有価証券が約９割を占めており、これを源泉とする貸出金利息及び有価証券利息配当金は、資金利益を構成する項目の中で最も重要な項目であると認識しております。当連結会計年度におけるそれぞれの状況は以下のとおりであります。

貸出金利息につきましては、貸出金利回りの低下から引続き減収となりましたが、その減収幅は前連結会計年度が７億71百万円であったのに対し、当連結会計年度は98百万円に縮小いたしました。これは、当行が主力とする中小企業向け貸出金において事業性評価による適正なリスクテイクを積極的に行い、お客さまへの支援強化に取組んだ結果であります。当連結会計年度において貸出金利息の減収幅が大幅に縮小したことにつきましては、一定の評価をしておりますが、増収への反転が経営計画達成への重要な課題であると認識しております。

有価証券利息配当金につきましては、マイナス金利の長期化により、収益確保のため投資対象の選定が重要となっております。そのため当行では、機動的で多様な運用に努めた結果、当連結会計年度の有価証券利息配当金は、積極的なポートフォリオ改善などにより６億18百万円の増収となりました。

（役務取引等利益の状況）

当行グループが掲げる「永代取引」を実践するためには、取扱商品の多様化や人材の育成等、総合金融サービス機能の高度化が不可欠であるとともに、収益構造の観点からも重要な分野であると認識しております。当連結会計年度における状況は以下のとおりであります。

役務取引等利益につきましては、預かり資産関連収益は投資信託販売手数料が増加したものの、個人年金保険等保険代理業務に係る手数料が減少したため、全体として伸び悩みました。一方、ビジネスマッチングに係る手数料等法人役務収益が増加したことなどから、前連結会計年度比２億23百万円増益となりました。

②　経費

当行グループが継続的に発展していくためには、サービスの品質向上及び業務効率化等への取組みが必要であると認識しております。当連結会計年度におきましては、業務効率化のためのシステム投資、並びにより一層の地域貢献及びサービスの品質向上を実践するため本店営業部の新築移転を行いました。これにより、当連結会計年度の経費は前連結会計年度比９億14百万円増加いたしました。

また、修正ОＨＲは1.03ポイント上昇し63.27％となりましたが、引続き良好な水準を維持しており、効率的な業務運営が行われていると評価しております。 

 (注)  修正ＯＨＲ(経費率)＝経費÷コア業務粗利益

③　有価証券関係損益

有価証券関係損益は、前連結会計年度において連結子会社が計上した株式等売却益の反動減などから、前連結会計年度比24億60百万円減益となりました。

④　実質与信費用

実質与信費用は、個別貸倒引当金繰入額が企業倒産が低水準で推移したことなどから減少したものの、一般貸倒引当金繰入額が貸倒実績率の上昇などから増加し、前連結会計年度とほぼ同水準となりました。

なお、新型コロナウイルス感染症拡大による実質与信費用への影響につきましては、「第５ 経理の状況　１連結財務諸表等　（追加情報）」に記載しております。

（財政状態の分析）

①　貸出金

貸出金は、事業性評価に基づく主力の中小企業向け貸出金の増強に取組んだ結果、前連結会計年度末比634億円増加し、当連結会計年度末残高は１兆9,628億円となりました。引続き中小企業向け貸出金の増強に注力してまいります。

②　有価証券

有価証券は、マイナス金利政策が継続する中、国債が減少したことを主因として、前連結会計年度末比544億円減少し、当連結会計年度末残高は9,954億円となりました。

また、有価証券評価損益は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により株式市場を中心に下落したことなどから、前連結会計年度比366億円減少し、評価益は598億円となりました。

有価証券残高（末残）

有価証券評価損益

 (注)  連結貸借対照表の「有価証券」のほか、「買入金銭債権」中の信託受益権を含めて記載しております。

③　預金等

譲渡性預金を含めた預金は、法人預金・公金預金が減少したものの、個人預金が順調に増加したことから、前連結会計年度末比95億円増加し、当連結会計年度末残高は２兆9,462億円となりました。

預かり資産の残高は、商品ラインアップを拡充させるなど、販売体制の強化に努めた結果、投資信託の販売額は増加したものの、個人年金保険等の販売額が減少したことから、前連結会計年度末比155億円減少し、当連結会計年度末残高は3,270億円となりました。

また、譲渡性預金を含めた預金及び預かり資産を合計した総預かり資産残高は、前連結会計年度末比59億円減少し、当連結会計年度末残高は３兆2,732億円となりました。引続き多様な資金運用ニーズに対応できるよう注力してまいります。

預金等残高

預かり資産残高

④　不良債権の状況

経営改善支援など中小企業金融の円滑化に継続して取組んだ結果、リスク管理債権残高は、前連結会計年度比12億円減少し、当連結会計年度末残高は455億円となりました。

また、リスク管理債権比率は2.29％と、前連結会計年度末比0.14ポイント低下いたしました。

リスク管理債権残高

(注) リース債権及びリース投資資産を含んでおります。

リスク管理債権比率

⑤　連結自己資本比率（国内基準）

連結自己資本比率は、中小企業向け等貸出金の増加を主因にリスクアセットが増加したことから、前連結会計年度末比0.23ポイント低下し、10.57％となったものの、当行の健全性の高い保有資産や内部留保の充実を反映し、高い水準を維持しております。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：億円、％)

（キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に関する情報）

営業活動によるキャッシュ・フローは、預金、コールマネー等の増加などにより、250億53百万円のプラスとなりました。前連結会計年度比では268億99百万円の増加となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の売却及び償還による収入が取得による支出を上回ったことなどにより、123億43百万円のプラスとなりました。当連結会計年度は、業務効率化のためのシステム投資、並びに本店営業部の新築移転などの設備投資が増加したため、前連結会計年度比では26億76百万円の減少となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、自己株式の取得及び連結子会社株式の追加取得などにより、47億42百万円のマイナスとなりました。前連結会計年度比では103億93百万円の増加となりました。

この結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末比326億54百万円増加し、2,852億75百万円となりました。

銀行業における資金調達の中心は、お客さまからの預金であります。当連結会計年度においては、個人預金を中心に預金残高が増加し、主な資金運用である貸出金及び有価証券の運用に対して、安定した資金調達を維持しております。外貨建貸出金及び外貨建有価証券の運用につきましても、外貨建預金の増強等により安定した資金調達に努めております。

また、新型コロナウイルス感染症拡大の影響から、今後一層お客さまの資金需要が増加するものと考えております。当行グループでは、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、お客さまへの資金繰り支援等を優先的に対処すべき課題のひとつとして捉えており、この資金需要に安定的に対応していくため、引続き流動性及び自己資本の確保に努めてまいります。

店舗等設備等につきましては、翌連結会計年度以後、店舗新築及び事務機器等（ソフトウエアを含む）の新設などから63億円の資本的支出を予定しておりますが、その資金につきましては自己資金にて対応する予定であります。

以上のとおり、安定した資金調達と計画的な資金運用により資金の流動性は安定して推移しております。

（重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定）

当行グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは貸倒引当金であります。貸倒引当金の計上基準につきましては、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。貸倒引当金の計上において採用した見積り及び仮定について、将来の不確実な経済条件の変動により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において計上する貸倒引当金の金額に重要な影響を与える可能性があります。新型コロナウイルス感染症拡大の影響につきましては、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　（追加情報）」に記載のとおりであります。また、今後の影響額につきましては、「第２ 事業の状況　２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

なお、当行グループでは、現時点では貸倒引当金について十分な計上を行っており、その計上基準は適正であると認識しております。

（経営目標の進捗状況）

日本銀行のマイナス金利政策の影響などにより、運用と調達の利鞘は一段と縮小しましたが、貸出金利息の減収幅の縮小と有価証券利息配当金の増収から資金利益は増益となりました。しかしながら、システム投資と本店営業部移転に伴う経費の増加などから本業の収益である連結コア業務純益は、引続き減益となりました。

今後は、人口の減少や少子高齢化による市場の縮小、マイナス金利政策の長期化、地域・業態を越えた競争激化などに加え、足元では新型コロナウイルス感染症拡大の影響により金融機関を取り巻く収益環境は一層厳しさを増していくものと思われます。

このような環境変化のもと、当行は、2018年４月から「構造改革と永代取引の進化」をテーマとした長期経営計画「As One」を展開しております。本計画では、2019年度までの当初２年間は思い切った構造改革を実践する期間と位置づけ、金融サービスと生産性の向上の両立を実現するため、お客さま本位の視点で営業・事務・チャネル体制等を徹底的に見直しました。そして、2020年度からの後半３年間は本格的成長につなげる期間としておりましたが、新型コロナウイルス感染症拡大の影響による世界的な景気悪化が懸念される中、経営目標数値を一部変更いたしました。

経営目標の進捗については、以下のとおりであります。

（今回変更）

　（注） 貸出金徳島県内シェアにつきましては、2019年９月現在のものであります。

なお、「As One」の主要戦略及び経営目標等の詳細につきましては、「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。

今後は、新長期経営計画「As One」において、５つの基本戦略（「永代取引の実践」「ＢＰＲ（永代取引を支える基盤強化）」「チャネルの強化」「グループ総合力の発揮」「人材育成」）の実践により、当長期経営計画終了時に安定してコア業務純益を計上できる収益体質の構築を図ってまいります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当行及び連結子会社では、投資効率を重点に緊急を要するものから優先して設備投資を実施しました。

セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。

銀行業の店舗関係では、本店営業部イオンプラザ出張所（徳島市）を新設したほか、二軒屋支店（徳島市）を新築建替え、本店営業部（徳島市）を新築移転しました。また、二軒屋支店の新築建替えにあわせ問屋町支店（徳島市）を二軒屋支店内に、本店営業部の新築移転にあわせ両国橋支店（徳島市）及びかちどき橋支店（徳島市）を本店営業部内に、店舗内店舗としてそれぞれ移転しました。また、社宅として夙川社宅（兵庫県西宮市）を新築建替えしました。

リース業においては、重要な設備投資はありません。

この結果、当連結会計年度の設備投資等の総額は34億円となりました。

このほか、業務の効率化とお客さまのニーズにお応えするため、無形固定資産（ソフトウェア）についても総額23億円の投資を実施しました。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

  2020年３月31日現在

(注) １  当行の主要な設備の太宗は、店舗、事務センターであるため、銀行業に一括計上しております。

２  土地の面積欄の(  )内は、借地の面積(内書き)であり、その年間賃借料は建物も含め393百万円であります。

３  「その他の有形固定資産」は、事務機械1,216百万円、その他1,284百万円であります。

４  店舗外現金自動設備118か所は上記に含めて記載しております。

５　上記のほか、ソフトウエアの資産計上残高は5,055百万円であり、連結貸借対照表上の「無形固定資産」の「ソフトウェア」に計上しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当行及び連結子会社の設備投資については、お客さまの利便向上を図るため店舗の改築等を計画的に実施しております。

当連結会計年度末における重要な設備及び事務機器（ソフトウェアを含む）等の新設等に係る投資予定額は63億円であります。

重要な設備の新設、増改築等を実施中のもの及び計画のあるものは、次のとおりであり、重要な設備の除却・売却等の計画はありません。

○  新設、増改築等

（注）１　主なものは2021年３月までに設置予定であります。

　　　２　「その他」の主なものは店舗改修等であり、2021年３月までに完成の予定であります。

　　　３　上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１  発行済株式数の減少は、自己株式の消却によるものであります。

２　発行済株式数の減少は、株式併合（５株を１株に併合）及び自己株式の消却によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

  2020年３月31日現在

(注) １  自己株式834,983株は「個人その他」に8,349単元、「単元未満株式の状況」に83株含まれております。

２  役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式が、「金融機関」の欄に2,140単元、「単元未満株式の状況」に30株含まれております。

３  株式会社証券保管振替機構名義の株式が、「その他の法人」に５単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

  2020年３月31日現在

(注) １  上記のほか当行保有の自己株式834千株があります。

なお、自己株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式214千株は含まれておりません。

２  上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）     1,514千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）   893千株

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

  2020年３月31日現在

(注) １　上記の「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式が、それぞれ214,000株(議決権2,140個)及び30株含まれております。

２　上記の「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ500株(議決権５個)及び80株含まれております。

３  上記の「単元未満株式」の欄には、当行保有の自己株式が83株含まれております。

② 【自己株式等】

  2020年３月31日現在

(注) 役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式214,000株は、上記自己保有株式に含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（役員報酬ＢＩＰ信託）

当行は、2018年６月26日開催の第206期定時株主総会の決議により、当行の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役である者を除く。以下、本項において同じ。）及び執行役員（取締役と併せて以下、「取締役等」という。）を対象に、当行の中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的とし、信託を利用した業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

①　制度の概要

本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下、「本信託」という。）と称される仕組みを採用しております。

本制度は、2019年３月で終了する事業年度から2023年３月で終了する事業年度までの５事業年度を対象として、業績及び役位に応じた数の当行株式及びその換価処分金相当額の交付及び給付を、取締役等の退任後に役員報酬として行う制度であります。

なお、信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。この場合、当初の信託期間と同一期間だけ本信託の信託期間を延長いたします。

信託契約の内容

②　取締役等に交付等が行われる株式の総数

５事業年度を対象として上限337,000株

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち受益者要件を充足する者

（従業員持株インセンティブ・プランの設定）

当行は、2020年５月15日開催の取締役会の決議により、当行のグループ職員を対象に、当行グループの中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与すると同時に、福利厚生の増進策として、持株会の拡充を通じた職員の株式取得及び保有を促進することによる資産形成支援を目的とし、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」（以下、「本プラン」という。）を設定しました。

①　制度の概要

本プランは、「阿波銀グループ職員持株会」（以下、「持株会」という。）に加入するすべてのグループ職員を対象とするインセンティブ・プランであります。本プランでは、当行が信託銀行に「阿波銀グループ職員持株会専用信託」（以下、「従持信託」という。）を設定し、従持信託は、その設定後３年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当行株式を予め取得いたします。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当行株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。

なお、当行は、従持信託が当行株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当行株価の下落により、従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、保証契約に基づき、当行が当該残債を弁済することになります。

信託契約の内容

②　持株会に取得させる予定の株式の総額

927百万円を上限とします。

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

受益者確定手続開始日（信託期間満了日が到来し信託財産の換価処分が終了した日、信託財産に属する当行株式が本持株会へすべて売却された日等）において生存し、かつ、本持株会に加入している者（但し、信託契約日以降受益者確定手続開始日までに、定年退職、転籍、役員への昇格によって本持株会を退会した者を含みます。）を受益者とします。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

会社法第155条第３号による取得

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

(注)　「当期間における取得自己株式」には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　当期間における「その他(単元未満株式の買増請求による売渡)」には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡による株式は含まれておりません。また、当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

２　保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託及び阿波銀グループ職員持株会専用信託が保有する当行株式は含めておりません。

３ 【配当政策】

当行は、株主への利益還元を重要な経営課題として認識しており、将来の収益基盤の強化に向けた内部留保の充実に努めるとともに、株主各位に対し安定的かつ積極的な利益還元を継続して行うことを基本方針としております。この方針のもと、配当金につきましては、年間25円（中間・期末各12円50銭）を安定配当として堅持しつつ、これに各期の業績に応じた加算をしてお支払することとしております。

当行の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は、取締役会であります。

当事業年度の期末配当につきましては、業績等を総合的に勘案し、１株につき22円50銭とさせていただきました。これにより、当事業年度の年間配当は中間配当22円50銭と合わせて１株につき45円となりました。

内部留保金につきましては、自己資本の充実を図りつつ、お客さまのニーズの多様化にお応えするための有効投資や効率的資金運用による収益力の向上を通じて、経営基盤の一層の強化に役立ててまいります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当行は、行是「堅実経営」のもと、継続的な成長による企業価値の向上を通して、効率性と健全性に優れた信頼される銀行をめざすため、良質なコーポレート・ガバナンスの確立を重要な経営課題の一つとして位置づけております。

この基本的な考え方のもと、監査等委員会設置会社を選択し、監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む。）に取締役会における議決権を付与することにより、取締役会の監督機能の強化を図っております。

また、コーポレートガバナンス・ガイドラインを制定し、株主のみなさまの権利・平等性の確保、株主のみなさま以外のステークホルダーとの関係、適切な情報開示と透明性の確保等について行動の指針を定めております。

イ　株主のみなさまの権利・平等性の確保

定時株主総会の開催日や関連日程を適切に設定し、招集通知の早期発送と当行ホームページへの速やかな掲載を実施するほか、いずれの株主のみなさまもその持分に応じて平等に扱い情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を行い、株主のみなさまとの建設的な対話の促進に努めます。

ロ　株主のみなさま以外のステークホルダーとの関係

取締役会は、株主のみなさまのみならず当行のお客さま、お取引先、地域社会、役職員、その他の様々なステークホルダーの利益を考慮します。

ハ　適切な情報開示と透明性の確保

法令に基づく適切な情報開示とともに、法令に基づく開示以外の情報開示にも主体的に取組み、正確、公平かつ適切な開示を実施します。また、会社法等に基づき、内部統制システムの適切な構築、運用に努めます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当行は、複数の社外取締役を含めた取締役会による実効性の高い監督機能を確保するとともに、権限委譲により意思決定と業務執行の機動性・戦略性を実現するため、監査等委員会設置会社を選択し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。また、取締役の業務執行機能の補完のため執行役員制度を導入しております。

当行が設置している主な機関等の内容は次のとおりであります。

（取締役会）

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名、監査等委員である取締役７名（うち社外取締役５名）で構成されております。

会長を議長とし、経営方針やその他の重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務執行及び執行役員の業務執行を監督しております。原則として毎月１回開催しております。

経営方針や業務執行に関する事項については常務会、内部統制全般に関する事項については経営管理委員会、ＡＬＭや統合リスク管理に関する事項についてはＡＬＭ委員会、四国アライアンスに関する事項については四国アライアンス推進委員会を経て付議されており、特に重要な事項等については事前に経営会議に付議するなど、十分な協議が実施される体制となっております。

なお、取締役会の諮問機関として、頭取を委員長とし委員の過半数を社外取締役で構成するアドバイザリー委員会を設置し、取締役の指名・報酬等に係る協議を実施しております。

（監査等委員会）

監査等委員会は、監査等委員である取締役７名（うち社外取締役５名）で構成されております。

原則として毎月１回開催し、監査等委員会規則に基づく協議並びに監査等委員間の情報の共有に努めており、取締役会とともに監督機能を担い、取締役の職務執行を監査します。

（会計監査人）

会計監査人に有限責任 あずさ監査法人を選任し、会計監査を受けております。

（常務会）

常務会は、頭取、副頭取、専務取締役、常務取締役及び本部担当部署を持つ取締役で構成され、頭取を議長とし、取締役会の定める経営の基本方針に基づいて、経営に関する重要事項について協議・決定しております。原則として毎週１回開催しております。

（経営管理委員会）

経営管理委員会は、頭取、副頭取、専務取締役、常務取締役及び本部担当部署を持つ取締役で構成され、頭取を委員長とし、コンプライアンス、統合的リスク管理（統合リスク管理を除く）、内部監査等、内部統制全般に関する重要事項について協議・決定しております。原則として毎月１回以上開催しております。

（ＡＬＭ委員会）

ＡＬＭ委員会は、頭取、副頭取、専務取締役、常務取締役及び本部担当部署を持つ取締役で構成され、頭取を委員長とし、ＡＬＭ、統合リスク管理に関する重要事項について協議・決定しております。原則として毎月１回以上開催しております。

（四国アライアンス推進委員会）

四国アライアンス推進委員会は、頭取、副頭取、専務取締役、常務取締役及び本部担当部署を持つ取締役で構成され、頭取を委員長とし、四国アライアンスに関する重要事項について協議・決定しております。原則として毎月１回以上開催しております。

（経営会議）

経営会議は、頭取、副頭取、専務取締役、常務取締役、本部担当部署を持つ取締役及び経営統括部長で構成され、頭取を議長とし、経営に関する重要事項について各所管部署から説明を受け、協議・検討を行っております。必要に応じ、適宜開催しております。

（執行役員会）

執行役員会は、全執行役員、使用人兼務取締役及び経営統括部長で構成され、業務執行に関する協議を行っております。原則として毎月１回開催しております。

　機関ごとの構成員は次のとおりであります。　　　　　　（◎は議長、委員長を表しております。）

③　企業統治に関するその他の事項

イ  内部統制システムの整備の状況(2020年６月26日現在)

当行は、「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり定め、子会社を含めた当行グループ全体の内部統制の整備・強化に努めております。

模式図

ロ  リスク管理体制の整備の状況

リスク管理とコンプライアンスにつきましては、統合的リスク管理、コンプライアンス、内部監査等、内部統制全般に関する重要事項について協議・決定する機関として経営管理委員会及びＡＬＭ委員会を設置するなど、体制の整備を行っております。

（統合的リスク管理態勢）

「統合的リスク管理方針」に基づき、「統合的リスク管理規程」を中心としたリスク管理規程を体系的に整備するとともに、統括部門であるリスク統括部と信用リスク、市場リスク、流動性リスク、オペレーショナル・リスクの各管理部門を明確化することによって、リスク管理を全体として整合的に行い、各部門において規程に基づいた適切なリスク管理を実施する態勢を構築しております。

リスクの定量的な管理では、当行が直面するリスクに対し、個々に管理するだけではなく、計量化の可能なリスクを総合的に把握したうえで、経営体力の範囲内にリスク量をコントロールし、リスク・リターンに基づいて、適切に経営資源の配分を行っております。

（危機管理体制）

災害時やシステムリスク等の各リスクの顕在化に伴う危機対応を適切に行うため、「緊急事態管理規程」を制定し、「業務継続計画」を含む対応マニュアルを整備するなど、危機管理体制を構築しております。

リスクの顕在化による危機発生時には、速やかに緊急対策本部を立ち上げ、対応マニュアル等に基づき、被害状況等に応じた適切な対応策を策定・実施する体制を構築しております。

（コンプライアンス態勢）

当行では、コンプライアンスを法令のみならず、社会規範、行内規則等も含めたものとして幅広くとらえ、態勢の充実・強化に取組んでおります。

具体的には、「コンプライアンス基本方針」に基づき、遵守基準、規程を整備し、経営陣の積極的な関与のもと、コンプライアンスチェックのより一層の強化、管理態勢面の整備及び営業店への指導徹底を図っております。

今後も銀行の公共的、社会的責任の重さに鑑み、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、法令等遵守の徹底と態勢の整備に努めてまいります。

ハ  責任限定契約の内容の概要

当行では、取締役（業務執行取締役等である者を除く。以下、本項において同じ。）がその期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役と当行との間で、当行への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結しております。

任務を怠ったことによって当行に損害賠償責任を負う場合は、法令に定める限度額を限度として、その責任を負うこととします。上記の責任限定契約が認められるのは、取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。　

④  取締役の定数

当行の取締役は15名以内、監査等委員である取締役は３名以上とする旨定款に定めております。

⑤  取締役の選任の決議要件

当行は、取締役の選任について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う旨、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑥  株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項とその理由

イ  自己株式の取得及び剰余金の配当等の決定

当行は、機動的な資本政策の遂行及び株主への機動的な利益還元等を目的として、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。

なお、当行の期末配当の基準日は毎年３月31日、中間配当の基準日は毎年９月30日とする旨定款に定めております。

ロ  取締役の責任免除

当行は、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の当行に対する損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑦  株主総会の特別決議要件

当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議を機動的に行えるよう定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

  男性 14名　女性 1名　（役員のうち女性の比率 6.6％）

(注) １　取締役園木宏氏、米林彰氏、荒木光二郎氏、藤井宏史氏及び野田聖子氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　委員長  海出隆夫、委員　住友康彦、委員　園木宏氏、委員　米林彰氏、委員　荒木光二郎氏、　　

　委員　藤井宏史氏、委員　野田聖子氏　

なお、海出隆夫及び住友康彦は、常勤の監査等委員であります。

３  当行では、取締役会の意思決定機能の強化、業務執行の効率化などを目的に、執行役員制度を導入しております。2020年６月26日現在の執行役員は次のとおりであります。

常務執行役員    (大阪支店長)                  山  下  真  弘

執行役員        (阿南支店長兼見能林支店長)    寺  西      徹

執行役員        (東京支店長)                  伊  藤  輝  明

執行役員        (監査部長)                    浜  尾  克  也

執行役員        (鳴門支店長兼大津支店長)      三　河　広　明

執行役員        (経営統括部長)                板　東　克　浩  ②  社外役員の状況

イ　社外取締役の員数

社外取締役５名を選任し、いずれも監査等委員であります。

ロ　社外取締役と当行との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当行と各社外取締役との間には、人的関係・資本的関係等について特記すべき利害関係はありませんが、各社外取締役との間に以下の取引関係等があります。

社外取締役園木宏氏は、当行の会計監査人であるあずさ監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）に2009年６月まで在籍しておりました。

社外取締役米林彰氏は、当行の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に2014年６月まで在籍しておりました。

社外取締役荒木光二郎氏は、公益財団法人徳島経済研究所専務理事であり、当行は同法人に対し、地域経済・産業動向に関する調査研究等の支援を目的に寄付を行っております。

社外取締役野田聖子氏は、1986年４月から1992年12月まで当行に在籍しておりました。

ハ　社外取締役の選任状況に関する当行の考え方並びに社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役につきましては、取締役としての責務に加え、自らの知見や専門性・経験に基づき独立した立場から、当行の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から助言と経営の監督を行うとともに、当行と経営陣・主要株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させることを期待し選任しております。

社外取締役園木宏氏は、公認会計士としての豊富な上場企業等の監査経験と会計に関する高い知見を有しているほか、これまでの当行社外監査役及び社外取締役への就任を通じて当行の事業内容等に精通しており、独立した立場から経営監督機能を適切に担うことができるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。　

社外取締役米林彰氏は、公認会計士としての豊富な上場企業等の監査経験と会計に関する高い知見を有しているほか、これまでの当行社外監査役への就任を通じて当行の事業内容等に精通しており、独立した立場から経営監督機能を適切に担うことができるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。

社外取締役荒木光二郎氏は、金融・地域経済に関する高い見識並びに金融界での幅広い経験を有しているほか、これまでの当行社外監査役への就任を通じて当行の事業内容等に精通しており、独立した立場から経営監督機能を適切に担うことができるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。

社外取締役藤井宏史氏は、学識経験者として専門的な知識と経験を有しており、独立した立場から経営監督機能を適切に担うことができるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。

社外取締役野田聖子氏は、弁護士としての豊富な法律知識と経験を有しているほか、上場企業において社外監査役に就任するなど、独立した立場から経営監督機能を適切に担うことができるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。

ニ　社外取締役の当行からの独立性に関する基準又は方針の内容

当行における社外役員が独立性を有すると判断するためには、当行が上場する金融商品取引所が定める独立性の要件を充足するとともに、現在または最近（注１）において、以下の要件の全てに該当しないことを必要としております。

（イ）当行を主要な取引先（注２）とする者、またはその者が法人等である場合は、その業務執行者

（ロ）当行の主要な取引先（注２）、またはその者が法人等である場合は、その業務執行者

（ハ）当行から役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産（注３）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家

（ニ）当行から多額の金銭その他の財産（注３）を得ている法律事務所、会計事務所、コンサルティング会社等の社員等

（ホ）当行から多額の寄付等（注４）を受ける者、またはその者が法人等である場合は、その業務執行者

（ヘ）当行の主要株主、またはその者が法人等である場合は、その業務執行者

（ト）次に掲げる者（重要（注５）でない者は除く）の近親者（注６）

　・上記（イ）から（ヘ）に該当する者

　　・当行またはその子会社の取締役、監査役、執行役員および重要な使用人

注１「最近」の定義

　　　　実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等を含む

注２「主要な取引先」の定義

　　・当行を主要な取引先とする者：当該者の連結売上高に占める当行宛売上高の割合が２％を超える場合

　　・当行の主要な取引先：当行の連結総資産の１％を超える貸付を当行が行っている場合

注３「多額の金銭その他の財産」の定義

　　　当行から、当行の連結経常収益の0.5％を超える金銭その他の財産を得ている場合

注４「多額の寄付等」の定義

　　　過去３年平均で、年間10百万円以上

注５「重要」である者の例

　　　当行の役員・部長クラスの者

注６「近親者」の定義

　　　配偶者または二親等以内の親族

③  社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役である監査等委員は、監査等委員会で策定された「監査方針及び監査計画」に基づき、監査等委員会、取締役会及び代表取締役との定期会合等への出席をはじめ、常勤監査等委員の実施した監査結果の報告を受けるとともに、重要な書類の閲覧、内部統制部門からの各種報告等を通して、取締役の職務執行状況や内部統制システムの整備・運用状況の監査・監督を行う態勢としております。

また、監査部及び会計監査人とは、定期的及び必要の都度、相互の情報交換や意見交換を行うなど連携を密にし、監査の実効性向上に努めております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

（組織・人員）

当行は、取締役の業務執行を監督する機関として監査等委員会を設置しており、常勤監査等委員２名と非常勤の社外監査等委員５名の７名で構成されております。常勤監査等委員は当行の主要部門の責任者を務めた経験から銀行業務に精通し、社外監査等委員は会計、金融経済、法律等の各分野において専門的な知識を持っているなど、監査・監督を適切に実施するための十分な知見を有しております。社外監査等委員のうち園木宏、米林彰の両氏は、公認会計士として財務及び会計に関する高い知見を有しております。

また、監査等委員会の職務を補助する監査等委員会室を設置し、専任の職員を配置しているほか、監査に必要あるときは、独自に弁護士等の専門家と契約を行うことができるなど、監査等委員会の監査・監督機能の強化と実効性の確保を図っております。

（活動状況）

当事業年度において当行は監査等委員会を年間14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりです。

監査等委員会では、監査報告書の作成、監査基本方針及び監査計画の決定、監査等委員会委員長、常勤監査等委員、選定監査等委員、特定監査等委員の選定、各種規程の制定及び改定、監査法人の再任の適否の決定、監査法人の監査報酬の同意等を行っております。また、監査基本方針および監査計画に基づき、監査等委員の職務の分担を定め、監査等委員会監査基準等に準拠し、取締役の職務執行状況、内部統制システムの構築・運用状況、経営計画の取組状況等について重点的な監査を実施するほか、代表取締役との定期会合、本部各部長及び主要営業店長へのヒアリングを開催し、業務執行状況等の確認や意見交換及び質疑応答を行いました。そのほか、監査法人、内部監査部門、内部統制部門と定期的及び必要の都度、会合を持つほか相互の情報交換や意見交換を行うなど連携を密にし、監査等委員会監査の実効性向上に努めております。

以上の監査等委員会の活動のほか、常勤監査等委員は、取締役会、常務会、経営管理委員会等の重要会議への出席、毎月の内部監査部門との会合開催、所管部からの適宜の報告聴取、本部及び営業店の往査等を行い、業務執行取締役等の善管注意義務・忠実義務等の履行状況を監視・検証しております。また、企業集団における業務の適正性を監視するため、業況報告会（現　業務執行状況報告会）において連結子会社社長から四半期ごとの業況報告を聴取したほか、連結子会社の監査役として各社の取締役会等に出席して連結子会社取締役の職務執行の適切性を確認し、期末には事業報告の監査および決算監査を実施する等、連結子会社の業務および財産の状況について監査を実施しております。社外監査等委員は、取締役会に出席し、自らの知識・経験を踏まえ、独立した立場から意見を述べるほか、監査調書や重要書類の閲覧、常勤監査等委員との帯同による営業店往査の実施等を行っております。

②　内部監査の状況

当行は、内部監査のための組織として、被監査部門から独立した監査部（2020年３月31日現在14名）を設置し、「内部統制システム構築の基本方針」及び年度ごとに取締役会で決定する「内部監査計画」に基づき、営業店及び本部各部並びに連結子会社に対して内部監査を実施しております。監査部は、業務の処理状況、法令等遵守状況、リスク管理状況等を検証・評価し、必要に応じて改善計画の報告を求め、監査結果を定期的に経営管理委員会、取締役会及び監査等委員会に報告する態勢としております。また、監査部は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に会合を持つほか、内部統制部門とは必要の都度、情報交換を行うなど連携を密にし、内部監査の実効性向上に努めております。

③  会計監査の状況

イ　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ　継続監査期間

44年

ハ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　黒木　賢一郎、大橋　正紹

ニ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ９名、 その他 12名

ホ　監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると認められる場合は、当該監査法人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には監査等委員全員の同意に基づき解任します。

また、監査法人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、または監査の適切性をより高めるために監査法人の変更が妥当であると判断された場合には、株主総会に提出する監査法人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

現監査法人である有限責任 あずさ監査法人について、相応の監査品質態勢が確立されており、また、監査の方法および実施結果については、監査計画に基づき、一般に公正妥当とされる監査の基準に準拠しており相当と認められることから再任しております。

ヘ　監査等委員会による監査法人の評価

当行の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、当行が定めた監査法人監査の相当性評価基準に基づき、監査方法および監査結果の相当性を評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

（注）当行が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、以下のとおりであります。

(前連結会計年度)

「マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策に関するガイドライン」に対応するリスク評価・態勢整備の指導・助言等であります。

(当連結会計年度)

日本版ＣＲＳ及びＦＡＴＣＡに関する指導・助言等であります。

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属するKPMGメンバーファームに対する報酬

（注）当行が監査公認会計士等と同一のネットワークに属するKPMGメンバーファームに対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、以下のとおりであります。

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

当行グループ会社の企業再編に関する指導・助言等であります。

ハ　その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ホ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

2019年５月９日開催の監査等委員会において、前事業年度の監査法人の監査の実施状況、監査の方法と結果の相当性、当事業年度の監査計画における監査見積時間や人員配置の内容、報酬見積の相当性などについて、監査品質確保の観点から総合的に確認し検討した結果、これらを妥当であると判断し、監査法人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

当行は、2020年５月15日開催の取締役会の決議により、連結子会社を含めたグループ一体経営による業績向上へのインセンティブを高めることを目的として役員報酬制度を改定いたしました。具体的には、業績連動報酬に係る指標を当行単体の実力コア業務純益（※）、当期純利益から、当行グループの連結実力コア業務純益、親会社株主に帰属する当期純利益へ変更いたしました。

（※）コア業務純益に当行が定める一定項目の金額を加減したもの。

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当行の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬につきましては、「基本報酬」、「賞与」及び「業績連動型株式報酬」で構成され、健全かつ持続的な成長による企業価値向上への意思を明確にするため、これらすべての報酬を一定の算式によって毎期の業績（連結実力コア業務純益、親会社株主に帰属する当期純利益）に連動させることを方針としております。

監査等委員である取締役の報酬につきましては、基本報酬のみとし、経営監督機能の強化を図る観点から、その職務に鑑み定額とすることを方針としております。

なお、当行では、株主総会において役員の報酬の総額（上限額）を決定し、株主総会で決議された取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する各人別の具体的金額等の決定につきましては、取締役会に一任されております。また、監査等委員である取締役に対する具体的金額等の決定につきましては、監査等委員である取締役の協議に一任されております。

②　業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針の内容

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬につきましては、固定部分を設けておらず、基本報酬、賞与、業績連動型株式報酬のすべてが連結実力コア業務純益又は親会社株主に帰属する当期純利益に連動する業績連動報酬に該当します。

また、監査等委員である取締役の報酬は、監査・監督機能の強化を図る観点から、その職務に鑑み定額としており、報酬のすべてが業績連動報酬以外の報酬に該当します。

③　業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法

イ　基本報酬　　指標：連結実力コア業務純益

基本報酬につきましては、各役員の役位ごとに決定された役位別支給倍率に連結実力コア業務純益と連動したポイント単価を乗じて算出しております。収益と経費の状況が直接的に反映される連結実力コア業務純益を用いることで、当行グループ本来の利益を生み出す責任を求める内容となっております。

また、役位別支給倍率は役位の高さに応じて設定されており、高い役位に対してより高い成果・業績責任を求める方式となっております。

　　　基本報酬＝役位別支給倍率×連結実力コア業務純益から算出されるポイント単価

　　　ポイント単価＝連結実力コア業務純益×2.07％÷役位別ポイント総計（※）

　　（※）役位ごとの役位別支給倍率の値を合計したものをいう。

なお、基本報酬につきましては、前事業年度における連結実力コア業務純益を指標として、今後１年間の支給額を算定しております。当該基本報酬の支給につきましては、支給時期を１か月ごとの期間とし、各支給時期において同額を支給しております。

ロ　賞与　　指標：親会社株主に帰属する当期純利益

役員の賞与につきましては、基本報酬と同様、各役員の役位ごとに決定された役位別支給倍率に親会社株主に帰属する当期純利益と連動したポイント単価を乗じて算出しております。親会社株主に帰属する当期純利益を用いることで単年度の当行グループの業績に対する責任を求める内容としております。

　　　役員賞与＝役位別支給倍率×親会社株主に帰属する当期純利益から算出されるポイント単価

　　　ポイント単価＝親会社株主に帰属する当期純利益×1.44％÷役位別ポイント総計

　　　（役位別支給倍率、役位別ポイント総計は基本報酬と同数値であります。）

ハ　業績連動型株式報酬　　指標：親会社株主に帰属する当期純利益

業績連動型株式報酬につきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し、在任期間中の事業年度ごとに親会社株主に帰属する当期純利益の水準及び役位に応じた株式交付ポイントが付与され、退任時にポイント累積値に応じ、当行株式の交付等が行われます。

単年度の最終利益である親会社株主に帰属する当期純利益との連動を累積することにより、中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的としております。

本制度の内容につきましては、「第４ 提出会社の状況、１ 株式等の状況、(8)役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。

　　　株式交付ポイント＝総株式報酬金額（年間）÷　基準株価

　　　　　　　　　　　÷（役位別ポイント総計÷役位別支給倍率）

　　　　　　　　　　　×（対象期間中の在任月数÷12か月）

　　　総株式報酬金額（年間）＝親会社株主に帰属する当期純利益×0.96％

　　　基準株価＝3,330円（2018年４月２日における当行株式の終値（株式併合勘案後））

　　　（役位別支給倍率、役位別ポイント総計は基本報酬、賞与と同数値であります。）

なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に交付等が行われる株式数の上限につきましては、連続する５事業年度ごとに337,000株と定めております。

④　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針の内容

当行の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬につきましては、高い役位に対し、より高い成果・業績責任を求めることを方針としております。

監査等委員である取締役の報酬につきましては、経営監督機能の強化を図る観点から、その職務に鑑み定額としております。

⑤　提出会社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

2018年６月26日開催の第206期定時株主総会で定められた報酬限度額（年額、賞与を含む）は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）350百万円、監査等委員である取締役100百万円であります。

同定時株主総会終結時の取締役の員数は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名、監査等委員である取締役７名であります。

なお、当行の取締役の定数は、取締役15名以内、監査等委員である取締役３名以上とする旨定款で定めております。

また、同定時株主総会において、上記の報酬限度額とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を対象に、業績連動型株式報酬制度を導入することを決議しております。当行が拠出する金銭の上限は、連続する５事業年度ごとに782百万円であります。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に交付等が行われる株式数の上限は、連続する５事業年度ごとに337,000株であります。

⑥　提出会社の役員の報酬等について、役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 （注）上記業績連動報酬につきましては、役員報酬制度改定前の方式（当行単体での実力コア業務純益、当期純利益を指標とした方式）により算定しております。

 ⑦　役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬の総額が１億円以上の者が存在しないため、記載しておりません。　

⑧　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員の使用人としての報酬等は、55百万円（３名分、うち賞与18百万円）であります。

⑨　業績報酬等に係る指標の目標及び実績

業績報酬等に係る各指標の計画値及び実績値につきましては、下記のとおりであります。

なお、役員報酬制度の改定に伴い、各指標につきましては2019年３月期は当行単体の数値、2020年３月期は連結の数値をそれぞれ記載しております。

（連結）実力コア業務純益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  　（百万円）

（親会社株主に帰属する）当期純利益　　　　　　　　　　　　　　　　　　  　（百万円）

⑩　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限者、その権限の内容及びその裁量の範囲

当行では、株主総会において役員報酬の総額（上限額）を決定しております。また、株主総会で決議された取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する各人別の具体的金額、支給時期等の決定につきましては、取締役会に一任されております。

監査等委員である取締役に対する各人別の具体的金額、支給時期等の決定につきましては、監査等委員である取締役の協議に一任されております。

⑪　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会等の手続の概要

当行は役員報酬の決定にあたっては、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として、社外取締役が過半数を占めるアドバイザリー委員会を設置しております。

アドバイザリー委員会では、算出された報酬の水準を業界平均と比較するなどのチェックを行い、妥当性に関する審議を行うなど取締役会に対して助言・提言を実施しております。なお、取締役会はその決定に際して、アドバイザリー委員会の協議結果を尊重することとしております。

⑫　取締役会の活動内容

取締役会は、独立かつ客観的な見地から役員に対する監督を行う機関として、役員報酬内容や制度構築・改定に係る審議・決定をしております。

2019年度の取締役会における役員報酬等に係る決議につきましては、以下のとおりであります。

2019年６月27日　

取締役（監査等委員である取締役を除く）の月額報酬及び使用人兼務取締役の月額使用人分給与、執行役員の月額給与の決定について

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当行は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的とし、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式につきましては、投資効果と保有リスクを十分考慮したうえで取得を決定し、取引先との長期的・安定的な関係の構築、業務上の連携強化を主たる目的として、当行の中長期的な企業価値向上の観点から経営判断を行い保有する方針としております。

政策保有株式の保有の合理性につきましては、銘柄ごとに投資リターンと保有リスクを資本コスト等の観点から精査し、経済合理性や保有意義も踏まえた検証を行っております。

経済合理性につきましては、政策保有株式全銘柄について配当利回りで収益性を測定し、当期純利益ＲＯＥの目標値に基づく値を定量的基準として判断しております。保有による収益性が定量的基準を下回る場合、地元企業等であること、当行との取引状況、営業・業務上の必要性等から保有の適否を判断しております。

2019年８月に実施した取締役会における検証の結果、大半の銘柄において保有の合理性が認められました。

なお、一部の銘柄については、投資先との対話を経た上で、縮減又は純投資目的へ移行する方針といたしました。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) １　定量的な保有効果については個別の取引内容を開示できないため記載が困難であります。保有の合理性は、当行の政策投資方針に基づき判断しております。

２　「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当行の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。

３　大塚ホールディングス株式会社、ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、東京海上ホールディングス株式会社、株式会社三井住友フィナンシャルグループ、株式会社第四北越フィナンシャルグループ、三井住友トラスト・ホールディングス株式会社、ＤＣＭホールディングス株式会社、アクサスホールディングス株式会社は、当行株式を保有しておりませんが、子会社において当行株式を保有しております。

４　株式会社ふくおかフィナンシャルグループは、当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社十八銀行は、当行株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

第５ 【経理の状況】

１  当行の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（1982年大蔵省令第10号）に準拠しております。

２  当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（1982年大蔵省令第10号）に準拠しております。

３  当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自2019年４月１日  至2020年３月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自2019年４月１日  至2020年３月31日）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の監査証明を受けております。

４  当行は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

  当連結会計年度(自 2019年４月１日　至 2020年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】