6363 酉島製作所 有価証券報告書－第139期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

【表紙】

（注）　上記の株式会社酉島製作所 東京支社は、金融商品取引法の規定による縦覧に供する場所ではありませんが、投資家の縦覧の便宜のため縦覧に供する場所としております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第135期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第135期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

４．第136期より、１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数及び１株当たり当期純利益の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数については、「株式給付信託(ESOP)」制度の信託財産として、株式給付信託が保有する当社株式を控除対象の自己株式に含めて算定しております。

５.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第138期の期首から適用しており、第137期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第135期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第135期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．136期より、１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数及び１株当たり当期純利益の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数については、「株式給付信託(ESOP)」制度の信託財産として、株式給付信託が保有する当社株式を控除対象の自己株式に含めて算定しております。

５．第138期の１株当たり配当額25.00円は、創立100周年記念配当7.00円を含んでおります。

６．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第138期の期首から適用しており、第137期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

７．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社と子会社26社（うち連結子会社22社）及び関連会社４社で構成され、各種ポンプ・ポンププラント、環境装置、風力発電設備、小水力発電設備、メカニカルシール、その他ポンプ関連機器の製造・販売、据付工事・サービス、電気の供給及びこれらに附帯する業務を主な事業内容としております。

　当社グループの主な事業内容に係わる位置付け等は次のとおりであります。

なお、セグメント情報を記載していないため、事業部門別に記載しております。

（注）※印は、関連会社であります。

４【関係会社の状況】

（注）１　特定子会社に該当しております。

２　持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

３　議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は、就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　従業員数は、嘱託社員等（175人）を除いております。

３　全社（共通）として記載されている従業員は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は、就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　従業員数は、嘱託社員等（170人）を除いております。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社グループの労働組合は、上部団体として「ＪＡＭ」に所属しており、2020年３月31日現在の組合員数は724人であります。なお、労使関係は安定した状態であり、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①経営方針

　当社グループは、1919年創設以来「金銭の赤字は出しても信用の赤字は出すな」の社是のもと、人と自然との関わりを大切に、ポンプを含む環境共生事業を通して広く社会に貢献し、責任ある企業として高品質の製品づくりに取り組んでいます。

②経営戦略等

当社は、昨年８月に創業100周年を迎え、それを機に、現在社会から求められている当社の使命やグローバルに事業展開する現在の当社の状況に鑑み、新たな経営理念を策定しました。

経営理念：「私たちはポンプを愛し、世界によりよい変化を生みだすために、進化し続けます。」

また、この経営理念を実施していくために新たに６つの行動指針を策定しました。

行動指針： ①Teamwork（団結）②Diversity（多様性）③Professional（専門性）

 ④Clarity（透明性）⑤Enthusiasm（熱中）⑥Innovation（革新性）

行動指針について、具体的には①最強のチームワークで共通のゴールに向かって邁進し、②多様性を尊重して一人ひとりの個性を活かし企業価値を最大限に高め、③高いプロ意識を持ち、自らの職務に責任を持って取り組み、④法令を遵守し、誠実で透明性の高い企業活動を通して社会に貢献し、⑤わくわく仕事を楽しみながら成長し、お客様に感動を届け、⑥柔軟な発想と行動力で失敗を恐れず挑戦し、イノベーションを追及し、Evolution（進化）を続けます。

これらの経営理念及び行動指針に裏打ちされた経営の実践においては、当社グループのコアポンプ（水・電力・インフラ）の製品力の強化・新製品の導入を図り、より高付加価値をもった製品の開発や「ＴＲ-ＣＯＭ」によるＩoＴ技術を活用したサービスの拡大を継続して進めてまいります。

当社が取り扱うポンプ及びそのプラントは、人類社会に欠くことのできない、人間の心臓と同様の機能を持つ重要な機械です。昨年100周年を迎え、この社会的に重要な機械を取り扱う企業であるという自覚を新たに、株主の皆様の共同の利益に資するよう研究開発や設備投資、人材育成や財務バランス等に注意を払いつつ経営課題に真摯に取り組んでまいります。

③経営環境

　世界人口が70億人を突破し、水・食糧・エネルギーの確保及び効率的な利用は、引き続き地球規模での大きな課題となっています。日本と比べ高い成長率を維持しているアジア各国などの海外市場の拡大をはじめ、国内市場においても、老朽化したインフラの更新に伴うサービス事業の拡大、自然災害に強いインフラ整備のための公共事業の実施など底堅い需要が見込まれるものの、今回の新型コロナウィルスのパンデミック発生により、世界的な投資計画が抑制され、受注環境が変化する可能性があります。

　なお、現時点におきましては、従業員の感染リスク削減策を実施しながら、生産、施工、サービスの現業部門は変わらず操業し、事務部門の在宅勤務と合わせて、従前とほぼ変わりない企業活動を継続しております。ただし、今後の影響につきましては新型コロナウィルスの収束状況ほか、市場動向なども踏まえて慎重に判断していきたいと考えております。

④優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループは、第１に、世界をリードする「省エネ」「安心・安全」の製品とビジネスモデルを開発するため、コアポンプの製品力の強化・新製品の導入、ＩoＴや３Ｄ技術を活用したサービス市場向け新システムの開発を行っております。発電所用ポンプ・海水淡水化プラント用ポンプ・送水用大容量高圧ポンプ・ゲリラ豪雨用排水ポンプなどにおいて、顧客ニーズの徹底的に合わせた製品の開発を行っており、ＩoＴを活用した回転機械モニタリングシステム「ＴＲ-ＣＯＭ」を開発、販売を開始しております。今後、「ＴＲ-ＣＯＭ」を活用しての設備現場の省人化・無人化、データに基づく働き方、人の手を介さないサービスなどの提案などを行い、受注活動につなげてまいります。

　第２に、外部環境の変動に左右されない強い企業体質の構築を進めるため、グローバル最適地生産体制の確立、設備の新鋭化による生産性の向上・生産能力拡大、プロセスイノベーションの定着化と継続的改善、スーパーバイザーの育成などを通じたサービスの拡大を進めております。今後、在庫管理の最適化や部品調達・加工のグローバルな水平展開などを通じたサプライチェーンの保全を行うこと、スーパーバイザーの育成・増員、サービス対象機器の拡大によるサービス事業の推進、「ＴＲ-ＣＯＭ」などＩＴを活用することで、情報の一元化・生産性の向上、営業活動の迅速化・多様化などを推進してまいります。

　第３に、しなやかな企業インフラ(仕組み・人)の構築を進めるため、ＣＧＣに対応した取締役会改革を進めた実効性の向上、日本の生産年齢人口の減少を踏まえて、ダイバーシティの促進や社内託児所の拡充、積極的・継続的に外国人採用の推進を行うことと合わせて、「働き方改革推進チーム」を発足することで、業務改革・制度改革・意識改革を進めております。

　財務上の課題としては、強靭な財務体質の堅持のため、現預金など、資金の流動性の確保、特に海外大規模プロジェクトなど回収までの期間が長期にわたる債権管理の徹底、投資分野の選別及び優先順位の検討を行ってまいります。また、収益力向上のため、固定比率の低減、品質ロスコストの低減、業務見直しによるムダの削減などについて取り組んでまいります。

　また、新型コロナウィルス感染症の収束後の世界を見据えて、「モノとコトのハイブリッド」新しい働き方や人手を介さないサービスを可能にする「ＴＲ－ＣＯＭ」を活用したデータに基づくソリューションの提供に努めてまいります。

　当社グループは、100年の歴史で築いてきたレジリエンスと、世界中での実績と信頼を基盤に、いかなる状況下にあっても自らの責任と役割を果たし、ピンチをチャンスに変えて進化を続けます。

⑤経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、中期経営計画にあるとおり、受注高、売上高、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益としております。

　なお、2017年度に策定した中期経営計画の達成状況は以下のとおりです。

　　　３カ年経営計画　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　単位：百万円

　　（注）国際会計基準（ＩＦＲＳ）は考慮しておりません。

　　　　　2019年度計画は、2019年11月に下方修正を実施しました。

2019年度の当初計画、修正計画と実績は以下のとおりです。

　受注高は、計画比2,824百万円増加(6.1%増)、売上高は、計画比1,126百万円増加(2.4%増)となりました。これはポンプサービス事業を行う海外子会社で受注高・売上高が想定を下回ったものの、受注高は官公需が増加、売上高は民需が増加したことによるものであります。営業利益は、計画比1,280百万円減少(51.2%減)、経常利益は当初計画比1,176百万円減少(47.0%減)、親会社株主に帰属する当期純利益は1,257百万円減少(69.8%減)となりました。これは、中東における工事案件の契約先が破綻したことにより同社に対する貸倒引当金と工事損失引当金を計上したこと、ポンプに関わる無償に関するコストが増加したこと、風力発電施設への落雷による一時的な稼働停止が発生したこと、個別の製品保証引当金の取崩が発生したこと、新規の製品保証引当金の計上が少なかったことなどがあり、営業利益は、計画比320百万円増加(35.6%増)、経常利益は計画比524百万円増加(65.5%増)、親会社株主に帰属する当期純利益は443百万円増加(443.0%増)となりました。

　2017年に策定した「2019年中期経営計画」は、創業100周年を超えて飛躍していくための「仕上げ・準備の3年」と位置付け、基礎固めに注力して、初年度に掲げた課題を一つずつ実践してきました。なかでも「ハイテク化（イノベーション）」「グローバル化」「サービス化」に関しては様々な挑戦をし、大きく前進しました。一方、「生産性・業務品質力」は満足する水準に満たず、課題として残っています。これらの認識のもと次期中期経営計画の準備を進めてまいりましたが、現時点で新型コロナウィルス感染症拡大の収束が見えておらず、当社グループの事業活動に与える影響を合理的に算定することができないため、開示を見送ることとさせていただきます。今後、合理的な予想が可能となった段階で、開示させていただきます。

　セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容については、当社グループは、全セグメントの売上高の合計、営業利益の合計額に占めるポンプ事業の割合がいずれも90％を超えているため、記載を省略しております。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項については、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

(1) 受注・売上の需要先別の動向と収益環境

　当社グループの事業の核となるポンプ事業は、企業間の熾烈な受注競争が厳しさを増す状況下、当社グループの今後の収益環境は予断を許さぬ情勢が続くと考えられることから、景気動向の悪化が当社グループの経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

　当社グループはこれらに対応するため独自性の高い製品・技術の研究・開発に注力し、水・新エネルギーなどの資源や環境問題など、時代が求める新たなニーズに適切に応える分野を強化しております。

(2) グローバリゼーションに伴う為替リスク、カントリーリスク及びプロジェクト・マネジメントリスク

　中近東をはじめとする大型プロジェクト案件については、見積・提案から成約を経て製造・据付・引渡しに至るまで長期に亘ることから、その間の為替変動に伴うリスクを負うほか、当該地域における政治的、経済的な社会情勢の急変や税制の変更が当社グループの事業運営に障害または遅延をきたす可能性があり、また、日本国内との慣習の違い等により人員管理や案件管理が期待する水準と異なる可能性があること等から計画どおりにプロジェクトが進捗しない可能性があり、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

　当社グループでは、カントリーリスク、プロジェクト・マネジメントリスクを軽減するため、為替予約、外貨建ての資材調達の推進や現地での資材調達等をとおしてリスクヘッジを行っております。

　また、世界市場の中で高い先端性のある技術を持っている企業は競争に打ち勝ち、市場獲得のチャンスが拡大します。当社グループは、こうした競争環境の現実に対して、ハイテクとサービス、グローバルに展開するマーケティング・研究／開発・生産体制・アウトソーシング等、新たな成長機会を指向する組織体制の構築を推し進めております。

(3) 有価証券の保有に係るリスク

　当社グループは、有価証券の売却を進めております。

　保有有価証券は、今後の株式市場及び経済環境や企業収益の動向によっては株価下落等に伴うリスクが発生することも考えられ、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

　当社グループは、かかる有価証券保有に伴うリスクを回避するために、今後とも保有有価証券の見直しを行っていく方針であります。

(4) 設備工事及び機器製造における事故及び災害に係るリスク

　当社グループの生産地域は大阪府高槻市の本社工場に集中しており、予期しない事故及び災害が発生したときは、生産能力が低下し、受注案件の適時出荷に障害が発生したり、事業体制の立直しのために多額のコストを要する場合があり、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

　かかる事故及び災害に備えて、当社グループでは、全社的に安全のための行動を周知徹底し、対策を実施しております。過去において大きな被害をもたらす事故及び災害は発生してはおりませんが、これらの施策が事故や災害による損害を完全に阻止できる保証はありません。

(5) 製品保証及び工事損失に係るリスク

　当社グループでは、顧客の要望に十分に応えるため、品質、機能、安全性、納期等に万全を期しておりますが、当社グループの製品に重大な不具合が存在するときは、予期せぬ追加工事が発生したり、リコールが発生する等により、多額の製品保証費用等が発生する可能性があり、会計上は製品保証引当金等を計上しているものの、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(6) 法的規制等に係るリスク

当社グループは、製造物責任法、独占禁止法、建設業法等、様々な法的規制を受けております。また、当社グループは海外でも事業を展開しており、各国の法的規制を受けております。

当社グループでは法令遵守の徹底を図っておりますが、法律・規制等が強化された場合や予期し得ない法律・規制等の導入・改正等があった場合は、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(7) 訴訟等に係るリスク

当社グループでは事業に関連して国内外の訴訟等の対象となるリスクが存在することを認識しており、将来、重要な訴訟等が提起された場合には、当社グループの経営成績及び財政状況に影響を与える可能性があります。

(8) 新型コロナウィルス感染症に係るリスク

新型コロナウィルスによる感染症の世界的な拡大により、各国において経済活動に制限がかけられ、生産・消費活動が大きく冷え込むことが予想されます。それに伴い、設備投資意欲の低下・経済活動の落ち込みに伴う原油価格の下落などにより、当社グループにおいて、今後の受注機会が減少したり、受注したプロジェクトの進捗に大きな影響を与える可能性があります。また、長期化した場合は、サプライチェーンの寸断により、部品調達に遅延が発生するなど、当社グループの生産活動そのものに影響がでる可能性があります。

また、緊急事態に伴う出張抑制・渡航制限等による、営業活動の制限・現地でのサービス活動の制限・立会検査等の遅れなどが長期化した場合、当社グループの事業活動及び経営成績に大きな影響を与える可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度における世界経済は、第３四半期まで、米国と中国の間に発生した貿易摩擦の長期化や、欧州におけるＥＵ離脱問題や移民問題などにより、景気の下振れリスクがありました。しかし、米国や欧州では、堅調な個人消費が続き、中国においても景気に減速傾向は見られたものの、先行き不透明ながら、比較的落ち着いた状況で推移しました。

　その後、２０２０年１月に新型コロナウィルス（ＣＯＶＩＤ－１９）による感染症の大流行が中国で確認されると、瞬く間にグローバル化した世界へ蔓延し、２０２０年３月１１日にはＷＨＯによりパンデミックが宣言される事態となりました。世界各国において多数の感染者・死者が確認されるとともに、欧州・米国をはじめとして全世界で、国際的・国内的に大規模な移動制限が発動され、経済活動も大きく制限されました。また、これらの事態を受け、世界の株価指数や原油価格が大暴落するなど、収束の見通しが全く見えない中、世界経済に与える影響は計り知れないものとなっております。

　我が国の経済においても、米中貿易摩擦の影響による輸出減少に伴う製造業の落ち込みや、消費税増税に伴う内需落ち込みなどはあったものの、安定した雇用に支えられ、比較的落ち着いた状況で推移しておりましたが、２０２０年に入り、新型コロナウィルスの感染拡大の結果、国際的な移動制限によるインバウンド需要の大幅な減少に加え、国内における外出や大規模イベントの自粛要請、感染者の発生や内需の冷え込みによる工場操業停止など、多くの業界で景気の悪化が避けられない状態で推移しました。

　当ポンプ業界でも、世界人口増加に対応するため水資源を中心としたインフラ整備や、老朽化した設備の更新、異常気象に対応した集中豪雨対策など、ポンプに対する底堅い需要は今後も継続すると見込まれるものの、今回の新型コロナウィルスによるパンデミック発生により、世界的な投資計画が抑制され、受注環境が変化する可能性があります。

　このような状況下、当社グループは、高効率ポンプの開発・製造・販売に注力するとともに、発電所・各種工場向けの省エネや更新の提案、官公需向けの新技術の提案を継続して展開いたしました。また、サービス事業強化のためのアジアを中心とした拠点拡大、工場の生産性向上のための新型加工設備導入などの積極的な投資を行いました。

　この結果、当社グループの当連結会計年度の受注高は48,824百万円（前連結会計年度51,768百万円比94.3％）となりました。

　これを需要先別に見ますと、官公需は18,813百万円（前連結会計年度16,434百万円比114.5％)、民需は9,339百万円（前連結会計年度9,258百万円比100.9％）、外需は20,672百万円(前連結会計年度26,075百万円比79.3％）となりました。

　当連結会計年度の売上高は47,126百万円（前連結会計年度48,154百万円比97.9％）を計上し、当連結会計年度末の受注残高としては50,640百万円（前連結会計年度48,942百万円比103.5％）を来期以降に繰り越すことになりました。

　当連結会計年度の営業利益は、中東における工事案件の契約先が破綻したことにより、同社に対する貸倒引当金及び工事損失引当金合計707百万円を計上しましたが、1,220百万円（前連結会計年度は営業利益1,731百万円）となりました。

　経常利益は、営業外費用として為替差損270百万円などが発生したものの、営業外収益として受取配当金293百万円が発生したことなどにより1,324百万円（前連結会計年度は経常利益2,275百万円）となりました。

　親会社株主に帰属する当期純利益は、特別損失として新本社工場ビル建替えに伴う固定資産処分損128百万円、期末において発生した株価下落の影響で投資有価証券評価損154百万円などが発生したことにより543百万円（前連結会計年度は2,183百万円）となりました。

　当連結会計年度末における資産につきましては、前連結会計年度末に比べ286百万円増加し72,961百万円となりました。これは主に、中東における工事案件の契約先破綻に伴う流動資産の貸倒引当金増加(前連結会計年度比919百万円増加)、株価下落に伴う投資有価証券勘定の減少(前連結会計年度比1,624百万円減少)などがあったものの、仕掛品の増加(前連結会計年度比1,454百万円増加)及び本社ビルの建替に伴い建設仮勘定が増加(前連結会計年度比1,264百万円増加)したことなどによるものです。

　負債につきましては、前連結会計年度末に比べ1,763百万円増加し39,490百万円となりました。これは主に、長期借入金の減少(前連結会計年度末比1,354百万円減少)があったものの、短期借入金（前連結会計年度末比1,008百万円増加）及び前受金が増加(前連結会計年度比950百万円増加)したことなどによるものです。

　純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ1,477百万円減少し33,470百万円となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ341百万円増加し、16,265百万円となりました。なお、連結貸借対照表における「現金及び預金」には３ヶ月超の定期預金を前連結会計年度末には7百万円、当連結会計年度には11百万円を含んでいます。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動による資金の増加は4,207百万円（前連結会計年度は3,769百万円の増加）となりました。これは、たな卸資産の増加1,820百万円（前連結会計年度は1,142百万円の減少）などの資金の減少があったものの、貸倒引当金の増加908百万円（前連結会計年度は96百万円の増加）及び前受金の増加965百万円（前連結会計年度は773百万円の減少）及び仕入債務の増加784百万円(前連結会計年度は3百万円の増加)などの資金の増加があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動による資金の減少は1,976百万円（前連結会計年度は1,438百万円の減少）となりました。これは、有形固定資産の取得による支出2,242百万円（前連結会計年度は1,558百万円の支出）及び無形固定資産の取得による支出226百万円（前連結会計年度は69百万円の支出）などの資金の減少があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動による資金の減少は1,672百万円（前連結会計年度は2,150百万円の増加）となりました。これは、長期借入れによる収入500百万円（前連結会計年度は5,307百万円の収入）などの資金の増加があったものの、長期借入金の返済による支出913百万円（前連結会計年度は2,639百万円の支出）、配当金の支払額679百万円(前連結会計年度は490百万円の支出)などの資金の減少があったことによるものです。

③生産、受注及び販売の実績

イ　生産実績

　当連結会計年度における生産実績を事業の内容ごとに示すと、次のとおりであります。

（注）　金額は販売価額によっており、消費税等は含まれておりません。

ロ　受注状況

　当連結会計年度における受注高及び受注残高を事業の内容ごとに示すと、次のとおりであります。

（注）　金額には、消費税等は含まれておりません。

　当連結会計年度における需要先別の受注高及び受注残高の構成比

ハ　販売実績

　当連結会計年度における販売実績を事業の内容ごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、前連結会計年度及び当連結会計年度に、販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がないため記載を省略しております。

　　　２　金額には、消費税等は含まれておりません。

　当連結会計年度における需要先別販売実績の構成比

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討等

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績は、当連結会計年度末における資産は、前連結会計年度末に比べ286百万円増加し72,961百万円となりました。これは主に、中東における工事案件の契約先破綻に伴う流動資産の貸倒引当金の増加(前連結会計年度末比919百万円増加)、当連結会計年度末における東証株価指数下落に伴う投資有価証券勘定の減少(前連結会計年度末比1,624百万円減少)などはあったものの、仕掛品の増加(前連結会計年度末比1,454百万円増加)、本社ビルの建替に伴い建設仮勘定が増加(前連結会計年度末比1,264百万円増加)したことなどによるものです。

　負債は、前連結会計年度末に比べ1,763百万円増加し39,490百万円となりました。これは主に、長期借入金の減少(前連結会計年度末比1,354百万円減少)があったものの、短期借入金の増加（前連結会計年度末比1,008百万円増加）、前受金の増加(前連結会計年度末比950百万円増加)などが発生したことによるものですが、借入金の増減は、期間経過に伴い、長期借入金から短期借入金となったものであり、新規借入金は、500百万円であります。また、中東における工事案件の契約先破綻に伴い工事損失引当金が増加(前連結会計年度末比246百万円増加)はありましたが、新規個別製品保証引当案件が減少したため、製品保証引当金は減少(前連結会計年度末比202百万円減少)しました。

　純資産は、前連結会計年度末に比べ1,477百万円減少し33,470百万円となりました。これは親会社株主に帰属する当期純利益543百万円は発生しましたが、100周年記念配当を含む配当金の支払いが680百万円あったこと、当連結会計年度末に東証株価指数が下落したことに伴うその他有価証券評価差額金が減少(前連結会計年度末比816百万円減少)したことによります。

　当連結会計年度の売上高は47,126百万円（前連結会計年度48,154百万円比97.9％）を計上し、当連結会計年度末の受注残高としては50,640百万円（前連結会計年度48,942百万円比103.5％）を来期以降に繰り越すことになりました。売上高については、国内官需・民需は増加したものの、外需が落ち込んだため、前連結会計年度からは減少しましたが、３カ年中期経営計画目標を達成することが出来ました。

　当連結会計年度の営業利益は、中東における工事案件の契約先破綻により同社に対する貸倒引当金及び工事損失引当金合計707百万円を計上したことや、ＵＡＥにおけるサービス子会社において前連結会計年度から減収減益となったこと、新製品に関する無償コストが増加したこと、風力発電設備への落雷事故に伴う売電収入の減少と修繕費の増加などが発生したことなどにより、前連結会計年度から510百万円減少の1,220百万円（前連結会計年度1,731百万円）となりましたが、３カ年中期経営計画目標は達成することは出来ました。

　当連結会計年度の経常利益は、営業外収益として受取配当金293百万円が発生したこと、営業外費用として為替差損の増加(前連結会計年度比194百万円増加)や固定資産除却損が46百万円発生したことなどにより1,324百万円（前連結会計年度は経常利益2,275百万円）となり、前連結会計年度から951百万円減少しましたが、３カ年中期経営計画目標を達成することは出来ました。

　当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、特別損失として、新本社工場ビル建設に伴い鋳造工場を一部解体したことによる固定資産処分損128百万円、政策保有株式の売却を進めたことによる投資有価証券株式売却損が33百万円、当連結会計年度末で、東証株価指数が下落したことに伴い、保有していた5銘柄が減損対象となり、投資有価証券評価損154百万円が発生したこと、また、中東における工事案件の契約先破綻などによる収益悪化により一部繰延税金資産の取崩を行ったことで543百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益2,183百万円）となり前連結会計年度から1,604百万円減少しましたが、３カ年中期経営計画目標を達成することは出来ました。

　当社グループに重要な影響を与える要因としましては、需要先の動向と収益環境の変化、グローバリゼーションに伴う為替動向、世界動向、保有有価証券の株価動向、事故及び災害、製品に対する重要な不具合、法的規制、訴訟等に加え、新型コロナウィルス感染症などによる世界的パンデミックについても、新たに検討を進めています。

　需要先の動向と収益環境の変化に対応するために、研究・開発に注力し、水・新エネルギーなどの資源や環境問題など時代が求める新たなニーズに適切に応える分野を強化するとともに、採算面の改善を図っております。

　グローバリゼーションに伴う為替・世界動向に対応するために、為替予約、外貨建ての資材調達の推進や現地での資材調達を行っております。

　保有有価証券に対する株価動向に対応するために、資産圧縮方針のもと保有有価証券の見直し、売却を行っております。

　事故及び災害に対応するために、グループ全体に安全のための行動と対策を周知徹底しております。

　製品に対する重大な不具合に対応するために、会計上適切な引当金を計上することに加え、品質マネジメント部門を強化し、品質、機能、安全性、納期等に万全を期しております。

　法的規制に対応するために、本社内に法務部門を設置し様々な法的規制の検証を行うとともに、ＣＳＲ部門において法令遵守の徹底を含めた教育を行っております。

　訴訟等に対応するために、契約留意事項の確認や、片務的契約の排除等、契約内容の事前検証を行っております。

　今回の新型コロナウィルス感染症に対応するため、本社・工場内におけるマスク着用、来訪者に対する検温の実施、手洗い・うがいの徹底などの対策をとるとともに、可能な限りの時差出勤・時短勤務の実施及び全事務職員の在宅勤務実施などを行いました。今後、新型コロナウィルス感染症に関わらず、必要とされる事象が発生した場合は、これらの対応を即時に実施します。

② キャッシユ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

キャッシュ・フローの状況と分析

　当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(１)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　資本の財源及び資本の流動性

　当社グループの資金需要は、営業活動につきましては、生産活動に必要な運転資金（材料・外注費及び労務費等）、受注獲得のための販売手数料及び研究開発費が主な内容であります。投資活動につきましては、生産活動のための固定資産の更新及び生産能力・サービス能力アップのための設備投資が主な内容でありますが、財源としては、自己資本及び銀行からの借入金を主体とした負債となっております。

　手元流動性としては、当連結会計年度末は、現金及び預金とし、16,277百万円を確保しており、手元流動性比率としては4.14となっておりますが、当社グループは年度末に売上が集中することが多く、年度末に資金不足とならないようにしております。また、老朽化し耐震性に問題のある本社ビルの建替えを始めとして、設備投資を積極的に進める方針であり、手元流動性に余裕を持たせることとしております。

　また、新型コロナウィルス感染症による影響を懸念し、2020年４月、５月において、短期借入を実施しましたが、短期的な運転資金に影響は見られず、６月において全額返済しております。

　③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成しております。この連結財務諸表の作成にあたりましては、会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に与える見積りを必要とします。これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１．(1)連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しておりますが、特に以下の重要な会計方針が、連結財務諸表作成における重要な見積りの判断に影響を及ぼすと考えております。

（ア）たな卸資産の評価

当社グループは、たな卸資産について、期末における収益性の低下の有無を判断し、収益性が低下していると判断されたものについては、帳簿価額を正味売却価額または処分見込価額まで切り下げております。

収益性の低下の有無に係る判定は、原則として個別品目ごとに、その特性や市況等を総合的に考慮して実施しております。

　また、受注工事に係るたな卸資産については、工事損失引当金により収益性の低下を反映させております。

（イ）有価証券の評価

当社グループは、その他有価証券のうち時価のある有価証券について時価評価を行い、評価差額については税効果会計適用後の純額を、その他有価証券評価差額金として純資産の部に含めて表示しております。

減損処理にあたっては、時価が取得価額の50％以上下落した場合のほか、時価回復の可能性をもとに判断しております。

（ウ）債権の回収可能性

当社グループは、金銭債権の回収可能性を評価して貸倒見積高を算定し、貸倒引当金を計上しております。

貸倒見積高算定の対象となる債権は、日常の債権管理活動の中で、債権の計上月や弁済期限からの経過期間に債務者の信用度合等を加味して区分把握しております。

貸倒見積高の算定に際しては、一般債権については貸倒実績率を適用し、貸倒懸念債権及び破産更生債権等については個別に相手先の財務状況等を考慮して、回収可能性を吟味しております。

（エ）退職給付費用及び債務

当社グループの退職給付費用及び債務は、数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出しており、その主要な前提条件は退職給付債務の割引率及び年金資産の期待運用収益率であります。

割引率は、従業員の退職給付の見込み支払日までの平均期間に対応する期間の日本の国債利回りを基礎に設定しております。

また、年金資産の長期期待運用収益率は、保有している年金資産のポートフォリオ及び過去の運用実績、収益の将来見通しを総合的に判断して設定しております。

（オ）繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産について、将来の税金負担額を軽減する効果を有するかどうかの回収可能性を検討し、回収が不確実であると考えられる部分に対して評価性引当額を計上して繰延税金資産を減額しております。

回収可能性の判断に際しては、将来の課税所得の見積額と実行可能なタックス・プランニングを考慮して、将来の税金負担額を軽減する効果を有すると考えられる範囲で繰延税金資産を計上しております。

（カ）工事進行基準

当社グループは、進捗部分について成果の確実性が認められる工事については、工事進行基準を適用しております。工事進行基準による完成工事高の計上額には工事原価総額の見積りにより収益及び損益の額に影響を与えます。工事施工中の事故・災害の発生等による予定外の費用により工事原価総額が変動した場合には、完成工事高や工事損失引当金の計上額が変動する可能性があります。なお、工事の進捗率の見積りは原価比例法を適用しております。

（キ）製品保証引当金

当社グループは、将来発生すると予想される無償保証工事費用に備えるため、製品保証引当金を過去の実績に基づいて算定し、計上しています。

（新型コロナウィルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り）

　当社グループでは、固定資産の減損会計や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りについて、財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき実施しております。新型コロナウィルス感染症による当社グループ事業への影響としましては、４月・５月の緊急事態宣言下であっても、インフラを担う企業として、従業員の感染リスク削減策を実施しながら、生産・施工・サービスの現業部門は変わらず操業をしており、受注残高のある中、短期的には大きな影響はないと判断しております。しかしながら、今後の景気動向により、世界的に投資計画が抑制された場合、受注環境が変化する可能性もあり、適宜、見積りの見直しを実施することとしております。

４【経営上の重要な契約等】

（技術供与）

５【研究開発活動】

当社グループ（当社及び連結子会社）の研究開発活動は、研究開発部及びプラントエンジニアリング部が中心となり、ポンプ事業、新エネルギー・環境事業に係る市場ニーズに応えるため、中長期製品計画等に基づく重点テーマを設定して推進しており、当連結会計年度の研究開発関連費用としては総額353百万円を投入しております。

海水淡水化分野では、2017年に市場投入した高効率型のＲＯ法海水淡水化プラント向け高圧ポンプの受注は引き続き好調です。また、高効率・大容量化するポンプニーズに対し、これまでに培ってきた流体および構造解析技術を駆使し、新たなポンプ開発に取り組んでおります。

送水分野においては、中東など長距離かつ高低差のある地形で高圧送水が可能な大型送水用ポンプの開発設計を行い、中東地域を中心とした送水ポンプ受注に貢献しました。さらに、近年の海外での人口増加や経済発展に伴い、水インフラの拡充が進むなか、大型でかつ高揚程の下水道用ポンプ需要も増えつつあり、高効率・高吸込性能かつ無閉塞化の二律背反する難しい要求に応えるべくポンプ開発を進めております。

エネルギー分野では、全般的に火力発電所への投資は減少しているものの、アメリカを中心としてコンバインドサイクル用高負荷変動対応型ボイラ給水ポンプをコンスタントに受注しており、引き続きお客様から評価をいただいております。

ポンプの高性能・高速化への対応かつ、お客様のニーズにあった製品をどこよりも速く開発するために、大学と共同で開発を行った多目的最適化システムを大規模クラスタシステムと組合せ、性能と開発スピード両方を同時に向上させることに成功。さらには、3Dプリンタを新規導入し、試作試験にかかる時間を削減することで、開発のリードタイムが大幅に短縮されました。

ポンプの高速化時に課題となるキャビテーションエロージョンについては、検証用試験ループを活用して物理データを収集し、壊食速度予測の高精度化を図ることで新製品の品質向上を継続的に努めております。

また、ロータダイナミクス、構造及び材料関連の要素技術については、大学やコンサルタント等の外部機関を積極的に活用することで、基礎的研究を共同で実施中であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループ（当社及び連結子会社）は、当連結会計年度において主力事業であるポンプ事業を中心に総額2,469百万円の設備投資を実施しております。

　主な設備投資としては、本社ビルの建替、ポンプ事業における既存設備の更新・付帯設備及び機械の増強等を行い、その所要資金は自己資金及び借入金で賄っております。

２【主要な設備の状況】

　上記ポンプ関連事業を主事業とする当社グループ（当社及び連結子会社）における主たる設備の状況は次のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」及び「建設仮勘定」の合計であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２　提出会社の支社、支店等の建物は賃借しております。（年間賃借料163百万円）

３　従業員数の[  ]は、臨時従業員数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

(2）重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

　なお、現在の本社ビルについては、耐用年数を移転予定年月まで繰り上げを行ったため、除却損は発生しません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

            該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　自己株式の消却による減少であります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式2,491,912株は、「個人その他」に24,919単元、「単元未満株式の状況」に12株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１　公益財団法人原田記念財団は、水力学、流体力学、流体機械等自然科学の分野で、学術研究、応用に従事している個人または団体に対する助成援助を行う等、わが国の科学技術、学術文化及び教育の向上、地域社会の発展に寄与することを目的とする公益法人であります。

２　2019年11月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、ＤＡＬＴＯＮ　ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ　ＬＬＣが2019年11月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。その大量保有報告書に係る変更報告書の内容は以下のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式12株が含まれております。

②【自己株式等】

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　当社は、2020年５月26日開催の取締役会決議に基づき、従業員インセンティブプラン「株式給付信託(ESOP)」を再導入しております。

①　「ESOP信託」の概要

　ESOP信託とは、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)を参考に、わが国の法令に準拠するように設計した従業員の株式保有を促進するスキームであり従業員持株会と信託を組み合わせることで、信託ファンドは持株会が将来にわたって購入する株式を一括して確保することができ、合わせて従業員の福利厚生制度の拡充、従業員のモチベーションアップなどの目的を実現することも可能な制度であります。

　当社が酉島製作所従業員持株会(以下「当社持株会」といいます。)に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託期間中に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間内に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、期間中に取得した株式数に応じて受益者たる従業員に金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括に弁済するため、従業員への追加負担はありません。

②　従業員等に取得させる予定の株式の総数又は総額

　530,000,000円

③　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

　株式給付信託（ESOP）制度は、株式交付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社グループの社員を対象としております。

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　当事業年度の内訳は、譲渡制限付株式の処分（株式数36,383株、処分価額の総額24,320,944円）であります。

２　当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り又は売渡しによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社グループの配当方針は株主各位への安定的配当を継続することを基本とし、新たな成長のための投資に利益配分を配分することを考慮して、配当性向は30％を目安としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　なお、当社は機動的な資本政策が行えるように、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

　また、会社法第454条第５項に定める中間配当についても、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

　当事業年度は、上記の基本方針に基づくとともに、株主各位の日頃のご支援にお応えするため、１株当たり普通配当９円とし、既に実施済みの中間配当金９円を合わせ年間１株当たり18円とさせていただきました。

　また、内部留保資金につきましては、新たな成長を目指して、①高度化するポンプ及び関連機器に対する新技術・新商品開発、②ポンプ等のサービス市場に対応するソフトウェア開発及びサービスネットワーク拡大、③生産性向上・生産能力拡大のための設備投資、④地球環境保全のための環境事業展開等のために有効に投資してまいりたいと考えております。

　なお、当社は連結配当規制適用会社であります。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「金銭の赤字は出しても信用の赤字は出すな」を社是として、「私たちはポンプを愛し、世界によりよい変化を生み出すために、進化し続けます。」という経営理念の下、全てのステークホルダーに配慮した経営を行っています。当社の全ての役員・従業員は、個々のコンプライアンスの実践が企業倫理を形成していくとの強い決意をもって、組織及び個人が一体となってコンプライアンスに取組み、内部統制システムの充実とコーポレート・ガバナンス体制の強化を推進しています。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を利用する理由

　　当社の企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

　イ　企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社であり、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人のほか、執行役員会やコンプライアンス委員会などを設置しております。

（a）取締役会

　取締役会は９名の取締役（うち５名は監査等委員である取締役）で構成され、原則として毎月１回定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催します。取締役会は月次の営業報告に加え、法令、定款及び取締役会規則等に定められた事項について審議を行い、取締役相互に質疑、提案並びに意見を交換することにより、取締役の業務執行状況を監視し、監督しております。

（b）監査等委員会

　監査等委員会は、常勤取締役１名と社外取締役４名で構成されております。監査等委員である取締役は、定例取締役会及び臨時取締役会に出席し、各々の豊富な経験や見識及び専門的知見に基づき必要に応じて意見を述べるほか、監査等委員会による監査や必要に応じて他の取締役及び使用人から報告・説明を受けております。また常勤取締役がその他の社内の重要会議への出席や重要な決裁書類の閲覧などを実施することにより、取締役等の業務執行状況を十分に把握できる体制をとっております。

　また、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報交換や意見交換を行い、相互連携を図っております。

（c）会計監査人

　当社は会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を結んでおり、会計監査を委託しております。会計監査人は、監査項目、監査体制、監査スケジュール等を内容とするリスクアプローチに基づく監査計画を立案し、第１四半期から第３四半期まで四半期毎にレビュー報告会を、また期末には期末決算に関する会計監査報告会を開催し、監査等委員会に対して報告しています。なお、以上の報告会には、経理を主管するサポート本部長、経理部長及び内部監査室長も参加しています。

（d）執行役員会

　当社は、執行役員制度を導入しており、経営における監督機能を担う取締役と業務執行を担う執行役員の責任と役割を明確にしております。

　執行役員会議は執行役員等により構成され、経営の執行に係る社長の最高協議機関として、業務執行における重要課題の事前審議、経過及び結果報告等の場として設置しております。同会議は、迅速かつ適切な経営判断を行うため、原則として毎週1回開催しております。

（e）コンプライアンス委員会

　当社は、当社におけるコンプライアンス推進の方針及びコンプライアンスに関する各種問題の審議、再発防止策の策定、各種提言を行う組織として、社長を委員長とし、各本部長等を委員とするコンプライアンス委員会を設置しております。

（f）リスク管理委員会

　当社は、平常時における全社的なリスクマネジメント推進に係る課題・対応策を協議・承認し、再発防止策の策定、各種提言を行う組織として、社長を委員長とし、執行役員を委員とするリスク管理委員会を設置しております。

（g）安全衛生委員会

　当社は、当社の安全衛生マネジメントシステムがISO-45001規格に適合し、当社の安全衛生方針に対し適切でありかつ有効に機能することを確実にするために、労働者の危険または健康障害を防止するための基本となるべき対策（労働災害の原因及び再発防止対策等）などの重要事項について審議を行い、その結果を社長に報告する組織として、社長が指名する委員長および２名の副委員長と安全管理者、衛生管理者、産業医のうちから社長が指名した者及び労働組合が推薦した者を委員とする安全衛生委員会を設置しております。

（h）品質委員会

　当社は、当社の品質マネジメントシステムがISO-9001規格に適合し、当社の品質方針に対し適切でありかつ有効に機能することを確実にするために、品質管理に係る各種の事項について審議を行い、その結果を社長に報告する組織として、品質マネジメント部長を委員長とし、各本部長・関連各部長等を委員とする品質委員会を設置しております。

（i）環境委員会

　当社は、当社の環境マネジメントシステムがISO-14001規格に適合し、当社の環境方針に対し適切でありかつ有効に機能することを確実にするために、環境マネジメントシステムの妥当性・適合性及び有効性の審議を行い、その結果を社長に報告する組織として、生産本部長を委員長とし、各本部長・関連各部長等を委員とする環境委員会を設置しております。

　機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長・委員長、○はメンバー・委員を表す）

ロ　企業統治の体制を採用する理由

　　当社は、監査等委員会設置会社として、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能をより一層強化し、また、豊富な経験や見識及び専門的知見を備えた４名の社外取締役（監査等委員）を配置することにより、監査等委員会の独立性を担保し、取締役会及び執行役員会の迅速な意思決定とともに、透明性の高い効率的な経営のための企業統治の体制が機能しているものと判断しております。

③　企業統治に関するその他の事項

　イ　内部統制システムの整備の状況

　当社は、会社法第362条第５項に基づき、取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制（内部統制システム）の整備基本方針を定めました。

　本内部統制システムを確実に実施するとともに、本システム及びそれに関する社内規程等は必要に応じた見直しを行い、効率的で適法な企業体制の維持・改善を図っております。

　ロ　コンプライアンス体制

（a）当社は、「金銭の赤字は出しても信用の赤字は出すな」の社是のもと、法令遵守、公平・公正、社会倫理に反する行為の禁止、風紀・秩序の維持、差別の禁止、違反についての是正措置などの基本姿勢を定め、取締役及び使用人はその内容を遵守すべく、周知徹底を図るものとします。

（b）職場での企業倫理等に関する相談窓口及び「コンプライアンス委員会」を当社に設置し、当委員会は、（ア）当社及び子会社から成る当社グループの遵法体制・倫理体制の構築と、これらの状況把握、（イ）企業倫理に関する内部監査の結果について各執行部門へ指導・助言、（ウ）企業倫理に関する教育計画、教育活動についての指導・助言、（エ）社内通報に関する対応について相談窓口へ指導・助言を任務とします。

（c）当社は、取締役及び使用人に対し、担当部門からコンプライアンス及び法令等に関する定期的な情報の提供を行い、またコンプライアンスに関する教育・啓発活動を必要に応じて行います。

　ハ　リスク管理体制

　当社は、法務・財務・労務リスク、事故・自然災害リスク、政治・経済・社会リスクを適切に管理するため、平常時における全社的なリスクマネジメント推進及び緊急時におけるリスク対策につき社内規程を定めるなどリスク管理体制の整備を行っております。

　ニ　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

（a）当社は、当社及び子会社から成る当社グループが相互に協力し、ともに企業価値の向上を図るために管理体制を整備し、子会社に対する支援及び経営指導・監督、管理を行っております。

（b）当社は、当社及び子会社から成る当社グループ全体の業務の適正性を確保するため、子会社に事業内容、規模等を考慮した内部統制システム構築の基本方針に沿った内部統制システムを整備させ、当社の担当部門はその状況を確認しております。

　ホ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

（a）当社は、反社会的勢力には断固とした姿勢で臨み、不当な要求を受けた場合には毅然とした態度で対応します。

（b）当社は、平素より関係行政機関、弁護士等からの情報収集に努め、事案の発生時には速やかに対処できる体制を構築しております。

　ヘ　責任限定契約

　当社は、社外取締役の各氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

　ト　取締役の定数、選任決議

　取締役の定数は、取締役（監査等委員であるものを除く）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内となっております。

　また、取締役の選任決議は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別した上で、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任は累積投票によっておりません。

　チ　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。

　リ　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

　ヌ　中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

　ル　自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

　ヲ　取締役の責任免除

　当社は会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

　ワ　株式会社の支配に関する基本方針について

(a)　基本方針の内容

　当社は、株式を上場している者として、市場における当社株式等の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式等の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきと考えています。

　ただし、株式等の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

　そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要かつ十分な時間や情報の確保、株式等の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。

(b)　基本方針の実現のための取組みについて

　当社は、明らかに当社グループの企業価値あるいは株主の皆様の利益を害すると判断される買収行為に対しては、第127回定時株主総会におきまして、以下の取組み（事前警告型買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を行うことを決議し、第136回定時株主総会において一部変更を加え決議し、第139回定時株主総会において継続することを決議しております。

　本プランの概要は以下のとおりです。なお、本プランの全文は、次の当社ウェブサイトに掲載しております。http://www.torishima.co.jp/

　本プランは、取締役の保身を旨とするものであってはならず、株主共同の利益を確保するものとして株主総会において決議されることが前提となります。

(c)　上記の取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

 ⅰ)当社取締役会は上記(b)の取組みは上記(a)の基本方針に沿ったものであり、買付者等が本プランに定められた手続きに従うことなく大規模買付行為を行おうとする場合または当社取締役会の決議だけで対抗措置の発動を決議する場合を除き、買付者等による大規模買付行為に対する対抗措置の発動について株主の意思を直接確認するものであることから株主共同の利益を損なうものではないと判断します。

 ⅱ)当社取締役会は上記(b)の取組みは合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保していることから、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断します。

１．本プランの目的

　当社は、株式の大規模買付行為を全て否定するものではありません。しかし、株式の大規模買付行為の中には、企業価値を毀損し、株主共同の利益を害することになる場合がありうることも、わが国の過去の事例から明らかになっております。

　当社は、１世紀近くの長年にわたり、お客様のニーズに応えたポンプを一貫して供給することにより、また納入済みのポンプに対するサービスを提供し続けることにより、お客様に安全・安心を提供し、お客様からの信頼を積み重ね、企業価値向上を図ってまいりました。

　ところが、もし、株式の大規模買付行為が当社の行ってきた企業価値向上の取組みに逆行するものであれば、株主共同の利益を害することにもなりかねません。

　そこで、当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行なおうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに当社取締役会が大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを継続することといたしました。

　本プランは、以下の通り、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。

　なお、本プランにおいては対抗措置の発動にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、一定の場合に、株主意思の確認手続きとして、株主意思確認総会における株主投票、又は書面投票のいずれかを選択し実施するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。

２．本プランの内容

⑴　本プランに係る手続き

①　対象となる大規模買付行為

　本プランは以下の（ⅰ）又は（ⅱ）に該当する当社株式等の買付け、又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。係る行為を、以下、「大規模買付行為」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付行為を行ない、又は行おうとする者（以下、「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。

（ⅰ）当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20％以上となる買付け

（ⅱ）当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

②　「意向表明書」の当社への事前提出

　買付者等におきましては、大規模買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付行為に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。

　具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。

（ⅰ）買付者等の概要

イ　氏名又は名称及び住所又は所在地

ロ　代表者の役職及び氏名

ハ　会社等の目的及び事業の内容

ニ　大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位10名）の概要

ホ　国内連絡先

ヘ　設立準拠法

（ⅱ）買付者等が現に保有する当社の株式等の数、及び意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の株式等の取引状況

（ⅲ）買付者等が提案する大規模買付行為の概要（買付者等が大規模買付行為により取得を予定する当社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付行為の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付行為の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等その他の目的がある場合には、その旨及び内容。尚、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）

③　「本必要情報」の提供

　上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付行為に対する株主及び投資家の皆様のご判断、並びに当社取締役会の評価・検討のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。

　まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から10営業日（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を上記②（ⅰ）ホの国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、係る「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。

　また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、大規模買付行為の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。

　なお、大規模買付行為の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとします。

　ただし、買付者等が、下記情報の一部について提供することができない場合には、当社は、買付者等に対して、当該情報を提供することができない理由を具体的に示していただくよう求めます。

（ⅰ）買付者等及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）

（ⅱ）大規模買付行為の目的（「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付行為の対価の種類及び金額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付等を行った後における株式等所有割合、大規模買付行為の方法の適法性を含みます。）

（ⅲ）大規模買付行為の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）

（ⅳ）大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）

（ⅴ）大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要

（ⅵ）買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容

（ⅶ）買付者等が大規模買付行為において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容

（ⅷ）大規模買付行為の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策

（ⅸ）大規模買付行為の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針

（ⅹ）当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策

　なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付行為の提案がなされた事実については速やかに開示し、提案の概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。

　また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提案が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。

④　取締役会評価期間の設定等

　当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、以下の（ⅰ）又は（ⅱ）の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定し、速やかに開示いたします。

（ⅰ）対価を現金（円貨）のみとする当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には上限として60日間

（ⅱ）その他の大規模買付行為の場合には上限として90日間

　ただし、上記（ⅰ）（ⅱ）いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会が必要と認める場合には延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知するとともに株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、延長の期間は最大30日間とします。

　当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付行為の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。

⑤　取締役会の決議

　当社取締役会は、上記④の検討等の後、以下の手続きに従い、対抗措置の発動の是非について決議を行うものとします。

（ⅰ）買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合、又は買付者等による大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものと認められる場合

　当社取締役会は、買付者等が上記②から④までに規定する手続きを遵守しなかった場合、又は、買付者等による大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものと認められ、かつ対応措置の発動が相当と認められる場合には、例外的措置として、対抗措置の発動の決議を行うものとします。

（ⅱ）買付者等による大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を損なうおそれがある場合

　当社取締役会は、上記（ⅰ）に該当しない場合であっても、買付者等による大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を損なうおそれがあるものと認められる場合であって、対抗措置の発動決議を行うことが相当と認められる場合には、対抗措置の内容及びその発動の賛否に関し、株主の皆様の意思を確認するために下記⑥に定める手続きを行うものとします。

　この場合、当社取締役会は、下記⑥に定める株主意思確認総会又は書面投票の決定に従って、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。

（ⅲ）買付者等による大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を損なうものではないと認められる場合

　当社取締役会は上記（ⅰ）及び（ⅱ）に定める場合を除き、対抗措置の不発動の決議を行うものとします。

　当社取締役会は、上記（ⅰ）（ⅱ）（ⅲ）の決議を行なった場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。

⑥　株主意思の確認

　当社取締役会は、上記⑤（ⅱ）に該当する場合、株主意思の確認手続きとして、株主意思確認総会における株主投票、又は書面投票のいずれかを選択し実施するものとします。株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会とあわせて開催する場合もあります。

　株主意思の確認を行う場合は、当社取締役会は、速やかに、投票権を行使できる株主を確定するための基準日（以下、「投票基準日」といいます）を定めます。株主意思の確認手続きにおいて投票権を行使することができる株主は、投票基準日の最終の株主名簿に記録された株主とし、投票権は議決権１個につき１個とします。投票基準日は、取締役会評価期間が満了した後、関係法令及び証券保管振替機構による実質株主確定に必要な日数から導き出される最も早い日とし、公告は投票基準日の２週間前までに行うものとします。

　当社取締役会は、投票基準日確定までに、株主意思確認総会又は書面投票のいずれによって株主意思の確認を行うのかを決定するものとし、決定内容を速やかに情報開示いたします。

　また、当社取締役会は、株主意思確認総会又は書面投票を実施した場合には、投票結果その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。

⑦　対抗措置の中止又は発動の停止

　当社取締役会が上記⑤の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、（ⅰ）買付者等が大規模買付行為を中止した場合、又は（ⅱ）対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと認められる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとします。

　当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。

⑧　大規模買付行為の開始

　買付者等は、上記①から⑥に規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動、又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付行為を開始することはできないものとします。

⑵　本プランにおける対抗措置の具体的内容

　当社取締役会が上記⑴⑤に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行うこととします。

　当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記⑴⑦に記載の通り、対抗措置の中止又は発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付行為を中止し、当社取締役会が上記⑴⑦に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。

⑶　本プランの有効期間、廃止及び変更

　本プランの有効期間は、2020年６月26日開催の定時株主総会決議の日から、2023年６月開催予定の定時株主総会終結の時までの３年間とします。

　ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

　なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。

　当社は、本プランが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変更の内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。

３．本プランの合理性

⑴　買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること

　本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。

⑵　当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること

　本プランは、上記１．に記載の通り、当社株式等に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。

⑶　株主意思を重視するものであること

　本プランは、上記２．⑴⑤（ⅰ）に定められた場合を除き、買付者等による大規模買付行為に対する対抗措置の発動について株主の皆様のご意思を直接確認するものです。

　また、上記２．⑶に記載した通り、当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの継続、変更及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。

⑷　合理的な客観的発動要件の設定

　本プランは、上記２．⑴に記載の通り、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

⑸　デッドハンド型又はスローハンド型買収防衛策ではないこと

　上記２．⑶に記載の通り、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

　また、当社の取締役の任期は１年であり、期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

４．株主及び投資家の皆様への影響

⑴　本プランの継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響

　本プランの継続時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその継続時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。

　なお、前述の２．⑴に記載の通り、買付者等が本プランを遵守するか否か等により当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意ください。

⑵　本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響

　当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権１個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。

　このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

　ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。

　なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記２．⑴⑦に記載の手続き等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止又は発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行なった株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。

　また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件が付されることが予定されているため、当該行使又は取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

⑶　本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き

　本新株予約権の無償割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。

　また、株主の皆様には、新株の取得のために所定の期間内に本新株予約権を行使していただく必要が生じる可能性があります。（その際には一定の金銭の払込みを行っていただきます。）

　以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認下さい。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　9名　女性　－名　（役員のうち女性の比率0％）

（注）１　取締役 津田　晃氏、伯川　志郎氏、秋山　洋氏及び井植　敏雅氏は、社外取締役であります。

２　当社の監査等委員会については次のとおりであります。

　　議長 福田　豊氏、委員 津田　晃氏、委員 伯川　志郎氏、委員 秋山　洋氏、委員 井植　敏雅氏

３　取締役（監査等委員を除く）の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　取締役（監査等委員）福田　豊氏、津田　晃氏、伯川　志郎氏の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　取締役（監査等委員）秋山　洋氏、井植　敏雅氏の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社では取締役会の一層の活性化と、経営における監督機能と執行機能を明確に分離しコーポレートガバナンスの強化を図るため執行役員制度を導入しており、執行役員は19名で構成されております。

７　当社は、法令に定める取締役（監査等委員）の員数を欠くことになる場合に備え、補欠取締役（監査等委員）１名を選任しております。

補欠取締役（監査等委員）の略歴は以下のとおりであります。

（注）　補欠取締役（監査等委員）の任期は、就任した時から退任した取締役（監査等委員）の任期満了の時までであります。

②　社外役員の状況

　　当社の社外取締役の状況は次のとおりです。

　　　　当社の社外取締役は４名であります。社外取締役である津田　晃氏、伯川　志郎氏、秋山　洋氏及び井植　敏雅氏の兼職状況については、「① 役員一覧」に記載のとおりであります。

　　　　なお、津田　晃氏及び井植　敏雅氏の兼職先であります㈱TAKARA & COMPANYは、同社の子会社である宝印刷㈱を通じて当社の取引先でありますが、取引の規模、性質に照らして、株主、投資家の判断に何ら影響を及ぼすおそれはないと判断されることから概要の記載を省略しております。

　　　　秋山　洋氏の兼職先であります弁護士法人御堂筋法律事務所と当社とは特別な関係はありません。

　　　　当社は、社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準に基づき、経歴や当社との関係を踏まえた上で、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断し、その独立性を担保しております。なお、当社は、社外取締役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

      　社外取締役である伯川　志郎氏は、2009年３月期まで、有限責任監査法人トーマツにおいて業務執行社員として、当社グループの監査を実施していましたが、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

　　　　また、４氏と当社との間には、人的、資本的、取引、その他の利害関係において特筆すべき事項はなく、社外取締役である津田　晃氏、伯川　志郎氏、秋山　洋氏及び井植　敏雅氏の当社株式の保有状況は「① 役員一覧」に記載のとおりであります。

        なお、当社は、社外取締役の各氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

　　　　当社は、独立・公正な立場で取締役の職務執行に対する有効性及び効率性の検証を行える社外取締役を選任し、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整えております。その上で監査等委員会の機能を有効に活用しながら、株主からの負託を受けた実効性のある経営監視によるガバナンス体制を維持しております。

　③　社外取締役（監査等委員）による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社の社外取締役は監査等委員である取締役であり、社外取締役は監査等委員会における監督又は監査業務を行うにあたり、内部監査を担当する内部監査室とその監査計画立案時や監査結果について定期的に意見交換を行うとともに、会計監査人とも定期的に意見交換を行い、相互連携をとっております。また内部統制部門に対する業務監査等により、適宜監督及び監査に必要な情報を入手しております。

（３）【監査の状況】

　１　監査等委員会監査の状況

イ．監査等委員会の構成

監査等委員会は５名で構成しており、うち４名が社外取締役（監査等委員）であり、１名は常勤の監査等委員である取締役です。監査等委員である取締役のうち、社外取締役である津田 晃氏と井植 敏雅氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しています。常勤の監査等委員である取締役である福田 豊氏は、当社グループ経理部門、内部監査部門等の業務に従事し経験を重ねており、また社外取締役である伯川 志郎氏は、公認会計士の資格を有しており、共に財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。社外取締役である秋山 洋氏は、弁護士として企業法務やガバナンスに関する専門的な知識と豊富な経験を有するものです。各監査等委員である取締役の略歴については、（2）　役員の状況　①役員一覧を参照願います。

ロ．監査等委員である取締役の取締役会・監査等委員会への出席状況

　 (a)取締役会への出席状況

　　 　当事業年度において取締役会を10回開催しており、個々の監査等委員である取締役の出席状況は、次のとおりです。

　各氏は、取締役会において各々の豊富な経験や見識及び専門的知見に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、経営全般にわたって発言を行っております。

　 (b)監査等委員会への出席状況

　　 　当事業年度において監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員である取締役の出席状況は、次のとおりです。

　各氏は、監査等委員会において各々の豊富な経験や見識及び専門的知見に基づき、業務の適正化の観点から監査業務全般について発言を行っております。

ハ．監査等委員会の活動状況

　監査等委員会は、監査等委員会規則に従い議長及び常勤の監査等委員の選定を行い、その運営を行っています。

　監査等委員会は、その監査方針に基づき決定した年間監査計画に基づき、調査権限を付与する監査等委員の選定を行い、業務分担を定めてその監査を実施しております。当期の主な監査項目は、(a)取締役の不正行為、法令・定款違反の監査、(b)内部統制構築・運用状況の監査、(c)会社財産の保全・管理状況、(d)中期経営計画最終年度の年度計画遂行状況、(e)子会社管理状況、(f)会計監査人の監査状況です。

　常勤の監査等委員である取締役と社外取締役は、監査計画の審議及び監査結果についての意見交換、取締役会への出席・意見陳述、社長との意見交換、業務分担に基づいた執行役員・子会社役員等へのヒアリング、会計監査人とのコミュニケーション、内部監査室からの内部監査結果の報告聴取等を実施し、取締役（監査等委員であるものを除く）の選任議案及び報酬についての意見陳述権行使要否についての審議、会計監査人の報酬の妥当性、会計監査人の評価を踏まえての会計監査人の解任・不再任に関する意見の決定に関する審議等を行いました。また会計監査人からの意見・提言事項についての検討や子会社の会計監査人変更案件についての意見を提示いたしました。

　常勤の監査等委員は、加えて執行役員会・品質委員会・環境委員会等の重要な会議に出席するとともに、稟議書・重要な契約書・議事録等の重要書類の閲覧、棚卸資産等の重要な財産の確認、内部監査室との連携を図るための定例会議開催、会社の無償の利益供与に関する監査、企業情報開示についてのレビュー、会計監査人の報酬・評価等に関する情報収集等を行いました。

　②　内部監査の状況

　　当社は、内部統制システムが有効に機能しているかどうかを内部監査により確認しております。内部監査部門として、企業グループ全体を監査対象とする内部監査室を設置し、専任スタッフ（２名）及び必要に応じて各部署より選抜された兼務者（12名）を置いて年間計画に基づき、重要な子会社を含む社内各部署の業務活動における法令、会社方針、計画等の遵守状況及び業務活動の適正性・効率性について内部監査を実施し、業務の改善に向けた具体的な助言・勧告を行うとともに、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の整備・運用状況の有効性評価を定期的に実施しております。

③　会計監査の状況

　ⅰ)監査法人の名称

　　有限責任監査法人トーマツ

　ⅱ)監査継続期間

　　1968年４月以降

　ⅲ)監査を執行した公認会計士

　　増村　正之

　　荒牧　秀樹

　ⅳ)監査業務に係る補助者の構成

　　　公認会計士９名、公認会計士試験合格者５名、その他６名

　　ⅴ)監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会において、会計監査人の評価及び選定に関する基準を設定しております。

　選定基準においては、会社法上の欠格事由に該当しないこと、品質管理体制・独立性・監査チームの編成・監査計画のリスク勘案等に問題がないことをその選定方針としております。

　また監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を定めており、同委員会は会社法第340条第5項に基づき、会計監査人が同法第340条第1項各号の解任事由に該当する場合、協議のうえ監査等委員である取締役全員の同意により解任いたします。また同委員会は、その他当社についての監査業務に支障が生じると認められる場合あるいはより適正な監査のために会計監査人を変更することが妥当と判断した場合には、会計監査人の選任及び解任並びに再任しないことに関する株主総会への提出議案の内容を決定いたします。

　監査等委員会としては、現在の会計監査人はこれらの基準及び方針に照らし問題が無いと判断しております。

　　ⅵ)監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は会計監査人の評価基準を設定しており、この基準に基づき会計監査人の評価を実施しております。評価基準としては、品質管理体制・独立性・監査チームの職業的専門性・監査計画のリスク勘案・監査等委員会や経営者等とのコミュニケーション・不正リスク対応等に問題が無いかを設定しており、これらの各項目ごとに細分化したチェック項目を設け評価を実施しております。この結果、監査等委員会として現在の会計監査人はこれらの評価基準に照らし問題が無いと判断しております。

④　監査報酬の内容等

　　　　イ　監査公認会計士等に対する報酬

　　　　ロ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu）に対する報酬（イを除く）

　　　　ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項はありません。

　　　　ニ　監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

当連結会計年度の非監査業務は、2020年３月期の期首から適用となる「収益認識の関する会計基準」に関するコンサルタント業務によるものであります。

　　　　ホ　監査報酬の決定方針

監査日数、特性、同水準の企業の状況等を勘案したうえで決定しております。

　　　　へ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の従前の職務執行実績及び報酬実績を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬見積りの算出根拠等を検討したうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　株主総会(2015年６月26日開催第134回定時株主総会)において、取締役(監査等委員であるものを除く)の報酬等については、定員７名以内、報酬限度額年額180百万円(ただし、使用人兼務取締役の使用人給与を含まない)、取締役(監査等委員)の報酬等については、定員５名以内、報酬限度額年額60百万円を決議しております。

　また、株主総会(2018年６月28日開催第137回定時株主総会)において、取締役(監査等委員であるものを除く)に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、また取締役(監査等委員)についても、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬を上記の報酬とは別枠で支給し、譲渡制限付株式報酬限度額を取締役(監査等委員であるものを除く)は年額30百万円、取締役(監査等委員)は年額６百万円とすることを決議しております。

　取締役(監査等委員であるものを除く)の報酬は、(イ)基本報酬としての金銭報酬、(ロ)当社の持続的な向上を図るインセンティブとしての株式報酬、及び(ハ)株主との一層の価値共有を進めることを目的とする株式報酬としています。(イ)に関しては、代表取締役社長が他社の役員報酬の統計情報を考慮したうえで、前年度の営業利益、経常利益等の業績を勘案し、その対象者の役位、職務内容、業務遂行結果に基づき起案します。(ロ)(ハ)に関しては、各年度における対象者各自の(イ)の報酬額を基礎として一定の算式により算出します。このような方法で代表取締役社長が起案した報酬額を、まずは代表取締役社長と社外取締役全員とで事前協議し、その後、取締役会に上程し、議論の上、決定します。

　取締役(監査等委員)の報酬は、(イ)基本報酬としての金銭報酬、(ロ)株主との一層の価値共有を進めることを目的とする株式報酬としています。(イ)に関しては他社の取締役(監査等委員)の報酬に関する統計情報を考慮して、その対象者の役位、職務内容に基づき、(ロ)に関しては各年度における対象者各自の報酬額を基礎として、一定の算式により算出して、監査等委員会において協議し報酬額を決定します。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与47百万円は含まれておりません。

２．株主総会（2015年６月26日開催第134回定時株主総会）決議に基づく取締役の報酬限度額（年額）は、取締役（監査等委員を除く）年額180百万円、取締役（監査等委員）年額60百万円であります。但し、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。

また、譲渡制限付株式報酬限度額（年額）については、株主総会(2018年６月28日開催第137回定時株主総会)決議に基づき、別枠で、取締役（監査等委員を除く）年額30百万円、取締役（監査等委員）年額６百万円としております。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、資産運用として保有する株式は純投資目的である投資株式とし、取引関係の維持や強化等を図ることを目的として保有する株式は純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、継続的な成長を続けるため、①当社の財務活動を円滑にすると判断できる場合、②当社の事業上又は取引上の関係の維持・強化が必要と判断できる場合、③その他、株主をはじめとしたステークホルダーに対する社会的責任に照らして合理的な目的と判断される場合に純投資目的以外の目的である投資株式を保有することとしております。現在保有している純投資目的以外の目的である投資株式については、取締役会において、個別銘柄について、保有目的や配当金額などを総合的に勘案して、その保有の合理性を毎年４月に開催される取締役会において検証し判断を行っております。

   b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

          該当事項はありません。

           c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．みなし保有株式は該当ありません。

　　　２．定量的な保有効果については記載が困難なため、その保有の合理性について保有目的、配当金額などを

　　　　　総合的に勘案して検証し判断をいたしております。

  ③保有目的が純投資目的である投資株式

（注）　非上場株式については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するため特段の取組みを行っております。

　具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適切な開示資料を作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、早期の情報収集と検討を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数  22社

連結子会社名は「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

　なお、THK ENGINEERING SOLUTIONS LTD.については、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

(2）非連結子会社の名称等

ICI CALDAIE LTD.

その他　３社

　上記４社合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数 4社

協和機工株式会社

SMITECH ENGINEERING PTE LTD.

イオスエンジニアリング　アンド　サービス株式会社

株式会社肥前風力エネルギー開発

(2）持分法を適用しない非連結子会社数  ４社

ICI CALDAIE LTD.

その他　３社

　上記４社については、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

(3）持分法を適用しない関連会社

　該当ありません。

(4）持分法の適用の手続について特に記載すべき事項

　持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の直近の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

※１　連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日までの期間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

※２　連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行なった財務諸表を基礎としております。 

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法によっております。（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　デリバティブ

時価法によっております。

③　たな卸資産

　評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

　商品及び製品、原材料及び貯蔵品

　移動平均法による原価法によっております。

　仕掛品

　個別法による原価法によっております。 (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法、その他の有形固定資産については定率法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、自社利用ソフトウエアについては、社内による利用可能期間（５年～７年）に基づいております。

③　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。 (3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に債権の実情を考慮して計上しております。

②　賞与引当金

　従業員に対する賞与の支払いに備えるため、支給見込額基準により計上しております。

③　製品保証引当金

プラント工事等における今後の無償保証工事費用の発生に備えるため、過去の実績に基づいて計上しております。

④　工事損失引当金

受注工事の損失に備えるため、当連結会計年度末における手持受注工事のうち、発生する工事原価の見積額が、受注額を超過すると見込まれるものについて計上しております。

⑤　役員退職慰労引当金

一部の連結子会社における役員退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金規程（内規）に基づく期末要支給見込額を計上しております。 (4）退職給付に係る会計処理の方法

　従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

　未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。 

(5）重要な収益及び費用の計上基準

  完成工事高及び完成工事原価の計上基準

①　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事

    工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）

②　その他の工事

    工事完成基準

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

　なお、在外子会社等の資産及び負債、並びに収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。 (7）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用しております。また、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を、金利スワップについて特例処理の要件を充たしている場合には、特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ａ（ヘッジ手段） …………… 為替予約

（ヘッジ対象） …………… 外貨建金銭債権債務及び外貨建予定取引

ｂ（ヘッジ手段） …………… 金利スワップ

（ヘッジ対象） …………… 借入金

③　ヘッジ方針

　デリバティブ取引に関する権限規程及び取引限度額等を定めた内部規程に基づき、ヘッジ対象に係る為替相場変動リスク及び金利変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　主として、ヘッジ手段とヘッジ対象について、キャッシュ・フローの変動の累計を比較する方法によっておりますが、契約の内容等によりヘッジに高い有効性が明らかに認められる場合については有効性の評価を省略しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。 (8）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、その効果が発現すると見積もられる期間（計上後20年以内）で均等償却しております。ただし、金額の僅少な場合は、発生時に一括償却しております。 (9）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 

(10）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（会計方針の変更）

（ＩＦＲＳ第16号「リース」の適用）

　国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）を適用している在外連結子会社において、当連結会計年度の期首からＩＦＲＳ第16号（リース）を適用しております。ＩＦＲＳ第16号の適用に当たっては、経過措置として認められている、本基準の適用による累積的影響を適用開始日に認識する方法を採用しております。

　これに伴い、過去にＩＡＳ第17号を適用してオペレーティング・リースに分類した借手としてのリースについては、適用開始日に使用権資産及びリース債務を認識するとともに、投資その他の資産のその他に含めていた一部の資産については使用権資産への振替を行っております。

　その結果、当該会計基準の適用に伴い、当連結会計年度の連結貸借対照表において固定資産の有形固定資産が503百万円、流動負債のその他が100百万円、固定負債のその他が166百万円それぞれ増加し、無形固定資産が166百万円減少しております。

　なお、当連結会計年度の損益に及ぼす影響は軽微であります。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

（表示方法の変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

（株式給付信託(ESOP)における会計処理方法）

　当社は、2016年11月10日開催の取締役会決議に基づき、従業員インセンティブプラン「株式給付信託(ESOP)」を導入しております。

（1）取引の概要

　ESOP信託とは、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)を参考に、わが国の法令に準拠するように設計した従業員の株式保有を促進するスキームであり従業員持株会と信託を組み合わせることで、信託ファンドは持株会が将来にわたって購入する株式を一括して確保することができ、合わせて従業員の福利厚生制度の拡充、従業員のモチベーションアップなどの目的を実現することも可能な制度であります。

　当社が酉島製作所従業員持株会(以下「当社持株会」といいます。)に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託期間中に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間内に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、期間中に取得した株式数に応じて受益者たる従業員に金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括に弁済するため、従業員への追加負担はありません。

（2）信託に残存する自社の株式

　信託に関する会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 平成27年３月26日）に基づき、総額法を適用しております。

　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度98百万円、85,400株、当連結会計年度－百万円、0株であります。

（3）総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

　前連結会計年度　108百万円、当連結会計年度　－百万円

　2016年11月10日開催の取締役会決議に基づく、従業員インセンティブプラン「株式給付信託(ESOP)」は、2020年３月末をもって、株式の全数交付が終了いたしました。なお、2020年５月26日開催の取締役会において、従業員インセンティブプラン「株式給付信託(ESOP)」の再導入が決議されました。詳細は、第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(重要な後発事象)に記載しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

(1) 担保に供している資産は、次のとおりであります。

　上記の担保資産に係る担保付債務は、次のとおりであります。

※２　圧縮記帳

　国庫補助金の受入れにより圧縮記帳を行い、連結貸借対照表計上額から控除した額は次のとおりであります。

※３　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※４　損失が見込まれる工事契約に係るたな卸資産と工事損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。損失の発生が見込まれる工事契約に係るたな卸資産のうち、工事損失引当金に対応する額は次のとおりであります。

※５　財務制限条項

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　当社の借入金のうち、シンジケートローンによる金銭消費貸借契約2,000百万円については、財務制限条項が付されております。

　下記の条項に抵触した場合は、借入先の要求に基づき、期限の利益を失い、借入元本及び利息を支払う可能性があります。

　（1）各年度の決算期の末日における連結貸借対照表における純資産の金額を当該決算期の直前の決算期の末日またはローン締結日の属する決算期の直前の決算期における連結貸借対照表における純資産の部のいずれか大きい方の75％の金額を維持すること。

　（2）各年度の決算期に係る連結損益計算書上の経常損益を２期連続して損失としないこと。

　当社の借入金のうち483百万円には借入先との相対による金銭消費貸借契約を締結しており、財務制限条項が付されております。

　下記の条項に抵触した場合は、借入先の要求に基づき、期限の利益を失い、借入元本及び利息を支払う可能性があります。

　（1）各年度の決算期の末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75％の金額を維持すること。

　（2）各年度の決算期に係る連結損益計算書上の経常損益を２期連続して損失としないこと。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　当社の借入金のうち、シンジケートローン及びタームローンによる金銭消費貸借契約3,000百万円については、財務制限条項が付されております。

　下記の条項に抵触した場合は、借入先の要求に基づき、期限の利益を失い、借入元本及び利息を支払う可能性があります。

　（1）各年度の決算期の末日における連結貸借対照表における純資産の金額を当該決算期の直前の決算期の末日またはローン締結日の属する決算期の直前の決算期における連結貸借対照表における純資産の部のいずれか大きい方の75％の金額を維持すること。

　（2）各年度の決算期に係る連結損益計算書上の経常損益を２期連続して損失としないこと。

　当社の借入金のうち283百万円には借入先との相対による金銭消費貸借契約を締結しており、財務制限条項が付されております。

　下記の条項に抵触した場合は、借入先の要求に基づき、期限の利益を失い、借入元本及び利息を支払う可能性があります。

　（1）各年度の決算期の末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75％の金額を維持すること。

　（2）各年度の決算期に係る連結損益計算書上の経常損益を２期連続して損失としないこと。

※６　連結会計年度末日満期手形

　連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、前連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が前連結会計年度の期末残高に含まれております。

（連結損益計算書関係）

※１　売上原価に含まれている工事損失引当金繰入額

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

　　　　　※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

　　　　　※４　固定資産処分損の内容は次のとおりであります。

(注)新本社工場・ビル建替に伴う解体工事に係る費用であります。なお、耐用年数を解体予定年月まで繰り上げており、除却損は発生しておりません。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額

※２　その他の包括利益に係る税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（変動事由の概要）

　増減数の主な内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　     142株

「株式給付信託（ESOP）」売却による減少　　　　　  61,800株

ストック・オプション行使による減少　　　　　　　　27,900株

譲渡制限付株式報酬の処分による減少　　　　        23,879株

なお、「株式給付信託（ESOP）」制度の信託財産として株式給付信託が保有する自社の株式が、当連結会計年度期首株式数に147,200株、当連結会計年度末株式数に85,400株含まれております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）配当金の総額には、「株式給付信託（ESOP）」制度の信託財産として株式給付信託が保有する自社の株式に対する配当金１百万円が含まれております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）配当金の総額には、「株式給付信託（ESOP）」制度の信託財産として株式給付信託が保有する自社の株式に対する配当金１百万円が含まれております。

１株当たり配当額には、100周年記念配当７円が含まれております。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（変動事由の概要）

　発行済株式の減少の内訳は、次のとおりであります。

取締役会決議に基づく自己株式の消却による減少　　 376,900株

　自己株式数の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　     226株

取締役会決議に基づく自己株式の取得による増加　　 376,900株

「株式給付信託（ESOP）」売却による減少　　　　　  85,400株

譲渡制限付株式報酬の処分による減少　　　　        36,383株

取締役会決議に基づく自己株式の消却による減少　　 376,900株

なお、「株式給付信託（ESOP）」制度の信託財産として株式給付信託が保有する自社の株式が、前連結会計年度期首株式数に85,400株含まれております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）「株式給付信託(ESOP)」制度の信託財産として株式給付信託が保有する自社の株式に対する配当金が、2019年５月14日取締役会の配当金の総額には、１百万円、2019年11月13日取締役会の配当金の総額には０百万円含まれております。

2019年５月14日取締役会決議の１株当たり配当額には、創業100周年記念配当７円が含まれております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

リース取引関係の総額に重要性が乏しいため記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、主にポンプ事業の設備投資計画に照らして、銀行借入等により必要な資金を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機目的の取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、グローバルに事業を展開していることから生じている外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、原則として同じ外貨建ての営業債務をネットしたポジションについて先物為替予約を利用してヘッジしております。

　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。また、取引先企業等に対し長期貸付を行っております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが５か月以内の支払期日であります。また、海外調達に伴いその一部には外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、恒常的に同じ外貨建ての売掛金の残高の範囲内にあります。

　借入金は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、償還日はそのほとんどが決算日後４年以内であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。

　デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引及び借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性評価の方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (7)重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、適切な与信管理のもとに、営業債権及び長期貸付金について、主管部門において主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、連結子会社についてもこれに準じた同様の管理を行っております。

　デリバティブ取引については、その取引先が信用度の高い金融機関であるため信用リスクはほとんどないと認識しております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社は、外貨建ての営業債権債務について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。また、当社及び一部の連結子会社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

　デリバティブ取引の実行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた内部規程に従い、経理部の管理のもとに行っており、取引実績は定期的に経営層に報告しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、各部署からの報告に基づき経理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2019年３月31日）

(*1)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。

当連結会計年度（2020年３月31日）

(*1)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1)現金及び預金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2)受取手形及び売掛金

　これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに債権額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値によっております。

(3)投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

負　債

(1)支払手形及び買掛金、(2)短期借入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)長期借入金

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利による長期借入金のうち金利スワップの特例処理の対象とされているものについては、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(1)非上場株式は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)投資有価証券」には含めておりません。

(2)投資事業有限責任組合への出資は、組合財産が非上場株式など時価を把握することが極めて困難と認められているもので構成されているため、「(3)投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2019年３月31日）