6366 千代田化工建設 有価証券報告書－第92期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１　完成工事高には、消費税等は含まれていません。

２　第89期及び第91期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載していません。なお、第88期及び第90期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。

３　第89期及び第91期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載していません。なお、第92期の自己資本利益率については、期中平均自己資本がマイナスとなるため記載していません。

４　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第91期連結会計年度の期首から適用しており、第90期連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっています。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１　完成工事高には、消費税等は含まれていません。

２　第88期、第89期及び第91期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載していません。なお、第90期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。

３　第88期、第89期及び第91期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載していません。第92期の自己資本利益率は期中平均純資産がマイナスのため、配当性向については、1株当たりの配当額が0のため、記載していません。

４　最高株価及び最低株価は、2019年７月31日までは東京証券取引所市場第一部、2019年８月１日以降は東京証券取引所市場第二部におけるものです。

２【沿革】

　当社は、1948年１月20日に三菱石油㈱の工事部門が独立して資本金100万円にて創立され、本店事務所を東京都港区に設置しました。当社企業集団の変遷を示せば次のとおりです。

３【事業の内容】

当連結会計年度における当社グループは、当社及び連結子会社20社、持分法適用関連会社３社により構成されています。

総合エンジニアリング企業グループとして、顧客のニーズを的確に把握し最も効率的な解決方法を提供する機能をビジネスの軸としており、高度先端技術を駆使し、グループ各社の持つ遂行機能を最適に組み合わせ、各社が一体となったオペレーションを展開することにより、時代や社会・地域の要請や顧客のニーズに柔軟に対応しています。なお、事業内容は、「エンジニアリング事業」と「その他の事業」に区分しており、事業の概要は以下のとおりです。また、主要な関係会社は、４〔関係会社の状況〕に記載のとおりです。

① エンジニアリング事業(各種プラント、産業用設備のコンサルティング、計画、設計、施工、調達、試運転及び

メンテナンス等)

当社は本事業を主要事業としており、各種産業用・民生用設備並びに公害防止・環境改善及び災害防止用設備に関する総合的計画、装置・機器の設計・調達・設置、土木・建築・電気・計装・配管等工事及び試運転等、その他これらに付帯する一切の事業を行っています。

当社の事業の特殊性は、広範多岐に亘る技術の高度の総合化が要請される近代的産業用設備、とりわけ化学工業設備の建設を、その設計から機器の調達、現場建設、試運転、メンテナンスに至るまで一貫して遂行することにあり、従って、生産方式は受注生産方式をとっています。

当該事業における各関係会社との関わりは次のとおりです。

千代田工商㈱(連結子会社)は主に国内のエネルギー・化学関連設備工事及びメンテナンスを、千代田テクノエース㈱(連結子会社)は主に医薬品・研究施設関連工事を行い、当社は施工する工事の一部を上記関係会社へ発注しています。

千代田システムテクノロジーズ㈱(連結子会社)は主に各種産業用機械設備に関する電気・計装・制御の設計・調達・建設・メンテナンス(含資材供給)、統合ITシステムのコンサルティング・開発・運用及び社会インフラ設備に係る各種事業を行っており、当社は施工する工事の一部を発注しています。また当社よりシステム・ソフトウェアの開発、コンピュータ管理・情報システム管理業務を請け負っています。

千代田フィリピン・コーポレーション(連結子会社)、エル・アンド・ティー・千代田リミテッド(持分法適用関連会社)はそれぞれフィリピン、インドにおいて、当社の海外設計拠点として、事業活動を担当しています。

千代田シンガポール・プライベート・リミテッド(連結子会社)、千代田マレーシア・センドリアン・ベルハッダ(連結子会社)、千代田アルマナ・エンジニアリング・エルエルシー(連結子会社)、千代田タイランド・リミテッド(連結子会社)、ピー・ティー・千代田インターナショナル・インドネシア(連結子会社)、千代田＆パブリック・ワークス・カンパニー・リミテッド(連結子会社)、千代田サラワク・センドリアン・ベルハッダ(連結子会社)、千代田

インターナショナル・コーポレーション(連結子会社)、千代田オセアニア・ピーティーワイ・リミテッド(連結子会社)、千代田ペトロスター・リミテッド(持分法適用関連会社)はそれぞれシンガポール、マレーシア、カタール、タイ、インドネシア、ミャンマー、米国、オーストラリア、サウジアラビアにおいて、当社の海外工事遂行拠点として、事業活動を担当しています。

② その他の事業

アロー・ビジネス・コンサルティング㈱(連結子会社)は財務・会計・税務に関するコンサルティングを行っており、当社は経理業務を委託しています。

千代田ユーテック㈱(連結子会社)はエネルギー・環境全般の技術的コンサルティング事業、人材派遣業、アウトソーシング事業等を行っており、当社は各種コンサルティングを発注し、また技術者及び事務系社員の派遣業務を委託しています。

アローヘッド・インターナショナル㈱(連結子会社)は旅行業を行っており、当社は旅行業務を委託していましたが、2019年４月１日付で㈱日本旅行・グローバルビジネストラベルにその主たる事業である業務渡航サービス事業を移管しました。

　以上述べた関係を事業系統図によって示すと、次のとおりです。

＜事業系統図＞

４【関係会社の状況】

(1）連結子会社

　他 連結子会社４社

(注)１　 議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で、内数です。

　　２　 上記連結子会社はいずれも有価証券報告書提出会社ではありません。

　　３　 キャッシュ・マネジメント・システム(CMS)を導入し、当社との間で資金の借入れを行っています。

　　４　 アローヘッド・インターナショナル㈱は、2019年４月１日付で㈱日本旅行・グローバルビジネストラベルにその主たる事業である業務渡航サービス事業を移管いたしました。

　　５　 千代田シンガポール・プライベート・リミテッド、千代田インターナショナル・コーポレーション、ピー・ティー・千代田インターナショナル・インドネシア及び千代田アルマナ・エンジニアリング・エルエルシーは債務超過の状況にあり、債務超過の額はそれぞれ1,303百万円、32,652百万円、38,072百万円、4,211百万円となっています。

　　６　 特定子会社に該当しています。

　　７　 千代田インターナショナル・コーポレーションについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10%を超えています。

　　　　 主要な損益情報等　　　(1）売上高　　　　 181,708百万円

　　　　 　　　　　　　　　　　(2）経常利益　　　   8,877百万円

　　　　 　　　　　　　　　　　(3）当期純利益　　   7,972百万円

　　　　 　　　　　　　　　　　(4）純資産　　　  △32,652百万円

　　　　 　　　　　　　　　　　(5）総資産　　　　　87,098百万円

　　８　 議決権の所有割合は100分の50以下ですが、実質的に支配しているため子会社としたものです。

(2）持分法適用関連会社

　他 持分法適用関連会社１社

(注) エムピーディーシー・ガボン㈱は、株式の売却により関連会社でなくなったため、当連結会計年度より持分

法適用の範囲から除外しています。

(3）その他の関係会社

(注) 有価証券報告書を提出しています。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

 　(注) １　従業員数は就業人員数(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む)です。

　　　　２　従業員数欄の(  )内は、臨時従業員(当社グループにて就業する契約社員、派遣社員、その他業務委託者等の人数。但し、嘱託及び当社グループの建設現場等グループ各社の本社事務所以外で就業する者は除く)の年間平均雇用人員を、外数で記載しています。

(2) 提出会社の状況

　 (注) １　従業員数は、執行役員、顧問・参与・フェロー並びに外国人・期限付嘱託及び当社から他社への出向者を除き、嘱託及び他社から当社への出向者を含む就業人員です。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

３　従業員数欄の(  )内は、臨時従業員(当社にて就業する契約社員、派遣社員、その他業務委託者等の人数。但し、当社の建設現場等、本社事務所以外で就業する者は除く)の年間平均雇用人員を外数で記載しています。

４　提出会社において、その他の事業に従事する従業員はおりません。

(3) 労働組合の状況

　労使関係については、特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループは、前連結会計年度において、遂行中案件の想定外のコスト増及び訴訟・仲裁等についてのリスクの見直し等による追加コストを計上した結果、繰越剰余金がマイナスとなりました。早急な債務超過状態の解消のため、当社は、2019年５月９日開催の取締役会において、第三者割当による優先株式発行及び資金の借入に関して決議し、三菱商事㈱及び㈱三菱UFJ銀行との間で、同日付で再生支援の枠組みについての基本合意書及び三菱商事㈱との間で株式引受契約書を締結し、財務及び事業基盤の強化を実現しました。

　また、当社グループは上記の財務強化策とともに、新たな中期経営計画「再生計画～再生と未来に向けたビ

ジョン～」を策定しました。新たな中期経営計画では、従前の中期経営計画における成長の方向性を再確認したうえで、その方向性に向けた経営基盤作りとして、リスク管理体制の高度化、EPC(設計・調達・建設)遂行管理力の進化、人財の高度化・拡充をより一層推進していくこととしています。

　リスク管理体制の高度化については、2019年７月１日に本格始動させた戦略・リスク統合本部の下、プロジェクト受注前から工事遂行段階まで一貫してリスク管理を行い、プロジェクト管理体制の高度化を進めています。また、取締役会の構成を変更し、外部チェック機能を強化するとともに経営の監督と執行の分離を更に徹底することによって、更なるガバナンスの強化に努めています。

　EPC遂行管理力の強化については、工事遂行力の強化を目指して2020年４月１日にエネルギープロジェクト事業統括の下に建設本部を設立し、工事及びコミッショニングの機能並びに人財の強化を図っています。また、デジタル技術の活用等による、設計、調達及び工事におけるコスト、スケジュール、及び品質管理を徹底するためのプラット

フォームの活用を促進し、プロジェクト管理精度の向上とタイムリーな対応による損益悪化の防止に努めています。なお、当社グループが遂行中の大型案件については、フリーポートLNGの全系列が2020年５月はじめまでに商業運転開始、キャメロンLNGの第２系列は商業運転を開始し、第３系列の商業運転開始も間近となっています。また、タングーLNG案件では完工に向けて、進捗率約80％にて建設工事を遂行中です。

　人財の高度化・拡充については、人財開発に係る統一的な指針としての人財開発基本方針を策定し、今後は同方針を基に、業務遂行力と組織経営力を兼ね備えた人財集団を組成し、中長期視点から全体最適での人財開発を実現するための人事制度の改定を進めていきます。

　また、再生計画の実現に向け、社員一人ひとりの仕事への意識変革を目的に、責任感、社会価値、リスクマネジ

メントや人財の価値といった、日頃の個々人の行動指針となる新たな基本理念を定めるとともに、多面的なアプローチによりこれを浸透させ、企業文化を内側から変革し、自発的・自律的・永続的な成長の実現を目指します。

　当社グループを取り巻く環境として、新型コロナウイルス感染症の拡大については、いまだ収束の目処が立たず、人の移動や物流の制約が世界各地で広がっている状況です。当社グループ従業員及び関係先の健康と安全を最優先としつつ、顧客や業務委託先等との面談の制約、調達品の製作及び輸送の遅れ、工事監督者の派遣や現場作業者の動員への制限等、遂行中案件への影響を洗い出し必要な対応を速やかに取ったうえで、費用増加や納期遅延の負担について、顧客や業務委託先等との間で協議を開始しています。また、世界的な景気後退の見通しが高まっている事に加え、短期的には原油価格の急激な下落を契機として、当社の顧客による投資計画の見直しの動きが幅広く見られるため、当社の受注計画にも少なからぬ影響が生じる事は避けられないとの認識に基づき、状況分析に努めています。

　新しい中期経営計画では、当社グループが持つエンジニアリングの価値は、EPC遂行力・最適化力・新技術の社会実装力を提供することであるとの再定義を行いました。この再定義された価値に基づき、2019年10月に設立したフ

ロンティアビジネス本部では、「クリーンテックをコアとした炭素循環ビジネス」「分散化・データ時代のユーティリティビジネス」そして「未解決の技術課題へのソリューションをコアとした医薬・ライフサイエンスビジネス」を３つの事業の柱として掲げています。同本部では、主として二酸化炭素を有価物資源として有効活用する当社及び他社技術の商業化、当社独自技術に基づく水素チェーン事業の商業化、分散化した電源と多様化したエネルギー需要とを当社知見とデジタル技術で結びつけて最適なエネルギーをサービスとして提供するシステムとビジネスモデルの構築、そして、再生医療発展の鍵となる細胞培養工程に関わる新技術の商業化などを進めています。

　デジタルトランスフォーメーション本部においても、自らAI技術・データ解析への造詣を深め、人財も育成しながら、もともと当社の持つプラントエンジニアリングの技術・知見と融合させる形で、主に石油・ガス業界におけるプラント操業の最適化・自律化に貢献するデジタルプロダクトを創り出しています。また、当社グループ自身のIT基盤も、時代に見合った速度で成長と進化をさせるため、当社子会社の千代田システムテクノロジーズ㈱のIT部門を分社化のうえ、IT大手のTIS㈱との共同事業にすることを決定しました。

２【事業等のリスク】

　当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項、及びそれらへの対応は以下のとおりです。

　当社グループは、これら事項の発生の可能性を認識したうえで、発生の低減に注力するとともに、発生した場合にはその影響を最小限に抑えるべく可及的速やかな対応に努めています。

　なお、以下記載事項については、当連結会計年度末現在において認識したものです。

（a）新型コロナウイルス感染症拡大のリスク

　新型コロナウイルス感染症の拡大については、いまだ収束の目途が立たず、人の移動や物流の制約が世界各地で広がっている状況です。当社グループ従業員及び関係先の健康と安全を最優先としつつ、顧客や業務委託先等との面談の制約、調達品の製作及び輸送の遅れ、工事監督者の派遣や現場作業員の動員への制限等、遂行中案件への影響を洗い出し、必要な対応を速やかに取ったうえで、費用増加や納期遅延の負担について、顧客や業務委託先等との間で協議を開始しています。また、同リスクの先行き不透明感により、当社の顧客による投資計画の見直しの動きが幅広く見られるため、当社の受注計画にも少なからず影響が生じることは避けられないとの認識に基づき、状況分析に努めています。

（b）景気動向、経済・社会・政治情勢の変動による影響

　新型コロナウイルス感染症の拡大以外でも、世界的な景気動向や社会・政治情勢の変化、保護貿易・経済制裁・国交の状況、各国のエネルギー政策の転換、原油・LNG(液化天然ガス)・金属資源価格の市場動向等により、顧客の投資計画に中止・延期や内容の変更が発生する、あるいは顧客の財務状況が悪化する等、当社グループの業績に影響を及ぼす場合があります。

　当社グループでは、取引にあたり、昨今の急激な油価の下落を含め経済・社会情勢の変動を注視しつつ受注活動を行うとともに、顧客・取引先とのリスクの最適な分担を図っています。さらに、取引先の状況等の調査を十分に行い、取引の可否、取引条件の確認や代替取引先の確保を行う等、これらのリスクの回避・影響の最小化に努めています。

（c）地震等の自然災害、テロ・紛争等の不可抗力

　地震、地球的気候変動による大規模降雨・洪水等の自然災害やテロ・紛争等の不可抗力の発生により、工事従事者の生命への危険、機器資材の工事現場への搬入遅延、現場工事の中断等、遂行中案件の工事現場あるいは国内外の事業所において直接的又は間接的な損害発生の可能性があります。

　当社グループでは、人命第一と安全確保を最優先に考えた常なる備えとして、危機管理部を設置し情報の収集・分析を行うとともに、刻々と変化する危険地域の状況を把握し、適切な対策を講じるためにセキュリティコンサルタントを雇用するなど、危機管理組織を強化しています。有事の際には緊急対策本部を立ち上げ、顧客等関係先と迅速に情報共有するとともに、適時に適切な対応策を実施することで、これらの危機事象発生に伴う影響を最小限に留めるよう危機管理体制の充実を図っています。さらに、大規模地震等を想定したBCP(Business Continuity Plan：事業継続計画)を策定し、災害発生時には即時の安否確認・スムーズな初動対応・優先業務が立ち上げられるよう、平時から訓練を重ねることで事業継続力の向上に取り組んでいます。

（d）機器資材費の高騰

　プラント建設では契約見積時と遂行発注時にタイムラグが生じるため、一括請負契約において、機器資材の価格が予想を超えて高騰するリスクに曝されています。特にプラント建設で主要部分を占める鉄鋼製品の価格は原材料である原料炭と鉄鉱石の価格の変動に大きく影響を受けます。さらに、銅・ニッケル・アルミニウム・亜鉛などの市場価格の変動は予想し難いものです。

　当社グループでは、これらのリスクを回避し影響を最小化するために、市場動向の調査に加え、世界各地からの購入先の分散を図るなどの調達先の多様化、競争環境の維持、機器資材の早期発注、有力な業者との協力関係構築などの対策を講じています。

（e）工事従事者・機器資材の確保困難

　プラント建設では、建設工事に必要な工事従事者などの人的資源の確保や工事に要するインフラ確保や機器資材の調達が計画どおりに進まないことにより、工程遅れが生じ、その回復のために追加費用を投入する場合があります。

　当社グループでは、国内、及び海外においては労働力の逼迫する国や気候の過酷な地域での工事において、想定を超える工事コストの高騰リスクに対し、モジュール工法の採用など建設手法の工夫や有力な工事業者・機器資材供給業者との協力関係を基礎にして、これらのリスクの回避及び顕在化した場合の影響の最小化を図っています。また、新型コロナウイルス感染症以外の世界的な感染症や疫病の影響やストライキ等により工事中断を余儀なくされた場合には、顧客や現地関係機関と連携して適切な対応を取り、影響の最小化を図っています。

（f）プラント事故

　当社グループが建設中の又は建設したプラントに、何らかの原因によって爆発や火災などの重大事故が発生し、その原因が当社グループの責任と判断された場合は、損害賠償責任の負担等により業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、このような不測の事態が発生しないよう、計画時の安全設計、建設現場での無事故・無災害を最優先に品質管理・工事安全管理等について万全を期すことはもとより、適切な保険の付保、損害の負担にかかわる顧客との合理的な分担を定めた契約条件の獲得などによりこれらのリスクの回避・影響の最小化を図っています。なお、当社グループでは工事安全を確保するためのあらゆる取り組みを“C-Safe”(Chiyoda's Safety Culture＝安全を見つめる真摯な眼差し)と名付け、その旗印のもと安全文化の醸成に弛まぬ努力を注いでいます。

（g）為替レートの変動

　海外向け工事では、機器資材調達や下請工事代金の決済が顧客から受領する対価と異なる通貨で行われる場合があるため、為替レートの変動は業績に影響を与える可能性があります。

　当社グループでは、支出を予定する複数の通貨での工事代金受領や、為替予約の手当によって為替レート変動のリスクを回避し、影響を最小化するよう努めています。

（h）コンプライアンス違反

　国内外でプラント建設を行うにあたり、当社グループの本社・子会社・事務所及び建設施行地が所在する国々・地域の法令・規制に各々従う必要があります。それら法令・諸規制に違反する行為、若しくは疑義を持たれる行為が万が一発生した場合には、プロジェクトの遂行や事業の運営に多大な影響を与える可能性があります。

　当社グループでは、これら違反の防止、疑義を持たれる事の回避のため、集合研修やe-ラーニング等の継続的な社員教育を通じ、人権尊重や贈賄疑念防止を含めて、事業遂行にかかる最新の法令・諸規制やルール等を遵守することの周知徹底を図るとともに、常に国内外の関係当局や顧客をはじめとするステークホルダーの動向をタイム

リーに把握するよう努めています。加えて、CCO(Chief Compliance Officer：チーフ・コンプライアンス・オフィ

サー)を委員長とし各本部長を委員とするコンプライアンス委員会、及びCCOを委員長としグループ各社社長を委員とするグループ会社コンプライアンス連絡会を設置し、コンプライアンスへの対応を確実に業務プロセスへ取り

込んでいます。

（i）情報セキュリティへの脅威

　当社グループは、事業の遂行に必要な顧客や取引先情報を多数管理しているほか、技術・営業・その他事業に関する秘密情報を保有しています。多くの基幹業務や商取引がITシステムを駆使して世界中の拠点で行われていますので、コンピューターウイルスの感染や外部からの不正アクセス、関係者を騙る標的型詐欺メール、サイバー攻撃などの不測の事態により、システム障害、秘密情報の漏洩、サイバー詐欺被害、重要な事業情報の滅失等が発生して当社の事業へ影響を与える可能性があります。

　当社グループでは、本社はもとより主なグループ会社でISMS認証を取得して、定期的な教育や監査等の情報セ

キュリティマネジメントを徹底し、これらのリスクの回避・影響の最小化に努めています。

（j）事業投資にかかわる損失

　当社グループは、新会社の設立や既存の会社の買収等の事業投資を行うことがあります。その事業投資において多額の資本拠出や投資先に対する貸付・保証等の信用供与を行う場合がありますが、事業環境の変化等により、投資先の収益が当初計画どおりに上がらない、業績の停滞等に伴い投資にかかわる損失が発生する、又は投融資の追加が必要となる事態に直面する、などのリスクがあります。

　当社グループでは、社内基準やルールに基づき事前検討を十分に行うことに加えて、損失リスクに相応する当社グループの財務許容力を慎重に見極めた上で投資の可否を決定しています。さらに実行後は投資先の事業計画の進捗をモニタリングしつつ、必要に応じて要員、資金等の各種支援を行うことにより、損失の回避や軽減に努めています。

（k）イクシスLNGプロジェクトに関するリスク

　当社グループと日揮ホールディングス㈱及び米国KBR社で設立したジョイントベンチャー(以下「JKC」という)は、2012年にIchthys LNG Pty Ltd (以下この項目において「顧客」という)から液化天然ガス等の生産設備にかかわる設計・調達・建設役務(以下「本プロジェクト」という)を受注し、プラント設備の引き渡しを既に完了しています。

　しかしながら、以下に記載のとおり顧客及び一部のサブコントラクターとの間で協議中や仲裁中の事項があり、仮にJKCにとって不利な結果や裁定に至った場合には、工事債権及び立替費用の一部が回収不能になるなど、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

①　顧客と協議中又は係争中の事項

　業務範囲の増加等に伴って発生した工事費用に対する契約金額の調整及び精算金額の範囲について、一部、顧客との協議が継続されている事項や仲裁の対象となっている事項があります。

②　サブコントラクターと係争中の事項

　JKCは、本プロジェクトの一部であるコンバインドサイクル発電設備(Combined Cycle Power Plant、以下「CCPP」という)の設計・建設を、General Electric Company、General Electric International, Inc.、並びにUGL Engineering Pty Limited及びCH2M Hill Australia Pty. Limitedの４社で組成されるコンソーシアム(以下、「コンソーシアム」という)に固定金額契約で発注しました。

　しかし、コンソーシアムは、当該役務の遂行途中で契約を一方的に破棄し、JKCの許可なく現場から撤退するとともに、撤退前の事象に係る追加費用の支払いも求めて仲裁手続きに入りました。この状況を踏まえ、JKCは顧客に対する履行義務責任を果たすべく、コンソーシアムに代わるサブコントラクターを起用し、建設費用を立て替えてCCPPの建設を遂行する一方、コンソーシアムに対してJKCが立て替えている当該建設費用の負担を求めて反訴しています。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

　文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(2020年６月25日)現在において判断したものです。

＜経営成績等の状況の概要及び経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容＞

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概況は次のとおりです。

（1）財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度において、産油国間の生産調整が合意に至らず原油価格が急落する中、新型コロナウイルス感染症の拡大とそれに伴う世界経済の停滞によりエネルギー需要の減少が見込まれ、長期的なエネルギー需給バランスに変化が生じる可能性が拡大してきました。当社を取り巻く事業環境は大きく変化しており、先が見通せない厳しい状況が予想されています。

　こうした状況の中、当社グループは、コア事業であるLNG分野での世界各地の大型プラント建設をはじめ、エネルギー分野及び地球環境分野において手持ちプロジェクトを引き続き着実に遂行しています。

　一方、2019年５月に発表した新中期経営計画「再生計画～再生と未来に向けたビジョン～」に即して、2019年７月に三菱商事㈱を割当先とする700億円の第三者割当増資を実行し財務基盤を強化するとともに、再生と成長に向けた岩盤作りとして、2019年７月に本格稼働させた「戦略・リスク統合本部」の下、プロジェクト受注前から完工迄の一貫したリスク管理体制を整備し、デジタル技術を活用してEPC遂行管理能力を強化しました。同時に、鳥瞰的に将来を見据えた事業ポートフォリオの見直しを行うべく、組織再編及び事業改革に向けた諸施策の実行を進めています。2019年７月に「デジタルトランスフォーメーション本部」を新設後、デジタル技術を活用した全社デジタル化による業務革新を進めています。これにより、働き方改革にも取り組んでいます。さらに、2019年10月には「フロンティアビジネス本部」を新設し、エンジニアリングの価値を再定義し、当社の事業ポートフォリオを変革していく取り組みを進めています。

　当連結会計年度における業績は、次のとおりです。

(受注工事高)

　受注工事高は、前連結会計年度比76.7％減の1,798億36百万円となりました。なお、当連結会計年度末受注残高は8,118億47百万円となりました。受注工事高の概要は、「主たる事業セグメントであるエンジニアリング事業の概況」に記載のとおりです。

(完成工事高)

　完成工事高は、前連結会計年度比12.9％増の3,859億25百万円となりました。完成工事高の概要は、「主たる事業セグメントであるエンジニアリング事業の概況」に記載のとおりです。

(完成工事総利益)

　完成工事総利益は、米国及びインドネシアにて遂行中のLNG案件において、契約条件改定等による損益改善が寄与し、前連結会計年度の完成工事総損失1,811億48百万円に対し、完成工事総利益428億23百万円となりました。また、完成工事総利益率は前連結会計年度の△53.0％から64.1ポイント増加し11.1％となりました。

(販売費及び一般管理費)

　販売費及び一般管理費は、構造改革の推進により、前連結会計年度に比べ26億14百万円減少し160億33百万円となりました。また、販売費及び一般管理費比率は前連結会計年度の5.5％から1.3ポイント減少し4.2％となりました。

(営業利益)

　営業利益は、完成工事総利益と同様の理由により、前連結会計年度に比べ2,265億85百万円増加し267億89百万円の営業利益となりました。

(営業外収益・営業外費用)

　営業外収益及び営業外費用は、前連結会計年度の67億96百万円の収益超過に対し、81億44百万円の費用超過となりました。これは、前連結会計年度では36億38百万円の為替差益を計上したのに対し、当連結会計年度は101億92百万円の為替差損を計上したことが主因です。

　また、受取利息・受取配当金から支払利息を差し引いた金融収支は、前連結会計年度の30億64百万円の入金超過に対して、9億41百万円減少21億23百万円の入金超過となっております。持分法による投資損益は、前連結会計年度の1億94百万円の投資利益に対し、当連結会計年度は3億61百万円の投資利益となりました。

(経常利益)

　経常利益は、営業外費用が費用超過となったものの、完成工事総利益と同様の理由により、前連結会計年度に比べ2,116億43百万円増加し186億44百万円となりました。

(特別利益・特別損失)

　特別利益においては、関係会社株式売却益63百万円の計上及び前連結会計年度に計上した当社グループの事業構造改革に伴う損失に対する引当金の進捗に伴う2億32百万円の取崩しが生じています。特別損失においては、投資有価証券評価損1億22百万円の計上及びのれんの減損損失67百万円を計上しています。

(法人税、住民税及び事業税・法人税等調整額)

　税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度に比べ2,132億31百万円増加し190億50百万円の利益となりました。

　なお、法人税等において法人税、住民税及び事業税71億20百万円を計上した一方で将来加算一時差異の解消による繰延税金負債残高減少等により、△1億5百万円の法人税等調整額を計上しており、親会社株主に帰属する当期純利益121億77百万円(前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失2,149億48百万円)となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

　親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ2,271億25百万円増加し121億77百万円の親会社株主に帰属する当期純利益となりました。

報告セグメントであるエンジニアリング事業の分野別概況は、次のとおりです。

[エネルギー分野]

(LNG・その他ガス関係)

　海外では、米国、インドネシア、モザンビークでLNGプラントのEPC業務を遂行中です。米国では、フリー

ポートLNGプロジェクトは2020年５月はじめまでに第３系列において商業運転が開始され、全系列において商業運転開始となりました。キャメロンLNGプロジェクトは第２系列において商業運転が開始され、第３系列の商業運転開始に向けて、引き続き安全かつ確実な遂行に努めています。2019年２月に受注したゴールデンパスLNGプロジェクトではEPC業務を遂行中です。カタールで計画されている年産780万トンのLNGプラント４系列を増設する案件ではEPC見積りを遂行中です。ナイジェリアのLNG増設案件ではEPC見積り提出後の協議を続けています。その他ガス分野では、カタールの当社グループ会社がヘリウム生産設備のEPC業務を遂行中です。また、当社が建設したLNG・ガス処理プラントの改造・改修案件に係る複数の業務を遂行中です。

　国内では、当社が建設したLNG受入基地の増強・改造・改修や、耐震補強等の国土強靭化基本法対応案件の複数のEPC業務を遂行中です。

　当連結会計年度の受注工事高は705億31百万円(前連結会計年度比83.3％減)となり、完成工事高は1,840億48百万円(同3.9％減)となりました。

(石油・石油化学・金属分野)

　海外では、米国メキシコ湾岸でエチレン生産プラントのEPC業務、マレーシアで残油流動接触分解装置のEPCC(設計・調達・建設・試運転)業務を遂行中です。また、東南アジアの当社グループ会社が石油化学製品用タンクターミナル施設のEPC業務を完工しました。

　国内では、石油会社向けに、2020年の船舶燃料硫黄分規制への対応を目的とした既設設備改造、オフサイト工事や、設備の最適化を目的とした製油所高度化案件、耐震補強等の国土強靭化基本法対応工事を完工しました。引き続き、製油所の競争力強化、設備更新を目的とした既設設備改造工事などを遂行中です。

　当連結会計年度の受注工事高は636億73百万円(同72.0％減)となり、完成工事高は1,285億99百万円(同113.7％増)となりました。

[地球環境分野]

(医薬・生化学・一般化学関係)

　医薬・生化学分野では、中分子医薬品原薬製造設備を完工、医薬品合成原薬製造設備などのEPC業務を遂行中です。一般化学分野では、高機能材製造設備や水素化石油樹脂生産設備などのEPC業務を継続して遂行中です。植物工場分野では、業界における大手生産・運営事業者であるMIRAI㈱と業務提携による体制強化を図り、商業設備の導入推進に取り組んでいます。カタール大学向けに実証設備納入業務を受注し遂行中です。

　当連結会計年度の受注工事高は190億42百万円(同13.3％減)となり、完成工事高は249億22百万円(同13.6％減)となりました。

(環境・新エネルギー・インフラ関係)

　海外では、環境分野において、インドで環境規制強化により石炭火力発電所への排煙脱硫設備の導入が進む中、当社のCT-121排煙脱硫プロセスが複数の案件に採用されています。

　国内では、環境分野において、石炭火力発電所向けの排煙脱硫設備、CO2分離回収実証設備のEPC業務を遂行中です。新エネルギー分野では、世界最大級の蓄電池システム建設、複数の太陽光発電設備(メガソーラー)建設、木質ペレットを燃料とする国内最大級のバイオマス発電所建設に係るEPC業務を遂行するとともに、今後大きなマーケットが予測される洋上風力発電分野への参入を検討しています。

　三菱商事㈱、三井物産㈱、日本郵船㈱とともに取り組んでいる「次世代水素サプライチェーンの事業化に向けた実証プロジェクト」については、ブルネイ水素化プラント、国内脱水素プラントの建設工事が終了、実証運転を順調に行っています。また、当社技術の安全性が高く評価されたシンガポールにおいて、三菱商事㈱と当社はシンガポールの民間５社と「シンガポールの水素社会実現に向けた協力に関する覚書」を締結し、当社の独自技術を用いた水素の輸入利用の事業化を検討しています。さらに、豪州Hazer社と日本での営業活動協力の覚書を締結し、同社のメタン熱分解プロセスによりメタンガスから水素とグラファイトを製造することで、二酸化炭素の貯蔵を不要とする水素の製造・供給も目指します。

　当連結会計年度の受注工事高は197億28百万円(同78.1％減)となり、完成工事高は396億71百万円(同18.0％減)となりました。

[デジタル技術革新分野]

　デジタル・AIを活用した新規ビジネスの開拓においては、国内有数のAIベンチャー企業である㈱グリッドとの業務提携に基づき、プラント生産性向上及び信頼性向上に向けた活動を継続しています。その一環として、インドネシアのドンギ・スノロLNG社の稼動中LNGプラント向けに生産効率の改善とLNG増産支援を目的としたAI技術を開発し、積極的に他の顧客への導入を目指しています。また、「先進的デジタル技術」を提供する内容の覚書を締結したアラブ首長国連邦のアブダビ・ガス液化公社とは、引き続き同社が保有するLNGプラントに対し、プラントの信頼性向上に資するデジタル技術の早期の導入を目指し開発を続けています。

　一方、全社デジタル化の推進では、デジタル技術の一層の活用を目指した活動「Target20」を掲げて、EPC遂行管理能力の進化及びコーポレート分野の業務効率の改善に取り組んでいます。EPC遂行管理能力の進化では、AWP(Advanced Work Packaging)適用のためのシステムを開発し、プロジェクトへの適用を開始しています。

　経営成績に重要な影響を及ぼす可能性のある主な事項、及び、それらに対する対応については、２.事業等のリスクに記載しています。

　現在は8,118億円程度の受注残高を抱えており、米国、インドネシアで遂行中のLNG等のプロジェクトのほか、手持ち工事を着実に遂行していきます。

　新型コロナウイルス感染症の拡大による世界経済の停滞及び足下のエネルギー需要の減少による原油・ガス価格の下落等、当社を取り巻く事業環境は大きく変化しています。今後、競争優位性と実現度が高い案件を選別し確実に受注に繋げていく活動を強化、デジタル技術を活用し業務革新を進めるとともに、2019年５月に発表した「再生計画～再生と未来に向けたビジョン」でも言及しているとおり、エンジニアリング価値を再定義し、当社の事業ポートフォリオと収益構造を変革していく取り組みに引き続き注力していきます。

　また、当社グループは、従業員が心身ともに健康を保持して能力を最大限に発揮することが、当社グループの経営理念達成や競争力の向上に不可欠であると考え、人財たる従業員を支えるため、健康経営に取り組みます。

(2) 生産、受注及び販売の実績

 ① 受注実績

  なお、国内及び海外の受注高並びに受注残高の内訳は、次のとおりです。

（注）  受注残高の( )内の数字は、前連結会計年度以前に受注した工事の契約変更等による減額及び外貨建契約に関する為替換算修正に伴う増減額の合計を加味しています。

 ② 売上実績

  なお、国内及び海外の売上実績の内訳は、次のとおりです。

  (注) １  当社グループでは生産実績を定義することが困難であるため「生産の実績」は記載していません。

       ２  主な相手先別の売上実績及び総売上高に対する割合は次のとおりです。

       ３  本表の金額には消費税等は含まれていません。

(3) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

①　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度の現金及び現金同等物の期末残高は 1,159億32百万円となり、前連結会計年度末残高より 476億26百万円増加しました。

営業活動による資金収支

税金等調整前当期純利益 190億50百万円の計上、及びジョイントベンチャー持分資産の減少による 148億30百万円のプラスがあった一方で、工事損失引当の減少による319億6百万円のマイナス、運転資金収支(売上債権、未成工事支出金、仕入債権、未成工事受入金の増減額合計)が265億1百万円のマイナス、未収入金の増加による 39億60百万円のマイナス、法人税等の支払額 38億41百万円などにより、当連結会計年度における営業活動による資金収支は、322億17百万円のマイナスとなりました。

投資活動による資金収支

関係会社株式の売却による収入 11億16百万円の一方で、定期預金が 73億58百万円純増したことや無形固定資産の取得による支出 17億2百万円があったことなどにより、当連結会計年度における投資活動による資金収支は、78億28百万円のマイナスとなりました。

財務活動による資金収支

株式の発行による収支 700億円、長期借入れによる収入 200億円などにより、当連結会計年度における財務活動による資金収支は、 892億円のプラスとなりました。

②　資金需要

　当社グループの資金需要のうち主なものは、当社が受注した国内外のプラント建設に関わる費用、販売費及び一般管理費のほか、今後の成長戦略を支えるための投資です。販売費及び一般管理費のうち主なものは、従業員給与手当等の人件費のほか、業務委託費等です。当社の研究開発費は、研究開発に携わる従業員の人件費が過半を占めています。

③　財務政策

　当社は、2019年５月９日開催の取締役会において、事業継続に必要な財務基盤の強化として三菱商事㈱及び㈱三菱UFJ銀行から合計1,800億円の資金調達を実施することを決議し、両社と合意に至りました。2019年７月には、三菱商事㈱を割当先とする700億円の第三者割当増資の払込完了、及び㈱三菱UFJ銀行からの劣後融資200億円の実行により、財務基盤を強化しています。また、三菱商事㈱の完全子会社である三菱商事フィナンシャルサービス㈱との融資契約締結に基づく総額900億円の融資枠を確保しています。

　上記調達済資金900億円及び融資枠900億円を活用し、2019年５月に発表した新中期経営計画「再生計画～再生と未来に向けたビジョン～」を確実に遂行するとともに、事業環境の変化を捉えた事業ポートフォリオと収益構造の変革を加速させ、当社グループを安定的に運営する資金を創出していきます。

　　(4) 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されています。一般に公正妥当と認められる連結財務諸表の作成にあたっては、期末日における資産及び負債の報告額や、報告対象期間中の収益及び費用の報告額に影響する判断及び見積りを行うことが要求されます。当社グループの連結財務諸表作成にあたっては、過去実績や状況に応じて合理的と考えられる様々な要因に基づいて判断及び見積りを行っていますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合もあります。

　当社グループの見積りや判断を含む重要な会計方針は、連結財務諸表注記の ４ 会計方針に関する事項 に記載していますが、特に以下の重要な会計方針の適用において使用される当社の判断と見積りについては、当社グループの連結財務諸表の報告額に重要な影響を及ぼす可能性があると考えています。

(収益の認識)

　当社及び国内連結子会社は、企業会計基準第15号 「工事契約に関する会計基準」 に従い、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準を適用、その他の工事については工事完成基準を適用しています。工事進行基準適用工事については、原価比例法を採用し、連結会計年度末における工事進捗度を合理的に見積り、算出された工事進捗率に応じて収益を認識しています。工事完成基準適用工事については、工事が完成し、目的物の引き渡しを行った時点で収益を認識しています。

　在外連結子会社は、IFRS第15号 「顧客との契約から生じる収益」またはASC第606号 「顧客との契約から生じる収益」に従い、顧客との契約の識別、契約における履行義務の識別、取引価格の算定、取引価格の履行義務への配分を適切に評価した上で、識別した履行義務の充足に伴い工事収益を認識しています。

　上記、企業会計基準第15号 「工事契約に関する会計基準」においては工事進捗度計算の基礎となる工事原価総額、IFRS第15号 「顧客との契約から生じる収益」およびASC第606号 「顧客との契約から生じる収益」においては識別する履行義務に、将来生じる履行義務に対する見積額や新型コロナウィルス感染症の影響額を含む想定リスクに対する見積額などの重要な見積要素が含まれており、２ 事業等のリスク に記載しているリスクの実現等、予測不能な前提条件の変化などが生じた場合には、見積額の変更に伴い工事進捗率や履行義務の進捗度が変動することとなり、当社グループの連結財務諸表の報告額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(工事原価の見積り)

　当社グループでは、工事契約において定められている目的物の引渡しを行った連結会計年度末において確定していない費用については、次期以降に発生する費用を見積り、工事原価として計上しています。見積り時に想定していなかった事態による追加費用の発生や費用の削減等、予測不能な前提条件の変化などが生じた場合には、見積りで計上した工事原価が増減することとなり、当社グループの連結財務諸表の報告額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(工事損失引当金)

　当社グループでは、当連結会計年度末において損失の発生が見込まれる未引渡工事に係る将来の損失に備えるため、合理的に見積もった損失見込額を工事損失引当金として計上しています。将来損失を構成する要素として、将来生じる履行義務に対する見積額や新型コロナウィルス感染症の影響額を含む想定リスクに対する見積額などが含まれており、２ 事業等のリスク に記載しているリスクの実現等、予測不能な前提条件の変化などが生じた場合には、当社グループの連結財務諸表の報告額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

４【経営上の重要な契約等】

業務提携等

５【研究開発活動】

(1) エンジニアリング事業

　当社の研究開発活動は、それぞれの時代、或いは、将来の社会・顧客課題の解決、それを通じたビジネスの発掘、受注の促進、付加価値の増大、技術優位性の確立等に寄与する技術・商品の開発を目指し、以下の４つを重点分野として取り組んでいます。

①ガス・石油・環境分野

②再生可能エネルギー分野

③新化学・バイオ・水分野

④エンジニアリング力強化

＜ガス・石油・環境分野＞

・天然ガスをCO2により改質し、GTL、メタノール、オキソアルコールなどの原料となる合成ガス(CO/H2)を製造するCO2改質プロセス(CT-CO2AR®)の商品化を進めています。本技術はCO2を原料として利用することから、製造プロセスの低炭素化を目指す化学メーカーからも注目され、現在、複数の国内２号基案件について取り組んでいます。

・軽油の超深度脱硫用として開発したハイブリッドチタニア触媒(CT-HBT®)は、国内で３基の商用運転を行っており、この度新たに２基の触媒交換を受注しました。何れも顧客からも高い評価を頂いています。国内他社への

セールス活動に加えて、海外へ展開すべく、海外パートナー候補企業との協議を進めています。

・既に多くの商業化実績のある排煙脱硫技術では、湿式石灰石石膏法排煙脱硫装置(CT-121®)は、インドL&T社とライセンス契約を締結し、インド市場において複数の案件を受注、更なる拡大を目指しています。触媒酸化法排煙脱硫装置(CASOX PROCESS®)は、システムの簡便性、無排水という利点を生かし、ビジネス化を図っています。

・従来技術に比べて低炭素な形でナフサからプロピレンを製造する新技術開発の実装を検討するために、パート

ナー企業候補との議論を進めています。

・その他CO2の化成品等への有効利用、廃プラスチック問題の解決に向けた開発及び実用化について積極的に取り

組んでいます。

＜再生可能エネルギー分野＞

・将来の水素エネルギー社会への対応として、有機ケミカルハイドライドを用いた水素輸送/貯蔵システム(SPERA水素®)の開発を実施しており、2020年にブルネイで調達した水素を日本へ輸送・供給する実証事業を、三菱商事㈱、三井物産㈱、日本郵船㈱と技術組合を設立し、国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構(NEDO)の事業として進めています。ブルネイ、川崎の実証プラントの建設を終了し、実証運転を行っています。同システムについては、シンガポール水素社会実現の鍵となる候補技術としても注目されており、同国政府・関係民間各社との間で協議・検討を進めています。

・NEDO先導研究プログラムにて、CO2を電気還元してオレフィンやアルコールに転換する技術開発を国立研究開発法人理化学研究所、古河電気工業㈱と進めています。

＜新化学・バイオ・水分野＞

・一酸化炭素とメタノールを原料とする新酢酸合成プロセス(CT-ACETICA®)は、ライセンス販売に関し米国KBR社と業務提携契約を締結しており、KBRの販売網も活用しながら新規顧客獲得に向けた活動を精力的に進めています。

・植物工場は、従来型の葉物植物工場技術について、国内大手植物工場事業者である㈱MIRAIと技術提携し、セールス活動、新技術の検討などを遂行しています。

・医薬・ライフサイエンス分野では、現在のEPC主力分野である低分子・高分子医薬品施設向けの連続製造技術開発、中分子医薬品（ペプチド・核酸）の自動合成機開発や今後の成長分野である再生医療医薬品の安定・安全な製造工程に向けたiPS細胞品質管理技術開発を実施しています。

＜エンジニアリング力強化＞

・プラント建設やO&M（オペレーション＆メンテナンス）で重要となる３次元解析（FEM解析、熱流動解析等）やダイナミック・シミュレーションを中心とした高度解析技術と高度制御技術の高度化を図っています。また、国土強靭化法に沿った製油所・油槽所を中心とするプラント設備や燃料供給基地の耐震診断や老朽化対応技術を高度化、我が国の要となるエネルギー供給設備の強化事業にも参画し、我が国のエネルギー安全保障に貢献しています。

・デジタルイノベーション関連では、国内有数のAIベンチャー企業である㈱グリッドとの業務提携に基づき、引き続きAI技術を活用したプラント生産性向上に向けた活動を継続しています。その一環として、アラブ首長国連邦のアブダビ・ガス液化公社と、同社が保有するLNGプラントに対し、「先進的デジタル技術」を提供する内容の覚書を締結し、各種スタディを遂行しています。また、インドネシアのドンギ・スノロLNG社の稼動中LNGプラント向けの、生産効率の改善とLNG増産支援を目的としたAI技術の本開発は完了し、定量的に増産効果を確認、2019年９月に新聞発表を行いました。

　なお、当社は研究開発センターを含む技術開発部約60名を中心に研究開発業務を遂行しており、当連結会計年度中に支出した研究開発費の総額は 1,620百万円です。

(2) その他の事業

　該当活動はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度においては、前期に引き続きIT基盤の整備に注力した結果、エンジニアリング事業としては4,103百万円の設備投資を実施しました。

　その他の事業については特記すべき事項はありません。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(3) 海外子会社

（注）１　従業員数は、就業人員であり、臨時従業員数は（ ）内に年間の平均雇用人員を外数で記載しています。

２　「２　主要な設備の状況」に記載した金額には消費税等は含まれていません。

３　提出会社の建物は賃借中のものであり、帳簿価額は建物附属設備及び資産除去債務に関連する有形固定資産について記載しています。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末現在、設備の新設、除却等の計画については、エンジニアリング事業、その他の事業ともに特記すべきものはありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

　（注）2019年６月25日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、新たな株式の種類としてＡ種優先株式を

2019年７月１日付で発行しています。

②【発行済株式】

　(注)　定款に定めたＡ種優先株式の内容は、次のとおりです。（以下、定款から抜粋）

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　有償第三者割当

発行価格　　400円

資本組入額　200円

割当先　　　三菱商事㈱

２　2020年６月25日開催の定時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分につき、以下の通り決議されました。

資本金　　　　　　　15,014百万円（減少額63,381百万円）

資本金準備金　　　　０円（減少額72,112百万円）

効力発生日（予定）　2020年８月７日

（５）【所有者別状況】

①普通株式

　（注）１　2020年３月31日現在の自己株式は1,357,497株であり、このうち1,357,400株（13,574単元）は「個人その他」に、97株は「単元未満株式の状況」にそれぞれ含めて記載しています。

　　　　２　2020年３月31日現在の証券保管振替機構名義の株式は1,000株（10単元）であり、「その他の法人」に記載しています。

②Ａ種優先株式

（６）【大株主の状況】

　（注）１　発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は小数点以下第３位を四捨五入しています。

　　　　２　2019年７月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが2019年７月８日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。

　　　　３　2019年７月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券㈱及びその共同保有者が2019年７月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。

　なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりです。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１　「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれています。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれています。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式97株を含めて記載しています。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 　（注）　 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 　（注）　 当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

３【配当政策】

　当社は、前連結会計年度に引き続き当連結会計年度末においても繰越剰余金がマイナスであることから、誠に遺憾ながら当期は無配とさせていただきます。

　今後は早期復配を目指し努力してまいりますが、未だ再生計画の途上にあり、新型コロナウイルスの影響も見通せないこと等から、次期の期末配当金につきましては、未定とさせていただきます。配当予想につきましては、今後の業績動向をふまえ、決定次第、速やかに開示いたします。

　(注)　当社の剰余金の配当は、株主総会の決議によって決定致します。また、中間配当制度は採用していません。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主、顧客、取引先、債権者、従業員、地域社会等のステークホルダーから信頼と共感を得られる経営を企業活動の基本であると認識し、中長期的な成長の持続を目指して経営基盤の継続的強化、経営の健全性、透明性確保に取り組み、コーポレート・ガバナンスの継続的強化及び内部統制の体制整備・強化を重要課題として掲げ、その実践に努めています。

　有価証券報告書提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンスの状況は、以下に記載のとおりです。

① 企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要及び採用する理由

　当社は、2016年６月23日開催の2015年度定時株主総会をもって、従来の監査役会設置会社から、過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く監査等委員会設置会社に移行しました。これにより、監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という）は、取締役会における決議権を持ち、代表取締役の選定や業務執行の意思決定全般(取締役に決定が委任されたものを除く)に関与する体制となりました。

　当社は、監査等委員会設置会社の制度を基礎として、社外取締役４名の選任により、客観的かつ中立的立場に

立った経営監視機能の確保に努めています。

＜取締役会＞

　取締役会（月例開催）は、監査等委員を含めた取締役10名（議長である代表取締役会長CEO兼CWO大河一司、山東理二、樽谷宏志、風間常則、松永愛一郎、田中伸男、山口博、北本高宏、奈良橋美香、伊藤尚志）で構成されています。取締役会では、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っており、社外取締役の客観的かつ中立的視点から、適切な意思決定と経営監督が合理的に行えるようにしています。取締役会への付議事項には、経営計画、重要な組織人事、多額の投融資などがあります。

＜経営諮問会議＞

　当社は、業務執行に関する意思決定を迅速に行うため、取締役会の決議に基づき当社の業務執行を統括する代表取締役社長の諮問機関として、執行役員を兼務する代表取締役及び常務執行役員以上の役職者で構成し、定足数をその過半数の出席と定めた経営諮問会議を設置しています。経営諮問会議は、取締役会に付議する事項の事前審議を行う等取締役会決議により定められた業務執行に関する事項を審議し、業務執行統括者である代表取締役社長に答申します。

＜監査等委員会＞

　当社は、監査等委員を３名（うち１名は常勤）で構成する監査等委員会を置いており、監査等委員会が取締役の職務執行全般に関する監査を行っています。監査等委員のうち、２名（奈良橋美香、伊藤尚志）は独立役員であり、１名（監査等委員長 北本高宏）は財務会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員です。また、監査等委員会監査を支えるために監査等委員を補助する専任職員を置いています。

ロ.内部統制システムの整備の状況

　当社は、法令等に従い、業務の適正を確保するための内部統制システムを整備・運用しています。内部統制強化のために内部統制運営委員会を設置し、同委員会が社内の調整・意見集約を行い、期末または必要と判断した時点で、代表取締役社長に対して内部統制に関する改善等の提言を行っています。代表取締役社長は経営諮問会議を経てその提言を検討・承認し、取締役会が内部統制システムについて決定を行います。内部統制システムの整備・運用に関して、取締役会にて決定した内容は次のとおりです。（2020年３月25日改定）

ハ　責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外取締役である田中伸男、山口博、奈良橋美香及び伊藤尚志の各氏、監査等委員である取締役の北本高宏氏並びに非業務執行取締役である風間常則及び松永愛一郎の両氏との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。

② 定款規定の内容

 イ.自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策の遂行を目的としています。

 ロ.取締役の定数

  当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定員を12名以内、監査等委員である取締役の定員を５名以内とする旨を定款で定めています。

 ハ.取締役の選任の決議要件

  当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨を定款で定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めています。

 ニ.取締役の責任免除

  当社は、取締役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めています。

 ホ.株主総会の特別決議要件

  当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨を定款で定めています。

 ヘ.株主総会の特別決議要件

  当社は、種類株式発行会社であって、株式ごとに異なる数の単元株式数を定めており、普通株式の単元株式数は100株としておりますが、A種優先株式の単元株式数は1株としております。また、普通株式は、株主として権利内容に制限のない株式でありますが、A種優先株式は法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しておりません。なお、A種優先株式は配当金や残余財産の分配について優先権を有しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率 10.00％）

　 (注) １　取締役の田中伸男、山口博、奈良橋美香、伊藤尚志の各氏は社外取締役です。

　　　　２　「所有株式数」の欄には、当社役員持株会名義の株式が含まれていますが、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの買付による株式は含まれていません。

　３　2020年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年

　４　2020年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年

　５　CEO ・・・Chief Executive Officer

　　　CWO ・・・Chief Wellness Officer

　　　COO ・・・Chief Operating Officer

　　　CSO ・・・Chief Sustainability Officer

　　　CFO ・・・Chief Financial Officer

　　　CIO ・・・Chief Information Officer

 ②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は４名であります。

社外取締役の氏名及び選任している理由(㈱東京証券取引所に独立役員として届け出ている、田中伸男、山口博、奈良橋美香及び伊藤尚志の各氏については、独立役員と考える理由を含む。）は、次のとおりです。

　当社は社外取締役との間に、特別の利害関係はありません。なお、社外取締役　伊藤尚志氏が在籍していた三菱UFJ信託銀行㈱は当社の普通株式の1.65%を保有しています。

（注）持株比率は、自己株式を控除して計算しています。

　当社は、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定と経営監督の実現を図るため、高い見識に基づく客観的かつ専門的な視点を持つ者から社外取締役を選任します。この社外取締役の独立性について、当社は、㈱東京証券取引所の定める独立性に関する判断要素を基礎として、以下のいずれの項目にも該当しない場合には独立性を有すると判断することにしています。

　１.主要な取引先

　　(１)当社を主要な取引先とする者（注１）又はその業務執行者

　　(２)当社の主要な取引先（注２）又はその業務執行者

　２.専門家

　　　当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、

　　　会計専門家、法律専門家又はその団体に属している者

　３.主要株主

　　　当社の主要株主(直接・間接に10%以上の議決権を保有する者）又はその業務執行者

　４.寄付先

　　　当社が年間1,000万円を超える寄付を行っている先又はその業務執行者

　５.過去要件

　　　過去10年間において、上記1から4のいずれかに該当していた者

　６.近親者

　　　次に掲げる者の配偶者又は二親等以内の親族

　　(１)上記１から５のいずれかに該当する者

　　(２)当社又はその子会社の取締役、執行役員又は重要な使用人（注３）

　７.前各号のほか、当社と利益相反関係が生じるなど、独立性を有する社外取締役としての職務を果たすことができない特段の事情を有している者

　(注)１　「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2%相当額又は

　　　　　１億円以上のいずれか高い方の支払を当社から受けた者をいう。

　　　２　「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の2%相当額以上の取引の

　　　　　あった者又は直近事業年度における当社の連結総資産の2%相当額以上を当社に融資している者をいう。

　　　３　「重要な使用人」とは、本部長以上の使用人をいう。

③　社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は当事業年度開催の取締役会(全17回)の全回に出席し、それぞれの専門分野における経験及び知見等を活かして、必要な発言を適宜行うとともに内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の結果も含めた業務執行状況に関する報告を受け、当社の経営全般にわたり監督を行っています。

　社外監査等委員は、監査等委員会や取締役会への出席及び会計監査人からの報告等を通じ、直接又は間接に、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めています。そのうえで、監査等委員会の監査報告につなげています。また、取締役会において内部統制部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っています。

（３）【監査の状況】

 ① 監査等委員会監査及び内部監査の状況等

 イ.監査等委員会監査

　監査等委員は、監査等委員会（月例開催）を構成するとともに、取締役会・経営諮問会議・内部統制運営委員会・コンプライアンス委員会等の重要会議に出席し、取締役の職務執行について不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実がないか、経営判断が善管注意義務に反していないか等の監査の視点から必要に応じ意見を表明します。また、国内主要子会社３社の監査役を兼任するとともに、グループ監査役連絡会（年２回開催）により、グループ会社間における監査役との連携をとります。

 ロ.内部監査

　内部監査部門として、業務監査部（10名）を設置し、連結子会社も含めた内部監査を実施します。

 ハ.内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員会監査の実効性を確保するため、監査等委員が社内各本部の業務執行状況を聴取すると共に、監査等委員会と業務監査部及び会計監査人のそれぞれの間で、定期的ミーティングによる情報交換を行い、相互の連携を図ります。また、監査等委員会、業務監査部及び会計監査人による三様監査連絡会を定期的に開催します。

　監査等委員会と会計監査人の連携は、緊密に行い、監査等委員会あての会計監査人定例報告会として、年間監査計画報告会、四半期レビュー報告会及び期末監査報告会などを開催します。

 ② 会計監査の状況

 イ.監査公認会計士等

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており(継続監査期間50年間)、監査業務を執行する社

員は以下のとおりです。

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 北方宏樹氏

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 小林永明氏

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 吉原一貴氏

(注）公認会計士 北方宏樹氏は４年間、公認会計士 小林永明氏は１年間、公認会計士 吉原一貴氏は６年間、

当社の会計監査業務を執行しています。期末決算時の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、

その他５名の計12名で構成されています。

 ロ.監査公認会計士等を選任した理由(含む解任又は不再任の決定の方針)

　監査等委員会は、会計監査人候補を検討するにあたり、当該候補の事業規模・監査実績等を把握の上、その独立性、専門性及び監査品質の確保体制等を確認するとともに、監査計画・同遂行体制の概要及び監査報酬の見積等を聴取し、併せて経営執行部の当該候補に対する意見も勘案の上、候補選定議案を決定します。

　また、監査等委員会は、その決議により、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に則り、会計監査人の監査品質、監査実施の有効性及び効率性等及び監査等委員会のとの連携の状況、並びに経営執行部の会計監査人の監査活動に対する評価を踏まえ、再任の可否等を決定します。

 ハ.監査公認会計士等の異動

　該当事項はありません。

 ニ.監査公認会計士等の評価

　監査等委員会は「会計監査人の再任の可否」につき審議を行い、以下の内容を確認し、現会計監査人を再任することを決定しました。

・会社法第340条第１項及び第5項に該当する事実の有無

・会計監査人の監査品質、監査実施の有効性、及び効率性等

・会計監査人の独立性に関する事項、その他職務の遂行に関する事項(会社計算規則第131条)

・監査等委員会との連携状況

・会計監査人の監査活動の適切性・妥当性等に関する経営執行部の意見

③監査報酬の内容等

 イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）当連結会計年度における上記報酬の額以外に、前連結会計年度に係る追加報酬が50百万円あります。

 ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ.を除く）

 ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

 ニ.監査公認会計士等の提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、主にリスク管理態勢の高度化に係る助言・指導業務についての対価を支払っています。

　また、連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

 ホ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織の提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務はありま

せん。

　また、連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、海外居住者の個人所得税の申告支援業務、及び社員に対する研修プログラムについての対価を支払っています。

（当連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務はありま

せん。

　また、連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、海外居住者の個人所得税の申告支援業務、及び新収益認識基準適用にあたっての支援サービスについての対価を支払っています。

 ヘ.監査公認会計士等に対する報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、事前に見積書の提示を受け、監査日数、監査内容及び当社の規模等を総合的に勘案し、監査等委員会の同意を得た後に決定することとしています。

 ト.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は以下の検証項目を審議の上、報酬について経営執行部による提案につき同意することを決定しました。

・監査対象が会社のリスクに対応して適切に選択されているか

・監査手続きが適切なものか

・監査の効率化に向けた取り組みが認められ、かつ監査時間に過不足はないか

・今年度特有の事項や重点項目が監査計画に適切に反映されているか

・監査等委員会の指摘事項や要望事項が適切に反映されているか

・監査担当チームの職掌ランク別の監査時間及び報酬単価は合理的な範囲内にとどまり、かつそれらの監査人員の

配分は適切か

・過去の計画時間及び実績時間の推移に照らし不合理な点はないか

・金額水準は妥当なものか

・非監査業務の内容・金額は妥当なものか

・同業他社・同規模会社等の情報と比較して判断しているか

（４）【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ.決定方針

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関し、当社は、業績との連動強化、株主との価値共有、業績向上に対する意欲や士気向上を図ることを狙いとし、役員の報酬制度を基本報酬（職責に対応）、業績連動報酬（毎期の成果に対応）、および自社株式取得目的報酬（長期的な企業価値向上に連動）で構成しています。

取締役個々に対する報酬は、株主総会で決議された報酬総額の枠内において、毎年取締役会で決議される報酬基準を基に、経営内容や経済情勢および各人の年度評価についての代表取締役間の協議を経て、取締役会が決定します。なお、決定過程において、独立社外取締役および常勤監査等委員が協議に加わり、その意見を聴取することにより客観性、透明性を高め、妥当性を確保しています。また、報酬制度の制度設計については取締役会にて必要に応じて見直しを行うこととしています。

ロ.固定報酬及び業績連動報酬の内容等

当社の役員報酬は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等により構成されております。

また、長期的な業績向上に対するインセンティブを与えるべく、株価を指標とする自社株式取得目的報酬を採用するとともに、短期的な業績向上に対するインセンティブを同時に与えるべく、親会社株主に帰属する当期純利益や配当金の水準、経営目標の達成度などの短期業績指標を採用しています。

加えて、当社の役員報酬制度は、業績との連動強化、株主の皆様との価値共有、業績向上に対する意欲や士気向上を図ることを狙いとし、2016年６月23日開催の2015年度定時株主総会決議により、以下のとおりご承認をいただいています。（当該総会にて選任された取締役：取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名、監査等委員である取締役３名）

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)  １　取締役(監査等委員を除く。)の報酬額合計は156百万円、監査等委員である取締役の報酬額合計56百万円、社外役員（社外取締役２名及び社外監査等委員３名）の報酬額合計は51百万円です。

２　上記の人数には、2019年６月25日開催の第91回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員である取締役を含む。)７名を含め、当事業年度に係る報酬があった役員の人数を示しています。

３　取締役のうち１名は、子会社から報酬等を受けています。

（５）【株式の保有状況】

 イ.投資株式の区分の基準及び考え方並びに保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　当社は、純投資目的以外の上場株式（政策保有株式）の保有は、その保有を通じた「取引関係の維持・強化」が当社の事業に資する場合に限ることを原則的な方針とします。また、政策保有株式に係る議決権の行使にあたっては、当社と投資先企業双方の持続的成長と中長期的な企業価値の向上の観点からその行使について判断します。

 ロ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

 ハ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

ニ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

 　記載すべき事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に準拠して作成し、「建設業法施行規則」(昭和24年建設省令第14号)に準じて記載しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)第２条の規定に基づき、同規則及び「建設業法施行規則」(昭和24年建設省令第14号)により作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度 (自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

当連結会計年度 (自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　20社

主要な連結子会社名は、「第１ 企業の概況 ４関係会社の状況」に記載しているため省略しております。 

(2) 主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

イーアイエンジニアリング㈱

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数　3社

主要な会社名

エル・アンド・ティー・千代田リミテッド

千代田ペトロスター・リミテッド

エムピーディーシー・ガボン㈱は、株式の売却により関連会社でなくなったため、当連結会計年度より持分法適用の範囲から除外しております。 

(2) 持分法を適用していない非連結子会社(イーアイエンジニアリング㈱ 他)及び関連会社(カフコジャパン投資㈱ 他)は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、且つ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

(3) 持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度にかかる財務諸表を使用しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち以下の会社の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

千代田シンガポール・プライベート・リミテッド

千代田インターナショナル・コーポレーション

ピー・ティー・千代田インターナショナル・インドネシア

千代田タイランド・リミテッド

千代田フィリピン・コーポレーション

千代田マレーシア・センドリアン・ベルハッダ

千代田サラワク・センドリアン・ベルハッダ

千代田オセアニア・ピーティーワイ・リミテッド

他　３社

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日前１ヶ月の市場価格の平均に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)

時価のないもの

移動平均法による原価法又は償却原価法(定額法)

② デリバティブ

時価法

③ たな卸資産

未成工事支出金

個別法による原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

主として定率法を採用しております。

ただし、当社の建物及び2016年４月１日以降に取得した構築物については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

② 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間(最長５年)に基づいております。

(3) 重要な繰延資産の処理方法

株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

② 完成工事補償引当金

完成工事に係る瑕疵担保等の費用に備えるため、主として、過去の経験割合に基づく一定の算定基準により計上しております。

③ 工事損失引当金

受注工事に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における未引渡工事のうち損失の発生が見込まれ、且つ、その金額を合理的に見積もることができる工事について、損失見込額を計上しております。

④ 賞与引当金

従業員に支給すべき賞与の支払に備えるため、当連結会計年度に対応する支給見込額を計上しております。

⑤ 事業構造改善引当金

事業構造改善のため、翌連結会計年度に発生が見込まれる損失について、合理的に見積もることができる金額を計上しております。

⑥ PCB処理引当金

PCB(ポリ塩化ビフェニル)廃棄物の処理費用の支出に備えるため、処理費用及び収集運搬費用の見積額を計上しております。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

② 数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③ 未認識数理計算上の差異の会計処理方法

未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

④ 小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、簡便法を適用しております。

(6) 重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

① 当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事

工事進行基準(工事の進捗率の見積りは原価比例法)

② その他の工事

工事完成基準

なお、工事進行基準による完成工事高は、332,157百万円であります。 

(7) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外子会社等の資産、負債、収益及び費用は、在外子会社等の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(8) 重要なヘッジ会計の方法

① ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。

なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理を採用しております。

② ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段

為替予約及び外貨預金

ヘッジ対象

外貨建資産負債及び外貨建予定取引

③ ヘッジ方針

外貨建資産負債及び外貨建予定取引は、為替リスク管理方針に関する社内規定及び運用細則に基づき、キャッシュ・フローの円貨を固定するため及び為替変動リスクを軽減するために、為替予約及び外貨預金を利用してヘッジを行っております。

④ ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ有効性評価は、原則として四半期連結決算時及び連結決算時にヘッジ対象とヘッジ手段双方の相場変動の累計額を基礎に行っております。

ただし、ヘッジ手段とヘッジ対象の資産・負債又は予定取引に関する重要な条件が同一である場合には、ヘッジ有効性評価を省略しております。

(9) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、20年間の定額法により償却を行っております。

(10) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、且つ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (11) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

① 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

② 連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

③ 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

当社及び国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

（会計方針の変更）

（IFRS第16号「リース」の適用）

米国を除く在外連結子会社において、当連結会計年度よりIFRS第16号「リース」を適用しております。当該会計基準の適用が連結財務諸表に及ぼす影響は軽微であります。

（ASU第2014-09号「顧客との契約から生じる収益」の適用）

米国会計基準を適用する在外連結子会社において、当連結会計年度よりASU第2014-09号「顧客との契約から生じる収益」を適用しております。当該会計基準の適用が連結財務諸表に及ぼす影響は軽微であります。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会)

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会)

(1）概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（追加情報）

（事業分離）

当社は、2020年１月28日開催の取締役会において、当社の連結子会社である千代田システムテクノロジーズ株式会社(以下「CST社」)のIT事業（以下「対象事業」）を、新設分割により新設会社（以下「本新設会社」）に承継させ（以下「本新設分割」）、さらに、本新設会社の株式の一部をTIS株式会社（以下「TIS社」）に譲渡（以下「本株式譲渡」。本株式譲渡と本新設分割を総称して「本取引」）とすることを条件付き決議し、同年２月28日に条件を充足し本取引に関する社内承認に至り、同日にTIS社と株式譲渡契約の合意に至りました。

1. 事業分離の概要

（１）会社分割による事業分離先企業の名称及び株式譲渡先企業の名称

① 会社分割による事業分離先企業の名称

TIS千代田システムズ株式会社

② 株式譲渡先企業の名称

TIS株式会社

（２）分離した事業の名称及びその事業の内容

① 事業の名称

IT事業

② 事業の内容

顧客の経営課題に合わせた業務改善、製造プラントの操業に関わるプロジェクトマネジメント・生産管理・
製造管理・運転管理等に関するITソリューションの提供

（３）事業分離を行った主な理由

当社グループの経営理念「エネルギーと環境の調和を目指して」のもと、CST社は、計装・電気事業、及び対象事業の２つの事業を推進してまいりました。この度、社内外のデジタライゼーションによる価値創造を推進していくために、ITサービス提供の中核を担う対象事業においてさらなる経営基盤強化・人材の高度化が必要と考え、国内トップクラスの総合IT企業であるTIS社とともに事業戦略を展開していくことが望ましいと判断し、本取引を実施することといたしました。

（４）会社分割日及び株式譲渡日

2020年10月１日（予定）

（５）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

① 会社分割

CST社を分割会社とし、本新設会社に対して対象事業に関する権利・義務を承継させる新設分割（簡易分割）

② 株式譲渡

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

２. 分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

エンジニアリング事業

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　金融取引として会計処理した資産及び負債は次のとおりであります。

３　債務保証をしているものは次のとおりであります。

※４　損失が見込まれる工事契約に係る未成工事支出金と工事損失引当金は、相殺表示しております。相殺表示した未成工事支出金に対応する工事損失引当金の額は次のとおりであります。

※５　請負工事に係るジョイントベンチャーの保有する現金預金等のうち、当社及び連結子会社の持分相当額であります。

（連結損益計算書関係）

※１　完成工事原価に含まれている工事損失引当金繰入額

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※４　子会社再編を含む当社グループの事業構造改革の中で、東南アジア子会社において翌連結会計年度に発生が見込まれる事業再編に伴う損失に備え計上していた引当金について、事業再編の進捗に伴う引当金の取崩し 232百万円を事業構造改善引当金戻入額として計上しております。

※５　減損損失

　当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

（１）減損損失を認識した資産及び減損損失の金額

（２）減損損失を認識するに至った経緯

　国内子会社の株式取得時に発生したのれんについて、同社の事業分離に伴い新設会社に承継することとし、当新設会社の株式を当社グループ外会社に譲渡することが決定されていることから、のれん計上時の想定より早期に売却するという減損の兆候があり、譲渡による回収可能予想額が簿価を上回らないため、減損損失を認識しております。回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、その額は譲渡予定価額により算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度 (自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１　発行済株式の種類及び総数に関する事項

２　自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)　普通株式の自己株式の株式数の増加０千株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度 (自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１　発行済株式の種類及び総数に関する事項

(注)　Ａ種優先株式の発行済株式総数の増加175,000千株は、三菱商事㈱が当社の行った第三者割当増資を引き受けたことに伴う新株の発行によるものであります。

２　自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)　普通株式の自己株式の株式数の増加０千株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

  　オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(注)　米国を除く在外連結子会社において、当連結会計年度よりIFRS第16号「リース」を適用しております。当該子会社に係るオペレーティング・リースについては、前連結会計年度の金額にのみ含めております。

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、短期余剰資金は短期のコマーシャルペーパー等の安全性の高い金融資産で運用し、また、運転資金を銀行借入等により調達しております。デリバティブは、後述する為替及び金利の変動リスクを回避するために先物為替予約を利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び完成工事未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、原則として外貨建ての営業債務をネットしたポジションについて先物為替予約を利用して当該リスクをヘッジしております。

有価証券は、余剰資金の運用のために保有する短期のコマーシャルペーパーであります。当該コマーシャルペーパーは発行会社の債務不履行のリスクに晒されております。

投資有価証券は業務上の関係を有する企業の株式であり、このうち上場株式に関しては市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び工事未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。また、外貨建ての営業債務は、為替の変動リスクに晒されておりますが、原則として外貨建ての営業債権をネットしたポジションについて先物為替予約を利用して当該リスクをヘッジしております。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性評価の方法については前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４ 会計方針に関する事項 (7)重要なヘッジ会計の方法」」をご参照下さい。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行に係るリスク)の管理

当社及び主要な連結子会社は経理規定に従い、主要取引先の財政状態を定期的にモニタリングし、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

コマーシャルペーパーは格付けの高い発行会社のものを対象としているため、債務不履行リスクは僅少と判断しております。

先物為替予約の利用にあたっては、カウンターパーティ・リスクを軽減するために、格付けの高い金融機関とのみ取引を行っております。

② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

当社は外貨建ての債権債務について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。

先物為替予約取引については、当社の為替リスク管理方針に基づき個別の工事案件毎に月別に為替ポジションを把握し、為替予約残高の見直しを行っております。なお、為替予約の設定・解約についても同方針に基づき実行・記帳し、契約先と残高照合を行っております。

市場価格のある投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財政状態を把握し、市場リスクを定量的に管理しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は適時に資金計画を作成・更新し手許流動性を適宜維持すること等により、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく時価のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価格が含まれております。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含めておりません((注２)参照)。

前連結会計年度 (2019年３月31日)

(＊1)　個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(＊2)　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については( )で示しております。

当連結会計年度 (2020年３月31日)

(＊1)　個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(＊2)　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については( )で示しております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資 産

(1) 現金預金、(2) 受取手形・完成工事未収入金、(3) 未収入金

　これらはほとんどが短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) ジョイントベンチャー持分資産

　ジョイントベンチャー持分資産は、請負工事に係るジョイントベンチャーの保有する現金預金等のうち、当社及び連結子会社の持分相当額であり、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5) 投資有価証券

　投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負 債

(1) 支払手形・工事未払金、(3) 未払法人税等

　これらはほとんどが短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 1年内返済予定の長期借入金、(4) 長期借入金

　長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「資産(5) 投資有価証券」には含めておりません。

(注３) 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度 (2019年３月31日)