9380 東海運 有価証券報告書－第119期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　営業収益には、消費税等を含んでおりません。

２　第119期より、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益の算定上、役員向け株式交付信託が保有する当社株式は期末発行済株式総数及び期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　平均臨時雇用者数は、平均月間延人数を記載しております。なお、第115期及び第116期の従業員数の平均臨時雇用者数の総数は100分の10未満であるため記載を省略しております。

５　第117期より、営業収益に係わる表示方法の変更を行っております。第116期以前の営業収益についても当該表示方法の変更を反映した組替後の数値を記載しております。

６　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第118期の期首から適用しており、第117期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　営業収益には、消費税等を含んでおりません。

２　第119期より、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益の算定上、役員向け株式交付信託が保有する当社株式は期末発行済株式総数及び期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　平均臨時雇用者数は、平均月間延人数を記載しております。なお、第115期及び第116期の従業員数の平均臨時雇用者数の総数は100分の10未満であるため記載を省略しております。

５　第117期より、営業収益に係わる表示方法の変更を行っております。第116期以前の営業収益についても当該表示方法の変更を反映した組替後の数値を記載しております。

６　第117期の１株当たり配当額６円には、創立100周年記念配当１円を含んでおります。

７　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

８　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第118期の期首から適用しており、第117期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社、その他の関係会社、子会社13社及び関連会社７社で構成され、物流事業、海運事業、不動産事業、その他事業の４部門に関係する事業を主として行っております。

当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

(物流事業)

当部門においては、港湾における輸出入貨物の受渡、揚げ積み、荷捌き保管等の荷役作業及び寄託された貨物の倉庫における入出庫、保管作業、税関に対する通関手続き並びに輸出入貨物の国際複合一貫輸送の取扱業務等のほか、一般貨物自動車、大型トレーラー車、バラセメント車等による貨物の運送及びコンテナ輸送、カーフェリー輸送並びに引越業務等、その他、得意先の工場構内における貨物の保管、移動、梱包及び搬出入業務等を行っております。

［主な関係会社］

当社、太平洋セメント㈱、近畿港運㈱、アヅマ・ロジテック㈱、SIAM AZUMA MULTI-TRANS CO.,LTD.、原田荷役㈱、AZUMA TRANSPORT SERVICES (Thailand) CO.,LTD.、関東エアーカーゴ㈱、タンデム・ジャパン㈱、東華貨運代理（青島）有限公司

(海運事業)

当部門においては、セメント専用船による太平洋セメント株式会社の製品輸送及び一般貨物船による石膏、石灰石、石炭灰等の内航輸送及び外航輸送等を行っております。

［主な関係会社］

当社、太平洋セメント㈱、イースタンマリンシステム㈱、豊前久保田海運㈱、AZM MARINE S.A.

(不動産事業)

当部門においては、不動産の賃貸業務等を行っております。

［主な関係会社］

当社、横浜液化ガスターミナル㈱

(その他事業)

当部門においては、農産物の生産管理及び販売業務を行っております。

［主な関係会社］

当社

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(1) 親会社

該当事項はありません。

(2) 連結子会社

(注) 「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

(3) 持分法適用関連会社

(注)　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

(4) その他の関係会社

（注）１　有価証券報告書の提出会社であります。

　　　２　2020年５月11日付で東京都文京区に移転しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(2020年３月31日現在)

(注) １　従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であります。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時雇用者の平均月間延人数であります。

３　臨時雇用者には、パートタイマーの従業員を含み、派遣社員を除いております。

４　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

(2020年３月31日現在)

(注) １　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時雇用者の平均月間延人数であります。

３　臨時雇用者には、パートタイマーの従業員を含み、派遣社員を除いております。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

当社グループ(当社及び連結子会社)の労働組合は、企業内組合のほか、全日本港湾労働組合、東京港湾労働組合、全日本海員組合及び全日本運輸産業労働組合連合会で組織されております。なお、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は、『お客様に最適な物流サービスを提供する総合物流企業を目指し、社会に貢献するとともに、企業価値を高める』ことを経営理念としております。

また、経営理念を実現するために、社会、環境、安全、情報開示等に対する責任を明確にした７項目の行動指針を掲げ、株主・投資家・取引先・従業員などのステークホルダーの皆様からの強い信頼と期待に応えられるよう努め、新しい物流の動向に柔軟に対応し、持続的に成長する企業を目指します。

「企業行動指針」

当社は社会的責任を自覚し、すべてのステークホルダーとの対話を通して、社会の持続的発展に貢献してまいります。

○法とルールを遵守した事業活動を行います。

○地球環境の保全に努めます。

○適時、適切に社会とのコミュニケーションを図ります。

○グローバルかつ柔軟な発想で、お客様のニーズを実現します。

○仕事に情熱を持ち、新しいことに挑戦し続けます。

○雇用と人権を確保し、多様な価値観を尊重します。

○安全で健康な職場環境を保持します。

(2) 経営戦略等

当社グループは、 将来にわたって持続的な成長を遂げるため、『将来のありたい姿』と３つの長期的な課題を掲げ、事業を展開する市場だけではなく、株式市場や労働市場においても、より多くの方々に魅力的であると認識され、選ばれる企業を目指します。

『市場と顧客に選ばれる企業』

１．環境変化への適応

２．最新技術の取込み

３．事業領域の拡大

また、『将来のありたい姿』のより具体的な戦略として、３か年の中期経営計画『Azuma Challenge Next100 ～新たな100年へ～』を2018年度からスタートさせました。

計画の基本方針と主要な取り組みは以下のとおりです。

１．基本方針

次の100年に向け、「挑戦」を続ける新たな社風を作り上げるため、意識改革とその土台作りを着実に実行する「３年間」とします。

２．グループ重点課題

(1)企業風土の変革　～従業員が幸せを感じる企業～

・  労働環境の向上

・  人財育成

・  管理コストの削減

・  新たな社風への土台作り

(2)グループ営業力の強化　～拡大注力・成長育成事業の国内外連携による収益拡大～

・　倉庫・不動産（拡大注力事業）の拠点拡大

・　海外事業（拡大注力事業）の収益拡大

・  環境関連事業領域（成長育成事業）の確立

・  新規事業（成長育成事業）の創出

(3)６事業領域の充実　～事業領域別戦略実行による事業基盤の維持拡大～

・　海上輸送事業領域：重要顧客の商権確保

・　港湾事業領域：重要顧客の商権確保

・　国際輸送事業領域：収益拡大策の実施

・　倉庫・不動産事業領域：稼働率の向上

・　陸上輸送事業領域：採算性の追求

・　環境関連事業領域：事業拡大の為の体制整備

(3) 経営環境、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

１．経営環境

(1)市場環境

物流業界においては労働力不足や国内市場の縮小による貨物の減少が当面の課題となっていますが、当社グループにおいてもコア事業のプレゼンスを揺るがす要因として認識しております。

また、社会インフラを担う物流事業者として、災害発生時におけるサービスの維持継続や地球環境への配慮などを、市場から求められているものと認識しております。

(2)企業構造

当社グループは、主に海上輸送事業並びに港湾事業分野にて成長を遂げて参りましたが、近年は物流のグローバル化に伴い、より国際輸送分野に注力した事業展開を図るほか、モーダルシフトの推進や環境事業分野の拡大にも経営資源を投下することで、各事業が有機的なつながりにより効果を発揮し得る体制を目指しており、現在の事業運営は概ね良好に機能しているものと評価しております。

また、外部環境の変化を踏まえ、海上輸送事業及び港湾事業を「収益基盤事業」、国際輸送事業及び倉庫・不動産事業を「拡大注力事業」、陸上輸送事業を「改善強化事業」、環境関連事業を「成長育成事業」と位置づけ、経営資源の配分などを決定しております。今後も事業ポートフォリオの最適化に向けた体制を整備してまいります。

(3)顧客動向

米中貿易摩擦の影響に加えて新型コロナウイルス感染症による経済活動の停滞により、中国向けを中心としたアジア地域との輸出入の取扱量に今後の減少懸念があり、世界的な自動車市場の低迷や鉄鋼不況の影響により関連する輸送量の減少が避けられない状況ながら、主力の建材関連輸送は公共投資の下支えにより底堅く推移するものと想定しております。

また、わが国の経済連携協定・自由貿易協定締結推進が顧客に与える影響を見極め、最適な物流サービスを提供できる体制を整備してまいります。

(4)競合他社の状況

当社グループは、参入障壁の低さから過当競争となっている陸運などの事業部門において厳しい価格競争に晒されており、付加価値のある物流サービスの提案力を備える事により他社との差別化が求められております。

大手競合他社は、顧客の海外進出など業容拡大に伴ってサービス範囲の拡大や、比較的参入障壁の高い港湾事業や航空フォワーディングとの組み合わせにより、安定した取引関係を有しているものと認識しております。

(5)法改正

事業運営に関連した法改正のうち、経営環境への影響が想定される主なものとしては、SOx規制強化に伴う船舶の運航費高騰が挙げられますが、長期的には、IMO（国際海事機構）もパリ協定に従い2050年までにGHG（温室効果ガス）の2008年比50%削減を掲げており、環境対策費用の更なる増加が見込まれます。

２．優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

わが国における人口減少による労働力不足や貨物減少を、当社グループの事業に与える影響の大きさから、最も優先的に対処すべき課題として位置づけ、中期経営計画『Azuma Challenge Next100　～新たな100年へ～』において、(1)企業風土の変革、(2)グループ営業力の強化、(3)６事業領域の充実の３つをグループ重点課題として掲げております。具体的には、ICTの活用、多様な人財の確保、プライシングの適正化、新規物流拠点の設置、新規事業の探索、海外物流サービスの開発などの企業価値向上に向けた施策に取り組んでおります。

(4) 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標

当社グループは、中期経営計画『Azuma Challenge Next100 ～新たな100年へ～』に則り、本業と財務活動を併せたグループ全体の収益力の向上を目指し、計画最終年度である2021年３月期の定量的な目標として、営業収益440億円、経常利益10億5千万円を掲げておりましたが、新型コロナウイルス感染症の流行や東京オリンピック・パラリンピック延期の影響による企業の生産・販売活動縮小を背景とした貨物の減少と競争の激化など、事業環境の悪化は想定を大きく超える見通しであることから、当初目標を営業収益414億5千万円、経常利益6億8千万円に下方修正いたしました。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している事項には、以下のようなものがあります。

当社グループは、企業価値の最大化と継続的発展を阻害するリスクを適切にコントロールするとともに、リスクが顕在化した場合において、適切な活動をもって対応することにより、当社グループの被害を最小限とするため、リスク管理体制を整備しております。具体的には、リスク管理基本方針及びリスク管理規程に基づき、リスク管理委員会を推進組織として、その適切な運用を図るものとしております。

なお、当社グループでは、事業等のリスクを、将来の経営成績等に与える影響の程度や発生の蓋然性等に応じて、「特に重要なリスク」「重要なリスク」に分類しております。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(特に重要なリスク)

(1) 法的規制について

当社グループは事業の運営等に際し、主に、以下の法律による法的規制を受けております。当社グループでは、関連法令等を遵守して事業運営を行っており、当連結会計年度末現在で事業運営上の支障をきたすような法的規制はありませんが、これらの法的規制が見直された場合には、事業展開に影響を受ける可能性があります。

当社グループでは、各事業に関係する事業者団体に加入して役員を務めるなど、監督官庁との対話に努めるとともに、法的規制の変更を事前に察知し、パブリックコメントで意見を表明するなどリスク回避を図っております。

①　主要事業許認可及び有効期限

(注)　廃棄物の処理及び清掃に関する法律に基づく、事業経営の許可についてはすべて更新の方針を採っております。

②　主な取消の事由

③　事業の継続に支障をきたす要因の発生の有無

当社グループの主要な事業の継続性について、当該認可・登録の有効な期間等の定めは産業廃棄物収集運搬業(５年)以外はありませんが、当連結会計年度末現在において取消事由に相当する事実はありません。

しかしながら、将来何らかの事由により許可の取消等があった場合には、当社グループの主要な事業活動に支障をきたし、業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、グループコンプライアンス体制を構築し、監査部による内部監査の実施、コンプライアンス統括部によるコンプライアンス監査及びコンプライアンス教育等を実施するとともに、内部通報制度をグループ内で構築・運用しております。

(2) 依存度の高い取引先について

当社の主要株主である太平洋セメント㈱及び同社グループのセメント原料等を輸送しており、その営業収益は、当社の全営業収益の23.6％を占めております。今後の太平洋セメントグループの動向等によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

①　太平洋セメント㈱との取引関係

2020年３月期における当社グループと太平洋セメント㈱との取引関係は下記のとおりであります。

(注) １　2020年５月11日付で東京都文京区に移転しております。

２　上記取引金額には消費税等を含めず、期末残高には消費税等を含めております。

３　取引条件及び取引条件の決定方針等

    製品及び原料の輸送等の料金については、各輸送品目又は輸送形態ごとに以下のとおりに取り決めております。

(1) セメント専用船による海上輸送料金については、輸送原価を勘案して当社見積料金を提示し、毎期料金交渉の上、決定しております。

(2) 一般貨物船による海上輸送料金及びセメント関連製品の陸上輸送料金については、各品目ごとの輸送運賃を提示し、毎期料金交渉の上、決定しております。

(3) サービス・ステーション作業管理料金については、市場価格、管理原価を勘案して当社見積料金を提示し、毎期料金交渉の上、決定しております。

②　主要な太平洋セメントグループ会社との取引関係

2020年３月期における当社グループと主要な太平洋セメントグループ会社との取引関係は下記のとおりであります。

(注) １　上記取引金額には消費税等を含めず、期末残高には消費税等を含めております。

２　取引条件及び取引条件の決定方針等

(1) 製品及び原料の輸送料金については、市場価格、輸送原価を勘案して当社見積料金を提示し、毎期料金交渉の上、決定しております。

(2) 事務所等賃借料については、隣接の賃借料を参考にして同等の価格によっております。

(3) 燃料代については、市場価格を勘案し、毎期価格交渉の上、決定しております。

③　過去３年間における太平洋セメント㈱及び太平洋セメントグループ会社への営業収益及び構成比推移

(注)　営業収益には消費税等は含まれておりません。

④　海運事業における太平洋セメント㈱及び太平洋セメントグループ会社への依存度

海運事業における太平洋セメント㈱及び太平洋セメントグループ会社との取引状況は以下のとおりであります。

なお、太平洋セメントグループ向けの海運事業は、その大部分がセメント専用船によるセメントの国内輸送業務であります。

(注)　営業収益には消費税等は含まれておりません。

⑤　太平洋セメントグループとの競業状況について

当連結会計年度末現在で、当社と太平洋セメントグループ内の他社との間において、大きな競合はありませんが、事業環境の変化が生じた場合には、事業競合が発生する可能性があります。

当社グループでは、平常から同社グループとの関係を強化し、コミュニケーションを図るとともに、セメントや原料、廃棄物を安定的に大量輸送するなど同社グループ内でのプレゼンスを高めるよう努めております。また、同社グループへの依存度を低減するため、港湾運送事業、倉庫事業、国際事業などの拡大を目指しております。

(3) 燃料価格の高騰について

当社グループの主要事業である海上輸送事業、陸上輸送事業、港湾運送事業、倉庫事業及び構内作業事業等において、船舶、トラック、フォークリフト及びトラクター等を数多く保有しており、燃料費は、変動費の中で大きなウエイトを占めております。経済情勢や産油国の政情等で燃料価格の高騰を招いた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、定期的に燃料価格の市場調査を行うとともに、複数の仕入先から燃料の大量購入等の対策を実施しております。

(4) 不動産市況の変動について

当社グループにおいて利益面での貢献度が高い不動産事業は、不動産市況、貸出金利水準等に対する顧客の需要動向の影響を受けております。従いまして、土地や建物等の賃貸相場が変動した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、賃料改定のルールを明確化することや契約期間を長期化することにより安定的な収入源を確保することで利益の平準化を図るなどリスク対策を実施しております。

(5) その他事業における天候不良等について

当社グループは、その他事業としてミニトマトの生産及び販売を行っております。ミニトマトの生産は環境制御システムを導入したビニールハウス内で行っておりますが、天候不順による日照不足や病害虫の発生などにより、出荷品質の基準を満たした収穫量が確保されず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、生育環境の改善を図るべく、暖房設備増強の実施や、グローバルギャップ認証に基づいた生産工程の管理を徹底することにより、リスク対策を実施しております。

(重要なリスク)

(1) 海外展開について

当社グループは、グローバル化へ対応するため、東アジア、東南アジア及びCIS諸国に現地法人等の拠点を設け、海外事業展開を図っております。この過程において、以下のような種々の要因が発生した場合には、当社グループの事業運営及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

・感染症等の発生やパンデミックによる貨物の輸入禁止措置や事業停滞

・突発的な法律・税制の変更等

・為替レートの変更

・テロ、内乱等による政情不安

・原料等の産地における天候不順による生産量の減少

当社グループでは、日常的に進出国政府や現地大使館等からの発信情報、注意喚起を基に進出国とその周辺国の情勢、景気動向等の最新情報を入手し、顧客や同業他社の動向に注視しながら、現地駐在員の安全確保の観点からも、状況に応じて事業計画の見直しを行っております。

(2) 事故、自然災害及びパンデミックについて

当社グループでは、大型の船舶や輸送・荷役機器を利用し、港湾運送事業や海上輸送事業、陸上輸送事業等を実施しており、不測の事故、特に油濁事故及びそれに起因する海洋汚染や大規模な交通事故等が生じた場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、国土交通省が定める運輸安全マネジメントに基づき、安全と環境保全を最優先課題とし、安全運航及び安全運転に関するPDCAを回すとともに、重大事故訓練を実施するなど危機管理体制の維持強化を図っております。

また、港湾設備、倉庫等のターミナル施設を保有・管理し、船舶、車両、ストラドルキャリア等の運搬・荷役機器で作業を実施し、施設や機器内に貨物等を保管しております。これらの施設や機器、貨物は常時、気象変動による台風や大雨、地震などのリスクに曝されており、その発生により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、自然災害の発生に備え、基準となる風速を超えた場合、作業を中止し貨物を固縛する等業務プロセスにリスク低減策を実装することや各種保険を付すなど損害の最小化に努めております。

さらに、新型のインフルエンザやコロナウイルス感染症等、これまで国民の大部分が免疫を獲得していない新しい感染症の発生が少なくとも10年周期で発生し、国際的なパンデミックに至るケースもあります。これらへの対策は、感染症法や検疫法、新型インフルエンザ等対策特別措置法等に則り政府や地方自治体が実施することとなっておりますが、当社にとどまらず、国民の生命や経済に深刻な影響を与える可能性があります。

特に今般の新型コロナウイルス感染症の感染拡大については、長期化することが懸念されており、当該リスクが顕在化した場合、当社グループの経営成績等に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、リスク管理規程に基づき、危機対策本部を設置し、役職員の安全確保と事業活動の継続に向け、情報収集や当社グループにおける感染症対策を迅速かつ的確に実施し、リスクを最小限とするよう努めております。

(3) 経営環境の変動について

当社グループの物流事業においては、内外の景気の変動、顧客企業の物流合理化による影響等や規制緩和の進展による他業種あるいは海外からの新たな競合会社の参入による影響等で、収受料金の下落やシェアの低下を招く恐れがあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、2018～2020年度の３か年における中期経営計画（Azuma Challenge Next100　～新たな100年へ～）の重点課題の１つとして「グループ営業力の強化」を掲げ、国内外の既存顧客、新規顧客との取引の維持拡大に努めております。

(4) 人材確保等について

運転手不足など労働市場の状況により、当社グループが必要とする人材を確保できない場合、あるいは労働組合等とのトラブルの発生等により、事業の遂行に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、業界内のネットワークを構築し新たな協力会社を探す等、運転手不足への対応を行っております。

また、人材登録会社等を通じて常に市場に対して目を向け、優秀な人材を確保するように努めております。

(5) 市場金利の変動について

当社グループの直近２期の期末有利子負債残高（リース債務を除く）及び総資産に占める割合は下記のとおりであります。当社グループは今後有利子負債の削減による財務体質の強化に努める方針でありますが、経済情勢等により、市場金利が変動した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 社内情報の漏洩や不正使用等について

当社グループでは、顧客や契約先、役職員等の個人情報、料金表や顧客リスト、ノウハウ、船舶図面等の営業秘密情報及びその他の情報をグループ内で取得、生成、保管、利用しております。これら顧客情報をはじめとした個人情報の漏洩、紛失、改竄、不正利用等が発生し、当社グループの信用や競争力の低下等が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、「個人情報保護規程」、「企業秘密管理規程」、「情報セキュリティ基本規程」及び「文書管理規程」を制定し、個人情報や営業秘密をはじめとした社内情報の適正な取扱いに努めております。

また、情報セキュリティ運営委員会による情報セキュリティ教育を定期的に実施しております。

(7) ITに関連したシステム障害について

当社グループでは、ほぼすべての業務とその中で生成されたデータをオンラインで接続されたコンピューターシステムによりIT化し運用しております。しかしながら、サイバー攻撃やコンピューターウイルス、大規模災害等により、長期間にわたる重大なシステム障害が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、コンピューターシステムの停止や誤作動又はハッキング等のシステムリスクに対しては、「情報セキュリティ基本規程」に則り、予防、監視、対応等適正な情報管理を行い、運用面や保守面での対策を実施しております。

また、重大なシステム障害に対応するため、社外のデータセンターに代替機を用意しバックアップデータを保管する体制を構築しております。

(8) 固定資産の減損損失について

当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準に基づき、保有する固定資産について時価の著しい下落や市場環境の悪化により収益性が著しく低下した場合には、減損損失の計上により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、経営成績等という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績の状況

当連結会計年度（2019年４月１日～2020年３月31日）のわが国経済は、雇用・所得環境が改善傾向で推移していた中、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、不安定な状況で推移しました。

物流業界におきましては、人手不足を背景とした省力化・合理化関連の設備投資の需要は安定して推移したものの、機械投資に一部弱さがみられるなど生産関連貨物は総じて低調に推移しました。また、関連予算の執行により公共投資は底堅く推移したものの、住宅投資が減少傾向で推移した影響により、建設関連貨物は弱い荷動きとなりました。

国際貨物輸送におきましては、輸出は、中国をはじめとする海外における生産活動が縮小していること等を受け、中国向けを中心に減少しました。輸入は、消費者マインドの動きに足踏みがみられる他、海外からの供給制約の影響により減少傾向で推移しました。

このような経営環境の下、当社グループは、将来にわたって持続的な成長を遂げるため、『市場と顧客に選ばれる企業』を将来のありたい姿として掲げるとともに、その達成のための長期的な課題として（1）環境変化への適応、（2）最新技術の取込み、（3）事業領域の拡大を示し、事業を展開する市場だけではなく株式市場や労働市場においても、より多くの方々に魅力的であると認識され、選ばれる企業を目指しております。

また、『将来のありたい姿』のより具体的な戦略として、『次の100年に向け、「挑戦」を続ける新たな社風を作り上げるため、意識改革とその土台作りを着実に実行する「３年間」とする』ことを基本方針とした中期経営計画『Azuma Challenge Next100 ～新たな100年へ～』の２年目として、（1）企業風土の変革、（2）グループ営業力の強化、（3）６事業領域の充実という３つのグループ重点課題に基づき、企業価値の向上を目指した施策にグループ一丸となって取り組んでおります。

企業風土の変革とグループ営業力の強化については、新しい営業体制での活動を開始しました。

６事業領域の充実については、引き続きプライシングの適正化に向けて取り組んでおります。

これらの結果、当連結会計年度の営業収益は、420億5百万円と前連結会計年度に比べ2千9百万円（0.1％）の増収となり、営業利益は4億4千2百万円と前連結会計年度に比べ2億9百万円（32.2％）の減益、経常利益は4億8千7百万円と前連結会計年度に比べ2億3千1百万円（32.2％）の減益となりました。
　また、親会社株主に帰属する当期純利益は、2億7千2百万円と前連結会計年度に比べ5千3百万円（16.4％）の減益となりました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

(物流事業)

物流事業におきましては、国際貨物について、中国国内における生産活動が停滞した影響等により、日用雑貨品等をはじめとする輸入数量が一時的に減少したものの、海上コンテナの取扱量は微増となりました。しかしながら、コンテナヤードの改修工事や度重なる台風等の影響もあり蔵置スペースが逼迫し、他社施設使用に伴い作業費用も増加しました。ロシア・中央アジア関連貨物については、ロシア経済が減速傾向となっているものの、消費財関連貨物をはじめとするロシア向けコンテナ輸送量は微増となりました。また、鉱物資源の需要の高まりによりロシア・中央アジア向けの生産関連貨物の取扱量が増加しました。国内貨物については、住宅投資が減少傾向で推移したこと等を受け、鉄鋼製品・外壁材をはじめとする建材関連貨物が低調な荷動きとなり、カーフェリー輸送や陸上輸送において、取扱量が減少しました。

これらの結果、物流事業の営業収益は、298億8千2百万円と前連結会計年度に比べ5億5千9百万円（1.8％）の減収となり、セグメント利益は、12億8千4百万円と前連結会計年度に比べ4億9千3百万円（27.7％）の減益となりました。

(海運事業)

海運事業におきましては、東京オリンピック・パラリンピック関連需要がピークアウトしたことにより、セメント船・内航一般貨物船の取扱量が減少しました。外航船については、2019年２月より粉体船が契約終了となり、１隻減船した影響を受け取扱量が減少した一方で、2019年７月から新規貨物の輸送を開始したことにより外航一般貨物船の取扱量は増加しました。海運事業全体の取扱量は減少しましたが、内航一般貨物船の効率的な配船、港費及び燃料費等の費用削減に努めました。

これらの結果、海運事業の営業収益は、114億2千3百万円と前連結会計年度に比べ5億5千5百万円（5.1％）の増収となり、セグメント利益は、6億3百万円と前連結会計年度に比べ1億3千3百万円（28.4％）の増益となりました。

(不動産事業)

不動産事業におきましては、保有資産の適正な維持管理を行いました。

これらの結果、不動産事業の営業収益は、4億2千3百万円と前連結会計年度に比べ5百万円（1.3％）の増収となり、セグメント利益は、3億4千1百万円と前連結会計年度に比べ1百万円（0.4％）の増益となりました。

(その他事業)

その他事業におきましては、植物工場における増産体制を構築するとともに、安定生産に向けて生育環境の改善を図ったことにより、前連結会計年度に比べミニトマトの収穫量が増加しました。また、継続して業務改善、従業員のスキル向上及び販路拡大に向けた取り組みを行いました。

これらの結果、その他事業の営業収益は、2億7千6百万円と前連結会計年度に比べ2千7百万円（11.0％）の増収となり、セグメント利益は、1千4百万円（前連結会計年度は6千1百万円のセグメント損失）となりました。

上記セグメント利益は、セグメント間取引消去前の金額で記載しており、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。なお、上記金額には、消費税等は含まれておりません。

② 財政状態の状況

資産合計は、前連結会計年度末に比べ2億7千4百万円増加の360億3千万円（0.8％増）となりました。主な要因は、受取手形及び営業未収入金が9億2千6百万円、保有株式の時価下落等の影響により投資有価証券が3億7千9百万円減少したものの、2019年４月に福岡県北九州市において開設した危険物マルチワークステーションの倉庫建設等により有形固定資産の建物及び構築物が12億1千8百万円、現金及び預金が2億5千9百万円増加したこと等によります。

負債合計は、前連結会計年度末に比べ3億5千2百万円増加の210億4千2百万円（1.7％増）となりました。主な要因は、短期借入金が2億7千4百万円、未払法人税等が2億3百万円減少したものの、2020年12月に群馬県太田市において竣工予定の太田流通センターの建替え工事等により長期未払金が6億9千3百万円、資産除去債務が1億6千1百万円増加したこと等によります。

純資産合計は、前連結会計年度末に比べ7千7百万円減少の149億8千8百万円（0.5％減）となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上2億7千2百万円及び配当金の支払い1億4千万円により利益剰余金が1億3千2百万円、退職給付に係る調整累計額が3千3百万円、資本剰余金が9百万円、為替換算調整勘定が5百万円増加したものの、その他有価証券評価差額金が2億4千9百万円、自己株式が9百万円減少したこと等によります。

この結果、自己資本比率は41.5％と前連結会計年度末に比べて0.5ポイントの減少となりました。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、前年度末から2億5千9百万円増加し36億8千5百万円となりました。

当連結会計年度において営業活動により得られた資金は19億2千6百万円の収入となり、前年同期と比べ4億1千9百万円増加しました。減損損失が4億8千3百万円減少したほか、船舶定期修繕により特別修繕引当金の増減額が1億2千3百万円減少しましたが、債権未回収額の減少により売上債権の増減額が14億8千8百万円増加したこと等が影響しました。

投資活動による支出は7億8千5百万円となり、前年同期と比べ9千8百万円減少しました。当連結会計年度は2019年４月に福岡県北九州市において開設した危険物マルチワークステーションの倉庫建設工事を行ったこと等により有形固定資産の取得による支出が2億2千9百万円増加しましたが、2019年３月に行った保有株式売却の代金回収により投資有価証券の売却による収入が4億3千1百万円増加したこと等が影響しました。

財務活動による支出は8億8千万円となり、前年同期と比べ3億7百万円減少しました。財務体質の更なる強化のため前連結会計年度より引き続きシンジケーション方式によるコミットメントライン契約の運用と長期借入金への借り換えを効果的に実施した結果、短期借入れによる収入は1億3千9百万円の増加、短期借入金の返済による支出は8億1千3百万円増加し、長期借入れによる収入は7億4千万円増加しました。

キャッシュ・フロー関連指標のトレンド

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

（注）１　いずれも連結ベースの財務数値により計算しています。　

２　株式時価総額は、自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しています。

３　キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを使用しています。

４　有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち、リース債務を除く利息を支払っている負債を対象としています。

(2) 生産、受注及び販売の状況

① 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　金額は、製造原価によっております。

 ２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

② 受注状況

当社グループ(当社及び連結子会社)の業務形態は物流事業、海運事業、不動産事業、その他事業と多岐にわたっており、受注が各事業にまたがる特質を有し、且つ、浮動的であるため、受注状況を画一的に表示することは困難であります。

　よって、受注状況は記載しておりません。

③ 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引につきましては、相殺処理をしております。

２　主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 経営者の視点による当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。特に以下の重要な会計方針が当社グループの連結財務諸表の作成において使用される重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えております。

(投資有価証券の減損)

市場価格又は合理的に算定された価額のある有価証券については、50％以上下落した場合に減損損失を計上しております。また30％以上50％未満の場合には、当該会社の経営成績及び財政状態で判断いたします。

市場価格のない有価証券については、実質価額が帳簿価額と比較して、50％以上下落した場合、当該会社の財政状態及び将来の展望を考慮した結果、回復不能と判断した場合には、減損損失を計上しております。

将来の市況悪化又は投資先の業績不振により、現在の帳簿価額に反映されていない損失又は帳簿価額の回収不能が発生した場合、減損処理が必要となる可能性があります。

(固定資産の減損)

当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準を適用しております。減損損失の認識におきましては、将来キャッシュ・フローの見積り及び割引率の見積り等が必要になります。市場環境の悪化により固定資産の収益性が見積りより低下した場合、減損損失の計上が必要となる可能性があります。

(退職給付費用)

当社グループにおける退職給付費用の計算は、その計算の際に使われた仮定により異なります。この仮定は割引率、発生した給付額、利息費用、年金資産の期待収益率、死亡率などの要因が含まれております。これらの仮定と実際の結果との差額は累計され、将来の会計期間にわたって償却するため、原則として将来の会計期間に費用化されます。

実際との差異又は仮定自体の変更により、退職給付の費用に影響を与える可能性があります。

(貸倒引当金)

当社グループは、顧客の支払不能時に発生する見積額について、貸倒引当金を計上しております。顧客の財政状態が悪化し、その支払能力が低下した場合、追加引当が必要となる可能性があります。同様に顧客の財政状態が改善し、その支払能力が回復した場合や見積り以上の回収があった場合、引当の戻し入れが生じる可能性があります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績等は次のとおりであります。

(経営成績等の状況)

当社グループでは、次の100年に向けて、「挑戦」を続ける新たな社風を作り上げるため、意識改革とその土台作りを着実に実行する「３年間」とすることを掲げた2018年度を初年度とする中期経営計画『Azuma Challenge Next100　～新たな100年へ～』 において、(1)企業風土の変革、(2)グループ営業力の強化、(3)６事業領域の充実の３つをグループ重点課題として掲げ、企業価値の向上を目指した施策に取り組んでまいりました。

(1)企業風土の変革については、従業員のスキルアップや本社管理部門の業務効率化などの施策に取り組みました。また、従来から検討していた多様な働き方を可能にする社内制度の見直しを、新型コロナウイルス感染症対策の一環として、前倒して実施しました。

(2)グループ営業力の強化については、拡大注力すべき事業領域におけるサービスの充実と収益拡大を目指し、国内内陸倉庫の再開発、中国現地法人の新拠点を設置したほか、営業組織の見直しを実施しました。

(3)６事業領域の充実については、事業基盤の維持拡大に取り組みました。

　海上輸送事業領域におきましては、安定運航のための体制強化を進めました。内航船部門については、東京オリンピック・パラリンピック関連需要がピークアウトした影響により、輸送量が減少しました。一方、外航船部門については、粉体船の定期用船１隻が契約終了となったものの、セメント関連貨物の輸送を開始したことにより増収となりました。

港湾事業領域におきましては、増加する海上コンテナに対応すべく蔵置スペースを確保し、増収ながらも減益となりました。

国際輸送事業領域におきましては、インドネシア・香港向け輸出貨物の取扱量やロシア・中央アジア関連貨物の取扱量の増加に対応しました。また、中国・東南アジアからの輸入を中心として家具や建設部材、ゴム製品及び一般機械等の輸出入関連貨物の取扱いにおいて、減収となりましたが、下請費などの費用も減少しました。

倉庫・不動産事業領域におきましては、稼動率向上のために営業活動の強化に取り組むとともに、保有資産の適正な維持管理のための修繕を実施しました。

陸上輸送事業領域については、輸送力の強化に取り組みましたが、低調な建設需要の影響により、鉄鋼製品及び鉄骨製品等、建材関連貨物の輸送量が減少しました。

(資本の財源及び資金の流動性についての分析)

(資本政策の基本方針)

当社グループの資本政策につきましては、将来の成長に必要な内部留保資金の充実と株主の皆様への還元とのバランスを最大限考慮することを基本方針としております。

将来の成長に必要な内部留保については、拡大注力事業と位置付けている倉庫・不動産事業、海外事業の収益拡大に資源を優先的に充当するほか、成長育成事業と位置付けている環境関連事業や新規事業において、Ｍ＆Ａも視野に積極的な投資を行う方針であります。

また、株主の皆様への還元方針につきましては、「第４　提出会社の状況　３ 配当政策」に記載をしております。

(適正な資金水準の考え方)

当社グループでは、適正な現預金水準について検証を行っており、安定した経営が可能である必要運転資金を売上高の約１ヶ月分以上としております。これを超える分については、緊急の資金需要のために確保して十分な水準の手元流動性を確保いたします。

(資金需要の主な内容)

当社グループの資金需要のうち営業活動による主な支出は、仕入債務や販売費及び一般管理費のほか、借入金利息、法人税等の支払による支出であります。投資活動による主な支出は、将来の成長に必要な新規設備投資や投融資であります。また、財務活動による主な支出は、借入金、リース債務、長期未払金の返済等による支出であります。

なお、キャッシュ・フローの状況につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　③ キャッシュ・フローの状況」に記載をしております。

(資金調達の方法)

資金需要のための所要資金については、主に借入金によって調達しており、一部は自己資金にて賄っております。

また、緊急時の資金調達方法として合計30億円のコミットメントライン契約を主要金融機関と締結しており、資金の流動性を確保しております。

(4)　経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載しております。

(5)　経営戦略の現状と見通し

① 経営戦略の現状

「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。

② 今後の見通し

今後のわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響の長期化が懸念され、不透明な状況で推移するものと予想されます。

当社グループを取り巻く事業環境におきましても、企業の生産・販売活動の縮小による貨物の減少と競争の激化など、極めて厳しい状況の継続が懸念されます。

　このような大きな環境変化により、2020年度を最終年度とする中期経営計画『Azuma Challenge Next100 ～新たな100年へ～』において定めた連結数値目標の達成は、極めて困難な見通しです。

『将来のありたい姿』として、市場と顧客に選ばれる企業になるために、(1)環境変化への適応、(2)最新技術の取込み、(3)事業領域の拡大の３つを長期的な課題であるとの認識のもと、中期経営計画の重点課題として掲げた(1)企業風土の変革、(2)グループ営業力の強化、(3)６事業領域の充実については継続して取り組んでいくものの、2020年度連結数値目標については修正することといたします。

　次期の数値目標については、現時点で入手可能な情報に基づき、各種影響額を損益に織込んだ結果、営業収益は前期比1.3％減少の414億5千3百万円（第２四半期連結累計期間は200億9百万円）と予想しております。

営業費用は減収や資産の有効活用に伴うコストの減少を見込んだ結果、前期比2.0％減少の376億8千1百万円（第２四半期連結累計期間は182億5千万円）、販売費及び一般管理費は当連結会計年度並みの31億1千1百万円（第２四半期連結累計期間は15億8千5百万円）、営業利益は前期比49.1％増加の6億6千万円（第２四半期連結累計期間は1億7千3百万円）と予想しております。

これらの結果を受けて、経常利益は前期比40.8％増加の6億8千6百万円（第２四半期連結累計期間は2億円）、親会社株主に帰属する当期純利益は前期比64.0％増加の4億4千7百万円（第２四半期連結累計期間は1億1千5百万円）と予想しております。

(6)　経営者の問題意識と今後の方針について

「第２　事業の状況　1　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2)経営戦略等」及び「第２　事業の状況　1　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3) 経営環境、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度は、物流事業を中心に全体で2,563百万円の設備投資（有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含む）を実施いたしました。セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1)　物流事業

物流事業は、危険物マルチワークステーションの倉庫建設工事を中心とする総額2,444百万円の設備投資を実施いたしました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2)　海運事業

海運事業は、船舶の改修を中心とする総額54百万円の設備投資を実施いたしました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3)　不動産事業

不動産事業は、賃貸不動産の整備等で総額19百万円の設備投資を実施いたしました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(4)　その他事業

その他事業は、生産設備の増強を中心とする総額45百万円の設備投資を実施いたしました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

(2020年３月31日現在)

(2) 国内子会社

(2020年３月31日現在)

(3) 在外子会社

(2020年３月31日現在)

(注) １　㈱シップスへ建物を賃貸しております。

２　土地を賃借しております。年間賃借料は34,800千円であります。賃借している土地の面積については〔　〕で外書しております。

３　土地を賃借しております。年間賃借料は26,275千円であります。賃借している土地の面積については〔　〕で外書しております。また、ＤＨＬサプライチェーン㈱へ建物の一部を賃貸しております。

４　持分法適用関連会社である横浜液化ガスターミナル㈱へ賃貸しております。

５　セントラル硝子販売㈱へ建物を賃貸しております。

６　土地及び建物の一部を賃借しております。年間賃借料は56,952千円であります。賃借している土地の面積については〔　〕で外書しております。

７　土地は、連結子会社である近畿港運㈱へ賃貸しております。

８　㈱ワールドサプライへ建物を賃貸しております。

９　関東エアーカーゴ㈱群馬営業所につきましては、減損損失計上後の帳簿価額を記載しております。減損損失の内容につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（連結損益計算書関係）」に記載しております。

10　現在休止中の主要な設備はありません。

11　この他、主要な賃借設備として以下のものがあります。

(a) 提出会社

(2020年３月31日現在)

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループ（当社及び連結子会社）の設備投資については、当該年度の事業計画、利益計画及び次年度の同予測を総合的に勘案して計画しております。設備投資は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、グループ全体で重複投資にならないよう、提出会社を中心に調整を図っております。

なお、重要な設備の新設、除却等の計画は、以下のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設等

（注）投資予定額には、倉庫建替えに係る解体費用を含めております。なお、A棟については2020年４月に竣工し、B棟・C棟については2020年12月の完成を予定しております。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除売却を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2020年３月31日現在

(注)　自己株式582,673株は、「個人その他」に5,826単元、「単元未満株式の状況」に73株含まれております。また、当該自己株式には役員向け株式交付信託が保有する当社株式530,000株は含まれておりません。

(6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

(注)１　発行済株式の総数の10分の１以上の数を保有する大株主２名を含め、上位10名の株主を記載しております。

２　東海運持株会は、当社及び当社子会社（海外子会社を除く）の従業員持株会であります。

３　日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）が保有する株式には、当社が設定した役員向け株式交付信託に係る当社株式530,000株が含まれております。なお、当該株式は連結財務諸表において自己株式として表示しております。

４　太平洋セメント㈱は、2020年５月11日付で東京都文京区小石川一丁目１番１号に移転しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2020年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式が530,000株（議決権の数5,300個）含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が 73株含まれております。

② 【自己株式等】

2020年３月31日現在

(注)　上記自己名義所有株式数には、役員向け株式交付信託保有の当社株式数（530,000株）を含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2019年６月27日開催の第118回定時株主総会決議に基づき、当社取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）に対し、信託を用いた株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

１　役員・従業員株式所有制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイント数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される株式報酬制度です。

また、本制度においては、本株主総会終結日の翌日から2024年６月開催予定の定時株主総会終結日までの５年間の間に在任する当社取締役に対して当社株式が付与されます。

なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

(本信託の概要)

①名称：役員向け株式交付信託

②委託者：当社

③受託者：三井住友信託銀行株式会社

　　　　（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社）

④受益者：当社取締役のうち受益者要件を満たす者

⑤信託管理人：当社及び当社役員から独立した第三者を選定する予定

⑥議決権行使：信託の期間を通じて、本信託内の株式に係る議決権は行使しない

⑦信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

⑧信託契約日：2019年８月19日

⑨信託の期間：2019年８月～2024年８月（予定）

⑩信託の目的：株式交付規定に基づき当社株式を受益者へ交付すること

２　役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

１事業年度当たり139,000株を上限とする

３　当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社取締役のうち受益者要件を満たす者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２　保有自己株式数には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様の期待に応えるために、企業価値を持続的に向上させ、利益還元の一環として、安定的で適正な配当を行うことを基本方針としております。

また、内部留保資金につきましては、将来の事業展開のために物流施設の拡充や情報システム整備などに充当し、経営基盤の強化を図ってまいります。

なお、配当性向及び１株当たり配当金につきましては、各事業年度の業績、財務状況や経営環境などに留意しながら決定してまいります。

当社は、剰余金の配当として、中間及び期末の年２回配当することを原則といたします。

配当の決定機関につきましては、中間配当は取締役会の決定により行うことができる旨を定款に定めており、期末配当は株主総会としております。

当期の剰余金の配当につきましては、上記の方針に基づき、期末配当金を１株当たり３円とし、中間配当金を加えた年間配当金は１株当たり５円とさせていただきました。

また、この結果による当期の配当性向は57.5％となります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、コーポレート・ガバナンスを適切に構築し、運用することが、株主をはじめとしたステークホルダーの信頼に応え、グループ全体の企業価値を継続して高めるために、最も重要な経営課題のひとつであると認識し、その改善に努めます。

基本的には、株主から付託されている経営を役員が公正且つ効率的に行うことができるよう自律的にコントロールできる仕組みを構築する一方で、適切且つ適時な情報開示とアカウンタビリティーを徹底し、透明な経営を行うことにより、ステークホルダーから絶えず経営監視を受け、不断なる改善を図ることのできる体制とします。

1)　株主の権利・平等性の確保

当社は、すべての株主の権利が実質的に確保できるよう実務的に対応し、そのための環境整備を行うものとします。

2)　株主以外のステークホルダーとの適切な協働

当社は、当社が定めるCSR基本指針に基づき事業活動を行うものとします。

3)　適切な情報開示と透明性の確保

当社は、透明で公正な事業活動を行うために、法令、定款、証券取引所規則及び社内規程に基づき情報を適切に管理し、適時・適切な情報開示を行います。

当社は、証券取引所に開示する情報をはじめ、重要な情報の開示に当たっては、取締役会の決議によるものとします。

4)　取締役会等の責務

当社は、コーポレート・ガバナンス体制の基本的な機関設計として、監査役制度を採用しています。

当社は、定款に定めることにより、取締役の定数を15名以内、任期を１年としています。現状、取締役を11名選任し、取締役会を構成しています。

取締役会は、経営の方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付け、これらの審議のため原則毎月１回以上開催しています。なお、意思決定にあたり適切な判断をするため、顧問弁護士をはじめ専門家からアドバイスを受けています。

当社は、経営戦略を具体化するために、中期経営計画を取締役会で決定し、それを事業年度ごとの年度計画に落とし込み、予算制度や人事制度とリンクした形で各組織に下方展開するものとします。

当社は、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、法令遵守を確保するため、コーポレート・ガバナンスと有機的に一体となった内部統制システムを整備するものとし、既存の規程、組織及び運用方法を継続的に改善するものとします。

5)　株主との対話

当社は、株主に対して、情報発信に努めるだけでなく、株主総会、ホームページ、アナリストに対する個別説明などにより、双方向のコミュニケーションを行います。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンス体制の基本的な機関設計として、監査役制度を採用しており、監査役が、取締役から独立した機関として、監査を行い、調査権や取締役の行為の差止請求権を有するなど、極めて強力な経営監視機能を有する体制としております。
　また、監査役制度に加え、業務執行については、業務規程、職務権限・責任規程に基づき、本部・部・室・事業部などの組織を整備するとともに、代表取締役から各ライン、末端までの業務の委任関係について責任と権限を明確にし、職務執行が適切かつ有効的に実施できる体制としております。

さらに、監査役監査と内部監査部門との連携、内部統制システムの整備と適正な運用、適切且つ適時な情報開示の徹底などを重畳的に行うことにより、株主をはじめとしたステークホルダーに信頼されるコーポレート・ガバナンス体制を構築できるものと考え、当該体制を採用しております。

当社の各機関の概要は以下のとおりです。

イ　取締役会

取締役会は、代表取締役社長 長島康雄が議長を務めております。その他メンバーは、取締役 前田安彦、取締役 菊池直樹、取締役 柳田祥一、取締役 斯波伸宏、取締役 沖倉栄、取締役 松井伸介、取締役 小熊佳司、取締役 中山典昭、社外取締役 彌冨悠子、社外取締役 大杉秀雄の取締役11名（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。
　なお、2019年度においては、取締役会を21回開催しております。

ロ　監査役会

当社は監査役制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役 大田耕作（社外監査役）、監査役 佐藤忠弘、監査役 滝口博志（社外監査役）、監査役 志々目昌史（社外監査役）の４名で構成されており、うち３名が社外監査役であります。監査役会は、原則毎月１回以上の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、経営会議やコンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

また、会計監査人及び内部監査部門等と協議または意見交換を行い、効率的な監査を実施しております。

なお、2019年度においては、監査役会を17回開催しております。

ハ　経営会議

経営会議は、代表取締役社長 長島康雄が議長を務めております。その他メンバーは、取締役 前田安彦、取締役 菊池直樹、取締役 柳田祥一、取締役 斯波伸宏、取締役 沖倉栄、取締役 松井伸介、取締役 小熊佳司、取締役 中山典昭、社外取締役 彌冨悠子、社外取締役 大杉秀雄の取締役11名（うち社外取締役２名）、常勤監査役 大田耕作（社外監査役）、監査役 佐藤忠弘、監査役 滝口博志（社外監査役）、監査役 志々目昌史（社外監査役）の監査役４名（うち社外監査役３名）、執行役員 川口泰広、執行役員 根津由明、執行役員 久喜秀雄、執行役員 藤井豊久、執行役員 櫻井龍雄の執行役員５名で構成されております。経営会議は、経営執行の基本方針及び基本計画、その他経営に関する重要事項の審議及び調整を図るとともに、取締役会へ上程すべき業務に関する重要事項を審議・検討しております。

なお、2019年度においては、経営会議を21回開催しております。

ニ　報酬委員会

報酬委員会は、代表取締役社長 長島康雄、社外取締役 彌冨悠子、社外取締役 大杉秀雄の取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。報酬委員会は、取締役報酬を公正に決定することを目的として設置しております。

また、取締役会は、報酬委員会にその決定を委任しております。

ホ　指名委員会

指名委員会は、代表取締役社長 長島康雄、社外取締役 彌冨悠子、社外取締役 大杉秀雄の取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。指名委員会は、取締役及び監査役候補者の指名・解任について審議し、取締役会に答申することを目的として設置しております。

また、取締役会は、指名委員会の答申に基づき取締役及び監査役候補者の指名・解任を決定しております。

へ　CSR統括委員会

CSR統括委員会は、代表取締役社長 長島康雄が委員長を務めております。その他メンバーは、取締役 前田安彦、取締役 菊池直樹、取締役 柳田祥一、取締役 斯波伸宏、取締役 沖倉栄、取締役 松井伸介、取締役 小熊佳司、取締役 中山典昭、社外取締役 彌冨悠子、社外取締役 大杉秀雄の取締役11名（うち社外取締役２名）で構成されており、当社のCSRについて統括的に管理するとともに、社会的責任を意識した経営を推進し、当社の企業価値を向上させることを目的として設置しております。

ト　コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、コンプライアンス統括部（事務局）の担当役員である取締役 中山典昭が委員長を務めております。その他メンバーは、取締役 前田安彦、取締役 菊池直樹、取締役 柳田祥一、取締役 斯波伸宏、執行役員 藤井豊久、人事部長 杉浦大で構成されており、また、社外取締役 彌冨悠子、社外取締役 大杉秀雄、常勤監査役 大田耕作、監査部長 湯川次郎はオブザーバーとしての役割を担っております。コンプライアンス委員会は、当社におけるコンプライアンスについて、その確実な実施を図ることを目的として設置しております。

なお、原則として、年２回以上開催し、コンプライアンス施策の検討、その実施状況の確認等を行っております。

チ　リスク管理委員会

リスク管理委員会は、コンプライアンス統括部（事務局）の担当役員である取締役 中山典昭が委員長を務めております。その他メンバーは、取締役 前田安彦、取締役 菊池直樹、取締役 柳田祥一、取締役 斯波伸宏、執行役員 藤井豊久、人事部長 杉浦大で構成されており、また、社外取締役 彌冨悠子、社外取締役 大杉秀雄、常勤監査役 大田耕作、監査部長 湯川次郎はオブザーバーとしての役割を担っております。リスク管理委員会は、リスクを特定・評価し、その低減、回避等の対策に努めるとともに、リスクが顕在化した場合において、適切に対応することにより、当社の損害を最小とすることを目的として設置しております。

なお、原則として、年２回以上開催し、リスクの特定・評価・対応に関する計画の策定、その実施状況の確認等を行っております。

リ　情報セキュリティ運営委員会

情報セキュリティ運営委員会は、企画管理部IT企画グループ（事務局）の担当役員である取締役 中山典昭が委員長を務めております。その他メンバーは、執行役員 藤井豊久、人事部長 杉浦大、経理部長 佐々木博之、企画管理部IT企画グループリーダー 工藤泰志で構成されております。情報セキュリティ運営委員会は、情報セキュリティを適切に維持することを目的として設置しており、情報セキュリティマネジメントの推進に関する計画を作成し、その計画に則した諸活動等を実施しております。

当社の機関・内部統制の関係を図によって示すと次のとおりになります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　リスク管理体制をはじめとした内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、法令遵守を確保するため、コーポレート・ガバナンスと有機的に一体となった内部統制システムを整備するものとし、既存の規程、組織及び運用方法を継続的に改善しております。

a） コンプライアンス体制の整備の状況

当社は、法令、定款はもちろんのこと、経営理念、行動指針、社内規程をはじめ企業倫理を遵守し、自律的に管理できる企業風土を醸成するための体制を整備しております。

具体的には、コンプライアンス規程、内部通報規程、コンプライアンスマニュアルに基づき、コンプライアンス委員会を中心に、計画の策定、その実施・確認、社内通報への対応、法令違反事件についての調査・是正措置及び再発防止策の実施並びにそのフォローアップ、社内教育などを行っております。

また、当社は、反社会的勢力に対し、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するとともに、警察や公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会などと連携し、反社会的勢力の排除に協力しております。

b） 情報管理及び適時開示に関する体制の整備の状況

当社は、透明で公正な事業活動を行うため、法令、定款、証券取引所規則及び社内規程に基づき情報を適切に管理できる体制を整備しております。

具体的には、取締役会規程、経営会議規程、文書管理規程、情報セキュリティ基本規程、個人情報保護規程などに基づき、情報セキュリティ運営委員会などを推進組織として、文書をはじめ種々の情報を適切に取得、作成、処理、保管・保存及び廃棄しております。

また、円滑な情報伝達のため、コンピュータシステム及びネットワークを整備・活用し、電子文書管理システムを導入するなど、情報が迅速且つ効率的に共有できる仕組みを整備しております。

さらに、当社は上場企業として、市場から信頼を得るため、東京証券取引所が定める適時開示規則及び社内で定める情報開示基本方針に基づき、会社情報の適時・適切な開示を行うとともに、インサイダー情報についても、インサイダー情報管理規程に基づき適切に管理しております。

c） リスク管理に関する体制の整備の状況

当社は、当社の企業価値の最大化と継続的発展を阻害するリスクを適切にコントロールするとともに、リスクが顕在化した場合において、適切な活動をもって対応することにより、当社の被害を最小限とするため、リスク管理体制を整備しております。

具体的には、リスク管理基本方針、リスク管理規程に基づき、リスク管理委員会を推進組織として、その適切な運用を図っております。

また、契約の締結にあたっては、社内に設置した法務担当部門が内容の審査を行っております。

さらに、経理規程、防災規程、与信管理規程、情報セキュリティ基本規程、安全衛生管理規程などにより、個別の重大なリスクに対応しております。

d） 当社グループの管理体制の整備の状況

当社は、当社グループ各社の自立性を尊重する中で、経営戦略を共有化し、グループの企業価値を持続的に向上できるよう、グループにおける内部統制システムを整備しております。

ⅰ) 当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、当社が定める関係会社管理規程により、子会社の財務諸表、事業報告その他の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項について当社への定期的な報告を義務付けております。

また、子会社社長が出席する各種会議体などの場を利用し、情報交換を行うなかでグループ経営を推進しております。

ⅱ) 当社の子会社のリスク管理に関する体制

当社は、リスク管理委員会を開催し、子会社におけるリスクの把握及び管理に努めております。

子会社は、重大な危機が発生した場合、直ちに当社のリスク管理委員会に報告し、当社は事案に応じた支援を行っております。

また、子会社は、リスク管理に係る体制を整備し、当社はその適正な運用を確保するため、子会社の役職員に対してリスク管理に関する研修などを行っております。

ⅲ) 当社の子会社のガバナンス体制

当社は、グループ経営の円滑且つ確実な推進のため当社における子会社の担当取締役及び所管部署を選任し、子会社との密接な連携のもと、必要な助言・提言を行っております。

また、当社はグループ中期経営計画を策定し、子会社に展開し、グループ全体の効率的な運営を行っております。

ⅳ) 当社の子会社のコンプライアンス体制

当社は、当社より取締役又は監査役を子会社に配置し、子会社の役職員の業務執行の状況について把握するとともに、当社の内部監査部門による内部監査を実施することにより、業務の適正を確保しております。

また、子会社は、コンプライアンス体制を整備し、当社はその適正な運用を確保するため、子会社の役職員に対してコンプライアンスに関する研修などを行っております。

ロ　社外取締役及び監査役との責任限定契約

当社と社外取締役及び監査役は「会社法427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。」旨を定款に定め、社外取締役２名及び監査役４名と同契約を締結しております。

なお、同契約の内容の概要は、社外取締役及び監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、600万円又は同法第425条第１項が規定する額のいずれか高い額に限定するものとしております。また、上記責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意且つ重大な過失がないときに限るものとしております。

ハ　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

ニ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定めております。

ホ　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている場合

a)　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を目的とし、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

b)　自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に応じて、機動的に資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ヘ　株主総会の特別決議要件

当社は、定款に定めることにより、会社法第309条第２項に定める特別決議を議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定めております。

これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性14名　女性1名　（役員のうち女性の比率6.7％）

 (注) １　取締役彌冨悠子氏及び大杉秀雄氏は、社外取締役であります。

２　監査役大田耕作氏、滝口博志氏及び志々目昌史氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　監査役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８　取締役会機能の充実と意思決定の迅速化及び業務執行体制の強化による事業運営の効率化を図るために、執行役員制度を導入しております。

　　執行役員は13名であり、上記の取締役兼務者８名のほか、次の５名で構成されております。
執行役員　　近畿港運株式会社出向（代表取締役社長）　　川口　泰広
執行役員　　関東事業部長　　　　　　　　　　　　　　　根津　由明
執行役員　　営業本部建材・環境営業部長　　　　　　　　久喜　秀雄
執行役員　　コンプライアンス統括部長　　　　　　　　　藤井　豊久
執行役員　　中部事業部長　　　　　　　　　　　　　　　櫻井　龍雄

９　取締役彌冨悠子氏の戸籍上の氏名は、伊藤悠子氏であります。

②　社外役員の状況

イ　社外役員の員数及び当社との関係

当社は、社外取締役を２名選任しております。

当社の監査役３名は、社外監査役であります。

当社と社外取締役及び社外監査役との間には、特別の関係はなく、独立性は確保されております。

ロ　社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスに果たす機能及び役割並びにその選任状況に関する会社の考え方

社外取締役彌冨悠子氏は、長年にわたる弁護士活動を通して、企業法務と経営実務に関する幅広い見識を有しており、2015年６月よりその職務を適切に遂行しております。

社外取締役大杉秀雄氏は、長年にわたる公認会計士としての豊富な業務経験を通して、企業財務及び会計に関する幅広い見識を有しており、2016年６月よりその職務を適切に遂行しております。

社外監査役大田耕作氏は、太平洋セメント株式会社の事業部門における豊富な経験に加え、村本商事株式会社及びパシフィック保険サービス株式会社において、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

社外監査役滝口博志氏は、税理士としての豊富な業務経験を通して、企業財務及び会計に関する幅広い見識を有しており、2017年６月よりその職務を適切に遂行しております。

社外監査役志々目昌史氏は、長年にわたる弁護活動を通して、企業法務と経営実務に関する幅広い見識を有しており、2019年６月よりその職務を適切に遂行しております。

なお、社外取締役彌冨悠子氏及び大杉秀雄氏並びに社外監査役大田耕作氏、滝口博志氏及び志々目昌史氏につきましては、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

ハ　社外取締役及び社外監査役が役員又は使用人であった他の会社等と当社との関係

(注)　社外取締役彌冨悠子氏は、他の会社等の役員又は使用人でないため、当社との間に人的・資本的・取引関係はございません。

社外取締役大杉秀雄氏が当社社外取締役就任前に所属していたEY新日本有限責任監査法人と当社は監査契約を締結しておりましたが、他に人的・資本的・取引関係はございません。また、同氏の兼職先である公認会計士大杉秀雄事務所と当社との間に人的・資本的・取引関係はございません。

社外監査役滝口博志氏の兼職先である滝口博志税理士事務所と当社との間に人的・資本的・取引関係はございません。

ニ　社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針

社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は、会社法第２条第15号及び第16号の規定によっております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会に出席し、公正不偏な立場より、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性について助言を行うなど、経営全般に対する監視・監督を行うこととしております。

社外監査役については、下記「(3) 監査の状況　②　内部監査の状況　ロ　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監督と内部統制部門との関係について」に記載のとおりであります。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成され、各監査役は監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席や業務、財産の状況の調査等を通じ、原則毎月１回以上開催される監査役会での協議において、取締役の職務遂行の監査を行っております。

当事業年度において開催した監査役会への個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

(注) １　松本一朗氏は、2020年６月26日開催の第119回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。

２　志々目昌史氏の出席状況は、2019年６月27日開催の第118回定時株主総会選任以降に開催された監査役会を対象としております。

監査役会の主な検討事項は、以下のとおりであります。

イ　内部統制システムの整備・運用状況に関する基本方針について

ロ　法令順守及びコンプライアンス体制の運用状況について

ハ　事業リスク管理、安全管理体制及びメンタルヘルス対策の状況について

ニ　連結子会社の財務情報の正確性について

ホ　内部通報制度の整備・運用について

常勤及び非常勤監査役の主な活動は、以下のとおりであります。

イ　代表取締役及び取締役へのヒアリング

ロ　重要会議への出席

取締役会、経営会議、予算会議、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、CSR統括委員会、危機対策本部、役員懇談会等

ハ　重要な決裁書類等の閲覧

取締役会議事録、経営会議議事録、経営会議付議書、書類決裁付議書等

ニ　往査

各事業部門及び主要な連結子会社（近畿港運㈱、アヅマ・ロジテック㈱、関東エアーカーゴ㈱、タンデム・ジャパン㈱）

ホ　内部監査部門との連携

　　四半期に１回の頻度で定期会合

ヘ　社外取締役との連携

　　四半期に１回の頻度で定期会合

ト　会計監査人との連携

　　四半期に１回の頻度で定期会合

②　内部監査の状況

イ　内部監査の組織、人員及び手続き

当社における内部監査は、内部監査部門として監査部を設置しており、公認内部監査人（CIA）及び内部監査士（QIA）の資格を有する者等、内部監査に関する専門的な知見を有する者を含む４名の従事者によって、内部監査規程に基づき内部監査組織として監査を行うことなどにより、その適切性・有効性を確保しております。

ロ　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監督と内部統制部門との関係について

監査役と監査部は相互に情報交換し、効率的且つ適正な監査が実施できるよう、被監査部門・監査時期・監査項目を調整し、監査計画を策定・実施しております。

また、監査役と監査部は、監査結果を相互に交換し、整合性を確認しております。

一方、会計監査の適正性を確保するため、監査役会及び取締役会は、会計監査人から必要に応じて会計監査の内容の報告を受けております。

また、監査役会は、会計監査人よりその職務遂行の適正性を確保するため、必要事項について文書の提出を受け、その内容を確認しております。

監査役は、当社における内部統制上の組織であるコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会にオブザーバーとして出席しております。

また、監査部は、年度ごとにコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会並びに情報セキュリティ運営委員会の監査を実施しております。

財務報告に関する内部統制システムにつきましては、監査部が評価対象となる業務プロセスの妥当性、適切性を検証、評価し、その結果を取りまとめております。

一方、監査役及び会計監査人も別途財務報告に関する内部統制システムの監査を行っておりますが、監査役、監査部及び会計監査人との間で都度連絡を取り合い、情報の共有化を図り、整合性を確認しております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ　継続監査期間

４年間

ハ　業務を遂行した公認会計士

小　林　礼　治

佐　田　明　久

ニ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　４名

その他　　　　　７名

(注)　その他は、公認会計士試験合格者及びシステム監査担当者等であります。

ホ　監査法人の選定方針と理由

当社が監査公認会計士等を選定した理由は、当社「監査役監査基準」第７章第35条に記載の（会計監査人の選任等の手続）に基づき、監査役全員で協議をした結果、監査に関する品質管理体制、監査チームの人材、監査報酬の妥当性を考慮し、有限責任あずさ監査法人を再任することで意見の一致をみたからです。

また、当社は以下のとおり会計監査人の解任又は不再任の方針を定めております。
　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該案件を株主総会に提出します。

また、上記の場合のほか、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

ヘ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査役及び監査役会は有限責任あずさ監査法人との間で緊密なコミュニケーションをとり、適時且つ適切に意見交換を行うことにより、監査法人による監査状況の把握に努めております。

また、監査法人による監査に関する品質管理基準の状況についても適宜説明を受けており、それらの結果、監査法人の職務遂行状況及び監査品質は適切であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

当社における非監査業務の内容については、該当事項はありません。
  また、連結子会社における非監査業務の内容についても、該当事項はございません。

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG税理士法人）に対する報酬（イを除く）

当社における非監査業務の内容は、「連結納税に関する助言・指導業務」であります。
  また、連結子会社における非監査業務の内容については、該当事項はございません。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、年度はじめに監査法人からの監査計画書に基づき、監査日数及び監査時間を考慮するとともに、同業他社の比較検討を行い方針を決めております。

なお、決定方針につきましては、監査役会の同意のもと必要な社内手続きを経ることとしております。

ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、当社「監査役監査基準」第７章36条に記載の（会計監査人の報酬等の同意手続）に基づき、監査役全員で協議をした結果、監査役全員の意見の一致をみたからです。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、取締役報酬については、経営目標を達成するために、取締役は直近の業績のみならず、中長期的な成果をも重視すべきであると考えております。従って、取締役の報酬体系並びに報酬水準を決定するにあたって、これらのことを勘案し、報酬がインセンティブとして有効に機能することを基本方針としております。また、個々の基本報酬につきましては、役職、職責、役割に応じて報酬額を決定しております。
　また、その決定方法は、報酬委員会を設置し、社外取締役が委員として参加しております。取締役会は、報酬委員会に取締役報酬の決定を委任しております。 

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2006年６月28日であり、決議の内容は、取締役月額報酬総額の上限を3千万円以内（ただし、定款で定める取締役の人数は15名以内とし、使用人兼務役員の使用人給与は含まない。）、監査役月間報酬総額の上限を3.5百万円以内（定款で定める監査役の人数は４名以内とする。）とするものです。なお、上記報酬限度額制度とは別枠で2019年６月27日開催の株主総会において、取締役（社外取締役は除く。）に対する株式報酬制度を導入することが決議されております。

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会より委任された報酬委員会であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度合等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず職位に応じて監査役の協議により決定しております。

また、報酬委員会における手続きは、取締役の個人別の報酬等に係る事項について、客観的視点から審議を行い最終決定しております。なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬委員会の活動については、同様の手続きを踏み決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、保有目的が主として株式の価値の変動または配当の受領によって短期的な利益を得ることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、純投資目的以外の目的で保有している株式（政策保有株式）や、「企業内容等の開示に関する内閣府令」における「みなし保有株式」などの当社が直接保有していないものの、当社の実質的な政策保有株式となっているものについてを純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との安定的な関係を維持し、当社の持続的発展に資する経済合理性が認められる企業の株式を保有することを基本としております。また、個別銘柄ごとの取得保有の意義や資本コスト等を踏まえた経済合理性の定期的な検証を行うことにより、継続保有の意義が希薄と認められる政策保有株式は売却または縮減する方針としており、取締役会にて毎年検証を行うものとしております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) １　特定投資株式の伊勢湾海運㈱以下については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の18社について記載しております。

２　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

３　定量的な保有効果については、営業上の秘匿情報により個々の取引内容の記載が困難であります。保有の合理性については、当社の資本コストを踏まえた要求利益水準に比べ関連収益が上回ることで経済合理性を確認することにより検証しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。　

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。その内容としては、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、財団法人産業経理協会あるいは監査法人等が主催する研修会への参加並びに会計専門書籍の定期購読を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

  当連結会計年度(自 2019年４月１日　至 2020年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する注記)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

8社

連結子会社名は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているとおりであります。

(2) 非連結子会社の名称等

会社名

SIAM AZUMA MULTI-TRANS CO.,LTD.、AZUMA TRANSPORT SERVICES (Thailand)CO.,LTD.、
AZUMA CIS LLC、AZUMA SHIPPING MONGOLIA LLC、AZUMA LOGISTICS MYANMAR COMPANY LIMITED.

(連結の範囲から除いた理由)

当該非連結子会社は、小規模会社であり、合計の総資産、営業収益、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

また、TANDEM GLOBAL LOGISTICS MONGOLIA LLCは、当連結会計年度において、AZUMA SHIPPING MONGOLIA LLCに吸収合併され消滅しております。 

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社の数

2社

持分法適用の非連結子会社の名称

SIAM AZUMA MULTI-TRANS CO.,LTD.、AZUMA TRANSPORT SERVICES (Thailand)CO.,LTD.

(2) 持分法適用の関連会社の数

5社

持分法適用の関連会社の名称

原田荷役㈱、横浜液化ガスターミナル㈱、TANDEM HOLDING (HK) LTD.、
トランスロシアエージェンシージャパン㈱、上海龍飛国際物流有限公司

(3) 持分法を適用しない主要な会社名等

会社名

TANDEM GLOBAL LOGISTICS (NL) B.V.

(持分法の範囲から除いた理由)

持分法を適用していない会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、東華貨運代理(青島)有限公司の決算日は12月31日であります。

なお、連結財務諸表の作成にあたっては、連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行うこととしております。 

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法によっております。（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

②　たな卸資産

先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

なお、船舶、東雲ビルの資産及び1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

主な資産別の耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　３年～52年

船舶　　10年～15年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

イ　所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却の方法と同一の方法を採用しております。

ロ　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零として算定する定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収の可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与の支給に充てるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

③　特別修繕引当金

船舶の定期修繕に備えるため、過年度の特別修繕に要した費用を基礎に将来の修繕見込みを加味して計上しております。

④　役員株式報酬引当金

株式交付規程に基づく取締役（社外取締役を除く）に対する将来の当社株式の交付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額を計上しております。

 (4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

当社の一部及び連結子会社の退職給付制度は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

②　連結納税制度の適用

当社及び一部の国内連結子会社は、当連結会計年度より、連結納税制度を適用しております。

③　連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

(未適用の会計基準等)

　・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 令和２年３月31日)

　・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 令和２年３月31日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 令和元年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 令和元年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 令和元年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 令和２年３月31日）

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 令和２年３月31日）

(1) 概要

当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。

(2) 適用予定日

2021年３月期の年度末より適用予定であります。

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 令和２年３月31日）

(1) 概要

関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。

(2) 適用予定日

2021年３月期の年度末より適用予定であります。

(表示方法の変更)

　(連結貸借対照表関係)

前連結会計年度において、「固定負債」の「その他」に含めていた「長期未払金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「固定負債」の「その他」に表示していた303,356千円は、「長期未払金」24,317千円、「その他」279,039千円として組み替えております。

　(連結損益計算書関係)

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「シンジケートローン手数料」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」に表示していた「シンジケートローン手数料」10,083千円、「その他」19,417千円は、「その他」29,500千円として組み替えております。

(追加情報)

　(取締役に信託を通じて自社の株式を交付する取引)

当社は、当連結会計年度より、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、当社取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）に対し、信託を用いた株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）に準じております。

　(1)取引の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイント数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される株式報酬制度です。

また、本制度においては、2019年６月28日から2024年６月開催予定の定時株主総会終結日までの５年間の間に在任する当社取締役に対して当社株式が付与されます。

なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

(2)信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年度159,000千円、530,000株であります。

　(新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り)

新型コロナウイルス感染症は経済、企業活動に広範な影響を与える事象であり、今後の収束時期やその影響の程度を正確に予測することは困難なことから、当連結会計年度末時点で入手可能な外部の情報等を踏まえて、今後、2021年３月期の一定期間にわたり当該影響が継続するとの仮定のもと、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。

(連結貸借対照表関係)

※１　たな卸資産の内訳

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※３　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は次のとおりであります。

担保付債務は次のとおりであります。

この他、上記資産の一部は銀行取引全般に対し担保に供しており、当該極度額は前連結会計年度3,830,000千円、当連結会計年度3,830,000千円であります。

　４　保証債務

連結会社以外の会社の金融機関等からの借入金に対して、次のとおり保証を行っております。

連結会社以外の会社のリース債務に対して、次のとおり保証を行っております。

　５　受取手形割引高及び電子記録債権譲渡高

※６　期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が、前連結会計年度末残高に含まれております。

※７　当社は、資金調達の安定化と手元資金の有効活用による有利子負債の圧縮を行い、財務体質の更なる強化のた
　　　め、シンジケーション方式によるコミットメントライン契約を取引銀行５行と締結しております。

当連結会計年度末におけるコミットメントライン契約に係る借入未実行残高等は、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

※２　固定資産処分損の内訳は、次のとおりであります。

※３　減損損失

当社グループは、以下のとおり減損損失を計上いたしました。

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当社グループでは、管理会計上の損益単位を基礎とし、事業の状況を勘案した上で資産のグルーピングを行っております。遊休資産においては、個別物件単位ごとに資産のグルーピングを行っております。

その他事業資産については、営業損益が継続してマイナスとなっていることから、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。その内訳は、リース資産（有形）347,107千円、建物及び構築物88,841千円、その他（無形）31,981千円、工具、器具及び備品3,061千円、リース資産（無形）1,193千円、機械装置及び運搬具333千円であります。

物流事業資産については、営業損益が継続してマイナスとなっていることから、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。その内訳は、土地29,905千円、建物及び構築物7,289千円、工具、器具及び備品601千円、その他（無形）533千円であります。

遊休資産については、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

なお、当資産グループの回収可能価額を正味売却価額とした場合、正味売却価額は主に不動産鑑定評価により評価しております。また、使用価値とした場合、将来キャッシュ・フローを５％で割り引いて算定しております。

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当社グループでは、管理会計上の損益単位を基礎とし、事業の状況を勘案した上で資産のグルーピングを行っております。遊休資産においては、個別物件単位ごとに資産のグルーピングを行っております。

物流事業資産については、営業損益が継続してマイナスとなっていることから、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

遊休資産については、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

なお、当資産グループの回収可能価額を正味売却価額とした場合、正味売却価額は主に不動産鑑定評価により評価しております。また、使用価値とした場合、将来キャッシュ・フローを４％で割り引いて算定しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取りによる増加　10株

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

当連結会計年度末の自己株式数には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式530,000株が含まれております。

　（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

役員向け株式交付信託の取得による増加　　530,000株

減少数の内訳は、次のとおりであります。

役員向け株式交付信託への売却による減少　530,000株

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注)　2019年10月30日取締役会決議による配当金の総額には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式に対する配当金1,060千円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注)　2020年６月26日定時株主総会決議による配当金の総額には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式に対する配当金1,590千円が含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

２　重要な非資金取引の内容

ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

・　有形固定資産

主として、物流事業における業務管理用サーバー(工具、器具及び備品)であります。

・　無形固定資産

主として、物流事業における業務管理用ソフトウエアであります。

(2) リース資産の減価償却の方法

　　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

・　有形固定資産

主として、物流事業における車両運搬具であります。

・　無形固定資産

主として、物流事業における業務管理用ソフトウエアであります。

(2) リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零として算定する定額法によっております。

(金融商品関係)

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、主に物流事業・海運事業・不動産事業・その他事業を行うための設備投資計画に照らし、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は、短期的な預金等、安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、借入金の金利変動リスク、外貨建債権債務の為替変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び営業未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社の与信管理規程に従い、取引先毎の期日管理、外部調査機関を利用した与信限度額設定による残高管理を行っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて同様のリスク管理を行っております。また、グローバルに事業を展開していることから生じている外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、ヘッジ手段として先物為替予約を必要に応じて利用することとしております。

投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されております。当社の保有する株式は主に業務上の関係を有するものであります。当該リスクに関しては、定期的に時価を把握し担当役員及び関係部署に報告されております。連結子会社の保有する株式についても、当社に準じたリスク管理を行っております。

営業債務である営業未払金は、全て１年以内の支払期日であります。また、その一部には、外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、恒常的に同じ外貨建ての営業未収入金残高の範囲内にあります。また、ヘッジ手段として先物為替予約を必要に応じて利用することとしております。

借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る運転資金としての資金調達であり、長期借入金（原則として10年以内）は主に設備投資に係る資金調達であります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、このうち長期借入金については、支払金利の変動リスクを回避するために、必要に応じてデリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用することとしております。

ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は連結決算日後最長で７年11か月後であります。

営業未払金、借入金及びリース債務につきましては、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(4) 信用リスクの集中

当期の連結決算日現在における営業債権のうち24.0％が特定の大口顧客に対するものであります。

２　金融商品の時価等に関する事項

2019年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注)２参照）。

(注) １  金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、及び(2) 受取手形及び営業未収入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

これらの時価について、上場株式はその取引所の価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照下さい。

負  債

(1) 営業未払金、及び(2) 短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

長期借入金の時価については、固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の合計額を同様の新規借入において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また当社の信用状態は借入実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

(4) リース債務

リース債務の時価については、当該リース債務の元利金の合計額を同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。

　　 ２　非上場株式（連結貸借対照表計上額1,447,783千円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「資産(3)投資有価証券」には含めておりません。

　  ３　金銭債権の連結決算日後における償還予定額

　　４　短期借入金、長期借入金及びリース債務の連結決算日後における返済予定額

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、主に物流事業・海運事業・不動産事業・その他事業を行うための設備投資計画に照らし、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は、短期的な預金等、安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、借入金の金利変動リスク、外貨建債権債務の為替変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び営業未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社の与信管理規程に従い、取引先毎の期日管理、外部調査機関を利用した与信限度額設定による残高管理を行っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて同様のリスク管理を行っております。また、グローバルに事業を展開していることから生じている外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、ヘッジ手段として先物為替予約を必要に応じて利用することとしております。

投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されております。当社の保有する株式は主に業務上の関係を有するものであります。当該リスクに関しては、定期的に時価を把握し担当役員及び関係部署に報告されております。連結子会社の保有する株式についても、当社に準じたリスク管理を行っております。

営業債務である営業未払金は、全て１年以内の支払期日であります。また、その一部には、外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、恒常的に同じ外貨建ての営業未収入金残高の範囲内にあります。また、ヘッジ手段として先物為替予約を必要に応じて利用することとしております。

借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る運転資金としての資金調達であり、長期借入金（原則として10年以内）は主に設備投資に係る資金調達であります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、このうち長期借入金については、支払金利の変動リスクを回避するために、必要に応じてデリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用することとしております。

ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は連結決算日後最長で６年11か月後であります。

営業未払金、借入金及びリース債務につきましては、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(4) 信用リスクの集中

当期の連結決算日現在における営業債権のうち14.9％が特定の大口顧客に対するものであります。

２　金融商品の時価等に関する事項

2020年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注)２参照）。

(注) １  金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、及び(2) 受取手形及び営業未収入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

これらの時価について、上場株式はその取引所の価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照下さい。

負  債

(1) 営業未払金、及び(2) 短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

長期借入金の時価については、固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の合計額を同様の新規借入において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また当社の信用状態は借入実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

(4) リース債務

リース債務の時価については、当該リース債務の元利金の合計額を同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。

　　 ２　非上場株式（連結貸借対照表計上額1,408,109千円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「資産(3)投資有価証券」には含めておりません。

　  ３　金銭債権の連結決算日後における償還予定額

　　４　短期借入金、長期借入金及びリース債務の連結決算日後における返済予定額

(有価証券関係)

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１　その他有価証券（2019年３月31日）

２　当連結会計年度中に減損処理を行った有価証券（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）

該当事項はありません。

なお、下落率が30～50％の株式の減損にあっては、個別銘柄毎に、連結会計年度における最高値・最安値と帳簿価格との乖離状況等保有有価証券の時価水準を把握するとともに、当該会社の経営成績及び財政状態で判断いたします。

３　当連結会計年度中に売却したその他有価証券（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１　その他有価証券（2020年３月31日）

２　当連結会計年度中に減損処理を行った有価証券（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）

該当事項はありません。

なお、下落率が30～50％の株式の減損にあっては、個別銘柄毎に、連結会計年度における最高値・最安値と帳簿価格との乖離状況等保有有価証券の時価水準を把握するとともに、当該会社の経営成績及び財政状態で判断いたします。

３　当連結会計年度中に売却したその他有価証券（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）

(デリバティブ取引関係)

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

提出会社及び連結子会社は、退職金規程に基づく、退職一時金制度を設けており、提出会社は退職金制度の一部について確定給付年金制度を採用しております。

なお、連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

また、一部の連結子会社は中小企業退職金共済制度に加入しております。

２　確定給付制度（簡便法を適用した制度を除く。）

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(単位:千円)

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(単位:千円)

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る

資産の調整表

(単位:千円)

（注）退職給付に係る負債との差額16,510千円については、一部従業員に対する確定債務のため長期未払金に含めて表示しております。

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(単位:千円)

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(単位:千円)

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(単位:千円)

(7) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

  年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎(加重平均で表しております。)

３　簡便法を適用した退職一時金制度

(1) 簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(単位:千円)

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る

資産の調整表

(単位:千円)

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　　　前連結会計年度69,441千円　　　当連結会計年度61,569千円

４　確定拠出制度

連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度1,185千円、当連結会計年度1,426千円であります。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) １　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2019年３月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2020年３月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

当社グループは、社有建物の解体時におけるアスベスト除去費用等及び本社オフィス等の不動産賃貸借契約に基づく原状回復に係る義務に関し資産除去債務を計上しております。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から16年～52年と見積り、割引率は0.24％～2.30％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当社及び一部の連結子会社では、京浜地区その他の地域において、賃貸収益を得ることを目的として賃貸事務所、賃貸住宅、賃貸倉庫及び賃貸駐車場を所有しております。なお、一部の賃貸事務所、賃貸住宅、賃貸倉庫及び賃貸駐車場については、当社が使用しているため、賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産としております。

これら賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する連結貸借対照表計上額及び当連結会計年度における主な変動並びに連結決算日における時価及び当該時価の算定方法は以下のとおりであります。

(注) １　連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２  主な増減
増加は、該当事項がなく、減少は、減価償却費（76,737千円）及び減損損失（36,780千円）であります。

３  連結決算日における時価は、主要な物件については社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額、その他の物件については「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

また、賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する2019年３月期における損益は、次のとおりであります。

(注)  賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産には、サービスの提供及び経営管理として当社が使用している部分も含むため、当該部分の賃貸収益は計上されておりません。なお、当該不動産に係る費用（減価償却費、修繕費、保険料、租税公課等）については、賃貸費用に含まれております。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当社及び一部の連結子会社では、京浜地区その他の地域において、賃貸収益を得ることを目的として賃貸事務所、賃貸住宅、賃貸倉庫及び賃貸駐車場を所有しております。なお、一部の賃貸事務所、賃貸住宅、賃貸倉庫及び賃貸駐車場については、当社が使用しているため、賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産としております。

これら賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する連結貸借対照表計上額及び当連結会計年度における主な変動並びに連結決算日における時価及び当該時価の算定方法は以下のとおりであります。

(注) １　連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２  主な増減
増加は、主に設備の改修（14,324千円）、減少は、減価償却費（74,829千円）及び減損損失（1,337千円）であります。

３  連結決算日における時価は、主要な物件については社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額、その他の物件については「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

また、賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する2020年３月期における損益は、次のとおりであります。

(注)  賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産には、サービスの提供及び経営管理として当社が使用している部分も含むため、当該部分の賃貸収益は計上されておりません。なお、当該不動産に係る費用（減価償却費、修繕費、保険料、租税公課等）については、賃貸費用に含まれております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、海運・港運・陸運・倉庫・国際複合輸送等を有機的に結合させ、国内外に展開している総合物流会社であり、また、アグリビジネスとしてトマトの生産・販売等を行っていることから、報告セグメントとしては「物流事業」、「海運事業」、「不動産事業」及び「その他事業」としております。

「物流事業」は港湾における海上コンテナターミナル業務、輸出入貨物の通関手続き、荷捌き並びに国際複合一貫輸送の取扱業務、寄託貨物の倉庫における入出庫、保管作業等のほか、各種貨物自動車、トレーラー車、バラセメント車等による貨物及びコンテナの輸送、カーフェリー輸送並びに引越業務、顧客の工場構内における製品の搬出入関連業務等を行っております。

「海運事業」はセメント専用船による製品輸送及び一般貨物船による石膏、石灰石、石炭灰のほか、環境関連の産業廃棄物等の内航輸送及び外航輸送等を行っております。