5406 神戸製鋼所 有価証券報告書－第167期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(１) 最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第163期、第164期及び第167期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．2016年10月１日を効力発生日として、10株を１株とする株式併合を実施したため、第163期連結会計年度の期首に当該株式併合が行なわれたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損益を算定しております。

５．第164期より、「株式給付信託（BBT）」制度に関する信託に残存する当社の株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末株式数の計算において控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純損益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

６．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第166期連結会計年度の期首から適用しており、第165期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(２) 提出会社の最近５事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第163期、第164期及び第167期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．2016年10月１日を効力発生日として、10株を１株とする株式併合を実施したため、第163期事業年度の期首に当該株式併合が行なわれたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損益を算定しております。また、第164期の株価については当該株式併合後の最高・最低株価を記載し、（　）内に当該株式併合前の最高・最低株価を記載しております。

５．第164期より、「株式給付信託（BBT）」制度に関する信託に残存する当社の株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末株式数の計算において控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純損益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

６．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

７．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第166期事業年度の期首から適用しており、第165期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

当社は、1905年９月に合名会社鈴木商店が、神戸・脇浜において小林清一郎氏の経営する小林製鋼所を買収、神戸製鋼所と改称したことを発祥とし、1911年６月に合名会社鈴木商店から分離、神戸市脇浜町１丁目に株式会社神戸製鋼所として資本金140万円をもって設立されました。

その後の当社グループの主な変遷は次のとおりであります。

３【事業の内容】

当社及び関係会社（子会社215社及び関連会社49社）は、以下のとおり各種の事業を展開しております。

セグメント毎の主な事業内容及び主要な関係会社は、次のとおりであります。

鉄鋼

当社及び子会社38社、関連会社21社により構成されており、主な製品及び事業内容は次のとおりであります。

条鋼（普通線材、特殊線材、特殊鋼線材、普通鋼棒鋼、特殊鋼棒鋼）、鋼板（厚板、中板、薄板（熱延・冷延・表面処理））、鋼片、鋳鍛鋼品（舶用部品・電機部品・産業機械部品等）、チタン及びチタン合金、鉄粉、鋳物用銑、製鋼用銑、スラグ製品、ステンレス鋼管、建材、各種特殊鋼製品、各種鋼線

（主要な関係会社）

日本高周波鋼業(株)、神鋼鋼線工業(株)、コベルコ鋼管(株)、神鋼建材工業(株)、神鋼物流(株)、神鋼ボルト(株)、(株)神鋼エンジニアリング＆メンテナンス、(株)テザック神鋼ワイヤーロープ、(株)大阪チタニウムテクノロジーズ、関西熱化学(株)、日本エアロフォージ(株)、鞍鋼神鋼冷延高張力自動車鋼板有限公司、PRO-TEC Coating Company, LLC、Kobelco Millcon Steel Co., Ltd.

溶接

当社及び子会社21社、関連会社２社により構成されており、主な製品及び事業内容は次のとおりであります。

溶接材料（各種被覆アーク溶接棒、自動・半自動溶接用ワイヤ、フラックス）、溶接ロボット、溶接電源、各種溶接ロボットシステム、溶接関連試験・分析・コンサルティング業

（主要な関係会社）

青島神鋼溶接材料有限公司、Kobe Welding of Korea Co., Ltd.

アルミ・銅

当社及び子会社22社、関連会社３社により構成されており、主な製品は次のとおりであります。

アルミ圧延品（飲料缶用アルミ板、熱交換器用アルミ板、自動車用アルミ板、各種アルミ押出品、磁気ディスク用アルミ基板）、銅圧延品（半導体用伸銅板条、自動車端子用伸銅板条、リードフレーム、復水管、空調用銅管）、アルミニウム合金及びマグネシウム合金鋳鍛造品（航空機用部品、自動車用部品等）、アルミ加工品（自動車用部品、建材、建設用仮設資材等）

（主要な関係会社）

(株)コベルコ マテリアル銅管、神鋼汽車鋁材(天津)有限公司、神鋼汽車鋁部件(蘇州)有限公司、Kobelco & Materials Copper Tube (Thailand) Co., Ltd.、Kobelco Aluminum Products & Extrusions Inc.、Kobe Aluminum Automotive Products, LLC、Kobelco & Materials Copper Tube (M) Sdn. Bhd.、Kobe Precision Technology Sdn. Bhd.、Ulsan Aluminum, Ltd.

機械

当社及び子会社40社、関連会社５社により構成されており、主な製品は次のとおりであります。

エネルギー・化学関連機器、原子力関連機器（チャンネルボックス）、タイヤ・ゴム機械、樹脂機械、超高圧装置、真空成膜装置、金属加工機械、各種圧縮機、冷凍機、ヒートポンプ、各種プラント（製鉄圧延、非鉄等）、各種内燃機関

（主要な関係会社）

コベルコ・コンプレッサ(株)、神鋼造機(株)、神鋼圧縮機製造(上海)有限公司、Quintus Technologies AB、Kobelco Industrial Machinery India Pvt. Ltd.、Kobelco Compressors America, Inc.、無錫圧縮機股份有限公司

エンジニアリング

当社及び子会社46社、関連会社５社により構成されており、主な製品及び事業内容は次のとおりであります。

各種プラント（還元鉄、ペレタイジング、石油化学、原子力関連、水処理、廃棄物処理等）、砂防・防災製品、土木工事、新交通システム、化学・食品関連機器

（主要な関係会社）

(株)神鋼環境ソリューション、神鋼環境メンテナンス(株)、Midrex Technologies, Inc.

建設機械

子会社25社、関連会社６社により構成されており、主な製品は次のとおりであります。

油圧ショベル、ミニショベル、ホイールローダ、クローラクレーン、ラフテレーンクレーン、作業船

（主要な関係会社）

コベルコ建機(株)、コベルコ建機日本(株)、トーヨースギウエ(株)、神鋼建機(中国)有限公司、成都神鋼建機融資租賃有限公司、杭州神鋼建設機械有限公司、Kobelco Construction Machinery Southeast Asia Co., Ltd.、Kobelco Construction Equipment India Pvt. Ltd.、Kobelco Construction Machinery Europe B.V.、

Kobelco International (S) Co., Pte. Ltd.、Pt.Daya Kobelco Construction Machinery Indonesia、

Kobelco Construction Machinery U.S.A. Inc.

電力

当社及び子会社３社により構成されており、主な事業内容は次のとおりであります。

電力供給

（主要な関係会社）

(株)コベルコパワー神戸、(株)コベルコパワー真岡、(株)コベルコパワー神戸第二

その他

子会社20社、関連会社７社により構成されており、主な製品及び事業内容は次のとおりであります。

特殊合金他新材料（ターゲット材等）、各種材料の分析・解析、高圧ガス容器製造業、超電導製品、総合商社

（主要な関係会社）

(株)コベルコ科研、神鋼商事(株)、神鋼リース(株)、神鋼不動産(株)

なお、これら８事業は本報告書「第５ 経理の状況　１．連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメント区分と同一であります。

事業の内容を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

事業系統図

（注）１．→は、製品等の流れを表しております。

２．無印は連結子会社、*印は持分法適用会社であります。

４【関係会社の状況】

   (注) １．特定子会社に該当しております。

２．有価証券報告書を提出しております。

３．議決権の所有割合は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

４．連結子会社の「その他」の中に、議決権の所有割合は100分の50以下でありますが、実質的に支配していると認められた子会社２社を含んでおります。

５．議決権の所有割合は100分の20未満でありますが、実質的な影響力を持っているため関連会社としたものであります。

６．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

７．［　］内は、議決権行使に関し同意している者の所有割合で外数であります。

８．持分法適用関連会社の「その他」の中に、議決権の所有割合は100分の20未満でありますが、実質的に影響力があると認められた関連会社３社を含んでおります。

９．当期において、(株)テザック神鋼ワイヤロープ、神鋼リース(株)を新たに追加いたしました。

10．前期に記載しておりましたコベルコ建機インターナショナルトレーディング(株)は、重要な子会社でなくなったことから、当期より記載しておりません。

11．当期において、神鋼汽車鋁材(天津)有限公司は、増資を実施したことから、資本金は884,000千元となりました。

12．当期において、神鋼投資有限公司は、増資を実施したことから、資本金は1,695,939千元となりました。

13．当期において、Kobe Aluminum Automotive Products, LLCに対する当社の議決権比率は、60.00％から85.00％となりました。

14．(株)コベルコパワー神戸第二は債務超過会社に該当し、当連結会計年度末における債務超過額は10,799百万円であります。

15．当社は、2020年４月１日付で、コベルコ鋼管(株)の全株式を丸一鋼管(株)に譲渡しました。

16．2020年４月２日付で無錫圧縮機股份有限公司の株式を追加取得したことにより、同社は当社の重要な子会社となるとともに、当社グループの同社に対する議決権比率は70.00％となりました。

17．2020年４月22日付でPt. Daya Kobelco Construction Machinery Indonesiaは増資を実施したことにより、資本金が84,000千米ドルとなりました。

18．当社は、次期において、(株)コベルコ マテリアル銅管の発行済株式の一部をCTJホールディングス２(株)に譲渡する予定です。

19．2020年５月18日付で、Kobe Welding of Korea Co., Ltd.はKobelco Welding of Korea Co., Ltd.に商号変更しました。

20．当社及び神鋼建材工業(株)は、日本製鉄(株)及び日鉄建材(株)と2021年４月１日を目途に日鉄建材(株)の道路関連事業と神鋼建材工業(株)を事業統合すること及びその具体的な条件の検討をすすめることにつき基本合意いたしました。

５【従業員の状況】

(１) 連結会社（当社及び連結子会社）の状況

　(注) １．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は[　]内に外数で記載しております。

２．全社として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(２) 提出会社の状況

　(注) １．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は[　]内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含み、管理職は含んでおりません。

３．全社として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(３) 労働組合の状況

神戸製鋼所労働組合及び連結子会社の労働組合は、主に産業別組織である日本基幹産業労働組合連合会に加盟しております。神戸製鋼所労働組合の組合員数は、9,553人（連結子会社への出向者を含む）であります。

その他特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　以下に記載する経営方針、経営環境、対処すべき課題等には、将来に関する記述が含まれています。こうした記述は、現時点で当社が入手している情報を踏まえた仮定、予期及び見解に基づくものであり、既知及び未知のリスクや不確実性及びその他の要素を内包するものです。「２　事業等のリスク」などに記載された事項及びその他の要素によって、当社の実際の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況が、こうした将来に関する記述とは大きく異なる可能性があります。

（１）経営方針

①企業理念について

当社は2005年の創立100周年を機に、これまで当社が事業を営んできた基盤となる考えを整理し、グループ企業理念として定めましたが、この理念の一層の浸透を図るため、2017年にグループ全社員で意識・共有すべき価値観として、従来の３つの理念を「KOBELCOの３つの約束」と改称したことに加え、この３つの理念に基づく行動指針として「KOBELCOの６つの誓い」を新たに定めました。2017年10月に発覚した当社グループにおける品質不適切行為が、当社グループ社員にとって、当社グループの存在意義とは何かをあらためて考える契機となり、2019年の「KOBELCOの約束月間」（＊）には、当社グループが目指す社会像や当社グループの存在意義とは何かについて、それぞれの職場の「語り合う場」のなかで、グループ社員が議論を深めました。

その結果を集約し、グループ社員の思いを抽出した結果、2020年５月に「KOBELCOが実現したい未来」「KOBELCOの使命・存在意義」を新たに定めるとともに、「KOBELCOの３つの約束」「KOBELCOの６つの誓い」と併せて体系化し、新グループ企業理念として制定いたしました。

この新グループ企業理念は、当社グループのあらゆる事業活動の基盤となるものであり、当社グループは、この新グループ企業理念のもと、お客様、お取引先様、株主様・投資家様、地域社会の皆様、グループ社員などあらゆるステークホルダーの皆様から信頼いただきながら、社会や環境への貢献を通じた持続的な企業価値向上を目指してまいります。

＊「KOBELCOの約束月間」：毎年10月を「KOBELCOの約束月間」と定め、グループ企業理念の趣旨を確認するとともに、職位や立場に気兼ねすることなく社員同士が自由な意見を述べ、コミュニケーションを図る「語り合う場」を各職場で開催することとしています。

②当社グループの企業構造と事業領域

　当社グループは、1905年（明治38年）に鋳鍛鋼メーカーとしてスタートし、機械事業、鉄鋼の圧延、銅、エンジニアリング、建設機械、アルミ、溶接とその事業を徐々に広げてまいりました。110年を超える歴史の中で、社会のニーズに応え、選択と拡大を進めてきた結果、現在、鉄鋼、アルミ・銅、溶接材料などからなる「素材系事業」、産業用機械、エンジニアリング、建設機械からなる「機械系事業」、そして「電力事業」の３つの事業領域で事業を展開しています。

　当社グループが提供する製品・サービスは、輸送機、電機、建設・土木、産業機械、社会インフラなどあらゆる産業の基礎資材となっています。当社グループは、独自の技術をもとにした代替困難な素材や部材、省エネルギーや環境に配慮した様々な機械製品やエンジニアリング技術等、当社グループ独自の多彩な製品群を幅広いお客様に供給することで、競争優位性を生みだしています。また、電力事業では、極めて重要な社会的インフラである電力の供給という公共性の高いサービスを提供しており、当社グループは社会的にも大きな責任を担っているものと考えています。

　素材系事業、機械系事業のいずれにおいても、競合メーカーが国内外に多数存在します。

　素材系事業においては、国内外の高炉メーカー、電炉メーカー、アルミメーカーなどが競合先として存在しますが、当社グループは、鉄鋼、チタン、アルミ・銅といった様々な素材とその圧延・鋳造・鍛造技術、加えて溶接材料・溶接技術を有する当社グループの特長を活かしたソリューション提案をお客様に行なうことにより、輸送機軽量化の分野などで競争優位性の維持・強化を目指しています。

　また、機械系事業においても、産業用機械、エンジニアリング、建設機械のそれぞれの製品・サービス毎に国内外に競合先が存在しますが、機械においては、例えば、当社は、スクリュ・ターボ・レシプロのすべての圧縮機タイプを持つ数少ないメーカーの一つであり、お客様の用途に合わせて最適な圧縮機を提供することで競争力の維持・強化に繋げています。エンジニアリングにおいては、例えば、当社グループの持つ天然ガスを還元剤とした直接還元製鉄法（MIDREX®プロセス）が直接還元鉄の生産において世界シェア60%以上を占めています。加えて、天然ガスの代わりに水素を還元剤とした低炭素製鉄の実証を進めるなど、継続的な技術改良への取組みにより、競争優位性の維持を図っています。建設機械においては、油圧ショベルとクレーン事業に特化する中で、静音性・省エネ技術で高い評価を頂いており、これらの技術をさらに発展させるとともにICT・IoTの活用などで競争力強化に取り組んでいます。

　電力事業においては、神戸市に石炭火力発電所を、栃木県真岡市にはガス火力発電所を有しており、また新たに神戸市に石炭火力発電所を建設しておりますが、いずれも現在、実用化されている発電技術の中で最高効率の発電設備を導入し、省エネルギー法で定められた発電効率基準を満たすことにより、国内の火力発電所の高効率化・環境負荷低減に寄与します。

＜当社の組織図＞

＜お客様分野別にみる当社グループの特長ある技術・製品・サービス　例＞

＜当社グループの事業のサプライチェーン概要＞

③グループ中期経営計画について

　当社グループは、2016年４月に、中長期経営ビジョン「KOBELCO VISION“G＋”（ジープラス）」のもとに「素材」「機械」「電力」の３本柱の事業体確立を目指した「2016～2020年度グループ中期経営計画」を策定し、2018年度までに各種施策を実施してまいりました。

　具体的には、鋼材事業における上工程集約や、新規発電プロジェクトの推進等の安定収益基盤の確立に向けた施策に加え、自動車軽量化戦略等による成長機会の追求、さらには、コーポレートガバナンス強化、Next100プロジェクト（＊）等による経営基盤の強化などが主な取組みとして挙げられます。

　＊Next100プロジェクト：2017年度から開始した、神戸製鋼グループ全社員が一つになって「誇り」「愛着」「希望」あふれる企業集団を作り、持続的に成長していくことを目指した活動

　2016年から2018年まで、課題として掲げた鋼材事業における上工程の集約、中国での建設機械事業の再構築、新規発電プロジェクトの推進等を順調に進め、一定の成果を得てまいりました。

　一方で、原材料価格やエネルギー価格の上昇と高止まりといった市場環境の変化に加え、設備トラブルの発生、素材系事業における戦略投資案件の収益化の遅れ、品質不適切行為の発覚など当社グループにおける状況の変化もあったため、中期経営計画の進捗の精査と課題の再整理が必要と判断し、2019年５月に、中期経営計画期間の残りの２年間である2019～2020年度にやりきる重点テーマと将来に向けた重点課題及び対策をとりまとめ、「中期経営計画ローリング」として公表いたしました。具体的なテーマとしては、「素材系を中心とした収益力強化」、「経営資源の効率化と経営基盤の強化」を掲げ、その取組みを推進してまいりました。

　しかしながら、2019年度の多額の減損損失の計上などが示すとおり、素材系事業全般で、ものづくり力や販売価格の改善はいまだ不十分であり、戦略投資案件の収益化も遅れていることから、素材系事業の収益力強化が当社グループにとって引き続き最重要課題であり、加えて、米中貿易摩擦に起因した需要減、新型コロナウイルス感染症の影響など、以前に増して厳しい事業環境への対応も必要です。

　当社グループが生き残り、そして持続的成長を成し遂げていくためには、現実を真摯に受け止め、変化を恐れずに改革を進めていく必要があると認識しており、2021年度からスタートする次期中期経営計画期間に向けた取組みを、現行の中期経営計画の最終年度となる2020年度から進めてまいります。その概要については、後述の「（２）経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。

　なお、当社グループは、組織の隅々まで健全な内部統制が機能し、リスクの早期把握と適切な対応を可能とする目標や指標を踏まえた経営を実践し、持続可能な企業価値向上を実現するため、「安全」、「品質」、「環境・防災」、「コンプライアンス（法令・契約遵守）」、「社員意識（人材確保・育成）」、「お客様満足度」、「経済性（ROIC）」の７つの事業管理指標を設定し、2019年４月より運用を開始しております。この７つの指標については、経営陣が随時確認し計画の確実な進行を図ってまいります。

（２）経営環境及び対処すべき課題等

①経営環境

　素材系事業は、自動車、造船、電気機械、建築・土木、IT、飲料容器などを主な需要分野としており、販売数量・価格は、これら需要分野の動向、経済情勢等の影響を受けます。機械系事業は、建築・土木、産業機械、石油化学、廃棄物処理関連などを主な需要分野としており、受注件数や販売台数及び受注高は、国内外の公共投資・民間設備投資の動向、経済情勢等の影響を受けます。電力需要については、気象状況や景気動向に左右されるほか、当社の売電量は定期点検の実施回数等によっても変動します。

　また、原材料価格の変動や資機材等の取引関係の重大な変更、為替レートの変動があった場合にも、各事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　国内経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い、需要が大きく減退し、自動車メーカーが生産を停止するなど、製造業の活動水準に著しい影響が出ており、海外経済についても、世界各地で感染拡大の影響で経済活動が大きく停滞しております。各国政府による財政・金融政策、雇用政策など、大規模な対応策が順次実行に移されており、新規感染者数の減少に伴い、中国では、新型コロナウイルス感染症拡大の影響から立ち直りの兆しが見え、欧州や米国でも感染拡大による経済活動の回復に向けた動きも見られますが、再度の感染拡大の懸念もあることから、本格的な需要回復には時間を要するものと考えられ、2020年度後半以降になることも想定される状況です。

　当社グループの主要な事業領域の中長期の需要動向については、新型コロナウイルス感染症の影響により、従来の需要予測に遅れが生じる一方で、生活様式の変化により、新たな需要が喚起されることが期待されます。主要な需要分野については、以下のとおりとみております。

　自動車分野については、国内外ともに需要の回復には時間がかかるため、当面は生産水準も低水準となると見ておりますが、自動車の軽量化への動きは変わらず、当社の得意分野である、超ハイテン、アルミ板、アルミサスペンションなどについては、中長期的には潜在的な需要は高いものと考えております。また、自動運転技術の開発も年々進んでおり、自動車の電装化はますます加速すると考えられ、当社の自動車電装用の銅板事業も期待できます。

　造船分野については、好況期に発注された新造船が大量に竣工し、海上荷動き量の成長を上回る船舶が供給されたことで、需給バランスが大きく悪化しているため、需要回復にはしばらく時間がかかるものと想定され、当社の厚板、鋳鍛鋼事業は影響を受けます。このような状況のもと、省エネ船開発や価格競争に陥り難い高付加価値船へのシフトが見込まれ、燃費向上に向けた技術開発が進むものと想定されます。

　航空機分野は、中長期的には需要が伸びるものと想定されますが、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う渡航制限などの影響により、航空会社の財務状態が大きく悪化しているため、当面の航空機の新規需要は低迷するものと想定され、当社のチタン事業が影響を受けます。ただし、燃費向上の観点からの技術開発は引き続き進むと考えており、軽量化のためのチタン、アルミなどの素材、部材への需要が期待されます。

　建築・土木分野では、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う建設工事の遅れが見込まれるほか、企業の資金繰り悪化や個人消費の冷え込みなどから、当面は需要の低迷が続くものと想定されます。また、海外においても、国内同様に投資が停滞することが予想され、当社の建設用資材向けの鋼材や建設機械の需要低迷が懸念されます。ただし、建設機械に関しては、ICT技術を使った省力化や建設現場のテレワークシステムであるK-DIVE CONCEPTなどの開発が加速しており、同技術の開発が今後の優位性向上に大きく寄与するものと考えております。

　石油精製、石油化学分野については、新型コロナウイルス感染症の影響により、原油価格が不安定になったことで石油メジャーの開発・設備投資案件の遅れなどが想定され、不透明な状況が続くものと見ております。

　産業機械分野においても、経済の停滞により、設備投資意欲が減退しており、不透明な状況が続くものと見ておりますが、省エネルギー・省人化の観点から、当社の溶接ロボットや圧縮機の分野での需要が中長期的には期待できます。

　再生可能エネルギー分野は、新型コロナウイルス感染症の影響による設備投資意欲の後退の影響を受けると考えられますが、中長期的には大きく伸びることが期待され、当社の圧縮機技術に潜在的な需要があるものと考えております。

　還元鉄分野については、中国を中心とした鉄鋼設備の過剰感は解消されていないものの、中東・北アフリカ等の一部地域では還元鉄プラントの潜在的な需要があります。加えて、高炉製鉄法に比べCO₂排出量が少ない直接還元製鉄法への関心が増大傾向にあります。一方で、新型コロナウイルス感染症拡大の影響による、世界的な設備投資意欲の後退の影響について、留意する必要があると考えております。

　水処理及び廃棄物処理の環境関連分野については、水処理では自然災害に対する国土強靭化政策や、廃棄物処理では基幹改良ニーズが引き続き堅調であるなど、国内公共投資は概ね現状の水準で推移するものと認識しております。一方で、国内の民間設備投資や海外市場では新型コロナウイルス感染症が経済活動や社会生活に大きな影響を与えている中、予断を許さない状況であると認識しており、これらに起因する変動につき、十分留意する必要があると考えております。

　IT分野では、当社グループは半導体製造装置向け材料などを扱っておりますが、半導体関連の需要低迷が続いていることに加え、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け、当面の需要の反転は厳しいものと見ております。しかしながら、ICT技術の進展、テレワークやキャッシュレス決済の進展などIT分野は今後ますます加速すると考えられ、周期的な需要の変動はあるものの、成長する分野と見ております。

　飲料用容器では、気象状況の影響を受けますが、マイクロプラスチックの問題の台頭による金属容器への回帰の動きなどから底堅い需要が続くものと見ており、当社のアルミ板への需要が期待できます。

　電力需要については、国内経済が新型コロナウイルス感染症の拡大を受け低迷しており、電力需要が低下していますが、今後、生産再開などにあわせて徐々に回復していくものとみております。

②対処すべき課題

　当社グループを取り巻く事業環境は「①経営環境」に記載のとおり、当面は先行きが不透明な状況が続くものと想定されます。こうした状況のもと、当社の対処すべき課題は以下のとおりと考えております。

＜新型コロナウイルス感染症の拡大に対する対応＞

　新型コロナウイルス感染症が地球規模で感染拡大し、世界のあらゆる社会、経済活動が未曽有の影響を受ける中、当社は、３つの基本方針のもとで各種対応を進めております。

［３つの基本方針］

　当社は、2020年１月末の時点で全社対策事務局（４月に全社対策本部に改編）を設置し、マスク着用の奨励、手洗い消毒の徹底、来訪者への検温や問診のお願いなどを開始しました。その後、緊急事態宣言の発令に先んじて、時差出勤、在宅勤務への切替えとオンライン会議の活用、国内外の出張の原則禁止など順次対策を強化し、お客様や従業員、そのご家族の皆様の安全と健康を第一に、感染拡大防止に努め、適切な事業継続を図ってまいりました。

　当社は、新型コロナウイルス感染症の一日も早い収束を心より祈念するとともに、医療従事者の皆様をはじめ、最前線で新型コロナウイルス感染症と戦われている方々に感謝申しあげながら、今後も日々変化する状況に応じた取組みを実施してまいります。

　なお、当社グループの対応につきましては、当社ホームページ（https://www.kobelco.co.jp）もご覧ください。

＜緊急収益・キャッシュ・フロー改善策＞

　2019年度業績が、米中貿易摩擦に起因する世界経済全体の減速等から、鉄鋼、アルミ・銅を中心に大幅な赤字の見通しとなったことをうけ、2020年２月７日、緊急施策の検討及び実行をモニタリングする機関として「緊急収益改善 特別委員会」（委員長：社長）を設置し、固定費の圧縮（労務費の削減、研究開発費・保全工事費において不急のものを削減・繰り延べ）を中心とした200億円規模の緊急収益改善を2020年度計画として策定しました。また、キャッシュ・フローについても、棚卸資産の削減など運転資金改善、資産売却、設備投資の繰り延べ等により1,200億円規模の対策を計画しました。加えて、素材系を中心とした収益改善（ベースコスト改善、設備投資効果等200億円以上）を計画しております。

　しかしながら、その後、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、国内外の拠点において生産・受注量の減少が顕在化しており、相当程度の業績影響があるものと想定せざるを得ない状況から、追加の対策として、需要に見合った生産の徹底による支出の最大限の抑制、グループ会社を含めたきめ細かい資金管理と必要な対策の実施、間接部門における経費支出の原則凍結、更新投資など事業運営上不可欠なもの以外の設備投資・投融資の凍結などに取り組んでおります。

　なお、親会社株主に帰属する当期純損益が多額の損失となったこと及び年間配当の見送りを厳粛に受けとめ、2020年２月より当面の間、役員報酬の一部を返上しております。

　今後、さらなる固定費削減策、並びに追加のキャッシュ・フロー対策について、「緊急収益改善 特別委員会」にて、聖域なく検討し、実行してまいります。

＜次期中期経営計画を見据えて＞

　現行の「2016～2020年度グループ中期経営計画」では、「素材系・機械系・電力の３本柱の事業体確立」を目指し、2018年度までに各種施策を実施してまいりました。

　具体的には、鋼材事業における上工程集約や、新規発電プロジェクトの推進等の安定収益基盤の確立に向けた施策に加え、自動車軽量化戦略等による成長機会の追求、さらには、コーポレートガバナンス強化、Next100プロジェクト等による経営基盤の強化などが主な取組みとして挙げられます。

　また、2019年５月には、グループ中期経営計画策定以降の市場環境の変化や、当社グループの状況などを踏まえ、中期経営計画期間の残りの２年間である2019～2020年度にやりきる重点テーマと将来に向けた重点課題及び対策をとりまとめた「中期経営計画ローリング」を公表しました。具体的なテーマとしては、「素材系を中心とした収益力強化」、「経営資源の効率化と経営基盤の強化」を掲げ、その取組みを推進してまいりました。

　2019年度には、「経営資源の効率化」に向け、政策保有株式の縮減やグループ会社再編などを、計画を上回るペースで意思決定し、順次実行に移してまいりました。また、「素材系を中心とした収益力強化」については、先行して進めていた加古川製鉄所への上工程集約効果を取り込むことができているほか、ものづくり力の強化についてもグループ横断的な支援も含めて対応してまいりました。

　しかしながら、2019年度の多額の減損損失の計上などが示すとおり、素材系事業全般で、ものづくり力や販売価格の改善はいまだ不十分であり、戦略投資案件の収益化も遅れていることから、「素材系事業の収益力強化」が引き続き当社グループの最重要課題であり、危機感をもって取り組まねばなりません。

　米中貿易摩擦に起因した需要減、新型コロナウイルス感染症の影響など、以前に増して厳しい事業環境に直面しており、当社グループが生き残り、そして持続的成長を成し遂げていくためには、現実を真摯に受け止め、変化を恐れずに改革を進めていく必要があると認識しております。

　当社グループは、このような認識を踏まえ、2021年度からスタートする次期中期経営計画期間に向けて、現行の中期経営計画の最終年度となる2020年度から以下の取組みを進めてまいります。

［素材系事業の収益力強化に向けた取組み］

・素材系事業（鋼材・アルミ板）の収益悪化要因と今後の施策

　鋼材については、製鉄所上工程の集約等でコスト競争力を強化してまいりましたが、固定費の高止まりの一方、「原料高・製品安」、想定以上の速さで進む需要縮小等が収益悪化要因です。

　アルミ板については、自動車材の投資意思決定時に対し、アルミ適用の遅延、中国での自動車販売の失速等の理由から将来の需要予測を下方修正せざるを得ず、投資の収益化も当初より大幅に遅れる見込みとなっていることが収益悪化要因です。

　一方で、特殊鋼線材と超ハイテンは競争力を有しており、アルミ板についても、市場占有率と技術優位性の面では強みを有しております。こうした状況を踏まえ、それぞれ、以下の取組みを進めてまいります。

・素材系事業（素形材）の収益悪化要因と今後の施策

　2019年度において減損損失を計上した、チタン、アルミサスペンション、アルミ鋳鍛は、市場占有率が高く、市場成長性も高い事業と認識しており、事業拡大・シェア確保を目指し、積極的な受注活動を行なってまいりましたが、生産性やコストなど、ものづくり力の面で大きな課題があったことが収益悪化の要因と認識しております。加えて、従来、鉄鋼事業部門やアルミ・銅事業部門といった比較的規模の大きな素材事業の中で、市場・商慣習の異なるこれらの部品事業を拡大していくにあたって、マネジメントの整備が遅れたことも要因の一つであると考えております。

　鋳鍛鋼事業については、造船需要の長期の低迷といった産業構造の変化が収益悪化の要因となっております。

　こうした状況を踏まえ、それぞれ、以下の取組みを進めてまいります。

※ 2020年４月１日付で、「鉄鋼事業部門」と「アルミ・銅事業部門」を、素材（鉄鋼アルミ）を扱う「鉄鋼アルミ事業部門」と部品（素形材）を扱う「素形材事業部門」に組織を改編いたしました。

[次期中期経営計画に向けた考え方・枠組み]

足下から当面の間は、緊急収益・キャッシュ・フロー改善策として、引き続き、設備投資を含む投融資を厳選し、支払を抑制するとともに、固定費についても可能な限り抑制する方針です。

その上で、次期中期経営計画期間に向け、当社グループの製品・サービスの置かれたポジション、強み、弱みなどを客観的に見極め、真に競争力ある製品・サービスへ特化し、収益力の回復を図ってまいります。

また、多様な技術を有する当社ならではの特長を活かした価値創造を追求し、環境負荷軽減に貢献するビジネスの拡大や機械系事業の成長の可能性の探求など、将来の成長分野・新規分野への取組みを推進いたします。

新型コロナウイルス感染症の影響により、生活様式が大きく変わる可能性がありますが、現在、社会が抱えている、環境負荷軽減をはじめとした課題は何ら変わることはありません。こうした社会課題に対し、当社グループには、例えば、世界シェアの60%以上をもつ直接還元鉄技術（MIDREX®プロセス）の活用によるCO2削減、輸送機軽量化技術、ICT・IoT技術を活用した建設機械、水処理技術、工場の自動化技術、圧縮機技術を活用した生産現場での省エネルギーへの貢献など、解決に資する将来性豊かな技術や製品が数多くあります。当社グループは、このような多様な技術・製品の可能性を探求し、企業価値の向上を目指してまいります。これらの検討を進めるにあたっては、ROIC（投下資本収益率）導入による事業ポートフォリオ管理の強化を実施してまいります。

さらには、事業を下支えし、多様な事業を有機的に結びつけることが出来る経営基盤、組織構造のあり方についても検討を進めてまいります。

［ROIC管理導入による事業ポートフォリオ管理の強化］

当社グループの製品の中には、収益性は高くとも市場占有率が高くないもの、市場占有率は高くとも、収益性が劣後しているものが混在しております。当社グループが持つ多様な製品・サービスの中には、将来の成長を大きく期待されるものもあり、経営資源の配分に関しては、しっかりとした見極めが必要になると考えております。

2019年度の多額の減損損失の計上を真摯に受け止め、今後は、事業ユニット単位でのROIC管理の導入により、資本コストを意識した上で、各事業ユニットの現在の位置づけを明確にするとともに、事業・財務の観点、及びSDGs（国連の定める持続可能な開発目標）等の国際社会共通の目標と成長性を踏まえながら、将来の方向性について検討を進めてまいります。

新型コロナウイルス感染症による各事業への深刻な影響に対応しつつ、次期中期計画を見据えて、事業ユニット単位にまで踏み込んだ全社的観点での最適な事業ポートフォリオの再構築を進めてまいります。

［グループ企業理念に基づくサステナビリティ経営の推進］

グループ企業理念に基づくサステナビリティ経営（事業活動を通じた環境・社会への貢献と持続的成長の追求）の推進は、当社グループの継続的テーマと位置づけております。

お客様や社会にとって、かけがえのない存在となるよう、社会課題の解決に挑み、新しい価値を創造し続けることが、当社グループにとっての使命であり存在意義です。

ESG（環境・社会・ガバナンス）に対する外部評価やSDGs（国連の定める持続可能な開発目標）等を踏まえながら、事業を通じた環境・社会への貢献と持続的成長を追求し、事業ポートフォリオの再構築と事業マネジメントの強化により収益力の早期回復を目指してまいります。

当社グループのサステナビリティ経営の推進への取組みについては、グループ統合報告書などを通じて、積極的な情報開示にも努めてまいります。

（ご参考）

③品質不適切行為の再発防止策等について

2017年10月に公表しました、当社グループにおける品質不適切行為につきましては、ステークホルダーの皆様には多大なるご迷惑をお掛けしておりますこと、改めてお詫び申しあげます。

対象となりました不適合製品の安全性の検証に関しましては、2019年３月29日公表のとおり、不適合製品を納入したことが判明している、のべ688社全てのお客様より、安全上の問題がない、あるいは、安全性に当面の問題はないとのご確認をいただいております。

また、当社グループは、現在、2018年３月６日付「当社グループにおける不適切行為に関する報告書」にて公表いたしました再発防止策を順次実行に移しております。

再発防止策の根幹となる意識改革のための様々な階層での対話機会の創出などコミュニケーションの活性化に注力しているほか、品質マネジメント体制の再構築と徹底、品質管理プロセスの強化、それに伴う設備投資などにも順次着手しており、概ね順調に進捗しております。

また、現在、社外有識者が過半数を占める「品質マネジメント委員会」が、再発防止策の実効性に対するモニタリングの実施、当社グループにおける品質マネジメント強化活動のモニタリング及び提言を行なっております。再発防止策の各項目、進捗状況の詳細につきましては、当社ホームページにてご報告しておりますので、以下よりご参照ください。（https://www.kobelco.co.jp/progress/relapse-prevention/index.html）

なお、これまでに当社が開示してまいりました品質不適切行為に関する訴訟等の状況につきましては、以下のとおりとなっております。当社グループとしましては、厳粛に受け止め、引き続き解決に向け、鋭意取り組んでまいります。

２【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は、下記の（１）事業環境の変化及び（２）グループ経営全般に重大な影響を及ぼす事項のとおりであります。

当社グループでは、事業推進上想定される事業環境変化に伴うリスクについては、経営者の意見も踏まえて、事業部門又は本社部門が中心となってリスク対策に取り組んでいます。

また、事故や災害、法令違反等、グループ経営全般に重大な影響を及ぼすリスクを経営者の意見も踏まえて抽出し、社長が各リスクに対しグループ横断的に管理する役員（リスクオーナー）を指名し、リスク対策に取り組んでおります。

なお、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は、「第２ 事業の状況」の他の項目、「第５ 経理の状況」の注記事項、その他においても記載しておりますので、併せてご参照ください。

また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）事業環境の変化

①主要市場の経済状況等

当社グループの国内向け販売は、自動車、造船、電気機械、建築・土木、IT、飲料容器、産業機械などを主な需要分野としております。海外向け販売は、当連結会計年度の売上高の35.0％であり、最大の需要国である中国を含むアジア地域が、海外売上高の過半を占めております。

当社グループは鉄鋼やアルミ、銅、溶接といった素材系事業と産業用機械、エンジニアリングや建設機械といった機械系事業、さらに電力事業と複数のビジネスドメインを持つことで、安定性を担保するとともに、たゆまぬ技術開発を行なって競争力の維持を図っておりますが、当社グループの業績は、これらの需要分野の動向、需要地域における経済情勢等により、売上高や受注高の減少の影響を受けることに加え、お客様の財政状態の悪化による債権回収の遅延等の影響を受ける可能性があります。また、海外の各需要地域における政治・社会情勢、各地域における事業の監督や調整の困難さ、労働問題、関税、輸出入規制、通商・租税その他の法的規制の動向が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、各製品市場において、国内外の競合各社との厳しい競争状態にあり、競合各社による当社製品よりも高性能な製品開発や迅速な新製品の導入等、その状況次第では売上高や受注高の減少等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②製品需給・価格の変動

当社グループは各製品の市場及び地域的な市場において競合他社との競争を行なっております。経済市況や市場動向の変化、政治・社会情勢、法規制及び競争環境の変化等を受けて需要家の事業戦略や購買方針に当社グループの想定を超えて変更が発生する場合、売上高や受注高の減少等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

特に鉄鋼事業において中国における過剰生産能力問題が十分な解決に至っておらず、過剰供給に起因する国際市場での厳しい競争は国内外での鋼材の需給状況や製品価格の変動の原因となっております。当社グループの国内鋼材販売の形態は、大きくは製品数量・規格等を直接お客様との間で取り決めて出荷する「紐付き」と、お客様が不特定の状態で出荷する「店売り」とに分かれますが、当社の場合ほとんどが「紐付き」であります。鋼材の需給状況が変動した場合、「店売り」価格の方がより敏感に連動するものの、最終的には「紐付き」価格も影響を受けることになります。また、鋼材販売数量のおおよそ25％を占める輸出鋼材の販売数量・価格についても、各需要地域における鋼材需給等により影響を受けます。これらの変動が想定を超えて発生する場合、売上高の減少や収益の悪化等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

機械系事業においては、汎用品、受注生産品ともに、その製品需給が当社グループの想定以上に急激に変動する可能性があり、価格については、特に海外市場向けの製品について、通貨価値の変動等により影響を受ける可能性があります。これらの急激な変動を受け、売上高の減少、契約キャンセルによる損失の発生、債権回収の遅延等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③原材料等の価格変動等

当社グループが調達している鉄鉱石、石炭、合金鉄・非鉄金属、スクラップ等の鉄鋼原料価格及びそれらの輸送に関わる海上運賃等は、国際的な市況、為替相場、法規制、自然災害、政治情勢等により影響を受けます。特に、鉄鉱石及び石炭については、大きな消費国となった中国における需給状況と世界的にも限られた原産国や供給者の供給能力が、国際市況に与える影響が大きくなっています。調達先の分散や調達先との関係強化などを通じてこれらの安定調達に努め、また、原材料等の価格変動の製品価格への転嫁にも努めておりますが、原材料価格・運賃が大幅に変動する場合には、コストの変動等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、アルミ、銅につきましては、地金価格の変動は基本的にお客様に転嫁する仕組みとなっております。しかしながら、地金価格の市況が短期間に大きく変動した場合には、会計上の在庫評価影響などによって、当社グループの業績に一時的に影響が生じる可能性があります。

さらに、当社グループは、耐火物等の副資材、機械製造関連と設備投資関連の資材及び電装品、油圧機器、内燃機器等の資機材を外部調達しており、価格変動を抑える取組みはしているものの、これら資機材の価格が変動する場合、機械製造コストや設備投資コストの変動につながり、当社グループの業績に影響を及ぼします。

加えて、上記原材料やこれらの資機材等の調達先との取引関係に重大な変更があった場合にも、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）グループ経営全般に重大な影響を及ぼす事項

①労災、設備事故等

当社グループの生産設備の中には、鉄鋼の高炉、転炉など高温、高圧での操業を行なっている設備があります。また、高熱の生産物、可燃性のガス、化学薬品等を取り扱っている事業所もあります。日常的に、高温高圧部分や可動部の多い設備の取扱い、高所での作業、危険物の取扱いがあるなど、従業員の労働環境としても、労働災害の主要な原因となる、「転落・墜落」や「挟まれ・巻き込まれ」、「飛来・落下」等の事象が他業種に比べ発生しやすい環境にあります。対人・対物を問わず、安全や防災に関する法令を遵守し、事故の防止対策には万全を期しておりますが、万一重大な労働災害や設備事故等が発生した場合には、当社グループの生産活動等に支障をきたし、生産量減少に伴う売上の減少や破損設備の復旧に伴う費用の発生、事故に関連する補償の実施等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②自然災害、パンデミック、戦争・テロ

当社グループの国内外の製造拠点等においては、大規模地震や台風等の自然災害、新型インフルエンザ等の感染症等の大規模災害、戦争やテロ、暴動に対して発生時の損害を最小限に抑えるため、緊急対応策の準備、連絡体制の整備、定期的な見直しや訓練の実施等を行なっております。しかし、これら大規模災害等により直接的に被害を受ける、もしくは物流網や供給網の混乱、インフラの障害等により操業に支障が生じた場合には、売上高や受注高の減少、生産コストの上昇や復旧コストの発生等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、新型コロナウイルス感染症のパンデミックによる影響については、現時点で見通すことが困難ではありますが、国内・海外ともに需要家の活動水準の低下が予想され、製品需給の大幅な下振れが予想されることから、当社グループの業績に多大な影響を及ぼす可能性があります。詳細な内容については、「第２　事業の状況」の他の項目をご参照ください。

③品質に関するリスク

当社グループは、品質不適切行為を踏まえ、品質ガバナンス体制を再構築するなどの活動を鋭意遂行し、信頼の回復に努めております。

JIS等の規格を元に社内で設定した基準のもと、製品の品質と信頼性の維持向上に努めておりますが、万一、品質ガバナンス体制に運用上の問題が発生した場合や製品に品質上の欠陥が発生した場合、訴訟もしくはその他のクレームによる費用の発生や、販売量の減少等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④環境規制等の影響

鉄鋼やアルミ、銅を中心に、その生産活動の過程において廃棄物、副産物等が発生します。当社グループでは、国内外の法規制に則った適切な対応に努めておりますが、関連法規制に違反するような事象が発生した場合、原状回復や対策実施に多額の費用が発生する可能性があります。また、関連法規制の強化等によって、過去に売却した工場跡地等であっても土壌汚染の浄化のための費用が発生するなど、業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは二酸化炭素排出量が多いと指摘される鉄鋼事業や電力事業を主要な事業として営んでおります。二酸化炭素削減関係の重要事項は経営に重要な影響を与えうることから、経営審議会の審議を経て社長が意思決定し、取締役会で監督する体制としております。また、2019年度からは経営審議会の諮問機関であるCSR委員会のもとに、二酸化炭素削減への対応を検討する「CO₂削減推進部会」を、同じく経営審議会の機関である研究開発委員会のもとに二酸化炭素削減に関する技術的な検討を行なう「CO₂削減技術検討ワーキンググループ（WG）」を設置し、全社横断的に活動できる体制としました。各事業部門では業界団体の設定した二酸化炭素削減目標を考慮し、削減に向けた対策を行なっております。しかし、今後二酸化炭素等の排出に関連して規制や税の賦課が導入された場合には、鉄鋼を中心に当社グループの事業活動が制約を受け、売上高の減少やコストの増加等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤法令・公的規制

当社グループは、国内、海外において多岐にわたる分野で事業活動を行なっており、その遂行にあたっては、当社グループが展開している様々な事業に関連する法令（安全保障貿易管理、独占禁止、贈収賄規制などに関するもの）、その他の公的規制や社会規範を遵守し、公正で健全な企業活動を行なうことを指針としております。しかしながら、法令違反等を理由として罰金等を科される状況が発生した場合には、当社グループの業績や社会的信用力に影響を及ぼす可能性があります。

⑥訴訟等のリスク

当社グループは国内、海外において多岐にわたる分野で事業活動を行なっており、その遂行にあたってはそれぞれの国の法令や公的規制、社会規範を遵守することを指針としております。万一これらに反する事象が発生し、訴訟等が提起された場合もしくは、すでに提起された訴訟等において当社グループに不利な判断がなされた場合には、損害賠償等の関連する費用の発生等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、国内外において多岐にわたるJV契約や受注契約、技術契約、電力供給契約、プロジェクトファイナンス関連契約などを締結しております。これらの契約の締結に際し、当社グループに不利もしくは履行不能な条件が無いか、必要条件の欠落が無いかなど、社内で十分な審査を行なうよう努めております。しかし、契約締結後に当初想定できなかった経済環境の変化や契約内容の検討不足、予測できない商務的もしくは技術的なトラブルが発生し、契約相手との間でペナルティーの支払い、追加費用の発生、事業上の制約の発生等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

加えて、2017年に判明した品質不適切行為に関し、当社グループに対し、複数の訴訟が提起されましたが、和解の基本合意書を締結し、管轄裁判所の承認及び訴訟の却下手続を行なう予定のカナダでのクラスアクションを除き当社グループに重要な影響を及ぼす可能性のある訴訟等は終結しています。しかしながら、今後も同様の訴訟を提起される可能性があります。

⑦人材確保に関するリスク

当社グループは、事業の維持・成長に必要な人材の確保のために、多様な背景を持つ社員一人ひとりが持てる能力や専門性を最大限発揮し、活き活きと働くことが出来るよう、職場環境の整備や人材育成の取組みを進めています。しかし、今後、少子化や、人材の流動化の加速、また労働市場の需給バランスの変化などによって人材の確保が想定どおりに進まない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧財務リスク

a)為替レートの変動

当社グループの外貨建取引は主として米ドル建で行なわれております。当社グループは、短期的な対応として為替予約等を実施しておりますが、変動リスクを完全に排除することは困難であり、為替レートの変動は、外貨建取引に関わる損益の変動や海外子会社の業績の変動等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

b)金利率の変動等

当連結会計年度末における当社グループの有利子負債残高は7,844億円（電力プロジェクトファイナンスを含めると9,066億円）であります。当社グループは新規の長期借入金・社債等に関し、固定金利での調達や金利スワップ契約等を実施しておりますが、中長期的な金融情勢の変化等による金利率及びその他の条件の変動等が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

c)融資・債務保証等

当社グループは、関係会社等に対して融資等、及び関係会社やお客様等における一部の金融機関借入等に対して債務保証等を行なっております。将来、これらの融資等の回収が滞ったり、債務保証等の履行を求められる状況が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

d)たな卸資産の価値下落

当社グループが保有しているたな卸資産について、収益性の低下等に伴い資産価値が低下した場合は、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。なお、見積りの前提は、「第２　事業の状況」、「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」の「（10）　重要な会計方針及び見積り」をご参照ください。

e)投資有価証券の価値変動等

当社グループが保有する投資有価証券の当連結会計年度末の連結貸借対照表計上額は1,486億円であります。上場株式の株価変動などに伴う投資有価証券の価値変動は、当社グループの業績に影響を及ぼします。

加えて、年金資産を構成する上場株式の株価変動により、退職給付会計における数理計算上の差異が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。年金資産については、年金制度の予定利率や財政状態を勘案した上で、極力株価変動リスクを排除した安全性資産中心の運用を行なうよう努めております。

f)繰延税金資産の計上

当社グループでは繰延税金資産について、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を判断して計上しております。しかしながら、今後将来の課税所得の見積り等に大きな変動が生じた場合には、繰延税金資産の取崩しが発生し、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。なお、見積りの前提は、「第２　事業の状況」、「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」の「（10）　重要な会計方針及び見積り」をご参照ください。

g)固定資産の価値下落

当社グループが保有している固定資産について、時価の下落・収益性の低下等に伴い資産価値が低下した場合は、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。なお、詳細な内容については「第２　事業の状況」、「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」の「（10）　重要な会計方針及び見積り」をご参照ください。

h)資金調達

当社グループは、主に銀行借入、社債発行及びコマーシャル・ペーパーの発行等により事業活動に必要な資金を確保しております。従って、景気の後退や金融環境の悪化、当社グループの信用低下等により、資金調達が想定どおりの条件で適時に実施できない場合には、事業計画の変更や資金調達コストの上昇等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは業界の二酸化炭素削減方針に従って、二酸化炭素削減の対応策を講じておりますが、昨今の二酸化炭素排出企業に対する厳しいダイベストメントの動向次第では、その影響を受け、資金調達が想定どおり行なえなくなる可能性があります。

⑨中期経営計画の実現等

当社グループは2016年４月に発表した中期経営計画の進捗状況を踏まえて同計画の見直しを実施し、2019年５月に中期経営計画ローリングとして発表しております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の世界的流行の影響、成長分野・地域として掲げた分野・地域の市況や為替レートの状況等の前提条件が想定と異なる場合や、当該差異により予定どおり計画を遂行できない場合、当社グループは、輸送機軽量化やエネルギー・インフラ分野での成長、鉄鋼及び建設機械の収益力強化、電力の安定収益化といった取組みが実現できない可能性があります。

また、当社グループは2019年度から2020年度の中期経営計画ローリングの重点テーマとして、素材系事業の収益力強化と経営資源の効率化、経営基盤の強化を進めております。このうち、ものづくり力の強化と販売価格の改善、戦略投資案件の収益化といった素材系事業の収益力強化が計画どおり進展しない場合、売上高の減少、コストの増加等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。さらに、当社グループは、海外企業との業務提携やジョイントベンチャーを進めていますが、製品開発・サービス提供が困難を伴うことや、当初予定していたシナジー効果が実現されないこと等、これらの業務提携等が上手くいかない又は想定していた将来の事業機会を得ることができない可能性があります。

⑩知的財産権の保護及び第三者の権利侵害

当社グループでは保有する知的財産の適切な保全（特許・実用新案・先使用権の取得）に努めております。しかし、第三者により製品や技術等が模倣されたり、意図せぬ技術流失が発生した場合、当社グループの製品や技術等が陳腐化するなどの影響が発生し、売上高の減少等により当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

また、当社グループでは、製品等の開発やエンジニアリング、製造、使用及び販売、その他の事業活動によって、第三者の知的財産権、その他の権利を侵害しないよう、あらかじめ調査を行ない、必要に応じて実施許諾を受ける等の措置を講じております。しかし、第三者からの知的財産権、その他の権利の侵害に関して紛争が生じた場合、紛争に関連する製品等の製造・販売等の差し止めや多額の損害賠償金・和解金の支払い等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑪情報管理の問題・情報漏洩

当社グループは事業活動において顧客情報・個人情報等を入手することがあり、また営業上・技術上の秘密情報を保有しております。当社グループはこれらの情報の秘密保持に細心の注意を払っており、サイバー攻撃等による不正アクセスや情報漏洩等を防ぐため、管理体制を構築し適切な安全措置を講じております。しかし、顧客情報・個人情報等の漏洩や滅失等の事故が発生した場合には、損害賠償や当社グループの社会的信用の低下等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、営業上・技術上の秘密情報の漏洩や滅失等の事故が発生した場合、第三者に不正使用された場合、もしくはサイバー攻撃を受けた場合には、生産や業務の停止、競争優位性の喪失、社会的信用の低下等により当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

なお、当連結会計年度末現在では予測できない上記以外の事象の発生により、当社グループの財政状態及び経営成績が影響を受ける可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。また、売上高・受注高には消費税等を含んでおりません。

（１）経営成績の状況

　当連結会計年度の我が国経済は、雇用・所得環境の改善による個人消費の持直しや、設備投資の底堅さもあり緩やかに回復しておりましたが、自然災害や消費税増税などが影響して個人消費に陰りが見え始めたことや、世界経済の減速に伴う輸出の低迷が続いたことにより、製造業を中心に停滞感が見られました。海外経済についても、米中貿易摩擦の影響などにより、経済成長の減速が見られました。特に期末にかけては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、国内外ともに需要が落ち込み、経済環境が大幅に悪化いたしました。

　このような経済環境のもと、当社グループにおいては、機械や電力では前連結会計年度を上回る経常利益を計上したものの、溶接、エンジニアリング、建設機械の経常利益は前連結会計年度を下回り、鉄鋼やアルミ・銅では経常損失となりました。

　この結果、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度比1,020億円減収の１兆8,698億円となり、営業利益は前連結会計年度比384億円減益の98億円、経常損益は前連結会計年度比427億円悪化の80億円の損失となりました。特別損益は、投資有価証券売却益を計上した一方、固定資産の減損損失や投資有価証券評価損を計上したことから574億円の損失となり、親会社株主に帰属する当期純損益は、前連結会計年度比1,039億円悪化の680億円の損失となりました。

（２）財政状態の状況

　当連結会計年度末の総資産は、(株)コベルコパワー真岡及び(株)コベルコパワー神戸第二の発電所新設に伴って有形固定資産が増加したことなどから、前連結会計年度末に比べ262億円増加し２兆4,111億円となりました。また、負債については、発電所新設のために資金調達を行ない、長期借入金が増加したことなどから、前連結会計年度末に比べ1,131億円増加し１兆6,948億円となりました。また、純資産については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上したことなどから、前連結会計年度末に比べ869億円減少し7,163億円となりました。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

（注）１．プロジェクトファイナンスを含まない

２．2017年度分借入金の前倒し調達（1,176億円）含む

　　前倒し調達除く2016年度D/Eレシオ：1.00倍

３．2019年度分借入金の前倒し調達（921億円）含む

　　前倒し調達除く2018年度D/Eレシオ：0.85倍

４．2020年度分借入金の前倒し調達（621億円）含む

　　前倒し調達除く2019年度D/Eレシオ：1.10倍

（４）セグメント毎の経営成績の分析

セグメント毎の財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

＜素材系事業＞

[鉄鋼]

　鋼材の販売数量は、米中貿易摩擦を背景に、海外の自動車向けを中心に需要が減少し、さらに期末にかけて新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受けたことから、前連結会計年度を下回りました。販売価格は、主原料価格などの上昇に伴い国内の一部で上昇したものの、市況の軟化を受けて輸出価格が下落したことから前連結会計年度並となりました。

　鋳鍛鋼品の売上高は、需要悪化に伴い販売数量が減少したことにより、前連結会計年度を下回りました。チタン製品の売上高は、航空機分野での拡販等により、前連結会計年度を上回りました。

　この結果、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度比4.0％減の7,237億円となりました。経常損益は、鋼材や鋳鍛鋼品の販売数量の減少に加え、製品構成の悪化や、チタンの航空機向け事業において足元の収益性が低下しており、将来発生が見込まれる損失に対して引当金を計上したことなどにより、前連結会計年度比260億円悪化の213億円の損失となりました。

[溶接]

　溶接材料の販売数量は、国内は、上期は全般的に堅調に推移したものの、下期は建築鉄骨や自動車、建機向けで需要が減少したことから、前連結会計年度並となりました。海外では、韓国のLNG造船向けの需要は増加したものの、タイ・インドネシアを中心に東南アジアで需要低迷が継続したことから、前連結会計年度を下回りました。

　溶接システムについては、国内の建築鉄骨や建機向けにおいて設備の更新需要が堅調に推移し、売上高は前連結会計年度を上回りました。

　この結果、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度並の837億円となり、溶接材料の販売数量減少を受け、経常利益は、前連結会計年度比７億円減益の29億円となりました。

[アルミ・銅]

　アルミ圧延品の販売数量は、飲料用缶材向けの需要は前年同期並で推移したものの、自動車向けや半導体・IT向けの需要が減少したことから、前連結会計年度を下回りました。

　銅圧延品の販売数量は、銅板条において自動車用端子や半導体向けの需要が減少したことや、銅管においても下期にかけて海外の需要が減少したことから、前連結会計年度を下回りました。

　この結果、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度比7.1％減の3,334億円となりました。経常損失は、販売数量の減少や固定費の増加、在庫評価影響の悪化に加え、海外子会社での設備トラブルの影響などから、前連結会計年度比189億円悪化の204億円となりました。

＜機械系事業＞

[機械]

　当連結会計年度の受注高は、石油化学分野の需要は堅調に推移したものの、複数の大型案件の受注があった前連結会計年度に比べ11.7％減の1,516億円となり、当連結会計年度末の受注残高は、1,551億円となりました。

　また、当連結会計年度の売上高は、石油化学向け圧縮機の大型案件の売上計上があった前連結会計年度に比べ3.2％減の1,659億円となったものの、経常利益は、採算性の改善やアフターサービス売上の増加、操業度が良化したことなどから前連結会計年度比84億円増益の96億円となりました。

[エンジニアリング]

　当連結会計年度の受注高は、廃棄物処理関連事業で複数の大型案件の受注があった前連結会計年度に比べ4.7％減の1,169億円となり、当連結会計年度末の受注残高は、1,455億円となりました。

　また、既受注案件の進捗差などにより、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度比6.7％減の1,415億円となり、経常利益は、前連結会計年度比８億円減益の57億円となりました。

[建設機械]

　油圧ショベルの販売台数は、建設投資が堅調に推移した国内や、政府の景気刺激策によりインフラ投資が好調であった中国では増加したものの、インフラ工事の延期の影響などにより需要が減退した東南アジアをはじめ、海外での販売が前連結会計年度を下回った結果、全体としては前連結会計年度を下回りました。

　クローラクレーンの販売台数は、需要が堅調であった国内は増加したものの、東南アジアを中心に海外メーカーとの競争が激化したことなどから、前連結会計年度を下回りました。

　この結果、販売台数の減少に加え、油圧ショベルの販売機種構成の変化や、円がユーロに対して高くなった影響などから、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度比6.5％減の3,608億円となり、売上高の減少に加えて、貸倒引当金戻入益が前連結会計年度に比べて減少したことなどから、経常利益は、前連結会計年度比180億円減益の75億円となりました。

＜電力事業＞

[電力]

　販売電力量は、2019年10月に真岡発電所１号機、2020年３月に真岡発電所２号機が稼働したことにより前連結会計年度を上回りました。電力単価は、発電用石炭価格の市況下落の影響を受け、前連結会計年度を下回りました。

　この結果、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度並の756億円となり、経常損益は、真岡発電所の稼働や、前連結会計年度に神戸の新規発電プロジェクトにおけるプロジェクトファイナンス組成のための費用計上があったことから、前連結会計年度比92億円改善の89億円の利益となりました。

＜その他＞

　当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度比20.0％減の336億円となり、経常利益は、前連結会計年度比９億円増益の33億円となりました。

（５）中期ローリングの進捗と課題

　当社グループは、2016年４月に「2016～2020年度グループ中期経営計画」を策定し、素材系事業・機械系事業・電力事業の３本柱による成長戦略を一層深化させ、盤石な事業体を確立させる新たな中長期経営ビジョン「KOBELCO VISION “G+”（ジープラス）」への取組みをスタートしました。また、その後の市場環境の変化や当社グループにおける状況の変化を受け、中期経営計画期間の残りの２年間とさらに‘その先’に向けた重点課題と対策を「中期ローリング」としてまとめ、取組みを推進してまいりました。

　2019年度で「経営資源の効率化」は計画を上回るペースで進捗しましたが、「素材系の収益力強化」は、製鉄所上工程の集約効果を取り込む一方、ものづくり力や販売価格の改善が依然不十分であり戦略投資案件の収益化も遅れております。

　素材系事業は、以前に増して厳しい事業環境に直面しており、当社が生き残り、そして持続的成長を成し遂げていくためには、現実を真摯に受け止め、変化を恐れずに改革を進めていく必要があると認識しております。

（６）生産、受注及び販売の実績

a.生産実績

　当連結会計年度における下記セグメントの生産実績は、次のとおりであります。

b.受注実績

　当連結会計年度における下記セグメントの受注実績は、次のとおりであります。

c.販売実績

　当連結会計年度におけるセグメント毎の販売実績は、次のとおりであります。

(注)　主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（７）キャッシュ・フローの状況の分析

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローに係る収入が270億円、投資活動によるキャッシュ・フローに係る支出が△2,189億円、財務活動によるキャッシュ・フローに係る収入が1,405億円となりました。

以上の結果、フリーキャッシュ・フローは△1,919億円の支出となり、換算差額を含めた当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ515億円減少の1,456億円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

　税金等調整前当期純利益が損失に転じたことに加え、鉄鋼において、前連結会計年度に発生した設備トラブルにより、期初の在庫水準が低下していたことから、在庫水準を適正化するために在庫を積み増したことや、債権債務のサイトギャップにより、売上の減少局面では運転資金が悪化するため、当連結会計年度は運転資金が一時的に悪化しました。

　また、エンジニアリングにおいて長期契約の工事案件において、債権回収よりも支払いが先行したことや、前連結会計年度末日が休日であったことから、前連結会計年度に支払い予定だった手形の一部が、当連結会計年度に決済されたことなどから、運転資金が悪化しました。

この結果、当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べて400億円収入が減少し、270億円となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

　中期ローリングの重点テーマである「資金・資産の効率化」のもと、政策保有株式の売却等によるキャッシュ創出を実施したものの、中期経営計画で意思決定した大型戦略投資（主に鉄鋼、アルミ・銅、電力）の支払いが増加したことなどから、当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べて1,903億円支出が増加し、△2,189億円となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー）

　前連結会計年度の期末配当金の支払いや社債の償還による支出などがあったものの、プロジェクトファイナンス等の長期借入れによる収入の増加などから、当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べて1,501億円収入が増加し、1,405億円となりました。

（８）資本の財源及び資金の流動性に関する情報

①資本の財源及び資金の流動性

a.財務戦略の基本方針

　財務戦略の基本方針は、素材系・機械系事業の成長に向けた大型戦略投資、事業基盤を支える定常投資は、原則として事業キャッシュ・フローにて賄うこととしております。大型戦略投資に含まれる、自動車分野を中心とした成長投資については、事業環境の変化によるキャッシュ・フロー悪化時にも、財務規律を維持しながら着実に成長投資を実施すべく、海外におけるグループ内資金の有効活用や、上場株式や関係会社株式等の資産売却等により、2018年度までに1,100億円規模のキャッシュ対策を実施しました。

　また、「中期ローリング」の重点テーマとして、「500億円をターゲットとする資金・資産の効率化」を掲げ、実施しております。

b.資金需要の主な内容

当社グループの資金需要は、営業活動については、生産活動に必要な運転資金（材料・外注費及び人件費等）、受注獲得のための販売費、製品競争力強化・ものづくり力強化に資するための研究開発費が主な内容です。投資活動については、事業伸張・生産性向上を目的とした設備投資及び事業遂行に関連した投融資が主な内容です。

今後、将来見込まれる成長分野での資金需要や、最新の市場環境及び受注動向も勘案し、資産の圧縮及び投資案件の選別を行なう一方、必要な設備投資や研究開発投資等を継続してまいります。

②当連結会計年度の実績

※当連結会計年度末現在の有利子負債の内訳

有利子負債の内訳は、当社グループは比較的工期の長い工事案件が多く、生産設備も大型機械設備を多く所有していることなどから、一定水準の安定的な運転資金及び設備資金を確保しておく必要があり、当連結会計年度末の有利子負債の構成は、返済期限が１年以内のものが1,922億円、返済期限が１年を超えるものが7,143億円となっております。

当連結会計年度は、親会社株主に帰属する当期純損失の計上や、運転資金の悪化により営業キャッシュ・フローによる収入が減少した一方、大型戦略投資の支払いにより投資キャッシュ・フローの支出が増加したことから、フリーキャッシュ・フローは△1,919億円となりました。

これらのキャッシュアウトに対応するため、プロジェクトファイナンスを含む有利子負債による資金調達を実施した一方、中期ローリングの重点テーマである「資金・資産の効率化」の対応として、政策保有株式等の売却や、現預金の圧縮を実施しました。

有利子負債は、資金調達により前連結会計年度に比べ1,462億円増加の9,066億円となり、株主資本は、親会社株主に帰属する当期純損失の計上や前連結会計年度の期末配当の支払いにより利益剰余金が減少したことなどから、691億円減少の6,966億円となりました。

これらの結果、中期ローリングの重点テーマとして掲げた「500億円をターゲットとする資金・資産の効率化」については、計画を上回るペースで実施し、460億円程度の効率化を実行しましたが、プロジェクトファイナンスを除くD/Eレシオは、0.21ポイント悪化の1.19倍となり、達成目標であるD/Eレシオ１倍以下を堅持することはできませんでした。

③当面の資金手当て・対策

新型コロナウイルス感染症拡大による経済環境の悪化に伴い、当社グループのキャッシュ・フローにも影響を及ぼすことが予想されますが、当連結会計年度末時点において1,460億円の手許現金を確保する一方、1,562億円のコミットメントラインや新型コロナウイルス感染症対策として各銀行に設けられた緊急融資制度を活用するなど今後の資金繰りには万全を期しております。

一方、新型コロナウイルス感染症の影響が深刻化する以前より、素材系事業を中心に収益性が悪化していたことから、2020年２月７日に「緊急収益改善 特別委員会」を設置し、固定費の圧縮を中心とした200億円規模の緊急収益改善を計画するとともに、キャッシュ・フローについても、運転資金改善や資産売却、設備投資の繰り延べ等により、1,200億円規模の対策を計画しております。

また、新型コロナウイルス感染症の影響の全容が見えるまでの間、緊急措置として以下の対策を実施するとともに、追加のキャッシュ・フロー対策についても検討してまいります。

・需要に見合った生産の徹底による支出の最大限の抑制

・グループ会社を含めたきめ細かい資金管理と必要な対策の実施

・間接部門における経費支出の原則凍結

・更新投資など事業運営上不可欠なもの以外の設備投資・投融資の凍結

(９)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標の設定背景・方針

(10)重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用しております。

　連結財務諸表の作成にあたり、経営者は、連結貸借対照表上の資産及び負債の計上額、並びに、連結損益計算書上の収益及び費用の計上額に影響を与えるような会計上の見積りを行なう必要があります。会計上の見積りは、過去の経験やその時点の状況として妥当と考えられる様々な要素に基づき行なっておりますが、前提条件や事業環境などに変化が生じた場合には、見積りと将来の実績が異なることがあります。

　会計上の見積りが必要となる項目のうち、経営者が当社グループの財政状態又は経営成績に対して重要な影響を与える可能性があると認識している主な項目は以下のとおりです。

［たな卸資産の評価］

　当社グループは、販売目的で保有するたな卸資産について、期末における正味売却価額が取得原価より下落している場合には、正味売却価額をもって貸借対照表価額とし、取得原価との差額を簿価の切り下げ額として当期の費用に計上しております。連結貸借対照表の「たな卸資産」は、収益性の低下に基づく簿価切り下げ額211億円を差し引いて計上しております。

　正味売却価額については、期末前後における販売実績を基に、製品や原材料の価格動向等を踏まえて将来における売却価額を見積って算定しております。

　また、滞留たな卸資産について、合理的に算定された価額によることが困難な場合には、帳簿価額を処分見込価額まで切り下げる方法等により収益性の低下の事実を適切に反映しております。

　経営者は、たな卸資産の正味売却価額の算定に用いられる見積りは合理的であると考えておりますが、経済情勢が大きく変化し、製品や原材料の価格等の想定に大きな変化が生じた場合、将来のたな卸資産の簿価切り下げ額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

［受注契約に係る収益及び損失の評価］

　当社グループは、主に鉄鋼の鋳鍛鋼品・チタン製品、機械及びエンジニアリングにおいて、受注契約に係る収益の計上については、進捗部分について成果の確実性が認められる工事には、工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を適用しており、連結貸借対照表の「流動資産」の「売掛金」の内数として、619億円計上しております。また、受注契約について工事原価総額が工事収益総額を超過する可能性が高く、かつ、その金額を合理的に見積ることができる場合には、その超過すると見込まれる額を、「受注工事損失引当金」として、連結貸借対照表の「流動負債」に169億円計上しております。

　工事進行基準に基づく収益及び受注工事損失引当金の算定については、原則、一つの契約を一つの案件とし、案件単位で引当金の計上要否を判定しますが、同一と見なされる案件が複数の契約に分かれている場合や、本体とその据付工事等の関連の深い複数の契約を前後して受注した場合等においては、複数の契約を一つの案件とみなして判定します。

　工事原価総額については、案件毎に労務費や資機材の調達価格等の費用を直近の工事スケジュールや過去の実績、調達先との交渉状況等から想定して算定しております。

　経営者は、工事進行基準に基づく収益及び受注工事損失引当金の算定に用いられる見積りは合理的であると考えておりますが、工期や調達価格の想定及び輸入する資機材の調達価格に影響を与える為替の前提条件等に大きな変化が生じた場合、工事原価総額の見積り額の変動により工事の進捗率が変動することに伴って、工事進行基準に基づく収益及び受注工事損失引当金の計上額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

［貸倒引当金］

　当社グループは、将来の債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については過去の貸倒実績率により、また貸倒懸念債権等の特定の債権については、個別に回収可能性を検討しその回収不能見込額を、連結貸借対照表の「流動資産」の「貸倒引当金」に△32億円、「固定資産」の「投資その他の資産」の「貸倒引当金」に△383億円計上しております。

　特定の債権としては、主に建設機械の中国事業における滞留債権に対して貸倒引当金を計上しております。過去、中国における建設機械需要が低迷したことにより、代理店からの債権の回収が難航し、回収期間が長期化したことから、代理店の支払能力を再評価し、未回収となっている滞留債権に対して取得している担保資産の回収価値を考慮した上で回収不能見込額を算定し、貸倒引当金を計上いたしました。代理店の債権回収状況のモニタリングや代理店への与信枠の管理を強化し、滞留債権の再発防止に努めており、毎期、滞留債権の残高に応じて貸倒引当金の計上額の見直しを行なっております。

　経営者は、貸倒引当金の算定に用いられる見積りは合理的であると考えておりますが、経済情勢や金融機関の貸出姿勢などにより、債務者の財政状態に大きな変化が生じた場合、回収不能見込額が変動し将来の貸倒引当金の計上額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

［固定資産の減損］

　当社グループは、固定資産について営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなるなど、減損の兆候があると判断された場合には、将来の回収可能性を見積り、減損損失の認識の要否を判定し、資産グループから生じる将来キャッシュ・フロー総額が固定資産の帳簿価額を下回っている場合には減損損失を認識しております。

　当社グループにおいて、当連結会計年度に減損損失を499億円計上しており、その内訳は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　連結損益計算書関係　６　減損損失」に記載のとおりであります。

　当社グループにおいて、当連結会計年度末で減損の兆候があるものの減損損失を認識しなかった主な資産グループは以下のとおりです。

＜建設機械＞

　建設機械における当社の子会社であるコベルコ建機（株）の事業用固定資産について、海外における競合の激化、為替の円高による輸出の採算悪化等の影響により営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなったことから、減損の兆候があると判断しております。将来の事業計画においては、生産能力増強投資、研究開発活動を通じた競争力強化、新興国を中心に拡大が見込まれる海外需要を捕捉することによる販売台数の増加を、一定の想定を置いた上で、織り込んでおります。また比率の大きい輸出取引に影響を与える為替前提については足下の相場や過去の実績を基に一定の想定を置いております。加えて、新型コロナウイルス感染症の影響については、需要の減少を、2021年３月期の一定期間継続すると想定した上で織り込んでおります。このような想定の下で策定した事業計画を基に見積った将来のキャッシュ・フロー総額が固定資産の帳簿価額575億円を上回ることから、減損損失は認識しておりません。

　経営者は将来のキャッシュ・フローは合理的であると判断しておりますが、今後、海外市場での競合が想定を上回って激しくなり販売台数が大幅に減少することや、更なる需要減少、為替相場がドル、ユーロ並びに中国元に対して大幅な円高に推移すること、新型コロナウイルス感染症による影響の長期化など、見積りの前提に大きな変化が生じた場合、将来のキャッシュ・フローが下振れし減損損失を認識する可能性があります。

［繰延税金資産］

　当社グループは、将来減算一時差異や税務上の繰越欠損金等のうち、将来課税所得を減算する可能性が高いと見込まれるものについて、連結貸借対照表の「固定資産」の「投資その他の資産」の「繰延税金資産」に725億円計上しております。

　当社グループでは、中期経営計画など経営者が妥当と判断した将来の業績見通しに基づき将来の一定期間の課税所得を見積り、また将来減算一時差異については個別に解消見込み時期を判断し、一定期間に解消が見込まれると見積られる将来減算一時差異等に係る繰延税金資産については回収可能性が高いと判断しております。また、将来の業績見通しを策定するにあたっては、市場環境の変化、製品や原材料の価格動向、戦略投資案件の収益化などに一定の想定をおいたものに加え、新型コロナウイルス感染症の影響については、需要の減少を2021年３月期の一定期間継続すると想定した上で、計画を立案しております。

　経営者は、繰延税金資産の算定に用いられる見積りは合理的であると考えていますが、将来の市場環境、戦略投資案件の収益化の遅れや経営成績の変化や、新型コロナウイルス感染症による影響の長期化など、将来の課税所得が想定から大きく変動し繰延税金資産の回収可能性が大きく変動する場合や、税率の改正がある場合、将来の繰延税金資産の計上額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

［退職給付に係る資産、負債］

　当社グループは、退職給付に係る資産及び退職給付に係る負債について、割引率、退職率、死亡率、予想昇給率、年金資産の長期期待運用収益率などの計算基礎を用いた数理計算により見積っており、連結貸借対照表の「固定資産」の「投資その他の資産」の「退職給付に係る資産」に184億円、「固定負債」の「退職給付に係る負債」に945億円計上しております。

　特に割引率や長期期待運用収益率は重要な前提条件となりますが、割引率は、年度末における国債もしくは高格付社債の利回りに基づき、また長期期待運用収益率は、保有している年金資産のポートフォリオや、過去の運用実績、運用方針及び市場の動向等を考慮して、決定しております。

　経営者は、年金数理計算上用いられる前提条件は適切であると考えていますが、前提条件に大きな変化が生じた場合、将来の退職給付資産及び退職給付負債の計上額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　採用している退職給付制度の概要や年金資産の主な内訳、主要な数理計算上の計算基礎については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　退職給付会計関係」に記載のとおりです。

［製品保証引当金］

　当社グループは、主に鉄鋼の鋳鍛鋼品、機械、エンジニアリング及び建設機械において、製品販売後及び工事引渡後の保証費用の支出に備えるため、売上高に対する過去の実績率に基づいて算定した将来の負担見積額の他、保証費用を支払う可能性が高い特定案件については、案件毎の将来の負担見積額を、連結貸借対照表の「流動負債」の「製品保証引当金」に152億円計上しております。

　実績率については、売上高に対する過去の保証費用の支出額の割合に基づき算定しております。また、特定案件については、出荷した製品の不具合の内容を調査して、修復に係る費用を見積るとともに、不具合が当社の製品に起因しているか否かを判断し、契約等に基づき当社グループが負担する可能性が高いと判断される保証費用の支出額を算定しております。

　経営者は、製品保証引当金の算定に用いられる見積りは合理的であると考えておりますが、予期せぬ重大な不具合が発生した場合や、不具合の修復に係る費用が想定から大きく変動した場合等には、将来の製品保証引当金の計上額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

４【経営上の重要な契約等】

(１) その他の経営上の重要な契約

１）United States Steel Corp.との契約

1990年３月に、当社はUSX Corp.（現 United States Steel Corp.）と米国において溶融亜鉛めっき鋼板の製造・販売に関する合弁事業契約を締結し、合弁会社「PRO-TEC Coating Company（現PRO-TEC Coating Company,LLC）」を設立いたしました。2010年12月に同契約を改定し、既存事業に加え、高張力冷延鋼板の製造・販売に関する合弁事業も行なうことといたしました。

2017年９月には、同契約を再度改定し、現有の製造設備に加え、新たに溶融亜鉛めっき鋼板の製造設備を１基増設することを合意いたしました。

２）鞍鋼股份有限公司との契約

2013年10月に、当社は鞍鋼股份有限公司と中国において自動車用冷延ハイテンの製造・販売に関する合弁事業契約を締結し、2014年８月に、合弁会社「鞍鋼神鋼冷延高張力自動車鋼板有限公司」を設立いたしました。

３）Millcon Steel Public Company Limitedとの契約

2016年２月に、当社はMillcon Steel Public Company Limitedとタイにおいて線材の圧延・販売に関する合弁事業契約を締結し、合弁会社「Kobelco Millcon Steel Co., Ltd.」を設立いたしました。

４）Novelis Korea Ltd.との契約

2017年５月に、当社はNovelis Inc.の100%子会社であるNovelis Korea Ltd.と韓国においてアルミ板圧延品を製造する合弁事業契約を締結し、2017年９月に合弁会社「Ulsan Aluminum, Ltd.」を設立いたしました。

５）(株)コベルコ マテリアル銅管の株式一部譲渡

　当社は、2019年９月27日開催の取締役会において、当社の連結子会社である(株)コベルコ マテリアル銅管の発行済株式の一部をCTJホールディングス２(株)に譲渡することについて決議を行ない、同日付けで株式譲渡契約を締結しました。

１．概要

（１）譲渡の相手先の名称

CTJホールディングス２(株)※

※ CTJホールディングス２(株)は、日本産業パートナーズ(株)が間接的にその持分の全てを保有する特別目的会社であります。

（２）譲渡する子会社の事業の内容

空調用銅管、建築・給水給湯用銅管等の製造・販売

（３）譲渡の目的

当社グループは「2016～2020 年度グループ中期経営計画」及び「中期経営計画ローリング(2019～2020年度)」を遂行する中で、「素材系・機械系・電力」を経営の３本柱とした事業体の確立を基本方針とし、中期経営計画ローリングの主要テーマの一つとして素材系を中心とした収益力強化を掲げております。銅管事業につきましても、これまで培ってきた基盤を活かしつつ、将来の成長、発展に向けた最適な施策をとるべく、様々な検討を重ねてまいりました。

その結果、(株)コベルコ マテリアル銅管が将来にわたり一層の業容拡大、事業成長、そして企業価値を向上させるためには、CTJホールディングス２(株)による経営面及び資金面での全面的な支援を活かして成長することが最も有効であるとの判断に至りました。

（４）譲渡実行日（予定）

2020年12月31日まで

※本契約の締結以降、関係者間で検討・協議した結果、譲渡実行日を変更しております。

（５）その他取引の概要に関する事項

①法的形式：受取対価を現金のみとする(株)コベルコ マテリアル銅管の発行済株式の一部譲渡

②譲渡価額：約45億円

③譲渡損益：2021年３月期の業績に与える影響は軽微です。

④譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況

(ア)異動前の所有株式数　　33,000 株

(イ)譲渡株式数　　　　　　27,000 株

(ウ)異動後の所有株式数　　 6,000 株

なお、本譲渡に伴い、(株)コベルコ マテリアル銅管、(株)コベルコ マテリアル銅管の子会社である、Kobelco & Materials Copper Tube (Thailand) Co., Ltd. 、 Kobelco & Materials Copper Tube (M) Sdn. Bhd.及び秦野パイプセンター(株)は当社の連結子会社から除外されることになります。

２．譲渡する会社が含まれている報告セグメントの名称

アルミ・銅

６）コベルコ鋼管(株)の株式譲渡

　当社は、2019年11月27日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるコベルコ鋼管(株)の全株式を丸一鋼管(株)に譲渡することについて決議を行ない、2020年４月１日に譲渡しました。

１．概要

（１）譲渡の相手先の名称

丸一鋼管(株)

（２）譲渡する子会社の事業の内容

シームレスステンレス鋼管、精密細管、特殊管の製造販売、チタン溶接管の製造

（３）譲渡の目的

当社グループは2019年５月15日公表の「中期経営計画ローリング」において、「素材系・機械系・電力の３本柱の事業体確立」に向けた2019～20年度の重点テーマとして、「素材系を中心とした収益力強化」と「資本コストを意識した『経営資源の効率化』と『経営基盤の強化』」の２点を掲げております。

コベルコ鋼管(株)は、1996年に神鋼特殊鋼管(株)として当社より独立しましたが、2016年に現社名へ変更し、シームレスステンレス鋼管、精密細管、特殊管の製造販売、チタン溶接管の製造を行なっています。

同社がこれまで培ってきたシームレスステンレス鋼管の技術・ノウハウを活かしつつ、将来の成長、発展に向けた最適な施策をとるための検討を重ねてまいりましたが、今般、同社が丸一鋼管グループの一員として、新たな観点での収益力強化や海外拠点を活用したグローバル展開に取り組むことが、将来にわたる一層の事業の拡大と成長を実現するために有効であるとの判断に至りました。

（４）譲渡実行日

2020年４月１日

（５）その他取引の概要に関する事項

①法的形式：受取対価を現金のみとするコベルコ鋼管(株)の発行済株式の全部譲渡

②譲渡価額：約138億円（予定）

③譲渡損益：2021年３月期の業績に与える影響は精査中です。

④譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況

(ア)異動前の所有株式数　　105,000 株

(イ)譲渡株式数　　　　　　105,000 株

(ウ)異動後の所有株式数　　     ０ 株

なお、本譲渡に伴い、コベルコ鋼管(株)は当社の連結子会社から除外されました。

２．譲渡する会社が含まれている報告セグメントの名称

鉄鋼

７）電力供給事業に関する契約

当社の連結子会社である(株)コベルコパワー神戸、(株)コベルコパワー真岡、(株)コベルコパワー神戸第二における電力供給事業に係る契約は次のとおりであります。

８）日本製鉄(株)との契約

当社は、事業競争力の強化を目的に日本製鉄(株)と提携関係にありますが、これに係る契約は次のとおりであります。

５【研究開発活動】

当社グループ（当社及び連結子会社）は、幅広い技術分野での高度な技術力を源泉として、当社グループならではの顧客価値を実現する製品の創出と、それに必要な「ものづくり力」の強化を中心に取り組み、また拡販のための技術支援、ソリューション提案など多くの成果をあげております。

当社技術開発本部では、各事業の基盤と競争力強化に向けた研究開発に加え、将来に向けた新製品・プロセスを具現化する高度で先端的な技術の開発も先導して行なっており、自動車分野、航空機分野、エネルギー分野、人工知能（AI）含むICT分野などでの新たなメニュー創出とそれらを支えるものづくり力を強化していきます。

また、当社各部門及び連結子会社の技術開発部門では、事業の競争力強化に直結する製品及び生産技術の開発を行なっております。今後とも、グループ全体にわたる研究開発への経営資源の投入を効果的に行なってまいります。

当連結会計年度における当社グループの研究開発費は、358億円であります。なお、本費用には、当社技術開発本部で行なっている事業部門横断的又は基礎的研究開発などで、各事業区分に配分できない費用として計上する費用68億円が含まれております。

主な事業の種類別セグメント毎の研究開発活動の状況は、次のとおりであります。

[鉄鋼]

鉄鋼では、輸送機分野（自動車、船舶、航空機）や建設分野を中心に特殊鋼や高強度鋼、鋳鍛鋼、チタン、鉄粉の商品力・強みを生かした商品開発と「ものづくり力」の強化に向けた生産技術の開発に引き続き注力して取り組んでおります。

薄板分野では、プレスの生産性に優れたホットスタンプ用めっき鋼板（焼入れ後強度1500MPa級）を開発しました。本製品とスペインの自動車部品会社であるGestamp社の加工技術を組み合わせることで、欧州自動車メーカーへ初めて適用され、量産化に至りました。本製品は、2017年に開発した高生産性ホットスタンプ用冷延鋼板(注１)に亜鉛めっき処理を施したものであり、高生産性ホットスタンプ用冷延鋼板の適用部品の拡大の可能性を大きく広げるものです。

また、優れた耐食性、耐疵付き性、加工性を有し、構造用から建築、電機、自動車分野など広く適用可能なアルミニウム-マグネシウム合金めっき鋼板である「KOBEMAG®」については、日鉄日新製鋼(株)(注２)への製造委託から、同社へのめっき委託（原板となる熱延鋼板は当社材）へ移行を進めていますが、今般、めっき委託材について、建築基準法（第37条第二号）に適合するものとして国土交通大臣の認定を取得しました。これにより、「KOBEMAG®」はめっき委託材においても建築構造部材を含む幅広い用途へ採用できる素材となりました。

なお、当連結会計年度における研究開発費は、78億円であります。

(注１) 高生産性ホットスタンプ用冷延鋼板

従来のホットスタンプ用鋼板と比べて焼入れ性を向上させることで、お客様でのプレス生産性の改善、加工後の冷却ムラによる強度不足の軽減、プレス部品形状の自由度向上、プレス後のレーザーカット工程の省略を可能とした鋼板

(注２) 2020年４月１日付で製造委託契約の相手会社である日鉄日新製鋼(株)が日本製鉄(株)に吸収合併されたことに伴い、契約相手先が日本製鉄(株)に変更となりました。

[溶接]

溶接では、「世界で最も信頼される溶接ソリューション企業」の実現を目指し、溶接材料と溶接ロボット・装置・電源を組合せ、さらに溶接プロセスを加えた「溶接ソリューション」を提供する企業として、引続き開発に注力しています。

溶接材料分野では、舶用LNG燃料タンクに用いられる９％Nｉ鋼の溶接に適したNｉ基合金のフラックス入りワイヤ「PREMIARCTM DW-N609SV」を開発しました。本製品は、Nｉ基合金溶接で問題となる高温割れが生じ難く、溶接作業性、特に立向溶接性に優れるという特長を有しています。既にメガコンテナ船LNG燃料タンクで採用され、今後、需要の拡大が見込まれます。

また、造船向けに、小型可搬型溶接ロボット「石松」での自動溶接用フラックス入りワイヤ「FAMILIARCTM MX-100ER」を開発しました。「MX-100ER」はソリッドワイヤに比べ大粒スパッタを大幅に削減し、スラグが少ないことにより２～３パスの連続溶接が可能で、自動溶接に適しています。また、石松にはMX-100ERの溶接パラメータが搭載されており、コントローラでMX-100ERを選択すれば、姿勢・板厚・開先形状に応じた溶接条件が自動設定され、最適な条件で優れた溶接品質が得られます。

溶接システム分野では、アーク溶接ロボットの小型機種「ARCMANTM A40」を開発しました。同機は、従来機種「ARCMANTM SR」の後継機で、アーム長さや中厚板溶接機能など基本スペックは従来機を継承しました。新たな特長として、ロボット旋回軸を中空化して溶接ケーブルを内挿する構造を採用しました。これにより溶接品質の向上と自動化を阻害する同ケーブルの巻きつきを解消しました。また動作範囲を大幅に拡大し、より様々な形状のワークを溶接することが可能になりました。

さらに、当社アーク溶接ロボットのスタンダード機「ARCMANTM MP」の後継機となる「ARCMANTM A60」を開発しました。A60はアーム長がMPと同等で、既存の周辺装置や教示プログラムを活かした設備リニューアルに対応することが可能です。A60はA40と同様にロボット旋回軸を中空化することでケーブル類の干渉を防止し、また３軸目の動作範囲をMP比で約23％拡大することでワークとの干渉を回避したアプローチが可能となり、さらなる自動化率の向上につながります。ARCMANTMシリーズ各ロボットの特長を活かし、国内外の中厚板溶接の分野で対象ワークやユーザニーズに最適なシステムを提案してまいります。

なお、当連結会計年度における研究開発費は、40億円であります。

[アルミ・銅]

アルミ・銅では、中長期事業競争力の強化に向け、自動車関連部材等「成長分野」の技術開発と品質及び生産技術に注力して研究開発を進めております。また、缶用材料、電子機器材料等の「コア製品分野」では、安定した生産性確保とさらなる品質向上を継続的に推進しています。

アルミ板分野では、自動車パネル材において、真岡製造所・神鋼汽車鋁材（天津)有限公司の両拠点に加え、真岡製造所に新熱処理・表面処理設備の建設が完了し、量産に向けた準備を進めています。また、当社の特徴である接合や解析技術のソリューション提案力も高く評価されており、自動車へのアルミ板材の採用拡大に貢献しています。飲料缶材料では、市場シェア維持・拡大のため品質向上や薄肉化に対応できる材料開発を推進しました。また、HDD用ディスク基板では今後進展する薄肉化に対応した材料及び生産技術の開発に注力しております。

鋳鍛分野では、自動車サスペンション用アルミ鍛造部品において北米・中国を始めとしてグローバルに需要が拡大しており、サスペンション部品の生産性向上、さらなる品質向上のための技術開発を推進しています。また、他社との差別化を図るために、高強度合金開発と構造設計の両面から軽量化提案を行ない、お客様から高い評価を得ています。さらに自動車分野以外でも、高性能な耐熱材料の開発や、競争力向上のためのプロセス技術の開発を行なっています。

押出分野では、アルミ製バンパーシステムや車両骨格部材などの自動車用押出形材に対して、軽量で衝突安全性に優れた材料のニーズが高まっています。当社では高強度でかつ耐応力腐食割れ性に優れた独自の7000系合金押出形材を開発し、日本だけではなく米国でも溶解鋳造から押出、加工までの一貫生産を開始しています。将来の差別化・競争力強化に向けて、更なる高強度合金開発やその生産技術開発にも注力しております。

銅板分野では、自動車向け電装部品用端子材料の需要が好調であり、低摩擦係数と耐熱性に優れた錫めっき（新リフローめっき）技術が高く評価され、国内外で採用が拡大しています。欧州につづき米国伸銅メーカーへも「新リフローめっき」技術のライセンスを供与し、現地からの供給を始めています。今後も更なるグローバル供給体制の拡充を推進します。また、自動運転化に伴う電装化の進展から、端子の小型化、多極化に最適な高強度、薄板材料の開発を推進しています。さらに、スマートフォン用などの散熱部材への開発合金の採用も順調に増加しています。

なお、当連結会計年度における研究開発費は、33億円であります。

[機械]

機械では、環境、省エネ（CO2削減）をキーワードに、オンリーワン・ナンバーワン技術や商品を創出することで独自性を徹底追求するとともに、マーケット及び生産の両面からさらなるグローバル化を推進し、世界トップレベルの「ものづくり」の実現を目指しています。

圧縮機関連分野では、グリーン冷媒（低GWP冷媒）を採用し、環境性と高い省エネ性を両立した高温ヒートポンプ「HEM-HR-GN/GLシリーズ」を開発しました。55℃から95℃の温水取出機ラインアップのうち、95℃温水取出機は、木村化工機(株)と共同開発したモデルで、本年パイロットプラントでの検証試験を行ないます。

また、東京ガス(株)、三菱重工エンジン＆ターボチャージャ(株)、三浦工業(株)、当社の４社が2015年に開発したガスエンジンの廃温水を蒸気として回収する「全蒸気回収ガスエンジンコージェネレーションシステム」が、一般社団法人日本ガス協会が主催する2019年度「技術賞」を受賞しました。本システムは発電効率と蒸気回収効率を合わせた総合効率で世界最高を達成しています。

なお、当連結会計年度における研究開発費は、35億円であります。

[エンジニアリング]

エンジニアリングでは、独自プロセス・技術のさらなる差別化、競争力強化に向けた開発を継続するとともに、将来の成長が見込まれる、環境、エネルギー等の有望分野において、積極的に開発を推進しております。

還元鉄関連分野では、天然ガスを還元剤とした製鉄法（MIDREXプロセス）の競争力維持・強化に向けた開発を継続しております。2019年9月には、当社子会社であるMidrex Technologies, Inc.が、世界最大の鉄鋼メーカーであるArcelorMittal（以下、アルセロール・ミッタル社）が進める水素を活用した低炭素製鉄の研究・開発において、水素を活用した直接還元製鉄法の技術サプライヤーとして採用され、アルセロール・ミッタル社と共同開発契約を締結しました。

水処理関連分野では、下水道におけるバイオマスエネルギーの利活用を目指した高濃度汚泥消化技術、環境配慮型創エネ汚泥焼却システムなど、ライフサイクルコストの低減に向けた技術開発を継続して推進しております。

廃棄物処理関連分野では、ごみクレーンの自動化やAIや通信技術を利用した操業の省力化・安定化、CO2有効利用技術の開発に取り組んでおります。

化学・食品機械関連分野では、機能性グラスライニング、撹拌式凍結乾燥機等、競争力強化に向けた商品開発に取り組んでおります。

新規事業関連分野では、水素発生装置のブラッシュアップを推進し、水素の利用拡大が見込まれるモビリティ分野向けの装置を受注いたしました。また、ユーグレナ（微細藻類）については、ユーグレナグラシリスEOD-1の機能性表示食品の商品化等に取り組んでおります。

なお、当連結会計年度における研究開発費は、24億円であります。

[建設機械]

建設機械では、主力製品である油圧ショベル、クローラクレーンなどの安全性向上、省エネ性向上、排ガス対応・騒音低減などの環境対応に加え、建設リサイクル機械・金属リサイクル機械の開発に取り組んでいます。クラウドやAI、IoT等の先進テクノロジーを活用して、「働く人を中心とした、建設現場のテレワークシステム」を意味するK-DIVE CONCEPT推進のために、日本マイクロソフト(株)と協業することを2019年５月22日の「建設・測量生産性向上展2019」にて発表いたしました。クラウドマッチングシステムにより、特定の人・場所・時間などの制約を受けずに、現場の施工が可能となる「建設現場のテレワーク化」を実現し、深刻化する建設技能者の不足に対する多様な人材活用、現場生産性の向上、現場無人化による本質的な安全確保などを目指しています。

ショベル関連分野では、機能性・快適性を大幅に向上させた７トン級油圧ショベルSK75SR-7の販売を2019年５月１日より開始しました。燃費改善開発により従来機比で登坂走行速度を27％、アーム掘削速度を15％向上させ生産性を改善しています。また、筋電位の計測データに基づき、人間工学や感性工学的な視点を盛り込みながらシートやレバー、スイッチ類のポジションの最適化を行なうことで、作業時の快適性も大幅に向上させました。

クレーン関連分野では、国立大学法人豊橋技術科学大学と、クローラクレーンに関する両者の知識、経験及び人的資源、物的資源を相互に活用した研究の推進、研究成果の社会活用促進、高度な人材の育成を目的として、包括連携協定を2019年２月５日に締結しており、2019年４月１日に豊橋技術科学大学に「コベルコ建機次世代クレーン共同研究講座」を開設しました。

なお、当連結会計年度における研究開発費は、69億円であります。

[その他]

(株)コベルコ科研では、エネルギー、自動車、エレクトロニクス、土木・建築、環境など広範囲にわたる分析・試験技術を蓄積するとともに、高度で先端的な評価・解析技術の開発を進めています。さらに、液晶テレビなどのフラットパネルディスプレイ用の配線に用いられる薄膜用のターゲット材料や半導体等の検査装置の開発に取り組んでいます。

近年発達著しいAI（Artificial Intelligence）、MI（Materials Informatics）、ビッグデータを用いた解析等の研究開発、自動車分野におけるモータ・インバータや電池などの駆動電子部品に関する研究開発を効果的・効率的に進めるために、分散していた計算科学に関する技術と人材、EVモーター、自動車用電子部品、二次電池に関する技術、人材を集約し、「計算科学センター（Computational Science Department）」と「EV・電池プロジェクト室」を新設しました。両室においては、構造解析、熱流体等の分野での機械学習を活用したCAEのメニュー開発、EV用高容量電池の電池試作や分析技術、CAE、安全性試験の複合解析評価技術開発等の市場に即したメニュー開発に取り組んでおります。

また、「パルス渦流法を用いた非破壊検査技術」が、国土交通省の公共工事等における新技術活用システム「NETIS-VE」に登録され、併せて「活用促進技術」に指定されました。この技術は主に、土砂・アスファルト・コンクリート等に埋設された道路附属物（照明柱、標識柱等）の地際部腐食を掘削することなく測定できる技術で、現状の掘削後に４か所の板厚測定をする技術に対し、測定時間の大幅な短縮が可能となります。

なお、当連結会計年度における研究開発費は、9億円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループ（当社及び連結子会社）は、事業競争力強化のための戦略投資、安定生産及び環境対策に不可欠な投資等を厳選して実施しております。当連結会計年度の工事（検収）総額は2,398億円であり、セグメント毎の状況は次のとおりであります。

なお、経常的な設備更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等はありません。

(注) 上記の工事（検収）総額には消費税等を含んでおりません。

２【主要な設備の状況】

当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は以下のとおりであります。

(１) 提出会社

(２) 国内子会社

(３) 在外子会社

(注) １．金額には消費税等を含んでおりません。帳簿価額「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定であります。

２．本社等は、提出会社の神戸本社、東京本社、大阪支社、名古屋支社、エンジニアリング事業部門の一部、電力事業部門の一部、研究所、国内支店等であります。

３．土地及び建物の一部を賃借しており、年間賃借料は5,629百万円であります。賃借している土地の面積又は土地使用権に係る土地の面積については（　）で外書しております。

４．貸与中の設備は土地5,134百万円(139,035㎡)、建物1,238百万円であります。

５．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は[　]内に外数で記載しております。

６．東日本コベルコ建機（株）は、2019年４月１日付で西日本コベルコ建機（株）を吸収合併し、その商号をコベルコ建機日本（株）に変更しました。それに伴い、所在地を合併後の本社である千葉県市川市としております。

３【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設等の計画は次のとおりであります。なお、経常的な設備更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

(注) １．検収基準で作成しております。

２．金額には消費税等を含んでおりません。

３．今後の所要資金の調達方法は、自己資金、借入金等を予定しております。

また、関西電力(株)と電力供給に関する契約を締結しており、それに伴い、次のとおり設備の新設を計画しております。

(注) 今後の所要資金の調達方法は、自己資金、借入金等を予定しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(１)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(２)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(３)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(４)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)当社は、2016年６月22日開催の第163回定時株主総会の決議により、同年10月１日付にて株式の併合（10株を１株に併合し、発行可能株式総数を60億株から６億株に変更）を実施したため、当社の発行済株式総数は、3,279,277,890株減少し、364,364,210株となっております。

(５)【所有者別状況】

(注) １．自己株式244,844株は、「個人その他」に2,448単元、「単元未満株式の状況」に44株含まれております。

なお、自己株式数244,844株は株主名簿記載上の株式数であり、2020年３月31日現在の実質的な所有株式数は244,744株であります。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ81単元及び27株含まれております。

(６)【大株主の状況】

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行(株)（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行(株)（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行(株)（信託口９）及び日本トラスティ・サービス信託銀行(株)（信託口５）の所有株式は、信託業務に係るものであります。

２．三井住友トラスト・アセットマネジメント(株)他１名の連名により、2019年７月19日付で大量保有報告書が関東財務局長に提出されておりますが（報告義務発生日 2019年７月15日）、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

３．(株)みずほ銀行他３名の連名により、2019年11月８日付で大量保有報告書に係る変更報告書が関東財務局長に提出されておりますが（報告義務発生日 2019年10月31日）、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

４．ブラックロック・ジャパン(株)他５名の連名により、2019年12月５日付で大量保有報告書に係る変更報告書が関東財務局長に提出されておりますが（報告義務発生日 2019年11月29日）、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

５．(株)三菱UFJ銀行他３名の連名により、2020年２月３日付で大量保有報告書に係る変更報告書が関東財務局長に提出されておりますが（報告義務発生日 2020年１月27日）、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

６．野村證券(株)他１名の連名により、2020年５月19日付で大量保有報告書に係る変更報告書が関東財務局長に提出されておりますが（報告義務発生日 2020年５月15日）、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

(７)【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」欄には証券保管振替機構名義の株式が8,100株、「株式給付信託（BBT）」制度に関する資産管理サービス信託銀行(株)（信託Ｅ口）が所有する当社株式が757,900株、及び株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が100株含まれております。また、「議決権の数」欄に、証券保管振替機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が81個、「株式給付信託（BBT）」制度に関する資産管理サービス信託銀行(株)（信託Ｅ口）が所有する当社株式に係る議決権の数が7,579個、及び株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式に係る議決権の数が１個含まれております。なお、「株式給付信託（BBT）」制度に関する資産管理サービス信託銀行(株)（信託Ｅ口）が所有する当社株式に係る議決権の数7,579個は、議決権不行使となっております。

②【自己株式等】

(注) １．株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株あります。なお、当該株式数は「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の中に含まれております。

２．「株式給付信託（BBT）」制度に関する資産管理サービス信託銀行(株)（信託Ｅ口）が所有する当社株式757,900株は、上記自己株式に含まれておりません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

(１)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(２)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(３)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

(注) 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式数は含めておりません。

(４)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における「その他（単元未満株式の買増請求による売渡し）」には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求により売渡した株式数は含めておりません。

２．当期間における「保有自己株式数」には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式数及び単元未満株式の買増請求により売渡した株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして位置づけ、中長期的な視野に立った事業展開を推進することにより、グループ全体での企業価値向上に努めております。

成果の配分につきましては、当社の財政状態、業績の動向、先行きの資金需要等を総合的に考慮することとし、配当につきましては、継続的かつ安定的に実施していくことを基本としつつ、各期の業績及び配当性向等を勘案して決定してまいります。

内部留保資金につきましては、将来の成長のために必要な投資等に充てることを通じて、収益力の向上に努めるとともに、財務体質の改善・強化を進めてまいります。

また、業績に応じた利益配分を考慮する上で、基準とする配当性向につきましては、当面の間、親会社株主に帰属する当期純利益の15％から25％程度を目安といたします。

剰余金の配当につきましては、会社法第459条第１項及び第460条第１項に基づき、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

これに基づき、定款に定める基準日である中間期末及び期末に、年２回の配当を取締役会決議により実施することを基本としております。それ以外を基準日とする配当を行なう場合には、別途取締役会にて基準日を設定したうえで行ないます。

以上を踏まえ、当事業年度の配当につきましては、親会社株主に帰属する当期純損益が大幅な赤字になったことから、誠に遺憾ながら、実施を見送る方針を決議いたしました。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

＜コーポレート・ガバナンスに対する基本的な姿勢＞

　当社グループは、企業価値とは、業績、技術力のみならず事業活動を行なう上での株主様・投資家様、お客様、お取引先様、グループ社員、地域社会の皆様等あらゆるステークホルダーの皆様に対する社会的責任への姿勢を含むものであると認識しており、これら全ての向上に真摯に取り組むことが、企業価値の向上につながると考えています。

　したがって、コーポレート・ガバナンスとは、単に組織の形にとどまらず、こうした全ての取組みを実現するための枠組みであると考えており、枠組みの構築にあたっては、適切なリスクテイクによる企業価値向上に資する体制の整備、ステークホルダーとの協働、資本市場との適切な対話、株主の権利・平等性の確保、透明性の確保といったことが重要と認識しています。

　当社グループはこうした考えのもと、コーポレート・ガバナンスの向上に努めております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(ⅰ) 現在の体制を選択している理由

需要分野、事業環境、商流、規模などが異なる広範囲なセグメントによる複合経営を進め、そのシナジー効果を発揮させることが当社の企業価値の源泉であり、持続的成長の礎となる技術開発やイノベーションの追求は、現場と一体となった議論無くしては達成できないと当社は考えております。

さらに、複合経営の推進には、多岐にわたる事業に対するリスク管理や経営資源の分配などにつき、活発な議論や適切な意思決定を行なうと同時に、機動的な業務執行の監督を取締役会が行なうことが必要であり、そのためには、監督と執行を完全には分離せず、業務執行側に対する正しい理解を持ったメンバーが取締役会に参画することが望ましいと考えております。

こうした考えのもと、機関設計として、監督と執行を完全には分離しない一方、当社の幅広い事業に対する充実した監査の実施、監督機能の維持・強化、経営に関する意思決定の迅速化を図るため、監査を担当する者が取締役会において議決権を有する監査等委員会設置会社を選択しております。

(ⅱ) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の構成

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、定款上の員数である15名以内とし、取締役会における実質的な議論の確保、監督機能の向上と多様性に配慮した構成となるよう以下を実施しております。

現在の取締役会の体制は以下のとおりであり、取締役会の議長は、独立社外取締役の北畑　隆生です。

代表取締役社長　　　　　　山口　貢

代表取締役副社長執行役員　輿石　房樹

代表取締役副社長執行役員　柴田　耕一朗

代表取締役副社長執行役員　水口　誠

代表取締役副社長執行役員　森崎　計人

取締役専務執行役員　　　　北川　二朗

取締役専務執行役員　　　　勝川　四志彦

取締役専務執行役員　　　　永良　哉

社外取締役　　　　　　　　北畑　隆生（議長）

社外取締役　　　　　　　　馬場　宏之

社外取締役　　　　　　　　伊藤　ゆみ子

取締役（監査等委員）　　　石川　裕士

取締役（監査等委員）　　　対馬　靖

社外取締役（監査等委員）　宮田　賀生

社外取締役（監査等委員）　三浦　州夫

社外取締役（監査等委員）　河野　雅明

また、当社は、取締役会の実効性について、事業年度毎に、各取締役に対するアンケート及びアンケート結果に対する監査等委員会による一次評価を経た上で、取締役会で議論・評価を行ない、課題を抽出、取締役会の運営方法の改善を実施しております。取締役会の実効性の評価結果については、当社ホームページにてその概要を公開しております。

(ⅲ) 監査等委員である取締役、監査等委員会の体制

監査等委員会設置会社である当社は、会社法上の監査等委員会に関する規定（非業務執行取締役３名以上、うち過半数を社外取締役とする）に対し、透明性・公正性が担保され、広範囲な事業セグメントを持つ複合経営に対し十分な監査機能が果たされるよう、監査等委員会を社内委員２名、社外委員３名の５名で構成することを基本としております。なお、監査等委員会委員長は社外委員から選出しております。

現在の監査等委員会の体制は次のとおりであり、その委員長は、独立社外取締役の河野　雅明です。

取締役（監査等委員・常勤）　　　石川　裕士

取締役（監査等委員・常勤）　　　対馬　靖

社外取締役（監査等委員）　　　　宮田　賀生

社外取締役（監査等委員）　　　　三浦　州夫

社外取締役（監査等委員）　　　　河野　雅明（委員長）

また、監査等委員である取締役には、常に財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものを配し、監査の実効性向上に配慮しております。現在、監査等委員である取締役のうち、社外取締役河野　雅明氏は、長年銀行業務に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

(ⅳ) 取締役会と執行機能

取締役会は、重要な業務執行その他法定の事項につき審議・決議と業務執行の監督を担います。

ただし、取締役会が迅速な判断を阻害しないよう取締役会での審議基準を定め、一定の範囲で社長以下の業務執行の責任者に権限を委譲しております。

加えて、業務を執行する取締役を補佐する者として執行役員をおき、経営の委任と迅速な経営判断の実施ができる体制としております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の任期は、変化の激しい経営環境に機敏に対応するため、１年としております。

(v) 指名・報酬委員会の設置

当社は、取締役会の運営の公平性及び透明性をより向上させることを目的として、最高経営責任者の後継者を含む取締役・執行役員等の重要な役員の選解任及び報酬制度に関する答申を行なう機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会において選定された、社長を含む３名から５名（過半数を独立社外取締役とする。）の委員で構成され、毎事業年度最低１回以上、必要に応じ適宜委員会を開催します。取締役会は、指名・報酬委員会の意見の答申の内容を十分に尊重し、当該答申のなされた事項を決定します。

現在の指名・報酬委員会の体制は以下のとおりであり、その委員長は、独立社外取締役の北畑　隆生です。

社外取締役　　　　　　　　北畑　隆生（委員長）

社外取締役（監査等委員）  河野　雅明

代表取締役社長　　　　　　山口　貢

(ⅵ) 独立社外取締役会議の設置

当社は、独立社外取締役の機能を最大限に活用すべく、経営陣の指名や報酬以外の業務執行に関する情報の提供と共有の場として独立社外取締役会議を設置しております。

独立社外取締役会議は独立社外取締役のみで構成され、定例会議を四半期に１度、その他必要に応じ臨時会議を開催します。

独立社外取締役会議には、適宜、業務執行取締役等が出席し、情報提供・意見交換を行ないます。

(ⅶ) 品質マネジメント委員会の設置

当社は、当社グループにおける品質マネジメント強化活動の継続的なモニタリングと提言及び品質不適切行為に対する再発防止策の実効性のモニタリングを行なうため、取締役会の諮問機関として品質マネジメント委員会を設置しております。品質マネジメント委員会の委員は、当社の社内役員２名及び取締役会で任命された品質に関する技術的知見又は法律的知見を有する社外の有識者３名の社外委員から構成され、社外委員のうち１名が委員長となります。

(ⅷ) コンプライアンス委員会の設置

当社は、企業活動における法令・倫理遵守に関する活動に関する事項を審議する取締役会の独立諮問機関として、コンプライアンス委員会を設置しております。

コンプライアンス委員会は、社長、全社コンプライアンス総括取締役、担当執行役員、内部通報システムの受付窓口弁護士（当社とは顧問契約の無い弁護士）、社内外の有識者などで構成され、その過半数は社外の委員にて構成され、委員長は社外有識者より選出するものとします。

コンプライアンス委員会は、コンプライアンス活動の基本方針の策定、コンプライアンス活動の実施状況のモニタリングのほか、必要に応じた措置について取締役会に対し提言や勧告を行ないます。

コンプライアンス委員会は半期毎に定例会を開催し、必要に応じて臨時会を開催します。

(ⅸ) 業務執行の仕組み

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が、事業部門、本社部門、技術開発部門、品質、コンプライアンスなど、各々に委嘱された業務を統括し、これらの取締役の指揮の下で執行役員が業務を執行します。当社の執行役員は、法定の機関ではありませんが、取締役会で選任され、取締役会にて委嘱された業務を執行する重要な役職であると位置付けます。こうした体制のもと、事業戦略等経営に関する方向性や取締役会付議事項を審議する場として「経営審議会」（月２回開催）を開催します。経営審議会のメンバーは、本社部門、素材系、機械系、電力の各事業、コンプライアンス、品質及び技術開発部門を総括する取締役及び経営企画部担当執行役員、社長の指名する執行役員並びに常勤の監査等委員である取締役１名の常任メンバーに加え、案件毎に指名されるメンバーで構成します。

経営審議会は、決議機関ではなく、各事業部門、当社グループの業務執行に対し多方面からの考察を加えることを目的とした闊達な議論の場として位置付け、経営審議会で審議した事項は、取締役会に決議事項もしくは報告事項として上程します。

また、業務を執行する取締役、執行役員及び技監並びに社長の指名する関係会社の社長及び役員を構成員とする「役員連絡会」（四半期に１回開催）を置きます。

「役員連絡会」は経営に関する重要な事項について情報の共有化を図る場であり、加えて、当社グループ一体経営・業務執行に必要な様々な知識の取得と適切な更新等の研鑽のために社内外から講師を招聘した研修を実施する場としても位置付けます。

この他、経営審議会の諮問機関として、当社の企業活動における社会的責任について、ESG（環境・社会・ガバナンス）やSDGs（持続可能な開発目標）といった観点から検討・推進するための中核組織となるCSR委員会をはじめ、各種委員会を設置しております。

経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次の図のとおりです。

③企業統治に関するその他の事項

１) 内部統制システムの整備状況

当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及びその他業務の適正を確保するための体制は、次のとおりです。

(ⅰ) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループが持続的に発展をしていくために、社会に対する約束事でありグループで共有する価値観として定めた『KOBELCOの３つの約束』及びこの約束を果たすためにグループ全社員が実践する具体的な企業行動規範として定めた『KOBELCOの６つの誓い』をコンプライアンスの規範・基準とする。当社グループのコンプライアンス推進活動は、『神戸製鋼グループ・コンプライアンスプログラム』をベースに計画・実行する。当社及び主要グループ会社においては、取締役会の諮問機関として社外委員を入れた「コンプライアンス委員会」を設置する他、外部の弁護士を受付窓口とする「内部通報システム」を導入するなど、外部からのチェックを組み込んだ社会規範や法令等の遵守体制を構築する。

(ⅱ) 財務報告の適正性確保のための体制整備

『財務報告に係る内部統制基本規程』に従い財務報告の適正性を確保するための社内体制を整備する。

(ⅲ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

『取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する規程』に従い、適切に取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を行なう。

(ⅳ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

『リスク管理規程』を策定することにより、業務の適正と効率性を確保する。『リスク管理規程』は、当社事業を取り巻くリスクについて、各部門が個別のリスク項目を抽出し、その抽出されたリスク項目の重要度に応じた予防保全策及びリスク顕在時の対応手順を定める他、リスク管理のモニタリング体制のあり方について規定するものである。リスク管理活動は、事業活動と連動して展開し、企業価値を毀損する可能性のあるリスクに適切に対応する。また、この体制については、内部監査部門により適切性や有効性の検証を実施する。

(ⅴ) 取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

当社は「監査等委員会設置会社」であるが、より「透明性」「公正性」が確保された経営体制を実現すべく、当社グループのコーポレート・ガバナンス機能の中心となる当社取締役会に監査等委員である社外取締役に加えて、監査等委員でない社外取締役を選任する。

また、「迅速」な意思決定に加えて、事業ユニット間での情報共有・連携などグループの総合力を最大限発揮していくための経営システムとして「事業部門制」を採用している。素材系・機械系・電力をそれぞれ総括する取締役を配置し、その指揮の下で取締役会が選任した執行役員が各事業部門の業務を執行する。また、リスク管理を総括する取締役、品質を総括する取締役を配置し、各事業部門の業務執行に対するモニタリング機能の強化とともにガバナンス強化も図っている。

この他、事業戦略等経営に関する方向性や取締役会付議事項を審議する場として「経営審議会」を開催する。また、業務を執行する取締役、執行役員及び技監並びに社長の指名する関係会社の社長及び役員を構成員とする「役員連絡会」を置き、経営に関する重要な事項について情報の共有化を図る。

(ⅵ) 会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

『グループ会社管理規程』に従い、グループ会社の行なう重要な意思決定に際しては、当社主管部門・本社部門と協議、重要事項の報告などを義務づけるとともに、一定金額を超える財産処分行為他については、当社の取締役会、社長の事前承認を要求することで、グループ一体運営を図ることとする。

また、当社グループとして最低限整備すべきルールを「グループ標準」として定め、当社の全ての子会社がこの標準に沿って自社の規程を整備する体制とすることとし、今後「グループ標準」に基づくリスク管理の教育・浸透・推進を図るとともに、子会社は事業を取り巻くリスクについて、『リスク管理規程』に従い、個別のリスク項目を抽出し、その抽出されたリスク項目に対して現状評価を行ない適切な予防保全策を立案する。

また、子会社に対して、適宜取締役又は監査役を派遣し、子会社の取締役会へ出席するとともに、子会社の経営を管理・監督する。

さらに『KOBELCOの３つの約束』及び具体的な企業行動規範としての『KOBELCOの６つの誓い』を共有し、『神戸製鋼グループ・コンプライアンスプログラム』をベースに、コンプライアンス委員会の設置や、内部通報制度の整備等といった取組みを子会社に対して求め、法令等遵守体制を構築する。

ただし、上場会社については当社からの一定の経営の独立性を確保することが必要であることから、当社が関係会社経営者の独自の判断を拘束することのないように配慮をする。

(ⅶ) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、同取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の同取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助するため監査等委員会事務局を置く。また、事務局の使用人については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性の確保及び指示の実効性の確保を図るため、その人事異動及び人事評価等を監査等委員会と事前に協議する。

事務局の使用人は「監査等委員会監査等基準」に従い、監査等委員会の指示を受けて監査等委員会監査に係る補助業務等を行なう。なお、監査等委員会監査にかかる補助業務等の遂行にあたっては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人はこれを妨げず、監査の実効性確保に協力する。

(ⅷ)  取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、子会社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制、及び監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人は、監査等委員会に対して、法定事項に加え、定期的に職務の執行状況、重要な委員会等の報告を行なう。また、事業活動において発生した重要なリスクとその対応状況、財務報告の適正性を確保するための社内体制の整備・運用状況についても、都度報告する。

加えて、子会社の状況については、必要に応じて、その取締役、監査役、使用人から監査等委員会に対して報告を行なうとともに、監査等委員会事務局及び特定監査を含めた当社の内部監査部門は、監査等委員会に対してグループ全体のコンプライアンス、リスク管理等について適宜報告を行なう。

「内部通報システム」における内部通報者の不利益待遇の禁止と同様に、監査等委員会に報告を行なった者が不利な取扱いを受けないことを企業倫理綱領に定め、その周知徹底を図る。

(ⅸ) 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員会がその職務の執行について、会社法に基づく費用の支払い等の請求をしたときは、当該請求が監査等委員会の職務の執行に必要ではないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

なお、監査等委員会は、職務上必要と認める費用について、毎年、あらかじめ一定額の予算を計上する。

(ⅹ) その他監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

監査等委員会の監査の実効性を確保するため、監査等委員会の「年度監査方針・計画」を取締役会等において説明を受ける他、監査等委員会と代表取締役社長との定期的会合、内部監査部門との連携など監査環境の整備を図る。

２) コンプライアンス体制

当社は、法令や社会規範の遵守なくして企業の存立はあり得ないとの認識の下、コンプライアンス体制の構築を経営の最重要課題と位置付けております。2000年６月に、法令等を遵守するための具体的な企業行動指針として『企業倫理綱領』を制定しました。本綱領は、良き「企業市民」として法令その他の社会規範を遵守し、環境に配慮しながら、優れた製品・サービスの提供を通じて社会に貢献するため、会社及び役員、社員が守るべき規範・基準であり、その後の事業環境の変化に応じて、改定を行なっております。現在は、当社グループが持続的に発展していくために、社会に対する約束事でありグループで共有する価値観として定めた『KOBELCOの３つの約束』と、この約束を果たすために『企業倫理綱領』中の『企業倫理規範』を踏まえてグループ全社員が実践する具体的な行動規範として定めた『KOBELCOの６つの誓い』をコンプライアンスの規範・基準としております。

当社においては、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置しています。社長を含む社内委員３名に対し、公正中立な立場の社外委員が５名と過半数を占め、社外委員が委員長を務める同委員会では、通報等により顕在化した重大なコンプライアンスリスクも踏まえ、グループ全体のコンプライアンス活動計画を立案し、進捗状況を確認の上、必要な見直しと改善を行なっています。コンプライアンス委員会は主なグループ会社でも設置しています。

コンプライアンス活動計画の実行にあたっては、全社コンプライアンス総括取締役、全社コンプライアンス担当役員の指揮の下、専任部署として当社のコンプライアンス統括部が、事業部門やグループ各社と連携し、『神戸製鋼グループ・コンプライアンスプログラム』をベースに取組みを進めています。

『神戸製鋼グループ・コンプライアンスプログラム』は、「コミットメント・リスク評価」「規定やプロセスの整備・リソースの確保」「教育・情報の周知」「モニタリングの実施・通報への対応」「見直し・改善」の５つのフレームで構成しています。各社での進捗状況をこの５項目に沿って把握した上で、事業や地域の特性を踏まえて実行することで、グループにおけるコンプライアンス活動が網羅的かつ実効性のあるものとなるよう取組みを強化しています。

具体的な活動には、コンプライアンスに対する組織トップによるコミットメントの定期的な発信、各種マニュアルの作成、コンプライアンス教育の実施、内部通報制度の設置・運営、コンプライアンス意識調査の定期的な実施等があります。

３) 責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役は会社法第427条第１項及び当社定款第29条第２項に基づき、取締役会の決議により、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

４）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（「会社支配に関する基本方針」）

(ⅰ) 会社支配に関する基本方針

当社は、明治38年の創立から110年を超える歴史の中で、独自の事業領域を形成してまいりました。特に、当社の素材系事業や機械系事業は事業の裾野が非常に広く、これらの事業分野を構成する個別の事業の多様性を前提として初めて創出されるシナジーが存在いたします。また、これらの事業は、研究開発や生産現場で果敢な挑戦を続ける当社従業員をはじめ、当社との間で長年に亘り信頼関係を培ってきた輸送機やエネルギー・インフラ分野をはじめとする国内外の取引先並びにお客様等の多様なステークホルダーによって支えられております。さらに、当社は、素材系事業における代替困難な素材や部材、機械系事業における省エネルギーや環境に配慮した製品等、当社独自の多彩な製品群を幅広いお客様に供給するとともに、電力事業においても極めて重要な社会的インフラである電力の供給という公共性の高いサービスを提供しており、社会的にも大きな責任を担っているものと考えております。当社は、こうした各事業間における技術の交流・融合によるシナジー効果や、独自・高付加価値製品の提供とこれにより構築されたステークホルダーとの信頼関係、社会的インフラ提供の責務と社会の皆様からの信頼こそが当社の企業価値の源泉であると考えております。

当社は、上場会社として、株式の自由な取引の中で、上記のような源泉から生み出される当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する形であれば、支配権の異動を伴う当社株券等に対する大規模な買付行為であっても、当然是認されるべきであると考えておりますが、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、このような当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を向上させる上で必要不可欠な、当社の経営理念、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係等の当社の企業価値を生み出す源泉を十分に理解し、その結果として当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を確保し、向上させる者でなければならないと考えております。

したがって、当社は、当社株券等に対する大規模な買付行為を行ない又は行なおうとする者に対しては、関連する法令の許容する範囲内において、適切な対応をとることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保に努めなければならないと考えております。

(ⅱ) 基本方針の実現に資する特別な取組み

ア 経営戦略の展開による企業価値向上への取組み

当社は、2016年４月に「2016～2020年度グループ中期経営計画」を策定し、素材系事業・機械系事業・電力事業の３本柱による事業成長戦略を一層深化させ、盤石な事業体を確立させる新たな中長期経営ビジョン「KOBELCO VISION“G＋”（ジープラス）」への取組みをスタートさせ、その実現に取り組んでおります。

輸送機の軽量化やエネルギー・インフラ等の中長期的に伸張する成長分野に経営資源を集中し、当社グループ独自の付加価値をさらに高め、競争優位性を発揮していくことで、事業を拡大・発展させるとともに、社会への貢献を目指してまいります。

イ コーポレートガバナンス強化による企業価値向上への取組み

当社は、継続的に企業価値を向上させるためには、コーポレートガバナンスの強化が必要であると考えております。

当社は、監査等委員会設置会社への移行、取締役会メンバーの見直し、独立社外取締役の全員を構成員とし、経営に関する客観的な意見の提供等を行なう場でもある独立社外取締役会議や、委員の過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会の設置等の様々な取組みを通じて、コーポレートガバナンス体制の強化を図ってまいりました。

今後も、当社は、独立社外取締役会議において出された意見や、事業年度毎に各取締役に対して行なうアンケート及びその結果に対する監査等委員会の評価に基づいて実施する取締役会実効性評価の結果等を踏まえながら、さらなるコーポレートガバナンスの強化に向けて、継続的に検討を進めてまいります。

(ⅲ) 基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の決定を支配されることを防止するための取組み

当社は、当社株券等の大規模な買付行為を行ない又は行なおうとする者に対しては、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保する観点から、関係する法令に従い、株主の皆様が大規模な買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努めるものといたします。

また、仮に大規模な買付行為に対する速やかな対抗措置を講じなければ、当社の企業価値及び株主共同の利益が毀損されるおそれがあると合理的に判断されるときには、株主から経営を負託された当社取締役会の当然の責務として、関連する法令の許容する範囲内において、適宜、当該時点で最も適切と考えられる具体的な措置の内容を速やかに決定し、実行することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保に努めてまいります。

なお、上記(ⅱ)及び(ⅲ)に記載の取組みは、上記(ⅰ)に記載の方針に従い、当社の企業価値及び株主共同の利益に沿うものであり、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。

５) 定款における取締役・株主総会に関する特別の定め

取締役に関しては、当社定款上、以下の特別の定めを置いております。

(ⅰ) 第19条第２項で、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なうとの定めを置いております。また、同条第３項でその決議は累積投票によらない旨を定めております。

(ⅱ) 職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、第29条第１項及び附則で、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める取締役（取締役・監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができるとの定めを置いております。

(ⅲ) 定時株主総会の決議を待たず柔軟かつ機動的に事業活動の成果である利益を株主に分配することで機動的な資本政策を実現可能とするため、取締役の任期を１年とするなどの要件を満たす会社において、定款の定めにより剰余金の配当等（自己株式の取得を含む。）の決定機関を取締役会とすることが認められていることから、当社定款第35条に「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」との規定を置いております。

　また、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的として、当社の定款第15条第２項の定めにより、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権数の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なうとの定めをおいております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性15名　女性 1名　（役員のうち女性の比率 6.25％）

 (注)１．取締役北畑隆生、馬場宏之、伊藤ゆみ子、宮田賀生、三浦州夫、河野雅明は、社外取締役であります。

２．2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役（補欠監査等委員）１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役は、次のとおりであります。

(注)補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である

取締役の任期の満了の時までであります。 

（執行役員の状況）

　当社は、事業部門制の下で執行役員制を導入しておりますが、2020年６月24日現在の取締役を除く執行役員は

25名で、次のとおりであります。

○本社等

○鉄鋼アルミ事業部門

○素形材事業部門

○溶接事業部門

○機械事業部門

○エンジニアリング事業部門

②　社外役員の状況

１)社外取締役の員数及び提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社は、取締役会における活発な議論や適切な意思決定と監督をより高めるためには、社外の公正中立な視点や少数株主をはじめとするステークホルダーの視点を反映することが不可欠であるため、独立社外取締役を複数名招聘することとしております。現在、６名の独立社外取締役を置いており、このうち、３名が監査等委員である社外取締役であります。

当社は社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）６名全員を金融商品取引所に独立役員として届け出ております。

当社と社外取締役との関係及びその独立性に関しては、以下のとおりであります。なお、いずれの社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）６名全員が当社の独立役員の基準を満たしております。当社の独立役員の基準は76ページに記載しております。

（注）重要な兼務先等の社名の＊は既に退職した勤務先等であります。

２) 社外取締役が果たす機能・役割、独立性の基準・方針の内容、選任状況に関する考え方

各社外取締役は、毎月開催される取締役会へ出席し、当社の持続的な成長のために必要な社外の公正中立な視点や少数株主をはじめとするステークホルダーの視点を踏まえた適切な助言と、こうした観点に基づいた議決権の行使、取締役会の監督、当社と経営陣の間の利益相反の監督の役割を担っております。

また、当社は取締役会の諮問機関として、最高経営責任者の後継者選定を含む取締役・執行役員等の重要な役員の選解任及び報酬制度につき審議するため、指名・報酬委員会を設置しており、その委員の過半数は、独立社外取締役で構成し、その委員長は独立社外取締役が務めております。

加えて、当社は独立社外取締役の機能を最大限に活用すべく、経営陣の指名や報酬以外の業務執行に関する情報の提供の場として独立社外取締役会議を設置しております。

独立社外取締役会議は独立社外取締役のみで構成され、定例会議を四半期に１度、その他必要に応じ臨時会議を開催しております。

独立社外取締役会議には、適宜、業務執行取締役等が出席し、情報提供・意見交換を行なっております。

監査等委員である社外取締役は、監査に対する専門的な知見の提供及び公正性を担保する機能を担っております。こうした機能を果たすため、監査等委員である社外取締役は、監査に必要な知見を提供できる法曹界、金融界、産業界等多様な領域から招聘しております。

このほか、取締役会の独立諮問機関として、企業活動における法令・倫理遵守に関する活動に関する事項を審議する場として、コンプライアンス委員会を設置しておりますが、同委員会の委員にも独立社外取締役が参画することとしております。

当社は、当社の取締役が株主から負託を受けた役割を果たすために必要な資質及び社外取締役については独立役員の基準について、当社としての考え方を取りまとめ、公表しております。候補者の選定にあたっては、この考え方に沿って候補者を指名します。

(取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者指名にあたっての考え方)

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は株主から負託を受けた役割を果たすため、以下の資質を持つ人物が望ましいと考え、この考え方に沿って候補者を指名します。

Ａ）ステークホルダーに配慮し、社会的責任を全うすると同時に、企業価値の向上に取り組むという当社の企業理念、経営ビジョンを十分に理解し、その実践に努めることができること

Ｂ）自身のキャリアを踏まえて事業、職務への深い知見を有すると同時に、経営資源の分配をはじめ、重要な経営事項の決定に際し、素材系、機械系、電力供給といった多岐にわたる当社の事業間のシナジー効果を十分に発揮できるよう、柔軟かつバランスの取れた判断ができること

Ｃ）変化の激しい環境において、迅速かつ果断な判断ができること

Ｄ）取締役会の一員として、他の取締役に対し、積極的な提言、示唆を実施できること

Ｅ）なお、社外取締役については、社外の公正中立な意見を取締役会の決議に反映させることで、適切なリスクテイクを後押しし、当社の中長期的成長をサポートすることができる人物が望ましいことから、上記Ａ）乃至Ｄ）に加えて、以下の条件を満たすことを求めます。

a.豊富な経験と高い見識を有し、その経歴等に鑑みて、客観的・公正・中立な判断ができること

b.特に、当社の経営ビジョン・経営計画の推進にあたり必要なグローバルな知見もしくは当社の営む事業分野に対する知見があること

c.当社の定める独立役員の基準を満たすこと

(監査等委員である取締役候補者指名にあたっての考え方)

当社の監査等委員である取締役は株主から負託を受けた役割を果たすため、以下の条件を満たす人物が望ましいと考え、この考え方に沿って候補者を指名します。

Ａ）当社の多岐にわたる事業特性を十分に理解したうえで、会社法に定める職責・機能に基づき適正な監査・監督ができること

Ｂ）適法性監査にとどまらず、企業価値向上に資するよう、経営の妥当性にまで視野を広げ、取締役会で積極的な発言等ができること

Ｃ）監査等委員であることを踏まえて、取締役としての権限を適正に行使できること

Ｄ）なお、少なくとも１名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有する人物の登用を基本とします。

Ｅ）また、監査等委員である社外取締役については、様々な視点から監査・監督機能が発揮されるよう法曹界、金融界、産業界等幅広い分野の出身者からそれぞれ招聘することを基本とし、その上で、その知見を活かして、監査等を通じて得た情報をもとに、適切なリスクテイクを後押しし、当社の中長期的成長をサポートすることができる人物が望ましいことから上記Ａ）乃至Ｃ）に加えて、以下の条件を満たすことを求めます。

a.豊富な経験と高い見識を有し、その経歴等に鑑みて、客観的・公正・中立な判断ができること

b.当社の定める独立役員の基準を満たすこと

(独立役員の基準)

当社の社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む。）は、以下の要件のいずれにも該当しない場合に、独立性を有するものとします。ただし、Ｌ）は監査等委員である社外取締役についてのみ適用されるものとします。

Ａ）現在又は過去における当社グループ（当社及びその子会社をいう。以下同じ。）の業務執行者（業務執行取締役、執行役及び執行役員その他の使用人をいう。以下同じ。）

Ｂ）現在又は過去５年間において、近親者（２親等以内の親族をいう。以下同じ。）が当社グループの業務執行者であるもの

Ｃ）現在又は過去３年間における当社の主要な株主（議決権保有割合10％以上の株主をいう。）又はその業務執行者

Ｄ）現在又は過去３年間における当社の主要な取引先（直近３事業年度における当社に対する支払額のうち最も高い額が当社の連結総売上高の２％を超える取引先をいう。）又はその業務執行者

Ｅ）現在又は過去３年間において当社を主要な取引先とする者（直近３事業年度における当社の支払額のうち最も高い額がその者の連結総売上高の２％を超える取引先をいう。）又はその業務執行者

Ｆ）現在又は過去３年間において当社の資金調達に必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその業務執行者

Ｇ）現在又は過去３年間において当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（個人の場合には1,000万円/年又は10万ドル/年のいずれか大きい額以上の額のものをいい、法人、組合等の団体である場合にはその団体の連結総売上高の２％以上の額のものをいう。）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。但し、当該団体から報酬の支払を受けず、独自に自己の職務を遂行する者を除く。）

Ｈ）当社の会計監査人である公認会計士、又は当社の会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

Ｉ）直近事業年度において、当社から1,000万円/年又は10万ドル/年もしくは当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄附又は助成を受けている組織の代表者もしくはそれに準ずる者

Ｊ）当社グループと社外役員の相互派遣の関係（当社グループに在籍する業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ当該他の会社に在籍する業務執行者が当社の社外役員である場合をいう。）を有する会社の業務執行者

Ｋ）近親者が上記Ｃ）～Ｊ）（業務執行者については、取締役、執行役及び執行役員に限り、法律事務所等の専門的アドバイザリーファームに所属する者については、社員及びパートナーに限る。）に該当する者

Ｌ）以下のa.からc.に該当する者の近親者

a.現在又は過去１年間における当社の子会社の非業務執行取締役

b.現在又は過去１年間における当社の子会社の会計参与（当該会計参与が法人である場合は、当該法人に所属する公認会計士もしくは税理士）

c.過去１年間における当社の非業務執行取締役

３) 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、会社法上の監査等委員会に関する規定（非業務執行取締役３名以上、そのうち過半数（２名以上）を社外取締役とする）に対し、５名の監査等委員を置き、そのうち３名を社外取締役とすることで、透明性、公正性を担保しております。

この監査等委員会による監査と内部監査及び会計監査との連携については、監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合をもち、監査体制、監査計画及び監査実施状況等について意見交換を行なうなど緊密な連携を保っております。また、必要に応じて会計監査人の往査に立ち会う他、監査の実施経過について適宜報告を受けております。加えて、監査等委員会は、内部監査部門から定期的に監査方針・計画を聴取するとともに、内部監査部門、内部統制部門の双方から、適宜コンプライアンスやリスク管理等の内部統制システムの実施状況とその監査結果の報告を受けるなど緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施しております。

なお、監査等委員である社外取締役の監査等委員会への出席率は90％以上であります。

また、当社が設置する独立社外取締役会議は、監査等委員である社外取締役及び監査等委員でない社外取締役の全社外取締役がメンバーとなっており、業務執行状況に関する情報共有だけでなく、監査等委員会の活動に関する情報の共有化も同会議を通じて図っております。

なお、監査等委員会、内部監査部門、内部統制部門との情報共有等を図るため、独立社外取締役会議の事務局を経営企画部が担い、これを監査部がサポートすることとしております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

　監査等委員会設置会社である当社は、会社法上の監査等委員会に関する規定（非業務執行取締役３名以上、うち過半数を社外取締役とする）に則り、透明性・公平性が担保され、広範囲な事業セグメントを持つ複合経営に対し十分な監査機能が果たされるよう、監査等委員会を社内委員２名、社外委員３名の５名で構成することを基本としております。

　また、監査等委員である社外取締役は、法曹界、金融界、産業界等多様な領域から招聘し、監査に対する専門的な知見の提供及び公正性を担保する機能を担っております。なお、監査等委員会委員長は社外委員から選出しております。

　加えて、監査等委員である取締役には、常に財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものを配し、監査の実効性向上に配慮しております。

　なお、監査等委員である取締役のうち、沖本 隆史氏は、(株)第一勧業銀行及び(株)みずほコーポレート銀行に長年勤務し、2005年４月から2007年４月まで、取締役として銀行業務に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　また、監査等委員会の職務を補助するため監査等委員会事務局として、４名のスタッフを配置しております。

　当事業年度において、当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

　監査等委員である取締役は、取締役会への出席の他、監査等委員会において、業務執行取締役・執行役員等との面談による職務執行状況の監査、会計監査人の職務執行状況の評価等を行っております。加えて、内部監査部門や会計監査人との連携や、当社事業所並びに国内外グループ会社に対する往査にも取り組んでおります。なお、常勤の監査等委員である取締役は、日常的に監査環境の整備及び社内の情報収集に積極的に努め、他の監査等委員である取締役との情報共有及び意思の疎通を図っております。

　また、昨年度は、品質不適切事案の再発防止策の取組状況、とりわけグループ企業理念の浸透に向けた社長をはじめとする経営幹部による従業員との対話活動について、重点項目として監査を実施しました。

②内部監査の状況

　内部監査は、合法性と合理性の観点から公正かつ独立の立場で、経営活動の管理・運営体制及び遂行状況全般を対象として、計画的に監査活動を行なっております。その目的は経営目標の効果的な達成に役立つことにあります。独立した監査組織として社内に監査部を設置し、兼任を含め17名の要員を配置しております。また、監査部はコンプライアンス・環境・品質管理並びに情報システムなど、専門的な知見が必要な領域については、専門部署と連携して監査を行なうなど、監査の実効性向上に努めております。

　なお、監査部は内部統制部門が実施する統制状況に関しても監査を行なっております。その結果につきましては社内関連部門に対し、適宜、報告をしております。

　さらに、監査部は監査等委員会及び会計監査人と常に連携・調整し、監査の効率的な実施にも努めております。具体的には、監査等委員会に対して定期的に監査方針や計画を報告するとともに、財務報告に係る内部統制の実施状況や監査結果等につきましても、会計監査人を含む３者で共有しております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

　有限責任 あずさ監査法人

b.継続監査期間：51年

　上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身（の１つ）である監査法人朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。

実際の監査期間は、この期間を超える可能性があります。

c.業務を執行した公認会計士

　原田　大輔

　俣野　広行

　大槻　櫻子

d.監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者等５名、その他４名であり、会計監査人は、内部監査部門、内部統制部門との間で適宜情報交換を行ない、監査を行なっています。

e.監査法人の選定方針と理由

　当社では監査法人の選定に当たり、会社法上の欠格事由や独立性の問題が無く、監査の品質管理体制の適正性、監査計画・監査体制並びに監査報酬見積額の合理性等を基準に判断する方針としております

　有限責任 あずさ監査法人については、上記選定方針に合致しており、さらに、会計監査において、同監査法人は監査実施計画に従い、会社及び海外も含めた子会社・関連会社の監査、四半期レビューを適切に実施しており、十分な監査実績があることを確認しております。

　上記により、有限責任 あずさ監査法人は当社の会計監査人として適任と判断しております。

f.監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、会計監査人により、独立性、監査に係る法令等の遵守、監査体制の適正性等に関する事項の説明を受け、会計監査に必要な品質管理基準の遵守状況を確認の上、監査計画の聴取を行ない、監査範囲や監査日数の合理性に加え、専門性を有する監査要員構成である事を確認しております。また、監査等委員は、会計監査人と定期的な会合を通じ、監査体制、監査計画及び監査実施状況について、意見交換を行なっております。

上記により、有限責任 あずさ監査法人が会計監査人として適任であると評価しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

　（前連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、内部統制に関するアドバイザリー業務等であります。

　また連結子会社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務等であります。

　（当連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、内部統制に関するアドバイザリー業務等であります。

　また連結子会社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務等であります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGメンバーファーム）に対する報酬（a.を除く）

　（前連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、財務・税務デューデリジェンス業務等であります。

　また連結子会社における非監査業務の内容は、税務関係のアドバイザリー業務等であります。

　（当連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、税務関係のアドバイザリー業務等であります。

　また連結子会社における非監査業務の内容は、税務関係のアドバイザリー業務等であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針は、次のとおりであります。

監査報酬の決定に先立ち、監査法人から監査の方法、日数等を含む監査計画及び当該計画に基づく監査報酬額の提示を受け、当該計画及び報酬の額の妥当性について、当社の事業規模及び業務内容に鑑み、監査業務が適切に遂行されるための十分な監査時間が確保されているか、効率的な監査業務が実施されるかなどの観点で検討し、監査法人と協議のうえ監査報酬を決定します。なお、監査報酬の最終的な決定に当たっては、監査等委員会の同意を得ることとしております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の監査範囲・活動内容、監査体制並びに、監査報酬額の算定根拠等につき、その適切性・相当性を検証した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行ないました。

（４）【役員の報酬等】

①役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、中長期的な企業価値向上を図り、各々の役員がその果たすべき役割を最大限発揮するためのインセンティブとして報酬制度を有効に機能させることを目的として、役員報酬制度を次のとおりといたします。

１) 役員の報酬制度の基本方針

(ⅰ)当社の持続的発展を担う優秀な人材を確保し、適切に報奨することができる制度であること

(ⅱ)広くステークホルダーと価値観を共有し、短期的な成長のみならず中長期的な成長の追求を促すことができる制度であること

(ⅲ)連結業績目標の達成を動機づけていくにあたり、各々の役員がその果たすべき役割を最大限発揮するべく、事業毎の特性を十分に考慮した制度とすること

(ⅳ)報酬制度の在り方、見直しの必要性については、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会の審議を経ることで、報酬決定に係る判断の客観性や透明性を確保すること

２) 報酬体系

(ⅰ)当社の役員報酬（監査等委員である取締役の報酬を除きます。）は、固定給としての基本報酬と、単年度の業績目標達成度に連動する業績連動報酬、並びに株主の皆様と価値観を共有することを目的とする株式報酬を基礎とした中長期インセンティブ報酬（以下、「株式報酬」といいます。）で構成します。非常勤の社内取締役及び社外取締役はその職責に鑑み、業績連動報酬の対象外とし、社外取締役は株式報酬の対象外とします。

(ⅱ)役位ごとの種類別報酬割合は以下のとおりとしており、高い成果、責任が求められる高い役位ほど業績連動報酬及び株式報酬の比率を高めています。

※業績連動報酬及び株式報酬は業績に応じて支給額が変動し、その変動範囲は、業績連動報酬では基準額の０～200％、株式報酬では基準額の０～100％です。なお、上表における業績連動報酬及び株式報酬の割合は、それぞれの支給額が基準額の100％である場合を示しています。

(ⅲ)当社の監査等委員である取締役の役員報酬はその職責に鑑み固定給としての基本報酬のみとします。

３) 算定方法

(ⅰ)基本報酬は、各取締役に求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して、役位別の固定額を社内規程において定めています。

(ⅱ)業績連動報酬は、親会社株主に帰属する当期純利益（以下、「当期利益」といいます。）及び各事業部門毎の当期利益を評価指標とし、支給額を決定することとします。評価に用いる目標水準は、戦略投資の着実な立上げによる収益の底上げは重要な経営課題であり、戦略投資を含む総資産からどれだけ利益を得られたかを重要視するため、中期経営計画に掲げた「連結ROA ５％以上」となる全社の当期利益の水準を基礎として設定します。また、各事業部門も同様に「各事業部門毎のROA ５％以上」となる各事業部門毎の当期利益の水準を基礎として各事業部門毎の目標水準を設定し、全社及び各事業部門の目標水準、それぞれの目標達成度に応じて、役位毎の標準額に０～200％の係数を乗じて支給額を決定することとします。