8343 秋田銀行 有価証券報告書－第117期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

（注）１．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜き方式によっております。

２．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

３．2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、2016年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して算出しております。

４．2019年度連結会計年度より、役員報酬ＢＩＰ信託による業績連動型株式報酬制度を導入したことにより、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式を連結財務諸表において自己株式に計上しております。これに伴い、当該信託が保有する当行株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

５．2019年度連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2）当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

（注）１．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜き方式によっております。

２．第117期（2020年３月）中間配当についての取締役会決議は2019年11月11日に行いました。

３．第117期（2020年３月）の１株当たり配当額のうち10.00円（１株当たり中間配当額のうち5.00円）は創業140周年記念配当であります。

４．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

５．2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第114期（2017年３月）の期首に当該株式併合が行われたと仮定して算出しております。

６．第115期(2018年３月)の１株当たり配当額38.50円は、１株当たり中間配当額3.50円と１株当たり期末配当額35.00円の合計であります。2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しているため、１株当たり中間配当額3.50円は株式併合前、１株当たり期末配当額35.00円は株式併合後の金額となります。

７．最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

８．2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しているため、第115期については当該株式併合後の最高・最低株価を記載し、〔　〕内に株式併合前の最高・最低株価を記載しております。

９．第117期（2020年３月）より、役員報酬ＢＩＰ信託による業績連動型株式報酬制度を導入したことにより、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式を財務諸表において自己株式に計上しております。これに伴い、当該信託が保有する当行株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

10．第117期（2020年３月）の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当行グループは、当行及び連結子会社５社で構成され、銀行業務を中心に、リース業務、保証業務などの金融サービスに係る事業を行っております。

　当行グループの事業に係わる位置付けは次のとおりであります。なお、事業の区分は「第５　経理の状況　１(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

〔銀行業務〕

　当行の本店ほか支店96か店、出張所１か店の計98か店においては、預金業務及び貸出業務に加え、有価証券投資業務、内国為替業務、外国為替業務、公共債・投資信託・保険商品の窓口販売業務等を行っており、グループの中心的業務と位置付けております。

〔リース業務〕

　子会社１社においては、リース業務等を行っております。

〔その他の業務〕

　子会社４社においては、地域活性化支援業務・経営コンサルティング業務、個人ローン信用保証業務、クレジットサービス業務等を行っております。

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（　）内は子会社による間接所有の割合（内書き）であります。

３．「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　）内は、当行の役員（内書き）であります。

４．上記連結子会社の中に、有価証券報告書又は有価証券届出書を提出している会社はありません。

５．㈱秋田グランドリースは、経常収益（連結会社相互間の内部経常収益を除く。）の割合が連結経常収益の10％を超える連結子会社に該当しておりますが、当連結会計年度におけるリース業務セグメントの経常収益に占める当該連結子会社の経常収益が90％を超えているため、主要な損益情報の記載を省略しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社における従業員数

（注）１．従業員数は、嘱託及び臨時従業員659人を含んでおりません。

２．銀行業務の従業員数は、取締役を兼務していない執行役員11名を含んでおります。

３．臨時従業員数は、［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2）当行の従業員数

（注）１．従業員数は、嘱託及び臨時従業員641人を含んでおりません。

２．当行の従業員は銀行業務及びその他の業務のセグメントに属しております。

３．従業員数は、取締役を兼務していない執行役員11名を含んでおります。

４．臨時従業員数は、［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

５．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

６．当行の従業員組合は、秋田銀行職員組合と称し、組合員数は953人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループが判断したものであります。

(1）当行の経営の基本方針

　当行は、「地域共栄」の経営理念のもと、地域金融機関として求められる役割が一段と多様化、高度化するなかで、株主の皆様、お客様、そして地域の期待に的確にお応えし、地域の発展に貢献することを基本方針としております。

(2）中長期的な当行の経営戦略

ａ　当行では、中長期的に「地域経済の質を高めるとともに、住みよい地域社会を創造し、成長し続ける銀行」を目指す姿として、2019年度～2021年度３年間の中期経営計画「価値共創～Grow with Our Community～」を策定しております。

ｂ　現中期経営計画では、当行の最大目的を「地域経済の成長・地域課題の解決」、そして、「地域および当行の持続可能性向上」と定め、①事業承継・Ｍ＆Ａニーズへの対応1,500先、②起業・創業数の増加200先、③当行の本業利益の改善をＫＰＩとするとともに、以下の５つの経営基盤戦略に基づく重点施策に取り組んでおります。

①　「地域経済の成長」を最大目的とする本業の強化

　当行のすべての活動の起点を地域経済の成長、地域課題の解決に置き、こうした活動を通じて現れるお客さまのニーズや案件を丹念に拾いあげることで本業を強化し、収益機会を拡大してまいります。

②　グループ・外部連携等による総合力の向上

　グループ内あるいは外部とのアライアンスを強化し、総合力を向上することで事業領域を深掘りし、新たな収益を獲得してまいります。

③　地域課題に対応するコアコンピタンスの確立

　能動的に地域課題の解決に取り組み、他の金融機関と比べて当行が圧倒的に強い事業領域を創りあげていくことで新たな収益源を育成してまいります。

④　将来の変化に対応する事業構造の見直し

　生産性の向上を実現し、経営資源を再投資することで今後の経営環境の変化に対応する事業構造への変革に推進力を与えます。

⑤　ステークホルダー（地域、お客さま、株主、従業員）にとっての魅力向上

　①から④の戦略の実現を通じて、地域と当行それぞれの持続可能性を向上させ、ステークホルダーの皆さまにとっての当行の魅力を高めてまいります。

(3）中期経営計画の進捗状況

　中期経営計画「価値共創～Grow with Our Community～」の１年目となる2019年度の進捗は以下のとおりです。

ａ　ＫＰＩ

①　事業承継・Ｍ＆Ａニーズへの対応

　事業承継・Ｍ＆Ａおよび付随する相続関連業務に特化した専門部署を設置し、お客さまニーズの把握や個別支援に取り組んでまいりました。2019年度は、専門資格保有者を各地域の営業店へ専担者として配置し体制を強化したことなどにより支援件数は700件を超え、2019年度の目標を達成しております。

②　起業・創業数の増加

　起業・創業支援につきましては、ファイナンス支援などの創業サポートを行う営業店、バリューアップなどに向けた伴走支援を行う本部と、営業店と本部の役割を明確にした支援体制を構築しております。2019年度は、営業店が中心となった効果的な事業立ち上げ支援を実施し、当行が関与した開業先数は60先以上となり2019年度の目標を達成いたしました。

③　当行の本業利益の改善

　本業利益の改善につきましては2019年度の目標を達成しておりますが、引き続きお客さまを起点とした営業活動やコスト構造の最適化による改善に向けた取組みを加速させてまいります。

ｂ　2019年度の取組状況

①　コンサルティング主導型営業活動の実現

　お客さまの企業価値向上や安定した資産形成などに向けたコンサルティング主導型の営業活動を実現するべく、行内の意識・行動の改革を進めてまいりました。2019年度は、プロジェクトチームを設置しコンサルティング主導型営業活動を推進していくうえでの課題等を抽出し、行動改革に向けた体制の整備を進めました。

②　法人のお客さまへの取組み

　お客さまの企業価値向上を通じて地域経済の底上げをはかるため、次のような取組みを行ってまいりました。

　当行では、長年特定の専門分野で活躍してきた人材を専門アドバイザーとして採用しており、現在、７名のアドバイザーが在籍し、お客さまのニーズに合わせた支援を行っております。

　2019年11月には銀行本体で人材紹介業に参入いたしました。人材不足は地域企業にとって、より深刻な経営課題となっており、人材紹介業務への参入により、お客さまのニーズに応じた適切な人材の紹介を行うことが可能となりました。

　地方公共団体等と連携した地方創生への取組みとして、2019年度に秋田市等と連携し、お客さまの事業の育成・支援を目的とした「秋田市『未来応援』ファンド」を設立いたしました。2020年３月には第１号投資案件を支援するなど、地域経済の発展ならびに秋田県内の産業の活性化に向けた取組みを強化しております。

③　個人のお客さまへの取組み

　個人のお客さまの安定的な資産形成を実現するため、資産形成の重要性を広くお伝えするとともに、「お客さま本位の業務運営（フィデューシャリー・デューティー）」の態勢強化を推し進めております。2019年度は、投資セミナーやマネー講座を53回開催いたしました。引き続き、適切な投資判断に必要な知識や情報を幅広くお伝えしてまいります。

　また、スマートフォンを活用したサービスの提供に取り組んでおり、2019年度は家計簿機能を追加したほか、「あきぎんアプリ」を活用した通帳レス口座の取扱いを開始いたしました。

　高齢化の進展により「認知症保険」のお問い合わせや相談件数が増加傾向にあり、2019年度は16件の成約に至りました。引き続き、お客さまの財産管理と円滑な資産承継をサポートする態勢を強化してまいります。

④　店舗に関する取組み

　店舗に関する取組みにつきましては、2019年度は本荘支店を新築移転するとともに、岩城町支店を本荘支店内へブランチインブランチ方式により統合いたしました。引き続き機能特化型店舗への移行やブランチインブランチ方式による店舗ネットワークの見直しを進め、経営資源の最適化を進めてまいります。

(4）経営環境及び対処すべき課題

　当行が営業基盤とする秋田県では、生産年齢人口の減少などの社会構造の変化が一段と加速し、企業経営者の高齢化が進み後継者不足による事業所の休廃業・解散も深刻化するなど、対処すべき地域課題が顕在化しております。こうした課題を克服していかなければ、地域の持続性を維持していくことは困難であり、地域に根ざす当行の持続可能性にも大きな影響を及ぼすと考えております。

　このような経営環境において、地域課題の解決に率先して取り組み、地域経済の成長に貢献していくことが、地方銀行である当行の最大の目的であります。そして、この実現に向けた、急速な環境変化にも対応しうる収益構造の確立が、当行の重要な経営課題と考えております。このため、現中期経営計画では、すべての活動の起点を「地域課題の解決、地域経済の成長」に置き、コンサルティングを通じてあらゆるニーズに対応していくこと、そして当行が圧倒的に強い事業領域を確立し、収益構造の変革をはかりながら、地域と当行の持続可能性を向上させていくことを目指しております。あわせて、経営の透明性・客観性の向上、コンプライアンスの徹底などのコーポレート・ガバナンスの強化、ＳＤＧｓ（持続可能な開発目標）の実現への貢献を通じて、ステークホルダーにとっての魅力向上ならびに企業の社会的責任を果たしてまいります。

　新型コロナウイルス感染症により地域経済への影響が深刻化しております。先行きが不透明な状況にあり、2020年度計画においては予防的な措置を含めて与信費用を積み増しいたしました。

　また、感染症拡大により多くのお客様が影響を受ける事態となっており、当行では、本部内に「事業継続支援チーム」を設置し、事業継続に影響を受けておられるお客さまに対して機動的に支援を行う態勢を整備いたしました。加えて、お客さまへの影響を当行全体で情報収集・共有し解決するため、営業店・本部が参加する「新型コロナ対策支援会議」を設置し、営業店から寄せられた情報を基にお客さま支援につなげております。感染症拡大にともなう影響は今後１年程度継続するものと想定しておりますが、このような状況下にあっても、当行は地域金融機関としての責務を果たし、資金繰りのみならず、お客さまの本業に対する迅速、かつ、適切な支援に取り組んでまいります。

(5）目標とする経営指標

　中期経営計画の最終年度である2021年度の経営指標につきまして、以下のとおり掲げております。

当行単体

(6）地域と当行の新たな価値を創造し、経営理念である「地域共栄」の実践に役職員一同、全力を尽くしてまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　当行グループ（以下、本項目では「当行」という。）では、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、リスクの抑制及び顕在化の回避をはかるとともに、万一リスクが顕在化した場合の対応整備に努めております。

　また、リスクの中でも、当行の財務状態、経営成績等の状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクとして、以下に記載した事項のうち、「(1) 信用リスク」及び「(2) 市場リスク」があげられます。

　当該リスクが顕在化した場合、当行の業績、財務状況及び業務運営に影響を及ぼす可能性があることから、当行では、統合的リスク管理の枠組みの中でこれらのリスク量を計測したうえで、健全性確保の観点から自己資本の範囲内に収まるよう資本配賦制度（リスク量に対する資本の割り当て）を用いた業務運営を行い、経営戦略と一体となったリスク管理を行っております。

　なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行が判断したものであります。

(1）信用リスク

ａ　不良債権の状況

　当行では、経営改善努力を行っている融資先に対して継続的な指導・支援を行い、貸出資産の健全化に努めておりますが、国内外の景気動向等により融資先の経営状況が悪化した場合や、不動産価格、株価等の下落により担保価値が低下した場合など、不良債権が増加するおそれがあります。これによって与信費用が増加した場合、当行の業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

ｂ　貸倒引当金の状況

　当行では、融資先の財務状況や担保価値のほか、過去の貸倒実績率等に基づき予想損失額を算定し、貸倒引当金を計上しております。しかしながら、景気の悪化や融資先の業績悪化、担保価値の低下等により貸倒引当金の積み増しが必要となり与信費用が増加した場合、当行の業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2）市場リスク

ａ　金利変動リスク

　当行の資産及び負債は、主要業務である貸出金、有価証券及び預金等で構成されており、主たる収益源は、これらの資金運用収益と資金調達費用の差額である資金利益となっております。これらの資産・負債には金利や期間のミスマッチが存在しているため、金利が当行に不利に変動した場合、資金利益が減少し、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

ｂ　価格変動リスク

　当行は、資金の一部を市場性のある国債等の債券や市場価格のある株式等の有価証券で運用しており、将来、それらの価格が当行に不利に変動した場合、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

ｃ　為替変動リスク

　当行の資産及び負債の一部は外貨建てとなっておりますが、持高に偏りが生じている場合、為替相場の不利な変動によって、当行の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3）流動性リスク

ａ　資金繰りリスク

　当行では、個人預金を中心とした安定的な資金調達基盤の構築に努めておりますが、風評被害等による予期せぬ資金流出で必要な資金の確保が困難となる場合や通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされた場合、当行の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

ｂ　市場流動性リスク

　当行では、資金の一部を有価証券で運用しておりますが、市場の混乱等により、市場において取引ができなくなる場合や通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされた場合、当行の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4）オペレーショナル・リスク

ａ　事務リスク

　当行では、正確かつ効率的な事務処理態勢の構築によるお客様の信頼向上を目指し、規範に基づく厳格な事務取扱いの徹底と事務品質の向上に努めておりますが、役職員が正確な事務を怠ったり、事故・不正等を起こした場合、経済的損失や社会的信用の失墜等により、当行の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

ｂ　システムリスク

　当行では、万一のシステム障害がもたらす社会的な影響が極めて大きい点を考慮し、システムの安定稼働をシステムリスク管理上の最重要課題と認識し、管理態勢の強化に取り組んでおりますが、コンピュータシステムのダウンや誤作動のほか、不正使用等が発生した場合、当行の信用や業績に影響を及ぼす可能性があります。

ｃ　法務リスク

　当行では、法令等遵守の徹底や法的な確認の厳格化等により、法務リスクの削減に努めておりますが、法令解釈の相違、法令手続きの不備、法令違反行為等のほか、各種制度変更への不十分な対応等が発生した場合、当行の信用や業績に影響を及ぼす可能性があります。

ｄ　人的リスク

　当行では、良好な職場環境の確保と適切な労務管理に努めておりますが、予期せぬ人事運営上の不公平・不公正や差別的行為のほか、人材の流出・喪失、職員の士気の低下等によって就業環境が悪化し、当行の業務遂行や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

ｅ　有形資産リスク

　当行が事業活動を行ううえで所有している土地、建物、車両等の有形資産について、大規模な地震や風水害などの自然災害のほか、強盗、事故、資産管理上の過失等によって、これら有形資産に毀損等が発生した場合、当行の業務運営や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

ｆ　風評リスク

　当行または金融業界に対する悪評や信用低下をもたらす風評等が広がった場合、その内容の正確性に関わらず、当行の資金繰り、業績及び株価等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5）感染症の感染拡大によるリスク

　新型コロナウイルスや新型インフルエンザ等感染症の感染拡大によって、当行役職員の感染者が増加した場合、業務運営に支障が生じる可能性があるほか、影響が実体経済や市場に及ぶことで、信用リスクや市場リスクが増加し、当行の業績や財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

　2020年１月に発生した新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、こうしたリスクが顕在化する可能性があることから、当行では、2020年２月に「新型コロナウイルス対策本部」を立ち上げ、感染予防と業務継続に係る対策を講じているほか、定期的または臨時でALM委員会を開催し市場リスクへの対応を協議しております。

(6）繰延税金資産に係るリスク

　当行は、将来の課税所得の推移をはじめとした様々な予測・仮定等に基づいて繰延税金資産を計上しておりますが、繰延税金資産の一部または全部が回収できないと判断された場合には、繰延税金資産の取崩により、当行の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7）固定資産の減損リスク

　当行は、「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しておりますが、経済情勢や不動産価格の変動等によって、保有している固定資産の価格が大幅に下落し、新たに減損損失を計上する可能性があります。

(8）自己資本比率の低下リスク

　当行の単体自己資本比率及び連結自己資本比率は、「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（2006年金融庁告示第19号）に定められる国内基準の４％以上を維持することが求められております。

　当行の単体及び連結自己資本比率が上記の水準を下回った場合、金融庁長官から業務の全部または一部停止等を含む様々な命令を受けることになります。

　当行の自己資本比率に影響を及ぼす要因には以下のものが含まれます。

・与信関係費用の増加による自己資本の毀損

・有価証券ポートフォリオの価値の低下

・自己資本比率の基準及び算定方法の変更

・本項記載のその他の不利益な展開

(9）情報漏えいリスク

　当行は、お客様の個人情報等の重要な情報の適切な保護・管理に努めておりますが、重要な情報の漏えい、紛失、改ざん、不正使用等発生した場合、社会的信用等の失墜等により、当行の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(10）金融犯罪に係るリスク

　当行では、キャッシュカードの偽造・盗難や振り込め詐欺等の金融犯罪による被害を防止するため、セキュリティ強化に向けた対策を講じております。また、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策を経営上の重要課題と位置付け、管理態勢の強化に取り組んでおります。しかしながら、高度化する金融犯罪等の発生により、被害に遭われたお客様への補償や再発防止対策に係る費用の増加、あるいは信用の失墜等により、当行の業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(11）退職給付制度に係るリスク

　当行は、退職一時金制度及び確定給付型の企業年金基金制度を設けておりますが、年金資産の時価が下落した場合や運用利回りが低下した場合、または割引率等の数理計算上の前提条件に変更があった場合には、将来の退職給付費用が増加し、当行の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(12）地域経済動向に影響を受けるリスク

　当行は、地域金融機関として、秋田県を主な営業基盤としております。このため、当行の貸出金利息収入や与信費用の増減は秋田県内の経済動向に影響を受けるおそれがあり、秋田県経済が低迷、または悪化した場合、当行の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(13）競争に伴うリスク

　当行の主な営業基盤である秋田県をはじめ営業店舗を展開している地域においては、他の金融機関等の間で競争関係にあるほか、規制緩和によって業態を超えた競争も激化しております。こうした競争環境において競争優位を得られない場合、当行の事業や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(14）災害等に係るリスク

　当行では、「業務継続計画（ＢＣＰ）」を策定し、災害や危機事象が発生した際に迅速かつ適切に対処するための組織体制を整備・構築しております。しかしながら、大規模地震、風水害等の自然災害や停電等の社会インフラの障害、あるいはテロや犯罪等で、当行の役職員や施設及び取引先が被害を受けた場合、当行の業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(15）格付の低下リスク

　当行は、外部格付機関から格付を取得しておりますが、今後、当行の収益力の低下や資産の質の悪化などにより格付が引き下げられた場合、当行の資金調達、株価等に悪影響を及ぼす可能があります。

(16）規制変更リスク

　当行は、現時点の各種規制（法律、規則、政策、実務慣行、解釈等）に従って業務を遂行しておりますが、将来におけるこれらの変更ならびに変更にともなって発生する事態が、当行の業務遂行及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当行グループ（当行、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

ａ　連結損益の概要

（単位：百万円）

（注）連結粗利益＝（資金運用収益－資金調達費用）＋（役務取引等収益－役務取引等費用）

＋（その他業務収益－その他業務費用）

　前連結会計年度に比べて、営業経費は675百万円減少したものの、国債等債券損益は716百万円悪化し、貸倒償却引当費用は726百万円増加したことから、経常利益は1,088百万円減少して5,225百万円となりました。
　親会社株主に帰属する当期純利益は1,014百万円減少して3,128百万円となりました。

ｂ　セグメントごとの収益、利益

（単位：百万円）

ｃ　当行単体損益の概要

　連結損益の大宗である当行単体損益（セグメント、銀行業務）の概要は次のとおりであります。

（単位：百万円）

（注）コア業務純益＝（業務粗利益－国債等債券損益）－経費

　役務取引等利益の増加と経費の減少により、コア業務純益は前事業年度に比べて920百万円増加し6,922百万円となりました。（増加率＋15.3％）

　コア業務純益は増加したものの、国債等債券損益の悪化と与信関係費用の増加により、経常利益は1,097百万円減少し、4,948百万円となりました。（増加率△18.1％）

　経常利益の減少に加えて、固定資産の減損損失の増加により、当期純利益は1,052百万円減少し3,050百万円となりました。（増加率△25.6％）

　貸出金利息は、平残の減少と利回りの低下により、前事業年度に比べて497百万円減少し16,267百万円となりました。

　有価証券利息配当金は、前事業年度とほぼ横這いの9,581百万円となりました。

　一方で、預金利息などの資金調達費用が減少したことを主因に、資金利益は13百万円増加し25,433百万円となりました。

　投資信託販売手数料は、前事業年度に比べて100百万円減少し443百万円となりました。

　生命保険販売手数料は、56百万円増加して971百万円となりました。

　以上の預り資産関連に加えて、シンジケートローン・アレンジャーフィーなど法人関係手数料の増加が寄与したことから、役務取引等利益は前事業年度に比べて208百万円増加して3,389百万円となりました。

ｄ　リース業務、その他の業務における損益の概要

　リース業務においては、売上高は増加しましたが、貸倒引当金戻入益が減少したことを主因に、前連結会計年度に比べてセグメント利益は44百万円減少しました。

　その他の業務（コンサルティング業務、保証業務、クレジットカード業務）においては、保証業務における受入保証料の減少を主因に、セグメント利益は23百万円減少しました。

ｅ　連結財政状態の概要

（単位：億円）

ｆ　セグメントごとの資産、負債

（単位：億円）

ｇ　当行単体の有価証券、貸出金、預金の概要

　連結貸借対照表の大宗である当行単体（セグメント、銀行業務）の有価証券、貸出金及び預金の概要は次のとおりであります。

(a）有価証券の残高

（単位：億円）

　国債や社債の残高が減少した一方で、地方債やその他の証券の残高は増加したことから、有価証券残高は前事業年度末比266億円増加し7,000億円となりました。

(b）その他有価証券の評価損益

（単位：億円）

　株式、債券、その他ともに評価損益が減少したことから、前事業年度末比184億円減少し260億円の評価益となりました。

(c）貸出金の残高（貸出先別、中小企業等貸出）

（単位：億円、％）

　住宅ローンを中心とした個人ローンは増加したものの、事業先や地公体向け貸出が減少したことにより、前事業年度末比548億円減少し１兆6,164億円となりました。

　中小企業等貸出は6億円減少しましたが、中小企業等貸出比率は1.87ポイント上昇し57.97％となりました。

(d）金融再生法開示債権の残高と不良債権比率

（単位：億円、％）

　金融再生法開示債権は前事業年度末比25億円減少したことから、不良債権比率は0.09ポイント低下して2.05％となりました。

(e）預金（譲渡性預金含む）の残高（預り先別）

（単位：億円）

　法人預金、公金預金は減少しましたが、個人預金が大幅に増加したことから、前事業年度末比342億円増加し、２兆7,098億円となりました。

(f）利回り

（単位：％）

ｈ　リース業務、その他の業務における資産・負債

　リース業務、その他の業務においては、前連結会計年度末に比べて資産・負債ともに大幅な変動はありません。

ｉ　純資産の部の概要

（単位：億円）

　利益の積上げにより株主資本合計は前連結会計年度末比16億円増加しましたが、その他有価証券評価差額金の減少によりその他の包括利益累計額合計は141億円減少したことから、純資産の部合計は125億円減少しました。

ｊ　連結自己資本比率の状況（国内基準）

（単位：億円、％）

　利益の積上げにより自己資本は増加し、貸出金の減少を主因にリスク・アセットが減少したことから、自己資本比率は前連結会計年度末比0.40ポイント上昇し11.89％となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

（単位：億円）

　資金運用による収入のほか、貸出金の減少と預金・譲渡性預金の増加により、営業活動によるキャッシュ・フローは793億円の収入超過となりました。

　有価証券の取得による支出が、売却・償還による収入を上回ったことから、投資活動によるキャッシュ・フローは545億円の支出超過となりました。

　財務活動によるキャッシュ・フローの支出超過15億円は主に配当金の支払によるものです。

　以上により、現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末比232億円増加して6,126億円となりました。

③　生産、受注及び販売の実績

　「生産、受注及び販売の実績」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当行グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当連結会計年度の経常利益は、前連結会計年度比1,088百万円減少の5,225百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は1,014百万円減少の3,128百万円となりました。連結損益の太宗は当行単体損益であり、次のように認識しております。

　超低金利の金融環境が長期間継続しておりますが、そのような環境に関わらず銀行としての継続性を維持していくためには、本業部分での収益力回復が必要であると認識しております。そのためには、中小企業等貸出の増強により貸出金利回りの底打ち・反転を早期に実現すること、また、経費抑制のための低コスト体質化が重要と考えております。

　当事業年度の貸出金は、中小企業等貸出については概ね計画どおりに推移し、貸出金利回りは計画値である0.98％を維持できましたが、地公体向け貸出の減少等により、平残と貸出金利息収入は計画をやや下回る結果となりました。

　経費については、労務時間管理の徹底や適正な人員配置の推進により、人件費を中心に計画値を下回ることができました。

　有価証券運用は、本業部分の利益を補完する重要な業務であると認識しております。当事業年度においても、マイナス金利下での債券運用が困難であることから、平残の回復は達成できませんでしたが、投信解約益計上も活用し、有価証券利息配当金は計画値を22億円上回ることができました。

　一方で、事業年度末にかけてのいわゆるコロナショックにより、有価証券の売却損、償還損が増加したことから、国債等債券損益と株式等関係損益は計画を下回る結果となりました。

　また、不良債権処理費用は計画値に収まりましたが、一般貸倒引当金繰入額が上回ったことから、与信関係費用は計画値を2億円上回りました。

　以上の要因により経常利益では計画を上回りましたが、低コスト体質化の施策である複数店舗の統廃合決定により固定資産の減損を追加計上したことから、当期純利益においてはほぼ当初計画どおりの水準となりました。

　新型コロナウイルス感染症拡大の影響は、国債等債券損益、株式等関係損益の悪化や一部の債務者に対する貸倒引当金の増加となりましたが、当事業年度においては限定的な影響に止まりました。

　感染症拡大に伴う経済への影響は今後１年程度継続するものと想定しておりますが、感染症拡大の沈静化まで想定以上に長期間を要する場合には、与信関係費用の増加が想定を上回り、今後の経営成績に影響を及ぼす可能性があると考えております。

　当連結会計年度末の純資産の部においては、利益の積上げにより株主資本合計は前連結会計年度末比16億円増加しましたが、その他有価証券評価差額金が129億円減少したことを主因に、純資産の部合計では125億円減少いたしました。

　その他有価証券評価差額金の減少は、有価証券の売却益計上のほか、保有有価証券の時価下落の影響でありますが、依然としてその他有価証券の評価損益は266億円の評価益を維持しております。また、連結自己資本比率（国内基準）は11.89％まで向上していることからも、財務の健全性は高いと評価しております。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容ならびに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当連結会計年度においては、資金運用による収入のほか、地公体向け貸出金の減少や個人預金の増加によっても資金収入となり、営業活動によるキャッシュ・フローは793億円の収入超過となりました。

　有価証券の運用残高を増加させるための支出が、売却・償還による収入を上回ったことから、投資活動によるキャッシュ・フローは545億円の支出超過となりました。

　当連結会計年度の配当金は、創業140周年記念配当（中間５円00銭、期末５円00銭）を実施しております。財務活動によるキャッシュ・フローは、この影響を含めた配当金による支出であります。

　以上により、現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末比232億円増加して6,126億円となりました。この水準確保により、銀行業としての資本の財源及び資金の流動性に懸念はないものの、むしろ、マイナス金利政策下における過剰資金は、収益性のマイナス要因として懸念されます。引続き中小企業等貸出を中心とした貸出金の増強や、有価証券投資残高の回復が必要であると認識しております。

　当行グループの重要な資本的支出の予定につきましては「第３　設備の状況」に記載しております。また、その資金調達方法につきましては自己資金で対応する予定であります。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当行グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。

　連結財務諸表の作成にあたっては、期末日の資産・負債の計上及び会計期間の収益・費用の適正な計上を行うため、見積りや仮定を行う必要があります。連結財務諸表に影響を与え、より重要な経営判断や見積りを必要とする会計方針は次のとおりであります。

ａ　貸倒引当金

　当行の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。

　「銀行等金融機関の資産の自己査定並びに貸倒償却及び貸倒引当金の監査に関する実務指針」（日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号 2020 年３月17日）に規定する正常先債権及び要注意先債権に相当する債権については、主として今後１年間の予想損失額又は今後３年間の予想損失額を見込んで計上しております。破綻懸念先債権に相当する債権については、債権額から担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち必要と認める額を計上しております。破綻先債権及び実質破綻先債権に相当する債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除した残額を計上しております。

　なお、破綻懸念先債権のうち担保等による保全額を控除した金額が一定額以上である債権及び貸出条件緩和債権等を有する債務者で与信額が一定額以上の大口債務者への債権のうち、債権の元本の回収及び利息の受取りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積もることができる債権については、キャッシュ・フロー見積法により計上しております。

　当連結会計年度においては、このうち一部の債務者について、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を含めたキャッシュ・フローの見積りを行い貸倒引当金を計上いたしました。

　連結される子会社及び子法人等の貸倒引当金は、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額をそれぞれ計上しております。

　新型コロナウイルス感染症拡大に伴う経済への影響は、今後１年程度継続するものと想定しておりますが、感染症拡大の沈静化まで想定以上に長期間を要した場合や債務者の財政状態が悪化した場合、担保の処分可能見込額または保証による回収可能見込額が低下した場合等には、追加の引当金計上が必要になる可能性があります。

ｂ　固定資産の減損

　主に営業店単位の資産グループにおいて、固定資産の市場価格や営業活動の損益から減損の兆候が識別された場合、将来の事業計画等を考慮して減損損失の認識の判定を行い、必要に応じて回収可能額まで減損処理を行うこととしております。

　当連結会計年度においては、将来の事業計画に新型コロナウイルス感染症拡大による影響見積りを含めております。

　新型コロナウイルス感染症拡大の沈静化まで想定以上に長期間を要した場合や将来の市況悪化等により事業計画が修正される場合、減損処理を行う可能性があります。

ｃ　繰延税金資産

　財務諸表と税務上の資産または負債の額に相違が発生する場合、将来減算一時差異にかかる税効果については、将来の事業計画を考慮して回収のスケジューリングを行い、回収可能性があると判断した部分に対して繰延税金資産を計上しております。

　当連結会計年度においては、将来の事業計画に新型コロナウイルス感染症拡大による影響見積りを含めております。

　新型コロナウイルス感染症拡大の沈静化まで想定以上に長期間を要した場合や将来の市況悪化等により事業計画が修正される場合、繰延税金資産の取崩しを行う可能性があります。

(参考）

(1）国内業務・国際業務部門別収支

　資金運用収支につきましては、国際業務部門で前連結会計年度比91百万円（20.9％）減少したものの、国内業務部門で前連結会計年度比207百万円（0.8％）増加したことから、合計では前連結会計年度比115百万円（0.4％）増加いたしました。

　役務取引等収支につきましては、国内業務部門で前連結会計年度比101百万円（2.2％）増加し、国際業務部門で前連結会計年度比２百万円（28.5％）増加したことから、合計では前連結会計年度比103百万円（2.3％）増加いたしました。

　その他業務収支につきましては、国際業務部門で前連結会計年度比1,032百万円増加したものの、国内業務部門で前連結会計年度比1,465百万円減少したことから、合計で前連結会計年度比433百万円減少いたしました。

（注）１．国内業務部門とは当行及び連結子会社の円建取引であり、国際業務部門とは当行及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２．資金調達費用は金銭の信託運用見合費用（前連結会計年度０百万円、当連結会計年度０百万円）を控除して表示しております。

３．資金運用収益及び資金調達費用の合計欄の上段の計数は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息であります。

(2）国内業務・国際業務部門別資金運用／調達の状況

①　国内業務部門

　運用利回りは0.01ポイント低下したものの、資金運用勘定平均残高はコールローンの増加を主因に前連結会計年度比26,775百万円増加し、運用利息は44百万円増加いたしました。一方、資金調達勘定平均残高は、譲渡性預金の減少を主因に前連結会計年度比7,909百万円減少し、調達利回りは同水準であることから、調達利息は163百万円減少いたしました。

（注）１．国内業務部門とは、当行及び連結子会社の円建取引であります。

２．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、連結子会社につきましては、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

３．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高（前連結会計年度167,284百万円、当連結会計年度137,665百万円）を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度947百万円、当連結会計年度1,067百万円）及び利息（前連結会計年度０百万円、当連結会計年度０百万円）を、それぞれ控除して表示しております。

４．（　）内は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息（内書き）であります。

②　国際業務部門

　資金運用勘定平均残高は有価証券の減少を主因に27,466百万円減少し、資金運用利回りは有価証券利回りの低下を主因に0.30ポイント低下したことから、運用利息は653百万円減少いたしました。一方、資金調達勘定平均残高はコールマネーの減少を主因に28,798百万円減少し、資金調達利回りは0.42ポイント低下したことから、調達利息は562百万円減少いたしました。

（注）１．国際業務部門とは、当行及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、連結子会社につきましては、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

　なお、当行国際業務部門の国内店外貨建取引の平均残高は、月次カレント方式（前月末TT仲値を当該月のノンエクスチェンジ取引に適用する方式）により算出しております。

３．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高（前連結会計年度14百万円、当連結会計年度12百万円）を控除して表示しております。

４．（　）内は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息（内書き）であります。

③　合計

（注）１．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高（前連結会計年度167,298百万円、当連結会計年度137,677百万円）を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度947百万円、当連結会計年度1,067百万円）及び利息（前連結会計年度０百万円、当連結会計年度０百万円）を、それぞれ控除して表示しております。

２．国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息は、相殺して記載しております。

(3）国内業務・国際業務部門別役務取引の状況

国内業務部門

　役務取引等収益が前連結会計年度比75百万円（1.0％）増加したほか、役務取引等費用が前連結会計年度比27百万円（1.0％）減少したことから、役務取引等収支は前連結会計年度比101百万円（2.2％）増加いたしました。

国際業務部門

　役務取引等収益が前連結会計年度比１百万円（4.3％）減少したものの、役務取引等費用が前連結会計年度比３百万円（18.7％）減少したことから、役務取引等収支は前連結会計年度比２百万円（28.5％）増加となりました。

（注）　国内業務部門とは当行及び連結子会社の円建取引であり、国際業務部門とは当行及び連結子会社の外貨建取引であります。

(4）国内業務・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高（末残）

（注）１．国内業務部門とは当行及び連結子会社の円建取引であり、国際業務部門とは当行及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

３．定期性預金＝定期預金＋定期積金

(5）国内業務・国際業務部門別貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況（末残・構成比）

（注）　国内業務部門とは当行及び連結子会社の円建取引であり、国際業務部門とは当行及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。

②　外国政府等向け債権残高（国別）

　該当事項はありません。

(6）国内業務・国際業務部門別有価証券の状況

○　有価証券残高（末残）

（注）１．国内業務部門とは当行及び連結子会社の円建取引であり、国際業務部門とは当行及び連結子会社の外貨建取引であります。

２．「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

（自己資本比率の状況）

（参考）

　自己資本比率は、「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（2006年金融庁告示第19号。以下、「告示」という。）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

　なお、当行は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を、オペレーショナル・リスク相当額の算出においては粗利益配分手法をそれぞれ採用しております。

連結自己資本比率（国内基準）

（単位：億円、％）

単体自己資本比率（国内基準）

(単位：億円、％）

（資産の査定）

（参考）

　資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（1998年法律第132号）第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（1948年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるものならびに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

　破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

　危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

　要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

　正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当行及び連結子会社では、経営資源を効率的に活用することを基本方針として、現在及び将来の営業戦略に必要不可欠な分野に重点を置き、常にその必要性に見直しを加えながら設備投資を実施しております。

　セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。

　銀行業務においては、店舗の新築、改修や、事務機器等の設備の更新を行った結果、当連結会計年度中の有形固定資産への設備投資額は合計で1,397百万円となりました。

　リース業務及びその他の業務においては、当連結会計年度中の重要な設備投資はありません。

　また、当連結会計年度において、銀行業務の次の重要な設備を売却しており、その内容は次のとおりであります。

２【主要な設備の状況】

　当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

（注）１．当行の主要な設備の太宗は、店舗、事務センターであるため、銀行業務に一括計上しております。

２．土地の面積欄の（　）内は、借地の面積（内書き）であり、その年間賃借料は建物も含め531百万円であります。

３．当行の動産は、事務機械1,324百万円、その他570百万円であります。

４．当行の店舗外現金自動設備153か所、海外駐在員事務所１か所は上記に含めて記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1）新設、改修

（注）１．上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

２．事務機械その他の主なものは、2021年３月までに設置予定であります。

(2）売却

　重要な事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．発行済株式総数の減少は、会社法第178条に基づく取締役会決議による自己株式の消却であります。

２．2017年６月28日開催の第114期定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。これにより発行済株式総数は162,842千株減少し、18,093千株となっております。

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式141,090株は「個人その他」に1,410単元、「単元未満株式の状況」に90株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「単元未満株式」の欄には、当行所有の自己株式90株が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式87,900株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）　役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式87,900株は、上記の自己保有株式には含まれておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　当行は、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下、本項目において同じ。）の報酬と当行の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として「業績連動型株式報酬制度」（以下、「本制度」という。）の導入を、2019年６月26日開催の第116期定時株主総会において決議しております。

①　本制度の概要

　本制度は、当行が拠出する取締役の報酬額を原資として当行株式が信託を通じて取得され、取締役に当行株式および当行株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当行株式等」という。）の交付および給付（以下、「交付等」という。）が行われる株式報酬制度です。

②　対象者に交付等を行う予定の株式の総額

　本制度は、2020年３月31日で終了する事業年度から2022年３月31日で終了する３事業年度（以下、「対象期間」という。）を対象とします。

　当行は、対象期間ごとに120百万円を上限とする金員を、当行の取締役への報酬として拠出し、受益者要件を充足する取締役を受益者とする信託期間３年間の信託（以下、「本信託」という。）を設定（下記の信託期間の延長を含む。以下、同じ。）します。ただし、当初の対象期間に関しては、当行は上記の金額を上限とする金員を拠出することに加えて、株式報酬型ストック・オプションからの移行措置として取締役に付与するポイントにかかる株式の取得原資として110百万円を上限とする金員を本信託に拠出します。

　本信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金員を原資として当行株式を株式市場または当行（自己株式処分）から取得します。（本年度に設定する本信託については、株式市場から当行株式を取得する。）当行は、信託期間中、取締役に対するポイントの付与を行い、本信託は当行株式等の交付等を行います。

　なお、本信託の信託期間の満了時において、新たな本信託の設定に代えて信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。その場合、信託期間を３年間延長し、信託期間の延長以降の３事業年度を対象期間とします。当行は延長された信託期間ごとに、120百万円の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役に対するポイントの付与を継続し、本信託は、延長された信託期間中、当行株式等の交付等を継続します。

　ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当行株式（取締役に付与されたポイントに相当する当行株式で交付等が未了であるものを除く。）および金銭（以下、「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と当行が追加拠出する信託金の合計額は、120百万円の範囲内とします。

　また、信託期間の満了時（上記の信託期間の延長が行われた場合には延長後の信託期間の満了時）に信託契約の変更および追加信託を行わない場合には、それ以降、取締役に対する新たなポイント付与は行われません。ただし、当該時点で受益者要件を満たす可能性のある取締役が在任している場合には、当該取締役に対する当行株式等の交付等が完了するまで、一定期間に限り、本信託の信託期間を延長させることがあります。

③　本制度の対象となる当行株式等の交付等の対象者

　当行の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式は、「保有自己株式数」に含めておりません。

２．当期間におけるその他（単元未満株式の買増請求による売渡）には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡は含めておりません。

３【配当政策】

　当行は、配当政策の基本方針を、銀行の公共性に鑑み、健全経営と円滑な資金供給に必要な内部留保の充実に努め、かつ、安定的な配当を維持することとしております。また、株主への安定的な利益還元を目的として、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度（第117期）の期末配当金につきましては、当初の予定どおり１株当たり40円00銭（普通配当35円00銭、記念配当５円00銭）といたしました。これにより、第117期の年間配当金は中間配当金の１株当たり40円00銭（普通配当35円00銭、記念配当５円00銭）を合わせて、１株当たり80円00銭となりました。

　当行は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度にかかる剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当行は、「地域とともに歩み、地域の発展とともに栄える」という「地域共栄」を経営理念としております。この経営理念に基づき、当行が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をはかる観点から、次のとおりコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

１　株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と、株主の実質的な平等性の確保に努めます。

２　株主、地域社会、お客様、従業員等のすべてのステークホルダーから信頼され選ばれる金融機関であるために、健全で公正な業務運営を行う経営に努めます。

３　取締役会・監査等委員会のほか、常務会、コンプライアンス委員会等の各種委員会、その他外部機関等による経営管理態勢の充実をはかり、コーポレート・ガバナンス体制の向上に努めます。

４　会社情報の適切な開示を行うとともに、非財務情報を含む情報の自主的な開示に努めます。

５　持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、積極的なＩＲ活動などを通じて、株主との建設的な対話に努めます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

○　会社の機関の内容

　当行の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）11名（うち社外取締役３名）、および監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、定時取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。さらに、迅速な経営判断および業務執行を行うために、取締役頭取、取締役専務執行役員および取締役常務執行役員で構成する常務会を原則として毎週開催しており、取締役頭取の諮問を受け経営全般にかかわる事項について協議・答申しております。

　また、当行は、持続的成長と中長期的な企業価値の向上という観点から、コーポレートガバナンスの充実をはかることを目的に、取締役会の諮問機関として、2019年１月より「評価・指名および報酬等委員会」を設置しております。「評価・指名および報酬等委員会」は、取締役５名以内で構成し、過半数を社外取締役としております。また、委員長は、独立社外取締役とし、副委員長は、委員長以外の社外取締役の中から互選により決定しております。「評価・指名および報酬等委員会」は、必要に応じて開催し、取締役会の諮問機関として必要な事項を審議のうえ取締役会に答申を行っております。

　その他、各種リスクに関する管理方針、態勢を協議・決定するため、ＡＬＭ委員会を原則として毎月開催するほか、法令やルールに則った健全かつ適切な業務運営を目的に、コンプライアンス委員会を原則として３か月ごとに開催しております。

　監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されております。監査等委員である取締役は常務会等の重要な会議に出席することができ、これにより経営執行状況の適切な監視に努めるとともに、遵法状況の点検・確認、内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行の適法性および妥当性を監査しております。

　機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）

○　当該体制を採用する理由

　当行は、地域金融機関における豊富な経験を有し、銀行業務に精通している人材を社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）として選任し、業務執行状況を相互に監督・牽制する体制を構築しております。さらに、社外取締役による客観的・中立的な立場からの発言を通じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行の適正性を確保することとしており、業務執行・監督体制は質の高い体制を構築しているものと考えております。監査等委員会は、４名のうち３名を社外取締役で構成し独立性を確保しており、監査等委員である取締役により各取締役（監査等委員である取締役を除く。）および業務執行部門に対して有効な牽制機能が働く体制となっていることから、経営監視機能の客観性および中立性を確保できるものと考えており、現行の企業統治の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

○　内部統制システムの整備の状況

　当行は、会社法および会社法施行規則に基づき、当行の業務ならびに当行およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制（以下、「内部統制システム」という。）の整備について、以下のとおり定めております。

ａ　当行の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(a）取締役および取締役会は、コンプライアンスを経営の重要課題の一つと認識し、銀行の公共的使命と社会的責任等を基本とした企業倫理を構築し、その徹底をはかる。

(b）取締役会は、法令等遵守方針および法令等遵守規程を制定するとともに、コンプライアンスの適切な運営のため、年度ごとのコンプライアンス・プログラムを決定し、コンプライアンス重視の組織風土の醸成・定着に努める。

(c）コンプライアンスに関する統括部門として、コンプライアンス統括部を設置し、各部室店には、コンプライアンス責任者・推進者をそれぞれ配置する。また、コンプライアンスに関する重要事項を協議するため、コンプライアンス委員会を設置する。

(d）コンプライアンス統括部は、コンプライアンス・プログラムの進捗状況を３か月に１回以上、取締役会および監査等委員会に対して報告する。また、監査部はコンプライアンス統括部と連携のうえ、コンプライアンス態勢について監査を行い、監査部担当の取締役および監査等委員会に報告する。監査部を担当する取締役は、監査結果を取締役会へ報告する。

(e）当行の役職員が、法令違反の疑義のある行為等を発見した場合は、すみやかにコンプライアンス統括部へ報告する。また、コンプライアンス相談窓口のほか、コンプライアンス統括部、人事部、常勤監査等委員および外部弁護士を窓口とした「あきぎんヘルプライン」を設置し、役職員が法令違反の疑義ある行為等を直接通報できる体制を整備する。（子会社各社の役職員による通報も可能とする。）

　なお、通報を受けた窓口は、ただちに通報事項を所管する取締役および監査等委員会に対して報告を行う。

　「あきぎんヘルプライン」への通報者に対し、不利益な取扱いをすることを禁止し、その旨を当行および子会社各社において周知徹底する。

(f）当行は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、同勢力との取引を遮断するとともに、同勢力からの不当要求は断固として拒絶する。

ｂ　当行の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

　取締役会および常務会の議事録の他、取締役の職務の執行に係る情報は、文書保存規程に基づき保存、管理する。

ｃ　当行の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a）当行の業務に係るリスクについては、信用リスク、市場リスク、流動性リスク、オペレーショナル・リスクに分類し、統合的リスク管理規程および各リスク管理規程に基づき把握、管理する。

(b）リスク管理に関する統括部門として、リスク統括室を設置する。

(c）各業務に所在するリスクについての管理方針は取締役会において決定する。さらに、各業務に所在するリスクの管理方法および各業務に所在するリスクの状況については、取締役会へ報告する。

ｄ　当行の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a）当行の長期的安定成長をはかるため、原則として３か年ごとに向こう３営業年度を対象期間とした中期経営計画および初年度の短期経営計画を策定する。

　なお、短期経営計画は情勢の変化を勘案し、毎年度見直しを行う。

(b）取締役会は経営計画を決定し、行内に周知する。

(c）経営企画部を担当する取締役は、経営計画の進捗状況を、３か月に１回取締役会に報告する。取締役会は、計画および予算の実績報告に基づいて経営計画実施状況を検討し、必要ある場合はその対応を協議して適切な対策を講ずる。

(d）各部門を担当する取締役は、担当する部門の実施すべき具体的な施策および効率的な職務執行体制を構築する。

　なお、効率的な職務執行体制構築にあたっては、職制および分掌規程に基づき職務の分担を定める。

ｅ　当行およびその子会社から成る企業集団（以下、「グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制

(a）当行および子会社各社における内部統制システムの構築を目指し、経営企画部をその担当部署とする。実際の運営にあたっては、関連会社管理規程に基づき、管理する。

(b）当行の経営企画部を担当する取締役は、子会社各社の営業活動および経営状況について、３か月に１回取締役会に対して報告するとともに、一定の要件に該当する事項については取締役会の承認を受けるものとする。

(c）当行は、関連会社管理規程において、子会社各社の年度業務計画、業務実績、財務状況について、当行の経営企画部への定期的な報告を義務づける。また、当行は、当行の経営企画部担当取締役および子会社各社の代表取締役が出席する関連会社定例会議を定期的に開催し、当該会議において、子会社各社の業務実績その他の重要な事象について報告を受ける。

(d）当行の子会社各社の業務に係るリスクについては、統合的リスク管理規程および各リスク管理規程に基づき、当行のリスク統括室および関連部署が把握、管理する。また、当行のリスク統括室は、グループ全体のリスク管理の統括部署として、必要に応じて、子会社各社に対する指導・助言を行い、適切なリスク管理態勢を整備・確立する。

(e）当行は、子会社各社の自主性を尊重しつつ、合理的な範囲において当行における規定および体制を子会社各社に準拠させることなどにより、子会社各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する。

(f）当行は、子会社各社に対し、法令遵守については当行に準じた運営を行うよう管理・指導し、コンプライアンス・マニュアルの整備およびコンプライアンス・プログラムの策定・実施を促す。また、当行のコンプライアンス統括部は、子会社各社におけるコンプライアンス・プログラムの実施状況をモニタリングするとともに、子会社各社のコンプライアンス担当取締役に対して法令遵守に関する指導を行う。

(g）当行の監査部は、子会社各社に対してコンプライアンス監査を含む内部監査を実施し、監査結果を監査部担当の取締役および監査等委員会に報告する。また監査部を担当する取締役は、監査結果を取締役会に対して報告する。

(h）当行および子会社各社は、財務報告の適正性・信頼性を確保するための内部管理態勢を整備する。

ｆ　当行の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、その使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項および監査等委員会のその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会の意向を尊重し当行の職員を監査等委員会を補助すべき使用人として指名する。

(b）監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への監査等委員会の職務に関する指示、命令する権限は監査等委員会に委譲されたものとし、当該職務について取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指示、命令は受けないものとする。

ｇ　監査等委員会への報告に関する体制および当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a）取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人は、当行および子会社各社の役職員の職務の執行にかかる重大な法令違反、不正行為の事実またはグループ全体に重大な影響を及ぼす事項を発見した場合は、これを監査等委員会に報告する。

(b）監査等委員会に報告を行ったことを理由として、当該報告を行った者に対して不利益な取扱いをすることを禁止し、その旨を当行および子会社各社において周知徹底する。

ｈ　当行の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項

(a）当行は、監査等委員の職務の執行上必要と認める費用について、監査の実効を担保すべく予算を措置する。

(b）緊急または臨時に支出した費用その他当該予算に含まれない費用については、監査等委員は事後的に当行に請求することができることとし、当該請求に係る費用または債務が監査等委員の職務の執行に必要であると認める場合には、当行はこれを速やかに支払う。

ｉ　その他当行の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a）代表取締役は、定期的に監査等委員と意見交換を行い、監査等委員会の監査が実効的に行われるよう努めるものとする。

(b）監査等委員会は、監査の実効性を確保するため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員および監査部等の職員その他の者に対していつでも報告を求めることができる。

(c）監査等委員は、重要な意思決定や取締役の職務の執行状況を把握するため、常務会をはじめとする重要な会議に出席することができる。

○　リスク管理態勢の整備の状況

　当行では、銀行経営の健全性と適切性を維持しつつ、安定的な収益を確保していくため、「リスク管理の高度化」を経営の重要課題と位置付けて、適正なリスク管理態勢の整備・確立に努めております。

　当行では信用リスク、市場リスク、流動性リスクなど各リスクカテゴリーごとに「リスク管理方針」および「リスク管理規程」を定めるとともに、「ＡＬＭ委員会」を始めとする各種委員会を設置するなど、リスク管理に関連する規範体系や組織体制の整備を進め、リスク管理態勢の強化に取り組んでおります。

　それぞれのリスクについては、リスク主管部署を定めるとともに、管理統括部署であるリスク統括室による「リスクの一元管理」を行っております。

　さらに、監査部は内部監査部署として、子会社を含む全部室店を対象に業務運営・管理およびリスク管理の適切性・有効性を監査しております。

○　責任限定契約の内容の概要

　当行は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当行は、定款の規定に従い、社外取締役との間に、同法第425条第１項各号に定める額の合計額を賠償責任の限度額とする契約を締結しております。

○　取締役の定数

　当行の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は11名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

○　取締役の選任の決議要件

　当行は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。

○　取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ　自己の株式の取得

　当行は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

ｂ　中間配当

　当行は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。

○　株主総会の特別決議要件

　当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性14名　女性1名（役員のうち女性の比率6.6％）

（注）１．取締役辻良之氏、榊純一氏、中田直文氏、諸橋正弘氏、小林憲一氏及び面山恭子氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2020年３月期にかかる定時株主総会終結の時から2021年３月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2020年３月期にかかる定時株主総会終結の時から2022年３月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

４．当行では、取締役会の意思決定・監督機能と業務執行機能の双方を強化し、環境の変化により迅速・的確に対応できる経営体制の構築をはかることを目的に、2005年６月より執行役員制度を導入しております。2020年６月25日現在の取締役を兼務しない執行役員は８名であります。

５．当行は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員１名を選出しております。補欠監査等委員の略歴は以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

　当行の社外取締役は６名（うち監査等委員である社外取締役は３名）であります。

　社外取締役である辻良之氏は、辻兵商事株式会社、辻不動産株式会社、秋田いすゞ自動車株式会社、株式会社アテック、コマツ秋田株式会社、秋田総合リース株式会社、ロイヤルモーター株式会社および秋田ゼロックス株式会社の代表取締役であり、各社および同氏と当行との間には通常の銀行取引があります。社外取締役である中田直文氏は、株式会社大館製作所、大館桂工業株式会社および大館ビル株式会社の代表取締役であり、各社と当行との間には通常の銀行取引があります。社外取締役は当行との間に個人として通常の銀行取引があるほか、当行の株式を保有しております。その保有株式数は、「①　役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

　社外取締役は、専門的知識や幅広い見識、豊富な経験等を当行の経営に反映するとともに、取締役会における客観的・中立的な立場からの助言等により、業務執行の適正性を確保する役割を担っております。

　監査等委員である社外取締役は、監査等委員会および取締役会への出席・発言により、業務執行部門に対する牽制機能の役割を担っております。

　社外取締役を選任するための方針は、出身分野における専門的な知識や豊富な経験等を生かし、当行取締役としてその知見を生かすことが期待できる人物を選任することとしております。

　辻良之氏は、県内を代表する企業グループのトップを長年にわたり務められているほか、秋田商工会議所副会頭はじめ業界団体等の要職を務められております。2017年６月に当行の社外取締役に就任し、企業経営者としての高い人格と豊富な経験、ならびに各種分野における幅広い見識に基づき、取締役会に対する助言・提言に努めてこられました。こうした専門的な知見を踏まえた客観的な立場から経営を監督し、重要な意思決定に参画する能力を有していると判断し、社外取締役として選任しております。

　榊純一氏は、石川島播磨重工業㈱（現㈱ＩＨＩ）に入社し、㈱ＩＨＩ回転機械代表取締役社長を経て㈱ＩＨＩ常務執行役員に就任し、現在は㈱ＩＨＩ顧問に就任されておられます。2018年６月に当行の社外取締役に就任し、企業経営者としての高い人格と豊富な経験、ならびに各種分野における幅広い見識に基づき、取締役会に対する助言・提言に努めてこられました。こうした専門的な知見を踏まえた客観的な立場から経営を監督し、重要な意思決定に参画する能力を有していると判断し、社外取締役として選任しております。

　中田直文氏は、県内を代表する製造業の代表取締役を長年にわたり務められているほか、大館商工会議所会頭などの要職を経験されておられます。2019年６月に当行の社外取締役に就任し、企業経営者としての高い人格と豊富な経験、ならびに経営の諸問題における幅広い見識に基づき、取締役会に対する助言・提言に努めてこられました。こうした専門的な知見を踏まえた客観的な立場から経営を監督し、重要な意思決定に参画する能力を有していると判断し、社外取締役として選任しております。

　監査等委員である社外取締役を選任するための方針は、業務執行者からの独立性が確保でき、当行の健全で持続的な成長を実現し、社会的信頼に応えるコーポレートガバナンス体制を確立することができる人物を選任することとしております。

　諸橋正弘氏は、県内を代表する製造業の代表取締役社長を長年にわたり務められ、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、独立役員として客観的、公正かつ中立的な立場から意見をいただき、取締役会の機能の充実に努めてこられました。企業経営者としての高い人格と豊富な経験、ならびに各種分野における幅広い見識に基づく才腕を当行の監査に反映していただけることが期待できるとともに、引き続き専門的な知見を踏まえた客観的な立場から経営を監督し重要な意思決定に参画いただくべく、監査等委員である社外取締役として選任しております。

　小林憲一氏は、秋田県の企画振興、総務企画などの統括を務められた後、あきた企業活性化センター理事長、秋田県信用保証協会会長として県内企業の成長に取り組んでこられました。直接会社経営に関与したことはありませんが、高い人格と地方行政における豊富な経験、ならびに各種分野における幅広い見識に基づく才腕を当行の監査に反映していただけることが期待できるとともに、専門的な知見を踏まえた客観的な立場から経営を監督し重要な意思決定に参画する能力を有していると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

　面山恭子氏は、弁護士として債務整理、破産等の民事事件に関して豊富な経験、実績を有しており、その専門的知見を当行の監査に反映していただけることが期待できるとともに、客観的な立場から経営を監督し重要な意思決定に参画いただくべく、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、直接会社経営に関与した経験はありませんが、上記理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

　なお、榊純一氏、諸橋正弘氏、小林憲一氏及び面山恭子氏は、当行が定める社外役員の独立性に関する判断基準を満たし、かつ、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生ずるおそれの無い社外取締役に該当するため、同取引所に対して独立役員として届出しております。

　当行は、社外役員の独立性に関する判断基準を、以下のとおり定めております。

現在または最近（注）１において、次のいずれの要件にも該当しない者を独立役員とする。

１　当行を主要な取引先とする者（注）２またはその者が法人等である場合はその業務執行者

２　当行の主要な取引先（注）３またはその者が法人等である場合はその業務執行者

３　当行の総議決権の１０％以上を保有する株主またはその者が法人等である場合はその業務執行者

４　当行から役員報酬以外に過去３年平均で年間１０百万円を超える金銭等を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（金銭等を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）

５　次に掲げる者の二親等内の親族

（１）上記１から４に該当する者（重要な者（注）４に限る。）

（２）当行または当行子会社の取締役、監査役、執行役員および使用人

（注）１　「最近」とは、社外役員として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点をいう。

２　「当行を主要な取引先とする者」とは、当該取引先の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上を当行との取引が占めている先、または、当行を主力取引銀行とする先で当行との取引が経営に重要な影響を与える先をいう。

３　「当行の主要な取引先」とは、当行の直近事業年度における連結粗利益の２％以上を当行に対して支払っている先をいう。

４　「重要な者」とは、業務執行者のうち役員・部長クラスの者、会計専門家・法律専門家のうち公認会計士・弁護士等の専門的な資格を有する者をいう。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は業務執行の状況について、取締役会を通じて内部監査部門、内部統制部門等から報告を受けております。また業務執行の適正性を確保するため、取締役会を通じて客観的・中立的な立場からの発言を行っております。

　監査等委員である社外取締役は内部監査や会計監査の状況等について、監査等委員会を通じて報告を受けております。また取締役会を通じて、業務執行の状況を管理・監督しております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　監査等委員会は、監査等委員である取締役5名（2020年３月31日現在、うち社外取締役3名）で構成され、監査等委員会規程に基づき原則として毎月1回開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度において監査等委員会は計17回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は下表のとおりであります。

　監査等委員会監査につきましては、「監査等委員会規程」、「監査等委員会監査等基準」および「内部統制に係る監査等委員会監査の実施基準」に基づき、取締役の職務執行の遵法性および妥当性の厳正な監視・検証を行っております。常勤の監査等委員は、常務会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部統制システム状況の監視・検証、各部店の業務および財産状況の調査などを通じた監査を実施し、その結果について監査等委員会に報告し、監査等委員会による監査等の実効性の確保に努めております。

　監査等委員会の主な検討事項は、監査等委員会の監査方針・監査計画、内部統制システムの構築・運用状況、業務執行取締役の選任・報酬等にかかる意見、会計監査人の評価などであります。

②　内部監査の状況

　当行の内部監査は監査部（2020年３月31日現在17名）が行っております。監査部は、被監査部門からの独立性が確保されており、コンプライアンスおよび経営上の各種リスクに関する内部管理態勢について適切性および有効性を検証・評価し、その結果に基づいて改善方法の提言を行っております。

　また、監査部、監査等委員及び会計監査人は、定期的に情報交換の場を設け相互連携を図っているほか、監査部は内部統制にかかわる状況とその監査結果を監査等委員会に報告しております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

　当行は、会社法に基づく会計監査人および金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任監査法人トーマツに委嘱しております。同監査法人および当行監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当行の間には、特別の利害関係はありません。

ｂ　継続監査期間

２年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

深田　建太郎

木村　大輔

（注） 継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。

ｄ　監査業務にかかる補助者の構成

　当行の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他16名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会は、「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」を定めるとともに、監査等委員会が定める会計監査人の評価基準および関係部署からの会計監査人評価などに基づき毎年度選解任・再任の適否を判断し、監査等委員会にて審議を行っております。

　なお、監査等委員会は、監査等委員会が定めた「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」により、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められた場合、監査等委員会の決議により、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

　当事業年度は、これらの方針、基準などに基づき審議した結果、有限責任監査法人トーマツを再任することが適当と判断し、監査等委員会において再任を決議しております。

ｆ　監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会では、会計監査人の評価基準を定め、監査法人の品質管理体制、会計監査人の職務遂行状況、監査等委員会および内部監査部門との連携状況等を評価しております。

ｇ　監査法人の異動

　当行の監査法人は次のとおり異動しております。

前々連結会計年度及び前々事業年度　新日本有限責任監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）

前連結会計年度及び前事業年度　　　有限責任監査法人トーマツ

　なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

異動に係る監査公認会計士等の名称

選任する監査公認会計士等の名称　有限責任監査法人トーマツ

退任する監査公認会計士等の名称　新日本有限責任監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）

異動の年月日

2018年６月27日（第115期定時株主総会開催日）

退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

2017年６月28日

退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　当行の会計監査人である新日本有限責任監査法人は、2018年6月27日開催予定の第115期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。これに伴い、監査役会が、現会計監査人の継続監査年数を考慮したうえで、独立性、品質管理体制等を総合的に検討した結果、新たな視点での監査も期待でき、適任であると判断し、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任する議案の内容を決定したものであります。

上記の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

④　監査報酬の内容等

　当行は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　該当事項はありません。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、取締役、行内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積もりの算出根拠などを確認し、審議した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当行は取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりであります。

　当行の取締役の報酬等は、役割や責任に応じて支給する「基本報酬」、業績等を勘案して支給する「賞与」、役位および業績目標（当期純利益）の達成度に応じて当行株式等の交付等を行う「業績連動型株式報酬」の構成とし、次のとおり支給するものとしております。

１　取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）

　「基本報酬」、「賞与」および「業績連動型株式報酬」の３つで構成し、次のとおりとする。

(1）各取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の基本報酬は、役位別に固定のものとして定める。

(2）賞与は、業績等を勘案して支給総額および各取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）への配分を取締役会において決定する。

(3）業績連動型株式報酬は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託と称される制度を採用する。本制度では、信託期間中の毎事業年度終了後の所定の時期に、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対し、役位に応じた「固定ポイント」と、当行の毎事業年度における業績目標（当期純利益）の達成度に応じて０％～200％の範囲で変動する「業績連動ポイント」を付与する。付与したポイントは、毎年累積し、退任時に累積したポイントに応じて当行株式の交付および当行株式の換価処分金相当額の金銭を交付する。

２　社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）

　「基本報酬」および「賞与」の2つにより構成し、基本報酬はその職務に鑑み固定のものとして定め、賞与は上記１（2）と同様の方法により決定する。

３　監査等委員である取締役

　監査・監督の独立性を確保する観点から「基本報酬」のみとする。

　また、取締役の報酬等の決定方法は、次のとおり定めております。

１　取締役の報酬等は、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内とする。

２　取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、「評価・指名および報酬等委員会」における審議を行い、公正かつ透明性を確保のうえ、取締役会で決定する。

３　監査等委員である取締役の基本報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定する。

　取締役の報酬等に関する株主総会の決議内容は次のとおりです。

１　2018年６月27日開催の第115期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）（11名以内、2020年６月25日現在11名）の報酬限度額は年額180百万円以内（使用人兼務取締役の使用人給与は含まない。）、監査等委員である取締役（５名以内、2020年６月25日現在４名）の報酬限度額は年額55百万円以内とすることを決議しております。

２　2019年６月26日開催の第116期定時株主総会において、上記１とは別枠で、業績連動型の株式報酬制度に基づき、当行株式および当行株式の換価処分金相当額の金銭を取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）（11名以内、2020年６月25日現在８名）に交付または給付することを決議しております。

　2019年度における取締役の報酬等の決定手続きは次のとおり行いました。

１　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、2019年５月開催の「評価・指名および報酬等委員会」において審議され、取締役会に答申されました。同年６月開催の取締役会において同答申に基づき決定しました。

２　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の賞与は、最終的な経営活動の成果である当期純利益の実績等により支給総額と役位に応じた配分を検討し、2019年５月開催の「評価・指名および報酬等委員会」において審議され、取締役会に答申されました。同年６月開催の取締役会において同答申に基づき決定しました。支給総額と役位に応じた配分は、2018年度当期純利益が、業績見込み4,000百万円に対して実績は4,102百万円（前期比100百万円の増益）であったこと等を勘案したものであります。

３　監査等委員の報酬等は、2019年６月、監査等委員である取締役による協議が行われ決定しました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

（注）１．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員は存在しないため、記載を省略しております。

２．上記の支給人数および報酬等の金額には、2019年６月26日開催の第116期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員および社外取締役を除く。）１名および社外役員１名を含めております。

３．2018年６月27日開催の第115期定時株主総会決議により定められた報酬等の限度額（使用人としての報酬を除く。）は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が年額180百万円以内（うち社外取締役分は15百万円以内）、監査等委員である取締役が年額55百万円以内であります。また、上記の取締役の報酬等の限度額とは別に、2019年６月26日開催の第116期定時株主総会決議により定められた株式報酬ＢＩＰ信託による業績連動型株式報酬制度として、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対して当行が拠出する金銭の上限は、３事業年度ごとに120百万円以内であります。

４．上記のほか、使用人を兼ねている取締役３名に対して使用人としての報酬22百万円を支給しております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当行は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、以下の基準及び考え方により区分しています。

○　純投資目的である投資株式

　将来の含み益形成を目的として行い、買入銘柄は上場企業に限定しています。また、原則として短期売買は行いません。

○　純投資目的以外の目的である投資株式

純投資に該当しない投資について、個別に判断のうえ政策投資として取扱いを行っています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

○　保有方針

　当行は、当行の中長期的な企業価値の向上、または地域経済の発展に資すると認められる場合を除き、政策保有株式は資本効率の向上等の観点から縮減していくことを基本方針とします。

○　保有の合理性を検証する方法

　取締役会は、毎年、政策保有株式のうち上場株式について、保有目的が適切か、保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているかなど、保有の合理性を個別銘柄ごとに検証します。

○　個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　2020年３月末を基準とした検証の結果、大半の銘柄について保有の合理性が認められました。保有の合理性が認められない銘柄については、市場に与える影響等を考慮したうえで、縮減を進めてまいります。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

（注）１．「－」は当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．定量的な保有効果は、取引内容に関する守秘義務等の観点から記載いたしませんが、保有目的が適切か、保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているかなどの観点から、保有の合理性の検証を実施しております。

３．東北電力株式会社、株式会社第四北越フィナンシャルグループ、日本曹達株式会社、株式会社Ｔ＆Ｄホールディングスおよびイオン株式会社は、当事業年度中に純投資目的に変更しているため、当事業年度においては「－」としております。

（みなし保有株式）

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２．定量的な保有効果は、取引内容に関する守秘義務等の観点から記載いたしませんが、保有目的が適切か、保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているかなどの観点から、保有の合理性の検証を実施しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

（注）　当事業年度中に全株売却しております。

第５【経理の状況】

１．当行の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（1982年大蔵省令第10号）に準拠しております。

２．当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（1982年大蔵省令第10号）に準拠しております。

３．当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自2019年４月１日　至2020年３月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自2019年４月１日　至2020年３月31日）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査証明を受けております。

４．当行は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、公益財団法人財務会計基準機構に加入しているほか、会計専門誌の定期購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社　5社

　連結子会社名は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため省略しました。

(2）非連結子会社　２社

会社名

投資事業有限責任組合あきた地域活性化支援ファンド２号

投資事業有限責任組合あきた地域活性化支援ファンド３号

　非連結子会社は、その資産、経常収益、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びその他の包括利益累計額（持分に見合う額）等からみて、連結の範囲から除いても企業集団の財政状態及び経営成績に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の非連結子会社

　該当事項はありません。

(2）持分法適用の関連会社

　該当事項はありません。

(3）持分法非適用の非連結子会社　２社

会社名

投資事業有限責任組合あきた地域活性化支援ファンド２号

投資事業有限責任組合あきた地域活性化支援ファンド３号

　持分法非適用の非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びその他の包括利益累計額（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に重要な影響を与えないため、持分法の対象から除いております。

(4）持分法非適用の関連会社

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は次のとおりであります。

３月末日　　５社

４．会計方針に関する事項

(1）商品有価証券の評価基準及び評価方法

　商品有価証券の評価は、時価法（売却原価は移動平均法により算定）により行っております。

(2）有価証券の評価基準及び評価方法

①　有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法（定額法）、その他有価証券については原則として連結決算日の市場価格等に基づく時価法（売却原価は移動平均法により算定）、ただし時価を把握することが極めて困難と認められるものについては移動平均法による原価法により行っております。

　なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。

②　有価証券運用を主目的とする単独運用の金銭の信託において信託財産として運用されている有価証券の評価は、時価法により行っております。

(3）デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

　デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。

(4）固定資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　当行の有形固定資産は、定率法（ただし、1998年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備を除く。）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。

　また、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　：３年～50年

その他：３年～20年

　連結子会社の有形固定資産については、資産の見積耐用年数に基づき、主として定率法により償却しております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、当行及び連結子会社で定める利用可能期間（主として５年）に基づいて償却しております。

③　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」及び「無形固定資産」中のリース資産は、リース期間を耐用年数とした定額法により償却しております。

(5）貸倒引当金の計上基準

　当行の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。

　「銀行等金融機関の資産の自己査定並びに貸倒償却及び貸倒引当金の監査に関する実務指針」（日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号 2020年３月17日）に規定する正常先債権及び要注意先債権に相当する債権については、一定の種類毎に分類し、主として今後１年間の予想損失額又は今後３年間の予想損失額を見込んで計上しており、予想損失額は、１年間又は３年間の貸倒実績を基礎とした貸倒実績率等の過去の３算定期間における平均値に基づき損失率を求め、これに将来見込み等必要な修正として、景気循環等を加味した過去の一定期間における平均値に基づく損失率が高い場合、その差分を加味して算定しております。

　破綻懸念先債権に相当する債権については、債権額から担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち必要と認める額を計上しております。破綻先債権及び実質破綻先債権に相当する債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除した残額を計上しております。

　なお、破綻懸念先債権のうち担保等による保全額を控除した金額が一定額以上である債権及び貸出条件緩和債権等を有する債務者で与信額が一定額以上の大口債務者への債権のうち、債権の元本の回収及び利息の受取りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積もることができる債権については、当該キャッシュ・フローを当初の約定利子率で割引いた金額と債権の帳簿価額との差額を貸倒引当金とする方法（キャッシュ・フロー見積法）により計上しております。

　すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署の協力の下に資産査定部署が資産査定を実施しております。

　連結子会社の貸倒引当金は、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額をそれぞれ計上しております。

(6）投資損失引当金の計上基準

　投資損失引当金は、投資に対する損失に備えるため、有価証券の発行会社の財政状態等を勘案して必要と認められる額を計上しております。

(7）役員賞与引当金の計上基準

　役員賞与引当金は、役員への賞与の支払いに備えるため、役員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

(8）役員退職慰労引当金の計上基準

　連結子会社の役員退職慰労引当金は、役員への退職慰労金の支払いに備えるため、役員に対する退職慰労金の支給見積額のうち、当連結会計年度末までに発生していると認められる額を計上しております。

（9）株式給付引当金の計上基準

　株式給付引当金は、当行が定める株式交付規程に基づき、当行の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）への当行株式の交付等に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

(10）睡眠預金払戻損失引当金の計上基準

　睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止し利益計上を行った睡眠預金の払戻請求に備えるため、必要と認められる額を計上しております。

(11）偶発損失引当金の計上基準

　偶発損失引当金は、信用保証協会に対する責任共有制度に基づく負担金の支払いに備えるため、過去の実績に基づき、将来の支払見込額を計上しております。

(12）退職給付に係る会計処理の方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については給付算定式基準によっております。また、数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理しております。

　なお、連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(13）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建資産・負債は、連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。

(14）重要なヘッジ会計の方法

①　金利リスク・ヘッジ

　当行の金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号 2002年２月13日）に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、相場変動を相殺するヘッジについて、ヘッジ対象となる有価証券・貸出金とヘッジ手段である金利スワップ取引を特定し評価しております。

②　為替変動リスク・ヘッジ

　当行の外貨建金融資産・負債から生じる為替変動リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号 2002年７月29日）に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、外貨建金銭債権債務等の為替変動リスクを減殺する目的で行う通貨スワップ取引及び為替スワップ取引等をヘッジ手段とし、ヘッジ対象である外貨建金銭債権債務等に見合うヘッジ手段の外貨ポジション相当額が存在することを確認することによりヘッジの有効性を評価しております。

(15）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち現金及び日本銀行への預け金であります。

(16）消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

１．時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

　2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

２．会計上の見積りの開示に関する会計基準

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年3月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第1号「財務諸表の表示」（以下「IAS第1号」という。）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めるように検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。

　企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第1号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

(2）適用予定日

　2021年3月期の年度末から適用します。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）

　新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う経済への影響は、今後１年程度継続するものと想定し、貸倒引当金の算定においてDCF法を採用している一部の債務者や固定資産の減損判定における将来キャッシュ・フローの見積り、繰延税金資産の回収可能性における将来課税所得の見積り等について、上記の仮定に基づく判断を行っております。

　これによる当連結会計年度の財務諸表への影響は限定的でありますが、感染症拡大の沈静化まで想定以上に長期間を要した場合には、貸倒引当金や固定資産の減損処理の追加計上、繰延税金資産の取崩等により、翌連結会計年度以降の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（業績連動型株式報酬制度の導入）

１．取引の概要

　当連結会計年度より、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、本項目において同じ。）の報酬と当行の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、役員報酬ＢＩＰ信託による業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

　本制度は、当行が拠出する取締役の報酬額を原資として当行株式が信託を通じて取得され、当行が定める株式交付規程に基づき、当行の取締役に当行株式及び当行株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付する制度であります。

２．信託に残存する当行株式

　信託に残存する当行株式は、株主資本において自己株式として計上しており、当連結会計年度末における当該自己株式の帳簿価額は169百万円、株式数は87千株であります。

（連結貸借対照表関係）

※１．非連結子会社及び関連会社の株式又は出資金の総額

※２．貸出金のうち破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。

　なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金（貸倒償却を行った部分を除く。以下「未収利息不計上貸出金」という。）のうち、法人税法施行令（1965年政令第97号）第96条第１項第３号イからホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。

　また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。

※３．貸出金のうち３ヵ月以上延滞債権額は次のとおりであります。

　なお、３ヵ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金で破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。

※４．貸出金のうち貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

　なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び３ヵ月以上延滞債権に該当しないものであります。

※５．破綻先債権額、延滞債権額、３ヵ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。

　なお、上記２．から５．に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※６．手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号 2002年２月13日）に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた商業手形及び買入外国為替等は、売却又は（再）担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。

※７．担保に供している資産は次のとおりであります。

　上記のほか、為替決済等の取引の担保として、次のものを差し入れております。

　また、その他資産には、保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※８．当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸し付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。

　なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当行及び連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、当行及び連結子会社が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている社内手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。

※９．土地の再評価に関する法律（1998年３月31日公布法律第34号）に基づき、当行の事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

再評価を行った年月日　2000年３月31日

同法律第３条第３項に定める再評価の方法

　土地の再評価に関する法律施行令（1998年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税法（1991年法律第69号）第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するために国税庁長官が定めて公表した方法により算出した価額に基づいて、奥行価格補正、側方路線影響加算、間口狭小補正等により合理的な調整を行って算出。

　同法律第10条に定める再評価を行った事業用の土地の連結会計年度末における時価の合計額と当該事業用の土地の再評価後の帳簿価額の合計額との差額

※10．有形固定資産の減価償却累計額

※11．有形固定資産の圧縮記帳額

※12．「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額

（連結損益計算書関係）

※１．その他の経常収益には、次のものを含んでおります。

※２．営業経費には、次のものを含んでおります。

※３．その他の経常費用には、次のものを含んでおります。

※４．遊休資産、営業利益の減少によりキャッシュ・フローが低下した資産及び地価が大幅に下落した資産について、以下のとおり減損損失を計上しております。

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　資産のグルーピングの方法は、管理会計上の最小区分である営業店単位（ただし、連携して営業を行っている営業店グループは当該グループ単位）でグルーピングを行っております。また、連結子会社は各社を１つの単位としてグルーピングを行っております。

　当連結会計年度の減損損失の測定に使用した回収可能価額は、正味売却価額と使用価値のいずれか高い方としております。正味売却価額は重要な資産については「不動産鑑定評価基準」（国土交通省）に基づき評価した価額、重要性の乏しい資産については、路線価など市場価格を適切に反映している指標に基づいて算定した価額より処分費用見込額を控除して算定しております。使用価値による場合は将来キャッシュ・フローを2.6％で割り引いて算定しております。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　資産のグルーピングの方法は、管理会計上の最小区分である営業店単位（ただし、連携して営業を行っている営業店グループは当該グループ単位）でグルーピングを行っております。また、連結子会社は各社を１つの単位としてグルーピングを行っております。

　当連結会計年度の減損損失の測定に使用した回収可能価額は、正味売却価額と使用価値のいずれか高い方としております。正味売却価額は重要な資産については「不動産鑑定評価基準」（国土交通省）に基づき評価した価額、重要性の乏しい資産については、路線価など市場価格を適切に反映している指標に基づいて算定した価額より処分費用見込額を控除して算定しております。使用価値による場合は将来キャッシュ・フローを2.2％で割り引いて算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）自己株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取請求による増加　　　　　　　　　　　 １千株

自己株式の減少数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買増請求による減少　　　　　　　　　　　 ０千株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）当連結会計年度中の配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．当連結会計年度末の自己株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式が87千株含まれております。

２．自己株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取請求による増加　　　　　　　　　　　 ０千株

役員報酬ＢＩＰ信託による当行株式の取得にともなう増加　 87千株

３．自己株式の減少数の内訳は、次のとおりであります。

ストック・オプションの権利行使にともなう減少　　　　　 ２千株

単元未満株式の買増請求による減少　　　　　　　　　　　 ０千株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）当連結会計年度中の配当金支払額

（注）１．2019年11月11日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式に対する配当金３百万円が含まれております。

２．2019年11月11日取締役会決議による１株当たり配当額には、創業140周年記念配当5.00円が含まれております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

（注）１．配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式に対する配当金３百万円が含まれております。

２．１株当たり配当額には、創業140周年記念配当5.00円が含まれております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

ファイナンス・リース取引

１．所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

ａ　有形固定資産

　車両であります。

ｂ　無形固定資産

　該当ありません。

(2) リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項」の「(4) 固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当行グループは、銀行業務を中心に、リース業務、保証業務などの金融サービスに係る事業を行っております。これらの事業を行うために、主に預金により資金調達し、主に貸出金及び有価証券により資金運用を行っております。銀行経営の健全性と適切性を確保するため、過度な収益追求やリスク回避に陥ることのないよう、資金運用及び資金調達については、収益とリスクのバランスをはかりながら適切なリスク管理を行っております。また、発生するリスクを回避するためにデリバティブ取引を行っております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　当行グループが保有する金融資産は、主として貸出金及び有価証券であります。

　貸出金は、取引先の財務状況の悪化等により資産の価値が減少ないし消滅して損失を被る、いわゆる信用リスクに晒されております。

　有価証券は、主に債券、株式、投資信託及び組合出資金であり、利息配当金収入等により利益を得る目的及び業務提携等の政策目的で保有しているほか、一部の連結子会社では満期保有目的で債券を保有しております。これらは、それぞれ発行体の信用リスクのほか、金利、市場価格、為替相場などの変動により保有資産の価値が変動し損失を被る、いわゆる市場リスクに晒されております。

　当行グループが保有する金融負債は、主として預金であります。預金は、予期せぬ資金の流出等により、通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることによる損失を被る資金繰りリスクを有しているほか、市場環境の変化等の影響で、通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされることなどにより損失を被る、市場流動性リスクに晒されております。

　当行が行っているデリバティブ取引は、金利スワップ取引、債券先物取引、為替予約取引及び通貨オプション取引等であります。金利スワップ取引及び債券先物取引については、オンバランス取引の金利リスクのヘッジを目的としております。為替予約取引及び通貨オプション取引については、外貨建てオンバランス取引の為替リスクをヘッジすることを目的としております。ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項」の「(14）重要なヘッジ会計の方法」を参照願います。

　なお、一部ヘッジ会計の要件を満たしていない取引は、金利リスクや為替リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

　当行では、銀行経営の健全性と適切性を確保するため、直面するリスクに関して、それぞれのリスクカテゴリー（信用リスク、市場リスク等）ごとに評価したリスクを総体的に捉え、経営体力（自己資本）と、比較・対照する自己管理型のリスク管理である「統合的リスク管理」を実施しており、金融商品に係るリスク管理もその範囲において体制を整備しております。「統合的リスク管理」では、年度ごとに自己資本の範囲内で各部門及びリスクカテゴリーごとに資本配賦を行い、ＶａＲなどの手法で計量化したリスク量と配賦資本の状況をモニタリングし、経営の健全性と自己資本の十分性を検証しているほか、定期的に取締役会等に報告を行い、状況に応じて適切にリスク量を制御しております。

　また、リスク量の制御に当たっては、経営の効率化と収益性の向上をはかっていくため、リスク・リターンを適正に評価するなど、収益性・効率性を考慮した管理に取り組んでおります。

①　信用リスクの管理

　当行では、融資の基本方針や審査基準の概念を定めた「クレジット・ポリシー」、その具体的な内容等を定めた「信用リスク管理基準」のもと、特定業種、特定グループ等への集中排除や、連結子会社、政策投資等にかかる管理方針を定め、リスク管理の適正化をはかっております。また、事業融資先に対して信用格付制度を導入しており、これに基づいて信用リスクを定量化しているほか、融資プライシングの改善を進めております。さらに、信用リスクの大部分を占める貸出金については、審査管理部門と営業推進部門を分離し、営業推進部門の影響を受けない審査管理体制としており、審査・管理回収に特化した体制で資産の健全性の維持、向上に努めております。

②　市場リスクの管理

　当行では、銀行全体の資産、負債等にかかる金利リスク量や市場関連取引にかかる金利・為替・株価についてのリスク量を定期的に「ＡＬＭ委員会」に報告する体制を敷き、管理体制の強化をはかっております。また、市場関連取引については、あらかじめ策定した年度の資金予算や統合的リスク管理で定められた配賦資本の範囲内で、効率的な資金運用、リスク・リターンの最適バランスをはかるよう努めているほか、運用部門（フロント業務）、事務部門（バック業務）、管理部門（ミドル業務）に分離し、相互牽制機能を働かせ、万が一の事務ミス、不正取引等の操作を防止する体制としております。

③　流動性リスクの管理

　当行では、流動性リスクに対して、資金の運用残高・調達残高の予想、検証の精度を高めて資金ポジションの適切な管理を行うとともに、資金繰りに影響をおよぼす金融市場の情勢、その他社会情勢の把握・分析を行って流動性リスクの回避に努めております。さらに資金繰りの管理については、平常時・懸念時・危機時と状況に応じた管理体制に基づき、各々の局面において速やかに対応できる体制としております。

④　デリバティブ取引に係るリスク管理

　金利スワップ取引については、ヘッジ取引の必要性等、ＡＬＭ委員会において十分に検討し、運用しております。

　債券先物取引については、年度有価証券運用方針等に運用枠や損失限度を定め、定期的な運用状況モニタリングなど市場リスク管理部門による牽制の下で運用を行っております。

　為替予約取引及び通貨オプション取引については、個別取引による管理のほか、オンバランス・オフバランスを合わせた当行全体の総合持高を把握し、管理しております。

⑤　市場リスクに係る定量的情報

　当行グループにおいて、主要なリスク変数である金利リスクの影響を受ける主たる金融商品は、「貸出金」、「有価証券」中のその他有価証券に分類される債券、「預金」、「譲渡性預金」、「デリバティブ取引」のうちの金利スワップ取引であります。当行グループでは、これらの金融資産及び金融負債について、ＶａＲにより経済的価値の増減額を算定し、金利の変動リスクの管理に当たっての定量的分析に利用しております。

　ＶａＲによる当該影響額の算定に当たっては、対象の金融資産及び金融負債を固定金利群と変動金利群に分けて、それぞれ金利期日に応じて適切な期間に残高を区分し、期間ごとの金利変動幅を用いたうえで、分散共分散法（保有期間40日、信頼区間99％、観測期間５年）により行っております。

　当行グループ全体における金利リスク量（経済的価値の減少額の推計値）は、2019年３月31日現在で8,265百万円、2020年３月31日現在で6,542百万円であります。

　なお、ＶａＲ算定における要求払預金の金利期日につきましては、内部モデルにより実質的な期日を推計したうえで所定の期間に振分けを行っております。

　また、当行グループでは、市場価格のある金融商品に関して、モデルが算出するＶａＲと実際の損益を比較するバックテスティングを実施し、使用する計測モデルが十分な精度により金利リスクを捕捉していることを確認しております。ただし、ＶａＲは過去の相場変動をベースに統計的に算出した一定の確率での金利リスク量を計測しており、通常では考えられないほど市場環境が激変する状況下におけるリスクは捕捉できない場合があります。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は、次表のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式等は含めておりません（（注２）参照）。また、連結貸借対照表計上額の重要性が乏しい科目については、記載を省略しております。

前連結会計年度（2019年３月31日）