8052 椿本興業 有価証券報告書－第117期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　提出会社は、2017年６月29日開催の第114回定時株主総会において株式併合に関する議案が承認可決されております。これにより、同年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております。このため、2017年３月期においては、2017年３月期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額を算定しております。

４　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第116期の期首から適用しており、第115期以前に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　上記の最高・最低株価は東京証券取引所市場第１部におけるものであります。

４　2016年３月期の１株当たり配当額13.00円は、創業100周年記念配当3.00円を含んでおります。

５　2017年３月期の１株当たり配当額16.00円は、創業100周年経過後の記念配当5.00円を含んでおります。

６　2017年６月29日開催の第114回定時株主総会において株式併合に関する議案が承認可決されております。これにより、同年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しており、2018年３月期の期末発行済株式総数が32,489,845株から25,991,876株減少しております。

７　2017年10月１日付で株式併合を実施しております。このため、2017年３月期においては、2017年３月期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額を算定しております。

８　2018年３月期の１株当たり配当額76.00円は、中間配当額6.00円と期末配当額70.00円の合計となっております。なお、2017年10月１日付で上述の通り株式併合を実施しておりますので、中間配当額6.00円は当該株式併合前の配当額、期末配当額70.00円は当該株式併合後の配当額であります。
したがって、当該株式併合後の基準で換算した場合は、中間配当額が30.00円となり、年間の１株当たり配当額は100.00円となります。また、株式併合後の基準で換算した2018年３月期の１株当たり配当額100.00円は、株式会社設立80周年の記念配当10.00円を含んでおります。

９　2017年10月１日付で株式併合を実施しておりますので、2018年３月期の株価については、株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は括弧内に記載しております。

10　2019年３月期の１株当たり配当額150.00円は、特別配当30.00円を含んでおります。

11　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第116期の期首から適用しており、第115期以前に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

12　2020年３月期の１株当たり配当額130.00円は、特別配当10.00円を含んでおります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当連結会計年度において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。　　　また、主要な関係会社に異動はありません。

＜事業系統図＞

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(1) 親会社

該当事項はありません。

(2) 連結子会社

2020年３月31日現在

(注) １　「議決権の所有割合」欄の(内書)は間接所有であります。

２　持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

３　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４　特定子会社に該当する会社はありません。

(3) 持分法適用の関連会社

該当事項はありません。

(4) その他の関係会社

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2020年３月31日現在

(注) １　従業員数は、当企業グループから当企業グループ外への出向を除き、当企業グループ外から当企業グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２　全社(共通)として記載されている従業員は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2020年３月31日現在

(注) １　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２　全社(共通)として記載されている従業員は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成しておりません。また、労使関係については、特に記載すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当企業グループが判断したものであります。

（1）経営方針、経営戦略等

当企業グループは、社是に加え、経営理念・経営戦略として事業活動の効率化、財務体質の強化及びキャッシュ・フロー重視の事業活動を推進し、企業価値の最大化を目指すべく、ミッション・ステートメントを策定しており、これらを通じて社会に貢献することを使命としております。

（社是）

「吾々は社業を通じて社会に貢献することをモットーとする。」

「吾々はその繁栄を、常に怠りなき商品の開発と、たゆみなき販路の開拓によって達成させる。」

（ミッション・ステートメント）

「Our Mission(社会に果たすべき使命)」

私達は、長年機械と技術の総合商社として培った技術力を活かし、最適商品のマネジメントにより、産業界の顧客に新たな価値を提供します。

「Our Vision(実現したい内容)」

私達は、機械と技術の総合商社として、産業界の未来価値創造企業を目指します。

“Advanced Technology for Optimum Machinery”「ＡＴＯＭ」

「Our Concept(達成の為の基本的考え方)」

①私達は、社会に対する公正さを堅持し、地球環境の保全等社会の要請への積極的な対応により、企業の社会的責任を全うします。

②私達は、顧客への最適商品の供給を通じて、産業界の発展に寄与し、社会に貢献します。

③私達は、常に世界のトレンドと市場のニーズに目を向けて、先端技術商品を取り込み、新市場の開拓を行い、顧客とメーカーの信頼に応えます。

④私達は、情報力、技術力、提案力を常に錬磨し、結集して、価値を創造し、企業価値を高めて株主の負託に応えます。

（2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当企業グループは、経営指標として、受注高・売上高の前期比成長率、各利益の前期比成長率、総資産経常利益率、売上高経常利益率、自己資本利益率(ＲＯＥ)などを採用しております。これらの指標は業績拡大の目安であり、基本的に前期に比べ増加しているかどうかをもって会社成長の目安としております。特に利益額については、簡単にかつ正確に計測でき、株主をはじめとしたステークホルダーへの還元や社会貢献の原資でもある重要なものと考えております。また、連結ＲＯＥの目標は１０％を継続的に維持することとしており、これにより、株主資本コスト以上の水準が確保できると考え、毎期達成努力しております。これらを重要な指標として認識し、今後も事業の効率化や販売促進策等の推進により目標の達成に努めてまいります。

（3）中期経営計画方針

当企業グループは、2022年度までの３ヵ年に亘る以下の「第11次　中期経営計画」の方針に沿い、業績の向上を目指すと同時に、企業体質の強化にも努めてまいります。

当該方針の具体的施策は以下の通りであります。

①世代別・部門別で将来を担う人材の育成と登用により、いかなる環境変化にも耐えうる堅固な組織作りを行なっていくこと。

②地域特性に適応した拠点整備、人材配置、及び商品提案を行い「エリア戦略」を更に推進させることで、顧客の満足度アップを目指すこと。

③省人・省力化をテーマとして、急速に変化する製造環境に対応した商品、具体的にはＩｏＴ、ＡＩ、 画像処理、認識システム、センサー類等の最先端技術を取り込んだビジネスモデルを、仕入先との連携強化、及び当社技術部門との協働により、コーディネイト力をつけ、取扱商品の高付加価値化と差別化を提案すること。

④グローバル事業の拡大を踏まえ、特にアジア市場に於いては日本国内顧客向けと同等程度の商品・情報提供が可能な体制を目指し、拠点の整備、現地化の推進、および最適人材の教育・配置を実施していくこと。

⑤機器設置工事の請負が可能なエンジニアリング商社としての組織つくり及び監理技術者の教育を実施するとともに、請負工事に於いては法令順守及び安全管理・労務管理を徹底することにより、技術の向上と承継に繋げ、企業競争力を付けていくこと。

以上に掲げた施策を丁寧かつ継続実施しながら、必要に応じて中期的な目標・方針・施策を調整し、コスト管理と技術評価の徹底により経営の効率化を図ってまいります。さらには、リスクマネジメント、コーポレート・ガバナンス、および内部統制システムの更なる強化にも取組み、企業価値を高め、株主をはじめとするステークホルダーの更なる満足を目指します。

（4）優先的に対処すべき事業上の課題（新型コロナウイルス感染症への対処）

2020年２月頃より世界的に拡大を続けている新型コロナウイルス感染症に対しては、感染症拡大の防止と事業継続の体制維持の観点で経営判断をしております。具体的には、当企業グループの客先・仕入先、当企業グループの役職員やその家族をはじめとする、全ての皆さまの安全・健康を第一に考え、感染症拡大防止に向けた施策を実行しております。その上で、政府・地方自治体の指導に従いながら在宅勤務を基本とした勤務を中心に、テレワークの一層の拡充、従業員のシフト勤務や時差出勤の励行、さらには就業時間短縮などの勤務制度を導入し、客先への納入業務やサービスの維持、重要な事業拠点の機能維持に努めております。従って今後、企業活動の自粛による納期遅延や停滞により生じる売上高及び利益へのマイナス影響が一時的に見込まれます。但し、客先及び仕入先への訪問自粛等の経費支出抑制も同時に生じる事、また新型コロナウイルス感染症拡大の影響が少なくとも一定期間続くものの収束し、経済はその後緩やかに回復に向かうとの仮定をおいており、当企業グループの影響は軽微なものと考えております。

今後はテレワーク環境をはじめとする「リモートワーク」「分散オペレーション」等にデジタル活用を推め、事業維持計画に取り組んでまいります。

（5）対処すべき課題

当企業グループは、上述の通り中期経営計画を推進いたしておりますが、現在対処すべき課題として位置づけているものは、次のとおりであります。

①人材育成と登用

将来を見据えた組織づくりを実施してまいります。

　そのために、人事制度の改革を行い、次世代を担う戦略的な人材育成、女性の積極的活用、社内登用制度改革によって、「働き方改革」に則った当社独自の各人が能力を十分に発揮できる制度作りを行います。また、グローバル人材の採用、機械技術経験者の採用強化等の将来への布石を行ってまいります。

②エリア制の進化とビジネスの拡大

当社の事業拡大のため、営業拠点機能の強化を図ってまいります。

　子会社のもつ機動力をより発揮させるため、地域、拠点数の再点検の下、地域特性に合わせた拠点の整備と人材配置を行い、顧客数の増大を図ります。また、成長分野業種の攻略に対しても適切な営業体制を行ってまいります。

　これは海外においても同様であり、主にタイ、ベトナム、ミャンマー等のアセアン地域の特性、ニーズに合わせた拠点拡充に努めてまいります。

③取扱商品の拡大と仕入先メーカーとの連携強化

取引先を取り巻く環境は急激に変化しております。それに対応したＩｏＴシステム、ＡＩ、ロボット等を既存ビジネスへ付加した提案型商品、および新分野の新商品の開拓に注力してまいります。

　仕入商品のグローバル展開は今後ますます高まっていくと思われます。これに対して、当社海外事業部門、技術部門、および審査部門の連携、また国内外の仕入先との連携した技術サポートで、リスク回避を行うとともに、顧客満足度の向上に努めてまいります。

以上を課題として、今後のいかなる経済環境においても、業績に対する影響への適切な対応を行い、社会的規範を遵守し、リスクマネジメント、コーポレート・ガバナンスならびにその基盤となる内部統制システム等の更なる強化に取り組み、企業価値を高め、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの満足度向上を目指してまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

当企業グループはこれらのリスクの可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。特に、経営戦略上のリスクについては、必要に応じて経営会議や取締役会において審議を行っており、事業運営上のリスクについては、必要に応じて執行役員会において議論し、対応策を検討しております。また、それらを組織的かつ体系的に管理する必要があるため、リスクマネジメント規定を制定し、グループ全体のリスク全般の監視及び対応を当社のコンプライアンス委員会が統括しております。なお、以下の記載は当企業グループに関するリスクをすべて網羅するものではありません。

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において入手可能な情報に基づいて当企業グループが判断したものであります。

(1) 事業環境にかかるリスク

①設備投資需要の変動

当企業グループの主力事業である動伝事業及び設備装置事業の売上は、各産業界における設備投資の動向や、メーカーの製品に組み込まれる部品供給量に大きく依存する傾向にあります。従って、景気の低迷等により設備投資や部品供給量が抑制される場合には、当企業グループ全体の業績に少なからぬ影響を及ぼす可能性があります。

これに対し、当企業グループでは、グローバルでの経済状況の変化を注意深く見守り、各業界の設備投資需要やメーカーの生産計画の予測情報を入手するなどして、状況に応じた対応を迅速に取れるように対策を行っております。また、定期的に取締役会や執行役員会で報告・検討をしております。

②競合の激化

当企業グループが関連するそれぞれの事業分野において、競合会社との競争激化により、価格競争や品質競争の結果、売上高や利益が減額するという事態になり、業績に悪影響が出る可能性があります。

これに対し、当企業グループでは、各事業分野において、顧客価値を高める新商品の開発を継続的に実施しており、また、従来商品については、得意とするエンジニアリング力を生かしたトータルな設備導入提案を実施すること、顧客ニーズを徹底的にくみ取った商品提案を実施することなどにより、付加価値を高めた商品販売に尽力しています。これらについては、定期的に取締役会や執行役員会で報告・検討をしております。

③人材の確保

当企業グループの中長期的な成長は、従業員個々の力量に大きく依存しております。当社グループで最も重要な資産は人材であるという認識のもと、人材の配置・育成を推進しておりますが、適切な時期に優秀な人材を計画通りに確保できない場合や人材育成や登用が長期間に渡る場合などは、当企業グループの中長期の成長が阻害される恐れがあります。

これに対し、当企業グループでは、人材育成と登用が、現在の対処すべき課題と認識しており、当社独自のきめ細かい人事制度の検討やＯＪＴをはじめとした社員教育、ＩＴを利用した合理化努力などを継続的に実施しております。

④海外事業の拡大と為替レートの変動

当企業グループでは、東南アジアを中心とした海外市場において事業の拡大を図っております。このため、海外子会社の進出地域を中心にそれぞれの国や地域において、テロや政情悪化、商習慣の違い等が発生した場合には、当該子会社の業績悪化に加え、当企業グループの海外における業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

これに対し、海外の事業環境の全般についての情報については、海外子会社や駐在員事務所を通じ、必要に応じ収集することにしております。特にアジア各国企業・業界の設備投資動向、環境関連規制、輸出入関連規制等が当企業グループの業績へ与える影響を中心に情報収集しております。

また、在外連結子会社の売上、費用、資産を含む現地通貨建ての項目は、連結財務諸表の作成において円換算するため、換算時の為替レートが大幅に変動した場合には、円換算後の価値も大幅に変動し、当企業グループの経営成績及び財政状態が悪影響を受ける可能性があります。

これに対し、当企業グループでは、為替相場の変動による影響を受ける外国通貨建ての取引については、外貨預金口座を通じての決済や為替予約取引等を原則とすることとしており、為替変動リスクをヘッジしております。

(2) 事業運営にかかるリスク

①長期大型工事案件の想定外の採算悪化や工期の遅延

工事進行基準適用の物件などの長期大型工事案件については、仕様変更や追加工事、下請業者や協力工場の経営悪化、納期遅延の要因等により追加原価の発生や工期遅延が発生する可能性があります。また、案件によっては将来の工事損失計上に備えるため、工事損失引当金の計上をする場合があり、それらにより収益性が低下する恐れがあります。

これに対し、当企業グループでは、工事ごとの管理体制を整備し、受注時における見積及び受注後の進捗管理を厳正に管理しております。採算性に変化があった場合は、速やかに見積原価の変更を行うなど、売上計上時に相応の精度を確保するように徹底しております。

②売上時期の変動

設備物件の顧客納期は年度末である３月期末時に集中する傾向にあります。従って、納品・稼動時期の遅れにより３月末予定の売上が翌期にずれ込む場合には、当企業グループの事前に予想していた期間の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

これに対し、当企業グループでは、客先・仕入先との納品・稼働時期に関するスケジュール管理を厳格にするために、情報交換を緊密にすることを日頃から該当部門に指示することをはじめ、執行役員会では、各部門の当初の売上計画に対する進捗度を毎月報告するなどにより状況の推移を監視しており、可能な限り正確な３月末予定売上額の把握に努めております。

③与信管理

当企業グループの販売先は１万数千社を越える社数となっており、それら販売先には中小の事業者が相当数存在し、設備投資の状況等国内景気の動向によっては、今後、貸倒引当金の積増しを要する事態や貸倒損失が生じる可能性があります。

これに対し、当企業グループでは、与信管理室を中心に、債権管理には各販売先別にその業容、資力に応じた与信設定を行うと共に、必要に応じ預り保証金の入手を行うほか、年１回必ずその見直しを実行し、信用状態の継続的な把握を行っており、不良債権の発生が極力少なくなるよう努めております。また、貸倒引当金の計上に関しては、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

④情報セキュリティ

当企業グループでの情報セキュリティを構築する上で、コンピュータウイルスの感染や不正アクセスその他不測の事態により、社外に情報が漏洩した場合は、当企業グループの社会的な信用力の低下を招き、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

これに対し、当企業グループにおける情報セキュリティの確保については、サイバー攻撃に強いシステムの導入を行うとともに、個人情報や機密情報の保護のためグループ管理体制の下で徹底を図り、定期的に情報セキュリティ上の脆弱性の検証を行い、それに対する対策を行っております。

⑤有価証券投資

当企業グループでは、グループ企業の株式を保有すると共に、事業上の関係緊密化及び投資採算性等に鑑み、客先・仕入先・金融機関等に対し有価証券投資を行っております。有価証券投資は主として当社が行っており、連結貸借対照表上に計上されている投資有価証券の大半は、当社が保有するものであります。これらの時価については、今後の経済環境や企業収益の動向によって大幅に下落する可能性があります。また、「その他有価証券」で時価のないものについては、移動平均法による原価法で評価しておりますが、今後、投資先企業の財政状態が著しく低下したこと等の事実がある場合には評価減を行う可能性があります。

これに対し、当社では年度末において、保有の合理性を検証しながら継続保有が適当かどうかの判断を銘柄ごとに取締役会で審議しております。

(3) 環境・災害、その他にかかるリスク

①災害の発生

大地震等の自然災害や突発的な事故等によりグループの事業活動が不能になる場合に加え、客先・仕入先において生産設備等に多大な損害を受けた場合やインフラに問題が発生した場合には、予定している機械設備等の販売・仕入に支障が生ずる可能性があります。また、感染症の発生等により当企業グループの活動全般が阻害された場合には、当企業グループの経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

これに対し、当企業グループでは、自然災害に対し当企業グループに被る災害・事故等の発生を防ぎ、災害が発生した場合の被害を最小限に抑えるために、定期的に設備点検、防災訓練等を実施しており、社員の安否確認システムも導入しております。また、ＢＣＰ（事業継続計画）を作成しており、業務全般の地域分散対応（他地域にて業務を代替して継続すること）や、営業活動や商品納入指示活動が在宅でも一部実施可能な仕組みを導入しております。これにより被災時でも重要な事業を継続し、早期に事業復旧できるよう準備を行っております。

今般の新型コロナウイルス感染症の発生に対しては、感染症拡大の防止と事業継続の体制維持の観点から、当企業グループの役職員全員に対し、国・地方自治体の指示に従い在宅勤務を基本とし、営業部門においては、テレワークを中心とした営業活動に加えシフト制勤務を、管理部門においては必要最低限の社員のみで主要な事業拠点の機能を維持できるようにシフト制勤務を義務付けており、やむを得ず出勤しなければならない場合には、出退勤の混雑を回避するための時差出勤の奨励、時間短縮による勤務制度の整備等を実施しており、役職員全員の実施状況を確認しております。又、万一に備え、感染の疑いのある場合における各自の遵守すべき行動などを周知徹底しております。

　②訴訟の提起

当企業グループでは、グローバルで多岐にわたる事業展開をしており、様々な訴訟を受ける可能性があります。訴訟が提起された場合に、その結果によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

これに対し、当企業グループでは、事業に関わる各種法令を遵守するとともに、当事者との協議の実施に努めるなどにより紛争の発生を未然に防ぐよう努めております。

　③特定の仕入先への依存

当企業グループにおいて、重要な仕入先として株式会社椿本チエイン及びそのグループ会社があります。

株式会社椿本チエイングループの製品は当企業グループの事業戦略展開上の重要なコアの一つであり、当企業グループ全体の仕入金額の約３０％を占めております。同社製品の供給が万一滞る事態が発生する場合には、当社の商品販売について客先への商品納入義務や納期を遵守できない可能性があり、売上高も減少する可能性があります。

これに対し、当企業グループでは、同社グループと緊密な情報交換等を実施し、同社グループの生産計画等の情報も入手しながら継続的な商品供給体制を構築しております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当企業グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状況、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、経営成績等）の状況の概要及び経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績の分析

当連結会計年度における我が国の経済は、第３四半期までは全体として緩やかに回復基調を見せておりましたが、年度末にかけて新型コロナウイルス感染症の拡大が世界中に及んだため、先行きは全く不透明なものになってしまいました。

このような状況下にあって、当企業グループでは、年度末近くまでは営業活動が比較的順調であったために、前連結会計年度の水準にはわずかに及ばなかったものの、連結売上高1,000億円超えを２期連続して達成することができ、各利益も順調に計上することができました。

（単位：百万円）

売上高は、前連結会計年度に比べ2.3％減収の1,049億39百万円となりました。営業利益・経常利益・親会社株主に帰属する当期純利益は、それぞれ52億93百万円（前期比93.1％）、56億29百万円（前期比93.5％）、37億40百万円（前期比91.1％）となり、前連結会計年度に比べ若干の減収減益となりました。

この経営成績の主な要因は、年度末近くまでは、国内経済が人手不足を背景とした省力化への設備投資需要や部品交換需要がありましたものの、年度末にかけて新型コロナウイルス感染症拡大が世界中に及び、受注獲得を含めた営業活動が大幅に制限されたことに大きく起因いたします。このことから、受注高も954億39百万円（前期比84.7％）と減額しております。また、この受注高減少には、前期まで２期にわたり成約いたしました中国向け大型偏光板製造設備の大型案件に比する案件が当期はプロジェクトが終了したために、減額幅が大きくなっております。また、海外市場におきましても、アジア新興国は新型コロナウイルス感染症による都市封鎖の影響により、営業活動が大きく制約を受けたことにより、年度末にかけて業績を拡大することができませんでした。

経営指標による連結経営成績の状況は、上記の状況の結果、受注高の前期比成長率が84.7％、売上高の前期比成長率が97.7％、営業利益の前期比成長率が93.1％、経常利益の前期比成長率が93.5％、親会社株主に帰属する当期純利益の前期比成長率が91.1％となりました。売上高経常利益率は5.4％、総資産経常利益率が7.9％、ＲＯＥが15.5％となり、前連結会計年度に比べ若干の減少となりました。これは、前連結会計年度が、大幅な経常利益増額による指標の増加があったことに比し、当期は経常利益額が若干減額したことが主な原因であります。

新型コロナウイルス感染症拡大の影響が、実態経済に大きく及んでいる状況下、今後の当企業グループの企業活動は、大きく制約されたものにならざるを得ませんが、テレワーク等を活用し、出来る範囲で企業活動を継続し、客先をはじめとするステークホルダーへの貢献や社会的責任を果たしたいと考えております。

報告セグメントの業績は次のとおりであります。

〔販売実績〕

（単位：百万円）

　　　（注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

〔受注実績〕

（単位：百万円）

　　  （注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

〔受注残高実績〕

（単位：百万円）

　     (注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

〔仕入実績〕

（単位：百万円）

　 (注)　上記の金額は、仕入金額で表示しており、消費税等は含まれておりません。

（東日本本部）

北海道・東北・甲信越・関東地区が担当エリアであり、全体の売上高の約33％を占めております。

当連結会計年度の売上高は、353億95百万円（前期比93.1％）となりました。当年度は、食品、物流関連業界等への設備投資需要に寄与したものの、客先への納期が遅れ気味となり、売上時期が翌期にずれ込んだものも発生しました。これにより、営業利益も減額し、17億16百万円（対前期１億56百万円減）となりました。受注高につきましては356億54百万円（前期比87.6％）と、減額いたしました。しかしながら、受注残高が前期に比べ増加しておりますので、これが前年度以上に次期売上に寄与していくものと考えております。

（西日本本部）

東海・北陸・関西・中国・四国・九州地区が担当エリアであり、全体の売上高の約50％を占めております。

当連結会計年度の売上高は、533億90百万円（前期比101.6％）となりました。当年度は、液晶画面関連製造装置の大口設備装置が工事進行基準により順調に売上計上していることに加え、他の設備装置案件等の売上が寄与いたしました。このため、年度末の厳しい状況にもかかわらず売上額が増額いたしました。営業利益は、41億82百万円（対前期52百万円減）となりました。これは、前期に比べ、売上総利益が若干減額し、販売管理費が若干増額したことによるものであります。受注高につきましては446億８百万円（前期比81.1％）と、大きく減額いたしました。これは、前期の受注高及び受注残高に、中国向けの大口受注である液晶画面関連製造装置の金額が含まれているために当期の減額幅が大きくなったことが原因です。

（開発戦略本部）

当企業グループ全体の海外ビジネスやマテリアルビジネスを担当し、それらビジネスの拡大や、制御・センシ
ングビジネスに向けた新商品の開発にも取り組んでいる部門で、その売上高は全体の約17％を占めております。

当連結会計年度の売上高は、183億30百万円（前期比92.9％）となりました。当年度は、海外子会社については、売上高が若干減少した地域もあるものの、概ね前期同様の水準を維持することができました。一方、マテリアルビジネスについては、紅茶包装機につきまして需要が一巡したために減収となったものの、介護・衛生関連商品にかかる不織布等の売上は堅調でありました。また、制御・センシングビジネスについては前期に比べ着実に売上高を増加させております。この結果、営業利益は６億18百万円（対前期11百万円減）となりました。新型コロナ感染症拡大のため、海外マーケットを中心とした当本部の受注活動が満足に行えず、受注高については171億18百万円（前期比85.7％）と、減額いたしました。

(2) 財政状態の分析

（単位：百万円）

当連結会計年度末の資産合計は659億69百万円であり、前連結会計年度末の757億39百万円に比べ、97億70百万円減少いたしました。このうち流動資産は、前連結会計年度末に比べ、82億92百万円減少いたしました。主な要因は、現金及び預金が17億２百万円減少、受取手形及び売掛金と電子記録債権が合計で64億62百万円減少したこと等によるものであります。固定資産は、前連結会計年度末に比べ、14億77百万円減少いたしました。主な要因は、投資有価証券が主に時価の下落により前連結会計年度末に比べ28億５百万円減少したこと等によるものであります。

当連結会計年度末の負債合計は412億31百万円であり、前連結会計年度末の516億50百万円に比べ、104億19百万円減少いたしました。このうち流動負債は、前連結会計年度末に比べ、104億82百万円減少いたしました。主な要因は、支払手形及び買掛金と電子記録債務が合計で71億95百万円減少したこと等によるものであります。固定負債は、前連結会計年度末に比べ、62百万円増加いたしました。主な要因は、退職給付に係る負債が72百万円増加したこと等によるものであります。

当連結会計年度末の純資産合計は247億38百万円であり、前連結会計年度末の240億89百万円に比べ、６億48百万円増加いたしました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益を37億40百万円計上したこと、投資有価証券の時価が前連結会計年度末に比べ減少したことに伴い、その他有価証券評価差額金が21億96百万円減少したこと、配当金の支払９億39百万円を実施したこと等によるものであります。

なお、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、期末日満期手形、電子記録債権及び電子記録債務が、前連結会計年度末残高に含まれており、それらの決済額が当期に含まれております。

（3）キャッシュ・フローの分析

（単位：百万円）

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、資金）は、164億12百万円となり、前連結会計年度末より17億２百万円減少いたしました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動の結果得られた資金は、前連結会計年度に比べ52億11百万円少ない１億90百万円となりました。

これは主に、税金等調整前当期純利益56億30百万円、売上債権の減少額64億69百万円、利息及び配当金の受取額３億５百万円等の資金の増加があった一方、仕入債務の減少額72億０百万円、前受金の減少額27億22百万円、法人税等の支払額21億22百万円等の資金の減少によるものであります。

なお、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、期末日満期手形、電子記録債権及び電子記録債務が、前連結会計年度末残高に含まれており、それらの決済額が当期に含まれております。このため、前連結会計年度には大幅な資金の増加があったものの、その反動が当連結会計年度に現れているといった状況となっております。これにより、当年度の資金の減少額が多額となっております。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動によって使用した資金は、前連結会計年度に比べ２億44百万円多い９億43百万円となりました。

これは主に、固定資産の取得による支出５億74百万円、投資有価証券の取得による支出２億76百万円等の資金の減少によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動によって使用した資金は、前連結会計年度に比べ３億21百万円少ない９億60百万円となりました。

これは主に、配当金の支払額９億39百万円等の資金の減少によるものであります。

（4）重要な会計方針及び見積り

当企業グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、重要な会計方針については「第５ 経理の状況 １連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」の項目に記載の通りであります。重要な見積りについては、財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り・予測・判断が必要となり、当企業グループでは過去の実績値や状況に応じ合理的と判断される入手可能な情報に基づき、継続的に見積り・予測・判断を行っております。しかしながら、見積り特有の不確実性を伴うため、実際の結果と異なる場合があります。

当企業グループにおける重要な見積りとして、繰延税金資産の計上に関する事項が考えられます。

（繰延税金資産の計上）

　繰延税金資産の計上については、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を十分に検討し、回収可能見込額によっております。この繰延税金資産の回収可能性は、将来の課税所得の見積りに依存いたします。将来の課税所得の見積りは、経営者により承認された事業計画等に基づき算定され、経営者による主観的な判断や仮定を前提としております。従って、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ、課税所得が減少した場合、繰延税金資産が取り崩され、税金費用を計上する可能性があります。

（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）

　　当企業グループは、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が少なくとも一定期間続くとの仮定のもと会計上の見積りを行い、翌年度の連結財務諸表に与える影響は軽微であると考えております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く、感染が再拡大した場合は翌連結会計年度の当企業グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（5）資本の財源及び資金の流動性

①財務戦略の基本的な考え方

当企業グループは、強固な財務体質と資本効率を両立しつつ、企業価値向上のために戦略的に経営資源を配分することを財務戦略の基本方針としております。このため、中期経営計画の中でも、自己資本比率の水準を30％以上に維持するという目標を掲げております。当連結会計年度末の自己資本比率は37.1％でありました。また、短期・長期借入金を可能な限りゼロとし、増加運転資金には手元資金を効率的に運用することで対応しており、加えて、万一に備えての資金調達が行えるよう金融機関と貸出コミットメント契約を締結しております。一方、適切な情報開示・ＩＲ活動を通じて株主資本コストを低減できる様に努めております。

②経営資源の配分に関する考え方

当企業グループでは、適正な手元現預金の水準について目安を持っており、概ね年間売上高の１か月分が安定的な経営に必要な手元資金水準と考えております。この水準を大きく超えるものについては、企業価値向上に資する経営資源として適正に配分できるように努めております。

③資金需要及び資金調達

資金需要につきましては、売上原価又はたな卸資産に該当する仕入高、並びに販売費及び一般管理費の営業費用が、当企業グループの運転資金として要する主なものであります。販売費及び一般管理費の主なものは、人件費、出張旅費を主体とする旅費交通費、及び事務所家賃を主体とする地代家賃であります。

また今後、当企業グループの新たな収益の源泉となり、企業価値向上に貢献していくとの判断から、新規事業や海外事業について子会社の新設やＭ＆Ａも含めた投資の検討を行ってまいります。

資金調達につきましては、手元資金を効率的に運用することで対応しており、加えて、万一に備えての資金調達が行えるよう金融機関と貸出コミットメント契約を締結しております。

近時の新型コロナウイルス感染症拡大に直面し、当面の事業運転資金は手元資金により十分に確保しており、加えて、貸出コミットメント契約の他、銀行借入枠の確保等により、資金調達には万全を期しております。

（6）その他

当企業グループにおいて、重要な取引先として株式会社椿本チエイン及びそのグループ会社があります。その取引内容につきましては、「第５経理の状況　１連結財務諸表等　注記事項　関連当事者情報」の事項に記載の通りでありますが、株式会社椿本チエイングループの製品は当企業グループの事業戦略展開上の重要なコアの一つであり、従来から販売面のみならず、商品開発面及び相互間の業務処理の効率化といった面から継続的な協力・協働を進めてきております。同グループ製品群に係る市場でのコスト面、品質面での競争は激化しており、製・販一体となった更なる販売力・商品力の強化が求められております。

このような状況を踏まえ、当企業グループは、株式会社椿本チエイングループと共に統一した営業戦略の下での協力・協働関係を更に強化することとし、ターゲットとした事業領域・商品領域については、両者によるワーキングチームの編成等、一歩進めた共同営業の展開により同グループ製品の販売拡大を図って行くと共に、ＩＴ化により、相互間の事業処理面でも効率化を更に進めていくこととしております。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

(1) 提出会社

2019年12月に事務所用地として、埼玉県さいたま市に土地181㎡を340百万円にて取得いたしました。

(2) 国内子会社

特記すべき事項はありません。

(3) 在外子会社

特記すべき事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2020年３月31日現在

(注) １　現在休止中の主要な設備は、ありません。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　当該営業所は、子会社であるツバコー東海㈱に、建物の一部を貸与しております。

(2) 国内子会社

特記すべき事項はありません。

(3) 在外子会社

特記すべき事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１　2017年６月29日開催の第114回定時株主総会において株式併合に関する議案が承認可決されております。

        これにより、同年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合をもって併合しております。

２　発行済株式総数の増減数△25,991千株は当該株式併合による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

2020年３月31日現在

(注) １　自己株式 237,530株は、「個人その他」に2,375単元及び「単元未満株式の状況」に30株を含めて記載しております。なお、2020年３月31日現在の実質的な保有数は、237,330株であります。

２ 「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

(注)　１　上記のほか、当社保有の自己株式237千株があります。

２　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式は、信託業務に係る株式であります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2020年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には株式会社証券保管振替機構名義の株式が400株（議決権４個）含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己株式30株が含まれております。

② 【自己株式等】

2020年３月31日現在

(注)　株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が200株（議決権２個）あります。なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式に含めております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2020年５月８日開催の取締役会において、新たに「信託を用いた株式報酬制度」（以下、本制度）を導入することを決議し、本制度を2020年６月26日開催の第117回定時株主総会で決議いたしました。

本制度は、取締役（社外取締役を除く）及び執行役員（以下、取締役等）の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

① 本制度の概要

　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本信託）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める株式給付規定に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、当社株式等）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、取締役等の退任時であります。

② 対象者に取得させる予定の株式総数

　本信託設定後遅延なく、180,000株を上限として取得するものとします。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。

③ 本制度による受益者その他の権利を受けることができる者の範囲

　当社取締役（社外取締役を除く）及び取締役を兼務しない執行役員であります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

    (注)　当期間における「その他」及び「保有自己株式数」には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日まで

　　　　　の単元未満株式の買取り及び買増し請求により処分した自己株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、連結配当性向30％以上を目標に、期間損益に応じた適正な配当を安定的に実施する事を重視しております。また、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。これらの配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

継続的な安定配当の基本方針を定め実施しておりますが、当事業年度の剰余金の期末配当金につきましては、新型コロナウイルス感染症の影響が計り知れず、財務基盤安定化のための内部留保を充実し、普通配当を前事業年度と同額の90円とし、連結売上高1,000億円超えを２期連続して達成できましたことに感謝し、特別配当10円を付加した合計100円といたしました。当期の１株当たり年間配当額は、中間配当金30円と合わせて、130円となります。

内部留保資金の使途につきましては、企業環境の変化に対応する今後の事業展開と、安定的な株主配当に役立ててまいる所存であります。

また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を、毎年９月30日を基準日として行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、取締役会における会社の経営上の意思決定が適確かつ迅速に行なわれること、その意思決定に基づく事業展開が確実に行われること、及びこの意思決定と業務遂行の過程においてコンプライアンスが堅持されることが、コーポレート・ガバナンスの要諦と捉えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

1.　企業統治の体制の概要

当社では、監査役制度を採用しており、監督と執行の分離を進めていく体制として、執行役員制度を導入しております。執行役員は、経営の効率化と意思決定の迅速化を図るため、従来の雇用型から委任型に変更し、業務執行に関して経営の一翼を担う者として位置付けしております。

業務執行・監視・内部統制等の仕組みは下記の通りであり、監督と執行の分離の体制として、「取締役会」、「監査役会」、「経営会議」、「執行役員会」を設置しております。「経営会議」は、代表取締役の意思決定の諮問機関であり、社内取締役が構成メンバーであります。主な機能として、代表取締役が決定する重要方針、施策について経営トップ層間の意思統一と周知徹底をはかるものであります。

また、執行役員は業務執行に関して経営の一翼を担う者として位置付けており、業務執行にかかる責任と権限を委譲しておりますので、「執行役員会」を定期的に開催し、執行役員の業務執行の状況を報告・審議する体制としております。

一方「内部統制委員会」、「リスクマネジメント委員会」を設置し、金融商品取引法に基づく内部統制システムの面及びコンプライアンス、事業リスク等の面から、それぞれ代表取締役の業務執行をサポートする体制としております。

取締役及び執行役員の任期は１年であります。

なお、指名委員会等設置会社における指名委員会及び報酬委員会と同様の機能を果たす機関として、任意の指名・報酬委員会を設置いたしました。この委員会は、独立役員である社外取締役２名に加え、当社の代表取締役１名で構成されております。また、事務局として人事担当の取締役１名が同席しております。

同委員会の指名委員会に相当する機能は、取締役（代表取締役を含む）の新任及び再任の際に、その適正さにつき事前に審査を行い、取締役会に意見答申をするものであります。

同委員会の報酬委員会に相当する機能は、取締役及び執行役員の報酬制度や報酬水準について意見を求められ、審査をするものであります。審査後、速やかに取締役会に審査結果を答申することになっております。

提出日現在における経営体制は、社外取締役２名を含む取締役６名、社外監査役２名を含む監査役４名、取締役兼務者２名を含む執行役員15名であります。社外取締役２名及び社外監査役２名は、それぞれ経営陣から独立した中立性を保っております。

2.　現在の企業統治の体制を採用する理由

監査役設置会社においては、客観的な立場からの経営監視の役割を社外監査役を含めた監査役が担っており、当社においても監査役による経営監視機能は十分に機能しております。
　社外監査役２名を含む４名の監査役は監査役会で定めた監査の方針、監査業務分担等に従い、取締役会、各種委員会への出席、取締役や執行役員からの職務の執行状況についての報告の聴取等により厳正な監査を実施しております。また、内部監査部門及び会計監査人とも密接な関係を図っております。
　役員制度につきましては、広範な事業領域において事業活動を行っている当社の企業統治の充実・強化に寄与する人員で構成することが重要であると考えており、社外取締役の起用もその観点から２名起用しているものであります。

以上のように、監査役設置会社としての現体制を基礎として、継続的に企業統治の体制の向上を図ることでその機能を充実できると考えております。

3.　会社の機関・内部統制の関係図表（2020年６月26日現在）

　　　　　当社の業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制の模式図は下記の通りであります。

各機関ごとの構成員は次のとおりであります。

◎は議長又は委員長、○は出席メンバーを示しております。

③　企業統治に関するその他の事項

1.　内部統制システムの整備の状況

当社が、企業の社会的責任、ステークホルダーの立場の尊重等を踏まえた経営の基本方針に基づき、経営戦略や事業目的を実現していくための企業統治の中で、「コンプライアンスと効率的な業務執行を確保する体制を構築し、それを検証しながら問題点を早期に把握し，それを迅速に是正していくこと」が内部統制システムの基本だと考えております。

内部統制の整備の状況につきましては、以下に記載のとおりであります。

a.　取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制について

イ）企業倫理規定、コンプライアンス規定をはじめとするコンプライアンス体制に係る規定を当企業グループの取締役および従業員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とします

ロ）当社は、コンプライアンス担当取締役を任命し、その所管するコンプライアンス委員会において、コンプライアンスの取り組みを当企業グループを横断的に統括します

ハ）当社の代表取締役の下に内部監査部門（リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会および内部監査室）を設置し、当企業グループの各部門の業務執行およびコンプライアンスの状況等について監査し、必要に応じて当企業グループの代表取締役および監査役に報告します

ニ）当企業グループにコンプライアンス上の問題が発見された場合には、速やかにコンプライアンス委員会に報告される体制とし、同室はそれ等の内容に応じ、当社の代表取締役・経営会議・取締役会・執行役員会・監査役会等へ報告するとともに、所定の手続を経て再発防止策を実施します

ホ）コンプライアンス委員会と人事部門は連携して、当企業グループの取締役および従業員に対するコンプライアンスに係る研修・教育を行うとともに、法令上疑義ある行為等について当企業グループの従業員が直接情報提供を行う手段として内部通報制度を設置・運営します

b.　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について

当社は取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき管理部門を管掌する取締役を統括責任者に任命し、文書管理規定及び情報保護管理規則にて、職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存・管理しております。取締役及び監査役は文書管理規定により常時これらの文書等を閲覧できるものとしております。

また、グループ会社は、当社の文書管理規定、情報保護管理規則を準用し、当社と同水準の情報管理水準を自社で維持するものとしております。

c.　損失の危険の管理に関する規程その他の体制について

当企業グループの多岐にわたる事業上のリスクを組織的かつ体系的に管理するため、当企業グループのリスクマネジメント規定を制定し、リスクマネジメント委員会によりグループ横断的な管理体制とし、事業損失の極小化をはかっております。具体的なリスク管理とその対応については、

イ）コンプライアンス・環境・災害・品質・情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署において規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、グループ横断的リスク状況の監視及び対応はコンプライアンス委員会が行う

ロ）コンプライアンス委員会と内部監査室は、財経部門等との連携により当企業グループのリスク管理状況を把握し、必要に応じリスクマネジメント委員会等へ報告するとともに、所定の手続を経てリスク管理体制の改善策及び発生したリスクへの対応策等を実施する

こととしております。

d.　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について

当企業グループは、

イ）当社の経営会議による代表取締役社長の業務執行に係る重要な意思決定の補佐

ロ）取締役会による中長期経営計画の策定、中期経営計画に基づく事業部門毎の業績目標と予算の設定と、ＩＴを活用した月次・四半期業績管理の実施

ハ）取締役会及び執行役員会による月次業績等のレビューと改善策の実施

といった経営管理システムを用いて各社が定めた職務権限・意思決定ルールの下で、取締役の業務執行の効率化を図っております。
　なお、グループ会社においては、「関係会社管理・運営規定」を定め、取締役の職務の執行の効率化をはかっております。

e.　当企業グループにおける業務の適正を確保する為の体制について

グループ会社の経営状態の把握と指導および育成を推進し、当企業グループの経営効率化をはかるため「関係会社管理・運営規定」を定め、グループ会社の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与え、コンプライアンス委員会は財経部門、人事部門等と連携してこれらを横断的に推進し、管理しております。

f.　監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項等について

当社の監査役会は管理部門を管掌する取締役に求めて、直接管理部門所属の従業員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし，監査役会より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとしております。
　なお、当該従業員の考課、異動等を行う際には、監査役会の事前同意を得るものとしております。

g.　取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制について

イ）当企業グループの取締役または従業員が監査役あるいは監査役会に対して、法定の事項に加え、当企業グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況およびその内容を速やかに報告する体制を整備しております。
　なお、報告の方法については、当社の管理部門を管掌する取締役と監査役会との協議により決定しております。

ロ）監査役あるいは監査役会へ報告を行った当企業グループの取締役または従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当企業グループの取締役および従業員に周知徹底しております。

h.　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制について

イ）代表取締役以下の各取締役は、監査役の重要な会議への出席、監査役への報告等監査業務の遂行が円滑に行われるための環境を整備するとともに、代表取締役社長は監査役会との定期的な会合をもって、監査上の重要課題について意見交換をしております。

ロ）監査役は、内部監査部門と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとしております。

ハ）監査役がその職務執行について、当社に対し必要な費用の前払い等の請求をした時は、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用を速やかに処理するものとしております。

i.　財務報告の信頼性を確保するための体制について

当社は、当企業グループの財務報告の信頼性を確保するため、経営者の定めた「財務報告に係る内部統制を実施する為の基本方針」に基づいて内部統制システムを整備・運用し、内部統制委員会を設置して、有効な内部統制の維持と改善及び適正な評価を行っていくものとしております。

j.　反社会的勢力の排除へ向けた対応について

当企業グループは、企業倫理規定により、反社会的な勢力に対し毅然とした態度で対応し、経済的利益等は供与しない旨を明確にし、対応部署の設定と外部専門機関との連携、反社会的勢力に関する情報の収集と管理等に係る体制を整備して、こうした勢力との関係を遮断し、被害を防止するものとしております。

2.　リスク管理体制の整備の状況

事業活動全般にわたり生じるさまざまなリスクは「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載の通りでありますが、経営戦略上のリスクについては、事前に関連部門においてリスクの分析やその対応策の検討を行い、必要に応じて経営会議、取締役会において審議を行っております。

業務運営上のリスクについては、全社横断的な管理を行うリスクマネジメント委員会を設置し、統括責任者を定め、その下でコンプライアンス委員会等がリスクマネジメント活動の計画立案・実施・報告を行う他、関連各部門との情報交換によりリスク管理の推進を図っております。

3.　取締役の定数、任期及び選解任の決議要件

当社は、2007年６月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、変更後の定款で取締役の定数を12名以内と定め、任期についても、「選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。」と定めております。

取締役の選解任の決議は、選任につきましては、株主総会において「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」と、解任につきましては、株主総会において「議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」とそれぞれ定款に定めております。また選任決議につきましては、累積投票によらない旨を定款に定めております。

4.　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、定款で「会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。」と定めております。

5.　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、定款で「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」と定めております。

6.　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議要件について、定款で「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」と定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

7.　取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

当社は、取締役、監査役及び会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるように、取締役、監査役及び会計監査人（取締役、監査役及び会計監査人であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議により法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨、定款に定めております。
　また、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役については、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を限定する契約を締結することができる旨、定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性―名　（役員のうち女性の比率　―％）

(注) １　取締役　新健一、二宮秀樹は、社外取締役であります。

２　監査役　小林均、山本直道は、社外監査役であります。

３　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

４　取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 ６　当社では、取締役会の意思決定の充実および迅速化ならびに業務執行・監督機能強化を目的として、2007年６月28日より執行役員制度を導入しております。

　　執行役員は委任型としており、15名で構成されております。上記取締役兼執行役員２名のほか、下記13名となります。なお、任期は１年であります。

②　社外役員の状況

社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。いずれも会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係において特別な利害関係はありません。

なお、社外取締役新健一氏は、株式会社新工務所、株式会社新並びにタイガー計算器株式会社の代表取締役であります。社外取締役二宮秀樹氏は、早駒運輸株式会社、早駒商事株式会社並びに早駒マリンサービス株式会社の代表取締役であります。いずれの法人も当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係において特別な利害関係はありません。社外監査役小林均氏は、当社の仕入先である株式会社椿本チエインの業務執行者であった経歴があります。なお、株式会社椿本チエインと当社との間には、年間224億円(2020年３月期実績)の仕入取引があります。社外監査役の山本直道氏は、山本直道法律事務所並びに山本直道公認会計士事務所の代表であります。山本直道法律事務所と当社との間で、2016年６月まで法律顧問契約を締結しており、契約期間中には通常要する程度の顧問料を支払いしておりました。

社外取締役は、経営者としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に生かせるように期待し、当社の経営陣から独立した中立な立場から、その経営判断が会社内部者の論理に偏ることがないように役割を果たします。一方、社外監査役小林均氏は、長年大企業の中の財務部門においてリーダーシップを発揮し、財務分野には専門的な知見を有しております。また、社外監査役山本直道氏は、弁護士及び公認会計士として培われた専門的な知見を有しており、それぞれ社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断しております。

なお、当社では、社外取締役が独立性を有することの条件として、当該社外取締役が以下のいずれにも該当することがなく、当社の経営陣から独立した中立の存在であることと考えております。

1.　当社及び当社の関係会社（当社グループ）の業務執行者

2.　当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者

3.　当社グループの主要な取引先又はその業務執行者

4.　当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）となっているものの業務執行者

5.　当社グループが大口出資者（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）となっている者の業務執行者

6.　当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家

7.　過去１年間において、上記1から6までに該当していた者

また、社外監査役については、当社は、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、会社法上の要件に加え、会社経営における豊富な経験や知見を有していること、或いは、当社のビジネスモデルについて幅広い知見を有していること、その職務に必要な専門分野における豊富な経験や実績、幅広い知見を有していることを要件とし、監査役会の同意を得た上で選任することとしております。

当社は、社外取締役２名及び社外監査役山本直道氏について、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。

2019年４月から2020年３月までの期間に開催された取締役会は13回、監査役会は14回であり、社外監査役２名とも、その全てに出席しております。社外取締役の内１名は開催された取締役会13回の全てに出席しており、もう１名の社外取締役は、開催された取締役会13回のうち12回に出席しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

1.　社外取締役について

社外取締役は、現在のところ内部監査部門との直接的な連携はなされていませんが、監査役会と定期的に情報交換・意見交換を行っており、その際に監査役会を通じて内部監査部門や会計監査人に関する活動状況等を把握しております。

2.　社外監査役について

(1)常勤の社外監査役は、常勤監査役の一員として「（3）監査の状況①監査役監査の状況」に記載の通り、内部監査部門及び会計監査人との連携に努めております。

(2)非常勤の社外監査役は、監査役会および監査役連絡会において情報交換を行う他、適宜内部監査部門との情報交換の場に出席し活動状況の把握及び連携に努めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

1．組織・人員

当社の監査役会は、常勤監査役３名（うち、１名は社外監査役）と非常勤の社外監査役１名で構成されており、財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査役を含む計４名の監査役が監査役監査を実施しております。

また、当社では、監査役の職務を補助する専任の使用人を設置しておりませんが、管理部門の役職員が必要に応じてサポートしており、それらの部門との情報交換に努め、監査役監査の実効性を高めております。

2．監査役会の活動状況

監査役会は、原則月１回開催するほか、必要に応じて開催しており、当事業年度は計14回開催され、各監査役の出席率は100％でした。

監査役会の主な審議、決議等の内容については次の通りであります。

・取締役の職務執行の妥当性の観点から、取締役会及び執行役員会議案、会議資料の事前確認

・会計監査人の監査の妥当性の観点から、会計監査人の評価

・監査役の監査方針、監査計画・職務分担、監査計画に基づく往査結果についての評価

・監査報告書案

・内部統制システムの整備・運用状況の評価

また、代表取締役ならびに社外取締役と定期的に面談を実施する他、会計監査人とも定期的に連絡会を開催し、監査計画及び監査結果、監査環境等について相互の意見交換等により情報の共有を図っております。事業年度終了後には、監査役会の監査方針及び監査計画に対する年間監査活動のレビューを行い、その結果を翌事業年度以降の監査計画に反映させることにより、監査役会の実効性の向上に努めております。

3.常勤監査役の活動状況等

各監査役は、監査役会において決定した監査方針及び監査計画や職務の分担に従い監査活動を行っております。活動の主なものとして、取締役会及び執行役員会へ出席するほか、常勤監査役が職務の分担に従って各地区の営業会議や本社経理会議等の重要な会議へ出席し、必要に応じ意見表明をしております。加えて、管理部門及び内部監査部門等の業務執行部門へのヒアリング等を通じて取締役の職務執行状況の監査を行うほか、国内外子会社への往査を行っております。また、常勤監査役のこれらの監査活動ならびに監査結果について、監査役相互に情報共有及び意見交換するための監査役連絡会を毎月開催しております。当事業年度は計12回開催し、各監査役の出席率は100％でした。

その他、関係会社監査役連絡会を開催し、全監査役が全子会社監査役から監査報告を受け、意見交換等を行い、企業集団における内部統制システムの構築及び運用状況を監視しております。また、会計監査人の資産実査に同行し実地棚卸が適正に行われていることを確認いたしました。

監査役の監査役会出席状況（2019年４月～2020年３月）

監査役の監査役連絡会出席状況（2019年４月～2020年３月）

②　内部監査の状況

当社では内部監査を内部監査部門が受け持っております。当報告書提出日現在の人員は13名であります。

内部監査部門は監査役及び管理部門と連携して、社内各部門及び子会社の業務遂行状況の点検等を行っております。このうち内部監査室は年間計画に基づき定例監査を中心に実施し、コンプライアンス委員会は法務・審査業務を通じてコンプライアンス遵守状況の点検等を行っております。

内部監査の結果は内部監査部門からリスクマネジメント委員会に報告するとともに、監査役へ適宜報告しております。また、監査役と内部監査部門で定例会議を開催することで、法令違反の有無・リスクの有無その他について情報共有を図り、内部監査の実効性を高めております。

当企業グループの財務報告に係る内部統制の評価については、内部統制委員会の指示・承認の下、内部監査室が実施しております。内部監査室は、評価の結果や内部統制システムの問題点等を内部統制委員会へ報告するとともに監査役にも連絡しております。このように、当企業グループの内部統制が有効に機能するように、該当各部門が互いに連携しております。

③　会計監査の状況

ａ.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

会計監査人につきましては、有限責任 あずさ監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。監査役は会計監査人より随時説明を受け、かつ事業報告、計算書類及び附属明細書につき検討を加え、会計監査の充実に努めております。

ｂ.継続監査期間

1987年以降

ｃ.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　梅田　佳成

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　前田　俊之

ｄ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等４名、その他５名であります。

ｅ.監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針につきましては、会計監査人の適格性、独立性に留意し判断することとしております。

再任の方針につきましては、会計監査人の適格性、独立性及び職務の遂行状況等に留意し、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、かつ報告を受け、毎期監査人の評価を行うこととしております。なお、当事業年度におきましては先述の方針に照らし、再任が妥当と判断しております。

また、解任または不再任の決定の方針につきましては、以下の通りとしております。

・会計監査人が会社法第３４０条第１項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。

・毎期実施する監査役会による監査人の評価を経て、解任又は不再任が妥当と判断した場合、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出し審議をはかることとしております。

ｆ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して、日本監査役協会が策定した「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」の各項目について検討・評価を行いました。その結果、当社の会計監査人は求められる監査品質を継続して行うことが出来る十分な水準と判断しました。

④　監査報酬の内容等

ａ.監査公認会計士等に対する報酬

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、「収益認識に関する会計基準」の適用に関する助言業務であります。

ｂ.その他重要な報酬の内容

（監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬）

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している KPMG Advisory （China） Limited が行った、税務アドバイザリー業務であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している KPMG Phoomchai Tax Limited が行った、移転価格文書作成業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している KPMG Phoomchai Audit Ltd.が行った、企業調査支援業務であります。

ｃ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項に基づき同意した理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠を検討し、それらが適切であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

当事業年度における役員の報酬等については、下記の通りであります。

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、役員の報酬等は、その客観性が確保され、各人の役割と責任に値する報酬額となるようにしております。

これらに基づき、役員の報酬等の決定につきましては、取締役及び監査役を区別し、年額の報酬限度額について株主総会で決議することとしております。

また、役員の報酬等の額の決定に関する方針の中で、取締役で執行役員を兼務する者の報酬額については、取締役部分と執行役員部分に分離せず、取締役報酬のみとして扱うこととし、報酬額を制限しております。

今般、従来の報酬制度に加え、新たに当社の社外取締役を除く取締役及び取締役を兼務しない委任型執行役員（以下、取締役等）に対する株式報酬制度を導入することを2020年５月８日開催の取締役会で決議し、本制度について2020年６月26日開催の第117回定時株主総会で決議いたしました。

本制度の導入により、取締役等の報酬は、「基本報酬」、「業績連動報酬（短期インセンティブ報酬）」及び「株式報酬（中長期インセンティブ報酬）」により構成されることになりました。

報酬割合につきましては、基本報酬60％、業績連動報酬30％、株式報酬10％を目安としております。

また、役員の報酬等の金額については、取締役会にて決定しております。決定に際しては、取締役等の報酬水準については指名・報酬委員会の答申を受けております。なお、これらの報酬については、役職・経験年数・実績及び会社業績・世間水準・従業員の水準等を勘案して決定しております。

当社の取締役等及び監査役の報酬は下記の通りであります。

（A）基本報酬

取締役等及び監査役としての役割と役位に応じて金額を決定し、月額固定報酬として支給いたします。

なお、社外取締役の報酬は、月額固定報酬のみとしております。

監査役の報酬については、月額固定報酬のみとしております。報酬水準については監査役会にて決定しております。

（B）業績連動報酬（短期インセンティブ報酬）

当社の業績連動報酬に係る指標は、期末における連結経常利益の計上額であります。これが10億円未満である場合は業績連動報酬を支給いたしません。また当該指標を選択した理由については、連結経常利益は当企業グループの業績を反映したものであり、株主総会で報告されていること、業績の目標値として社外公表しており、経営目標達成度がステークホルダーにもわかりやすいこと、決算時に簡単にかつ正確に測定でき、恣意性を排除できること等であります。

当連結会計年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、まず連結経常利益として10億円を確保すること、次に期初の段階で社外公表した目標連結経常利益につき50億円を確保することであり、実績は56億29百万円となりました。

なお、この業績連動報酬の支給額については、法人税法第34条第１項に規定する業務執行役員を対象としており、社外取締役及び監査役は含んでおりません。さらに各取締役等への業績連動報酬の支給額は、以下の通りに計算することと定めており、法人税法第34条第１項の規定に従っております。

また、以下の各取締役等への業績連動報酬の支給については、任意に設置した指名・報酬委員会において、独立社外取締役の全員が賛成し、取締役会はその旨の答申を得ております。

（算定方法）

１．業績連動報酬の総額として、取締役及び執行役員のそれぞれの総額を、

       （連結経常利益－10億円）×５％とする。（百万円未満切捨）                            

２．連結経常利益が10億円未満の場合には、業績連動報酬を支給しない。

３．業績連動報酬の支給総額の上限を、取締役は70百万円、執行役員は70百万円とする。

４．取締役等各人への支給額は、次の算定方式によって計算する。（１万円未満切捨）

５．計算にあたっては、取締役は取締役テーブルを、執行役員は執行役員テーブルを使用する。

(ⅰ) （役位別係数、取締役テーブル）

    （役位別係数、執行役員テーブル）

(ⅱ) （在任期間係数）

（C）株式報酬（中長期インセンティブ報酬）

当社は、2020年５月８日開催の取締役会において、当社取締役等に対し、信託を用いた株式報酬制度（以下、本制度）を導入することを決議し、取締役等に対する本制度の導入に関する議案を2020年6月26日開催の第117回定時株主総会で決議いたしました。

本制度は、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

(ⅰ)本制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、本信託）が当社株式を取得し、当社が各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役等に対して交付される、という株式報酬制度であります。

また、本制度においては、2021年３月31日で終了する事業年度から2023年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、対象期間）の間に在任する当社取締役等（ただし、下記(ⅳ)のとおり、当社の取締役会の決定により対象期間を５事業年度以内の期間を都度定めて延長した場合、当該延長した対象期間の間に在任する当社取締役等を含みます。）に対して当社株式が交付されます。なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、取締役等の退任時であります。

＜本制度の仕組みの概要＞

(ⅱ)信託の設定

当社は、下記(ⅵ)に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定いたします。本信託は、下記(ⅴ)のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたします。

なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に信託財産を管理委託（再信託）いたします。

(ⅲ)信託期間

信託期間は、2020年８月（予定）から2023年８月（予定）までの約３年間といたします。ただし、下記(ⅳ)のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。

(ⅳ)本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額

当社は、対象期間中に、本制度により当社株式を取締役等に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、合計金360百万円（うち取締役分が金180百万円、うち委任型執行役員分が180百万円）を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役等に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役等を受益者として本信託を設定いたします。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を、当社からの自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法により、取得いたします。

なお、当社の取締役会の決定により、対象期間を５事業年度以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い、本信託の信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様であります。）、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により取締役等に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の事業年度数に金120百万円（うち取締役分が金60百万円、うち委任型執行役員分が60百万円）を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記(ⅵ)のポイント付与及び当社株式の交付を継続いたします。

（注）当社が実際に本信託に信託する金銭（延長時の追加信託を含みます。）は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。

また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役等がいる場合には、当該取締役等が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。

（ⅴ）本信託による当社株式の取得方法等

本信託による当初の当社株式の取得は、上記(ⅳ)の株式取得資金の上限の範囲内で、当社からの自己株式処分による取得又は取引所市場からの取得を予定しておりますが、取得方法の詳細については、適時適切に開示いたします。

なお、信託期間中、取締役等の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に取締役等に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。（ただし、取締役等に付与されるポイント数に対応した株式の追加取得資金は、上記（ⅳ）の信託金の上限の範囲内といたします。）

(ⅵ)取締役等に交付される当社株式の算定方法及び上限

(a)取締役等に対するポイントの付与方法等

当社は、当社取締役会で定める株式交付規定に基づき、各取締役等に対し、信託期間中の株式交付規定に定めるポイント付与日において、役位等に応じたポイントを付与いたします。ただし、当社が取締役等に対して付与するポイントの総数は、１事業年度あたり60,000ポイント（うち取締役分が30,000ポイント、うち委任型執行役員分が30,000ポイント）を上限といたします。

(b)付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付

取締役等は、上記(a)で付与されたポイントの数に応じて、下記(c)の手続に従い、当社株式の交付を受けます。なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。

(c)取締役等に対する当社株式の交付

各取締役等に対する上記(b)の当社株式の交付は、各取締役等がその退任時において、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。　

(ⅶ)議決権行使

本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。

(ⅷ)配当の取扱い

本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。

(ⅸ)信託終了時における当社株式及び金銭の取扱い

本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。

また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規定及び信託契約に定めることにより、当社取締役等と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。

本制度の要点は次のとおりであります。

（D）報酬限度額

(ⅰ)取締役の報酬限度額は、2016年６月29日開催の第113回定時株主総会において、年額312百万円以内（うち社外取締役分として年額18百万円以内）と決議しております。取締役の員数は６名（うち社外取締役は２名）（本報告書提出日現在）であります。

なお、取締役報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額は含まないものとしております。

また、上記の通り2020年６月26日開催の第117回定時株主総会において、取締役等に対し、株式報酬分として３事業年度（2020年度～2022年度）分、上記の報酬限度額とは別枠で合計360百万円を上限とした金銭を信託拠出する旨を決議しております。

(ⅱ)監査役の報酬限度額は、2016年６月29日開催の第113回定時株主総会において、年額84百万円以内と決議しております。監査役の員数は４名（うち社外監査役は２名）（本報告書提出日現在）であります。

（E）報酬決定手続

(ⅰ)当社は、コーポレートガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会を設置しております。

(ⅱ)指名・報酬委員会は、当社の役員報酬体系等に関して、取締役会から諮問を受けて、その適切性等について検討し、答申を行います。

(ⅲ)指名・報酬委員会は、その委員を独立社外取締役、代表取締役会長で構成し、事務局は人事担当取締役としております。

(ⅳ)取締役会は、指名・報酬委員会の答申を得て、取締役等の報酬の決定を行います。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式等は保有しない方針であります。従って、現在当社が保有している投資株式は、全て純投資目的以外の目的である投資株式であります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

1.　保有方針

当社の業務形態の性格上、重要な客先や仕入先、金融機関等の利害関係者とは特に緊密で対等な関係を構築した上でお取引させていただくことが不可欠であります。このための手段の一つとして、当社は投資目的の株式を保有しております。この保有の目的は、業務提携に関するもの、保有先との取引の維持・強化のため等のものであり、客先においては、当社の商品提案や商品採用に係る足がかりとなり、仕入先においては協業関係の強化の一端とするものであります。これらは、いずれも長期的な視点で保有先との関係継続をするためのものであります。従って、保有先との信頼関係の醸成が必要かつ可能であり、取引の経済合理性があると判断した場合において、これらの株式を保有する方針としております。なお、これらの目的が極度に縮小したり、消失する場合には、当該株式は処分することになります。これらの方針のもと、2019年10月に４銘柄については全て売却し、2020年３月に１銘柄について追加保有しております。

また、当社が投資株式を保有している当該株式発行会社が、当社の株式を保有している場合（いわゆる持合株式）において、先方が当社株式の売却意向を示された場合には、その意思を尊重いたします。一方で、先方が当社株式を売却した後でも、当初の保有目的が継続すると当社が判断した場合、重要な投資資産として保有先の株式を継続保有する可能性があります。

2.　保有の合理性を検証する方法

・ 銘柄ごとに、配当利回りを認識する

・ 銘柄ごとに、時価の含み損益（時価－取得価額）を認識する

・ 銘柄ごとに、保有先との取引額、経常利益貢献割合等を認識する

・ 銘柄ごとに、定性的取引度合い（人的交流等）を認識する

3.　個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上記の、保有の合理性を検証する方法により検証された１年間の定量的数値を、当社の収益力や資本コストなどを的確に認識した資本効率等に対し、リスクやリターンを踏まえた経済合理性の比較観点から、期末決算終了時の取締役会にて個別銘柄ごとに検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１　当社が保有している特定投資株式は38銘柄であり60銘柄未満となります。よって、その38銘柄全てについて記載しております。

２　当社株式の直接保有はありませんが、そのグループにおいて当社株式を保有しております。

３ 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の連結財務諸表及び第117期事業年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、以下の通り連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
(1) 会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等及び会計基準等に関する検討情報等の優先的な入手を行うとともに、各種セミナー等に参加しております。　
(2) 将来の指定国際会計基準の適用に備え、ＩＦＲＳの最新動向等の情報収集、わが国会計基準との差異の認識、社内規定等の見直し等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

　前連結会計年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

　当連結会計年度(自 2019年４月１日　至 2020年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　14社

主要な連結子会社名は、「第１企業の概況　４関係会社の状況」に記載しているため省略しております。　(2) 非連結子会社の数　4社

会社等の名称

TSUBACO(HONG KONG)CO.,LTD.

TSUBACO KOREA CO.,LTD.

PT. TSUBACO INDONESIA

TSUBACO VIETNAM CO.,LTD.

(連結の範囲から除いた理由)

当該４社の合計の総資産額、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。　

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社の数　4社

会社等の名称

TSUBACO(HONG KONG)CO.,LTD.

TSUBACO KOREA CO.,LTD.

PT. TSUBACO INDONESIA

TSUBACO VIETNAM CO.,LTD.

なお、上記のうちTSUBACO VIETNAM CO.,LTD.につきましては、当連結会計年度において新たに設立したことに伴い、持分法適用の範囲に含めております。　

(2) 持分法を適用した関連会社

該当事項はありません。　(3) 持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項

持分法適用会社のうち、決算日が異なる会社については、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。　３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうちTSUBACO SINGAPORE PTE．LTD.、TSUBACO KTE CO.,LTD.、上海椿本商貿有限公司の決算日は2019年12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

その他の連結子会社の決算日はすべて３月31日であり、連結財務諸表提出会社の決算日と一致しております。　

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

・その他有価証券

時価のあるもの……決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

時価のないもの……移動平均法による原価法

②　たな卸資産

ａ　商品及び製品……総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

ｂ　仕掛品……………個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

主として定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。　(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、また、不正取引の消去に伴い生じた長期未収入金を含む貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　役員賞与引当金

子会社の役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。

③　工事損失引当金

受注工事にかかる将来の損失に備えるため、当連結会計年度末において、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることができる工事契約について、その損失見込額を計上しております。

④　偶発損失引当金

不正取引に関連した取引先等から損害賠償請求等を受ける可能性があるため、当社の損失負担見込額を計上したものです。　(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（13年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（13年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。　 (5) 重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

a 当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事契約

工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）

b その他の工事契約

工事完成基準　(6) 外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。　(7) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。また、為替予約取引のうち振当処理の要件を満たしている場合は、振当処理を採用しております。

②　ヘッジ手段及びヘッジ対象

為替予約取引（外貨建金銭債権債務及び外貨建予定取引）

③　ヘッジ方針

外貨建取引については為替リスクをヘッジする方針であり、投機的な取引は行わない方針であります。

④　ヘッジの有効性評価の方法

ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動を直接結び付けて判定しております。

⑤　その他リスク管理方法のうちヘッジ会計に係るもの

リスク管理は取引権限及び取引限度額等を定めた社内ルールに従い、財経部にて行っております。　(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。　(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

・消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜処理によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当該連結会計年度の費用として処理しております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

(担保に供している資産)

(担保付債務)

※３  期末日満期手形、電子記録債権及び電子記録債務の会計処理については、手形交換日及び決済日をもって決済処理しております。

なお、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形、電子記録債権及び電子記録債務が、期末残高に含まれております。

※４　2013年３月期に発覚の不正取引に関連して発生したものが、以下のとおり含まれております。

　５　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と貸出コミットメント契約を締結しております。

連結会計年度末における貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　売上原価に含まれている工事損失引当金繰入額は次のとおりであります。

※２　販売費及び一般管理費の内訳

販売費及び一般管理費の主要な費目と金額は次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内訳

※４　固定資産除売却損の内訳

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数に関する事項

２　自己株式の種類及び株式数に関する事項

（変動事由の概要）

増加株式数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　　　 　   ０千株

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注)　2018年３月期期末配当額70.00円には、記念配当10.00円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注)　2019年３月期期末配当額120.00円には、特別配当30.00円が含まれております。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数に関する事項

２　自己株式の種類及び株式数に関する事項

（変動事由の概要）

増加株式数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　　　 　    ０千株

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注)　2019年３月期期末配当額120.00円には、特別配当30.00円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注)　2020年３月期期末配当額100.00円には、特別配当10.00円が含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１　ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

① リース資産の内容

有形固定資産

主として、工具、器具及び備品であります。

② リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２　オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１ 金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当企業グループは、資金運用については一時的な余資は安全性の高い短期的な預金等に限定しており、また、資金調達については事業計画、設備投資計画に基づいた必要運転資金を主に自己資金でまかなっております。デリバティブは、為替の変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行いません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金並びに電子記録債権は、１年以内の支払期日であり、顧客の信用リスクに晒されております。また、その一部の営業債権には、外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、原則としてその全額について先物為替予約を利用してヘッジしております。

投資有価証券は、主に取引先企業との取引関係緊密化のための株式であり、市場価額の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金並びに電子記録債務は、１年以内の支払期日であります。また、その一部の営業債務には、外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、原則としてその全額について先物為替予約を利用してヘッジしております。

デリバティブ取引は、外貨建て営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「会計方針に関する事項」の「重要なヘッジ会計の方法」に記載しております。

(3) 金融商品に係るリスクの管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理

当企業グループは、審査規定に従い、営業債権について、各販売先別にその業容、資力に応じた与信設定を行うと共に、必要に応じ預り保証金の入手を行うほか、年１回必ずその見直しを実行し、信用状態の継続的な把握を行う体制としております。

デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表されております。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社及び在外子会社は、外貨建ての営業債権債務について、個別契約ごとに原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。なお、為替の状況により、予定取引により確実に発生すると見込まれる外貨建営業債権債務に対する先物為替予約を行っております。

投資有価証券は、毎月、時価を把握するとともに、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

デリバティブ取引については、取引権限及び取引限度額等を定めた社内ルールに従い、財経部において集中管理しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき毎月、財経部が資金計画を作成・更新し、資金会議での審議を経て財経部長がこれを総合し、財経担当役員を経由して取締役会に報告することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２ 金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。((注２)を参照ください。)

前連結会計年度(2019年３月31日)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

(※１)  長期未収入金は貸倒引当金を控除しております。

(※２)  デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（　）で示しております。

当連結会計年度(2020年３月31日)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

(※１)  長期未収入金は貸倒引当金を控除しております。

(※２)  デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（　）で示しております。

(注) １　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 電子記録債権

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。また、投資信託は公表されている基準価格によっております。

(5) 長期未収入金

長期未収入金については、回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

負　債

(1) 支払手形及び買掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2) 電子記録債務

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。

２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4)投資有価証券」には含めておりません。

３　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2019年３月31日)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (単位：百万円)

当連結会計年度(2020年３月31日)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (単位：百万円)

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

(デリバティブ取引関係)

１　 ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度（2019年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2020年３月31日）

該当事項はありません。

２　 ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度（2019年３月31日）

(単位：百万円)

(注)  時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（2020年３月31日）

(単位：百万円)

(注)  時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

(2) 金利関連

前連結会計年度（2019年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2020年３月31日）

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の資格・勤続年数等を基礎としたポイント制度を採用し、これに基づき退職一時金制度の一部について確定拠出年金制度を採用しております。国内連結子会社は、確定給付型の制度として、退職年金制度及び退職一時金制度を設けております。

なお、一部の連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２　確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

前連結会計年度(自 2018年４月１日至 2019年３月31日) 当連結会計年度(自 2019年４月１日至 2020年３月31日)

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

前連結会計年度(自 2018年４月１日至 2019年３月31日) 当連結会計年度(自 2019年４月１日至 2020年３月31日)

(3) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

前連結会計年度(自 2018年４月１日至 2019年３月31日) 当連結会計年度(自 2019年４月１日至 2020年３月31日)

(4) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

前連結会計年度(2019年３月31日) 当連結会計年度(2020年３月31日)

（注）簡便法を適用した制度を含んでおります。

(5) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

前連結会計年度(自 2018年４月１日至 2019年３月31日) 当連結会計年度(自 2019年４月１日至 2020年３月31日)

(6) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

前連結会計年度(自 2018年４月１日至 2019年３月31日) 当連結会計年度(自 2019年４月１日至 2020年３月31日)

(7) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

前連結会計年度(2019年３月31日) 当連結会計年度(2020年３月31日)

(8) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

前連結会計年度(2019年３月31日) 当連結会計年度(2020年３月31日)

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(9) 数理計算上の計算基礎に関する事項

連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）

前連結会計年度(自 2018年４月１日至 2019年３月31日) 当連結会計年度(自 2019年４月１日至 2020年３月31日)

(注)予想昇給率はポイント制における予想ポイントの上昇率であります。　

３　確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度78百万円、当連結会計年度79百万円であります。

その他、連結子会社の中小企業退職金共済制度等への要拠出額は、前連結会計年度20百万円、当連結会計年度22百万円であります。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産(負債△)の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当企業グループの報告セグメントは、当企業グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、主に機械部品及び搬送設備等の自動化・省力化商品を販売しており、関係会社を含めた当企業グループを、国内２エリア（地区）と海外に区分し、取り扱う商品について各地域の包括的な戦略を立案し、また海外については開発戦略事業と位置づけ、マテリアルビジネス部門及び新商品開発部門を含め包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

したがって、当企業グループは、販売体制を基礎とした国内地域別と開発戦略事業のセグメントから構成されており、「東日本本部」、「西日本本部」及び「開発戦略本部」の３つを報告セグメントとしております。　２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。　

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

　 前連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)

(注) 　各セグメントに属する主要な商品は下記のとおりであります。

　 当連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)

(注) 　各セグメントに属する主要な商品は下記のとおりであります。

(注)  全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(注)  全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない投資有価証券、事務所設備等であります。

(単位：百万円)

(注)  有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、前連結会計年度については主に事務所設備等の土地、建物及び建物附属設備への、当連結会計年度については主に事務所設備等の土地への設備投資額であります。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

(注)  売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。　３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、該当事項はありません。　

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

(注)  売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。　３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、該当事項はありません。　

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。　

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１  関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

(注) １　取引条件の決定方法は、一般取引と同様に市場価格並びに総原価を勘案し、価格交渉のうえ決定しております。

２　取引金額には消費税等を含まず、期末残高には消費税等を含んで表示しております。

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

(注) １　取引条件の決定方法は、一般取引と同様に市場価格並びに総原価を勘案し、価格交渉のうえ決定しております。

２　取引金額には消費税等を含まず、期末残高には消費税等を含んで表示しております。

(イ) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

(注) １　取引条件の決定方法は、一般取引と同様に市場価格並びに総原価を勘案し、価格交渉のうえ決定しております。

２　取引金額には消費税等を含まず、期末残高には消費税等を含んで表示しております。

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

(注) １　取引条件の決定方法は、一般取引と同様に市場価格並びに総原価を勘案し、価格交渉のうえ決定しております。

２　取引金額には消費税等を含まず、期末残高には消費税等を含んで表示しております。

(ウ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

該当事項はありません。

２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　２　算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(1) １株当たり純資産額

(2) １株当たり当期純利益

(重要な後発事象)

（取締役及び執行役員に対する株式報酬制度の導入）

当社は、2020年５月８日開催の取締役会において、当社取締役（社外取締役を除く）及び委任型執行役員（以下、取締役等）に対し、信託を用いた株式報酬制度（以下、本制度）を導入することを決議し、取締役等に対する本制度の導入に関する議案を2020年6月26日開催の第117回定時株主総会で決議いたしました。

1.導入の背景及び目的

本制度は、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

2.本制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、本信託）が当社株式を取得し、当社が各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役等に対して交付される、という株式報酬制度であります。

また、本制度においては、2021年３月31日で終了する事業年度から2023年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、対象期間）の間に在任する当社取締役等（ただし、当社の取締役会の決定により対象期間を５事業年度以内の期間を都度定めて延長した場合、当該延長した対象期間の間に在任する当社取締役等を含みます。）に対して当社株式が交付されます。なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、取締役等の退任時であります。

＜本制度の仕組みの概要＞

          ※参考

⑤ 【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】