8334 群馬銀行 有価証券報告書－第135期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前4連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

(注) １  当行及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２  自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部合計で除して算出しております。

３  連結自己資本利益率を算出する際の純資産額の金額は、期首と期末の単純平均を用いております。

４  信託財産額は、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務に係るものを記載しております。なお、連結会社のうち、該当する信託業務を営む会社は提出会社1社です。

(2) 当行の当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １  消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２  第135期（2020年3月）中間配当についての取締役会決議は2019年11月8日に行いました。

３  自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部合計で除して算出しております。

４  自己資本利益率を算出する際の純資産額の金額は、期首と期末の単純平均を用いております。

５  最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当行及び当行の関係会社は、当行、連結子会社6社、持分法適用の非連結子会社2社及び持分法適用の関連会社1社で構成され、銀行業務を中心にリース業務などの金融サービスを提供しております。

当行及び当行の関係会社の事業に係わる位置づけは次のとおりであります。なお、事業の区分は「第5 経理の状況  1（1）連結財務諸表  注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

〔銀行業〕

当行は、群馬県を主要な営業基盤とする地域金融機関として、預金業務及び貸出業務に加え、有価証券投資業務、内国為替業務、外国為替業務、投資信託・保険商品等の窓口販売業務、信託業務等を行い、地域のお客さまに幅広い金融商品・サービスを提供しております。

また、海外連結子会社の群馬財務(香港)有限公司においても貸出業務等の銀行業務を展開しております。

なお、2019年11月8日に当行の取締役会で、群馬財務(香港)有限公司の解散を決議し、清算手続中であります。

〔リース業〕

連結子会社のぐんぎんリース株式会社は、地元地域のお客さま向けを中心にリース業務などの金融サービスを提供しております。

〔その他〕

連結子会社の群馬中央興業株式会社は物品等の輸送及び現金自動設備の保守等業務、ぐんぎん証券株式会社は証券業務、ぐんぎんコンサルティング株式会社は経営コンサルティング業務、群馬信用保証株式会社は保証業務を行っております。

また、持分法適用の非連結子会社2社は、クレジット業務やシステム開発、販売業務を行っております。

なお、持分法適用の関連会社1社は、投資信託委託業務を行っております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２  上記関係会社のうち、特定子会社に該当する関係会社はありません。

３  上記関係会社のうち、有価証券報告書(又は有価証券届出書)を提出している関係会社はありません。

４  「議決権の所有割合」欄の(  )内は、子会社による間接所有の割合(内書き)であります。

５  「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(  )内は、当行の役員(内書き)であります。

６  ぐんぎんリース株式会社については、経常収益(連結会社相互間の内部経常収益を除く。)の連結経常収益に占める割合が100分の10を超えておりますが、当連結会計年度におけるリース業セグメントの経常収益に占める当該連結子会社の経常収益(セグメント間の内部経常収益又は振替高を含む。)の割合が100分の90を超えているため主要な損益情報等の記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

2020年3月31日現在

(注) １  従業員数は、海外の現地採用者を含み、嘱託及び臨時従業員1,509人を含んでおりません。

２  従業員数には、執行役員が14人含まれております。

３  嘱託及び臨時従業員数は、〔  〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2) 当行の従業員数

2020年3月31日現在

(注) １  従業員数は、海外の現地採用者を含み、嘱託及び臨時従業員1,418人を含んでおりません。

２  従業員数には、執行役員が14人含まれております。

３  当行の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

４  嘱託及び臨時従業員数は、〔  〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

５  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

６  当行の従業員組合は、群馬銀行従業員組合と称し、組合員数は2,366人であります。

    労使間においては特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ(当行及び連結子会社等)が判断したものであります。

(1) 企業理念

・地域社会の発展を常に考え行動すること、これが私たちの事業です。

・お客さまとの創造的な関係を深めること、これが私たちの仕事の原点です。

・よき企業人であるためによき市民であること、これが私たちの活動の基本です。

・一人ひとりの顔が見える表情豊かな組織であること、これが私たちの大切にする企業風土です。

(2) 中期経営計画

当行は、2019年4月から2022年3月までの3年間を計画期間とする「2019年中期経営計画 『Innovation 新次元』～価値実現へ向けて～」を展開しております。

＜本計画での考え方＞

当行は、「2013年 中期経営計画 V-プラン ～価値提案銀行への進化～」から「2016年 中期経営計画 Value for Tomorrow ～価値ある提案を明日に向けて～」にわたる6年間において、「価値ある提案」を基本コンセプトに、お客さまへ当行ならではの提案を行いサポートすることで、地域とお客さまとともに成長することを目指してきました。

本計画では、社会情勢の変化を踏まえ、これまで6年間取組んできた「価値ある提案」を礎として、その提案価値を実現することに主眼を置き、提供するサービスの革新により、「価値を実現する金融グループ」への発展を目指し、名称を「Innovation 新次元」としました。

＜めざす企業像と基本方針＞

本計画では、めざす企業像を「金融サービスの革新により、お客さまニーズに応え、価値を実現する地域金融グループ」とし、その達成に向けた2つの基本方針として、「3つの改革による経営プラットフォームの転換」と「ビジネスモデルの進化による高度な価値実現」を掲げています。

＜中期経営計画 骨子＞

＜2つの基本方針とそれぞれの戦略テーマ＞

○ 3つの改革による経営プラットフォームの転換

私たちの日々の業務における活動の目線やその行動様式(プロセス)、お客さまとの接点(チャネル)、そして企業理念を根本とした行員のモチベーション向上を伴うワークスタイル・キャリア(人材)の3つの変革(Innovation)に取り組み、新たな戦略に実効性を伴わせるための構造改革を行います。

○ビジネスモデルの進化による高度な価値実現

これまで培ってきた「価値ある提案」を引き継ぎつつ、従来からの金融サービスの延長ではなく、個々のお客さまの真のニーズに応えられる質の高いコンサルティングを実践することで、お客さまにとって最良な「価値実現」を追求するとともに、収益構造の抜本的な転換(新次元)を目指します。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

「2019年中期経営計画 『Innovation 新次元』～価値実現へ向けて～」で目標とする2022年3月期の経営指標は、以下のとおりであります。

なお、同指標等に係る経営者の視点による分析等は「3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」内の「(3) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容」に記載のとおりであります。

○上記目標の達成に向けた主要な計数または非財務情報

(4) 金融経済環境

当期のわが国の経済は、米中貿易摩擦などによる海外経済の減速を受け、輸出や生産で弱い動きがみられたものの、雇用・所得環境の改善を背景とした個人消費や設備投資を中心に、上半期は緩やかな回復基調で推移しました。

しかしながら、昨年10月の消費税率引き上げや大型台風の被害によって弱さがみられるようになり、さらには新型コロナウイルス感染症の世界的流行によって、期末にかけ大幅に下押しされ、急速に厳しい状況へと一変いたしました。

また、金融面では、日本銀行による金融緩和政策（イールドカーブ・コントロール）の継続により、長期金利の指標である新発10年国債利回りはゼロ%程度で推移し、市場金利はきわめて低い水準が続きました。

こうした環境下にあって、県内経済は、上半期については緩やかな回復基調が続いたものの、消費税率引き上げ後、回復に一服感が出ました。期末にかけては、感染症の影響が観光・レジャーなどのサービス産業や製造業における部品調達等にみられるようになりました。世界経済の先行きは、感染症の影響により厳しい状況が続くと見込まれ、県内経済においても一段と不透明さが増すなかで当期を終えることとなりました。

(5) 経営環境及び対処すべき課題

金融機関を取り巻く環境は、低金利環境の長期化に加え新型コロナウイルス感染症の影響による世界的な金融資本市場の変動などにより、貸出金や有価証券運用利回りの確保も一段と厳しさを増しております。

こうした世界的な経済情勢の急速な変化は、地域経済にも著しい影響を及ぼしており、お客さまの生活や事業の維持に向けて金融仲介機能を十分に発揮し、地域金融機関としての責務を果たしていくことが強く求められています。

当行グループでは、リーマンショック以来となるこうした経済・社会情勢を踏まえ、感染症により影響を受けているお客さまを全力で支援していくことが、対処すべき最優先の課題であると認識しております。

これまでも全店での相談窓口の設置や、ゴールデンウィーク期間中の休日相談窓口開設などを行っておりますが、今後もお客さまに寄り添い、感染症の流行収束後も見据えながらそれぞれの状況や課題に即した金融サービスやソリューションを提供し、地域経済の維持・活性化に向けて取り組んでまいります。

また、緊急事態宣言が全国に発令されたことなども踏まえ、窓口の混雑緩和対策や交替勤務・分散勤務の導入など、お客さまや職員の感染防止や安全確保、業務継続可能な態勢の構築に向けた取組みも更に充実させることで、いかなる局面においても、金融サービスを安定的かつ継続的に提供できる態勢を強化してまいります。

一方で、2年目を迎える中期経営計画「Innovation 新次元」において掲げているプロセス、チャネル、人材の「3つの改革」や「ビジネスモデルの進化」に向けた取組みも加速・深化させていくことで、収益構造の抜本的な転換と地域のお客さまを支え続けられる強固な経営体質の構築を進めてまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ（当行及び連結子会社等）が判断したものであります。

＜リスク管理の基本的な考え方＞

金融の自由化・国際化の進展や金融技術・情報技術の発達に伴い、銀行が直面するリスクは、ますます多様化、複雑化しています。このような状況の中、経営の健全性や安定性を確保しながら企業価値の向上を図るために、業務やリスクの特性に応じてリスクを適切に管理し、コントロールしていく必要があります。

当行では、適切なリスク管理の実施を経営の最重要課題の一つとして認識し、取締役会において「リスク管理に関する基本方針」を制定し、この基本方針に則り、リスク管理を行うなど、リスク管理態勢の整備強化に取り組んでいます。

＜リスク管理態勢の概要＞

取締役会は、リスク管理の重要性を充分認識し、経営方針等を踏まえたリスク管理の方針を決定し、リスク管理を重視する企業風土の醸成に努めています。

また、全行的なリスクの統合管理部署としてリスク統括部を設置し、横断的な視点から、リスク計測結果を含む各種リスクの状況を統合的に把握、管理しています。

リスク統括部及び各種リスク管理関連部は連携し、リスクの状況や課題に関して「ALM・収益管理委員会」「信用リスク管理委員会」「オペレーショナル・リスク管理委員会」における協議・検討を踏まえ、常務会、取締役会へ報告しています。

　　＜リスク管理の組織体制＞

＜統合的なリスク管理について＞

（1） 基本的な考え方

信用リスク、市場リスク、流動性リスク等のリスクを個々に管理するだけでなく、当行全体が抱えるリスクを総体的に捉え、経営体力と比較・対照するなど統合的に管理する必要があります。そのためリスク統括部を中心として、統合的なリスク管理が行える態勢を整備し、各種リスクの管理強化を進めるとともに、統合的なリスク管理の高度化を進めています。

（2） 統合的なリスク管理の枠組み

当行は、統合的なリスク管理方法の一つとして、信用リスク、市場リスク等のカテゴリーごとにリスク量を統一的な枠組み（VaRなど）により計測し、それらを統合して経営体力（自己資本）と対比する「統合リスク管理」を導入しています。

具体的には、半期ごとに取締役会において、普通株式等Tier1資本から評価・換算差額等を控除した額を配賦原資として各種リスクカテゴリーごとにリスク資本の配賦額を決定してリスクを制御しています。

リスク量の状況については、リスク管理部署において、配賦されたリスク資本の範囲内に収まっているかどうか定期的にモニタリングしています。また、ALM・収益管理委員会や常務会を通じて、毎月経営層に報告しています。

　　　　　　　＜統合的なリスク管理の枠組み＞

＜主要なリスク＞

信用リスク

市場リスク

流動性リスク

※ 「信用リスク」、「市場リスク」、「流動性リスク」につきましては、「第5 経理の状況」の「1 連結財務諸表等」のうち「（金融商品関係） 1 金融商品の状況に関する事項」もご参照ください。

オペレーショナル・リスク

災害リスク、感染症リスク、風評リスク

サイバー攻撃のリスク

外部委託、新商品・新業務導入に関するリスク

金融犯罪に係るリスク

その他のリスク

上記のほか、以下のようなリスクを認識しております。

・退職給付制度に関するリスク

年金資産の時価の下落、年金資産の運用利回りの低下及び予定給付債務を計算する前提となる保険数理上の前提・仮定に変更があった場合等には、退職給付費用が増加する可能性があり、経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

・格付低下のリスク

格付機関が当行の格付を引き下げた場合、当行の市場部門は、不利な条件での取引を余儀なくされたり、一定の取引を行うことができなくなる場合があり、経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

・規制変更のリスク

当行は現時点の規制に従って、また、規制上のリスクを伴って業務を遂行しております。将来における法律、規則、政策、実務慣行、解釈、財政及びその他の施策の変更並びにそれらによって発生する事態が、経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

・競争に伴うリスク

日本の金融制度は大幅に規制が緩和されてきており、これに伴い競争が激化してきております。その結果、他金融機関等との競争により想定した収益があげられず、経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

・会計制度変更に伴うリスク

将来の会計制度の変更内容によってはコストの増加につながり、経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

・固定資産に係る減損リスク

固定資産の減損に係る会計基準及び適用指針を適用し、所有する固定資産に損失が発生した場合には、経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

・情報漏洩に係るリスク

当行は、個人情報保護法に対応し情報管理体制の強化を図っております。しかしながら、内部者、外部者による不正なアクセスなどにより、顧客情報や経営情報などの漏洩、紛失、改ざん、不正使用などが発生した場合、当行の社会的信用の失墜などによって経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

・経営戦略が奏功しないリスク

当行は、2019年4月から2022年3月までの3年間を計画期間とする「2019年中期経営計画『Innovation 新次元』～価値実現へ向けて～」をすすめ、諸施策を展開しています。しかしながら、経済状態全般の悪化、地元経済の悪化、お客さまの経営状態の悪化などによる想定外の不良債権処理費用の発生などにより目標とした利益などが確保できないこともあり、結果として経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

新型コロナウイルス感染症の事業等のリスクへの影響について

新型コロナウイルス感染症の拡大の収束が見通せない中、感染拡大防止に向けた配慮をしつつも、金融サービスを継続し、感染症の影響を受けているお客さまを全力で支援していくことが、対処すべき最優先の課題であると認識しております。

感染症の拡大による影響は、群馬県をはじめとする地域経済において、観光業や飲食・サービス業のみならず、建設業や製造業など広範に及んでおり、収束時期によっては貸出先の経営状況に変化が生じ、想定外の不良債権が発生する可能性があるなど、経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、感染症の影響により国内外の金融資本市場がさらに変動した場合には、有価証券等の評価損、為替差損の発生や有価証券等の減損処理等などが発生する可能性があり、経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

なお、感染症の収束時期は依然不透明であり、実際に起こりうるリスクはこの限りではありません。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当行グループ（当行及び連結子会社等）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当行グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループが判断したものであります。

(1) 財政状態

当連結会計年度末の財政状態は、以下のとおりとなりました。

総資産は期中2,767億円増加し8兆4,168億円となり、負債は期中3,206億円増加し7兆9,288億円となりました。また、純資産は期中439億円減少し4,880億円となりました。

グループの中心である当行の当事業年度末における主要勘定の状況は以下のとおりとなりました。

預金は、前期末比3.5％増加と安定的に推移し期末残高は7兆501億円となりました。個人預金は前期末比2.4％増加し5兆526億円、法人等預金は同6.3%増加し1兆9,974億円となりました。

貸出金は、中小企業貸出や個人貸出が増加し、期末残高は5兆6,023億円となりました。

有価証券は、金利水準など国内外の市場動向を注視しつつ適切な運用に努めた結果、前期末比970億円増加し1兆7,989億円となりました。

また、セグメントごとの状況は以下のとおりとなりました。

（銀行業）

資産は前連結会計年度比2,834億円増加し8兆4,084億円、負債は前連結会計年度比3,264億円増加し7兆9,429億円となりました。

（リース業）

資産は前連結会計年度比57億円増加し843億円、負債は前連結会計年度比39億円増加し700億円となりました。

（その他）

報告セグメントに含まれない「その他」の資産は前連結会計年度比25億円増加し362億円、負債は前連結会計年度比6億円増加し166億円となりました。

(2) 経営成績

当連結会計年度の経営成績は、以下のとおりとなりました。

経常収益は、その他業務収益（国債等債券売却益等）が増加したものの、資金運用収益やその他経常収益（株式等売却益等）が減少したことなどから前期比56億60百万円減少し1,430億69百万円となりました。経常費用は、営業経費やその他経常費用（貸倒引当金繰入額等）が減少したことなどから前期比13億99百万円減少し1,115億45百万円となりました。

これらの結果、経常利益は、前期比42億61百万円減少し315億23百万円となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は、前期比10億40百万円減少し222億80百万円となりました。

グループの中心である当行の当事業年度における状況は以下のとおりとなりました。

コア業務純益は、投資信託解約損益の減少を主因に前期比55億10百万円減少し240億53百万円となりました。なお、投資信託解約損益を除いたコア業務純益は、経費削減等もあり同4億9百万円の減少に止まり前年同水準を確保しました。

また、有価証券関係損益は、株式等損益の減少に伴い前期比63億3百万円の減少となりましたが、一方で与信費用は同36億4百万円改善しました。

以上の結果、経常利益は前期比65億96百万円減少し253億86百万円、当期純利益は同30億53百万円減少し179億18百万円となりました。

また、セグメントごとの状況は以下のとおりとなりました。

（銀行業）

経常収益は前連結会計年度比124億38百万円減少し1,072億99百万円、セグメント利益は前連結会計年度比70億27百万円減少し255億73百万円となりました。

（リース業）

経常収益は前連結会計年度比58億60百万円増加し326億32百万円、セグメント利益は前連結会計年度比18億16百万円増加し29億63百万円となりました。

（その他）

報告セグメントに含まれない「その他」の経常収益は前連結会計年度比9億70百万円増加し55億41百万円、セグメント利益は前連結会計年度比7億76百万円増加し29億98百万円となりました。

(3) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

当行は、当連結会計年度において新しい中期経営計画「Innovation新次元 ～価値実現へ向けて～」をスタートさせました。これまで取り組んできた「価値ある提案」を礎に、その提案価値を実現することに主眼を置き、「金融サービスの革新により、お客さまニーズに応え、価値を実現する地域金融グループ」を目指し諸施策を展開しております。

経営上の目標の達成状況を判断するための指標に照らした経営成績等につきましては、次のとおりであります。

○経営成績（連結）

（単位：百万円）

中期経営計画で掲げている計数目標等に照らした当連結会計年度の状況につきましては、収益性指標である「非金利業務利益」は前連結会計年度比4億2百万円増加し171億60百万円となりました。「親会社株主に帰属する当期純利益」は前連結会計年度比10億40百万円減少し222億80百万円となりました。「RORA」は0.53%となりました。効率性指標である「OHR」は前連結会計年度比3.1%上昇し66.3%となりました。健全性指標である「総自己資本比率」は前連結会計年度比0.30%低下し11.95%となりました。長期目標である収益性指標の「ROE」は前連結会計年度と同様に4.4%となりました。

非金利業務利益は、法人役務が順調に推移したことや銀証連携の強化が奏功し、前連結会計年度比プラスとなりました。今後もお客さまの課題に対して当行グループ一体となってソリューション提案の実行に注力し、課題解決等を実現させるよう努めてまいります。

また、新型コロナウイルス感染症の影響により急速に変化した経済・社会情勢を踏まえ、当行グループでは取引先支援に万全を期すとともに「アフターコロナ」も見据え、中期経営計画の施策に取り組んでまいります。

(4) キャッシュ・フローの状況の分析

当行グループの主要なセグメントは銀行業であり、資金調達手段は主に預金であり、資金運用手段は主に貸出金、有価証券であります。また、株主還元方針については、「第4 提出会社の状況」の「3 配当政策」に記載のとおりであります。

なお、重要な設備投資につきましては、「第3 設備の状況」の「3 設備の新設、除却等の計画」に記載のとおり、自己資金で対応しております。

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

営業活動によるキャッシュ・フローは、預金の増加などから期中3,169億円のプラス（前期は期中1,269億円のプラス）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の取得による支出などから期中2,079億円のマイナス（前期は期中508億円のプラス）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、劣後特約付社債の発行による収入などがある一方、新株予約権付社債の償還による支出などがあったことから期中156億円のマイナス（前期は期中3億円のプラス）となりました。

以上の結果、現金及び現金同等物の期末残高は、期中933億円増加し8,413億円（前期末残高は7,480億円）となりました。

(5) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当行が連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは以下の通りであります。

貸倒引当金の計上

当行における貸出金、支払承諾見返等の債権の評価は、経営成績等に重要な影響を及ぼす可能性があるため、貸倒引当金は会計上の見積りにおいて特に重要なものと判断しております。

当行の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り計上しており、その内容は「第5 経理の状況」の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響につきましても、「第5 経理の状況」の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

（参考）

(1) 国内・海外別収支

当連結会計年度の資金運用収支は、前連結会計年度比67億30百万円減少し675億79百万円となりました。また、役務取引等収支は、前連結会計年度比7億49百万円減少し124億23百万円となりました。

なお、各収支合計は、国内が前連結会計年度比31億51百万円減少し844億28百万円、海外が前連結会計年度比29百万円増加し8億12百万円、国内及び海外の合計(相殺消去後)が前連結会計年度比31億21百万円減少し852億41百万円となりました。

(注) １ 「国内」とは、当行(海外店を除く)及び国内に本店を有する連結子会社(以下「国内連結子会社」という。)であります。

   「海外」とは、当行の海外店及び海外に本店を有する連結子会社(以下「海外連結子会社」という。)であります。

２　資金調達費用は、金銭の信託運用見合費用(前連結会計年度0百万円、当連結会計年度0百万円)を控除し表示しております。

３　相殺消去額は、「国内」と「海外」との内部取引額を相殺消去した金額であります。

(2) 国内・海外別資金運用／調達の状況

資金運用勘定の平均残高は、前連結会計年度比1,127億円増加し7兆2,552億円となりました。この要因は、貸出金が前連結会計年度比242億円増加したことや、有価証券が前連結会計年度比1,009億円増加したことなどによります。

一方、資金調達勘定の平均残高は、前連結会計年度比2,544億円増加し7兆6,322億円となりました。この要因は、預金が前連結会計年度比1,678億円増加したことや、借用金が729億円増加したことなどによります。

資金運用勘定の利回りは、有価証券利回りの低下などから、前連結会計年度比0.12％低下し1.02％となりました。また、資金調達勘定の利回りは、前連結会計年度比0.01％低下し0.08％となりました。

①  国内

(注) １  平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、金融業以外の国内連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２  「国内」とは、当行(海外店を除く)及び国内連結子会社であります。

３  資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度534,692百万円、当連結会計年度684,958百万円）を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高(前連結会計年度4,427百万円、当連結会計年度4,368百万円)及び利息(前連結会計年度0百万円、当連結会計年度0百万円)を、それぞれ控除して表示しております。

②  海外

(注) １  「海外」とは、当行の海外店及び海外連結子会社であります。

２  資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高(前連結会計年度1,724百万円、当連結会計年度2,886百万円)を控除して表示しております。

③  合計

(注) １  資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度536,416百万円、当連結会計年度687,844百万円)を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高(前連結会計年度4,427百万円、当連結会計年度4,368百万円)及び利息(前連結会計年度0百万円、当連結会計年度0百万円)を、それぞれ控除して表示しております。

２  相殺消去額は、「国内」と「海外」との内部取引額を相殺消去した金額であります。

(3) 国内・海外別役務取引の状況

役務取引等収益は、前連結会計年度比3億83百万円減少し205億54百万円となりました。また、役務取引等費用は、前連結会計年度比3億65百万円増加し81億31百万円となりました。

この結果、役務取引等収支は、前連結会計年度比7億49百万円減少し124億23百万円となりました。

(注) １  「国内」とは、当行(海外店を除く)及び国内連結子会社であります。

    「海外」とは、当行の海外店及び海外連結子会社であります。

２  相殺消去額は、「国内」と「海外」との内部取引額を相殺消去した金額であります。

(4) 国内・海外別預金残高の状況

○  預金の種類別残高(末残)

(注) １  「国内」とは、当行(海外店を除く)及び国内連結子会社であります。

    「海外」とは、当行の海外店及び海外連結子会社であります。

２  流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

３  定期性預金＝定期預金＋定期積金

４  相殺消去額は、「国内」と「海外」との内部取引額を相殺消去した金額であります。

(5) 国内・海外別貸出金残高の状況

①  業種別貸出状況(末残・構成比)

(注)  「国内」とは、当行(海外店を除く)及び国内連結子会社であります。

「海外」とは、当行の海外店及び海外連結子会社であります。

②  外国政府等向け債権残高(国別)

「外国政府等」とは、外国政府、中央銀行、政府関係機関又は国営企業及びこれらの所在する国の民間企業等であり、日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第4号に規定する特定海外債権引当勘定を計上している国の外国政府等の債権残高を掲げておりますが、前連結会計年度及び当連結会計年度の外国政府等向け債権残高はありません。

(6) 国内・海外別有価証券の状況

○  有価証券残高(末残)

(注) １  「国内」とは、当行(海外店を除く)及び国内連結子会社であります。

    「海外」とは、当行の海外店及び海外連結子会社であります。

２  「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

３  相殺消去額は、「国内」と「海外」との内部取引額を相殺消去した金額であります。

(7) 「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務の状況

連結会社のうち、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づき信託業務を営む会社は提出会社1社です。

信託財産の運用／受入状況(信託財産残高表／連結)

(注)  共同信託他社管理財産については、取扱残高はありません。

元本補填契約のある信託の運用／受入状況（末残）

（自己資本比率等の状況）

(参考)

自己資本比率は、銀行法第14条の2の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（2006年金融庁告示第19号）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

なお、当行は、国際統一基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの額の算出においては基礎的内部格付手法を採用しております。また、オペレーショナル・リスク相当額に係る額の算出においては粗利益配分手法を採用しております。

また、自己資本比率の補完的指標であるレバレッジ比率は、銀行法第14条の2の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準の補完的指標として定めるレバレッジに係る健全性を判断するための基準（2019年金融庁告示第11号）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

連結自己資本比率(国際統一基準)

連結レバレッジ比率(国際統一基準)

単体自己資本比率(国際統一基準)

単体レバレッジ比率(国際統一基準)

(資産の査定)

(参考)

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（1998年法律第132号）第6条に基づき、当行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（1948年法律第25号）第2条第3項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１  破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２  危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３  要管理債権

要管理債権とは、3ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４  正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記1から3までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

(注)  金額については、億円未満を四捨五入して表示しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

銀行業では、店舗の効率化と営業基盤の充実を図り、多様化する顧客ニーズに応えるべく、サービス機能の向上や事務の合理化・効率化を目的とした事務機器の新設・入替等を行った結果、当連結会計年度中の設備投資は25億円となりました。なお、リース業及びその他では、大きな設備投資はありません。

また、当連結会計年度において、主要な設備の売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

2020年3月31日現在

(注)１ 土地の面積欄の( )内は、借地の面積(うち書き)であり、その年間賃借料は建物も含め1,309百万円であります。

２ 銀行業の動産は、事務機械2,169百万円、その他1,435百万円であります。

３ 当行の出張所21ヵ所、店舗外現金自動設備210ヵ所及び海外駐在員事務所2ヵ所は上記に含めて記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当行及び連結子会社の設備投資については、店舗の効率化を図りつつ、顧客サービスの充実のためのシステム投資等や事務効率化のための設備投資を図ってまいります。

なお、当連結会計年度末において実施中または計画中の重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1) 新設、改修　

(注)１　上記設備計画の記載金額については、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

２　事務機械の主なものは2021年3月までに設置予定であります。

(2) 売却

当行及び連結子会社において、重要な設備の売却の予定はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※１ 当事業年度の末日（2020年3月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2020年5月31日）において、これらの事項に変更はありません。

※２ また、2020年6月24日開催の第135期定時株主総会において、役員報酬制度の一部見直しを行い、「取締役に対して付与済みの株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権のうち、未行使のものについて、譲渡制限付株式へ移行する措置」の実施を決議しております。

　（注）１  新株予約権1個につき目的となる株式数  100株

 ２  新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当行が当行普通株式につき、株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載に同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

   調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

 ３  新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当行の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記（注）4に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。

④新株予約権者が、本年の定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までの期間に取締役の地位を喪失した場合は、当該取締役に割り当てられた新株予約権の個数に本年の定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までの期間における在任月数（1ヵ月未満は1ヵ月とする）を乗じ、さらに12で除した個数についてのみ新株予約権を一括して行使できるものとする。ただし、行使できる新株予約権の個数については1個未満の端数は切り捨てとする。

⑤新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または在任中に故意または過失により当行に損害を与え、もしくは信用を毀損したと当行取締役会が認めた場合、当行取締役会の決議に基づいて新株予約権の権利の全部または一部を行使できないものとする。

⑥新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使できるものとする。

⑦その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

 ４  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）2に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の行使の条件

上記（注）3に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

※１ 当事業年度の末日（2020年3月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2020年5月31日）において、これらの事項に変更はありません。

※２ また、2020年6月24日開催の第135期定時株主総会において、役員報酬制度の一部見直しを行い、「取締役に対して付与済みの株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権のうち、未行使のものについて、譲渡制限付株式へ移行する措置」の実施を決議しております。本決議と同様、取締役会において取締役を兼務しない執行役員等についても同様の移行措置が決議されております。

（注）　１  新株予約権1個につき目的となる株式数  100株

 ２  新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当行が当行普通株式につき、株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載に同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

   調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

 ３  新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当行の執行役員等の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、執行役員等の地位を喪失した後も当行の従業員の身分を保有している場合には、従業員の身分を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当行の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記（注）4に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。

④新株予約権者が、本年6月の取締役会の日から翌年6月の取締役会の日までの期間に執行役員等の地位を喪失した場合は、当該執行役員等に割り当てられた新株予約権の個数に本年6月の取締役会の日から翌年6月の取締役会の日までの期間における在任月数（1ヵ月未満は1ヵ月とする）を乗じ、さらに12で除した個数についてのみ新株予約権を一括して行使できるものとする。ただし、行使できる新株予約権の個数については1個未満の端数は切り捨てとする。

⑤新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または在任中に故意または過失により当行に損害を与え、もしくは信用を毀損したと当行取締役会が認めた場合、当行取締役会の決議に基づいて新株予約権の権利の全部または一部を行使できないものとする。

⑥新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使できるものとする。

⑦その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

 ４  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）2に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の行使の条件

上記（注）3に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 発行済株式総数の減少は自己株式の消却によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

2020年3月31日現在

(注)自己株式16,375,803株は「個人その他」に163,758単元、「単元未満株式の状況」に3株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2020年3月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2020年3月31日現在

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当行所有の自己株式3株が含まれております。

② 【自己株式等】

2020年3月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号、第7号及び第13号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

①会社法第155条第7号による普通株式の取得

(注) 「当期間における取得自己株式」の欄には2020年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

②会社法第155条第13号による普通株式の取得

(注)１　譲渡制限付株式報酬制度対象者の退職に伴う取得であります。

２　「当期間における取得自己株式」の欄には2020年6月1日から有価証券報告書提出日までの無償取得による 株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間の取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2020年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

利益の株主還元につきましては、財務体質の強化に努めるとともに安定的な配当を継続する基本方針の下、業績連動型の株主還元を実施することとしております。なお、配当と自己株式取得額を合わせた株主還元率は、当面、単体当期純利益の40％を目安としております。

当期の1株当たり配当金につきましては、株主還元方針と収益状況を勘案し、前年と同様年間13円（中間6円、期末7円：配当総額54億円）といたしました。この配当と自己株式の取得額（30億円）を合わせた株主還元率は47.2％となります。

次期の利益配分につきましても、株主還元方針を踏まえて実施する予定であります。なお、1株当たりの配当予想は年間13円（中間6円、期末7円）としております。

毎期における剰余金の配当につきましては、中間配当及び期末配当の年2回行うこととし、中間配当は取締役会（当行は会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって9月30日を基準日とした剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております）、期末配当は株主総会で決定しております。なお、内部留保資金につきましては、財務体質の強化を図り、収益力のある地域金融機関として発展するために活用してまいります。

（注）当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

地域社会の発展を常に念頭に置き、お客さまの金融ニーズに的確に対応するとともに、資産の健全性確保、収益力の強化等により企業価値を高め、株主の皆さまや市場から高い評価を得ることを経営の基本方針としております。

この基本方針を実現するため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最も重要な課題と位置づけ、以下の3点に取組んでおります。

Ａ．適正な経営の意思決定と効率的な業務執行体制の構築

Ｂ．健全な経営の基礎となるコンプライアンス体制とリスク管理体制の充実

Ｃ．透明性ある経営を目指した企業情報の適時適切な開示と積極的なIR活動

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当行は、監査役制度を採用し、監査役会は監査役5名（うち社外監査役3名）で構成されております。また、取締役会は社外取締役3名を含む取締役9名で構成されております。これらの体制は、社外監査役を含めた監査役監査の体制を充実させること、社外取締役および社外監査役による経営監視機能を一段と強化することが、経営目標達成に向けて有効であると判断しているからであります。

なお、グループ全体のコーポレート・ガバナンスおよび経営監視機能の充実については、各社の経営方針および業務遂行状況について、役員レベルで報告・協議する「グループ経営会議」を半期毎に開催しております。

（取締役会）

取締役会は、経営に関する基本的事項や重要な業務執行の決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況を監督しており、「取締役会規程」に基づき原則として毎月開催し、その他必要に応じて臨時開催しております。取締役会で決定した経営方針等に基づく重要な業務執行については、迅速かつ円滑に実行するため、頭取の諮問機関である常務会を「常務会規程」に基づき原則週1回開催し、十分審議を尽くしたうえで決定する体制を取っております。

経営環境の変化に、より迅速に対応できる経営体制の構築等を目的に取締役の任期を1年としております。また、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた制度として執行役員制度を設けており、経営の意思決定機能と業務執行機能の分離を図り、取締役会の一層の活性化を進めております。

また、2018年7月より取締役会の諮問機関として指名諮問委員会ならびに報酬諮問委員会を設置しております。同委員会の設置は、取締役の指名や報酬に関する意思決定に独立社外取締役が適切に関与する体制を構築し、その意思決定手続の客観性と透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るためのものであります。

・取締役会は、社内取締役6名（齋藤 一雄、深井 彰彦、堀江 信之、湯浅 幸男、井上 聰、入澤 広之）社外取締役3名（武藤 英二、近藤 潤、西川 久仁子）で構成され、その議長は代表取締役会長 齋藤 一雄であります。

・常務会は、社内取締役5名（深井 彰彦、堀江 信之、湯浅 幸男、井上 聰、入澤 広之）で構成され、その議長は代表取締役頭取 深井 彰彦であります。

・指名諮問委員会は、社内取締役2名（齋藤 一雄、深井 彰彦）社外取締役3名（武藤 英二、近藤 潤、西川 久仁子）で構成され、その委員長は代表取締役頭取 深井 彰彦であります。

・報酬諮問委員会は、社内取締役2名（齋藤 一雄、深井 彰彦）社外取締役3名（武藤 英二、近藤 潤、西川 久仁子）で構成され、その委員長は代表取締役頭取 深井 彰彦であります。

（監査役会）

監査役会は、原則として月1回開催し、各種決議事項、協議事項を審議のうえ決定するほか、各監査役から監査の実施報告を行い、情報の共有に努めるとともに、適宜意見交換を実施しております。また、監査役会直属の組織として、専任スタッフを構成員とする監査役室を設置し、より実効性のある監査体制の確立に努めております。

・監査役会は、常勤監査役2名（渡辺 紀幸、小板橋 信也）社外監査役3名（福島 金夫、田中 誠、神谷 保夫）で構成され、その議長は常勤監査役 渡辺 紀幸であります。

③企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

当行では、以下の基本方針を取締役会において決議し、内部統制システムの整備に取組んでおります。

Ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンスを経営の最重要課題と位置づけ、全役職員が法令・定款および「企業理念」を遵守した行動をとるための規範として、「企業倫理」、「行動指針」並びにコンプライアンスの基本規定である「コンプライアンス規定」を定める。

・コンプライアンスの徹底を図るため、行内統括部署をリスク統括部とし、取締役会が決定したコンプライアンス行動計画に従い、全行にわたるコンプライアンスの取組みを統括させ、定期的に取締役会に実践状況を報告させる。

・コンプライアンスに関する重要事項の協議、実践状況の確認を行うため、コンプライアンス委員会を定期的に開催する。また、「内部通報制度取扱規定」に基づく「コンプライアンス・ホットライン」を設置する。

・反社会的勢力との関係を遮断し、これらを排除するための内部体制を整備する。

・提供する商品・サービスがマネー・ローンダリングやテロリストへの資金供与に利用され得るという認識の下、これらを防止するための実効的な管理態勢を構築する。

・取締役会は取締役の職務執行を監督するとともに、業務執行の適正を確保するための態勢整備に努める。

・監査役および業務執行部門から独立した監査部がコンプライアンスに関する監査を実施する。

・財務報告の適正性を確保するため、「財務報告に係る内部統制基本規定」を定め、財務報告に係る内部統制が適切に整備および運用される体制を構築する。

Ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報については、法令の定めるところによるほか、議事録・本部申請書等の文書の保存および管理に関する行内規定により適切かつ確実に保存・管理する。

・取締役および監査役が必要に応じて閲覧できる保管体制とする。

Ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「リスク管理に関する基本方針」を定めて管理すべきリスクを認識し、個々のリスクの管理責任部署を定めるとともに、全行的なリスク管理の統括部署としてリスク統括部を設置し、リスクの適切な把握と管理を行う。

・取締役会は、リスク管理に関する基本規程等重要事項を決定するとともに主要なリスクの状況について定期的に報告を受ける。

・大規模災害、大規模システム障害など不測の事態を想定した「危機管理計画」を策定し、定期的に訓練を実施する。

Ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・「取締役会規程」に「付議基準」および「報告基準」を定め、適切かつ効率的な業務運営を図る。

・職務の執行にあたっては、「職制規定」、「業務分掌規定」、「職務権限規定」により、執行権限、執行責任者を定める。

Ｅ．当行および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・グループ会社運営ルールに従い、業務上の重要事項については当行との協議制とするグループ経営管理を行う。また、グループ経営会議を定期的に開催し、業務執行状況、財務状況の把握や情報の共有化を図る。

・グループ会社各社は、コンプライアンスやリスク管理に関する規定等を定め、コンプライアンス態勢、リスク管理態勢の確立を図る。また、社内通報制度を整備するとともに当行の「コンプライアンス・ホットライン」を活用できる体制とする。

・重大なリスクを伴う事項については、企業グループ全体の利益の観点から、監査部による監査を実施する。

・当行およびグループ会社各社は、相互に不利益を与えないようアームズ・レングス・ルールを遵守する。

Ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役の職務遂行を補助するため、監査役補助職務を担う使用人（監査役スタッフ）を1名以上配置する。

Ｇ．前項の使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

・監査役スタッフは、業務の執行に係る役職は兼務しないものとし、取締役の指揮・監督を受けない監査役直属の使用人とする。

・監査役スタッフの異動については監査役の同意を得ることとする。

Ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・常務会等の会議およびグループ経営会議に監査役が出席し、意見を述べる機会を確保する。

・当行およびグループ会社の役職員は、当行および当行グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には当該事実に関する事項、その他監査役が必要と認めた事項について、監査役に報告する。

・「内部通報制度取扱規定」を適切に運用することにより、当行およびグループ会社における法令違反その他のコンプライアンスに反する事項に関して監査役への適切な報告体制を維持する。

Ｉ．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査役に前項の報告を行った当行およびグループ会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いも行ってはならない。

Ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役がその職務の執行について、費用の前払いや債務の弁済の請求をしたときには、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の前払いや債務の弁済を行う。

Ｋ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役は、監査役と定期的な会合を持ち、当行の運営に関する意見交換等を行い意思の疎通を図るとともに、相互認識と信頼関係を維持する。

・取締役会は、業務の適正を確保するうえで重要な会議への監査役の出席を確保するなど監査環境の整備を図るとともに、監査役会が定める「監査役監査基準」を尊重する。

（内部統制システムの運用の状況）

当行は、業務の適正を確保するための体制について、原則として年1回、定期的に確認し、必要に応じて見直しを行っております。2020年4月開催の取締役会において、当事業年度における当該体制の整備・運用状況について年次検証を行いました。

Ａ．コンプライアンス体制

企業理念に則り、コンプライアンスの基本方針である「企業倫理」、コンプライアンスの遵守基準である「行動指針」並びにコンプライアンスの基本規定である「コンプライアンス規定」を定めております。また、コンプライアンス委員会を原則月1回開催し、コンプライアンス行動計画の策定や達成状況等について協議しております。当事業年度において、消費者庁「公益通報者保護法を踏まえた内部通報制度の整備・運用に関する民間事業者向けガイドライン」を踏まえ、「内部通報制度取扱規定」の改定を実施し、内部通報制度の一層の充実を図りました。

また、国際的な犯罪・テロの脅威が増すなか、マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与防止（以下、マネロン等防止）が喫緊の経営課題との認識のもと、マネロン等防止の基本方針や組織体制を規定した「マネー・ローンダリング防止およびテロ資金供与防止に関する規定」を定め、金融犯罪対策委員会を原則毎月開催するなど、マネロン等防止態勢の強化と実効性向上に取り組んでおります。

Ｂ．リスク管理体制

「リスク管理に関する基本方針」において、リスク統括部を全行的なリスクの管理部署と定義し、管理すべきリスクの種類を規定しており、リスク統括部はリスク管理関連部と連携して、当行全体のリスクの把握と管理に努めています。また、取締役会はリスク管理に関する基本規程等重要事項を決定するとともに、主要なリスクの状況について定期的に報告を受けております。

Ｃ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則として毎月開催しており、必要に応じて、臨時に開催しております。また、タブレット端末の活用により、取締役会資料を事前配付し、十分な審議を行うための事前準備に要する時間を確保するなど、取締役へのサポート体制の充実に努めております。

当事業年度も、全取締役並びに全監査役を対象にしたアンケート調査結果をもとに、取締役会全体の実効性の分析・評価を実施し、取締役会の機能向上に向けて継続的に取組んでおります。

また、取締役の指名や報酬に関する意思決定に独立社外取締役が適切に関与する体制を構築し、その意思決定手続きの客観性と透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の諮問機関として「指名諮問委員会」並びに「報酬諮問委員会」を適切に運営しております。

Ｄ．監査役監査の実効性の確保

監査役は、当行およびグループ会社の役職員から監査に必要な情報について随時報告を受けるとともに、常務会やグループ経営会議等の行内会議に出席し、意見を述べる機会を確保しております。また、監査役会直属の監査役室に監査役スタッフを配置しております。

当事業年度も、代表取締役と監査役との年2回の定期的な意見交換や、社外取締役と監査役との年4回の定期的な意見交換に加え、代表取締役を含む業務執行取締役と常勤監査役との意見交換を継続的に実施するなど、意思疎通に努めることで、監査役監査の実効性の確保につなげております。

（リスク管理体制の整備の状況）

当行では、銀行のリスクが多様化し、複雑化するなか、信用リスク、市場リスク、流動性リスクなどを個々に管理するだけでなく各種リスクを統合的に一元管理しております。さらに、リスク管理の高度化を主要施策の一つとして、統合的リスク管理の充実及び統合リスク・各種リスク管理の高度化、監査体制の充実等を進めております。

リスク管理の組織体制などについては、「第2 事業の状況」の「2 事業等のリスク」に記載のとおりです。

（提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

グループ会社管理規定を定め、業務上の重要事項については当行との協議制とするグループ経営管理を行っております。また、グループ経営会議を定期的に開催し、業務執行状況、財務状況の把握や情報の共有化を図っております。

（責任限定契約）

当行は社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。

（取締役の定数）

当行は取締役を20人以内とする旨を定款で定めております。

（取締役の選任の決議要件）

当行は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、その決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

（株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項）

Ａ  自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とし、また株主還元の充実を図るため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

Ｂ  中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって9月30日を基準日とした剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めております。

（株主総会の特別決議要件）

当行は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性13名  女性1名  （役員のうち女性の比率 7 ％）

(注)１ 取締役武藤英二氏、近藤潤氏及び西川久仁子氏の3名は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

２ 監査役福島金夫氏、田中誠氏及び神谷保夫氏の3名は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

３ 当行は、取締役武藤英二氏、近藤潤氏及び西川久仁子氏並びに監査役福島金夫氏、田中誠氏及び神谷保夫氏の6名を、株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

４ 当行は、執行役員制度を導入しております。

  (1) 執行役員制度の目的

経営の意思決定機能と業務執行機能の分離を図り、効率的で円滑な業務執行体制を構築するとともに取締役会の活性化を進め、コーポレート・ガバナンスを強化することを目的としております。

  (2) 執行役員の構成

      執行役員は次のとおりであります。

（員数並びに提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係）

当行の社外取締役は3名であります。

武藤氏は、過去に日本銀行に勤務しておりましたが、当行は日本銀行と預け金や借入等の経常的な取引を行っております。また、株式会社髙島屋の社外監査役であり、当行は同社と通常の営業取引を行っております。

近藤氏は、株式会社SUBARU出身で同社の代表取締役副社長、取締役会長などを務められましたが、当行は同社と通常の営業取引を行っております。

西川氏は、株式会社ファーストスター・ヘルスケアを設立、現在も代表取締役を務められていますが、当行は同社と営業取引を行っておりません。また、同氏は、AIGジャパン・ホールディングス株式会社の社外監査役でありますが、当行は同社と営業取引を行っておりません。

当行の社外監査役は3名であります。

福島氏は、過去に群馬県に勤務しておりましたが、当行は群馬県と通常の営業取引の他に指定金融機関としての取引等を行っております。

田中氏は、タクス税理士法人の代表社員税理士及び翠星監査法人の代表社員であり、当行は同法人と通常の営業取引を行っております。また、ホーチキ株式会社の社外監査役であり、当行は同社と通常の営業取引を行っております。

神谷氏は、りょうもう法律事務所を設立しておりますが、当行は同所と営業取引を行っておりません。

社外取締役のうち武藤氏及び近藤氏並びに社外監査役のうち福島氏及び田中氏は当行の株式を所有しており、その所有株式数は「①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

また、当行のその他の取締役、その他の監査役と人的関係を有さず、当行との間に預金取引等通常の銀行取引を除き特に利害関係はありません。

（企業統治において果たす機能及び役割）

社外取締役は取締役会において経営監督機能を、社外監査役は監査役監査において監査機能を担い、いずれも企業統治において経営監視・監督を果たす役割を負っております。

また、2018年7月より指名諮問委員会ならびに報酬諮問委員会を設置しております。取締役の指名や報酬に関する意思決定に独立社外取締役が適切に関与する体制を構築し、その意思決定手続きの客観性と透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。

（選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する提出会社の考え方）

当行は、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針を定めており、その概要は次のとおりであります。

＜独立性判断基準の概要＞ 当行における社外取締役または社外監査役候補者は、以下のいずれの要件にも該当しない場合に当行に対する独立性を有すると判断いたします。 （1）当行を主要な取引先とする者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。 （2）当行の主要な取引先、またはその者が法人等である場合には業務執行者。 （3）当行から役員報酬以外に、多額（注1）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家 または法律専門家。 （4）最近（注2）において、上記（1）（2）（3）に該当していた者。 （5）次のＡからＤまでのいずれかに掲げる者（重要（注3）でない者を除く）の近親者（注4）。 Ａ．上記（1）から（4）に掲げる者 Ｂ．当行の子会社の業務執行者 Ｃ．当行の子会社の業務執行者でない取締役 Ｄ．最近において、Ｂ、Ｃまたは当行の業務執行者に該当していた者 （注１）多額…過去3年平均で1,000万円以上の金額をいう。 （注２）最近…実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば社外取締役または社外監査役として選任する 株主総会の議案の内容が決定した時点などをいう。 （注３）重要…業務執行者については役員・部長クラスの者、会計専門家・法律専門家については公認会計士・ 弁護士の資格を有する者をいう。 （注４）近親者…二親等以内の親族をいう。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
　　統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、監査役監査、会計監査、内部監査部門及び内部統制部門からの報告を受けております。

社外監査役は、監査役会において常勤監査役が実施した監査の報告等を受け、情報を共有しております。また、内部監査、内部統制部門から監査計画、業務執行状況等の聴取・意見交換を行い、適宜意見を述べております。会計監査については、監査報告を定期的に受け、適宜意見を述べるなど、連携に努めております。 

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

Ａ 組織、人員及び手続

監査役会は、常勤監査役2名と社外監査役3名で構成する体制としております。社外監査役1名は公認会計士であり、財務及び会計に関する専門的知識を有しております。各監査役の略歴等については、「第4 提出会社の状況」の「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況」をご参照ください。また、監査役の職務を補助する組織として監査役室を設置し、内部監査部門の経験・知識を有する専任者を1名以上配置しております。

監査方針及び監査計画は年度毎に監査役会において協議のうえ決定しております。当事業年度における監査計画の重点監査項目は、内部統制システムの構築・運用状況、不祥事件未然防止への取組状況、顧客保護等管理態勢の整備状況及び当行グループ全体の統制状況の4項目であります。

Ｂ 監査役及び監査役会の活動状況

各監査役は監査役会で定めた監査方針、監査計画および監査業務の分担に従い、監査を行っております。

常勤監査役は、常務会やコンプライアンス委員会、ALM・収益管理委員会、グループ経営会議等重要会議への出席、本部監査、営業店往査、グループ会社業務調査、重要書類や通達等本部示達事項の閲覧及び取締役との意見交換等の方法を通じて、取締役の職務の執行を監視・検証しております。原則として毎朝開催される代表取締役を含む業務執行取締役のミーティングにも常勤監査役2名が出席し、最新の経営情報を共有することで監査の実効性を高めております。また、内部監査部門やリスク管理部門から各種監査結果や営業店モニタリングの状況及び内部通報事案等について報告を受け、意見・要望を述べております。

社外監査役（非常勤）は、監査役会に出席し常勤監査役の活動状況や取締役会議案に関する補足説明を受けるほか、常勤監査役が実施する営業店往査やグループ会社業務調査に適宜同行し、現場における業務運営状況や課題等の把握に努めております。また、半期毎に社外監査役を含む監査役全員が本部各部長から所管業務の計画や実施状況について聴取し、主に内部統制システムや顧客保護等管理態勢の整備の観点から意見・要望を述べております。

監査役会は原則として毎月1回開催されております。当事業年度は15回開催され、各監査役の出席状況は下表のとおりです。

(注)2020年1月逝去により退任するまでの出席回数を記載しております。

 会計監査人に係る監査活動については、監査役全員が会計監査人から監査計画、監査結果、四半期レビュー報告及び監査品質に関する説明を受けております。常勤監査役は会計監査人監査への立ち合いや随時の情報・意見交換等を通じて、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、相互の連携を深めております。また、当事業年度は会計監査人、内部監査部門との三様監査会議を3回開催し、それぞれの監査方針・計画及び実施状況の報告に加えて内部統制・法令等遵守、会計等に関する幅広い意見交換を行っております。

経営方針や経営課題、監査上の重要課題等に関する認識の共有を目的として、代表取締役と監査役全員との意見交換会（当事業年度2回）及び社外取締役と監査役全員との意見交換会（当事業年度4回）を開催しております。

②内部監査の状況

Ａ 組織、人員及び手続

監査部は、被監査部門から独立した部門であり、2020年3月末現在で部長・副部長を含む38名で構成され、業務監査グループ（33名）、資産監査グループ（3名）の2グループを設置しております。業務監査グループは、本部監査・企画班14名、営業店監査班12名、債権書類集中センター7名で構成されています。

内部監査は、年度毎に取締役会で決定した監査計画及び監査方針に基づき本部、営業店及びグループ会社を対象に実施し、監査結果については、取締役会へ半期毎に報告しております。当事業年度では、本部施策の遂行状況、内部管理態勢等の検証、マネーローンダリング・テロ資金供与対策に重点を置いた監査方針としています。なお、年間監査計画の修正については、取締役会に付議・承認のうえで行っております。

Ｂ 監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

監査部は、監査役および会計監査人と定期的な情報交換（三様監査会議）の場をもち、相互連携を図っています。また、三様監査会議以外でも、監査部と監査役、監査部と会計監査人は、随時意見交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性の確保に努めております。

総合企画部、リスク統括部等の内部統制部門に対しては、監査部長が内部統制部門の主催するコンプライアンス委員会、金融犯罪対策委員会等に出席して、内部統制の遂行状況について適宜把握するよう努めております。

③会計監査の状況

Ａ 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

Ｂ 継続監査期間

38年

Ｃ 業務を執行した公認会計士

岩部 俊夫

川口 輝朗

日下部 惠美

Ｄ 監査業務に係る補助者の構成

当行の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、会計士試験合格者3名、その他10名であります。

Ｅ 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選定にあたり、監査役会が定める「会計監査人の評価・選定基準」に基づくEY新日本有限責任監査法人に対する評価結果のほか、同監査法人の当該年度における監査計画と実施状況、監査結果の相当性、取締役・被監査部門からの評価、監査報酬の妥当性等を検証しております。これらの検証結果を総合的に判断し、EY新日本有限責任監査法人の再任を決定しております。

また、監査役会は、次のとおり会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を定めており、EY新日本有限責任監査法人が解任又は不再任に該当しないことを確認しております。

 ＜会計監査人の解任又は不再任の決定の方針＞

Ｆ 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、「会計監査人の評価・選定基準」に規定された評価基準項目（監査法人の品質管理体制や監査チームの独立性・専門性、取締役・監査役や被監査部門とのコミュニケーションの状況等）に基づき、毎期、会計監査人に対する評価を実施しております。

④監査報酬の内容等

Ａ 監査公認会計士等に対する報酬

(注) 当行及び連結子会社における非監査業務の内容は、財務に関する相談業務等であります。

Ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワーク（アーンスト・アンド・ヤング等）に対する報酬（Ａを除く。）

(注) 当行及び連結子会社における非監査業務の内容は、財務に関する相談業務等であります。

Ｃ その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

Ｄ 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

Ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当行監査役会は、取締役、行内関係部署及び会計監査人から必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠などを確認し、検討した結果、これらについて相当であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当行は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する基本方針を定めた「役員報酬基本方針」を以下のとおり定めております。

（役員報酬に関する株主総会の決議）

・第127回定時株主総会（2012年6月26日開催）決議

取締役の報酬額（確定金額報酬および賞与）を年額360百万円以内、監査役の報酬額を年額80百万円以内としており、また、社外取締役以外の取締役に対して、取締役の報酬限度額と別枠で株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を年額120百万円以内の範囲で割り当てることとしております（同定時株主総会終結時の取締役の員数は12名（うち社外取締役の員数は1名）、監査役の員数は5名）。個別の報酬額は、取締役については取締役会に、監査役については監査役の協議に一任されております。

・第134回定時株主総会（2019年6月25日開催）決議

社外取締役以外の取締役を対象とする株式報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度と業績連動型株式報酬制度を導入し、両制度を合わせて年額120百万円以内かつ年50万株以内としております（同定時株主総会終結時の取締役の員数は9名（うち社外取締役は2名））。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会に一任されております。なお、株式報酬型ストックオプション報酬制度は既に付与済みのものを除き廃止いたしました。

・第135回定時株主総会（2020年6月24日開催）決議

株式報酬型ストックオプションから譲渡制限付株式への移行措置として、再任取締役を対象にして、既に付与済みの未行使株式報酬型ストックオプションを権利放棄し当行が無償で取得するかわりに、同数の譲渡制限付株式を割り当てます。当事業年度(第136期)に限り、本制度へ移行するために既存の現金報酬枠並びに株式報酬枠とは別枠を年額240百万円以内で設定いたしました（同定時株主総会終結時の取締役会の員数は9名（うち社外取締役は3名））。

（取締役会および報酬諮問委員会の活動内容）

当事業年度における役員の報酬等にかかる主な活動内容は以下のとおりです。

＜取締役会における決議事項＞

・2020年5月　賞与について、譲渡制限付株式報酬について

・2020年6月　取締役の報酬額について、譲渡制限付株式報酬について、報酬諮問委員会の委員選定について

＜報酬諮問委員会における審議事項＞

・2020年1月　役員報酬サーベイ結果について、譲渡制限付株式報酬について、

パフォーマンス・シェアについて

・2020年4月　賞与について

・2020年6月　賞与について

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度（自2019年4月1日  至2020年3月31日）

(注)１ 員数には、当事業年度に退任した取締役3名及び社外役員1名を含めております。

    ２ 月額報酬、賞与及び譲渡制限付株式報酬の標準額については、役位別にその金額を定めております。

    ３ 業績連動報酬である「賞与」の当事業年度における指標の目標は「親会社株主に帰属する当期純利益21,000百万円（2019年5月公表）」であります。当事業年度における同実績は「親会社株主に帰属する当期純利益22,280百万円」であります。

    ４ 業績連動報酬である「パフォーマンス・シェア」における報酬額算定で用いる評価指標は、「1株当たり連結当期純利益」、「連結業務粗利益経費率」、「株主総利回り」、「SDGs経営指標」の4つを採用しております。最終的な報酬額は、報酬諮問委員会の審議を経たうえで取締役会で決定いたします。

③  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。　

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当行は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的と区分し、政策保有株式については、純投資目的以外の目的で保有する株式に分類しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

Ａ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当行は、政策保有株式について、取引先との取引関係の維持・強化、地域経済の活性化等、その保有意義が認められる場合において保有し、基本的には縮減していく方針としております。

個別の政策保有株式について、中長期的な取引関係や経済合理性等を精査のうえ、総合的に保有の適否を判断いたします。なお、取締役会は経費・信用コスト控除後利益やRORA（Return on Risk-Weighted Assets）等の指標も用いて、定期的に保有の適否の検証を行っております。

2020年6月に開催した取締役会においては、2020年3月末基準での保有の適否について、上記の検証方法に基づき検証を行いました。

なお、子会社保有分および非上場銘柄も含めた政策保有株式残高（時価）を普通株式等Tier1（単体）との対比で25％程度にまで縮減していく考えであり、同比率はコーポレートガバナンス・コード施行前（2015年3月末時点）の43.9％から、2020年3月末時点では25.4％に低下しております。

Ｂ 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

Ｃ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

（注）定量的な保有効果については、銘柄ごとに記載することは個別の取引内容にかかわるため、記載が困難であります。保有の合理性を検証した方法は、「Ａ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しております。

（みなし保有株式）

（注） 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  当行の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号) に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（1982年大蔵省令第10号）に準拠しております。

２  当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号) に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（1982年大蔵省令第10号）に準拠しております。

３  当行は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度（自2019年4月1日　至2020年3月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自2019年4月1日　至2020年3月31日）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査証明を受けております。

４  当行は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、同機構やEY新日本有限責任監査法人等の行う研修に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2018年4月1日　至 2019年3月31日)

  当連結会計年度(自 2019年4月1日　至 2020年3月31日)