4544 Ｈ．Ｕ．グループホールディングス 有価証券報告書－第70期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第66期及び第70期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第66期及び第70期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．第69期より、役員報酬ＢＩＰ信託を導入し、当該信託が保有する当社株式を連結財務諸表において自己株式として計上しております。これに伴い、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、当該株式数を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第68期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第68期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．第69期より、役員報酬ＢＩＰ信託を導入し、当該信託が保有する当社株式を財務諸表において自己株式として計上しております。これに伴い、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、当該株式数を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

５．「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日)を第69期の期首から適用しており、遡及適用影響額を第68期の数値に反映して表示しております。

６．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、持株会社であるみらかホールディングス株式会社（以下「当社」という。）、株式会社エスアールエル、富士レビオ・ホールディングス株式会社、日本ステリ株式会社及びそれぞれの子会社・関連会社より構成されており、臨床検査の受託、臨床検査薬の製造・販売と滅菌関連事業等を行っております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループの事業内容及び各会社の当該事業に係わる位置付けは、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第5 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（受託臨床検査事業）

株式会社エスアールエルは、主に大規模病院を中心とした医療機関から特殊検査を受託しており、また、地域の中小規模の病院及び診療所から一般検査と特殊検査を受託しております。株式会社日本医学臨床検査研究所、株式会社北信臨床及び株式会社エスアールエル北関東検査センターは、地域の中小規模の病院及び診療所から一般検査と特殊検査を受託しております。周辺事業としては、検体輸送業務、検査施設の庶務等の業務、検査システムの保守・管理及び開発業務、検査機器システムの保守・管理及び開発業務等のサービスを行っております。

　海外では、Baylor Miraca Genetics Laboratories, LLCは、米国を中心に遺伝学的検査サービスを提供する持分法適用関連会社であります。Miraca America, Inc.は、Baylor Miraca Genetics Laboratories, LLCの一部持分を保有する持株会社であります。

（臨床検査薬事業）

富士レビオ・ホールディングス株式会社は、国内外の臨床検査薬事業を統括する持株会社であり、国内において中核となる富士レビオ株式会社は、臨床検査薬の製造・販売を行っており、国内外の代理店及び当社の子会社を通じて、医療機関及び受託臨床検査会社等へ販売しております。

海外では、Fujirebio Diagnostics, Inc.は、臨床検査薬の原材料及びOEM製品等を世界各国の臨床検査薬会社等に販売しております。Fujirebio Europe N.V. は、臨床検査薬を開発・製造するほか、富士レビオ株式会社から製品の供給を受け、これらを欧州を中心とした販売子会社を通じて世界各国において販売しております。

（滅菌関連事業）

日本ステリ株式会社は、主に大規模病院の病院内で治療処置時に使用した医療器具の滅菌業務ならびにこれらに関連する業務（手術業務支援サービス、医療材料を中心とした物流管理・搬送サービス等）の受託を行っております。また、全国に８箇所ある滅菌センターにおいて高い品質管理のもと院外滅菌サービスを提供しております。

このほか、医療機器、医療材料の販売・リース、医療用衣服のレンタル・クリーニング等を実施しております。

（新規育成事業及びその他）

在宅・福祉用具事業……………………ケアレックス株式会社は、福祉用具のレンタル及び訪問看護事業等を行って

おります。

セルフメディケーション・健保事業…株式会社セルメスタは、企業健康保険組合向けサービス及びセルフメディ

ケーション関連事業を行っております。株式会社エスアールエルウェルネス

プロモーションは、健診事業の運営代行サービス等を行っております。

食品・環境・化粧品検査事業…………株式会社日本食品エコロジー研究所及びみらかヴィータス株式会社は、微生物

検査等の食品に関する検査、水質検査、化粧品検査等の各種検査を行っており

ます。

CRO事業………………………………… 株式会社エスアールエル・メディサーチは、医薬品・医療機器および再生医療

等製品の承認申請に必要な治験、臨床研究に係る業務の代行・支援等を行って

おります。

以上のように当社グループは、臨床検査という事業領域を中核としながら、各社がそれぞれ有機的かつ補完的な関係性にあり、事業系統図によって示すと次のとおりであります。

事業系統図

４【関係会社の状況】

(1）連結子会社

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．㈱エスアールエル、富士レビオ・ホールディングス㈱、富士レビオ㈱、Fujirebio Diagnostics, Inc.、Fujirebio Europe N.V.及びSRL（Hong Kong）Limited [愛需利香港有限公司] は、特定子会社に該当しております。

３．Miraca America,Inc.は、Baylor Miraca Genetics Laboratories, LLCの60％の持分を保有する持株会社であります。

４．富士レビオ・ホールディングス㈱は、富士レビオ㈱、Fujirebio Diagnostics,Inc.、Fujirebio Europe N.V.、台富製薬股份有限公司 [Fujirebio Taiwan Inc.] 他の株式を100％保有する持株会社であります。

５．SRL（Hong Kong）Limited [愛需利香港有限公司] は深圳平安好医医学検験実験室 [Ping An SRL Medical Laboratories] の40％の株式を保有する持株会社であります。

６．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

７．㈱エスアールエル、富士レビオ㈱及び日本ステリ㈱は、売上高の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　主要な損益情報等

(2）持分法適用関連会社

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．「全社（共通）」は、当社、合同会社みらか中央研究所及びみらかキャスト株式会社の就業人員であります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均勤続年数は、出向元である会社からの勤続年数を通算しております。

３．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　連結子会社であります㈱エスアールエルの労働組合は、1998年３月28日にスタッフ社員をもって組織されたＳＲＬ契約社員労働組合、1999年１月31日に従業員をもって組織されたエスアールエルユニオンの２組合を有しております。なお、安定的な労使関係の構築に努めております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（1）ミッション・ビジョン、経営環境、中長期的な経営戦略及び対処すべき課題

Ⅰ．当社グループのミッション・ビジョン

当社および当社グループは、「医療における新しい価値の創造を通じて、人々の健康に貢献する。」というミッションのもと、「革新的な検査技術とサービスを生み出し、医療の信頼性向上と発展に貢献する。」というビジョンを掲げ、主に臨床検査を中心とした医療領域において事業を展開してまいりましたが、事業環境が急激に変化する中、将来の飛躍的な成長のために、医療領域に留まることなく広くヘルスケア事業へと事業領域を拡大しております。その中で、「臨床検査を中心に医療を支え続けてきた存在」から一歩踏み出し、一人ひとりと向き合い、全ての人に最適なヘルスケアを届けたい、という想いを体現すべく、2020年６月23日開催の第70期定時株主総会の決議により、2020年７月１日から当社の商号を「H.U.グループホールディングス株式会社（英語名：H.U. Group Holdings, Inc.）」へと変更いたします。新商号において、「H.U.」は「Healthcare for You」を表します。

また、当社及び当社グループの存在意義とあり方を言語化し、加えて新たな将来像を描くべく、当社グループのミッション・ビジョンにつきましても、商号変更に合わせて下記のとおり改訂いたします。

ミッション

「ヘルスケアにおける新しい価値の創造を通じて、人々の健康と医療の未来に貢献する」

ビジョン

「人々の健康に寄り添い、信頼とイノベーションを通じて、ヘルスケアの発展に貢献するグループを目指す」

Ⅱ．中期計画「Transform! 2020」の全体的な総括と課題

臨床検査業界は、先進国における医療費抑制と経済成長の減速に伴い成長が鈍化しておりますが、一方で、高齢化の進展、国内開業医市場の拡大、新興国市場の成長、先進医療技術の向上やIT技術の進展など新たな成長の機会があり、事業環境の様相は刻々と変化しております。

このような事業環境のなか、当社グループは、将来の飛躍的かつ持続的な成長を実現すべく、2020年３月期を最終年度とする中期計画「Transform! 2020」（以下、「本中期計画」）を2017年５月に策定し、グループ一体化によるシナジーの活用、成長基盤の整備、組織と業務の変革を重点的に進めるとともに、「既存事業の強化」、「R&Dの強化」、「海外戦略の強化」及び「アライアンス戦略の推進」を重点施策に定め、グループ一丸となって実行してまいりました。

本中期計画の実行により、売上高については、国内CLT（受託臨床検査）事業及びSR（滅菌関連）事業において一定の成長を果たし、特に国内CLT事業においては、最終事業年度において新型コロナウイルス感染症による事業への影響があったものの、本中期計画期間における年平均成長率は約4.1％と伸長いたしました。しかしながら、国内CLT事業において想定以上に価格が下落したこと、並びに国内CLT事業及びIVD（臨床検査薬）事業において新規顧客獲得が遅延したこと等による未達を補えず、結果として売上高は計画未達となりました。

営業利益については、売上高の未達に加え、国内CLT事業における検査項目のセールスミックスが変化したこと、業務効率化施策効果の発現遅延、並びに国内CLT事業におけるアジア展開及びIVD事業におけるOEM事業強化のための一定の先行費用の発生により、大幅な未達となりました。

※1　一部施策の進捗遅延及び日赤事業の契約終了をふまえ、本中期計画の最終年度である2020年３月期の経営数値目標を修正しております。

※2　EBITDA=営業利益＋減価償却費＋のれん償却費

※3　ROIC=NOPAT（営業利益－みなし法人税）／ 投下資本 [（純資産＋有利子負債（リース債務含む）

＋ その他の固定負債）の期首・期末残高の平均]

本中期計画は大幅な計画未達となったものの、既存事業の基盤強化のための設備投資や新規事業領域における先行投資、グループ一体化による院内事業等におけるシナジーの追求、組織・業務の変革及び人材の活性化等を通じて、持続的かつ飛躍的な成長を遂げるための事業基盤を構築してまいりました。今後は、その事業基盤を活かして更なる売上成長を目指すとともに、利益面での成長も併せて追求してまいります。

なお、新中期計画につきましては、新型コロナウイルス感染症収束後の事業環境を見据えた検討を継続し、計画が策定でき次第、速やかに公表いたします。

① CLT（受託臨床検査）事業の総括と課題

a．開業医の獲得

医療における機能分化・連携や地域包括ケアシステムが推進される中、開業医の重要性が増しております。当社は、本中期計画期間において、一般検査の全自動処理を実現しショールーム機能も備えたSRL Advanced Lab. Azabuを2018年５月に開設する等、首都圏を中心に複数のサテライトラボを新設してまいりました。また、ITツールの活用を通じ、開業医の利便性向上及びコスト削減に貢献するとともに、外部サービス（PHR※やオンライン診療）との連携による患者様のベネフィット向上など、付加価値の高いサービスの提供に取り組んでまいりました。こうした取り組みの結果、本中期計画期間において開業医の顧客数は2,270件の純増となりました。

※PHR：Personal Health Record

b．院内検査事業への積極投資

病院経営が厳しさを増す中、院内検査の効率的な運営に対する需要が高まっており、当社はIVD事業の製品を核とした標準パッケージに基づく提案型営業を強化し、新規顧客の獲得を進め、本中期計画期間において、院内検査事業における顧客数は98件の純増となりました。院内検査事業は医療機関との関係をさらに強固なものとし、関連する院外検査の取引拡大につながっております。

c．先端的医療領域における取り組み

先進的な検査項目を積極的に導入し、当社の強みである特殊検査領域のさらなる強化に取り組むべく、2018年１月にがんゲノム医療に特化した「がんゲノム戦略室」を立ち上げ、遺伝子関連検査の導入を加速しております。

また、2019年７月には再生医療・細胞医療領域における事業開始のための準備検討を行うべく、みらかセルズインメディカル準備株式会社を設立いたしました。

d．アジア圏への展開

中国受託臨床検査市場への参入を目的として、平安好医投資管理有限公司との合弁会社である深圳平安好医医学検験実験室を2019年２月に設立し、2019年８月には、中国広東省深圳（シンセン）市に検査ラボを開設いたしました。本施設を活用し、中国平安保険（集団）グループが中国全土に展開していく検査ラボ（2020年３月末時点では４か所開設済）に対して、ラボ開設・運営等に係るコンサルティングサービスの提供を開始いたしました。

e．検体集荷及び物流等に係る新会社の設立

医療機関から検査ラボまでの検体集荷・物流に関して一層の最適化・効率化を追求すべく、2019年２月に、社内の検体集荷・物流に係るオペレーション業務を分社化し、合同会社クリニカルネットワークを設立いたしました。

f．今後の課題

診療報酬改定に伴う値下げ要請や外注検査項目の増加等のセールスミックスの変化に加え、固定費削減が諸施策の遅延により想定に至っておらず、収益構造の改善が継続的な課題となっております。

今後は、新セントラルラボの稼働を見据え、更なる売上高の成長を目指すとともに、CLT事業全体としての限界利益率の改善、全国的なラボ再編、検体の集荷・物流及びこれらに係るオペレーション業務の抜本的な改善、集荷物流領域におけるアライアンスの推進、業務効率化による人件費の抑制等の施策を通じて、収益構造の改善を図ってまいります。

② IVD（臨床検査薬）事業の総括と課題

国内ルミパルス事業は、本中期計画期間において日赤事業の契約終了に伴う影響が大きかったものの、当該影響を除いた外部向け一般試薬の売上高は、本中期計画の最終年度において2016年度対比で約6.4％伸長いたしました。また、CLT事業とのシナジーも活かして大型機の設置を加速させた結果、ルミパルスシリーズ全体の市場設置台数のうち大型機の割合は、2017年３月末時点の26.4％から2020年３月末時点では32.7％と増加いたしました。加えて、本中期計画期間の最終年度におけるCLT事業との間のグループ内取引額は、2016年度対比で約903百万円増加し、約2,331百万円となりました。今後は、グループシナジーを最大限活かすとともに、既存設置施設に対する新規項目の拡販を加速させることにより、国内ルミパルス事業の収益力を強化してまいります。

海外ルミパルス事業は、欧州においてアルツハイマー項目を中心に売上を成長させてまいりました。また、中国においては、CLT事業の合弁相手である中国平安保険グループが中国全土に展開していく検査ラボに対して検査機器・試薬を継続的に供給することで、収益の拡大を目指してまいります。

OEM・原材料事業は、米国子会社を中心に販売が堅調に推移しております。OEM事業につきましては、国内外のIVD企業において臨床検査薬の研究開発効率化のためのアウトソーシングや、高品質な臨床検査薬を開発するための技術提携など様々なニーズの更なる高まりが予測されます。今後もOEM事業を更に拡大すべく、2019年６月に富士レビオ・ダイアグノスティクス・ジャパン株式会社を設立いたしました。同社は、富士レビオ株式会社の研究開発力、保有する特許や抗原・抗体生産技術等を活用し、臨床検査薬開発に係る受託開発業務の事業化に向けて取り組んでまいります。

③ SR（滅菌関連）事業の総括と課題

病院の経営環境が厳しさを増す中、医療現場のニーズに応えるとともに、医療現場の効率化やコスト削減に資するサービスを積極的に提案してまいります。その中で、従来の中核サービスである滅菌サービスを強化するとともに、手術室及び中央材料室が抱える課題に対する全般的なソリューションを提供すべく、設備機器や消耗品等の販売、大口顧客への医材預託品販売を開始いたしました。

また、首都圏地域を中心とした院外滅菌サービスの需要拡大に応える施設として、2019年９月に東京都西多摩郡に新たな院外滅菌センター「日の出センター」を開設いたしました。

一方、労働人口の減少が見込まれている中で労働集約型の事業構造を抜本的に改善すべく、引き続き事業構造改革を推進してまいります。

④ ENB（新規育成事業及びその他）の総括と課題

当社は、グループの企業価値の更なる向上を目指し、既存事業との技術的関連性、発展性やシナジーが見込まれる予防・在宅への市場の広がり等を鑑み、新規事業の育成を強化しております。

在宅・福祉用具事業につきましては、医療における機能分化、医療・介護の連携や地域包括ケアシステムの推進、在宅医療の拡大といった市場変化に対応するため、2018年10月より「スターク」ブランドで訪問看護事業等（訪問看護事業、居宅介護支援事業）に参入いたしました。今後は、引き続き新規拠点開設等を通じて事業の拡大に取り組んでまいります。

セルフメディケーション・健保事業につきましては、2019年２月に企業健康保険組合及びその組合員という当社グループにとって新たな顧客基盤を持つ株式会社セルメスタを子会社化いたしました。今後は、その顧客基盤を活用したCLT事業（健診顧客）とのシナジーを更に拡大させてまいります。また、郵送検診サービスや調剤併設型ドラッグストアにおける血液検査サービス等、セルフメディケーションの普及に取り組んでまいります。

食品・環境・化粧品検査事業につきましては、2019年12月に、関西エリアにおいて強固な事業基盤を有する株式会社日本食品エコロジー研究所を子会社化いたしました。今後は、首都圏を基盤として2019年６月より事業を開始したみらかヴィータス株式会社との協業を通じて、事業の地理的拡大等による成長を目指してまいります。

CRO事業につきましては、株式会社エスアールエル・メディサーチ（以下「メディサーチ」）が株式会社エスアールエルとの間で実施した会社分割に伴い、メディサーチは2019年12月よりCRO事業に特化する会社となりました。今後は、顧客ニーズに応えられる体制の整備を含めCRO事業の強化に取り組んでまいります。

⑤ 新セントラルラボの建設について

2018年６月22日付「新セントラルラボラトリーの建設に関するお知らせ」にてお知らせしました通り、将来の事業環境においても高品質な検査サービスを継続してご提供するために、当社グループの中長期的な成長の基軸となる圧倒的な技術力と効率性を備えた新セントラルラボの建設に取り組んでおります。

新セントラルラボにおいては、一般検査の全自動化及び大量処理による圧倒的なコスト競争力の実現と、既存のサテライトラボのSTAT化(緊急検査に特化したラボ)及び地域ラボも含めた全国ラボネットワークの再編に取り組みます。また、特殊検査においては、最先端の検査項目に対応する設備・環境を整備し、これまで培ってきた自動化のみならず、ロボティクスやAI技術を活用することで、徹底した業務効率化とさらなる品質向上を追求いたします。

また、将来の新事業創出につながる基礎研究、新規検査項目の開発、並びに次世代検査プラットフォームの開発を行うための研究開発施設も同敷地内に建設いたします。

なお、機器・ITシステムに関する投資総額は約250億円を予定しておりましたが、2020年５月13日付「新セントラルラボの投資額及び稼働開始時期の変更に関するお知らせ」にてお知らせしました通り、一般検査ラボの全自動化ラインの確実な稼働並びにITシステムの開発及び検証工程について再度精査を行った結果、投資総額は約330億円となる見込みです。また、2021年度初頭の稼働開始を目指してまいりましたが、新セントラルラボと既存の八王子ラボの並行稼働期間を短縮することによるオペレーションコストの削減を目的として稼働開始時期の後倒し及び第２期稼働時期の前倒しを行うこととし、その結果、稼働時期は2022年１月となる見込みです。

さらに、新セントラルラボにおける機器・ITシステムの導入、及び検査の質の向上と革新的な技術開発に向けた研究開発のための資金をソーシャルファイナンス（※）として調達することを目的として、2019年７月にソーシャルファイナンスフレームワークを策定いたしました。当社グループは、新セントラルラボを通じて、以下の６つの社会課題の解決に取り組んでまいります。

1）日本の社会保障費（医療費）抑制への要請

2）医療の質を維持しつつ、検査価格抑制への要請

3）未病（自覚症状はないが検査では異常がある状態）・健診充実及び先端的医療への対応の必要性

4）地域における医療充実の必要性

5）災害対応（地震等の災害発生後も止まらない検査施設）

6）先端的医療に資する研究開発の必要性

（※）社会課題の解決に資する事業を行うための資金調達方法

⑥ R&Dの強化

基礎研究の領域では、これまでグループ内で分散して行われてきた活動を集約し、2017年７月に合同会社みらか中央研究所を設立いたしました。みらか中央研究所は、自社での基礎研究体制を強化するとともに、グループ企業・外部機関との協業強化（オープンイノベーション）により生み出されたシーズを、将来の成長ドライバとなる製品・サービスの開発につなげるべく、主に以下の３つの領域を中心とした広範な基礎的研究を推進しております。

・新規検査技術の探索等の革新的分析プラットフォームの構築

・再生医療等の先端的医療を支える技術基盤の構築

・各種医療サービスから生み出されるビッグデータを活用した独自のAI・ロボティクスの研究と実装

CLT事業領域では、ゲノム・遺伝子解析をはじめとして一層高度化・複雑化する検査技術に対応し、独自検査項目の早期導入と開発を目指しております。また、染色体検査をはじめとした複数の検査工程においてAI技術を導入する等、検査品質および技術力の更なる向上に努めております。

IVD事業領域では、主力製品であるルミパルスシリーズについて、多様な領域での試薬項目の拡充を進めております。

Ⅲ．2021年３月期の計画

臨床検査業界は、消費増税や診療報酬改定等による国内市場の成長鈍化とグローバル化の進展により、一段と厳しい競争の時期を迎えております。このような環境の中、既存事業の強化を行うとともに、ウェルネス・未病領域における事業の拡大を加速させる等、全社的な収益基盤の強化に向けた取り組みを推進しております。

2021年３月期においては、2020年３月期を最終年度とする中期計画（「Transform! 2020」）に基づく成長路線を踏襲し、引き続き売上成長を目的とした諸施策及び業務効率の改善に取り組んでまいります。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症の拡大は、外出自粛要請等による患者の受診抑制及び医療機関からの検査受託数の減少等、医療領域において事業を展開している当社にも大きく影響を及ぼしております。

このような状況の中、現時点では不確定要素が多く、2021年３月期の連結業績予想を「未定」とさせていただきます。新型コロナウイルス感染症による影響の確認が進み、2021年３月期の連結業績予想について適正かつ合理的な算定が可能になりましたら速やかに開示いたします。

Ⅳ．株主還元と成長への投資

各事業から生み出される利益及び資金につきましては、連結配当性向として、特別損益等特殊要因を除外し計算した親会社株主に帰属する当期純利益に対し50%以上を基準に、株主配当を実施してまいります。

また、内部留保にかかる資金は、中長期的な成長に向けた投資を最優先として充当してまいります。

（2）CSR及び品質に関する取り組み

Ⅰ．CSRに関する取り組み

当社グループは、2019年４月にCSRの考え方を見直し、企業活動を通じて社会課題に取り組む姿勢を明確にしています。また、みらかグループCSR委員会を発足させました。同委員会は、みらかホールディングス代表執行役社長が委員長を務め、CSRに係る基本方針と活動計画を協議します。また、計画の実行にあたってグループ各社の活動状況をモニタリングするほか、CSRに関わる社外の最新動向を収集・共有する役割も担います。さらに、同委員会のもとに、関係各部門の本部長を責任者とする環境・社会分野における領域別の6部会を設置して活動しています。また、2019年３月に国連グローバル・コンパクトに署名し、「人権」「労働」「環境」「腐敗防止」の４分野からなる10の原則を支持しています。

Ⅱ．ESG評価機関への対応

上記のCSRに関する取り組みのもと、年金積立金管理運用独立行政法人（GPIF）が採用するESG指数である、モルガン・スタンレー・キャピタル・インターナショナル（MSCI）が算出・公表するMSCIセレクトリーダーズ、およびMSCI日本株女性活躍指数（WIN）の構成銘柄として選定されています。また、英国のNGOで企業や自治体を対象に環境影響の情報開示と格付を推進するCDPの質問書に2019年に初めて回答し、気候変動プログラムにおいてC評価を得ています。

Ⅲ．健康経営に関する取り組み

健康を志向する企業として、従業員とその家族が健康で豊かな暮らしを育めるように、グループ全社を挙げて健康の保持、増進活動に取り組むべく、健康宣言を掲げています。また、みらかホールディングス、エスアールエル、富士レビオは、優良な健康経営を実践している企業として、経済産業省より「健康経営優良法人」の認定を受けています。

Ⅳ．品質に関する取り組み

品質に関する取り組みの一環として、受託臨床検査事業では、中核子会社である株式会社エスアールエルにおいて、米国臨床病理協会認定のCAP-LAP（検査室認定プログラム）や国際規格の臨床検査室認定制度（ISO15189）等を取得し、お客様にご安心いただけるサービスを提供できるよう、検査品質の維持向上を目指しております。

臨床検査薬事業では、中核子会社である富士レビオ株式会社、Fujirebio Diagnostics, Inc.、Fujirebio Europe N.V.において、国際規格ISO13485、MDSAP、CEマーキングの認証のもと、品質マネジメントシステムの維持向上を目指しております。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

特に重要なリスク

(1) 企業買収等(M&A)に関するリスク

当社グループは、成長戦略のひとつとして、既存事業の関連分野におけるM&Aを国内外において検討・実施しており、これにより企業価値の向上を目指しております。

M&Aの実施に当たっては、事前に収益性や投資回収可能性に関する調査及び検討を各事業会社及び、当社専門部署にて行っており、必要に応じて弁護士、会計士等の社外の専門家の助言を受けております。

しかしながら、買収後における事業環境の急変や想定外の事態の発生等により、買収事業が所期の目標どおりに推移せず、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 減損会計適用に関するリスク

当社グループは、のれんをはじめとする有形・無形の固定資産及び投資有価証券を所有しております。これらの資産については、その価値が下落した場合や期待通りの将来キャッシュ・フローが見込めない状況となった場合、減損処理が必要となり、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 精度管理に関するリスク

当社グループにおける精度管理は、検査結果の正確性を維持するために最も重要な事項であります。当社グループの主要な受託臨床検査事業会社は、定期的に日本医師会、日本臨床検査技師会、日本衛生検査所協会等の各種公的機関等のサーベイに参加し、精度管理の徹底に努めております。また、一般財団法人医療関連サービス振興会主催のサービスマーク、米国臨床病理医協会（CAP）、米国臨床検査室改善法（CLIA）及びISO15189の認定を取得するなど社内体制の構築にも注力しております。受託臨床検査事業における過誤に関しては、発生事案を早期に把握し原因究明及び対応策を検討出来る体制を整備するとともに、手順の改善や自動化、社員教育の徹底等、再発防止に努めております。

しかしながら、人為的ミスや不測の事態により適正な検査ができない場合は検査精度が低下し、信頼性が損なわれることにより、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) 情報の取扱及び情報システムに関するリスク

当社グループは大量の患者個人情報やその検査データを保有しているため、そのセキュリティの確保と個人情報保護法の遵守体制構築は経営の重要課題の一つであります。その一環として、株式会社エスアールエルでは、プライバシーマーク認証を2005年２月に取得しております。また、情報システムのセキュリティ対策としてISMS及びISO/IEC27001の認証を取得しております。また、当社グループは、事業遂行に関連して複数の情報システムを利用しており、これら情報システムについて安定的な運用に努め、老朽化システムの改修・更新対応も含め、情報漏洩防止に資する情報システムの構築と運用ルールの周知徹底を推進しております。

しかしながら、ソフトウェア・ハードウェアの不具合、人為的ミス、災害、犯罪行為、サイバー攻撃、コンピューターウィルス侵入、テロ等により情報システムが正常に作動せず、その結果、個人情報の流出、サービスの大規模な停止、誤請求、検査報告の遅延やデータの消失等が生じた場合、当社グループ及び、その製品・サービスに対する信頼性が失墜し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは業務遂行に関連して情報システムの開発を行っております。システム開発に当たっては必要に応じて第三者による外部評価を行う等、プロジェクトマネジメントの強化に注力しておりますが、開発計画の進捗が滞った場合、開発コストが増大した場合、あるいは計画された機能を実現できない等の場合には、当社グループの業務遂行に支障をきたす可能性や、開発にかかったコストを回収できない可能性があります。

(5) 災害、事故、感染症等に起因する事業活動の停止、制約等による影響

当社グループは大規模災害の発生に備え、事業継続計画（BCP）を整備し、非常用設備や備品の配置等を行っておりますが、当社グループの各事業所あるいは顧客である医療機関等が大規模な台風、地震等の自然災害に見舞われた場合、あるいは感染力が強くかつ深刻な健康被害をもたらす感染症の蔓延（パンデミック）等により、操業に支障が発生した場合には、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。また、火災、労働争議、設備事故等が発生した場合には、事業活動の制約、停止等により当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

(6) 研究開発に関するリスク

当社グループは効率的かつ迅速な新製品及び新技術の開発のため研究開発投資を継続的に行っております。このため、みらか中央研究所を設立し、基礎研究活動の効率化とスピードアップ及び情報の一元化を進めるとともに、国内外への学会参加の他、必要に応じ第三者の意見を取り入れること等により、市場動向や技術動向の情報収集を積極的に行っております。また、社内での研究開発の進捗について定期的にレビューを行うなど管理体制の強化を行っておりますが、想定した成果が十分かつ迅速にもたらされない、あるいは競合他社に技術開発を先行されてしまう可能性があります。また研究開発の途上において有効性・安全性等の薬事承認に必要とされる基準に満たない等の事由によって研究開発を断念せざるを得ない場合があり、それまでにかかったコストを回収できない可能性や、研究開発方針の見直しを余儀なくされる可能性があります。

重要なリスク

(7) 市場環境の変化による影響

医療制度の大きな改革が継続的に進められるなか、当社グループの事業環境は、市場における他社との競合なども加わり、一段と厳しさを増しております。当社グループでは市場及び競合動向の情報収集及び分析評価を継続的に行い、既存ビジネスの競争力強化のための施策や、新規ビジネス展開等に活用しておりますが、市場環境の変化、各国の医療費抑制の政策や、開発、製造及び流通に関わる諸規制の厳格化等は市場価格に影響を及ぼしており、今後もその傾向は続くものと予想され、それにより当社グループの業績及び財政状態は悪影響を受ける可能性があります。

(8) 法的規制等に関するリスク

当社グループの事業活動は、国内では医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律並びに関連する法律等の、また、海外ではFDA等による法的規制に服しています。当社グループはこれらの法規制等の改正動向につき、常時積極的な情報収集に努めるとともに、適時対応策の検討を行っておりますが、将来において、法律の改正や規制強化等が行われる場合には、当社グループの事業活動への制限や事業運営に係るコスト増加につながる可能性があります。

(9) 知的財産権に関するリスク

当社グループの製品は、物質・製法など複数の特許によって、一定期間保護されています。当社グループでは、特許権を含む知的財産権を適正に管理し、他者からの侵害に対しても常に注意を払っており、グループ内の知的財産管理機能を当社に集約し専門性を高める等、管理体制の強化を図っております。

しかしながら、保有する知的財産権が第三者から侵害を受けた場合には、期待される収益が失われる可能性があります。また、当社グループの製品が他者の知的財産権を侵害した場合には、損害賠償を請求される可能性があります。

(10) 繰延税金資産の回収可能性に係るリスク

当社グループは、繰越欠損金及び将来減算一時差異に係る繰延税金資産を計上しており、その回収可能性を評価しておりますが、繰延税金資産の計算は、将来の一定期間における事業計画に基づく課税所得に関する見積りを含めた様々な予測・仮定に基づいており、実際の結果がかかる予測・仮定とは異なる可能性があります。事業計画の達成度合い等により、当該見積りの見直しが必要となり繰延税金資産の回収ができないと判断された等の事由が生じた場合には、繰延税金資産の取崩しと税金費用の計上が必要となり、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(11) 海外事業展開及び為替変動に関するリスク

当社グループは、日本国内のほか、北米・欧州・アジア及びその他の地域における事業活動を積極的に展開しております。これにより、当社の海外事業の戦略的重要度が高まっており、為替の変動により影響を受ける要因が増大しております。

当社は、為替変動リスクに対し、保有外貨比率の適正化を図るとともに、外貨建資産と外貨建負債のバランスを保つことにより為替差損益の発生を最小限に留める等の手段を一部講じておりますが、かかる手段は為替変動リスクの全てを回避するものではなく、当社の業績、資産・負債及び純資産は、為替の動向により悪影響を受ける可能性があります。

また、かかる海外地域における市場の変化、景気の後退、政情の変化、経済制裁の発動、労務問題、文化や商慣習の相違、その他の政治的及び社会的要因、産業基盤の脆弱性、公衆衛生上の問題、法規制等の変更、税制の変更、テロ・紛争等の発生、感染性疾病の流行や災害の発生等について、現地事業拠点と当社担当部署が連携し常時情報収集を行い、即時の対応が出来るよう努めておりますが、これらの事案が発生した場合には、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(12) 経営戦略の実行に伴うリスク

中期計画における各年度の目標数値は、当社の経営目標を表す将来予想であり、これらの取組みを実施し、目標を達成する能力は、上記(1)ないし(11)に記載のリスク及び不確実性、特に、想定を上回る競争の激化やそれに伴う市場価格の下落、研究開発投資の不奏功、顧客ニーズの変化、アライアンスの不調、国内外の医療制度の想定を上回る変更、海外事業展開及び為替変動に関するリスクの顕在化の影響を受ける可能性があります。なお、新中期計画につきましては、新型コロナウイルス感染症収束後の事業環境を見据えた検討を継続し、計画が策定でき次第、速やかに公表いたします。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1）経営成績の分析

当連結会計年度における世界経済は、米中貿易摩擦をはじめとする通商問題の動向等によって不透明な状況で推移してきました。年明け以降の新型コロナウイルス感染症の拡大は景気を急速に減退させ、過去に例を見ない全世界での経済活動停滞による景気後退が懸念される状況となっております。

わが国においても、雇用・所得環境の改善等により緩やかな景気の回復が見られておりましたが、足もとは新型コロナウイルス感染症の拡大の影響により状況が一変し、大変厳しい状況にあります。

臨床検査業界におきましては、引き続く価格下落圧力及び同業他社との競争激化を反映して、厳しい事業環境が継続いたしました。足もとでは新型コロナウイルス感染症拡大防止のための外出自粛要請等の影響により、事業環境はより厳しさを増しております。

このような環境のなか、当社グループといたしましてはさらなる成長を遂げるため、既存事業における新規顧客獲得等の事業基盤強化に加え、新規事業の育成を開始するなど経営諸施策に積極的に取り組んでまいりました。また、新型コロナウイルスのPCR検査受託及び検査試薬の開発を開始する等、新型コロナウイルス感染症に罹患した患者の早期発見・早期治療に貢献する取り組みを推進しました。

当連結会計年度は、臨床検査薬事業における日赤事業の契約終了による影響に加え、第４四半期には受託臨床検査事業と臨床検査薬事業において新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う影響があったものの、受託臨床検査事業における新規獲得顧客及び遺伝子関連検査をはじめとした特殊検査の新規項目等による検査数の増加、滅菌関連事業における契約価格の見直し及び設備機器や消耗品等の販売の伸長に加え大口顧客への医材預託品販売を開始したこと、また、新規育成事業及びその他において2019年２月に買収した株式会社セルメスタの業績が加わったこと等の結果として、売上高は188,712百万円（前期比4.0％増）となりました。

営業利益は、主に減価償却費の増加に加え、臨床検査薬事業において日赤事業の契約が終了したことや大口顧客獲得に伴う先行費用が発生したこと等により、9,939百万円（前期比32.1％減）となりました。

経常利益は、主に営業利益の減少により6,468百万円（前期比43.9％減）となりました。なお、当社の持分法適用関連会社であるBaylor Miraca Genetics Laboratories, LLCに係る持分法による投資損失が減少した一方、当期は中国平安保険グループとの合弁会社設立に係る持分法による投資損失が発生したこと等により、結果として持分法による投資損失は前期と同水準となる3,473百万円となりました。

また、当連結会計年度の業績及び今後の業績見通しを総合的に勘案し、当社及び国内完全子会社ならびに欧州子会社の繰延税金資産の回収可能性について慎重に検討した結果、当連結会計年度において繰延税金資産の一部を取り崩すことといたしました。これらの結果といたしまして、親会社株主に帰属する当期純損失は516百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純利益6,386百万円）となりました。

① 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な経営指標等

当社グループでは、将来の飛躍的かつ持続的な成長と収益力向上の観点から、連結売上高、連結営業利益及びEBITDAを、株主資本の効率的な運用の観点からROE（株主資本利益率）を、投下資本に対する収益性向上の観点からROIC（投下資本利益率）を、それぞれ重要な経営指標と位置付けています。

当連結会計年度の実績は、連結売上高が188,712百万円、連結営業利益が9,939百万円、EBITDAが21,270百万円、ROEが△0.5％、ROICが3.7％となっております。

② セグメントごとの経営成績

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前期比較については、前期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

イ．受託臨床検査事業

売上高では、開業医及び院内事業における新規獲得顧客及び遺伝子関連検査をはじめとした特殊検査の新規項目等による検査数の増加により増収となった一方、減価償却費の増加、セールスミックスの変化による限界利益率の悪化、固定費削減施策の発現遅延、中国展開のための費用の発生等により微増益となりました。これらの結果、売上高は117,517百万円（前期比5.8％増）、営業利益は5,234百万円（前期比0.5％増）となりました。

ロ．臨床検査薬事業

臨床検査薬事業については、ルミパルス事業において欧州をはじめとした海外での売上が伸長した一方、国内における日赤事業の契約が終了したことに加え、大口顧客獲得に伴う先行費用が発生しました。OEM・原材料事業においては第３四半期累計期間までは堅調に推移したものの、第４四半期において新型コロナウイルス感染症の拡大による影響が当事業にも及びました。これらの結果、売上高は40,088百万円（前期比11.7％減）、営業利益は6,089百万円（前期比39.3％減）となりました。

ハ．滅菌関連事業

売上高では、契約価格の見直し及び設備機器や消耗品等の販売の伸長に加え大口顧客への医材預託品販売を開始したこと等によって増収となりました。利益面では、契約価格の見直し等により増益となりました。これらの結果、売上高は22,867百万円（前期比20.6％増）、営業利益は1,786百万円（前期比84.6％増）となりました。

ニ．新規育成事業及びその他

売上面では、在宅・福祉用具事業の伸長及び2019年２月に買収した株式会社セルメスタの業績が加わったこと等により増収となりました。利益面では、各事業への先行費用が発生し減益となりました。これらの結果、売上高は8,238百万円（前期比39.2％増）、営業損失は806百万円（前期は営業損失77百万円）となりました。

③ 生産、受注及び販売の実績

イ．生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は、販売価格換算によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ロ．受注実績

当社グループは、役務又は商品等の受注から完了又は納品等までの所要時間が短いため、常に受注残高は僅少であり、期中の受注高と販売実績とがほぼ対応するため記載を省略しております。

ハ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．主要な販売先については、総販売実績に対する割合が10％以上に該当する販売先がありませんので、記載を省略しております。

(２）財政状態の分析

当連結会計年度において、新セントラルラボを中核施設として建設するあきる野プロジェクトにおける機器・ITシステムの導入、及び検査の質の向上と革新的な技術開発に向けた研究開発のための資金として、ソーシャルファイナンスフレームワークに則り、総額20,000百万円の第３回、４回、５回無担保社債の発行、及び金融機関より長期借入金5,000百万円の調達を行っております。

（資産）

当連結会計年度末の資産は、前連結会計年度末に比べ18,168百万円増加し、219,403百万円となりました。その主な要因は、流動資産その他の増加10,943百万円、無形固定資産その他の増加5,620百万円、長期貸付金の増加2,817百万円、現金及び預金の増加2,657百万円、リース資産（純額）の増加2,347百万円及び商品及び製品の増加1,493百万円があった一方、繰延税金資産の減少5,686百万円及び投資有価証券の減少3,204百万円があったためであります。

（負債）

当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ27,914百万円増加し、116,175百万円となりました。その主な要因は、社債の増加20,000百万円、流動負債その他の増加4,386百万円、リース債務（固定）の増加2,445百万円及び支払手形及び買掛金の増加1,921百万円があった一方、1年内返済予定の長期借入金の減少2,310百万円があったためであります。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ9,745百万円減少し、103,228百万円となりました。その主な要因は、配当金の支払7,425百万円及び為替換算調整勘定の減少1,122百万円があったためであります。

以上の結果、自己資本比率は、前連結会計年度末に比べ9.0％減少し、47.0％となりました。

（３）キャッシュ・フローの状況の分析

（連結キャッシュ・フローの状況）

当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ2,537百万円増加し、36,226百万円となりました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動により獲得した資金は、15,229百万円（前期比6.3％減）となりました。この主な要因は、減価償却費10,432百万円、税金等調整前当期純利益6,113百万円、持分法による投資損失3,473百万円、その他の流動負債の増加額2,424百万円、仕入債務の増加額1,909百万円及び未払消費税等の増加額1,095百万円があった一方、法人税等の支払額8,999百万円及びたな卸資産の増加額2,908百万円があったためであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動により使用した資金は、21,761百万円（前期比37.7％減）となりました。この主な要因は、投資有価証券の売却による収入1,053百万円があった一方、有形固定資産の取得による支出8,095百万円、無形固定資産の取得による支出7,470百万円、貸付けによる支出3,286百万円、子会社株式の取得による支出2,065百万円及び投資有価証券の取得による支出1,632百万円があったためであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動により獲得した資金は、8,234百万円（前期比74.3％減）となりました。この主な要因は、社債の発行による収入20,000百万円及び長期借入による収入5,000百万円があった一方、長期借入金の返済による支出7,896百万円、配当金の支払額7,417百万円及びファイナンス・リース債務の返済による支出1,223百万円があったためであります。

（４）資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金需要のうち主なものは、運転資金、設備投資、研究開発、借入金の返済並びにこれらに係る利息の支払い、配当の支払い、法人税の支払い及びM&Aであります。当社グループは、引き続き財務の健全性を保ちつつ、営業活動により相応のキャッシュ・フローを生み出すことにより、当社グループの成長に必要な資金調達が可能であると考えております。

短期運転資金は自己資本及び金融機関からの短期借入金を基本としており、設備投資や長期運転資金につきましては、金融機関からの長期借入、社債又はその組み合わせによる調達を基本としております。

なお、当連結会計年度末における有利子負債は71,524百万円であります。主なものは、社債35,000百万円、長期借入金16,216百万円、短期借入金10,000百万円、長期リース債務4,671百万円、1年内返済予定の長期借入金4,166百万円及び短期リース債務1,471百万円であります。

また、当社は、効率的で安定した資金の調達を行うため、主要取引金融機関と総額500億円のコミットメントライン契約を締結しております。当該契約に基づく当連結会計年度末における借入実行残高はありません。

当社グループは、格付機関である株式会社格付投資情報センター（R&I）より格付A（安定的）を取得しており、引き続き格付けの維持・向上に努めてまいります。

（５）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成においては、経営者による会計上の見積りを必要としており、経営者は、これらの見積りについて、当連結会計年度末時点において過去の実績、将来計画やその他の様々な要因を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、将来においてこれらの見積りとは異なる場合があります。

また、この連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等(1)連結財務諸表　注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しておりますが、特に、次の重要な会計方針が連結財務諸表作成における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

なお、会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響の考え方については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等(1)連結財務諸表　注記事項(追加情報)」に記載しております。

a.固定資産の評価

当社グループでは、有形固定資産の帳簿価額について、それが回収できなくなる可能性を示す兆候がある場合には、減損の判定を行っております。資産グループの回収可能価額は、事業用資産については将来キャッシュ・フローを基にした使用価値により、遊休資産及び処分予定の資産については売却予定額を基にした正味売却価額によりそれぞれ測定しております。経営者は将来キャッシュ・フロー及び回収可能価額の見積りは合理的であると考えておりますが、将来の予測不能な事業上の前提条件の変化によって見積りが変更されることにより、将来キャッシュ・フローや回収可能価額が減少し、減損損失が発生する可能性があります。

当社グループでは、のれん及びその他の無形固定資産について、減損の判定を行っております。のれん及びその他の無形固定資産の公正価値の見積りや減損判定に当たっては、必要に応じて外部専門家を活用しております。公正価値の見積りは、主に割引キャッシュ・フロー法により行いますが、この方法では、将来キャッシュ・フロー、割引率など、多くの見積り・前提を使用しております。これらの見積り・前提は、減損判定や認識される減損損失計上額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

経営者は、当該判定における公正価値の見積りは合理的であると判断しておりますが、将来の予測不能な事業上の前提条件の変化によって見積りが変更されることにより、公正価値が下落し、減損損失が発生する可能性があります。

b.投資有価証券の評価

時価のあるものについては、決算日の市場価格等に基づく時価により評価することにしており、時価が取得原価に比べて50％以上下落した場合、及び30％以上50％未満下落した場合は個別に時価の回復可能性を判定して、回復可能性がないものについては評価損を認識することにしております。また、時価のないものについては、それらの会社の純資産額が帳簿価額を50％以上下回った場合に個別に回復可能性を判定して、回復可能性がないものについては評価損を認識することにしております。

また、当社グループで保有する関連会社に対する投資に関して、市場環境の状況及び取引先の状況等により事業計画と実績に大きな乖離が発生することが見込まれる場合には、外部専門家による割引キャッシュ・フロー法等を用いた公正価値の評価結果を入手した上で、帳簿価額と比較し、当該差額について損失処理を実施するかどうかを検討しております。

経営者は、当該投資有価証券の評価は合理的であると判断しておりますが、将来の株式市場の動向、投資先の業績動向によりこれら投資有価証券の評価に重要な影響を及ぼし、損失が発生する可能性があります。

c.繰延税金資産の回収可能性の評価

当社グループは、繰延税金資産の計上にあたり、今後の事業計画、過去の実績水準及び将来減算(加算)一時差異の解消スケジュール等を基にいわゆるタックス・プランニングを検討し、将来の課税所得等の予測を行い、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。その結果、将来実現が困難と判断される繰延税金資産については、評価性引当額を計上しております。

経営者は、当該回収可能性の評価は合理的であると判断しておりますが、将来の業績及び課税所得の実績変動により、繰延税金資産の計上金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

４【経営上の重要な契約等】

　当社グループが締結している重要な契約は、次のとおりであります。

(1) 主要な技術導入契約

（注）契約当事者は、富士レビオ㈱であります。

(2) 新セントラルラボに係る契約

東京都あきる野市に建設中の新セントラルラボについて、当社は株式会社SMBC信託銀行、SMFLみらいパートナーズ株式会社（三井住友ファイナンス＆リース株式会社から吸収分割により契約承継）との間で、将来の建物引渡しと同時に定期建物賃貸借契約を締結することを予約する定期建物賃貸借予約契約を締結しています。また、株式会社エスアールエルは株式会社日立製作所との間で、新セントラルラボ向け自動化システムの開発に関する請負契約を締結しています。

５【研究開発活動】

当社グループは、グループ各社の相互情報交換や共同研究開発等の連携強化を図っているほか、グループ外の民間企業や研究機関等との間でも共同研究開発を積極的に行うなど、新技術の開発や既存技術の改良に取組んでおります。

特に、2019年末頃発生し世界的課題となっている新型コロナウイルス感染症に対しては、基礎研究から開発までのグループ研究開発機能を結集し、受託臨床検査事業においてPCR等遺伝子検査の早期導入と安定提供体制の確立を主導するとともに、臨床検査薬事業においては技術資産を活用した抗原・抗体検査法の開発に着手するなど、新型コロナウイルス感染症の沈静化に貢献すべく検査体制の構築および新規検査技術の開発を鋭意進めております。

受託臨床検査事業におきましては、がん治療におけるコンパニオン診断・ゲノム検査など個別化医療に資する新たなサービス提供を拡張しております。また、中長期視点にて循環核酸、エピゲノム解析などの新たな検査プラットフォーム構築および新規マーカーを利用した新しい検査項目の導入、特殊検査技術のAI化・機械化による効率化を進めるともに、高度化・情報化する検査技術の変化と進歩を主導するための人材育成にも力を入れております。当事業にかかる研究開発費は355百万円です。

臨床検査薬事業におきましては、中核である国内ルミパルス事業において、新たなカテゴリーとしてルミパルス テオフィリンなど7品目の薬物モニタリング関連試薬を上市しました。また、検査迅速化の市場ニーズに応えるべく、全自動免疫測定システムL2400にて試薬短時間(反応時間が従来品比30%短縮)測定モードを、トロポニンI他の心筋マーカー2製品並びにAFP他の腫瘍マーカー7製品等で利用可能としました。今後、適用製品の拡大を図って参ります。海外市場においては、欧州におけるアルツハイマー関連検査の拡充としてLumipulse G pTAU、Amyloid β1-40を上市し、世界で初めてアルツハイマー関連マーカー 4項目の全自動測定を可能としました。これらは米国でも研究用試薬としての展開を開始しています。新規参入したベトナムにおいて、国内とほぼ同じメニューのルミパルス試薬並びにG1200、G600Ⅱを上市し、市場展開を開始しました。今後も独自・新規試薬の開発および既存試薬の改良を進めてまいります。当事業にかかる研究開発費は4,227百万円です。

みらかグループの基礎研究機能を集約した合同会社みらか中央研究所は、早期診断・個別化医療の分野における低侵襲検査技術基盤の開発、AI・医療情報、ロボティクス、Omics技術の活用による医療の最適化・社会課題の解決を目指した活動を継続しております。AI技術を活用した検査支援システムなどが受託臨床検査事業において活用されており、検査技術・品質の向上と効率化に貢献しております。今後も中長期的な成長ドライバとなる新規技術の開発と導入を進めるとともに、グループ研究開発機能のハブとして独自の研究開発を進めてまいります。当事業にかかる研究開発費は931百万円です。

以上により、当連結会計年度における当社グループの研究開発費の総額は5,514百万円となっております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、将来の成長及び事業基盤の強化・効率化などを目的とした設備投資を継続的に実施し、当連結会計年度は、18,833百万円の設備投資を実施しました。なお、設備投資には、有形固定資産のほかソフトウエア等のシステム投資を含んでおります。

　受託臨床検査事業におきましては、病院内検査室の新規運営受託、検査設備の更新及びシステム開発等により13,333百万円の設備投資を実施しました。
　臨床検査薬事業におきましては、研究設備の更新及び製造設備の更新等により2,286百万円の設備投資を実施しました。

　滅菌関連事業におきましては、院外滅菌センター「日の出センター」の建設等により1,014百万円の設備投資を実施しました。

　新規育成事業及びその他におきましては、福祉用具レンタル商品の仕入等により1,474百万円の設備投資を実施しました。

　全社（共通）等におきましては、724百万円の設備投資を実施しました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループの当連結会計年度末における主要な設備の状況は、次のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3) 在外子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定並びに無形固定資産その他（ソフトウエア仮勘定）の合計額であります。

なお、金額には消費税等を含めておりません。

２．提出会社の本社中には、国内の連結子会社に貸与中の建物及び構築物218百万円、ソフトウエア633百万円及びその他26百万円を含んでおります。

３．従業員数の(  )は、臨時従業員数を外書しております。

４．現在休止中の主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大は、医療領域において事業を展開している当社グループにも大きく影響を及ぼしており、現時点では不確定要素が多いことから、設備投資計画については新型コロナウイルス感染症による影響の確認等を行い、業績見通し、投資効率等を総合的に勘案の上で計画を策定してまいります。

新セントラルラボにつきましては、2020年５月13日付「新セントラルラボの投資額及び稼働開始時期の変更に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、検査機器及び情報システム等に係る投資総額は約330億円、稼働開始は2022年１月を見込んでおります。

なお、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）　提出日現在の発行数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書の提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※ 当事業年度の末日（2020年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を（　）内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

（注）当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

※ 当事業年度の末日（2020年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を（　）内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）は、新株予約権割当日の前30営業日の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。

ただし、当該価額が新株予約権割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、新株予約権割当日の終値をもって行使価額とする。

なお、新株予約権割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行（時価発行として行う公募増資及び第三者割当増資並びに新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

※ 当事業年度の末日（2020年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を（　）内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

（注）１．当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日（以下「決議日」という）以降、当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２．割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

また、上記のほか、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 (注)１に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権の行使による増加

２．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価額　　5,010円

資本組入額　2,505円

割当先　　　当社執行役６名、子会社取締役７名

３．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価額　　3,135円

資本組入額　1,568円

割当先　　　当社執行役６名、子会社取締役11名

４．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価額　　2,491円

資本組入額　1,246円

割当先　　　当社執行役６名、子会社取締役12名

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式258,864株は、「個人その他」に2,588単元及び「単元未満株式の状況」に64株含めて表示しております。

　　　　２．上記「金融機関」の欄には、役員報酬BIP信託にかかる信託口が保有する当社株式1,492単元が含まれております。

　　　　３．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ28単元及び68株含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．持株比率は、自己株式258,864株を除いて計算しております。なお、自己株式には業績連動型株式報酬制度（役員報酬BIP信託）により当該信託が保有する株式149,200株は含まれておりません。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式は、全て信託業務に係るものであります。

３．株式会社みずほ銀行の株式数には、株式会社みずほ銀行が退職給付信託の信託財産として拠出している当社株式2,131.5千株（持株比率3.73％）を含んでおります。（株主名簿上の名義は、「みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社」であります。）

４．2019年5月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ティー・ロウ・プライス・インターナショナル・リミテッド並びにその共同保有者であるティー・ロウ・プライス・アソシエイツ,インクが2019年5月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

５．2020年3月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、インターナショナル・バリュー・アドバイザーズ・エル・エル・シーが2020年3月9日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式2,800株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数28個が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、役員報酬BIP信託に係る信託口が保有する当社株式149,200株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同信託口名義の完全議決権株式に係る議決権の数1,492個が含まれております。

３．単元未満株式数の中には、自己株式64株が含まれております。

②【自己株式等】

　（注）役員報酬BIP信託に係る信託口が保有する当社株式149,200株は含まれておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、当社の執行役及び当社グループの中核を担う子会社の取締役（以下、「取締役等」という。）を対象に、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、信託型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しました。

① 本制度の概要

本制度では、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下、「BIP信託」という。）と称される仕組みを採用しております。BIP信託は、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度と同様に、役位や業績目標値に対する達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を取締役等に交付又は給付する制度です。

・信託の種類　　　　　　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

・信託の目的　　　　　　受益者要件を充足する当社の取締役等に対し、一定の当社株式の交付及び金銭の

　　　　　　　　　　　　給付をすることで、中長期的に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意

　　　　　　　　　　　　識を高めること

・委託者　　　　　　　　当社

・受託者　　　　　　　　三菱UFJ信託銀行株式会社（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

・受益者　　　　　　　　取締役等のうち受益者要件を充足する者

・信託管理人　　　　　　当社と利害関係のない第三者（公認会計士）

・信託契約日　　　　　　2018年11月20日

・信託の期間　　　　　　2018年11月20日～2020年8月31日（予定）

・制度開始日　　　　　　2018年11月20日

・議決権　　　　　　　　行使しない

・取得株式の種類　　　　当社普通株式

・信託金の上限額　　　　440百万円（信託報酬・信託費用を含む。）

・株式の取得時期　　　　2018年11月21日～2018年11月22日

・株式の取得方法　　　　取引所市場より取得

・帰属権利者　　　　　　当社

・残余財産　　　　　　　帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した

　　　　　　　　　　　　信託費用準備金の範囲内とする。

② 取締役等に交付する予定の株式の総数

上限149,200株（対象期間である3事業年度に対して）

③ 当制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち受益者要件を充足する者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当事業年度における取得自己株式には、譲渡制限付株式の無償取得による株式2,758株が含まれております。

２．当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３．当事業年度及び当期間の取得自己株式数には、役員報酬BIP信託が取得した当社株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３．当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、役員報酬BIP信託が所有する当社自己株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要施策の一つとして位置付けており、連結配当性向を重視しつつ、中長期的な業績及び財務状況の見通しをも総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を実施することを基本としております。

　当社は、毎事業年度における剰余金の配当につきましては、中間配当、期末配当の年２回行うことを基本方針としております。また当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

　なお、内部留保金は、中長期的な成長につながる事業投資として、主に研究開発及び事業基盤強化・拡充のための資金に充当してまいります。

　当事業年度の配当金については、2020年５月26日の取締役会において期末配当を１株につき65円とする旨を決議し、中間配当金１株あたり65円と合わせ、年間配当金は１株あたり130円となりました。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

注）2019年11月11日及び2020年５月26日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託口が保有する当社株式に対する配当金９百万円がそれぞれ含まれております。

　また、次期配当金につきましては、新型コロナウイルス感染症の拡大による業績への影響を合理的に算定することが困難であることから、未定としております。

　なお、連結配当性向として、50%以上を基準としております。ただし、特別損益等、特殊要因を除外し計算した親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向といたします。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、「医療における新しい価値の創造を通じて、人々の健康に貢献する。」をミッションに掲げ、ビジョン及び価値観・行動様式のもと、経営効率を高めていくとともに、企業活動が社内外の広範なステークホルダーとの連携と調和によって成り立っていることを強く自覚し、経営における透明性の向上と迅速かつ適正な意思決定につがなるコーポレート・ガバナンスの確立に努めております。

　②企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

　当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の重要な課題として認識しており、経営における透明性の向上と迅速かつ適正な意思決定につながる経営機構の確立に努めております。

　そのため、監督と執行の明確な分離と事業を迅速に運用できる執行体制の確立並びにグループ会社統治の高度化を目的として、当社は、2005年６月27日より委員会設置会社（現・指名委員会等設置会社）に、同年７月１日よりグループを統轄する持株会社に移行しております。

　指名委員会等設置会社の経営形態のもとで、法令に基づき、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会を設置しており、当社の委員会体制については次のとおりであります。なお、青山繁弘、天野太道、伊藤良二、松野絵里子及び山内進は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

指名委員会　委員長　青山繁弘

　　　　　　委員　　伊藤良二、竹内成和

監査委員会　委員長　天野太道

　　　　　　委員　　松野絵里子、山内進

報酬委員会　委員長　伊藤良二

　　　　　　委員　　山内進、竹内成和

　取締役会は、各委員会からの報告、執行役からの業務執行状況及び経営目標の達成状況の報告を受け、タイムリーな経営情報の把握／監督が行われております。また、取締役８名のうち５名を社外取締役とし、各分野の有識者を招聘しております。

1）責任限定契約に関する事項

　当社は、2020年６月23日開催の第70回定時株主総会で定款を変更し、取締役（会社法に定める業務執行取締役等であるものを除く。以下、「非業務執行取締役」）の責任限定契約に関する規定を設けております。

当該定款に基づき当社が非業務執行取締役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

・非業務執行取締役の責任限定契約

非業務執行取締役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、金200万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

2）取締役の定数

　当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。

3）取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

4）剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、取締役会の決議により定めることを可能とする旨及び同条第１項各号に定める事項について、株主総会の決議によって定めない旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び利益還元を行うことを目的とするものであります。

5）取締役及び執行役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

6）株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　③業務の適正を確保するための体制の概要

　当社は下記の基本方針に基づき、業務の適正を確保しております。

1）ミッション・ビジョン・価値観・行動様式

＜ミッション＞

医療における新しい価値の創造を通じて、人々の健康に貢献する。

なお、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (1) ミッション・ビジョン、経営環境、中長期的な経営戦略及び対処すべき課題」に記載のとおり、2020年7月1日付の商号変更に合わせて下記のとおり改訂いたします。

ミッション

「ヘルスケアにおける新しい価値の創造を通じて、人々の健康と医療の未来に貢献する」

＜ビジョン＞

革新的な検査技術とサービスを生み出し、医療の信頼性向上と発展に貢献する。

なお、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (1) ミッション・ビジョン、経営環境、中長期的な経営戦略及び対処すべき課題」に記載のとおり、2020年7月1日付の商号変更及びミッションの改訂に合わせて下記のとおり改訂いたします。

ビジョン

「人々の健康に寄り添い、信頼とイノベーションを通じて、ヘルスケアの発展に貢献するグループを目

指す」

＜価値観・行動様式＞

〔顧客本位〕

・医療、健康ニーズに応え、お客様の期待を超える

〔誠実と信頼〕

・実直、堅実で透明性の高い活動をする

・組織の垣根を越えて、オープン、建設的にコミュニケーションをとる

・全てのステークホルダーからの信頼を向上させる

〔新しい価値の創造〕

・世界初、オンリーワンの価値創造を目指し、リスクをとって変革に挑戦する

・グローバルな視点で考え、行動する

・主体的に取り組み、成果とスピード・効率にこだわりやり遂げる

〔相互の尊重〕

・多様な価値観、経験、専門性とチームワークを尊重する

・挑戦や成功を称えあう

・自ら成長し、メンバー育成を支援する

2）行動指針

　当社は、企業グループとして、また、当社で働く全ての役員及び社員が守るべき規範を役員・社員が日々の活動の中で具体化できるよう、みらかグループ企業行動指針を定め、役員・社員が日々の企業活動の中で実践するよう努めます。

3）監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

　監査委員会に直属する組織として監査委員会事務局を設け、監査委員会の職務を補助すべき使用人は、監査委員会事務局に所属する使用人とします。

4）前号の取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項

・監査委員会事務局の使用人は、監査委員の指示に従い行動するものとします。

・監査委員会事務局の使用人の任免、人事考課・異動等の処遇及び予算配分等については、あらかじめ監査委員会に説明し、事前承認を得るものとします。

5）執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制

　監査委員会には、必要に応じて委員以外の者を出席させ、法令に定める事項のほか、主に以下の事項の報告を求めることができるものとします。

イ）当社グループの内部統制に関わる部門の活動概要

ロ）当社グループの重要な会計方針・会計基準及びその変更

ハ）重要開示書類の内容

ニ）その他、当社社内規程に規定された報告事項

6）その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査委員は、以下の各号に定める権限を有します。

イ）他の取締役、執行役及び支配人その他の使用人に対してその職務の執行に関する事項の報告を求める権限

ロ）当社の業務及び財産の状況を調査する権限

ハ）監査委員会の権限を行使するため、必要に応じて、当社の子会社もしくは連結子会社に対して事業の報告を求め、又は当社の子会社もしくは連結子会社の業務及び財産の状況を調査する権限

ニ）その他、法令の範囲で、監査に関し監査委員会が必要と認める権限

・監査委員会の求めに応じて監査委員会に出席する取締役、執行役及び使用人は、監査委員会に対し、監査委員会が求めた事項について説明しなければならないものとします。

・監査委員会の指名した監査委員は、必要に応じて、グループ会社も含めた会社の重要な会議に出席できるものとします。

7）当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社・関連会社管理規程及び子会社役員の責任及び権限についての取り決めに基づき、子会社の運営・管理を実施し、子会社の業務の適正を確保します。

・以下の内容を骨子とした管理体制を構築し、企業集団における業務の適正を確保します。

イ）当社及び主要事業子会社を対象範囲とします。

ロ）業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守を目的とします。

ハ）リスク管理規程に基づき、企業集団のリスクマネジメントを推進します。

ニ）主要業務プロセスのフローチャートを事業子会社も含め策定し、業務の標準化を図るとともに、適切なリスク対応を実施します。

ホ）内部監査部門による内部統制システムの監査を実施します。

・定期的に各グループ会社における内部統制部門間での報告及び意見交換を行い、また、監査委員会とグループ会社の監査役との連携強化を図る目的で、定期的な監査連絡会を開催します。

8）執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　各執行役は、その職務の執行に係る文書その他の情報につき、職務執行文書管理規程に従い適切に保存及び管理を行います。

9）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　「リスク管理規程」及び「リスク管理委員会規程」に基づき、リスク管理システムを構築し、これをリスク管理委員会が推進することにより損失の危険を管理します。

10）執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・各執行役は、執行役職務分掌規程に基づき職務を遂行します。

・各執行役は、執行役会規程に基づき執行役会において、必要な協議及び報告を行います。

11）執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・みらかグループ企業行動指針により、企業の構成員として守るべき規範を明示するとともに、みらかコンプライアンス委員会はみらかコンプライアンス委員会運営規程に基づき、執行役及び使用人の職務の執行が法令、定款及びみらかグループ企業行動指針に適合するために必要な施策を実施します。

・みらかコンプライアンス委員会は、企業内の違法行為等を早期に発見し、対応するために内部通報体制を整備し運営します。

・内部監査部門は、内部監査規程に基づき、内部監査を実施します。

　④株式会社の支配に関する基本方針について

1）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則（2006年法務省令第12号）第118条第３号にいう、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）

　当社取締役会は、当社株式の買付提案等を受け入れるかどうかは、最終的には、当社株主のみなさまの判断に委ねられるべきものであり、当社株主のみなさまが適切な判断を行うためには、当社株式の買付け等が行われようとする場合に、当社取締役会を通じ、当社株主のみなさまに十分な情報が提供される必要があると考えます。

　そして、対価の妥当性等の諸条件、買付けが当社グループの経営に与える影響、買付者による当社グループの経営方針や事業計画の内容等について当社株主のみなさまに十分に把握していただく必要があると考えます。

　しかし、当社株式の買付け等の提案の中には、会社や株主に対して買付けに係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付けに応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの、買付条件が会社の有する本来の企業価値・株主共同の利益に照らして不十分又は不適切であるもの等、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れをもたらすものも想定されます。

　このような企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えています。

　当社は、2007年５月23日に開催された当社取締役会において、以上の内容を当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針とすることを決定いたしました。

2）基本方針の実現に資する取組み

　当社では、中期経営計画の着実な実行、積極的な株主還元、及びコーポレート・ガバナンス体制のさらなる強化を通じて、企業価値・株主共同の利益の向上に取組んでいます。以下に掲げるこれらの取組みは、上記 1）の基本方針の実現に資するものと考えています。なお、以下に掲げる取組みは、その内容から、株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、会社役員の地位の維持を目的とするものでないことは、明らかであると考えています。

a．中期経営計画の実行を通じた企業価値・株主共同の利益の向上の取組み

　臨床検査業界は、先進国における医療費抑制と経済成長の減速に伴い成長が鈍化しておりますが、一方で、高齢化の進展、開業医市場の拡大、新興国の成長、先進医療技術の向上や情報処理技術の進展など新たな成長の機会があり、事業環境の様相は刻々と変化しております。

　このような状況の中、当社グループは、将来の飛躍的な成長に資する施策を優先的に検討したうえで、各事業の成長戦略及び地域戦略を抜本的に転換しました。

　かかる戦略の第一段階として、当社は、2020年３月期を最終年度とする中期計画（以下、「本中期計画」）を策定いたしました。本中期計画においては、競争力強化のための基盤構築と構造改革を重点的に進めるとともに、これと並行して短期的な成長を実現するために有効な施策を逐次投入してまいりました。本中期計画の概要は、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (1) ミッション・ビジョン、経営環境、中長期的な経営戦略及び対処すべき課題」に記載のとおりです。

　なお、新中期計画につきましては、新型コロナウイルス感染症収束後の事業環境を見据えた検討を継続し、計画が策定でき次第、速やかに公表いたします。

b．積極的な株主還元を通じた企業価値・株主共同の利益向上の取組み

　当社では、将来の経営環境の変化とM&A・研究開発など将来の成長機会への投資に備え、必要な内部留保を充実させながら、配当を中心に株主のみなさまに積極的な利益還元を図っていくことを目標としています。

c．コーポレート・ガバナンス体制のさらなる強化を通じた企業価値・株主共同の利益向上の取組み

　当社では2005年６月より委員会設置会社（現・指名委員会等設置会社）に移行し、監督と執行を明確に分離し、業務執行を迅速に展開できる執行体制を確立しております。コーポレート・ガバナンス体制の観点からは、取締役８名のうち５名の社外取締役を東京証券取引所の定めに基づく独立役員とし、法令に従って監査委員会、報酬委員会、指名委員会を設置してさらなる経営の透明性確保、公正性の向上を目指した取組みを継続しています。インセンティブ・報酬の観点からは、企業価値・株主共同の利益を向上させることを最重要課題と位置付け、執行役に対する業績連動型報酬制度を導入するとともに、業績との連関が高くない退職慰労金制度を廃止し、また株主のみなさまと執行役その他従業員の利益を共有化する目的から株式報酬制度を導入しております。これら執行役・取締役に対する報酬は有価証券報告書、事業報告にて開示しております。その他、株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けた施策として、株主のみなさまが適切な議決権行使をしていただく時間を確保する目的から招集通知を株主総会の３週間以上前に発送するとともに、株主総会集中日を回避するなど、さまざまな施策を実施しています。なお、第70回定時株主総会につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大リスクが継続する中、株主のみなさまの健康と安全の確保を最優先とすべく応募抽選制により実施いたしましたが、次回以降に関しましては、引き続き株主のみなさまとの積極的な対話の機会を確保することによりさらなる株主総会の活性化に取り組んでまいります。また、これら適切なガバナンス体制の維持・強化の重要性から、内部統制システムの基本方針を定め、監査委員会による監査体制の強化、子会社・関連会社を含めた管理規程の整備を進め企業集団における業務の適正を確保するための体制を構築するなど、さらなる整備強化を進めております。

3）上記の取組みが上記 1）の基本方針に沿うものであり、株主共同利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由

　上記の取組みは、当社の財産を最大限に活用し、収益の維持・向上に必要な内部留保の確保と株主のみなさまへの利益還元の適正な配分を図り、また、適切なコーポレート・ガバナンス体制の維持・強化を図るものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に資するものであります。したがいまして、上記の取組みは、基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.7％）

a．取締役の状況

 　（注）１．2020年６月23日の定時株主総会の終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２．青山繁弘、天野太道、伊藤良二、松野絵里子及び山内進は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

３．当社の委員会体制については次のとおりであります。

　　　指名委員会　　委員長　青山繁弘

委員　　伊藤良二、竹内成和

　　　監査委員会　　委員長　天野太道

委員　　　松野絵里子、山内進

　　　報酬委員会　　委員長　伊藤良二

委員　　山内進、竹内成和

b．執行役の状況

　（注）2020年６月23日の定時株主総会終結後最初に開催された取締役会の終結時から2021年３月期に係る定時株主総会終結後最初に開催された取締役会終結の時までであります。

 ②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は５名であります。

　社外取締役青山繁弘氏は、サントリーホールディングス株式会社の経営に長年にわたって携わられ、その中で培われた企業経営における豊富な経験と幅広い見識に基づく提言は当社にとって貴重であり、当社の社外取締役として適任であります。

　社外取締役天野太道氏は、公認会計士として監査並びに有限責任監査法人トーマツの経営に長年にわたって携わられ、その中で培われた会計の専門家としての豊富な知見を当社の経営に活かしていただける専門家であり、当社の社外取締役として適任であります。

　社外取締役伊藤良二氏は、大学において教鞭をとられており、かつ、経営コンサルタント・事業会社経営者としての豊富な経験の中で培われた見識を当社の経営に活かしていただける専門家であり、当社の社外取締役として適任であります。

社外取締役松野絵里子氏は、企業法務およびコンプライアンスに精通した法律家としての視点から当社経営陣に対してご意見をいただける専門家であり、当社の社外取締役として適任であります。

　社外取締役山内進氏は、西洋法制史について大学で教鞭をとられてきた教授であり、かつ、一橋大学学長としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただける専門家であり、当社の社外取締役として適任であります。

　上記社外取締役５名と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。また、社外取締役伊藤良二氏が代表を務める株式会社プラネットプランと当社との間には、いずれも人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき、社外取締役の独立性を判断します。

　上記のとおり、当社は、社外取締役の客観性、中立性及び専門性を重視し、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、会社が社会において果たす役割を公正に認識し、経営者の職務執行が妥当なものであるかを監督するとともに、幅広い分野の知識、経験を経営に活用するなどの観点から社外取締役を選任しており、上記各取締役はガバナンス上、経営から独立した役割をはたすことが期待されております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会において、監査委員会監査及び会計監査結果、内部統制計画及び内部統制結果、内部監査結果等について報告を受ける体制としております。

　また、監査委員に選定された社外取締役は、監査委員会における活動を通じて、内部統制部門、内部監査部門及び子会社監査役との定期的な連絡会を実施し、会計監査人から、期首の監査計画、期中の監査の状況、期末監査の結果等について説明、報告を求めるなど、定期的に意見・情報の交換を行う体制としております。

（３）【監査の状況】

① 監査委員会監査の状況

当社における監査委員会は、監査委員３名、事務局員１名で構成されています。監査委員会委員長である天野太道氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、監査委員は高い独立性が求められるとの観点から、監査委員の全員を非常勤の社外取締役から選定しており、常勤の監査委員は選定しておりません。そのため、監査委員会への社内情報の提供や、会計監査人及び内部統制所管部門等との連携、関連部門との調整等を行うために、執行役から独立した専任の監査委員会の職務を補助すべき使用人として事務局員を置いております。

監査委員会監査の概要、主な検討事項は以下のとおりです。

・ガバナンスの中核となる取締役会の監督機能が有効に働くことに留意し、その上で、事業計画・戦略等の執行面における取締役会による監視機能を補完するため、執行役や業務執行責任者（子会社を含む）等に積極的にヒアリングを実施し、意見交換をするとともに、必要と認められれば改善の検討をお願いします。ヒアリング対象者は、グループCEOを筆頭に多岐に及びますが、期初に決定する重点監査事項に関連する業務の責任者が中心となります。なお、監査委員以外の社外取締役もヒアリングに参加できる道を用意し、社外取締役の会社業務の理解の促進、社外取締役と執行役等とのコミュニケーションの機会としても活用しています。

・守りのガバナンス機能に関連して、グループとしての規模・状況に相応しいリスク管理と内部統制システムが整備され、機能しているかについて、本部系責任部署（企画管理本部、経理財務本部、内部監査部、法務部等）からその執行状況につき四半期毎に報告を受け、意見交換しています。不十分な点が認められれば、改善の検討をお願いします。特に内部監査に関しては、計画策定段階においてその実施内容の範囲と有効性について検討し、意見交換した上で、その実施結果について定期報告を受けています。

・同様の視点で、グループのガバナンスシステムの重要機能を担う会議体、例えばリスク管理委員会、コンプライアンス委員会等へ出席し、その年度総括報告と次期の方針を共有し、意見交換します。一部の重要リスクに対するアクションについては、監査委員による執行役等に対するヒアリングにおいて、その実施状況をフォローアップするとともに、内部監査によってもフォローアップ／確認の手続がとられていることを確認しています。

・重要事業会社の監査役とは、双方の監査計画を共有するとともに定期的に合同会議を開催し、問題点の共有と連携の強化を図っています。監査役が所属する事業会社の取締役等に対する監査委員によるヒアリングには同席いただくとともに、事業会社監査役の活動報告書の概要は、監査委員会で共有しています。

・会計監査人には、財務諸表監査、内部統制監査の業務の流れに即した一連の報告を求めるなど、四半期報告書のレビューを含め、年間７～８回の頻度で定期的な意見交換を行っております。また監査委員会としてその実施方法が適切で、監査品質に問題がないかについて検討を実施しています。

・経営方針説明会、執行役会、重要子会社取締役会等の重要会議については、監査委員又は事務局が出席または関連資料のレビューを実施し、その要旨を監査委員会で共有して必要と認めた場合はフォローアップをしています。

当事業年度において監査委員会を毎月１回以上開催しており、個々の監査委員の出席状況については次のとおりであります。

なお、監査委員会の活動は、毎月、取締役会で報告されています。

② 内部監査の状況

内部監査部門（11名）は、経営及び業務の適法性、的確性及び効率性を確保すべく、当社及び主要子会社の内部監査を行うとともに、内部統制の独立的評価を定期的に行っており、その結果及びその後のフォローアップ状況について、取締役会及び監査委員会へ報告が行われております。

③ 会計監査の状況

イ. 監査法人の名称

PwCあらた有限責任監査法人

ロ. 継続監査期間

7年間

ハ. 業務を執行した公認会計士

澤山 宏行 氏

椎野 泰輔 氏

谷口 寿洋 氏

ニ. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、公認会計士試験合格者８名及びその他14名であります。

ホ. 監査法人の選定方針と理由

会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査委員全員の合意に基づき監査委員会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査委員会が選定した監査委員は、解任後最初に招集される株主総会にて、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、監査委員会は、会計監査人の監査品質、監査実施の有効性及び効率性等を勘案し、再任もしくは不再任の検討を毎年実施いたします。会計監査人の不再任に関する株主総会の議案の内容を決定した場合、監査委員会が選定した監査委員は、株主総会にてその議案について必要な説明をいたします。

PwCあらた有限責任監査法人を選定した理由は、広い視野からの専門的情報提供が期待できることに加え、監査実施の有効性、効率性等を総合的に勘案し、当社の会計監査を適切に行う体制を備えていると判断したことによるものです。なお、選定した会計監査人は、過去二年間に業務の停止の処分を受けた事実はありません。

ヘ. 監査委員会による監査法人の評価

監査委員会は、予め監査委員会が定めた「会計監査人評価基準」に従い、会計監査人の監査品質、監査実施の有効性及び効率性等を評価しております。

その結果、会計監査人の監査の品質、監査実施の有効性及び効率性は相当であり、当社の会計監査を適切に行うための体制が適正に運用されていると評価しました。

④ 監査報酬の内容等

イ. 監査公認会計士等に対する報酬

ロ. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（プライスウォーターハウスクーパース）に属する組織に対する報

 酬（イ.を除く）

前連結会計年度及び当連結会計年度の当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務申告に関する委託業務及びBEPS対応に関する委託業務等であります。

ハ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

当社及び当社の連結子会社であるFujirebio Diagnostics, Inc.、Fujirebio Europe N.V.、Fujirebio Diagnostics AB及び台富製薬股份有限公司 [Fujirebio Taiwan Inc.] において、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースに対して支払う報酬であります。

（当連結会計年度）

当社及び当社の連結子会社であるFujirebio Diagnostics, Inc.、Fujirebio Europe N.V.、Fujirebio Diagnostics AB、台富製薬股份有限公司 [Fujirebio Taiwan Inc.] 及びSRL（Hong Kong）Limited [愛需利香港有限公司]において、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースに対して支払う報酬であります。

ニ. 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ホ. 監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画の内容、監査報酬見積の算出根拠・算定内容についてその適切性・妥当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

a．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、報酬委員会において、当社の取締役・執行役が受ける個人別の報酬決定に関する方針を以下のとおり決定し、この方針に従い取締役・執行役が受ける個人別の報酬等の額等を決定するものであります。

①報酬体系

当社の取締役・執行役が受ける報酬については、グループ経営等に対する責任の範囲・大きさを踏まえ、職責に応じた確定金額報酬を支給し、退任時に退職慰労金は支給しない。業績連動型報酬については、売上高、営業利益、当期利益等を業績判定基準とし、その達成状況に応じて変動させる。

取締役と執行役を兼務する場合は、執行役としての報酬を支給する。

②取締役報酬

取締役については、各取締役の職務内容を鑑みて、無報酬又は確定金額報酬及び株式報酬の組み合わせとして定める。その支給水準については、経済情勢、当社の状況、各取締役の職務の内容を参考にして相当と思われる金額を限度とする。

社外取締役の報酬については、定められた確定金額報酬及び株式報酬の組み合わせに加え、監督活動の内容に応じた報酬を加味して支給する。

③執行役報酬

執行役については、各執行役の職務内容を鑑みて、確定金額報酬、業績連動型報酬及び株式報酬の組み合わせで定める。その支給水準については、経済情勢、当社の状況、各執行役の職務の内容を参考にして相当と思われる金額を限度とする。

1. 報酬体系

当社の取締役・執行役が受ける報酬については、報酬委員会の決議により定める「みらかグループ役員報酬規程」、「執行役を兼務しない取締役の報酬に関する規程」及び「社外取締役の報酬に関する規程」に基づき、経済情勢、当社の状況、各役員の職務の内容を参考にして報酬委員会の決議にて決定いたします。

役員報酬は、固定的な金銭報酬である「基本報酬」、固定的な株式報酬である「譲渡制限付株式報酬」、短期業績の達成率等に応じて変動する金銭報酬である「業績連動型報酬」及び中長期の業績に連動する株式報酬である「信託型株式報酬」で構成されており、役位別の標準的な報酬構成割合は概ね以下のとおりです。

　※社外取締役については、上記「取締役（執行役を兼務する場合を除く）」に該当し、当連結会計年度において、取締役報酬としての株式報酬の支給は行っておりません。

2. 基本報酬

執行役については、役位を基準としつつ、各執行役の執務状況等を勘案のうえ支給します。

取締役については、定められた定額の報酬に加え、監督活動の内容に応じた報酬を加味して支給します。

3. 譲渡制限付株式報酬

当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の執行役に対して譲渡制限付株式報酬を支給します。

①譲渡制限付株式報酬制度の概要

・当社は、当社の執行役に対し金銭報酬債権を付与し、当該執行役は当該金銭報酬債権の全部を当社に現物出資することで当社の普通株式（譲渡制限付株式）の発行を受けることとなります。

・各執行役に付与する金銭報酬債権の額は、当社の報酬委員会において決定されます。また、譲渡制限付株式の発行等に関する詳細は、当社取締役会において決定されます。

・譲渡制限付株式の１株当たりの払込金額は、譲渡制限付株式の発行等に関する詳細に係る当社取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該株式を引き受ける執行役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定されます。

②譲渡制限付株式割当契約の主な内容

譲渡制限付株式の発行をするにあたり、当社と当社の執行役の間で譲渡制限付株式割当契約を締結します。本契約の主な内容は次のとおりです。

・当社の執行役は、譲渡制限付株式の発行を受けた日から３年間（以下「譲渡制限期間」という。）、その割当てを受けた譲渡制限付株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。

・一定の事由が生じた場合には、当該執行役が割当てを受けた譲渡制限付株式を、当社が無償で取得すること。

・当社の執行役が割当てを受けた譲渡制限付株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が別途指定する金融商品取引業者に当社の執行役が開設する専用口座で管理されること。

4. 業績連動型報酬

短期業績連動型報酬として、単年度業績と個人評価に基づき業績連動型報酬を支給します。

単年度業績の評価はグループ連結業績に基づき決定しますが、CLT担当執行役及びIVD担当執行役の業績連動型報酬については、連結グループ業績に加え、それぞれCLTセグメント業績及びIVDセグメント業績も加味して評価しております。役位別の業績連動型報酬の内訳は以下のとおりです。

（注）１．業績評価項目のうち「単年度業績」につきましては、売上高の成長が現中期計画における優先課題であることから売上高の対前年成長率を重視しつつ、株主利益に合致した経営を進める観点から当期純利益及び営業利益の目標に対する達成度も加味して、下記のとおり業績評価指標を設定しております。具体的な評価基準値の設定及び変更並びに業績連動報酬額の決定は報酬委員会において決議しております。

２．業績評価項目のうち「個人評価」につきましては、代表執行役社長が各執行役の個人別の執務状況を総合的に評価して原案を作成したうえで、役位ごとの標準支給額の0～200％の変動幅の範囲内で報酬委員会が決定しております。

※売上高指標については、目標値を100％達成で標準額の100％支給とし、0～200％で変動いたします。当期純利益指標及び営業利益指標については、目標値を100％達成で標準額の100％支給とし、0％から上限を設けず変動いたします。

当連結会計年度に係る業績評価指標の目標値は2019年６月21日の報酬委員会にて決議しており、当該目標値と実績値は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

※１．連結グループ業績及びIVDセグメント業績の売上高については、目標値及び実績値に関して、日赤事業等による影響を調整しております。

※２．CLTセグメント業績の実績値については、治験検査事業に係る業績を除外しております。

5. 信託型株式報酬

当社の執行役の報酬を当社の中期計画における目標値に対する達成度に連動させることで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、信託型株式報酬を支給します。

①信託型株式報酬制度の概要

信託型株式報酬は、欧米における業績連動型の株式報酬（Performance Share）と同様に、役位や業績目標値に対する達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付又は給付する制度です。

②交付等が行われる株式の数（換価処分の対象となる株式数を含む）

原則として、信託期間中の毎年６月１日に、当社の執行役に対して、同年３月末で終了する事業年度に係る一定のポイントが付与されます。ポイントは、各連結会計年度の中期計画における連結売上高及び連結営業利益の目標値に対する達成度並びに役位に基づき決定され、対象期間終了後の７月頃（初回は2020年７月頃）に、３年間の累計ポイント数に基づき当社株式等の交付等の基礎となる株式数（算定基礎株式数）が決定されます。１ポイント当たりの当社株式は１株とします。

③１年あたりの付与ポイント

１年あたりの付与ポイントの算定方法は以下のとおりです。

＜算定式＞

　付与ポイント（１年あたり）＝標準ポイント（注1)×業績連動係数

　業績連動係数＝連結売上高付与割合（注2）×0.7　＋　連結営業利益付与割合（注2）×0.3

※当社が現中期計画において目指すべき目標は、「売上高の成長」及び「売上成長がもたらす既存事業の利益拡大」であり、かかる目標の達成度合いを示す指標として、連結売上高及び連結営業利益を採用しております。また、昨今の事業環境及び当社グループの置かれた状況をふまえ、現中期計画の期間は売上成長への取り組みにより注力すべき期間と位置付けていることから、上記に定める業績連動係数を設定しております。

（注）１．標準ポイントは、役位別に定められた信託型株式標準報酬額を、信託型株式報酬制度の詳細を決議した2017年７月21日の報酬委員会の前日終値である5,010円で除すことにより算出しております。

２．予め定められた信託型株式報酬に係る株式給付規程に基づき、各連結会計年度の連結グループ実績値を中期計画における各連結会計年度の連結目標値で除すことにより算定した達成率に応じて付与割合が決定されます。

中期計画年度における各連結会計年度の連結売上高付与割合及び連結営業利益付与割合は、以下のとおりです。

＜連結売上高付与割合＞

※連結売上高達成率（％単位で小数点第２位切捨て）

＝各年度の連結売上高実績値÷各年度の中期計画の連結売上高計画値

＜連結営業利益付与割合＞

※連結営業利益達成率（％単位で小数点第２位切捨て）

＝各年度の連結営業利益実績値÷各年度の中期計画の連結営業利益計画値

当連結会計年度に係る業績評価指標の目標値は2017年11月28日の報酬委員会にて決議しており、当該目標値と実績値は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

※目標値については、中期計画の単年度目標値を前提とし、2017年度中に連結除外されたMiraca Life Sciences, Inc.の影響を除外しております。

④株式交付・金銭給付条件

当社の執行役が下記に定める各条件（以下、「株式交付条件」という。）に該当した場合に、株式給付規程に定める受益権確定日において、当社の株式及びその売却代金の交付及び給付を受ける権利が確定します。

ただし、当社の執行役が受益権確定日よりも前に、下記のいずれかに該当する場合、又はそれに準ずる場合は、信託型株式報酬制度に基づく当社株式及びその売却代金の交付及び給付は行なわれません。

b. 役員報酬等の内容

　　当事業年度に係る役員報酬等の内容は以下のとおりです。

ア. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当社は、執行役を兼務する取締役に対しては取締役としての報酬は支給しておりません。

　　　２．上記の他、執行役２名は、子会社である事業会社の役員を兼務しており、当該事業会社より別途98百万円の役員報酬が支払われております。

イ．報酬等の総額が1億円以上ある者の報酬等の総額

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

c.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者について

当社は、会社法上の指名委員会等設置会社であるため、会社法に基づく機関として、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成する報酬委員会を設置しております。

ア．報酬委員会の権限の内容及び裁量の範囲

報酬委員会は、法令並びに当社の定款及び関連規程に基づき、当社の執行役及び取締役の報酬等の額を決定しております。

イ．当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における、報酬委員会の活動内容

報酬委員会は、当事業年度において、およそ２か月に一度の頻度で開催されました。

2019年６月21日に、報酬委員会は、みらかグループ役員報酬規程及び個人別の基本報酬の額を全会一致で決議しております。

次に、譲渡制限付株式報酬について、2019年７月18日に、みらかグループ役員報酬規程に基づき、個人別の付与額及び割当株式数を全会一致で決議しております。

また、信託型株式報酬については、みらかグループ役員報酬規程及び業績達成指標における達成率に基づき、前事業年度業績に係る個人別の付与ポイントについては2019年５月27日に、本事業年度業績に係る個人別の付与ポイントについては2020年５月26日に、それぞれ全会一致で決議しております。

業績連動型報酬については、2020年５月26日に、みらかグループ役員報酬規程及び業績達成指標における達成率に基づき、個人別の支給額を全会一致で決議しております。

なお、各報酬委員会の決議は特別利害関係者を除いて行っております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社及び当社子会社(以下、当社グループ)は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的の投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としています。

なお、当社グループは、純投資目的である投資株式を保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

内容

当社グループは、単なる安定株主を目的とした「持ち合い株」を保有しません。当社グループは、他社とのアライアンス強化を中長期的な戦略の一つに位置付け、パートナー会社との業務提携や当社事業活動の強化を目的として株式を保有しています。

当社グループは、保有意義が希薄と考えられる純投資目的以外の目的である投資株式については、できる限り速やかに処分・縮減していく方針のもと、毎年、取締役会において個別銘柄毎に、保有の意義、定量的及び定性的な経済合理性等に基づく保有の適否の検証を行っております。なお、定量的検証は、個別銘柄毎の保有コストに比べ関連取引利益や配当金等の関連収益が上回っているか否かを検証し、当該関連収益が下回る場合には、定性的検証として、業務提携先、取引強化先、販売先及び共同研究開発先等の戦略的保有意義に合致しているか否かの検証を行います。

検証の結果、当事業年度で非上場株式以外の株式５銘柄を売却いたしました。

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（注）１．当事業年度において、最大保有会社である当社の投資株式計上額が連結貸借対照表計上額の３分の２を超えて

いるため、次に投資株式計上額が大きい会社の開示は行っておりません。

２．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による監査を受けております。

３. 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに同公益財団法人の行う研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）