E04335 宇徳 有価証券報告書－第153期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

（注）１．営業収入には、消費税等は含まれておりません。

 ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第150期の従業員数が前連結会計年度に比べ646名増加した主な理由は、子会社であるUTOC PLANT CONSTRUCTION SDN.BHD.が大型工事対応のため現場の増強をしたことによります。

４．第151期の従業員数が前連結会計年度に比べ423名増加した主な理由は、子会社であるUTOC PLANT CONSTRUCTION SDN.BHD.が大型工事対応のため現場の増強をしたことによります。

５．第152期の従業員数が前連結会計年度に比べ532名減少した主な理由は、子会社であるUTOC PLANT CONSTRUCTION SDN.BHD.の大型工事が完工し、同社の契約社員が期間満了により減少したことによります。

６．第153期の従業員数が前連結会計年度に比べ157名増加した主な理由は、子会社であるUTOC (THAILAND) CO.,LTD.にて工事施工に伴い契約社員が増加したことによります。

（2）提出会社の経営指標等

（注）１．営業収入には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第150期の従業員数が前事業年度に比べ55名増加した主な理由は、2016年10月１日付にて株式会社ジャパンエキスプレスの事業の一部を譲り受けたことによります。

４．最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、親会社、子会社18社及び関連会社２社より構成されており、その主な事業は、港湾事業、プラント・物流事業であります。

当社は、重量物輸送の先駆けとして1890年に創業以来、港湾荷役、ロジスティクス、プラント建設等「運ぶ」に関連する多様なサービスを様々なフィールドで提供しております。そして、港湾、プラント・物流の総合力により、重量貨物の搬出、陸上輸送、はしけ輸送、専門船への積込、現地での機器輸送・据付までを全て当社グループで行う「直営一貫作業サービス」に力を発揮しております。

各事業の主な内容と当社グループの主な事業に係る位置づけは次のとおりであります。

なお、次の事業区分は「第５ 経理の状況１ 連結財務諸表等(1) 連結財務諸表注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　親会社である㈱商船三井には、当社が各事業区分における役務提供を行っており、上表には含めておりません。

以上の当社グループについて、事業系統図によって図示すると次の通りであります。

４ 【関係会社の状況】

（注）１．議決権の所有割合の［　］内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で内数となっております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．UTOC (THAILAND) CO.,LTD. は、持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

４．上記関係会社のうち有価証券報告書を提出している会社は、㈱商船三井であります。

５ 【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

2020年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．前連結会計年度に比べ従業員数が157名増加した主な理由は、子会社であるUTOC (THAILAND) CO.,LTD.にて工事施工に伴い契約社員が増加したことによります。

（2）提出会社の状況

2020年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、税込給与で時間外手当及び賞与、その他の臨時給与を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

（3）労働組合の状況

当社グループ内の組合は企業内組合で、一部が全日本港湾労働組合、JAM新潟等に加入しております。

なお、労使関係については、円満に推移しており、特記事項はありません。

2020年３月31日現在の組合員数は235人であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（1）会社の経営の基本方針

〈宇徳グループ企業理念〉

① 顧客のニーズと時代の要請に沿った高品質なサービスの提供を通じ社会に貢献し、企業価値の向上を目指します。

② 社会規範と企業倫理に則った透明性の高い経営を行い、チャレンジ精神豊かな人間性を尊ぶ企業を目指します。

③ 全ての事業領域での安全確保の徹底と環境保全に努めます。

当社グループは、上記の企業理念の下、中核事業である港湾事業、プラント・物流事業各々の専門性と強みを結集した高品質サービスの提供を通じて企業価値の向上を目指すとともに、透明性の高い経営と徹底した安全確保により顧客、株主及び取引先等の関係者の皆様の信頼に応え、広く社会に貢献する企業を目指してまいります。

（2）経営環境及び対処すべき課題

当社は商船三井グループの一員として、グループにおける当社の特徴と強みを生かしたサービスを提供することにより、商船三井グループ及び当社グループ双方の企業価値を高めるべく多面的に事業の展開を図っていくことを経営戦略の中核としております。また、当社の各事業分野における環境や社会情勢の変化に対応しながら、次のとおり事業の強化を図ってまいります。

港湾事業におきましては、コンテナ船社の再編や船舶の大型化など港湾を取り巻く環境変化にも柔軟に対応し、高品質なサービスを安定的に提供する体制を維持しながら、顧客との連携を一層深め新規営業分野の開拓と事業の拡大を図ってまいります。

プラント・物流事業につきましては、物流分野では環境に配慮したモーダルシフトでの輸送をとりいれつつ、収益性の向上に向けてコスト競争力強化や、選択と集中による事業の再編を推進するとともに、商船三井グループ各社との連携を更に深め、多様なサービスメニューを開発して顧客層の拡大を図ってまいります。プラント工事では、技術開発、機材の拡充と弛まぬコスト合理化を追求し、電力、橋梁及び石油化学プラントなどの各種工事のほか、再生可能エネルギー分野における工事も積極的に受注し、営業力の強化と新規領域の拡大を図るとともに、海外事業の収益を安定的なものとするため、更なる施工管理体制の充実と顧客との信頼関係の深耕により継続的な受注獲得を図ってまいります。

また、当社の強みである重量物輸送に関しましては各事業の連携により、サービス体制を強化し、顧客満足度を高めてまいります。

人材育成、確保につきましては、事業の発展のためには長期的な観点が不可欠であるとの認識の下、技術の伝承を着実に実施し、新時代の技術導入や海外展開に対応するための人材の育成に重点をおいた人事政策を展開しております。

内部統制システムにつきましては、金融商品取引法の求める内部統制にとどまらず、当社の定める内部統制システム基本方針に基づき、法令順守に努めるほか、広くコーポレートガバナンスの充実に鋭意取組んでまいります。また、安全作業及びサービス品質の管理につきましても、経営の最重要事項として万全の体制を整備すべく取組んでいるほか、社会貢献、環境対策等につきましても企業の使命として長期的視点に立ち、引続き取組んでまいります。

新型コロナウイルス感染症に対しては、当社事業が社会生活を支える物流やインフラ整備を担っているという認識の下、感染防止対策の徹底を図り、当社グループ職員の安全を確保しつつ、引き続き事業の円滑な継続に全力を尽くしております。新型コロナウイルス感染症が当社経営に与える影響に関しましては、現状においては不確定要素が多く、今後の状況で重大な影響を与えると判断した場合には速やかにその対応を勘案し、経営戦略へ織込みます。

なお、文中における将来に関する事項は当連結会計年度末（2020年３月31日）現在において当社グループが判断したものであります。

（3）経営戦略の現状と見通し

当社は、2010年度からの10年間を対象に策定した成長戦略「宇徳ビジョン2020」が2019年度で最終年度となり、期間中の当社を取り巻く事業環境の変化を踏まえて、現在新たな成長戦略の策定に取り組んでおります。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績及び財務状況に重要な影響を及ぼし投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があるものとして、経営者が認識する「事業等のリスク」は以下のとおりです。

なお、文中における将来に関する事項は当連結会計年度末（2020年３月31日）現在において当社グループが判断したものであります。

①　経済情勢

当社グループの事業は、港湾事業を典型として輸出入貨物の変動により大きな影響を受けます。また、プラント・物流事業では、例えば石油化学プラント工事、発電所工事、橋梁工事等、国内外における設備投資及び国内の公共事業等の動向により大きな影響を受けます。このため、国内外における景気及び貿易動向等の経済情勢は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　特定取引先への依存

当社グループの営業収入は主要顧客上位10社よりの収入が約３割から４割を占めております。このため、安定的である反面、主要顧客の動向が当社グループの経営成績に大きく影響を及ぼす可能性があります。当社は主要顧客からの営業収入を維持しながらも、顧客層の拡大を図り、特定取引先への依存割合を減らしていくことに努めてまいります。

③　法規制の改正

当社グループは港湾事業においては港湾運送事業法等、プラント・物流事業においては貨物自動車運送事業法、通関業法、倉庫業法及び建設業法等による各種の事業免許・許可を取得し事業を営んでおります。免許・許可基準等の変更等により規制が緩和され競合会社の増加及び価格競争の激化が生じた場合には当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは貨物自動車運送事業をはじめとして車両・機械装置を使用した役務提供を行っておりますが、環境保護関連法令における規制の強化等により新たな設備投資が必要となった場合には当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　事故及び自然災害

当社グループは港湾地区、電力会社等の事業所及び各種建設現場等において請負作業を行っております。当社グループは安全衛生管理及び品質管理に関する管理体制を整えており、安全確保を最優先とした作業を行っておりますが、万一重大な事故が発生した場合には経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの経営基盤は、京浜港地区に集中しており、当該地区において大地震や大型台風等の大規模な自然災害、感染症の蔓延等が発生した場合には経営成績に影響を及ぼす可能性があります。これら大規模な自然災害に対しては、災害発生後、速やかに安全確保を最優先とした事業継続計画（BCP）が実行できるよう対応の強化を進めてまいります。

⑤　人財育成、確保

当社グループは、事業の発展のため多様で優秀な人材の育成、確保に努めておりますが、少子高齢化時代が到来し、働き方への価値観が大きく変わりつつある中、必要とする専門性を持ち新たな技術導入、海外展開に対応する人財の育成、確保を計画的に推進できない場合には経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

上記のほか、新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、当社グループを取り巻く環境は先行き不透明な状況にあり、収束の時期及び当社事業に関わる業界への影響の長期化、深刻化により今後の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（1）経営成績

当連結会計年度においては、米中通商問題の激化を発端とする中国経済の減速傾向が今後の世界経済の先行きを不透明なものにしていましたが、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大の影響により、経済の停滞感が急速に強まっています。消費税率引き上げや自然災害の多発にもかかわらず、良好な雇用環境に支えられ、個人消費、国内需要など、基調としては緩やかな成長を続けてきたわが国経済も、新型コロナウイルスの感染拡大による経済活動への大きな影響が出始めており、移動制限に伴う生産・投資活動の減速が顕著になっています。

京浜港（東京港・横浜港）全体の外貿コンテナ取扱量及びわが国の完成車輸出総台数は減少しました。また、自然災害によりサプライチェーンに大きな影響を受けた建設機械の輸出も前年を下回りました。

セグメント別の経営成績は次のとおりとなりました。

上段：営業収入　下段：経常損益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(百万円)

　①　港湾事業

一部の港湾倉庫で作業契約が終了した他、当社の取扱コンテナ量、完成車及び建設機械のいずれもが減少に転じたことから、事業全体では前期比で減収となりましたが、各種作業における効率化を図り、また料金の改定による収益向上努力の結果、利益は微減にとどまりました。

　②　プラント・物流事業

プラントは海外におけるプラント組立工事完工で実績を積み上げましたが、国内再生可能エネルギー発電建設工事で、納期確保のために対処した結果、採算を悪化させました。物流は料金の改定により収益を改善し、工場設備やプラント輸送においても実績を積み上げましたが、事業全体では前期比で減収減益となりました。

　③　その他　

自社ビル等不動産の賃貸等があります。

以上の結果、当連結会計年度の営業収入は前期比4,707百万円（同8.0％）減の54,271百万円、営業総利益は前期比792百万円（同6.6％）減の11,205百万円となりました。

販売費及び一般管理費につきましては、人件費及び貸倒引当金繰入額が減少したこと等から前期比237百万円（同2.8％）減の8,368百万円となり、営業利益は前期比554百万円（同16.3％）減の2,836百万円となりました。

営業外損益につきましては、営業外収益として291百万円（同15.0％減）、営業外費用に27百万円（同30.0％減）を計上した結果、経常利益は前期比593百万円（同16.1％）減の3,100百万円となりました。

特別損益につきましては、賃貸不動産である芝浦シーバンスビル（東京都港区）の共有持分を売却したこと等による固定資産売却益621百万円を計上したこと等により特別利益711百万円（同627.5％増）、賃貸用不動産である万国橋ＳＯＫＯの減損損失176百万円を計上したこと等により特別損失256百万円（同254.1％増）となりました。

以上に、法人税、住民税及び事業税、並びに法人税等調整額を加減した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前期比44百万円（同1.8％減）の2,423百万円となりました。

当連結会計年度の営業実績は、次のとおりであります。

①　セグメント毎の取扱量等

（注）１．保管残高回転率は次式により算出しております。

２．陸上運送作業の取扱高については、運送形態に応じトン数建て・個数建て等によっているため、記載しておりません。

３．大型機械・機器等の輸送据付、保繕作業及び構内作業、並びに不動産賃貸業については、上記取扱量等の算出が困難なため記載しておりません。

②　主要顧客別営業収入

（注）　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

（2）財政状態

当連結会計年度末における総資産は45,521百万円となり、前年度末比1,188百万円の増加となりました。主な要因は、受取手形及び営業未収入金が1,016百万円、投資有価証券が477百万円減少した一方、現金及び預金が494百万円、関係会社短期貸付金が1,181百万円、有形固定資産が1,028百万円増加したことによるものです。

負債は11,843百万円となり、前年度末比507百万円の減少となりました。主な要因は、支払手形及び営業未払金が605百万円、未払費用が116百万円、その他流動負債のうち未払金が252百万円減少した一方、未払法人税等が83百万円、リース債務（固定負債）が246百万円増加したことによるものであります。

純資産は33,677百万円となり、前年度末比1,696百万円の増加となりました。主な要因は、その他有価証券評価差額金が230百万円減少した一方、利益剰余金が1,904百万円増加したことによるものです。

（3）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は3,417百万円となり、前年度末に比べ464百万円減少いたしました。

営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動の結果得られた資金は4,186百万円（前年度は3,152百万円の収入）となりました。これは主に経常利益3,100百万円の計上、非資金項目である減価償却費1,695百万円、営業債権の減少1,088百万円により資金が増加した一方、法人税等の支払1,019百万円、営業債務の減少668百万円により資金が減少したことによるものであります。

投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動の結果使用した資金は3,975百万円（前年度は1,651百万円の支出）となりました。主なプラス要因は、有形固定資産の売却による収入338百万円、無形固定資産の売却による収入719百万円、投資有価証券の償還による収入200百万円及び定期預金の払戻による収入325百万円であり、主なマイナス要因は有形固定資産の取得による支出3,056百万円、無形固定資産の取得による支出128百万円、定期預金の預入による支出1,284百万円及び短期貸付金の増加額1,181百万円であります。

財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動の結果使用した資金は678百万円（前年度は636百万円の支出）となりました。主なマイナス要因は、配当金の支払額518百万円であります。

資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの主要な資金需要は、営業活動に基づく営業支出、一般経費及び財務活動に基づく営業外支出並びに設備の新設、改修等に係る投資であります。

また今後、当社グループの新たな収益の源泉となり、企業価値向上に貢献していくとの判断から、新規事業及び海外事業につきましては、M&Aも含めた投資の検討を行ってまいります。

これらの資金需要につきましては、営業活動によるキャッシュ・フロー及び自己資金のほか、金融機関からの借入等による資金調達にて対応していくこととしております。

手許の運転資金につきましては、親会社、当社及び国内連結子会社においてキャッシュ・マネジメント・サービスを活用しており、各社における余剰資金の一元管理を行うことで、資金の効率化を図っております。

（4）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成において、下記の会計方針が当社グループの重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えております。

①　収益の認識

当社グループの営業収入は、原則、顧客に対してサービスが提供された時点で収益を認識しております。

②　貸倒引当金

当社グループは、顧客の支払不能時に発生する損失の見積り額について、貸倒引当金を計上しております。顧客の財務状態が悪化し、その支払能力が低下した場合、追加引当が必要となる可能性があります。

③　投資の減損

当社グループは、長期的な取引関係の維持のために、特定の顧客及び金融機関の株式を所有しております。これらの株式には価格変動性の高い上場会社の株式と株価の算定が困難である非上場会社の株式が含まれています。

上場会社への投資の場合、各四半期末及び３月末時点の時価への評価替を行っております。

非上場会社への投資の場合、将来の市況悪化又は投資先の業績不振により、現在の簿価に反映されていない損失又は簿価の回収不能と見込まれる金額が発生した場合には、評価損の計上が必要となる可能性があります。

④　固定資産の減損

当社グループは、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき減損の兆候を識別し、減損すべき資産グループがあれば随時、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を特別損失として計上しております。

経営環境の変化、土地の価格変動等により、固定資産の減損処理が必要となる可能性があります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、当連結会計年度におきまして2,887百万円の設備投資を実施しました。

港湾事業におきましては、コンテナ荷役用機器に392百万円の設備投資を実施しました。プラント・物流事業におきましては、重量物運搬機器に675百万円、プラント設備に683百万円、物流倉庫に817百万円の設備投資を実施しました。

なお、設備投資に係る資金調達は、自己資金により行っております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

なお、連結会社間において賃貸借している設備については、設備を使用している会社の設備に含めて記載しております。

（1）提出会社

ａ．事業所別設備の状況

 （2020年３月31日現在）

（注）１．事業所名については事業の地域別にまとめた上で代表的な事業所名を記載しております。

２．連結会社以外から借用している土地の面積については、（　）で外書きしております。

３．主な賃貸先の内訳は次のとおりであります。

４．リース契約による主な賃借設備は、重要性が乏しいため記載しておりません。

ｂ．主要設備の内容

（イ）機械設備等

（注）１．車両運搬具はトラック、トレーラー、トラクター、スーパーキャリア、営業車両及び普通乗用車・貨物車等の自家用車両であります。

２．機械及び装置はクレーン、ストラドルキャリア、フォークリフト及び荷役用エレベーター等の主に荷役機械であります。

３．保有台（基）数にはリース物件は含まれておりません。

（ロ）倉庫施設

（注）　（　）は連結会社以外から借用中のものを外書きしております。

（2）国内子会社

ａ．会社別設備の状況

 （2020年３月31日現在）

（注）１．土地及び建物の一部を借用しております。借用している土地の面積については、（　）で外書きしております。

２．リース契約による主な賃借設備はありません。

ｂ．主要設備の内容

（イ）機械設備等

（注）１．車両及び運搬具はトラック、トレーラー、トラクターの営業車両及びマイクロバス、普通乗用車・貨物車等の自家用車両であります。

２．機械及び装置はクレーン、ホイストクレーン、フォークリフト等の主に荷役機械であります。

３．保有台（基）数にはリース物件は含まれておりません。

（ロ）倉庫施設

（注）　（　）は連結会社以外から借用中のものを外書きしております。

（3）在外子会社

ａ．会社別設備の状況

 （2020年３月31日現在）

（注）　連結会社以外から借用している土地の面積については、（　）で外書きしております。

ｂ．主要設備の内容

（イ） 機械設備等

（注）１．車両及び運搬具は普通乗用車及び貨物車等であります。

２．機械及び装置はクレーン、フォークリフト等の主に荷役設備であります。

３．保有台（基）数にはリース物件は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、グループ内各社の設備投資計画を基に、景気予測、業界動向、投資効率等を勘案し、策定しております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

（1）重要な設備の新設

（注）1.完成後の増加能力については、現時点で算出することが困難であるため、記載は行っておりません。

 　　２.当社東扇島冷蔵倉庫は、2020年5月に冷蔵倉庫設備を取得しております。

　　 ３.UTOC ENGINEERING PTE LTD.は、2020年4月にプラント設備を取得しております。

（2）重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（2）【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　2011年４月１日付国際コンテナターミナル㈱との合併により、新株14,342,099株を発行し、資本金700,000千円増加いたしました。（合併比率　当社１：国際コンテナターミナル㈱1.04）

（5）【所有者別状況】

2020年３月31日現在

（注）　自己株式200,858株は、「個人その他」に2,008単元、及び「単元未満株式の状況」に58株を含めて記載しております。

（6）【大株主の状況】

2020年３月31日現在

（注）１．上記日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は637千株であります。

　　なお、それらの内訳は、年金信託設定分15千株、投資信託設定分622千株となっております。

２．上記日本トラスティ・サービス信託銀行㈱の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は263千株であります。なお、それらの内訳は、年金信託設定分25千株、投資信託設定分237千株となっております。

（7）【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2020年３月31日現在

② 【自己株式等】

2020年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、配当を通じた安定的かつ継続的な株主に対する利益の還元と中長期的な観点より経営基盤の強化のために内部留保と経営資源の充実に努めて、事業の成長を通じて企業価値の極大化を目指すことを重要な経営課題と認識しております。利益配分にあたりましては、これらを総合的に勘案し、バランスよく配分することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当ができる。」旨を定款に定めておりますが、年間業績などを見極めたうえで、年１回の配当を原則としております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

 ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、基本方針に基づき、経営の効率性の向上及び事業の持続的発展と企業価値の向上を追求してゆくとともに、社会規範の遵守及び高い企業倫理の確立を目指したコンプライアンス体制の両立を図り、コーポレート・ガバナンス体制の充実に取組んでおります。

＜基本方針＞

（１）株主の権利・平等性の確保

（２）株主以外のステークスホルダーとの適切な協働

（３）適切な情報開示による透明性の確保

（４）経営と監督の分離による透明性の確保

（５）株主との積極的対話

 ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 a. 企業統治の体制の概要

（a）取締役会

　当社の取締役会は、議長である代表取締役社長 田邊昌宏氏のほか、奥野淳氏、小川宏氏、廉岡卓氏、佐々木敏幸氏、小嶋茂氏、鍋田康久氏、片野英明氏、赤羽正光氏、上田裕氏、渡会一郎氏、中井元氏及び三好裕次郎氏の13名（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役会は毎月１回定期的に開催するほか必要に応じ随時開催され、株主総会に次ぐ会社の意思決定機関として、法令及び定款で定められた事項のほか経営に関する基本方針及び当社グループ全体に係る重要事項を審議し決定するとともに、重要な業務の執行状況について業務を執行する取締役より報告を受け、業務の執行を監督しております。

（b）監査役会

　当社の監査役会は、飯田知己氏、津田昌明氏、沖恒弘氏及び実謙二氏の４名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役は取締役会へ出席するほか取締役の職務執行及び当社グループの経営を、客観的かつ中立的立場から厳格に監視し当社グループの経営の透明性及び適法性を担保しております。

（c）経営会議

　当社は、経営の意思決定と業務執行の迅速化を図るため、取締役会の下部機関として業務を執行する常勤取締役で構成される経営会議を設けております。経営会議は、議長である代表取締役社長 田邊昌宏氏のほか、奥野淳氏、小川宏氏、廉岡卓氏、佐々木敏幸氏、小嶋茂氏、鍋田康久氏、片野英明氏、赤羽正光氏、上田裕氏の10名で構成されており、原則として毎月２回、常勤監査役も出席し開催することとしております。

 b.当該企業統治の体制を採用する理由

当社においては監査役会設置会社を採用しております。取締役会においては業務を執行する取締役からの報告を受け、社外取締役からの客観的な意見を踏まえた議論を行い、経営監督機能の強化を図っております。また監査役会は社外監査役を含めた客観的な監査体制となっており、外部からの経営監視機能が十分に機能していると判断し、現状の体制としております。

③　企業統治に関するその他の事項

当社は、社会規範と企業倫理に則った透明性の高い経営を目指し、当社及び当社グループの取締役及び従業員が遵守すべき行動基準として「宇徳グループ社員行動規範」を定め、その浸透・徹底を図っております。また、コンプライアンス体制の充実を図るため、コンプライアンス委員会を設置するとともに、法令違反等の未然防止のため内部通報制度を設けております。

当社は、リスクに関しては経営会議が統括して管理する体制でありますが、安全衛生・情報管理その他の特定のリスクについては各々規程を定め必要に応じて管理組織・委員会等を設置して危険・事故の未然防止のための体制の整備を行っております。

当社は子会社の業務の適正を確保するための体制整備として、「関係会社管理規程」を定め、各子会社の事業内容によって定められた当社の主管部署が指導・育成を行うとともに営業・財務等の経営状況について定期的に報告を受け、重要経営事項については当社の了承を受け実行するものとしております。また、各子会社で当社の「コンプライアンス規程」等の制度に準じる諸規程を定め、当社グループ全体のコンプライアンスの徹底を図っております。

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

④　取締役の定数

当社の取締役は18名以内とする旨定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑧　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性17名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役 渡会一郎及び中井元の２名は、「社外取締役」であります。

２．常勤監査役 津田昌明及び監査役 沖恒弘の２名は、「社外監査役」であります。

３．2020年６月26日開催の定時株主総会終結のときから１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結のときまで。

４．2018年６月28日開催の定時株主総会終結のときから４年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結のときまで。

５．2019年６月27日開催の定時株主総会終結のときから４年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結のときまで。

６．2020年６月26日開催の定時株主総会終結のときから４年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結のときまで。

７．2017年６月28日開催の定時株主総会終結のときから４年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結のときまで。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であり、当社と渡会取締役及び中井取締役との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。渡会取締役は、経営者としての経験を当社経営に反映し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点に基づき提言する幅広い知識と豊富な経験を有しております。中井取締役は、金融分野等における経験を当社経営に反映し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点に基づき提言する幅広い知識と豊富な経験を有しております。

当社の社外監査役は２名であり、津田監査役は2018年６月まで当社の親会社である㈱商船三井の使用人及び役員でありました。沖監査役は2015年６月まで、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人のパートナーでありました。津田監査役は、㈱商船三井の監査役経験者であり、監査役としての専門的知識に基づいた経営判断の妥当性、業務執行のチェックを行う幅広い知識と豊富な経験を有しております。沖監査役は、公認会計士としての長年の経験と知見に基づき、経営判断の妥当性、業務執行のチェックを行う幅広い知識と豊富な経験を有しております。

当社は上述の理由により、社外取締役及び社外監査役を選任しております。

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準又は方針はありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準に基づき、独立役員を３名選任いたしております。各々の経験と知見から経営判断の妥当性並びに業務執行の状況についてチェックを行うことにより、企業統治上大きな役割を果たしております。

なお、社外取締役及び社外監査役はともに取締役会に出席しており、取締役会における内部監査・会計監査・内部統制に関する決議・報告・討議に適宜参加・監査・監督をしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は２名であり、内部統制を含む内部監査部門における監査結果等により把握された業務執行に関し、適宜情報の提供を受けており、そのうち特に重要な問題点等については、取締役会等から担当部署へ改善指示がなされ、速やかに改善を行うこととしております。

また、当社には、常勤の社外監査役１名と非常勤で独立役員でもある社外監査役１名の２名の社外監査役がおります。４(３)②内部監査の状況に記載の通り、前者は常勤監査役として、後者は監査役会のメンバーとして、内部監査、会計監査、内部統制部門との連携を図っております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a. 組織・人員

当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は、飯田知己氏（常勤監査役）、津田昌明氏（社外常勤監査役）、沖恒弘氏（社外非常勤監査役、独立役員）及び実謙二氏（非常勤監査役）の４名の監査役で構成されており、当事業年度は飯田知己氏が議長を務めております。

飯田監査役は、当社の人事総務部長として労務・法務の経験を有しております。津田監査役は当社の親会社である㈱商船三井の総務部長（経営法務を含む）を経て同社常勤監査役経験者であります。沖監査役は長年に渡り有限責任 あずさ監査法人で会計監査に従事し、公認会計士として豊富な経験を持ち、財務・会計に関する高度な知見を有しております。実監査役は㈱商船三井の常勤監査役であり、同社IR室長及び経理部長を経験し、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役及び監査役会の活動を補助するため、人事総務部との兼務で１名の補助者が配置されております。同補助者は、監査役及び監査役会に関する補助を優先業務とし、同補助業務についての評価は常勤監査役が行っております。また同補助者の異動については監査役会の同意を必要としております。

b. 監査役、監査役会の活動状況

  （a）監査役会の開催頻度等

　　監査役会は、毎月の定例会合に加え、必要に応じて臨時会合を開催しております。
 　 当事業年度において監査役会は17回開催され、各監査役の出席状況は次の通りであります。

　　飯田監査役　　　17回中全てに出席
　　津田監査役　　　17回中全てに出席
　　沖　監査役　　　17回中全てに出席
　　実　監査役　　　2019年6月就任後に開催された10回の監査役会のうち7回に出席
　　中島監査役　　　2019年6月退任までに開催された7回の監査役会のうち6回に出席

（b）監査役会の主な検討事項

　 監査役会での主な検討事項は次の通りです。
　　・常勤監査役の監査活動の報告
　　・監査方針及び監査計画
　　・内部統制システム
　　・海外子会社、国内子会社、事業所への往査
　　・会計監査人の再任　など
　　　　　　　
 （c）監査役、監査役会の活動

監査役会は、監査役監査に関する基準、監査方針及び監査計画を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けると共に、監査法人や社外取締役との間で定期的に会合を設け情報や意見の交換を行っております。

常勤監査役は、取締役会への出席に加え、経営会議などの重要な会議への出席、重要な決裁書類・資料等の閲覧、代表取締役・取締役・従業員との間の意思疎通、事業所・子会社への往査、子会社役員へのヒアリング等を行い、情報蒐集等に努めると共に、重要な監査情報は監査役会に報告しております。

非常勤監査役は、取締役会への出席に加え、必要に応じて、代表取締役、取締役との意思疎通を図ると共に、監査役会において常勤監査役の監査活動に助言を行っております。

監査役及び監査役会は、監査の効率・実効性を高めるため、4(3)②内部監査の状況に記載の通り、内部監査室、監査法人、内部統制部門との間で連携を図っております。

②　内部監査の状況

a. 組織・人員

当社における内部監査は、経営会議直属の内部監査室を設置し、同室に７名の人員を配置しております。監査は年度の計画に従い行っており、状況・結果につきましては経営会議へ報告を行うとともに、監査役とは必要に応じ共同で監査を実施する等内部監査に関する情報を共有する体制となっております。

b. 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

常勤監査役は、内部監査室長より内部監査の計画、実施状況、結果について、定期的に報告を受けております。監査役会は、定期的に監査法人と会合を持ち、監査法人より監査体制・監査計画・重点監査項目等の説明を受けるほか、期中には定期的に四半期決算のレビューの状況など監査の実施状況につき、期末には会計監査及び内部統制監査の手続及び結果の概要について報告を受け、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査に向けて協議を行っております。また、常勤監査役は、必要に応じて、監査法人と意見や情報の交換等を行っております。

常勤監査役は、日常的に、内部監査室や内部統制部門である総合企画部、人事総務部、経理財務部、安全衛生管理室やそれらを担当する取締役などと意思疎通を図り、監査への協力を求めると共に、内部統制システムの整備・運用状況等の情報を蒐集し、必要に応じて助言を行っております。また得られた重要な情報は監査役会に報告して非常勤監査役と共有しております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b. 継続監査期間

15年間

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　野口　昌邦

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　戸谷　且典

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者等２名であります。

e. 監査法人の選定方針・理由及び評価

当社監査役会は、監査法人の選定方針は定めておりませんが、当事業年度の監査法人である有限責任 あずさ監査法人から監査計画、品質管理体制、独立性、四半期毎のレビュー報告、監査結果などの説明を受け、また期中、期末において行った同監査法人との意見や情報の交換、ディスカッションなどを通して、次の諸要素を綜合的に判断し、同監査法人を評価致しました。その評価結果を踏まえ、翌事業年度においても引き続き同監査法人を当社監査法人として再任することと致しました。

・監査計画、監査チームの編成・要員配置・上級審査等を含む監査体制及び職務の執行状況

・品質管理体制

・当社との間に利益相反がなく独立性が保持されていること

・当社及び当社グループの財務諸表監査、内部統制監査に必要な組織・ネットワーク・要員・専門性ある知識などを提供できること

・監査報酬の相当性

・当社の「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」で定める解任・不再任の事由に該当しないこと

・当社の経営陣、経理・財務部門、内部監査部門などと同監査法人、監査チームとの間の監査に必要なコミュニケーション

・監査役・監査役会と同監査法人・監査チームの間の意思疎通の状況

f. 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障ある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会に株主総会の目的とすることを請求いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第３４０条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

連結子会社における非監査業務の内容は、有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワーク（KPMG）による税務アドバイザリー業務に係る報酬であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社は、当社の事業規模から合理的監査日数を勘案し、監査役会の同意を得て、取締役会において適正な監査報酬額を決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、監査法人の監査体制・品質管理、監査計画の内容、監査チームの編成・要員配置、従前の事業年度における監査実績や報酬額との比較・推移、会計監査の職務執行の状況、報酬見積額の算出根拠などを確認し検討した結果、当社の規模、組織、事業、会計業務の内容などに照らし、監査の品質と効率性を確保する上で相当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a. 取締役の報酬

当社の取締役報酬は基本報酬、賞与、退職慰労金で構成されます。このうち、基本報酬については、1992年6月26日開催の第125回定時株主総会において報酬限度額を月額25,000千円以内と決議いただいており、その範囲内で、取締役会で一任を受けた代表取締役社長が、内規に基づき、各取締役の役職に応じて、報酬額を決定しております。また、賞与については、直近１年間の業績に連動した総額を定時株主総会で決議いただき、その範囲内で、取締役会で一任を受けた代表取締役社長が、内規に基づき、基本報酬を基準に、賞与を決定しております。さらに、退職慰労金については、その支給を定時株主総会で決議いただき、取締役会で一任を受けた代表取締役社長が、内規に基づき、基本報酬を基準に在任年数等を考慮して、慰労金を決定しております。

b. 監査役の報酬

当社の監査役報酬は基本報酬、退職慰労金で構成されます。このうち、基本報酬については、2016年6月24日開催の第149回定時株主総会において報酬限度額を月額3,500千円以内と決議いただいており、その範囲内で、監査役の協議により、内規に基づき、報酬額を決定しております。また、退職慰労金については、その支給を定時株主総会で決議いただき、監査役の協議により、内規に基づき、基本報酬を基準に在任年数を考慮して、慰労金を決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当事業年度末現在の取締役は12名、監査役は２名、社外役員は４名であります。上記の取締役、監査役及び社外役員の員数と相違しておりますのは、無報酬の取締役１名、監査役１名が在任しているためであります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら配当や値上がり益を目的として取得した株式である場合を純投資目的である株式投資とし、それ以外の目的で取得し、保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針として、当社は、取引状況及び事業展開等を総合的に勘案し、当社の企業価値向上に資する関係があると認められる株式のみ保有を継続する方針であります。

　個別銘柄の保有の適否に関しては、取締役会において、当社が保有する純投資目的以外の目的である投資株式のうち、上場株式の銘柄全てについて、量的・質的に評価を行い、保有の適否の判断を行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

（注）１．三井住友トラスト・ホールディングス㈱の子会社である三井住友信託銀行㈱は当社の株式を保有しております。

      ２．ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱の子会社である三井住友海上火災保険㈱は当社の株式を保有しております。

      ３．㈱三井住友フィナンシャルグループの子会社である㈱三井住友銀行は当社の株式を保有しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種情報を取得するとともに、監査法人及び各種団体が主催する研修・セミナーに参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

（1）【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社は、宇徳ロジスティクス㈱、宇徳港運㈱、九州宇徳㈱、宇徳トランスネット㈱、宇徳流通サービス㈱、㈱宇徳ビジネスサポート、宇徳プラントサービス㈱、ターミナル・エンジニアリング㈱、宇徳ターミナルサービス㈱、UTOC ENGINEERING PTE.LTD. 、UTOC (THAILAND) CO.,LTD. 、UTOC AMERICA, INC. 、ASIA UTOC PTE.LTD. 、UTOC PLANT CONSTRUCTION SDN.BHD. 、宇徳物流（天津）有限公司の15社であります。

非連結子会社は、アジアカーゴサービス㈱、UTOC MULTIPACK MYANMAR CO.,LTD.、UTOC ENGINEERING & MAINTENANCE SDN.BHD.であります。非連結子会社は小規模であり、総資産、営業収入、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用した非連結子会社数1社

当連結会計年度より重要性の観点からアジアカーゴサービス㈱を持分法適用の範囲に含めております。

持分法を適用していない非連結子会社は、UTOC MULTIPACK MYANMAR CO.,LTD.、UTOC ENGINEERING & MAINTENANCE SDN.BHD.、持分法を適用していない関連会社は、㈱日本エンジニアリング及び金港船舶作業㈱であります。

持分法を適用していない会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、これらの会社に対する投資については、持分法を適用しておりません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、UTOC ENGINEERING PTE.LTD. 、UTOC (THAILAND) CO.,LTD. 、UTOC AMERICA, INC. 、ASIA UTOC PTE.LTD. 、UTOC PLANT CONSTRUCTION SDN.BHD.及び宇徳物流（天津）有限公司の決算日は、12月31日であります。

連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。その他の連結子会社の決算日は、すべて連結決算日と同一であります。

４．会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

満期保有目的債券

償却原価法（定額法）

その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　デリバティブ

　時価法

③　貯蔵品

　先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

 （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社は定率法を採用しております。ただし、倉庫用及び賃貸用資産の一部、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）、並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。また、在外連結子会社は定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

（3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

③　役員賞与引当金

役員の賞与の支出に備えて、当連結会計年度における支給見込額を計上しております。

④　役員退職慰労引当金

当社及び国内連結子会社において、役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

（4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

当社の一部の退職給付制度及び一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

（5）重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産、負債、収益及び費用は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

（6）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

振当処理の要件を満たす為替予約について振当処理を、金利スワップについて特例処理の条件を充たしている場合には特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段は為替予約及び金利スワップ、ヘッジ対象は主として外貨建債権・債務及び借入金利息であります。

③　ヘッジ方針

主として為替変動リスク及び金利変動リスクを回避するため、外貨建債権・債務及び借入金の残高の範囲内でヘッジ取引を行っております。なお、投機目的のためのデリバティブ取引は行わない方針であります。

④　ヘッジの有効性評価の方法

原則として、為替予約取引締結時より、外貨建債権・債務の決済時までの期間における外貨建債権・債務と為替予約の対応関係を基礎として判断しております。また、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

（7）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果が発現する期間を個別に見積もり、当該期間にわたって均等償却しております。

（8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

税抜方式を採用しております。

（会計方針の変更）

当連結会計年度の期首より、一部の在外子会社においてIFRS第16号「リース」を適用しております。これにより、借手のリース取引は、原則としてすべてのリースを貸借対照表に資産及び負債として計上することとしております。

当該会計基準の適用に伴い、当連結会計年度末において、リース資産（純額）が248,193千円、流動負債のリース債務が4,950千円、及び固定負債のリース債務が248,993千円それぞれ増加しております。なお、当連結会計年度の損益に及ぼす影響は軽微であります。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

　2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「貸付けによる支出」及び「貸付金の回収による収入」は、キャッシュ・フローの実態をより適切に表示するため、当連結会計年度より「短期貸付金の純増減額（△は増加）」、「長期貸付けによる支出」及び「長期貸付金の回収による収入」へ区分して表示することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「貸付けによる支出」に表示していた△11,252,857千円及び「貸付金の回収による収入」に表示していた11,627,528千円は、「短期貸付金の純増減額（△は増加）」379,563千円、「長期貸付けによる支出」△23,919千円及び「長期貸付金の回収による収入」19,026千円として組み替えております。

前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の支出」に含めていた「無形固定資産の取得による支出」は重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の支出」に表示していた△147,211千円は、「無形固定資産の取得による支出」△60,767千円、「その他の支出」△86,443千円として組み替えております。

（追加情報）

新型コロナウイルス感染症の拡大により、当社グループでは、一部の在外子会社において作業が一時休止する等の影響があるものの、固定資産の減損会計等の会計上の見積りについては、連結財務諸表作成時において入手可能な情報を考慮し、当連結会計年度末の見積りに大きな影響を与えるものではないと判断しております。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多いことから、翌連結会計年度の当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保提供資産

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

（注）銀行信用状発行の担保に供しております。

※３　当連結会計年度において、国庫補助金等の受入れにより、建物及び構築物について60,835千円、機械装置及び運搬具について16,647千円、工具、器具及び備品について7,608千円の圧縮記帳を行っております。

なお、有形固定資産に係る国庫補助金等の受入れによる圧縮記帳累計額は、次のとおりであります。

　４　保証債務

非連結子会社の金融機関からの借入に対して、次のとおり保証を行っております。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

※３　固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

※５　減損損失

前連結会計年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

　以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　当社グループは、管理会計上の区分を基礎として資産のグルーピングを行っております。

　上記資産グループについては、営業活動から生じるキャッシュ・フローが継続してマイナスとなっているため、当該資産グループに係る資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額39,103千円を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないことから零として評価しております。

当連結会計年度（自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

　以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　当社グループは、管理会計上の区分を基礎として資産のグルーピングを行っております。

　上記資産グループについては、有効活用の観点から解体撤去の意思決定を行ったことに伴い、当該資産グループに係る資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額176,782千円を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないことから零として評価しております。

※６　災害保険金収入

2019年９月及び10月に発生した台風15号及び19号等の被害に対する保険金収入であります。

※７　災害による損失

2019年９月及び10月に発生した台風15号及び19号等に伴う損失額及び損失見積額を計上しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額

※２  その他の包括利益に係る税効果額　

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）　普通株式の自己株式の株式数の増加０千株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）　普通株式の自己株式の株式数の増加０千株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

２　重要な非資金取引の内容

ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

(ア)有形固定資産

各事業における荷役設備（機械装置及び運搬具、工具、器具及び備品）、IFRS第16号適用による在外子会社における土地使用権等であります。

(イ)無形固定資産

ソフトウエアであります。

②  リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項  (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

当社グループにおける資金運用は、余剰資金を短期的な預金等に限定して運用し、不足資金については銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。

受取手形及び営業未収入金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。また、投資有価証券は主として株式であり、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っております。

関係会社短期貸付金は、一時的な余剰資金をキャッシュ・マネジメント・システムによって資金運用しております。

借入金の主な使途は運転資金及び設備投資資金であり、長期借入金の金利変動リスクに対しては、必要に応じて金利スワップ取引の利用を検討しております。

デリバティブは、為替変動リスク及び金利変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び営業未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。また外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。

関係会社短期貸付金は、関係会社の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び営業未払金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。また外貨建ての営業債務は、為替の変動リスクに晒されております。

長期借入金は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は決算日後２年以内であります。長期借入金は、金利変動リスクに晒されております。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は受注管理規程及び与信管理規程に従い、営業債権について、営業部署が取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても当社と同様な管理を行っております。

　デリバティブ取引については、格付の高い金融機関に限定しているため信用リスクはほとんど無いと認識しております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社は外貨建ての営業債権及び営業債務について、必要に応じて為替予約の利用を検討しております。また、長期借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、必要に応じて金利スワップ取引の利用を検討しております。

　投資有価証券は、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況を把握しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、客先支払明細や各部署からの報告をもとに月末入金予定及び、支払管理システムから出力した支払予定明細に基づき、資金繰り予定を作成し流動性リスクを管理しております。　

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格が無い場合には合理的に算出された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2019年３月31日）

　(※)長期借入金には、１年以内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

当連結会計年度（2020年３月31日）

　(※１)長期貸付金には、１年以内回収予定の長期貸付金を含めて表示しております。

　(※２)長期借入金には、１年以内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資　産

（1）現金及び預金、（2）受取手形及び営業未収入金並びに（3）関係会社短期貸付金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（4）投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は元利金の合計額を当該債券の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

（5）長期貸付金

長期貸付金は、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回りを基準とした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

（1）支払手形及び営業未払金、（2）短期借入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（3）長期借入金

長期借入金の変動金利については、短期間で市場金利を反映しており、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4) 投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

４．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2019年３月31日）

(注)　非上場株式（連結貸借対照表計上額 528,744千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2020年３月31日）

(注)　非上場株式（連結貸借対照表計上額 562,081千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

３．清算したその他有価証券

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社、国内連結子会社及び一部の在外連結子会社は、非積立型の確定給付制度として、退職一時金制度を設けております。

また、当社の職員に対して確定拠出年金制度を、当社、宇徳トランスネット㈱及び宇徳港運㈱の港湾労働者に対して港湾労働者年金制度を採用しているほか、宇徳ロジスティクス㈱、ターミナル・エンジニアリング㈱及び宇徳ターミナルサービス㈱は退職金の一部について、勤労者退職金共済機構（中退共）に加入しております。

なお、従業員の退職等に際して、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職金等を支払う場合があります。

当社の一部の退職一時金制度及び港湾労働者年金制度、並びに、連結子会社が有する退職一時金制度及び港湾労働者年金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

（1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

（千円）

（2）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（千円）

（注）　その他は、海外子会社の退職給付に係る負債から発生した換算差額等であります。

（3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（千円）

（注）　簡便法を適用した制度を含みます。

（4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（千円）

（5）退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（千円）

（6）退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（千円）

（7）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）

３．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度62,819千円、当連結会計年度64,131千円であります。

また、連結子会社の中退共への要拠出額は、前連結会計年度4,580千円、当連結会計年度4,390千円であります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) １．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2019年３月31日）

（注） 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2020年３月31日）

（注） 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

（注）　当連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

（資産除去債務関係）

前連結会計年度末（2019年３月31日）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

当連結会計年度末（2020年３月31日）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

当社では、横浜市、東京都その他の地域において、賃貸用のオフィスビル等（土地を含む。）を所有しております。

前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は596,713千円（主な賃貸収益は営業収入に、主な賃貸費用は営業費用に計上）であります。

当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は703,468千円（主な賃貸収益は営業収入に、主な賃貸費用は営業費用に計上）、固定資産売却益は16,211千円（特別利益に計上）、減損損失は176,782千円（特別損失に計上）、固定資産除却損は811千円（特別損失に計上）であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加額は改修（197,632千円）によるものであり、主な減少額は減価償却（205,947千円）であります。当連結会計年度の主な増加額は改修（1,121,778千円）によるものであり、主な減少額は売却（413,699千円）、減価償却（202,601千円）及び減損損失（176,782千円）であります。

３．期末の時価は、主として不動産鑑定士による原則的時価算定（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）に基づく金額によっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、当社及び連結子会社の構成単位に分類された財務情報に基づき、事業活動のセグメントから構成され、「港湾事業」及び「プラント・物流事業」の２つを報告セグメントとしております。

「港湾事業」は、港湾運送作業、ターミナル作業及び港湾関連作業を行っております。

「プラント・物流事業」は、一般貨物の輸送及び取扱業、貨物保管荷捌及び通関業、並びに大型機械・機器等の輸送据付、保繕作業及び構内作業まで多岐に亘り事業を行っております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告セグメントの利益は、経常利益ベースの数値であります。なお、セグメント間の取引は、市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産賃貸業等を含んでおります。

 ２．セグメント利益は、連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。

 ３．セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産2,002,623千円であります。 

当連結会計年度（自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）