3910 エムケイシステム 有価証券報告書－第32期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第29期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（臨時従業員）は、最近１年間の平均人員を（  ）内に外数で記載しております。

５．当社は2018年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第29期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算定しております。

６．第29期より連結財務諸表を作成しているため、第29期の自己資本利益率は、第28期末の個別財務諸表の数値と第29期末の連結財務諸表の数値に基づいて計算しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため、記載しておりません。

３．第29期から第32期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（臨時従業員）は、最近１年間の平均人員を（  ）内に外数で記載しております。

５．2015年８月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割及び2018年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第28期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

６．第29期より連結財務諸表を作成しているため、第29期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

　　 ７．最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）における株価を記載しております。

８．※１印は、株式分割（2015年８月１日、１株→５株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

９．※２印は、株式分割（2018年４月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

２ 【沿革】

(注) SaaS（Software as a Service）とは、ソフトウエアの機能のうち、ユーザーが必要とするものだけをサービスとして配布し、利用できるようにしたソフトウエアの配布形態のことであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社（株式会社エムケイシステム）、株式会社ビジネスネットコーポレーションの２社で構成され、社労夢事業とCuBe事業の２事業を営んでおります。　

各事業の内容は次のとおりであります。なお、セグメント情報の区分と同一であります。

(1) 社労夢事業

社労夢事業では、社会保険労務士事務所、労働保険事務組合（注１）及び一般法人における、社会保険（注２）、労働保険（注３）、給与計算等の手続きをサポートする業務支援ソフトウエアをASP方式によりサービス提供を行っています。
　社労夢事業の販売区分は大きく「クラウドサービス（注４）」、「システム商品販売」、「その他サービス」に区分できます。
　「クラウドサービス」は、ASPサービスの提供や各種サポートにより月額使用料を徴収する「ASPサービス」及びASPサービスの稼働に至るまでの初期設定等の準備作業やホームページ作成及び当社システムのカスタマイズを行う「システム構築サービス」で構成されます。また、「システム商品販売」では、ASP稼働に付随した商品や端末機器の販売、サプライ商品（給与・労働保険関連帳票等）及びシステム機器等の販売を行います。これらに該当しない社会保険労務士や一般法人の人事総務部門に対して提供するサービスは、「その他サービス」に区分しております。それぞれの販売区分におけるサービスの内容、主要なサービス及び商品は以下のとおりです。

(注) １．労働保険事務組合とは、中小事業主の委託を受けて、事業主が行うべき労働保険の事務を処理することについて、厚生労働大臣の認可を受けた団体であります。

　　 ２．社会保険とは、健康保険などの医療保険、厚生年金保険などの年金保険及び介護保険の総称であります。

３．労働保険とは、雇用保険及び労災保険の総称であります。

４．クラウドサービスとは、ネットワーク上にあるアプリケーションやサーバなどのリソースをネットワーク経由で提供するサービスであります。

①　ASPサービス

a. 社労夢ベーシックプラン

社会保険労務士事務所の主要業務の一つである、官公庁に申請を行う社会保険・労働保険等に関する業務支援システムであり、ASP方式によりサービスを提供しております。「社労夢ベーシックプラン」を利用することで、社会保険の資格取得・喪失届、月額算定基礎届、保険料変更通知等の機能を利用することが可能であり、労働保険では、保険関係成立届、概算・確定申告書、一括有期事業報告書、雇用保険関連の資格取得・喪失届等の機能を利用することが可能です。

また、社会保険労務士事務所と顧問先をインターネットで繋ぐ「ネットde顧問」をオプション機能として利用することが可能であり、利用人数に応じた従量制の課金としております。「ネットde顧問」は、人事・総務に関する複数の機能からなる総合システムであります。例えば、システムで打刻された顧問先社員のタイムカードデータを、インターネット経由で社会保険労務士事務所が取り込み、給与計算を行うなどの機能があります。

b. 社労夢ハウスプラン

「社労夢ベーシックプラン」の上位サービスとして社会保険労務士事務所と顧問先を結ぶ総合的な人事・労務業務支援ネットワークサービスであります。

サービス機能は「社労夢ベーシックプラン」の機能に加え、申請手続の進捗管理機能、「社労夢ベーシックプラン」でオプション機能である「ネットde顧問」が、「社労夢ハウスプラン」では一定の利用人数までは基本料金内で利用することが可能な点で相違しております。

c. 社労夢ライトプラン

「社労夢ベーシックプラン」の機能のうち、社会保険労務士事務所に必要な最小限の機能だけを抽出したサービスです。「社労夢ベーシックプラン」の機能性・使いやすさを維持しながら、低価格で同様のサービスを利用できることが特徴であり、比較的小規模な社会保険労務士事務所に適したサービスであります。

d. マイナボックス

社会保険労務士事務所では、顧問先の従業員等の雇用保険・社会保険等の各種手続において、マイナンバーを取り扱うことになります。「マイナボックス」は、こうしたマイナンバーをセキュアな環境で保護管理することが可能なマイナンバー管理システムです。「社労夢」シリーズの各サービスとシステム連携しており、「社労夢」シリーズの各サービスでの申請の際に、「マイナボックス」で管理しているマイナンバーを参照できます。

e. ネットde事務組合

労働保険事務組合向けのASPサービスであり、労働保険の年度更新、電子申請、雇用保険関連の手続き等を支援するシステムであります。

f. 社労夢CompanyEdition

一般事業会社の人事総務部門向けのASPサービスであり、「社労夢ベーシックプラン」の機能に加え、一般法人で必要性の高い、申請手続の進捗管理機能を追加したシステムであります。

g. DirectHR

人事総務部門向けのASPサービスであり、従業員が入社から退職までの間に必要となる申請処理を一元的にクラウドで管理できるシステムであります。従業員はスマホやパソコンを使って気軽にいつでも人事部・総務部へ申請が可能となり、人事部・総務部は申請されたデータから雇用保険・社会保険の書類を簡単に準備することができます。

h. 年末調整CuBeクラウド（現：eNEN）

従業員等による情報入力の負荷を軽減するだけでなく、人事総務部門等による業務全体の進捗管理機能を搭載し、個人情報の安全管理にも配慮した年末調整業務全体の効率化をサポートするクラウドシステムであります。
人事総務部門や人事業務シェアードサービス会社による入力状況の確認、入力者へのリマインド等の業務効率化を支援します。

②　システム構築サービス

a. 初期設定サービス

ASPの各サービスを導入する際に必要となる、ユーザーごとのアプリケーション、データエリア、セキュリティ等の設定、ID・パスワードの発行等の初期設定を行うサービスであります。また、「社労夢ハウスプラン」ではユーザーごとの簡易ホームページの作成提供を行っております。

b. ASP各システムのカスタマイズ

ASPの各サービスで利用いただくシステムの標準版についてユーザーからカスタマイズの要望があった際に、要望に応じた仕様変更を行っております。

③　システム商品販売

a. 端末機器

ASPサービスを稼働する際にユーザーが使用するカードリーダーなどのソフト及び端末機器であります。

b. サプライ商品

ASPサービスを利用するうえで継続的に必要となる給与計算などの帳票を販売しております。

c. システム機器

ユーザーの要望に応じて、PC、サーバ等のハードウエア及びそれに付随するソフトウエア等を販売しております。

④　その他サービス

a. マイナンバー取得代行サービス

マイナンバー制度の運用開始に当たり、企業が従業員等のマイナンバーを一斉に収集する業務を代行して行うサービスであります。

(2) CuBe事業

CuBe事業では、大手企業の人事総務部門に対し、業務プロセスに着目したコンサルテーションを行い、業務の効率化に資するフロントシステムを、顧客ごとにカスタマイズし開発、提供する「受託開発パターンメイド」と、蓄積された経験をもとに開発したクラウドサービスがあります。

製品として受託開発パターンメイドには、「人財CuBe」、「就業CuBe」、「申請CuBe」、「精算CuBe」があり、クラウドサービスには、「GooooN」及び「年末調整CuBeクラウド」があります。

各製品の概要は以下のとおりです。

①  受託開発パターンメイド

a. 人財CuBe

企業などの人事総務部門などでは、人材の採用・育成の場面において、個々の従業員の目標管理や人事考課、キャリア形成過程でのキャリアプランの自己申告や研修などを通じたキャリア形成支援などを行っております。これら業務においては、従業員とその上長の間や従業員と人事総務部門との間などで、様々な情報がやり取りされるため、煩雑な業務となっており、ミスが生じたり、非効率であったりしております。人財CuBeでは、こうした業務プロセスをシステムにより効率化することを目的としております。加えて、個々の従業員に関するデータを一元化して、必要な情報を必要な時に必要な人が見やすく提供できる人材プロフィールにまとめることで、従業員間や従業員と会社とのコミュニケーションツールとしても活用できるようにしております。

b. 就業CuBe

企業などの人事総務部門では、適切な労務管理や行政手続のため、従業員の日々の勤怠管理や休日管理を行う必要があります。また、引越や扶養家族の増加など人事に関連する届出を従業員から受け付けたり、給与や賞与の明細を従業員に交付したりしております。これらの業務においては、従業員とその上長の間や従業員と人事総務部門との間などで、様々な情報がやり取りされるため、煩雑な業務となっており、ミスが生じたり、非効率であったりしております。就業CuBeでは、こうした業務をシステムによって効率化することを目的としていると共に、労務管理、内部統制などの視点でコンプライアンスを意識した情報提供ができるようにしております。

c. 申請CuBe

企業などでは、社内ルールに則した様々な稟議決裁や、部門間での報告書のやりとりなどを行っております。これらの業務では、従業員とその上長の間などで、様々な情報がやり取りされるため、煩雑な業務となっており、ミスが生じたり、非効率であったりしております。申請CuBeでは、こうした業務をシステムによって効率化することを目的としていると共に、内部統制への対応も実現しております。

d. 精算CuBe

企業などでは、従業員などが立て替えて支払った外出時の交通費、出張時の旅費、交際費、会議費などを精算したり、取引先への支払について上長の承認を得るなどのやり取りを行っております。これらの業務では、従業員とその上長の間や従業員と経理部門との間などで、様々な情報がやり取りされるため、煩雑な業務となっており、ミスが生じたり、非効率であったりしております。精算CuBeでは、こうした業務をシステムによって効率化することを目的とすると共に、内部統制への対応も実現しております。

②  クラウドサービス

a. GooooN（※）

大企業で20年以上使われてきたノウハウを凝縮し、中小企業においても日々現場で活用できる人事評価・人財育成クラウドシステムであります。機能は、人材育成のための社員・評価者・人事部門のコミュニケーションツールとなる「目標管理・人事考課」、個々のキャリア形成をサポートする目的とした従業員と人事部門を直接つなぐツールである「自己申告・キャリアプラン」、タレントマネジメントとして必要な時に必要な情報を容易に参照できるツールである「人財プロフィール照会」の3モジュールから構成され、これらが有機的に連携し人材育成をサポートします。

　(注)　「GooooN」は、「人財CuBeクラウド」と呼称して開発したものをブランド力向上のため名称変更したものであります。

当社グループの事業を事業系統図に示すと、以下のとおりです。

［事業系統図］

(注)　OEM供給は、相手先のブランド名で、当社がシステムを構築し、提供しているサービスであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．記載の連結子会社は、特定子会社に該当しています。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．株式会社ビジネスネットコーポレーションについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

    主要な損益情報等  ①  売上高               　　　 628,316千円

                      ②  経常損失              　　　  7,897 〃

                      ③  当期純損失         　        11,669 〃

                      ④  純資産額                    265,318 〃

                      ⑤  総資産額                    460,535 〃

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2020年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（臨時従業員）は、最近１年間の平均人員を（  ）内に外数で記載しております。

２．臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

(2) 提出会社の状況

2020年３月31日現在

(注) １．提出会社は、「社労夢事業」以外営んでいないため、セグメントに分類せず記載しております。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（臨時従業員）は、最近１年間の平均人員を（  ）内に外数で記載しております。

３．平均年齢及び平均勤続年数は、小数第１位未満を切り捨てて表示しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

当社グループの経営理念は、「人にやさしいシステムの提供で社会に貢献する」としております。
「人」は当社サービスの利用者（社労士様、人事担当者様）のみでなくその先に居る関係者（企業従業員様やその家族の方々）を指し、「やさしいシステム」は、利用者が使いやすいシステムであることはもちろん社会保障や人材育成に貢献することで社会基盤を支えるシステムを指します。

また、2016年10月に株式会社ビジネスネットコーポレーションが当社グループに加わったことにより、社労夢事業の事業領域である社会保障分野から人材育成、経費精算、年末調整業務分野へとサービスの対応領域が広がっていることから、業務を効率化し生産性を上げることはもちろん企業全体そして個々の従業員が付加価値を生み、支援をしていく「人事労務領域総合サービスの提供」をグループの経営方針としております。

当社グループでは、各事業において提供している各種製品、サービスをより多くの方々に、より長期間にわたって提供することを目指し、安定的に事業を推進するために、事業規模の拡大と収益性の向上が当面の重要な課題と認識しております。従いまして、連結売上高と連結売上高営業利益率を重要な経営指標として位置付け、当該指標の向上に努めたいと考えております。また、企業価値と株主価値のバランスを図る観点から自己資本利益率（ROE）も重要な経営指標として位置付けております。

当社グループの属する情報サービス業界においては、クラウドコンピューティングやシステム開発技術、人工知能やビッグデータの活用などの技術革新と共に、新たなビジネスが絶え間なく生み出されております。一方、政府が推進する「デジタル・ガバメント構想」や働き方改革への取り組みなどを背景に、各企業では電子申請義務化や働き方改革関連法、新型コロナウイルス感染拡大を機に急速に広まるテレワークへの対応など数多くの課題を抱えており、これらの解決に向けたIT投資への関心はますます高まっております。
  当社グループは、中長期にわたる安定的な成長を実現するため、営業力の強化や顧客提案力の向上、開発環境の整備が課題であると認識しており、引き続き全てのサービスにおいて、導入コンサルティングからシステム構築、データの管理、運用サポートまで一貫したサービスを提供し、顧客のニーズに対応してまいります。

（主な取り組み）
・営業強化による新規顧客獲得数のアップと顧客満足度の向上
・新規事業ドメインの創出と新規ビジネスモデルの構築
・優秀な人材の確保と育成への取り組み
・経営資源の見直しとコストの徹底管理
・法務確認の充実、コンプライアンスの強化
・連結子会社ビジネスネットコーポレーションにおける収益構造の改善

２ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

また、必ずしもこのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努めております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであり、当社グループの事業に関連するリスクを全て網羅するものではありません。

(1) 法的規制等、事業環境に関するリスク

①  社会保険労務士の動向

当社グループの主要顧客である社会保険労務士事務所は、社会保険労務士法に基づき専業業務として社会保険及び労働保険の手続き代行が認められておりますが、今後、この専業業務に規制緩和等が行われ、他士業が参入し、競合により社会保険労務士の業務量に変化が生じる場合や、情報技術の進展によって社会保険労務士の業務量に変化が生じる場合には、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②  労働保険事務組合の動向

当社グループの主要顧客である労働保険事務組合は、厚生労働大臣の認可を受け、労災保険と雇用保険に関し、事業主から委託を受け、これらの事務手続き及び保険料の納付を行っておりますが、今後、何らかの理由で政府からの認可数が減少する場合、労働保険事務組合向けサービスを提供する当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③  社会保険及び労働保険関連法令の改正

当社グループがユーザーに提供しているシステムは、社会保険及び労働保険関連法令の改正の都度、タイムリーにシステム変更を行っていく必要があります。そのため、今後、大きな改正が行われる場合は、大規模なシステム変更を行う必要があり、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④  電子申請の動向

当社グループの社会保険、労働保険システムは、2004年８月から開始された厚生労働省と社会保険庁の電子申請届出システムに対応する電子申請機能を加え、サービス提供を行っております。また、2006年４月に電子政府の一環として新たに開始されたe-Gov電子申請システムに対して、当社グループでは、運用開始時から電子申請機能が利用可能となるよう対応を図ってまいりました。現時点までは、e-Gov電子申請システムの機能改変について情報収集と調査を継続することで、途切れることなく最新の申請方式を取り入れてまいりました。

しかしながら、今後、e-Gov電子申請システムの改訂内容や仕様について正確な情報を収集し、迅速に電子申請機能への対応を行うことができない場合、競合他社に遅れを取り、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) サービス提供に関するリスク

①  外部からのインターネットデータセンターへの攻撃

当社グループはインターネットを活用したサービス提供を行っておりますが、インターネット上のサーバ攻撃は高度化かつ日常化しており、当社グループの事業の遂行において大きな脅威となっており、当社グループのサーバが外部からのDoS攻撃（注１）の対象となった際は、当社グループのサービス提供へ影響が及ぶことがあります。

現在は、最新のUTM（統合脅威管理アプライアンス）製品（注２）を導入し、セキュリティ会社から新種の攻撃元や攻撃パターンの自動更新の提供を受けており、既知の攻撃に対する防御を行える構成を採用しております。

しかしながら、国家機関が関与するような大規模かつ組織的な攻撃などの発生も非現実的なものではなくなっており、万一、当社グループのサーバがこのような組織的な攻撃の対象となった場合に防御できるかは不明確であり、このような脅威が顕在化した場合、当社グループの主力製品であるインターネット・サービスが提供できなくなる可能性があります。

②  情報システムの故障・不具合

当社グループでは、ハードウエアは故障するものとの前提に立ったインフラ構築の方針のもと、積極的に冗長化（注３）システムを採用するなどし、ハードウエアの故障が直ちにサービス停止に結び付かないよう設備を整えております。しかしながら、冗長化システムには、「実際の障害検知に遅れが生ずる」、「想定したとおりの待機系への切替えに失敗する」、「複雑さが増したがため、障害箇所の特定が困難になる」という不確実性もあり、完璧なシステムはありえないのが現実であります。

また、オペレーティングシステムなどの基本ソフトウエアにも多くの不具合が内包されており、セキュリティに直結するものについてはパッチ（注４）の適用をせざるを得ない状況にあります。ベンダーから提供されるネットワーク機器、ストレージ機器、サーバ機器等のファームウエア（注５）についても、ベンダーから推奨されるパッチ適用に対して、想定される様々なリスク等を勘案し、適用の要否を慎重に判断しておりますが、それでも不具合が生じた場合、当社グループの主力製品であるASPサービスが提供できなくなる可能性があります。

③  個人情報管理

当社グループのサービスでは、人事情報、社会保険、労働保険、給与計算等において多くの個人情報が受託管理されております。また、マイナンバー制度の開始と共にそれらの個人情報の中には、特定個人情報も含まれております。これらの個人情報の流出が発生した場合には、当社グループ及び当社グループの提供するサービスの信頼性の失墜に繋がり、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、外部からの攻撃対策、提供システムでの不具合対策、社内からのアクセス制限など、システム的に最大限の努力を重ねても、個人情報流出を完璧に抑止することは困難であります。特に当社グループの従業員及び開発協力会社による多量のデータ流失は、当社グループの事業遂行上の危険性もあるため、当該対策として当社及び株式会社ビジネスネットコーポレーションではプライバシーマークを取得し個人情報管理を徹底しておりますが、万一、情報の漏洩があった場合、損害賠償請求や社会的信用の失墜により、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④  自然災害の影響

当社グループのサービスを提供するサーバは、東日本と西日本にそれぞれ１か所、インターネットデータセンターを運営する会社に設置しております。当該インターネットデータセンターには、インターネットデータセンターの運営会社自身のサーバも設置されており、耐震構造、複数変電所からの電力供給、１日以上の自家発電装置など、災害対策への信頼性は高いと判断しております。

しかしながら、東日本大震災を経て見直された巨大地震の最大被害想定は、従来の被害想定を超えた甚大なものとなっており、インターネットデータセンターも被災しないとは断言できないものとなっております。また、インターネットデータセンター自体の被災は免れた場合でも、通信回線や電話局に大きな被害が発生すると、復旧には相当な日数を要する可能性があり、このような不測の事態が発生した場合、当社グループの業績や財政状態、事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

⑤  知的財産権について

当社グループは、ソフトウエアの開発を自社で行っております。当社で開発されたソフトウエアにかかる知的財産権について、これまで、第三者より侵害訴訟等を提起されたことはありませんが、ソフトウエアに関する技術革新の顕著な進展により、当社グループのソフトウエアが第三者の知的財産権に抵触する可能性を的確に想定、判断できない可能性があります。また、当社グループの業務分野において認識していない特許等が成立している場合、当該第三者より損害賠償及び使用差し止めの訴えや、当該訴えに対する法的手続き諸費用の発生等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥  ライセンス契約について

当社グループでは、一部サービス提供にあたり他社ソフトウエアを利用しており、提供元とライセンスに関する契約を締結しております。本ライセンスについて契約内容の変更が発生した場合や、提供停止により代替ソフトウエアが必要となるような場合には、代替手段の入手や自社開発などに相応の期間や費用が発生するなど、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) システム開発に関するリスク

①  クラウドサービスにて提供するシステムの開発投資について

当社グループのクラウドサービスにて提供するシステムの開発コストは、ソフトウエアとして資産化され、リリース後にソフトウエア償却費として複数年に亘り計上される予定ですが、開発投資が想定より多額となる場合、また、対応するシステム利用料が計画通り増加しない場合は、当社グループの業績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

②  受託開発にて提供するシステムの開発投資について

当社グループは顧客企業の各種情報システムに関する受託開発業務を行っております。開発の大型化、短納期化するシステム開発においては、計画通りの品質を確保できない場合や開発期間内に完了しないことにより、費用が想定以上に増大化する可能性があります。また、システム開発にあたっては、生産能力の確保、生産効率化、技術力活用等のために業務の一部を外部に委託しておりますが、生産性や品質が期待に満たないおそれがあります。これらにより、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③  技術革新に関するリスク

当社グループが属する情報サービス業界は技術革新が激しいことから、当社グループが現在保有する技術・技能・ノウハウなどが陳腐化する可能性があります。また、当社グループの提供する製品やサービスが業界の技術標準の急速な変化に対応することができないことにより、その技術優位性あるいは価格優位性を失う可能性があります。当社グループが業界の技術変化の方向性を予測・認識できない場合や、予測しえても適切に対応できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 人材及び組織に関するリスク

①  代表取締役社長  三宅 登への依存について

当社及び当社の連結子会社の代表取締役である三宅 登は、社会保険及び労働保険に関する豊富な知識と経験、同業界において豊富な人脈を有しており、当社グループの事業運営にあたって重要な役割を果たしております。

現在、権限委譲を進め組織的な経営体制の構築途上ではありますが、何らかの理由により同氏の業務執行が困難となった場合には、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②  人材の確保・育成について

当社グループは、従業員数が118名（2020年３月末現在）と小規模な組織で運営しております。当社グループの事業の継続的な発展及び急速な技術革新への対応には、優秀な技術者の確保が不可欠であります。現時点では、中途採用と計画的な新卒採用により、必要な人員は確保されておりますが、更なる今後の事業拡大に伴い、システム開発技術者を中心に優秀な人材の採用と育成の強化を進める方針であります。

しかしながら、人材獲得が計画どおりに進まなかった場合、また、重要な人材が社外流出した場合は、事業運営への障害、事業拡大への制約要因となり、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) その他のリスク

①  M&Aに伴うのれんについて

当社グループは事業規模の拡大や営業基盤の拡大に伴い、収益性や競争力の向上を図るための資本提携を行っており、資本提携による連結子会社化の際の株式取得に伴って支払った対価と純資産価額との差額については、のれんとして資産に計上しております。のれんはその超過収益力の効果の発現する期間に渡って均等償却を実施しております。

しかしながら、のれん計上後の事業環境の変化により、のれんの超過収益力が著しく低下した場合には、減損損失が発生するなど、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②  新型コロナウイルス（COVID-19）感染症について

世界における新型コロナウイルス感染症の拡大ペースは、依然として高水準で推移しております。国内のみならず、各国で経済活動が強く制限され感染収束時期が見通せない中で、順調に正常化に向かうのか予断を許さない状況です。

感染症の拡大により、国内における緊急事態宣言の再発動や外出制限等が実施された場合、当社グループの事業活動が一時的に停止するもしくは計画どおりに推移しない可能性があります。

さらにアフターコロナ、ウィズコロナにより働き方を始めとした顧客ニーズや価値観の変化に対して、適切な当社サービス等を提供できない場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(注) １．DoS攻撃とは、相手のコンピュータやルータなどに大量なデータを送信して使用不能に陥らせたり、トラフィックを増大させて相手のネットワークを妨害したり、停止させる攻撃のことであります。

２．UTM(統合脅威管理アプライアンス)製品は、コンピュータウィルスやハッキングなどの脅威から、ネットワークを効率的かつ包括的に保護するものであります。

３．冗長化とは、システムの一部に何らかの障害が発生した場合に備えて、障害発生後でもシステム全体の機能を維持し続けられるように予備装置を平常時からバックアップとして配置し運用しておくことであります。

４．パッチとは、コンピュータにおいてプログラムの一部分を更新してバグ修正や機能変更を行なうためのデータのことであります。

５．ファームウエアとは、ハードウエアの基本的な制御を行うために機器に組み込まれたソフトウエアのことであります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善などを背景に緩やかな回復基調で推移してきましたが、米中貿易摩擦問題や英国のEU離脱問題が世界経済に与える影響に加え、年度の後半からは世界的な新型コロナウイルス感染拡大等もあり、極めて不透明な状況が続いております。

国内の情報サービス業界では、クラウドコンピューティングに代表されるサービス化の流れが一層加速する中、AI（人工知能）等の最新のテクノロジーの活用やクラウドサービス間での連携強化等、付加価値向上に向けた取り組みが進んでおります。当社グループの関連する人事労務領域においては、政府が推進する働き方改革やテレワークへの取り組みなどを背景に、企業の生産性向上や業務効率化を目的としたシステムの投資意欲が引き続き高い状態にあります。

このような状況の中、当社グループは、顧客の業務効率化並びに付加価値創造を支援し、顧客満足度をより一層高めるべく努めてまいりました。当社の主力製品である「社労夢（Shalom）シリーズ」は、社会保険、労働保険等に関する業務支援システムとして、既に2,500を超える社労士事務所に幅広く導入いただいております。また近年は、一般法人企業向け製品である「Company Edition」シリーズに関しても、電子申請義務化の流れの中で業種を問わず、システム構築の引き合いが強まっております。CuBe事業においては「CuBeクラウド」の機能強化を行い、販売ルートを開拓するためのマーケティング活動を強化する等、業容拡大を図りました。

この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

a. 財政状態

 (資産)

当連結会計年度末における流動資産の残高は、1,196,267千円（前期比34.9％増）となりました。主な内訳は、現金及び預金749,960千円及び売掛金420,149千円となっております。

また、固定資産の残高は1,038,471千円（前期比1.9％減）となりました。主な内訳は、ソフトウエア476,781千円、のれん252,602千円、ソフトウエア仮勘定29,507千円となっております。

以上の結果、総資産は2,234,739千円（前期比14.9％増）となりました。

(負債)

当連結会計年度末における流動負債の残高は、599,588千円（前期比34.1％増）となりました。主な内訳は、１年内返済予定の長期借入金166,644千円、未払消費税等94,545千円、未払金91,235千円となっております。

また、固定負債の残高は330,595千円（前期比0.8％減）となりました。内訳は、長期借入金330,595千円となっております。

以上の結果、負債合計は930,183千円（前期比19.2％増）となりました。

(純資産)

当連結会計年度末における株主資本は、1,270,251千円（前期比13.7％増）となりました。主な内訳は、資本金219,110千円及び資本剰余金197,457千円、利益剰余金854,151千円となっております。

以上の結果、純資産は1,304,555千円（前期比12.0％増）となりました。

b. 経営成績

当連結会計年度における経営成績は売上高2,380,616千円（前期比14.7％増）、売上原価1,184,313千円（前期比31.2％増）、売上高に対する売上原価の比率49.7％（前期比6.3ポイント増加）、売上総利益1,196,303千円（前期比2.0％増）、営業利益314,443千円（前期比0.9％減）、売上高に対する営業利益の比率13.2％（前期比2.1ポイント減少）、経常利益312,631千円（前期比2.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益197,123千円（前期比75.9％増）となりました。また、当社グループが重要な経営指標と考える自己資本利益率（ROE）は、連結ベースで16.5％（前期比6.2ポイント増）、当社単体では18.7％（前期比2.1ポイント増）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末と比較し423,062千円増加し、722,818千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動により獲得した資金は、814,299千円となりました。主な増加要因は、税金等調整前当期純利益300,119千円、減価償却費271,888千円、未払消費税等の増加額133,683千円、主な減少要因は、受注損失引当金の減少10,367千円、仕入債務の減少9,232千円などであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動により使用した資金は、330,425千円となりました。主な増加要因は、敷金及び保証金の回収による収入11,044千円、主な減少要因は、無形固定資産の取得による支出182,286千円、敷金及び保証金の差入による支出139,857千円などであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動により使用した資金は、60,811千円となりました。主な増加要因は、長期借入れによる収入200,000千円、主な減少要因は、長期借入金の返済による支出186,412千円、配当金の支払額43,421千円などであります。

③生産、受注及び販売の実績

a.生産実績

当社グループは、生産活動を行っていないため、記載を省略しております。

b.受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．社労夢事業では、受注から販売までの期間が短期間であり、期中の受注高と販売高がほぼ同一となるため、記載を省略しております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

c.販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 経営成績等

（社労夢事業）

社労夢事業においては、働き方改革やテレワーク推進のための業務効率化の必要性を背景に、主要顧客である社会保険労務士市場のみでなく、一般法人市場においてもシステム導入意欲が高まっております。一方で、競合による新規参入が散見され、競争の激化が予想されます。

当連結会計年度においては、中小企業向け新製品「DirectHR」のリリース及び「社労夢（Shalom）」製品に関するサービス名称並びにロゴデザインの変更、WEBサイトのフルリニューアルを行った他、「社労夢（Shalom）V5.0」、「ネットde顧問(V3.0)」、「マイナボックス(MYNABOX)」のフルリニューアルを行いました。各種法令改正への対応等も引き続き行ってまいりました。

また、連結子会社である株式会社ビジネスネットコーポレーションから、開発部松山開発センターにおけるシステム開発事業を会社分割により承継（2020年１月１日効力発生）し、年末調整業務全体の効率化をサポートするクラウドサービスである「年末調整CuBeクラウド」を2020年３月31日付で事業譲受により譲り受けました。

この結果、クラウドサービス売上高は、1,658,019千円（前期比18.5％増）となりました。これは、主力サービスである社労夢製品のユーザー数が順調に増加したことに伴う月額利用料の積み上がりに加え、一般法人企業の利用数が増加したことにより、ASPサービス売上高が1,453,979千円（前期比18.4％増）となったこと、及び一般法人企業への新規導入が進んだことに伴いシステム構築サービス売上高が204,040千円（前期比19.5％増）となったことによります。

また、システム商品販売売上高は、昨年同様に推移し113,285千円（前期比6.4％増）となり、その他サービス売上高は537千円（前期比85.8％減）となりました。

一方で、新製品のリリースに伴い減価償却費が増加したこと等により、前期に比べ売上原価が増加しました。

以上の結果、社労夢事業の売上高は1,771,842千円（前期比17.4％増）となり、売上総利益1,015,800千円（前期比1.7％増）、営業利益364,165千円（前期比4.7％減）となりました。当社グループで重要な経営指標としている売上高に対する営業利益の比率は20.6％（前期比4.8ポイント減少）となりました。

（CuBe事業）

CuBe事業では、大手企業の人事総務部門向けに業務プロセスの効率化を目的として個社毎にカスタマイズしたフロントシステムの受託開発と、大手企業向け受託開発を通じて蓄積したノウハウを活かし、中小企業での利便性を実現したクラウドサービスの提供を行っております。

フロントシステムの受託開発については、既存顧客からの改修案件のニーズを的確に把握し受注件数の獲得に努めました。また、前期に利益率を下げる原因となった開発コストの管理を徹底し、利益率を改善しました。一方、クラウドサービスにおいては、「GooooN」の販売強化、「年末調整CuBeクラウド」の法令改正対応など機能強化を進めユーザー獲得に努めました。

以上の結果、CuBe事業の売上高は608,774千円（前期比7.5％増）、売上総利益180,502千円（前期比4.1％増）、営業損失は49,721千円（前期は64,821千円の営業損失）となりました。なお、CuBe事業の営業損失については、のれん償却額38,861千円を反映しております。

b. 経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

a. キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

当連結会計年度のキャッシュ・フローの内容につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

b. 資本の財源及び資産の流動性

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、売上原価や販売費及び一般管理費に計上される対価や納税資金等であります。設備投資資金には、サーバー増設等の大規模な設備投資があります。また、株主還元については、財務の健全性に留意しつつ、配当政策に基づき実施しております。

運転資金及び投資資金並びに株主還元等については、主として営業活動から得られるキャッシュ・フローを源泉とする内部資金及び金融機関からの借入を基本としております。

当社グループは、健全な財務体質、継続的な営業キャッシュ・フロー創出能力により、今後も事業成長を確保する目的で手元流動性を高める資金調達や、個別投資案件への資金調達は可能であると考えております。

なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は507百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は722百万円となっております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

  当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

  連結財務諸表の作成に当たって用いた重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、インターネットデータセンター関連のサーバの取得、自社製ソフトウエアの開発等を目的とした設備投資を継続的に実施しております。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は374,597千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) 社労夢事業

当連結会計年度の主な設備投資は、インターネットデータセンター関連のサーバの取得、自社製ソフトウエアの開発等を目的とした総額320,613千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) CuBe事業

当連結会計年度の主な設備投資は、自社製ソフトウエアの開発等を目的とした総額53,983千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

当社における事業所別設備及び従業員配置の状況は、次のとおりであります。

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち、「その他」は車両運搬具、リース資産（有形固定資産）、電話加入権、商標権であります。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（臨時従業員）は、最近１年の平均人員を（  ）内に外数で記載しております。

５．上記の他、他の者から賃借している主要な設備の内容及び年間賃借料（共益費を含む）は下記のとおりであります。

(2) 国内子会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち、「その他」は無形固定資産（商標権、電話加入権）であります。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（臨時従業員）は、最近１年の平均人員を（  ）内に外数で記載しております。

５．上記の他、他の者から賃借している主要な設備の内容及び年間賃借料（共益費を含む）は下記のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注)１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

　　　２．完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難であるため記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

　　　　該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式分割（１：５）による増加であります。

２．新株予約権の権利行使による増加であります。

３．株式分割（１：２）による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2020年３月31日現在

(注) 自己株式474株は、「個人その他」に４単元、「単元未満株式の状況」に74株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

(注) １　2020年３月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブイアイエス・アドバイザーズ・エルピー（VIS Advisors,LP）が2020年２月26日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

２　2020年６月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、シュバイツェル・インベストメント株式会社が2020年６月23日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2020年３月31日現在

(注)  「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式74株が含まれております。

② 【自己株式等】

2020年３月31日現在

(注)  当社は単元未満自己株式74株を保有しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）「当期間における取得自己株式」には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）「当期間における保有取得自己株式」には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、企業価値の継続的向上を図るとともに、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要事項の一つとして位置付けております。このような観点から、当社を取り巻く経営環境や以下の配当方針によって剰余金の配当等を決定することとしております。

剰余金の配当につきましては、各連結会計年度の業績、連結財務状況、今後の事業展開等を総合的に勘案した上で、連結配当性向20％程度を念頭に、期末配当を継続的に実施することを基本方針としております。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化と継続的な拡大・発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

また、当社は、配当の回数につきましては年１回を基本方針としておりますが、取締役会決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念である「人にやさしいシステムの提供で社会に貢献する」を追求し、継続的な企業価値の向上を達成するために、経営の公正性と透明性を高め、コンプライアンス体制の充実、積極的な情報開示に取り組んでまいります。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会制度を採用しており、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査役会を、会社の機関として設置しております。また、当社は執行役員制度を導入し、経営機能と業務執行機能を分離して、市場環境の変化に迅速に対応できる体制としております。

取締役会は取締役４名（うち社外取締役１名）で構成されております。毎月１回の定時取締役会、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行っております。なお、経営に対する牽制機能を果たすべく、監査役が毎回取締役会に出席しております。

監査役会は３名（うち社外監査役２名）で構成されており、法令、定款及び監査役会規程に従い、監査役間の意見交換を実施するほか、監査方針、年間監査計画等を決定しております。なお、顧問弁護士、顧問税理士及び顧問社会保険労務士から、コーポレート・ガバナンス体制、法律面等について適宜指導を受けております。

さらに、取締役、常勤監査役、執行役員、部長及びその他代表取締役社長が指名した者で構成される、執行役員会議を毎月１回開催し、重要事項の審議、決裁を行うほか、月次業績の状況、各部門の活動状況に関しての報告を行っております。

以上に記載の体制により、当社において適切かつ効率的な意思決定及び経営監視機能が有効に機能すると判断し、当該企業統治を採用しております。

　機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表す。）

[当社コーポレート・ガバナンス体制の概要]

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略は以下のとおりとなります。

③  企業統治に関するその他の事項

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制の整備をするため、2007年９月に「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会で決議、2020年４月に以下の内容に改定し、この方針に基づいた運営を行っております。

a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・  「企業倫理規程」、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンスマニュアル」を制定し、法令・定款及び社会規範を遵守するよう啓蒙・教育活動を推進する。

・  代表取締役社長は、取締役執行役員管理統括をコンプライアンス総括責任者として任命し、コンプライアンス体制の構築、維持、整備にあたる

・  内部通報制度として、コンプライアンス総括責任者、常勤監査役、顧問弁護士を通報窓口とする体制を構築し、不正行為等の防止及び早期発見を図る。通報者は不利益な扱いを受けない。

・  監査役は、「監査役会規程」、「監査役監査規程」に基づき、取締役の職務執行状況を監査する。法令及び定款に適合しない又はその恐れがあると判断したときは取締役会で意見を述べ、状況によりその行為の差止めを請求できる。

・  内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、取締役及び使用人の法令・定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性につき、定期的に内部監査を実施し、代表取締役社長及び監査役会にその結果を報告する。

b．取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・  株主総会、取締役会及び執行役員会議の議事、その他重要な情報については、法令及び「文書管理規程」他の諸規程に基づき、適切に記録し、定められた期間保存する。

・  代表取締役社長は、取締役及び執行役員の職務執行に係る情報の保存及び管理について、管理部長を総括責任者として任命する。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・  リスク管理に関し、必要な規程及びマニュアルを整備し、横断的な会合を行なうことで、リスクの早期発見と未然防止を図る。

・  代表取締役社長は、リスク管理体制を明確化するため、取締役執行役員管理統括をリスク管理に関する総括責任者として任命する。

d．取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・  取締役会は、「取締役会規程」に基づき、月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を招集し、法定事項・重要事項の決議及び業務執行状況の報告を行う。

・　執行役員会議は、「会議運営規程」に基づき、月１回の定時開催のほか、必要に応じて臨時の招集を行い、重要事項の決議及び業務執行状況の報告を行う。

・  「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」等、各種社内規程を整備し、権限委譲及び責任の明確化を図り、効率的かつ適正な職務の執行が行われる体制を構築する。

e．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・  子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

子会社における法令遵守および内部統制の整備・運用状況について、報告を求めるとともに、体制整備のために必要な支援及び助言を行う。

・　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制　

子会社におけるリスク管理状況について、報告を求めるとともに、リスクの発生に関する未然防止や、リスクが発生した際は、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整える。

・　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　

　適切なグループ経営体制の構築のため、所管部門を定め、必要に応じ役職員の派遣を行う。

・　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制　

　子会社における経営状況等について、適時適切な報告を求めるとともに、必要に応じ承認及び助言を行う。

f．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、内部監査担当者人を監査役を補助すべき使用人として指名することができる。

・　補助すべき使用人の任命、解任、人事異動等については、監査役会の同意を得たうえで決定することとする。

・  指名された使用人への指揮命令権は、監査役が指定する補助すべき期間中は監査役に委譲されたものとし、取締役からの指揮命令を受けない。

g．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・  監査役は、必要に応じていつでも、取締役会及びその他重要と思われる会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取する。

・  監査役は、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に報告を求めることとする。

・　監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。

h．監査役の職務の遂行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の遂行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の遂行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

i．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・  監査役は、毎月１回以上監査役会を開催し、監査役間の情報交換・協議を行うことにより、監査の実効性を高める。

・  監査役は、代表取締役社長、監査法人、内部監査担当者と定期的に会合を持ち、それぞれ意見交換を行うことにより監査の実効性を高める。

j．財務報告の適正性を確保するための体制

・  財務報告の適正性を確保するため、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。

k．反社会的勢力排除に向けた体制

・  反社会的勢力対応マニュアルを定め、反社会的勢力との取引を一切遮断するとともに、反社会的勢力からの被害を防止する体制とする。

④ リスク管理体制の整備の状況

リスク管理につきましては、各取締役から定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、重要なリスク発生の可能性把握を行い、把握されたリスクへの対応方針を明確にするとともに、対応責任者となる取締役を定めるものとしております。

⑤  内部監査、監査役監査の相互連携

監査役会と内部監査担当者の連携については、各々が独立の立場で各監査を行うとともに、監査役会は、内部監査の計画についてあらかじめ報告を受けるとともに、監査役の監査に有用な情報の提供等に関する意見交換を行い、また、内部監査担当者は、監査役の要請に応じて監査役職務の補助業務を行うほか、内部監査の過程で得た情報及びその監査結果について監査役会に報告、意見交換を行う等、情報の共有を図り、有効かつ効率的な監査の実施に努めております。

⑥  中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑦  その他

a．取締役の定数

当社の取締役は、８名以内とする旨を定款で定めております。

b．取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

c．社外取締役及び監査役との責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、社外取締役及び監査役全員との間で契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

d．会計監査人との責任限定契約の内容の概要　

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めておりますが、現在、当該契約は締結しておりません。

e．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.2％）　

(注) １．取締役野村公平は、社外取締役であります。

２．監査役石川勝啓及び渡部靖彦は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役候補者の所有する当社の株式数は、2020年３月31日現在の状況を記載しております。

６．当社は、2018年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。そのため、所有株式数は当該株式分割後の株式数を記載しております。

②  社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

社外取締役野村公平氏は、弁護士として法務に関する豊富な知識・経験を有しております。なお、但馬信用金庫社外理事、アルインコ株式会社の社外取締役監査等委員及び住江織物株式会社社外取締役でありますが、当該会社と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。また、同氏と当社との間にも人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役石川勝啓氏は、税理士として税務会計に関する豊富な知識・経験を有しております。なお、同氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役渡部靖彦氏は、公認会計士として財務会計に関する豊富な知識・経験を有しております。なお、株式会社ケー・エフ・シーの社外監査役及び学校法人立命館社外監事でありますが、当該会社と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。また、同氏と当社との間にも人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

以上から社外取締役及び社外監査役につきましては、専門的な知見から客観的・中立的に経営全般を監督・監査し、当社経営陣による経営判断の妥当性や公正性を担保する機能及び役割を担っております。また社外監査役につきましては、会計監査人や内部監査担当と連携をとり、効果的な監査体制を構築しております。

当社は社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、当社には独立性に関する基準又は方針を明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、一般株主と利益相反が生じる恐れのないよう、東京証券取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考にし、経歴や当社との関係を踏まえ、独立した立場から客観的かつ適切な監督及び監査が遂行できるかという点を重視して個別に判断しております。 

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

監査役会は毎月定例で開催し、常勤監査役１名と社外監査役２名（合計３名）で構成されております。監査役監査につきましては、年次の監査計画に基づき当社への効果的な監査を実施し、監査役会にてその実施状況について意見交換が行われております。

社外監査役石川勝啓氏は税理士として長年の経験を有し、その専門家としての視点に基づき当社の経営及び事業推進の監督及びチェックを行うに十分な見識を有しております。

社外監査役渡部靖彦氏は公認会計士として培われた専門的な知識・経験、及び上場企業の社外監査役としての経験を有しており、経営の監視や適切な助言を行うに十分な見識を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を合計18回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

監査役会における主な検討事項として、以下の内容について協議を行っております。

・監査方針及び監査計画の策定

・監査報告の作成

・会計監査人の評価及び再任・不再任

・会計監査人の監査報酬等に関する同意

・取締役会議案の事前確認及び協議

・常勤監査役の月次活動報告

監査役の主な活動状況は以下のとおりであります。

・代表取締役等との面談

・取締役会等重要な会議への出席

・重要書類の閲覧

・拠点に関する監査

・会計監査人との連携及び監査方法の妥当性の確認

・内部監査担当者との連携

・子会社の取締役会等重要な会議への出席、重要書類の閲覧及び事業報告の聴取

②  内部監査の状況

内部監査につきましては、社長の命により内部監査担当がこれにあたり、会社の財産及び業務を適正に把握し、各部門の業務執行が法令や社内規程に違反することのないよう内部牽制体制を構築しており、定期的にその運用状況に関して内部監査を実施し、監査の結果を社長及び監査役会に報告し、改善の必要がある場合は是正指示を当該部門に出しております。

③  会計監査の状況

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。なお、当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。

監査法人の選定にあたっては、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、当社の事業内容に対応できる一定の規模と審査体制が整備されており、監査日数、監査期間、具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当性があること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。

また、監査役及び監査役会は、太陽有限責任監査法人の監査プロセスを確認し、直接面談の上で監査結果と同監査法人の品質管理システムについて説明を受け、監査の品質、監査体制、独立性について確認を行った結果、同監査法人の監査の方法と結果は相当であると評価しております。

　当社の業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

・継続監査期間

　2006年以降。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員  業務執行社員：森内　茂之

指定有限責任社員  業務執行社員：髙田　充規

いずれの指定有限責任社員・業務執行社員も継続監査年数は7年以内です。

・監査業務に係る補助者

公認会計士８名、その他21名

④  監査報酬の内容等

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(その他重要な報酬の内容)

　該当事項はありません。

(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬については総額の限度額を株主総会で決議した上で、代表取締役が取締役会からの委任を受けて、限度額の範囲内で個別の報酬額を決定しております。個別の報酬額は、月例報酬額のみで構成されており、会社の経営成績とそれに対する貢献度を考慮して勘案して決定しております。

監査役の報酬については、月例報酬のみであり、その報酬額は監査役の協議により決定しております。

当社は2008年６月16日に開催した第20回定時株主総会にて取締役の報酬総額限度額を「年額１億円」、監査役の報酬総額限度額を「年額2,000万円」と決議しております。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 (注)  １．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので、記載を省略
　　しております。

　　　２．当社はストックオプション等の業績連動によるインセンティブの設定はしておりません。
３．当社は取締役及び監査役への賞与の支給はしておりません。

　　　４．当社は役員退職慰労金制度の導入はしておりません。

　　　５．当社は取締役の使用兼務分に対する報酬は支給しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。　
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し連結財務諸表等に反映できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報を取得するとともに、各種団体等が主催する研修等に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

1社

連結子会社の名称

株式会社ビジネスネットコーポレーション 

２．持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。

ａ  商品

先入先出法

ｂ  仕掛品

個別法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く。）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　３～50年

車両運搬具　　　　　　６年

工具、器具及び備品　　２～15年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

自社利用のソフトウエアについては５年、販売用ソフトウエアについては３年の定額法により償却しております。

商標権については、10年で均等償却しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額の当連結会計年度負担分を計上しております。

②受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失の発生に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。 (4)のれんの償却方法及び償却期間

10年間の定額法により償却しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 令和２年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 令和２年３月31日)

 (1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

 (2) 適用予定

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(追加情報)

（会計上の見積り）

新型コロナウイルス感染症の拡大は、経済や企業活動に広範な影響を与える事象であり、現時点で当社グループに及ぼす影響及び当感染症の収束時期を予測することは困難ですが、当社グループでは会計上の見積りにおいて、期末日以降財務諸表作成時までに入手可能であった４月以降の売上高等の実績を考慮し、当期末の見積りに大きな影響を与えるものではないと判断しております。

(連結貸借対照表関係)

※１  有形固定資産の減価償却累計額

前連結会計年度(2019年３月31日) 当連結会計年度(2020年３月31日)

※２  当社及び連結子会社(株式会社ビジネスネットコーポレーション)においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行りそな銀行金と当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。

連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

 なお、上記の契約のうち、当社のコミットメントライン契約には次の財務制限条項が付されております。
 （借入枠200,000千円　借入実行額－千円）

①　単体決算での純資産の部を前年同期比75％以上に維持すること。

②　単体決算において経常利益が損失とならないこと。

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

(注)当社は、2018年４月１日付で普通株式１株につき２株の分割を行っております。

　(変動事由の概要)

　株式分割による増加　2,714,000株

２．自己株式に関する事項

(注)当社は、2018年４月１日付で普通株式１株につき２株の分割を行っております。

　(変動事由の概要)

　株式分割による増加　　　　　　　119株

　単元未満株式の買取りによる増加　74株

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

　(1) 配当金に関する事項

(注)当社は、2018年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合を行っております。上記の１株当たり配当額については、当該株式分割前の金額を記載しております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

　(変動事由の概要)

　単元未満株式の買取りによる増加　 162株

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

　(1) 配当金に関する事項

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

主として、サーバ等の事務機器であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、運転資金、設備資金についてはまず営業キャッシュ・フローで獲得した資金を投入し、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。デリバティブ取引については借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針です。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規定に沿ってリスク軽減を図っております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度(2019年３月31日)

(※)  １年内返済予定のものを含んでおります。

当連結会計年度(2020年３月31日)

(※)  １年内返済予定のものを含んでおります。

(注１)　金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払費用、(4) 未払法人税等、(5) 未払消費税等

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(6) 短期借入金

短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(7) 長期借入金

長期借入金については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。金利スワップの特例処理の対象とされているものは、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

　　デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

(注２)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

差入保証金については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

(注３)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2019年３月31日)

当連結会計年度(2020年３月31日)

(注４)　短期借入金、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2019年３月31日)

当連結会計年度(2020年３月31日)

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　　該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度(2019年３月31日)

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(2020年３月31日)

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社グループは、前連結会計年度より確定拠出金制度を採用しております。

２．確定拠出制度

当社グループの確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度5,790千円、当連結会計年度6,918千円であります。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

 　　　前連結会計年度（2019年３月31日）

(a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b)税務上の繰越欠損金66,138千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産52,773千円を計上しております。当該繰延税金資産52,773千円は、当社と連結子会社における税務上の繰越欠損金の残高66,138千円（法定実効税率を乗じた額）の一部について認識したものであり、将来の収益力に基づく課税所得見込みを考慮した結果、回収可能と判断しております。

 　　　当連結会計年度（2020年３月31日）

(c)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、当社及び連結子会社を基礎とした商品・製品、サービス別セグメントから構成されており、「社労夢事業」及び「CuBe事業」の２つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「社労夢事業」は、主に社会保険、労働保険等に関する業務を支援するソフトウエアのASPサービスを提供しております。

「CuBe事業」は、主に企業の人事総務部門に対し、業務プロセスに着目したコンサルテーションを行い、業務の効率化に資するフロントシステムを、顧客ごとにカスタマイズし開発、提供しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、たな卸資産の評価基準を除き、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

たな卸資産の評価については、収益性の低下に基づく簿価切下げ前の価額で評価しております。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

(単位：千円)

(注) １．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去額であります。

２．セグメント資産の調整額は、セグメント間債権債務消去額であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。　

当連結会計年度（自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

(単位：千円)

(注) １．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去額であります。

２．セグメント資産の調整額は、セグメント間債権債務消去額であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。　

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。　

当連結会計年度（自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。　

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

当連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

  当事業年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

移動平均法による原価法 ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

商品・・・先入先出法 ３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く。）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物　　　　　　　　　８～50年

　車両運搬具　　　　　　６年

　工具、器具及び備品　　３～15年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウエアについては５年、販売用ソフトウエアについては３年の定額法を採用しております。

商標権については、10年で均等償却しております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 ４．引当金の計上基準

賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額の当事業年度負担分を計上しております。 ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

(損益計算書関係)

※１  関係会社との取引高

※２  販売費に属する費用のおおよその割合は、前事業年度39％、当事業年度41％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は、前事業年度61％、当事業年度59％であり、主要な費目は以下のとおりであります。

※３  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(有価証券関係)

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

（注）前事業年度、当事業年度共に法定実効税率と税効果会計適用後の法人税率等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社の株主は、その所有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款に定めております。

(１)　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(２)　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(３)　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第31期(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)2019年６月20日近畿財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2019年６月20日近畿財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第32期第１四半期(自　2019年４月１日　至　2019年６月30日)2019年８月６日近畿財務局長に提出。

第32期第２四半期(自　2019年７月１日　至　2019年９月30日)2019年11月６日近畿財務局長に提出。

第32期第３四半期(自　2019年10月１日　至　2019年12月31日)2020年２月５日近畿財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（提出会社の株主総会において決議事項が決議された場合）の規定に基づく臨時報告書　2019年12月23日近畿財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2020年６月25日

株式会社エムケイシステム

取締役会  御中

太陽有限責任監査法人

大阪事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているエムケイシステム株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、エムケイシステム株式会社及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、エムケイシステム株式会社の2020年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、エムケイシステム株式会社が2020年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2020年６月25日

株式会社エムケイシステム

取締役会  御中

太陽有限責任監査法人

大阪事務所

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているエムケイシステム株式会社の2020年４月１日から2020年３月31日までの第32期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、エムケイシステム株式会社の2020年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。