6131 浜井産業 有価証券報告書－第94期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　平成30年２月16日)等を第93期の期首から適用しており、第92期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標となっております。

４　2018年10月１日付で普通株式10株につき普通株式１株の割合で株式併合を実施しております。第92期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　平成30年２月16日)等を第93期の期首から適用しており、第92期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

４　2018年10月１日付で普通株式10株につき普通株式１株の割合で株式併合を実施しております。第92期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

５　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。なお、2019年３月期の株価については株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式併合前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社及び連結子会社(哈邁机械商貿(上海)有限公司、ハマイエンジニアリング株式会社)の計３社で構成され、ラップ盤、ホブ盤、フライス盤、レンズ加工機、マシニングセンタ、その他の工作機械の製造販売を行っております。

事業分野においては、工作機械に関する単一の事業分野であり、主要な製品の用途及び販売先主要業種は、次のとおりであります。

なお、中国上海の哈邁机械商貿(上海)有限公司は、中国市場において当社の製品販売と修理等のテクニカルサービス業務を行っております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

連結子会社ハマイエンジニアリング株式会社は、現在、休眠会社であります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2020年３月31日現在

(注) １　従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３　臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

４　当社グループは、単一セグメントであり、機種別に従業員数を記載することが困難なため、区分しておりません。

(2) 提出会社の状況

2020年３月31日現在

(注) １　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３　臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

４　当社は、単一セグメントであり、機種別に従業員数を記載することが困難なため、区分しておりません。

５　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社と連結子会社であるハマイエンジニアリング株式会社の労働組合は浜井産業労働組合と称し、2020年３月31日現在の組合員数は73名であります。

なお、連結子会社である哈邁机械商貿（上海）有限公司には、労働組合はありません。

また、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、創業来の歯車製造機械づくりで築いてきた精密加工技術を活かし、高精度の加工機械を電子・電機関連業界を中心としたお客様へ、ニーズに即応して提供していくことを基本方針としております。

具体的には、

①　ゆるぎない品質の精密機械で産業の発展に貢献する。

②　すべての事業活動において、環境保全に積極的に取り組む。

③　法令の遵守を徹底するとともに、ステークホルダーのより高い満足を得ていく。

の３点を掲げ、中長期的な発展・成長を実現するとともに、社会環境や安全性に十分配慮してまいります。また、顧客ニーズ等の変化に的確に対応して、より一層の企業価値向上を目指してまいります。

(2) 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、「製品の品質重視」と「収益基盤の強化」を重要な経営目標としております。

「製品の品質重視」は、品質が当社製品の価値を高め収益力を強化する要であることから、全社一丸となり品質向上に努めております。その具体的な取り組みとしては、製品の出荷前品質チェックの厳格な励行はもちろんのこと、生産工程毎に作成したチェックリストの活用により、品質管理の徹底をはかっております。

また、「収益基盤の強化」については、業績・収益状況に対応した配当を実現しつつ、自己資本を中心にその厚みを増して、企業体力の充実を早期にはかっていくことに注力しております。

そこで、当社グループの経営上の目標の達成状況を判断するための指標を「自己資本比率」とし、「自己資本比率」を30％以上とすることを目指し、収益の積み上げを従来以上に加速して取り組んでまいります。

当該自己資本比率の数値については有価証券報告書提出日現在において予測できる事情等を基礎とした合理的な判断に基づくものであり、その達成を保証するものではありません。

(3) 経営環境

当社グループを取り巻く経営環境は、経済のグローバル化の進展に伴い、疫病や自然災害等のリスクが即座に世界全体に広がり、企業の活動に大きく影響を与える状況となっております。特に工作機械業界においては、販売先の海外比率が６割以上であり、かつ設備機を生産販売していることから、設備投資は、後回しとされるリスクを大きく受けることになります。そのようなリスクを回避するためにも、新規販売先の開拓や仕入先の分散によるサプライチェーンの予備的確保が常に必要となってきております。

このような経営環境下において、当社グループといたしましては、世界的な新型コロナウイルス感染症の影響により営業活動が大幅に制限される状況にありますが、主力製品であるラップ盤については、引き続き需要の高い、国内外の半導体シリコンウエーハや新素材ウエーハ、ならびにガラス素材等の光学関連部品加工用に加え、金属部品加工用ファイングラインディングマシンの販売強化をはかってまいります。

また、ホブ盤につきましても、釣具関連部品、各種減速機向歯車、及びＥＶ車向を含む自動車部品加工用等の販売に注力すると同時に、開発中の新型ホブ盤も市場に投入して、売上増強をはかってまいります。

(4) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループの中長期的に取り組むべき課題は、以下のとおりであります。

①　グローバル化の進展に合わせ、既存の中国拠点の強化に加え、その他のアジア市場や北米市場に確固たる販売網・サービス体制を築くとともに、新規顧客の開拓に邁進してまいります。

②　当社の強みである精密歯車加工機の製造技術や研磨機の加工ノウハウを生かした多様な新製品・サービスにより、お客様のニーズに合った製品やサービスを常にご提供し、ご満足いただける企業を目指してまいります。

③　海外営業部門の人材強化、ならびに技術部門においては、協力企業との連携も視野に技術力の強化をはかり、同時に、技術・ノウハウの若手社員への伝承も継続して実施してまいります。

④　適正な製品売価の見直し、及び原価低減の諸施策を常に実施し、生産性の向上による安定した収益の確保を目指してまいります。

⑤　環境への負荷をかけない企業活動を意識して実践し、環境保全にプラスとなる成果の実現を通じて企業価値の向上を目指します。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループが優先的に対処すべき課題は、以下のとおりであります。

①　事業上の課題

1)　販売体制及びテクニカルサービス体制の拡充

現在、現地法人を置いている中国に続き、台湾、ベトナム等のアジア市場、及び北米市場等の新しいマーケットにおいて、テクニカルサービス体制の構築を含む有力代理店網の組成に取組中であります。

2)　お客様のニーズに沿った新製品の開発、ならびに既存製品の改良改善

新型ホブ盤、モジュール型ホブ盤、自動装置付金属部品加工用ファイングラインディングマシン等の新製品を自動車部品、ロボット関連部品、減速機向歯車等の加工用としてマーケットに投入し、積極的な販売展開をはかってまいります。

3)　海外営業部門・技術部門の人材拡充と営業・生産現場における人材の育成

海外営業部門への営業部員増強と技術部門への人材投入は、継続して実施しております。技術部門の新型機開発力の増強のため、設計業務の一部外部委託も進めております。併せて技術・技能(含むノウハウ)の伝承、若手人材の育成についても積極的に取り組んでまいります。

4)　適正な製品売価の見直し、及び原価低減諸施策の実施による収益力の向上

原価低減、特に固定費の削減については、常に取り組んでおり、一定の成果が上がってきております。今後は、現在取組中の「工場体質改善プロジェクト」を強力に推進し、より一層の生産性向上に取り組み、安定した収益を確保できるように注力してまいります。

5)　環境への負荷の少ない企業活動を通じた企業価値の向上

環境ＩＳＯの活動をさらに推進し、ＣＳＲ活動にもつなげて拡大することによって、企業価値の向上を実現してまいります。

②　財務上の課題

当社グループは、2017年３月期以前に不動産を中心に減損処理を行ったことで、自己資本が大きく毀損し、直近３期の収益による積み上げによっても、いまだ回復したとは言えない状況であります。今後もさらに収益力をアップして自己資本を積み増し、好不況の波に左右されない強い財務基盤を構築することが財務上の優先されるべき課題であります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 製品の製造について

当社グループは、基本的に全ての製品を当社足利工場１ヵ所で製造しております。

そのため、以下のようなリスクが発生した場合、製品の製造に支障をきたし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

①　自然災害、疫病等が発生した場合

想定を超える規模の台風、洪水、地震等の自然災害や疫病等の発生により、足利工場の操業が停止するなど不測の事態が生じた場合には、製品の製造に支障をきたす可能性があります。

②　部材調達が困難になった場合

製品の製造に必要な部材価格の高騰や、製造業の繁忙に伴う部材の供給不足、事故、自然災害、疫病の流行等による不測の事態が生じたことで調達先の生産が滞るなど、部材の調達に困難をきたすような事態が生じた場合には、製品の製造に支障をきたす可能性があります。

これらのリスク発生に備えるため、当社グループでは、避難訓練や建物関係のメンテナンス工事を適時実施し、疫病等の発生・蔓延を防ぐため衛生管理の徹底をはかっております。

また、調達先と情報の共有化をはかるとともに、重要部品を内製化するなど、リスクの極小化にも努めております。

(2) 製造物責任について

万一、当社グループの過失による製造物責任問題が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

そのため、当社グループでは、製品出荷時の検査、アフターサービス体制に注力しているほか、「ＰＬ－ＣＥ作業委員会」で定期的に製品の危険性をチェックし、さらに取扱説明書等の充実による予防措置等を講じるなど、リスクの極小化に努めております。

(3) 知的財産権の侵害について

当社グループが第三者より知的財産権に関する侵害訴訟等を提起されている事実は現在ありませんが、万一、知的財産権を巡っての係争が発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

そのため、「知的財産委員会」を設け、専従員を就けて従業員の特許出願を促し、また、特許調査を行うことにより、当社グループの生産・開発行為が他社の知的財産権を侵すことのないように努めております。

(4) 情報システム管理について

万一、当社グループが保有する顧客情報、製品情報及び個人情報等の機密情報が、サイバー攻撃やコンピュータウイルス等により漏洩した場合、顧客等に対する損害賠償等が発生する可能性があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

また、想定を超える災害の発生やサイバー攻撃その他の原因で、情報システムの誤動作や停止が発生した場合、その内容や規模により、正常な業務の継続が困難になることから当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

そのため、専門のシステム管理室が徹底した情報セキュリティ対策を実施するとともに、従業員に対してセキュリティ情報を常に発信し注意喚起するなど、リスクの極小化に努めております。

(5) 経済状況の変動について

当社グループは、国内市場のほか、東アジア、東南アジアといった海外を主要な市場としておりますが、各国において予測不可能な自然災害、テロ、戦争、疫病等が発生し、経済状況が極度に悪化するような事態が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

そのため、市場の分散化をはかるなど、リスクの極小化に努めております。

(6) 財務制限条項について

当社グループが複数の金融機関との間で締結しているシンジケート・ローンには財務制限条項が付されており、万一、その条項に抵触した場合には、当社グループの財務活動に影響を及ぼす可能性があります。

そのため、収益の積み上げに積極的に取り組み、財務体質の強化に努めております。

(7) 新型コロナウイルス感染症について

世界的な新型コロナウイルス感染症の影響により、当社グループを取り巻く環境については先行き不透明な状況が生じております。

今後、さらなる感染拡大等、想定を超えるような事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

そのため、従業員やお客様の安心・安全を第一に、次のような対策により感染予防に取り組んでおります。

・安全衛生の徹底(マスク着用、検温、手指のアルコール消毒等)

・在宅勤務、時差出勤の推進

・Ｗｅｂ会議等の活用

・不要不急の国内、海外出張の禁止

今後も動向を注視しながら適宜対策を講じるなど、リスクの極小化に努めてまいります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績

当連結会計年度におけるわが国経済は、米中貿易摩擦の拡大や英国のＥＵ離脱の影響に加え、第４四半期連結会計期間には、中国をはじめ欧米諸国での新型コロナウイルスの大流行による世界経済の急減速を受け、未曽有の危機に直面いたしました。

こうした状況の下、当社グループは引き続き、新規販売先の獲得や売価の見直し等の販売力強化、及び生産現場の体質改善や原価低減諸施策の実施等、生産性向上にも積極的に取り組んでまいりました。

その結果、売上高は微減となったものの、各利益におきましては、前年同期を大幅に上回ることができましたが、受注高につきましては、世界的な新型コロナウイルス感染症の影響により営業活動が大幅に制限されたため、前年同期を大幅に下回ることとなりました。

(売上高)

当連結会計年度における売上高は5,595百万円(前年同期比1.3％減)となりました。

なお、セグメント別では、当社グループは、１工場で工作機械の製造を行い、販売するという単一事業を展開しております。

そこで、セグメント別の「工作機械事業」としては、上記のとおりですが、以下「機種別」に市場動向、販売状況等を補足させていただきます。

①　ラップ盤

デジタル家電向の設備投資は、国内外の半導体シリコンウエーハ加工用や光学関連部品加工用の需要が堅調に推移し、中でも、直径300ミリ半導体シリコンウエーハ加工用設備の売上が寄与しました。自動車部品加工用をはじめとする金属部品加工用ファイングラインディングマシンの販売はやや伸び悩んだものの、ＳｉＣなど新素材ウエーハ加工用が増加し、売上高は2,686百万円(前年同期比1.5％減)となりました。

②　ホブ盤、フライス盤

ホブ盤では、国内の釣具関連向の需要は堅調に推移したものの、中国市場における各種減速機向歯車加工用、及び自動車関連部品加工用設備の需要が低迷し、フライス盤においても国内外の需要が落ち込み、売上高は779百万円(前年同期比42.1％減)にとどまりました。

③　部品、歯車

半導体シリコンウエーハ加工用の消耗部品やガラスハードディスク基板等の光学関連部品加工用の部品・消耗部品の販売が堅調に推移し、売上高は2,129百万円(前年同期比33.7％増)と大幅に増加いたしました。

(売上総利益)

当連結会計年度の売上総利益は、生産性向上に向けた生産現場の体質改善や原価低減諸施策が奏功したことにより、前年同期比12.3％増の1,198百万円となり、売上総利益率は前連結会計年度の18.8％に対して当連結会計年度は21.4％となりました。

(販売費及び一般管理費)

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、782百万円と前連結会計年度に比べ74百万円減少(前年同期比8.7％減)しております。米中貿易摩擦等の影響により東アジアへの売上が減少したため、販売手数料が40百万円、荷造運搬費が19百万円減少したことが主な要因であります。

(営業利益)

当連結会計年度における営業利益は416百万円(前年同期比97.5％増)となりました。主な増益要因は前述の生産性向上に向けた生産現場の体質改善や原価低減諸施策が奏功したことに伴う売上総利益の増加及び販売手数料、荷造運搬費の減少によるものであります。

(経常利益)

当連結会計年度における経常利益は384百万円(前年同期比100.6％増)となりました。営業外損益の主な内容は収益要因は保険解約返戻金17百万円、費用要因は支払利息36百万円によるものであります。

(特別損益)

当連結会計年度において特別利益として37百万円を計上しております。これは主に固定資産売却益36百万円であります。また、特別損失として固定資産除却損１百万円を計上しております。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

税金等調整前当期純利益419百万円(前年同期比116.1％増)となり、税効果会計適用後の法人税等負担額は70百万円(前連結会計年度の38百万円に比べ31百万円の増加)となりました。その結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は349百万円(前年同期比124.1％増)となりました。

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

当社グループは、各種工作機械の製造販売及びそれに関連、附帯する一切の事業活動を展開しておりますが、事業分野においては、工作機械に関する単一の事業分野であります。

したがって、単一の事業部門で組織されているため、生産、受注及び販売の実績につきましては、セグメント別に代えて機種別の情報を記載しております。

①　生産実績

当連結会計年度における生産実績を機種別に示すと、次のとおりであります。

(注) １　金額は、販売価格によっております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

②　受注実績

当連結会計年度における受注実績を機種別に示すと、次のとおりであります。

(注) １  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　当連結会計年度において、受注高に著しい変動がありました。その内容等につきましては、「第２ 「事業の状況」３ 「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」(1) 「経営成績」」をご覧ください。

③ 販売実績

当連結会計年度における販売実績を機種別に示すと、次のとおりであります。

(注) １　主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 財政状態

(流動資産)

当連結会計年度末における流動資産の残高は5,290百万円で、前連結会計年度末に比べ1,493百万円増加しております。たな卸資産の増加1,063百万円、受取手形及び売掛金の売上債権の増加278百万円が主な要因であります。

(固定資産)

当連結会計年度末における固定資産の残高は2,961百万円で、前連結会計年度末に比べ135百万円増加しております。有形固定資産の増加111百万円が主な要因であります。

(流動負債)

当連結会計年度末における流動負債の残高は5,198百万円で、前連結会計年度末に比べ58百万円減少しております。主な増加要因は、短期借入金の増加1,776百万円、前受金の増加820百万円であり、主な減少要因は、１年内返済予定の長期借入金の減少2,757百万円であります。

(固定負債)

当連結会計年度末における固定負債の残高は1,842百万円で、前連結会計年度末に比べ1,322百万円増加しております。長期借入金の増加1,336百万円が主な要因であります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産の残高は1,211百万円で、前連結会計年度末に比べ365百万円増加しております。親会社株主に帰属する当期純利益による利益剰余金の増加349百万円が主な要因であります。

なお、自己資本比率は、2019年３月期では12.8％でしたが、2020年３月期には14.7％と着実に積み上げがはかられております。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末と比べ16百万円増加し、当連結会計年度末には、1,035百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

①　営業活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度における営業活動の結果支出した資金は195百万円(前年同期は302百万円の収入)となりました。

収入の主な内訳は、前受金の増加額820百万円、税金等調整前当期純利益419百万円であり、支出の主な内訳は、たな卸資産の増加額1,085百万円であります。

②　投資活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度における投資活動の結果支出した資金は140百万円(前年同期は62百万円の支出)となりました。

その主な内訳は、有形固定資産の取得による支出142百万円であります。

③　財務活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度における財務活動の結果得られた資金は354百万円(前年同期は580百万円の支出)となりました。

その主な内訳は、借入金の調達によるものであります。

当社グループの資本の財源につきましては、利益剰余金を積み上げることにより、株主資本を充実させることを基本としております。また、資本の増強につきましては、事業展開に応じて直接金融等を通じて戦略的かつ機動的に対応することもその手段としては、排除しておりません。

当社グループは、事業運営上必要な流動性を安定的に確保することを基本方針としております。なお、金融上のリスクに対応するため、取引金融機関との間でシンジケート・ローン契約を締結し、手元流動性を確保しております。また、新型コロナウイルス感染症の影響等を踏まえ、余裕を持った資金対応を可能にするため、新たな銀行借入れ等も検討し実施してまいります。

なお、シンジケート・ローン契約には、財務制限条項が付されておりますが、当連結会計年度において財務制限条項に抵触しておりません。詳細につきましては、「第５「経理の状況」１「連結財務諸表等」(1)「連結財務諸表」　「注記事項」　「追加情報」」をご参照ください。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

なお、新型コロナウイルスの感染拡大の影響に関する見積り及び仮定については、「第５「経理の状況」１「連結財務諸表等」(1)「連結財務諸表」　「注記事項」　「追加情報」」をご参照ください。

①　繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産について回収可能性を慎重に検討したうえで、当該資産の回収が不確実と考えられる部分に対して評価性引当額を計上しております。回収可能性の判断においては、将来の課税所得見込額と実行可能なタックス・プランニングを考慮して、将来の税金負担額を軽減する効果が有すると考えられる範囲で繰延税金資産を計上しております。

将来の課税所得見込額は今後の業績等により変動するため、課税所得の見積りに影響を与える要因が発生した場合は、回収懸念額の見直しを行い繰延税金資産の修正を行うため、当期純損益額が変動する可能性があります。

②　製品保証引当金

当社グループは、顧客に納品した製品に対して、将来予想される瑕疵担保費用を一定の比率で算定し、製品保証引当金として計上しております。また、既に保証費用の発生が見込まれるもので、その見積り額が一定の比率で算定した引当金の額を超える場合は、その差額を個別に算定し、引当金に計上しております。

予期せぬ不良の発生等により追加引当が必要になった場合、当社グループの業績を悪化させる可能性があります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

当社グループはラップ盤、ホブ盤をはじめとする精密工作機械製品の新機種、周辺機器、精密化技術、加工支援ソフト等の研究開発活動を推進中であります。

これらの活動は主として当社の技術本部により実施されております。

当連結会計年度における研究開発費は8百万円であり、主な活動は次のとおりであります。

なお、事業分野においては、工作機械に関する単一の事業分野であるため、機種別に記載しております。

(1) 半導体シリコンウエーハ用ラップ盤の機内定盤洗浄装置を開発中であります。

(2) ラップ盤用定寸装置対応の通信システムを開発中であります。

(3) 前事業年度に引き続き、ホブ盤用機内測定装置を開発中であります。

(4) 前事業年度に引き続き、株式会社ＦＵＪＩ製ＤＬＦｎに搭載するホブユニット量産タイプを開発中であります。

(5) 前事業年度に引き続き、ＣＮＣ横型ホブ盤Ｎシリーズの新スペック機を開発中であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度中の設備投資の総額は320百万円であり、その主なものは次のとおりであります。

なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

足利工場　工作機械事業設備　機械及び装置

２ 【主要な設備の状況】

提出会社

2020年３月31日現在

(注) １　東日本営業部は足利工場と共用しているため、土地・建物の金額及び面積は足利工場に含めて記載しております。

２　福利施設の内、栃木県足利市にある寮施設は現在休止中であります。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４　従業員数の(　)は、臨時従業員数を外書きしております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　2018年10月１日付で普通株式10株を普通株式１株とする株式併合を実施したことによるものであります。

２　2020年６月26日開催の定時株主総会において、資本金2,113,186千円を減少し、その他資本剰余金に振り替え、増加するその他資本剰余金のうち、1,349,891千円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補することを決議しております。

(5) 【所有者別状況】

2020年３月31日現在

(注) １　自己株式20,897株は、「個人その他」に208単元、「単元未満株式の状況」に97株含まれております。
なお、期末日現在の実質的な所有株式数は、20,697株であります。

２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

(注)　武藤公志氏は、2019年11月22日に逝去されましたが、名義書換未了のため、株主名簿上の名義で記載しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2020年３月31日現在

(注)　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権２個)含まれております。

② 【自己株式等】

2020年３月31日現在

(注)　株主名簿上は、当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が200株(議決権２個)あります。
なお、当該株式は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄に含めております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、安定的な経営基盤の確保に努めるとともに、株主のみなさまへの利益還元を経営の重要な課題と位置づけております。

配当につきましては、企業体質の強化及び今後の事業展開等を勘案したうえで、「業績・収益状況に対応した配当の実施」を目指しております。

当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。

内部留保金につきましては、財務体質の強化及び将来にわたる安定した株主利益の確保のため、事業の拡大、生産性向上のための投資及び厳しい経営環境に勝ち残るための新技術、新製品開発のため等に、有効活用していきたいと考えております。

なお、自己株式の取得につきましては、当社の成長、発展のためのより良い資本政策を検討し、時宜にかなった決定をしてまいります。

また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

このような方針のもと、現状の財務状況を踏まえ、当事業年度の年間配当金につきましては、期末配当も含め、誠に遺憾ではありますが、見送りとさせていただくことになりました。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営環境や市場の変化、顧客の動向にすばやく対応するため、経営判断の迅速かつ適正な意思決定をはかると同時に、経営の透明性・健全性の確保により、経営の監視機能を強化する等の観点から、経営上の重要課題と認識し、取締役会、監査等委員会及び内部監査部門等の機能向上、連携強化に努めております。

②　企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由

当社は、ガバナンス体制の一層の強化を目指し、2016年６月29日開催の第90回定時株主総会における承認を経て、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

この結果、社外取締役を３名体制とし、経営の透明性・健全性の確保の観点から従来以上に業務執行を含めた経営の監視機能は、強化されているといえます。

また、当社は、意思決定及び経営監督機能を分離すべく、2013年６月に執行役員制度の導入を行っておりますが、同制度の導入により、取締役会において、より重要度の高い事項の審議の充実、及びそれ以外の事項についても、代表取締役以下の経営陣の経営判断の迅速化に結びついております。

現在、当社は、取締役７名で取締役会を構成しておりますが、そのうち３名が監査等委員である取締役で、全員社外取締役であります。

さらに、当社は、取締役及び執行役員等の経営幹部の選解任、報酬等の承認に係る取締役会の機能の独立性・客観性及び説明責任を強化するため、社外取締役を主要な構成員とする任意の指名・報酬諮問委員会を2018年11月に設置しております。

なお、同委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　森田淳一郎(社外取締役)、委員　政木道夫(社外取締役)、委員　青木眞德(社外取締役)、委員　武藤公明、委員　山畑喜義

③　企業統治に関するその他の事項

1)　内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムは、「内部統制システムの整備に関する基本方針」(以下「基本方針」という)に基づき、社長を委員長とする「内部統制委員会」が設置され、内部統制システムの構築・運用を統括・推進し、内部監査室が補佐・検証する体制としております。

この「基本方針」は、2006年５月に取締役会の決議により制定以来、整備の進捗に合せて内容の加除・改訂を行っております。

具体的には、「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」(平成27年法務省令第６号)が2015年５月１日より施行されたことに伴い、それ以前の2015年４月27日開催の当社取締役会の決議により、法令の趣旨を踏まえて、当社グループの業務の現状に即した見直しにより、実効性のあるものへと改訂しております。

また、2016年６月の監査等委員会設置会社への移行に伴い、2016年８月29日開催の当社取締役会にて、体制移行に伴う必要な条文等の修正も実施済みであります。

当社は、この「基本方針」に基づき、法令・定款・各種規程に則って、業務権限と責任を明確にし、業務の適正性を確保していくよう、業務執行にあたっております。

今後もより効率的な内部統制システムの構築を目指して、現状の見直しを常に行い、継続的な改善をはかってまいります。

コンプライアンス体制の整備状況は、取締役または使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制構築として、「コンプライアンス基本規程」「内部通報規程」を整備し、運用中であります。

情報管理体制としては、取締役または使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制の整備として、文書の保存及び廃棄に関する「文書管理規程」に基づき、適正に運用中であります。

さらに、天災等も含めた不測の事態に対する備えも、「緊急対応規程」に基づき、「対策本部」を設置して対応するよう整備済みであり、反社会的勢力を排除する体制も外部公的機関との連携体制も含め構築済みであります。

金融商品取引法及びその他法令に基づき、財務報告の適正性を確保するために、必要かつ適切な内部統制システムを整備し、運用中であります。

2)　リスク管理体制の整備状況

当社は、業務の執行に係る主要なリスクとして、「製造拠点が単一である状況」「製造物責任」「知的財産権の侵害」「情報システム管理」「経済状況の激変」「財務制限条項抵触」等のリスクを認識しており、その把握と管理については、第一義的には、個々の分掌担当部署にて責任を持って対応することとしております。ただし、会社全体に及ぶような重大なリスクに対しては、執行役員会及び取締役会にて迅速かつ適切に対応する体制としております。

具体的には、「製造拠点が単一である状況」に対しては、自然災害等の発生に備え、避難訓練や建物の補強・メンテナンス工事を日頃から適切に実施しており、また、疫病等の発生・蔓延を防ぐために衛生管理を徹底しております。また、調達先との情報共有や重要部品の内製化等のリスクの極小化にも努めております。

「製造物責任」に対しては「ＰＬ－ＣＥ作業委員会」を、「知的財産権の侵害」に対しては「知的財産委員会」を設け、各委員会は製造物責任と特許侵害リスク等を定期的にチェックしております。

「情報システム管理」に対しては、当社の機密情報等に対するサイバー攻撃やコンピュータウイルスの侵入に対して、専門のシステム管理室が徹底した情報セキュリティ対策の実施と併せて従業員への注意喚起を常時実施中であります。

「経済状況の激変」に対しては、当社の主要な市場である東アジア、東南アジアといった海外において、予測不能な自然災害等の発生により経済状況が極度に悪化するような事態に備え、市場の分散化をはかるなどの対策をとっております。

「財務制限条項抵触」に対しては、収益の積み上げに積極的に取り組み、財務体質の強化に努めております。

「新型コロナウイルス感染症」に対しては、衛生管理を徹底するなど、従業員やお客様の感染予防に努めております。

3)　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、連結対象子会社の業務の適正を確保する体制として、グループ全体を統括する「関係会社管理規程」に基づき、子会社規程の適用、当社諸規程の準用ならびに子会社との業務委託契約の締結等により、取締役等の職務執行の報告体制、損失の危険の管理体制、職務執行の効率性確保、法令・定款等の遵守体制を当社と同等の管理・運用により、実施することとしております。

4)　取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び会計監査人との責任限定契約締結の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び会計監査人との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額であります。

なお、当該責任限定が認められるのは、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

現時点では、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び会計監査人との間で、責任限定契約を締結しております。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりであります。

1)　基本方針の内容

上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家のみなさまによる自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模な買付等がなされた場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主のみなさまの自由な意思により判断されるべきであると考えます。

しかしながら、このような大規模な買付行為や買付提案の中には、明らかに濫用目的によるものや、株主のみなさまに株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の取締役会や株主のみなさまが買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。

このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。

したがって、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

2)　基本方針の実現に資する取り組みの概要

(ⅰ)　企業価値・株主共同の利益の向上に向けた取り組み

当社は、創業来の歯車製造機械づくりで築いてきた精密加工技術を活かし、高精度の加工機械を電子・電機関連業界を中心としたお客様へ、ニーズに即応して提供していくことを基本方針としております。

具体的には、ⅰ)ゆるぎない品質の精密機械で産業の発展に貢献する。ⅱ)すべての事業活動において、環境保全に積極的に取り組む。ⅲ)法令の遵守を徹底するとともに、ステークホルダーのより高い満足を得ていく。の３点を掲げ、中長期的な発展・成長を実現するとともに、社会環境や安全性に十分配慮し、より一層の企業価値向上を目指してまいりたいと考えております。

(ⅱ)　コーポレート・ガバナンス強化による企業価値・株主共同の利益の向上に向けた取り組み

当社は、株主をはじめ顧客、取引先、地域社会、従業員すべてのステークホルダーから信頼されご支持いただける企業となるため、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の透明性、健全性の確保の観点から、極めて重要であると認識し、経営上の重要課題として位置づけて、積極的に取り組んでおります。

その一環として、2016年６月29日開催の第90回定時株主総会において監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これにより、意思決定の迅速化及び監査等委員会による監査・経営監督機能の一層の強化がはかられ、取締役会全体の実効性がより高まっております。

また、当社は、取締役及び執行役員等の経営幹部の選解任、報酬等の承認に係る取締役会の機能の独立性・客観性及び説明責任を強化するため、社外取締役を主要な構成員とする任意の指名・報酬諮問委員会を2018年11月に設置しております。2019年度の指名・報酬諮問委員会は、新任取締役候補者・再任取締役候補者の選任についての審議を１回、役員の報酬等に関する審議を１回開催し、その結果を取締役会に答申しております。

加えて、監査等委員会と内部監査室との連携強化も、引き続き実施しております。

当社は、以上のような体制面の強化をはじめ、今後も、取締役会の監督機能を高めるべく必要な施策を適宜適切に実行していくため、毎年、アンケート調査による自己評価等の方法により、取締役会全体の実効性について分析・評価も行っております。

今後も、コーポレートガバナンス・コードの遵守等を通じてコーポレート・ガバナンスの一層の充実をはかり、それを経営に生かして中長期的な企業価値向上に結実させてまいります。

(ⅲ)　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組みの概要

当社は基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組みとしての「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」といいます。)について、2020年６月26日開催の当社第94回定時株主総会において、株主のみなさまのご承認を得て継続しております。

本プランの対象となる当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする、またはそのような目的であると合理的に疑われる当社株券等の買付行為、もしくは結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為をいい、係る買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。

本プランにおける大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関しては、次のとおり一定のルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)を設けており、大規模買付ルールによって、ⅰ)事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、ⅱ)必要情報の提供完了後、対価を現金のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間、またはその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価・検討等の取締役会評価期間として設定し、取締役会評価期間、また、株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。

本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。

ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める検討可能な対抗措置をとることがあります。

このように対抗措置をとる場合、その判断の客観性及び合理性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役(監査等委員である取締役を含みます。)または社外有識者から選任された委員で構成する独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について、取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。

当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。

なお、本プランの有効期限は2023年６月に開催される当社第97回定時株主総会の終結の時までとします。

本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.hamai.com)に掲載しております。

(ⅳ)　具体的取り組みに対する当社取締役の判断及びその理由

本プランは、大規模買付行為が行われる際に、株主のみなさまが判断し、あるいは取締役会が代替案を提案するために必要十分な情報や時間を確保する等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上させるための取り組みであり、基本方針に沿うものであります。

また、本プランは、ⅰ)買収防衛策に関する指針において定める三原則を充足していること及び経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１-５いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっていること、ⅱ)当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること、ⅲ)株主総会での承認により発効しており、株主意思を反映するものであること、ⅳ)独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会の判断を重視するものであること、ⅴ)デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策でないこと等の理由から、基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものでなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

④　その他

1)　当社は、自己の株式取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

2)　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

3)　当社の取締役は、８名以内とする旨を定款で定めております。

4)　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

5)　当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

6)　当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。

ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

7)　当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。

ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

8)　当社は、剰余金の配当等を取締役会の決議により機動的に実施することができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

9)　当社は、株主への機動的な利益還元のため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）　

(注) １　森田淳一郎、政木道夫及び青木眞德は、社外取締役であります。

２　取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　取締役(監査等委員)の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　森田淳一郎、委員　政木道夫、委員　青木眞德

５  当社では、経営体制の合理化により、現在のような急激な経営環境の変化に対しても的確で、迅速な意思決定が行われる体制を目指し、業務執行責任者の役割と責任を明確にすることにより、業務執行自体の迅速化をはかるために執行役員制度を導入しております。

執行役員は、３名で、足利工場副工場長兼生産本部長　関谷高志、海外営業部長　谷川健、総務部長　川上武則で構成されております。

②　社外役員の状況

1)　社外取締役と当社との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は、３名であり、取締役森田淳一郎は、当社資本上位会社である明治安田生命保険相互会社の出身であり、金融機関出身者としてその金融面の豊富な知識と経験から、常勤監査等委員として監査業務に従事しております。

なお、明治安田生命保険相互会社出身の当社役員は他になく、また、営業上の取引関係及びその他の利害関係はありません。

また、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

取締役政木道夫は、シティユーワ法律事務所のパートナー弁護士であり、当社の元顧問弁護士であります。

法律面からコンプライアンス等当社経営について、有効な指針を示していただくとともに、経営の監視についても、監査等委員として監査を行っております。

なお、シティユーワ法律事務所と当社の関係は、顧問弁護士契約のみであり、営業上の取引関係及びその他の利害関係はありません。

また、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

取締役青木眞德は、当社の資本上位会社である株式会社ＦＵＪＩの100％子会社である株式会社アドテック富士の出身者であり、同じ工作機械メーカーの経営の経験者として幅広い知識と見識から、経営にとって有益な助言等をしていただくとともに、経営の監視についても、監査等委員として監査を行っております。

なお、株式会社アドテック富士との営業上の取引関係はなく、株式会社ＦＵＪＩとは通常の取引のみであり、その他の利害関係はありません。

また、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

2)　社外取締役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

上記1)からも明らかなように、社外取締役は、取締役相互の監視機能強化に効果的であると同時に外部からの新しい知識・経験に基づいた助言等を取締役会に提言でき、経営にとって非常に有用な存在であります。当社では、期待される「経営のチェック機能及び監視機能」を十分に果たしているといえます。

3)　社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

当社は、会社法上の要件に加え、独自の「社外取締役を選任するための独立性に関する方針」を以下のように定めております。

当該「社外取締役を選任するための独立性に関する方針」としましては、

(ⅰ)社外取締役は、様々な分野に関する豊富な知識と経験を有する者から選任し、中立的・客観的な視点から業務を行うことのできる者であること。

(ⅱ)社外取締役選任の目的(独立して経営の監視、チェックにあたる)に適うよう、その独立性に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は、対象外とする。

としております。

上記方針に照らし、３名の社外取締役については、いずれも十分に条件を満たし、その独立性についても問題なく、体制的にも問題ない水準にあるといえます。

また、当該３名全員が監査等委員であります。

③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、その見識に基づき、取締役会及び各会議等の場において、法務面、経営管理面及び生産管理面等の多面的な視点から、問題点等の指摘・指導を行う等当社の経営判断において、極めて有益な助言・提言を行っております。

また、内部統制上の問題点等があると思われる場合には、担当業務執行取締役に内容を質す等経営のチェック及び監視機能を十分に果たしております。

さらに、内部監査室及び会計監査人等と緊密に連携をとり、情報交換等も行っております。

監査等委員監査につきましては、監査等委員は、社内のあらゆる会議に参加でき、また、社内の重要書類である「協議書」「決裁書類」等を常に閲覧できる体制となっており、当社の主要な業務執行内容については、常時監査可能な状況が出来ております。

また、会計監査人から定期的に、監査報告・レビュー報告及びそれに付随した説明を受けております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

1)  監査等委員監査の組織、人員及び手続き

当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は常勤社外取締役１名(森田淳一郎)、非常勤社外取締役２名(政木道夫、青木眞德)の合計３名の取締役(監査等委員)で構成され、森田常勤監査等委員が監査等委員会の委員長及び議長を務めております。各監査等委員の経験及び能力については、前述の「社外役員の状況」に記載のとおりであります。

監査等委員会による監査は、原則として内部統制システムを前提としたモニタリングが中心となりますが、年度始には監査方針、重点監査項目及び監査実施スケジュール等を定めた監査計画を立てており、この計画に基づき監査を実施し、監査結果については都度監査等委員会に報告することとしております。

2)  監査等委員会の活動状況

(ⅰ)監査等委員会の開催頻度、各監査等委員の出席状況等

監査等委員会は原則として毎月１回開催しており、当事業年度においては臨時開催を含めて合計14回開催されました。

森田常勤監査等委員は14回出席(出席率100％)、政木監査等委員は12回出席(出席率85.7％)、青木監査等委員は14回出席(出席率100％)となりました。

監査等委員会の１回当たりの平均所要時間は約60分で、当事業年度は全部で63件の議案が付議され、そのうち決議事項は９件でした。

(ⅱ)監査等委員会の主な検討事項

監査等委員会では、監査方針、重点監査項目を含む監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、経営への提言等について検討を行いました。

(ⅲ)監査等委員会の活動状況

常勤及び非常勤監査等委員は、取締役会に出席して議事運営・決議内容等を監査し必要に応じて意見表明を行い、また会計監査人から監査の計画及び実施状況・結果の報告を受けその内容を確認し意見交換を行いました。さらに常勤及び非常勤監査等委員は全員が指名・報酬諮問委員会の委員に就任しており、その議案についても必要に応じて意見表明を行いました。

常勤監査等委員は、取締役会以外の重要な会議への出席、重要な書類等の閲覧・検証、取締役・執行役員等との意見交換、内部統制部門との連携、本社・工場・支店の業務状況及び職場環境の確認等を実施しました。

また、青木監査等委員は、その知見を活かし、ＰＳＩ研修・管理職研修を新たに立ち上げ、ＰＳＩ研修・管理職研修の講師を務めました。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査部門として、執行部門から独立した内部監査室を設置し、コンプライアンス体制の整備・維持、ならびに評価を行ない、金融商品取引法及びその他の法令に基づき、財務報告の適正性を確保するために、必要かつ適切な内部統制システムを整備し、運用しております。

内部監査室は、内部監査室長１名を配置し、監査等委員会と常に緊密な情報交換、連絡、相談等を行っており、特にコンプライアンス上の問題につきましては、業務執行に対して連携して、監視、指導を実施しております。

また、実際の監査により、内部統制上の課題が発見された場合には、内部監査室より内部統制委員会に報告され、そこで対応策等の決定がなされ、実行に移されることとしており、その結果は、取締役会に随時報告されております。

③　会計監査の状況

1)  監査法人の名称

八重洲監査法人

2)  継続監査期間

2018年３月期以降の３年間

3)  業務を執行した公認会計士

齋藤　勉

渡邊　考志

滝澤　直樹

4)　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  11名

公認会計士試験合格者 １名

5)　監査法人の選定方針と理由

当社における監査法人の選定方針は、監査等委員会が規定する「会計監査人の選任等の決定方針」に照らし合わせ、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適正性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制をそなえているものとしております。

また、会計監査人の解任または不再任の決定方針は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員会は監査等委員全員の同意により、会計監査人を解任いたします。

この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

また、当社が定める「会計監査人の評価基準」に基づき評価した結果、再任が否決された場合の他、会計監査人が会社法・公認会計士の法令に違反・抵触した場合及び会計監査人の職務遂行の適正が確保されないと判断した場合には、監査等委員会の決議により会計監査人の不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。

6)　監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、当社が定める「会計監査人の評価基準」に基づき、第94期の八重洲監査法人の監査活動等に対して評価を行いました。

八重洲監査法人の品質管理に問題はなく、適切なメンバーによって組成された監査チームが当社の不正リスクを踏まえた監査を実施しており、また、経営者や監査等委員会とのコミュニケーションも良好であると評価いたしました。

④　監査報酬の内容等

1)　監査公認会計士等に対する報酬

2)　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(1)を除く)

該当事項はありません。

3)　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

4)　監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

5)　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査等委員会は、会計監査人の報酬等の前提である監査計画の方針・内容、見積りの算出根拠等を確認し、当該内容について社内各部署から必要な報告を受け、検証した結果、当社の会計監査を実施するうえで、妥当なものと判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

1)　役員報酬等の基本的考え方

当社の役員報酬等については、企業業績と企業価値の継続的な向上に資することを基本とし、企業理念及び企業の存立目的の実現を達成しうる優秀な人材の確保・維持が可能となり、当社役員に求められる役割と責任に見合った報酬水準ならびに報酬体系となるように制度設計をしております。

2)　役員報酬等の内容

(ⅰ)取締役報酬

基本報酬及び賞与で構成しており、2016年６月29日開催の第90回定時株主総会において取締役の報酬額は、年額150百万円以内とすることを決議しております。

(ⅱ)取締役(監査等委員)報酬

基本報酬のみで構成しており、2016年６月29日開催の第90回定時株主総会において取締役(監査等委員)の報酬額は、年額50百万円以内とすることを決議しております。

(ⅲ)基本報酬

基本報酬の水準は外部専門機関の調査による他社水準を参考に、任意の指名・報酬諮問委員会に諮問のうえ、答申を受け、その答申内容を踏まえ取締役会、監査等委員会にて決定しております。

(ⅳ)賞与

賞与は、当社の連結業績に応じて、各取締役の役位、担当部門の業績を勘案し、任意の指名・報酬諮問委員会に諮問のうえ、答申を受け、その答申内容を踏まえ取締役会にて決定しております。

3)　任意の指名・報酬諮問委員会

2020年３月期における役員報酬等の額の決定については、任意の指名・報酬諮問委員会が2019年６月４日にその評価内容を審議して取締役会に答申し、その答申内容を踏まえて2019年６月27日の取締役会にて報酬等を決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社の保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分の基準及び考え方は、以下のとおりであります。

1)　純投資目的である投資株式

株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有するものとし、保有に際しては、適時取締役会で検証することとしております。

なお、純投資目的である投資株式は保有しておりません。

2)　純投資目的以外の目的である投資株式

事業シナジーや企業連携が見込め、発行会社との取引関係の維持・拡大を通じた中長期的な企業価値の向上を目的として保有するものとし、保有意義について、適時取締役会で検証することとしております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

1)　保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針については、事業シナジーや企業連携が見込め、発行会社との取引関係の維持・拡大を通じた中長期的な企業価値の向上を保有目的とし、適時取締役会にて、保有の意義・目的などの定性面に加えて関連する収益や受取配当金などのリターン及び資本コストを踏まえ、保有の合理性について総合的に検証し、保有継続につき見直しを行っております。また、保有意義が認められなくなった銘柄については、必要に応じて保有株式の売却を検討いたします。

なお、その議決権の行使につきましても、取締役会にて、当社の企業価値向上の観点から検討を行い、対応しております。

2)　銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

3)　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) １　「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２　定量的な保有効果につきましては、守秘義務等の観点から記載が困難であります。保有の合理性につきましては、個別銘柄毎に配当利回りや取引状況等を総合的に検証しており、現状保有する全銘柄は、いずれも保有の合理性があると判断しております。

３　㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱みずほ銀行は当社株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

4)　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の財務諸表について、八重洲監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、以下の通り連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
　会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構の主催するセミナー等へ積極的に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

  当連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数　2社

主要な連結子会社の名称

哈邁机械商貿（上海）有限公司

ハマイエンジニアリング株式会社

２　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、哈邁机械商貿（上海）有限公司の決算日は12月31日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

３　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

②  デリバティブ

時価法

③  たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。　

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

主として定率法によっております。

但し、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

なお、2007年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌連結会計年度から５年間で均等償却する方法によっております。

②  無形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。

但し、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間（２～５年）に基づく定額法によっております。

③  リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

④  長期前払費用

定額法によっております。

(3) 重要な繰延資産の処理方法

①　社債発行費

支出時に全額費用処理しております。

②　株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②  製品保証引当金

製品の無償保証期間の修理費用の支出に備えるため、過去の売上高に対する支出割合に基づき、計上しております。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法

当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外子会社の資産及び負債は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(7) 重要なヘッジ会計の方法

①  ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。

金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場合は、特例処理を採用しております。

また、為替予約が付されている外貨建金銭債権債務等については、振当処理を行っております。

②  ヘッジ手段とヘッジ対象

③  ヘッジ方針

外貨建取引の為替相場の変動リスクを回避する目的で為替予約取引を行い、また、借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。

④  ヘッジの有効性評価の方法

ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計とを比較し、両者の変動額等を基礎にして判定しております。

なお、金利スワップの特例処理の要件を満たしている場合は、その判定をもって有効性の判定に代えております。

また、為替予約については、ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、継続して為替の変動による影響を相殺する効果が見込まれるため、ヘッジの有効性の判定は省略しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用して認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号　2020年３月31日)

(1) 概要

関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものであります。

(2) 適用予定日

2021年３月期の年度末より適用予定であります。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号　2020年３月31日)

(1) 概要

当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものであります。

(2) 適用予定日

2021年３月期の年度末より適用予定であります。

(表示方法の変更)

(連結貸借対照表関係)

前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「前受金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた385,039千円は、「前受金」131,709千円、「その他」253,330千円として組み替えております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「前受金の増減額(△は減少)」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた33,178千円は、「前受金の増減額(△は減少)」28,288千円、「その他」4,889千円として組み替えております。

(追加情報)

(財務制限条項)

借入金のうち、短期借入金1,466,000千円、１年内返済予定の長期借入金95,584千円及び長期借入金1,003,624千円のシンジケート・ローンについては財務制限条項がついており、当該条項は以下のとおりであります。

１．2020年３月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を直前の決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の70％以上に維持すること。

２．2020年３月期決算以降、各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を直前の決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の70％以上に維持すること。

３．2020年３月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2021年３月決算期およびその直前の期の決算を対象として行われる。

４．2020年３月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2021年３月決算期およびその直前の期の決算を対象として行われる。

なお、当連結会計年度において上記財務制限条項には抵触しておりません。

(会計上の見積り)

新型コロナウイルス感染症の終息時期には不確実性を伴いますが、現在の状況が翌連結会計年度の第２四半期まで継続した場合、商談機会の減少により新規取引案件が減少するという一定の仮定をおき、繰延税金資産の回収可能性等の判定について、会計上の見積りを行っております。なお、将来における実績値に基づく結果が、これらの見積り及び仮定とは異なる可能性があります。

(連結貸借対照表関係)

※１  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

上記のうち、工場財団設定分

※２  受取手形割引高

※３　期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。

なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。

４  当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と貸出コミットメント契約を締結しております。

連結会計年度末における貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損(△は戻入額)が売上原価に含まれております。

※２  一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

(注) １　2018年10月１日付で普通株式10株につき普通株式１株の割合で株式併合を実施しております。これにより、発行済株式総数は31,161,600株減少し、3,462,400株となっております。

２　（変動事由の概要）

減少数の主な内訳は、次のとおりであります。

株式併合による減少　　　　　　　　　　31,161,600株

２　自己株式に関する事項

(注) １　2018年10月１日付で普通株式10株につき普通株式１株の割合で株式併合を実施しております。

２　（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

株式併合に伴う端数株式の買取りによる増加　　　183株

単元未満株式の買取りによる増加          　　　564株

減少数の主な内訳は、次のとおりであります。

株式併合による減少　　　　　　　　　　　　181,520株

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

(注) （変動事由の概要）

     増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

     単元未満株式の買取りによる増加          　　　150株

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

１　ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

当連結会計年度において新たな所有権移転ファイナンス・リース取引は発生しておりません。

②　リース資産の減価償却の方法

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

当連結会計年度において新たな所有権移転外ファイナンス・リース取引は発生しておりません。

②  リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２　オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、現状、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については主に銀行借入及び社債発行によっております。

デリバティブは、借入金の金利変動リスク及び為替の変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。

また、外貨建の営業債権は、為替の変動リスクに晒されていますが、一部、先物為替予約を利用してヘッジしております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。

借入金及び社債のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金及び社債は設備投資及び長期運転資金の調達を目的としたものであります。

変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されていますが、このうち長期のものの一部は、支払金利の変動リスクを回避し、支払利息の固定化をはかるために、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。

デリバティブ取引は、外貨建営業債権に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約と借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引であります。

なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性評価の方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されている「重要なヘッジ会計の方法」をご覧ください。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、経理規程にしたがい、営業債権について、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、一定金額以上の営業債権については、信用状況を毎月把握する体制をとっております。

デリバティブ取引の利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

②市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

当社グループは、外貨建の営業債権について、一部、先物為替予約を利用してヘッジしております。

なお、為替相場の状況により、輸出に係る予定取引により確実に発生すると見込まれる外貨建営業債権に対する先物為替予約を行っております。

また、当社グループは、一部の借入金に係る支払利息の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。

投資有価証券（株式）については、定期的に時価を把握し、当社グループの有価証券の減損処理ルールに則り判定し、減損等の兆候があった場合は、取締役会に報告しております。

デリバティブ取引については、デリバティブ取引運用管理規程に則り取引を行い、定期的に有効性判定を行ったうえで、その取引実績等につき四半期ごとに、取締役会に報告しております。

③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理

営業債務、借入金及び社債は、流動性リスクに晒されていますが、月次で資金繰計画を作成し、手元流動性を十分確保するなどの方法により管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。

当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

(5) 信用リスクの集中

当連結会計年度の連結貸借対照表日現在における営業債権のうち特定の大口顧客に対するものはありません。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2019年３月31日)

当連結会計年度(2020年３月31日)

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金

預金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 受取手形及び売掛金

これらはすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

すべて株式であり、時価は、取引所の価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

負  債

(1) 支払手形及び買掛金、並びに(2) 短期借入金

これらはすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。

(注２)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2019年３月31日)

当連結会計年度(2020年３月31日)

(注３)短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2019年３月31日)

当連結会計年度(2020年３月31日)

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度(2019年３月31日)

当連結会計年度(2020年３月31日)

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

(デリバティブ取引関係)

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前連結会計年度(2019年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2020年３月31日)

該当事項はありません。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度(2019年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2020年３月31日)

該当事項はありません。

(2) 金利関連

前連結会計年度(2019年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2020年３月31日)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付制度として、退職一時金制度を採用しております。

なお、当社及び連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

また、当社は複数事業主制度の企業年金基金制度に加入しており、このうち、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

２　確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度45,143千円 当連結会計年度29,010千円

３　複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する複数事業主制度の基金型企業年金制度への要拠出額は、前連結会計年度5,182千円、当連結会計年度5,153千円であります。

(1) 複数事業主制度の直近の積立状況

日本工作機械関連企業年金基金

(2) 複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合

日本工作機械関連企業年金基金

(3) 補足説明

上記(1)の差引額の主な原因は、財政上の剰余金(前連結会計年度196,575千円、当連結会計年度184,252千円)であります。

なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しておりません。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2019年３月31日)

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度(2020年３月31日)

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

(賃貸等不動産関係)

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要
  当社グループの報告セグメントは、単一の事業セグメントとしております。
  これは、当社グループの製品及びサービスの製造、販売において、その製造過程や販売する市場、顧客もほぼ同じ種類であり、業種特有の規制環境も同一であることから、１つの事業セグメントとすることが、過去の業績を理解し、将来のキャッシュ・フローの予測を適切に評価でき、事業活動の内容及び経営環境に関して適切な情報を提供しうるからであります。
   また、この報告セグメントは、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
   当社グループは、栃木県足利市に唯一の生産のための工場を置き、その工場の生産設備を使って、工作機械を製造し、国内外に販売しております。
   したがって、生産設備、資産を製品ごとに区分することは、適切でなく、「工作機械事業」という単一の報告セグメントとしております。
 
２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
    前連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)
    当社グループは、単一セグメントのため、記載を省略しております。
    当連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)
    当社グループは、単一セグメントのため、記載を省略しております。
 
３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
    前連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)
    当社グループは、単一セグメントのため、記載を省略しております。
    当連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)
    当社グループは、単一セグメントのため、記載を省略しております。
 
４　報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
    前連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)
    当社グループは、単一セグメントのため、記載を省略しております。
    当連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)
    当社グループは、単一セグメントのため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

(注) １　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

２　東アジアのうち、中国における前連結会計年度の売上高は1,430,022千円、韓国における前連結会計年度の売上高は977,249千円であります。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

当連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

(注) １　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

２　東アジアのうち、中国における当連結会計年度の売上高は898,368千円であります。

３　東南アジアのうち、タイにおける当連結会計年度の売上高は616,492千円であります。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。  ３　主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

前連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　当社は、銀行借入に対して当社代表取締役社長武藤公明より債務保証を受けております。

なお、保証料の支払は行っておりません。

当連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　当社は、銀行借入に対して当社代表取締役社長武藤公明より債務保証を受けております。

なお、保証料の支払は行っておりません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

前連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　2018年10月１日付で普通株式10株につき普通株式１株の割合で株式併合を実施しております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益を算定しております。

３　１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

(資本金の額の減少及び剰余金の処分)

当社は、2020年５月15日開催の取締役会において、2020年６月26日開催の第94回定時株主総会に、資本金の額の減少及び剰余金の処分について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。

１　資本金の額の減少及び剰余金の処分の目的

当社は、現在生じている繰越利益剰余金の欠損額を填補し財務体質の健全化をはかるとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保すること等を目的として、会社法第447条第１項の規定に基づく資本金の額の減少及び会社法第452条の規定に基づく剰余金の処分を行うことといたしました。

２　資本金の額の減少の内容

(1) 減少する資本金の額

資本金の額2,213,186,000円のうち2,113,186,000円減少して、100,000,000円といたします。

(2) 資本金の額の減少の方法

発行済株式総数の変更は行わず、資本金の額のみを減少し、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。

３　剰余金の処分の内容

上記の資本金の額の減少の効力発生を条件に、資本金より振り替えたその他資本剰余金の額のうち、1,349,891,663円を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損の填補に充当いたします。

(1) 減少する剰余金の項目及びその額

その他資本剰余金　1,349,891,663円

(2) 増加する剰余金の項目及びその額

繰越利益剰余金　　1,349,891,663円

４　日程

(1) 取締役会決議日　　　　　　2020年５月15日

(2) 株主総会決議日　　　　　　2020年６月26日

(3) 債権者異議申述公告日　　　2020年６月29日(予定)

(4) 債権者異議申述最終日　　　2020年７月30日(予定)

(5) 効力発生日　　　　　　　　2020年７月31日(予定)

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【製造原価明細書】

(注)　※１　その他の経費のうち製品保証引当金繰入額は、次のとおりであります。

※２　他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

※３　当期製品製造原価と売上原価の調整表

(原価計算の方法)

個別(ロット別)原価計算によっております。

原価計算の方法は、製品の種類毎に一定の原価集計のロットを設定し、材料費及び外注加工費はロットに直課するとともに、加工費は、直接加工時間の比によって配賦して製造原価を算定しております。

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

  当事業年度(自 2019年４月１日　至 2020年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

①　子会社株式

移動平均法による原価法

②　その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法 (2) デリバティブの評価基準及び評価方法

時価法 (3) たな卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法によっております。

但し、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

なお、2007年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌事業年度から５年間で均等償却する方法によっております。

(2) 無形固定資産(リース資産を除く）

定額法によっております。

但し、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(２～５年)に基づく定額法によっております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(4) 長期前払費用

定額法によっております。 ３　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 製品保証引当金

製品の無償保証期間の修理費用の支出に備えるため、過去の売上高に対する支出割合に基づき、計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき、計上しております。

なお、退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。　

４　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 繰延資産の処理方法

①　社債発行費

支出時に全額費用処理しております。

②　株式交付費

支出時に全額費用処理しております。 (2) 外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 (3) ヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。

金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場合は、特例処理を採用しております。

また、為替予約が付されている外貨建金銭債権債務等については、振当処理を行っております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

③　ヘッジ方針

外貨建取引の為替相場の変動リスクを回避する目的で為替予約取引を行い、また、借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。

④　ヘッジの有効性評価の方法

ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計とを比較し、両者の変動額等を基礎にして判定しております。

なお、金利スワップの特例処理の要件を満たしている場合は、その判定をもって有効性の判定に代えております。

また、為替予約については、ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、継続して為替の変動による影響を相殺する効果が見込まれるため、ヘッジの有効性の判定は省略しております。 (4) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(追加情報)

(財務制限条項)

借入金のうち、短期借入金1,466,000千円、１年内返済予定の長期借入金95,584千円及び長期借入金1,003,624千円のシンジケート・ローンについては財務制限条項がついており、当該条項は以下のとおりであります。

１．2020年３月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を直前の決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の70％以上に維持すること。

２．2020年３月期決算以降、各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を直前の決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の70％以上に維持すること。

３．2020年３月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2021年３月決算期およびその直前の期の決算を対象として行われる。

４．2020年３月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2021年３月決算期およびその直前の期の決算を対象として行われる。

なお、当事業年度において上記財務制限条項には抵触しておりません。

(会計上の見積り)

新型コロナウイルス感染症の終息時期には不確実性を伴いますが、現在の状況が翌事業年度の第２四半期まで継続した場合、商談機会の減少により新規取引案件が減少するという一定の仮定をおき、繰延税金資産の回収可能性等の判定について、会計上の見積りを行っております。なお、将来における実績値に基づく結果が、これらの見積り及び仮定とは異なる可能性があります。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)

※２　担保に供している資産及び担保に係る債務

(1) 担保に供している資産

(2) 担保に係る債務

※３　受取手形割引高

※４　期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。

なお、期末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。

５　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と貸出コミットメント契約を締結しております。

事業年度末における貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は、次のとおりであります。

（単位　千円）

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(重要な後発事象)

(資本金の額の減少及び剰余金の処分)

当社は、現在生じている繰越利益剰余金の欠損額を填補し財務体質の健全化をはかるとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保すること等を目的として、2020年５月15日開催の取締役会において、2020年６月26日開催の第94回定時株主総会に、資本金の額の減少及び剰余金の処分について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。

詳細につきましては、「第５「経理の状況」１「連結財務諸表等」(1)「連結財務諸表」　「注記事項」　「重要な後発事象」」をご参照ください。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

(注)　「当期増加額」のうち主なものは、次のとおりであります。

機械及び装置　　工作機械事業設備　　280,847千円

【引当金明細表】

（単位：千円）　

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

会社法第189条第２項各号に掲げる権利

株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2020年６月26日

浜井産業株式会社

取締役会　御中

八重洲監査法人

東京都千代田区

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている浜井産業株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、浜井産業株式会社及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、浜井産業株式会社の2020年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、浜井産業株式会社が2020年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2020年６月26日

浜井産業株式会社

取締役会　御中

八重洲監査法人

東京都千代田区

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている浜井産業株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの第94期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、浜井産業株式会社の2020年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。