3231 野村不動産ホールディングス 有価証券報告書－第16期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式を、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。また、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式を、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。また、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

３．配当性向は、配当金総額（役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託に対する配当金支払額を含む。）を当期純利益で除して算出しております。

４．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２【沿革】

　当社は、野村不動産株式会社を中心とする企業グループにおける純粋持株会社体制の構築を目的として、2004年６月１日に設立されました。

＜野村不動産株式会社の沿革＞

３【事業の内容】

　当連結会計年度末において、当社グループは当社及び傘下の関係会社69社（うち連結子会社40社、持分法適用非連結子会社及び関連会社29社）で構成されております。また、当社のその他の関係会社は野村ホールディングス株式会社であります。

　当社グループが営んでいる主な事業内容と当該事業に携わっている主要な会社の位置付けについては、以下のとおりであり、これらの事業は「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げる部門の区分と同一であります。

　なお、当連結会計年度より、「賃貸部門」としていた報告セグメントの名称を「都市開発部門」に変更しております。また、「運営管理部門」に区分しておりました野村不動産ライフ＆スポーツ㈱を「都市開発部門」の区分に、野村不動産ウェルネス㈱及び野村不動産㈱のシニア事業を「住宅部門」の区分に、「都市開発部門」に区分しておりました野村不動産㈱の賃貸住宅事業を「住宅部門」の区分に変更しております。

　当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

＜住宅事業＞

・野村不動産㈱は、マンション・戸建住宅の開発・分譲事業、賃貸マンションの開発・販売事業、シニア向け住宅の開発事業を行っております。

・野村不動産ウェルネス㈱は、シニア向け住宅の企画・運営事業を行っております。

・㈱プライムクロスは、インターネット広告の代理店事業を行っております。

・㈱ファースト リビング アシスタンスは、住まいの駆けつけ事業を行っております。

＜都市開発事業＞

・野村不動産㈱は、オフィスビル・商業施設・物流施設等の開発・賃貸・販売事業、オフィスビル・物流施設の運営
業務の受託事業を行っております。また、建築工事の設計監理事業を行っております。

・ＮＲＥＧ東芝不動産㈱は、オフィスビル・商業施設・賃貸マンション等の開発・賃貸・販売事業を行っておりま
す。

・野村不動産ライフ＆スポーツ㈱は、フィットネスクラブ事業を行っております。

・㈱ジオ・アカマツは、商業施設の企画・運営業務等の受託事業を行っております。

・野村不動産ホテルズ㈱及び㈱ＵＨＭは、ホテルの企画・運営事業を行っております。

・ＮＲＥＧ東芝不動産ファシリティーズ㈱は、主にＮＲＥＧ東芝不動産㈱からのオフィスビル等の管理・清掃業務の
受託事業を行っております。

・ZEN PLAZA CO.,LTDは、ベトナム（ホーチミン）で所有するオフィスビルにおいて賃貸事業を行っております。

＜資産運用事業＞

・野村不動産投資顧問㈱は、ＲＥＩＴ、私募ファンド及び不動産証券化商品等を対象とした資産運用事業を行ってお
ります。

　なお、野村不動産㈱は、同社が運用する不動産ファンド等に対して、一部エクイティ投資を行っております。

・Lothbury Investment Management Limitedは、私募ファンド及び不動産証券化商品等を対象とした資産運用事業を
行っております。

＜仲介・ＣＲＥ事業＞

・野村不動産㈱及び野村不動産アーバンネット㈱は、不動産の仲介・コンサルティング事業を行っております。
また、野村不動産アーバンネット㈱は、マンション・戸建住宅等の販売受託事業、保険代理店事業を行っておりま
す。

＜運営管理事業＞

・野村不動産パートナーズ㈱は、マンション・オフィスビル等の運営・管理事業、管理に付随する修繕工事・テナン
ト工事等の請負事業、リフォーム事業を行っております。

・野村不動産熱供給㈱は、「横浜ビジネスパーク」（神奈川県横浜市保土ヶ谷区）において地域冷暖房事業を行って
おります。

・野村不動産アメニティサービス㈱は、主に野村不動産パートナーズ㈱からのオフィスビル等の清掃業務の受託事業
を行っております。

＜その他の事業＞

・野村不動産㈱は、土地及び建物の売買・賃貸を行っております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（注）当連結会計年度より以下の変更を行っております。

　　　・「賃貸部門」としていた報告セグメントの名称を「都市開発部門」に変更しております。

　　　・「運営管理部門」に区分しておりました野村不動産ライフ＆スポーツ㈱を「都市開発部門」の区分に、野村
不動産ウェルネス㈱及び野村不動産㈱のシニア事業を「住宅部門」の区分に、「都市開発部門」に区分しておりました野村不動産㈱の賃貸住宅事業を「住宅部門」の区分に変更しております。

　　　2020年４月１日付で以下の変更を行っております。

　　　・ＮＲＥＧ東芝不動産㈱につき非支配株主が保有する株式を取得し、完全子会社化しております。また、商号を野村不動産ビルディング㈱に変更しております。

　　　・野村不動産パートナーズ㈱を存続会社、ＮＲＥＧ東芝不動産ファシリティーズ㈱を消滅会社とする合併を行っております。

　　　・「住宅部門」に区分していた野村不動産㈱にて所管する海外におけるマンションの開発・分譲事業、及び「都市開発部門」に区分していた野村不動産㈱にて所管する海外におけるオフィスビル等の開発・賃貸事業を「その他」の区分に変更しております。

４【関係会社の状況】

（注）１．部門に区分している連結子会社及び持分法適用関連会社の「主要な事業の内容」欄には、部門の名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．議決権の所有割合は当社及び当社子会社保有の株式を基に算出しております。また（　）内は、間接所有の割合で内数であります。

４．有価証券報告書を提出しております。

５．12月決算となるため、2019年12月31日時点の資本金を記載しております。

６．2019年４月１日付で、ＮＦパワーサービス㈱の株式の一部を譲渡し、連結子会社から外れております。

７．2019年６月20日付で、ZEN PLAZA CO.,LTDの全持分を取得し、新たに重要な子会社としております。

８．2020年４月１日付で、ＮＲＥＧ東芝不動産㈱につき非支配株主が保有する株式を取得し、完全子会社化しております。また、商号を野村不動産ビルディング㈱に変更しております。

９．2020年４月１日付で、野村不動産パートナーズ㈱を存続会社、ＮＲＥＧ東芝不動産ファシリティーズ㈱を消

　　滅会社とする合併を行っております。

10．野村不動産㈱及び野村不動産パートナーズ㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　(2020年３月期)　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループ（当社及び連結子会社）からグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループ（当社及び連結子会社）への出向者を含みます。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、人材会社からの派遣社員を含みます。）は、各社の正社員の所定労働時間を基準に算出した年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の部門に区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含みます。）であります。

２．従業員は主に、野村不動産㈱をはじめとするグループ会社からの出向者でありますが、平均勤続年数は当社における勤続年数であり、出向元での勤続年数は通算しておりません。

３．上記のほか、野村不動産㈱との兼務者が229人おります。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．提出会社の従業員はすべて、特定の部門に区分できない管理部門に所属しております。

(3）労働組合の状況

　当社の従業員は、主に野村不動産㈱及びグループ会社からの出向者であるため、労働組合は組織されておりません。

　また、連結子会社のうち野村不動産㈱、野村不動産パートナーズ㈱及び㈱ＵＨＭには、それぞれ労働組合（従業員組合）が組織されており、2020年３月31日現在における組合員数は合計2,065人であります。なお、労使関係は良好で、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2020年６月23日）現在において当社グループが判断したものであり、その達成を保証するものではありません。

(1) 経営方針

①　価値創造の４つのテーマの推進

　当社グループでは、グループ企業理念として「私たちの約束」を掲げております。この企業理念に基づき、2019年４月に策定した中長期経営計画『New Value , Real Value』において、当社グループが目指す価値創造の４つのテーマを設定しております。この４つのテーマに基づく事業の推進を通じて、社会的責任を果たすとともに、当社グループの企業として持続的な成長を実現してまいります。

＜価値創造の４つのテーマ＞

②　サステナビリティ／CSRの推進

　グループ企業理念「私たちの約束」は、当社グループで取り組む街づくりや不動産に関連する様々なサービスの提供を通じて、社会課題を解決し、新しい社会価値を創造するという当社グループのサステナビリティ／CSRの推進に対する決意でもあります。

　当社グループでは、「安心・安全」「環境」「コミュニティ」「健康・快適」をサステナビリティ／CSRの重点テーマに掲げ、また「人材」と「マネジメント体制」を推進基盤として位置付け、それぞれのテーマに事業活動と紐づけた定量・定性目標を設定し、PDCAサイクルを着実に回しながら事業を推進してまいります。

(2) 経営環境

経営環境に関する事項は、有価証券報告書提出日（2020年６月23日）現在において当社グループが判断したものであります。

①　外部環境

当社グループを取り巻く中長期的な事業環境に関しては、国内における超高齢化の進展、人口の減少、労働力不足等の社会的な課題が存在しています。また、ファミリー世帯の減少と単身世帯や共働き世帯の増加等の世帯構成の多様化、ライフスタイル・ワークスタイルの変化に伴うニーズの多様化、デジタルテクノロジーの進化は益々顕著になるものと考えられます。更に、新型コロナウイルス感染症の影響により、人々の住まい方、働き方、集い方、消費に関する志向等がより一層変化し、これまで堅調であった国内不動産市場の動向及びアジアや欧米諸国の経済情勢についても注視していく必要があると考えます。

なお、当社グループの各事業において特に注視する外部環境は以下のとおりです。

②　当社グループの競争優位性

　長年にわたる豊富な事業実績を通じて培ってきた、当社グループの競争優位性は以下のとおりです。

＜競争優位性を発揮した商品・サービス等の事例＞

　(3) 経営戦略

外部環境の認識及び当社グループの競争優位性を踏まえ、事業ポートフォリオ戦略と事業別の成長に向けた基本方針を策定しております。

①　事業ポートフォリオ戦略

　各事業の特性を活かし、高い資産効率と利益安定性を両立する事業ポートフォリオを追求していきます。

　　(※) 事業利益＝営業利益＋持分法投資損益＋企業買収に伴い発生する無形固定資産の償却費

②　成長に向けた事業別の基本方針

③　海外における事業の拡大

　本計画における成長ドライバーとして、国内で培ったノウハウを活かして投資・開発事業、資産運用事業、仲介事業等を海外で展開し、2028年３月期における海外における事業の事業利益の比率を15～20％まで拡大します。

(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

2019年４月に策定した中長期経営計画で掲げる利益目標及び財務・資本政策に関する指標は以下のとおりです。なお、新型コロナウイルス感染症による影響は考慮されておりません。

①　利益目標に関する指標

国内における事業に加え、現地パートナー企業との共同投資を基本とする海外における投資・開発事業の利益及び戦略投資（Ｍ＆Ａ）の成果を適切に反映させるため、利益目標に関する指標を「事業利益」(※)とし、段階的な成長を図るべく以下のとおり中長期的な指針を掲げております。

(※) 事業利益＝営業利益＋持分法投資損益＋企業買収に伴い発生する無形固定資産の償却費

②　財務・資本政策に関する指標

30％水準の自己資本比率を維持しながら、事業活動を通じた付加価値の創造により持続的な企業価値向上を図り、高い資本効率と安定的な株主還元を実現するため、財務・資本政策に関する指標を「ＲＯＡ」・「ＲＯＥ」・「総還元性向」とし、以下のとおり中長期的な指針を掲げております。

※ＲＯＡ＝（営業利益＋営業外収益）／期中（平均）総資産

※ＲＯＥ＝親会社株主に帰属する当期純利益／期中（平均）自己資本

※総還元性向＝（配当金総額＋自己株式取得の総額）÷親会社株主に帰属する当期純利益

(5) 対処すべき課題

◇新型コロナウイルス感染症による影響への対応

　当連結会計年度の終盤より新型コロナウイルス感染症が日本及び世界経済に極めて大きな影響を及ぼす中、お客様や役職員の安全確保を最優先とする対応を行うとともに、経済活動の回復見通し及び当社グループ各事業の業績への影響の検証を継続しております。また、グループ各社における投資決定にあたっては、投資基準等の社内ルールの運用を一部見直し、市場の変化によるリスクへの対応を行っております。

　これらの対応とともに、新型コロナウイルス感染症の影響により、国内外において、人々の住まい方、働き方、集い方、及び消費に関する志向等がより一層変化することに注視し、事業を推進してまいります。

◇サステナビリティ／CSRの推進

　当社グループが持続的な企業価値の向上を実現していくためには、事業を通じて社会課題を解決し、同時にお客様のニーズにお応えすることが必要不可欠です。また、パリ協定やSDGｓなどの国際的コンセンサスや、資本市場におけるESG投資の拡大といった動きは、社会課題に対する世界的な関心の高まりを示しています。

　当社においては、経営会議の下部組織として「サステナビリティ委員会（2020年３月31日まではCSR委員会）」を設置し、サステナビリティ／CSRの推進に関する方針の審議や課題の共有、グループ各社における取組の確認等を行うとともに、2020年４月１日に「サステナビリティ推進部」を新設し、当社グループにおけるサステナビリティ／CSRの推進活動を強化し、競争優位性の向上に努めてまいります。

　なお、当連結会計年度においては、「国連グローバルコンパクト」への署名、住宅部門における「プラウド高田馬場」での環境省の「高層ZEH-M(ゼッチ・マンション)支援事業」の採択、資産運用部門における野村不動産投資顧問株式会社の「21世紀金融行動原則　環境大臣賞（最優良取組事例）」の受賞など、グループ全体でサステナビリティ／CSRの推進に取り組んでおります。

◇リスク管理の高度化への対応

　当社グループの事業範囲及び規模が拡大し、また事業が複雑化していることから、当社グループにおける全てのリスクを統合的かつ一元的に管理し、適切にリスクをコントロールしながら企業価値の向上を目指していく必要があります。

　当社グループにおいては、2020年４月１日より、主要なリスクを「Ａ：投資リスク」、「Ｂ：外部リスク」、「Ｃ：災害リスク」、「Ｄ：内部リスク」の４つのカテゴリーに分類し、当社の経営会議をリスクの統合管理主体とする新たなリスク管理体制を構築し、主要なリスクの状況について定期的にモニタリング、評価及び分析を行い、各部門及びグループ各社に対して必要な指導及び助言を行うとともに、その内容を定期的に取締役会に報告する体制としております。

　引き続き、企業価値の向上に資するリスク管理体制の高度化を図ってまいります。（詳細は18ページ参照）

◇デジタルテクノロジーの進化への対応

　当社グループが関係する様々な事業分野において、お客様への商品・サービスの提供におけるデジタルテクノロジーの活用が必要不可欠であり、また、急速な技術革新や革新的な新規参入企業の出現による顧客ニーズの変化等への対応に遅れた場合には、当社グループの競争優位性が低下し、業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社においては、経営会議の下部組織として「ICT戦略委員会」を設置し、ICTデジタル戦略に関する方針の審議や課題の共有、グループ各社における取組の確認等を行うとともに、2019年４月１日より「ICT・イノベーション推進部」を設置し、新領域事業の研究・開発、イノベーション創発、ICTデジタル戦略等の企画・推進・支援等を行っており、加速度的に進化するテクノロジーとそれに伴う顧客ニーズの変化を的確に把握し、当社グループの競争優位性の向上に努めてまいります。

２【事業等のリスク】

(1)　リスク管理の基本方針

当社グループでは、リスク管理を「企業グループの組織・事業目的の達成に関わる全てのリスクを統合的かつ一元的に管理し、自社のリスク許容限度内でリスクをコントロールしながら企業価値の向上を目指す経営管理手法」と捉え、リスクの適切な管理及び運営によって経営の健全性を確保することを目的として、「リスク管理規程」を定めております。

「リスク管理規程」において、リスク管理の実践を通じ、事業の継続及び安定的発展を確保することを基本方針と定め、主要なリスクを「Ａ：投資リスク」、「Ｂ：外部リスク」、「Ｃ：災害リスク」、「Ｄ：内部リスク」の４つのカテゴリーに分類し、そのうち以下に該当するリスクを管理すべき重要なリスクと定め、リスクの規模・特性等に応じた有効かつ効率的な管理を行うこととしております。

＜主要なリスクのうち管理すべき重要なリスクに該当するもの＞

・グループ経営に大きな影響を及ぼすおそれのあるリスク

・社会的に大きな影響を及ぼすおそれのあるリスク

・訴訟等の重大なトラブルが発生するリスク

・その他野村不動産グループとして管理すべき重要なリスク

(2)　リスク管理体制

当社では、グループ経営に関する様々なリスクの審議を行うため、経営会議をリスクの統合管理主体として定め、主要なリスクの状況について定期的にモニタリング、評価及び分析を行い、各部門及びグループ各社に対して必要な指導及び助言を行うとともに、その内容を定期的に取締役会に報告を行う体制としております。

「Ａ：投資リスク」、「Ｂ：外部リスク」については、統合管理主体である経営会議が直接モニタリング等を行い、「Ｃ：災害リスク」及び「Ｄ：内部リスク」については、経営会議の下部組織として設置している「リスクマネジメント委員会」が定期的なモニタリング、評価及び分析を行うとともに、発生前の予防、発生時対応、発生後の再発防止等についての対応策の基本方針を審議しております。また、リスクマネジメント委員会委員長により指名されたグループ各社の取締役、執行役員等で構成される「グループリスク連絡会議」を設置し、グループ内でのリスク情報及び対応方針を共有しております。

リスク管理については、各部門長が所管する部門のリスク管理を統括し、その状況を必要に応じて経営会議またはリスクマネジメント委員会に報告するとともに、グループ各社の社長（野村不動産㈱においては各本部長）は、リスク管理に関する事項について適時適切に部門長に報告することとしております。

また、グループ各社において事業を掌る組織をリスク管理の「第１線」、当社及びグループ各社においてコーポレート業務を掌る組織を同「第２線」、当社及びグループ各社において内部監査を掌る組織を同「第３線」と定義し、当社の第２線及び第３線がグループ各社の第２線及び第３線に支援・指導・協働を行う等、それぞれの立場からリスク管理における役割を担うことで、ディフェンスラインを構築しております。

緊急を要する重要な問題が発生した場合には、「リスク管理規程」に則り、リスクマネジメント委員会委員長が関係部室の担当役員等と協議のうえ対応策等の基本方針を決定し、社長執行役員（グループＣＥＯ）に報告を行い、その基本方針に則った対応等の指示を行います。

(3)　主要なリスクの内容

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性のあると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項及びリスクの認識は、有価証券報告書提出日（2020年６月23日）現在において当社グループが判断したものであります。ただし、すべてのリスクを網羅したものではなく、現時点では予見出来ないまたは重要と見なされていないリスクの影響を将来的に受ける可能性があります。

　当連結会計年度においては、台風15号及び19号による風水害、新型コロナウイルス感染症の拡大等、主要なリスク項目⑦「顧客及び事業継続等に大きな影響を与える災害（地震・台風・洪水・津波・噴火・大火災・感染症の流行等）に起因するリスク」に該当する事象が多く発生しました。

　当社グループにおけるリスクカテゴリーと主要なリスク項目及び基本的な対応方針は以下のとおりです。

主要なリスク項目の内容と主な取り組みについては以下のとおりです。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という）の状況および分析の内容は次のとおりであります。

(1) 経営成績及び財政状態の状況及び分析の内容

① 当連結会計年度の事業環境

　当連結会計年度におけるわが国の景況感は、雇用・所得改善等により個人消費は持ち直し、概ね緩やかな回復基調となりましたが、輸出や製造業においては弱含みの傾向がみられ、また年度終盤においては新型コロナウイルス感染症拡大による社会情勢への影響が顕在化し、経済活動が停滞しました。

　不動産市況については、住宅分譲市場では、用地取得競争の激化などに伴う販売価格の上昇・供給量の低下、並びに地域や物件の利便性の違いが販売動向に大きく影響する傾向が継続しました。賃貸オフィス市場では、テナントの増床ニーズによる成約やビルの建て替えに伴う移転の動きが多く見られ、全国的な空室率の低下・賃料の上昇が続きました。また、不動産投資市場では、好調な国内不動産市況を背景に、堅調に市場規模が拡大しました。一方、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は、不動産市況に対してもホテル稼働率の低下、商業施設の売上減少などを通じて顕在化しております。当社グループの事業におきましても、政府・自治体からの要請の趣旨を踏まえ、企業として積極的に感染拡大防止に努める観点から、主にフィットネスクラブ・商業施設・ホテルを中心に対応してまいりましたが、当連結会計年度における業績への影響は軽微でした。

② 当社グループの経営成績の状況及び分析の内容

　このような事業環境の下、当社グループの経営成績は、売上高は676,495百万円（前連結会計年度比7,985百万円、1.2％増）、営業利益は81,905百万円（同2,743百万円、3.5％増）、事業利益は82,833百万円（同3,209百万円、4.0％増）、経常利益は73,077百万円（同3,754百万円、5.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は48,886百万円（同3,012百万円、6.6％増）となりました。

（売上高）

当連結会計年度における売上高は、住宅部門において住宅分譲計上戸数が減少した一方で、都市開発部門にお

いて売却物件が増加したこと及びサービス・マネジメント分野（資産運用部門、仲介・ＣＲＥ部門、運営管理部門）において、国内外の運用資産残高の増加、売買仲介手数料の増加、管理受託数の増加等により、売上高が増加したこと等により、676,495百万円（前連結会計年度比7,985百万円増）となりました。

（事業利益）

　当連結会計年度における事業利益は、住宅部門において住宅分譲粗利益率が向上したこと、都市開発部門におおいて売却物件が増加したこと及びサービス・マネジメント分野において国内外の運用資産残高の増加、売買仲介手数料の増加、管理受託数の増加等により、事業利益が増加したこと等により82,833百万円（前連結会計年度比3,209百万円増）となりました。

（経常利益）

　当連結会計年度における経常利益は、事業利益が増加したこと等により73,077百万円（前連結会計年度比3,754百万円増）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、経常利益が増加したこと及び特別損失が減少したこと等により48,886百万円（前連結会計年度比3,012百万円増）となりました。

2020年３月期　経営成績の概要

③　部門別の経営成績の状況及び分析の内容

部門ごとの業績の状況及び分析の内容は、以下のとおりであります。

　各部門の売上高は、部門間の内部売上高、振替高を含みます。また、端数処理の関係で合計数値が合わない場合があります。

　当連結会計年度より、「賃貸部門」としていた報告セグメントの名称を「都市開発部門」に変更しております。

　また、「運営管理部門」に区分しておりました野村不動産ライフ＆スポーツ㈱を「都市開発部門」の区分に、野村不動産ウェルネス㈱及び野村不動産㈱のシニア事業を「住宅部門」の区分に、「都市開発部門」に区分しておりました野村不動産㈱の賃貸住宅事業を「住宅部門」の区分に変更しております。これに伴い、前連結会計年度の数値については、変更後の部門の区分に基づいて作成しております。

　なお、2019年４月１日付でＮＦパワーサービス㈱は、株式の一部を譲渡したことにより、連結子会社から外れております。

＜住宅部門＞

　当部門の売上高は334,710百万円（前連結会計年度比△40,663百万円、10.8％減）、事業利益は24,905百万円（同△126百万円、0.5％減）と、前連結会計年度と比べ減収となりましたがほぼ同水準の事業利益を確保しました。

　これは主に、住宅分譲事業において計上戸数が減少した一方で、同事業の粗利益率が20.4％に向上（前連結会計年度は19.1％）したことによるものであります。

　マンション分譲では「プラウド恵比寿ヒルサイドガーデン」（東京都渋谷区）、「プラウドシティ日吉レジデンスⅠ」（神奈川県横浜市港北区）等、戸建分譲では「プラウドシーズン世田谷砧」（東京都世田谷区）等、計4,739戸（前連結会計年度比1,151戸減）を売上に計上いたしました。なお、当連結会計年度末における期末完成在庫数は509戸（前連結会計年度末比233戸増）、契約済未計上残高は2,611戸（同385戸減）となりました。

　なお、共同事業における戸数、売上高、契約残高については事業シェア按分で計算しております。

　地方中核都市や海外における開発事業については、「高崎駅東口」（群馬県高崎市）での再開発事業参画並びにベトナム・ホーチミン及び中国・常州での事業拡大等に取り組んでおります。

　また、事業活動を通じた持続可能な社会の実現に向けた取り組みとして、環境省の「高層ZEH-M（ゼッチ・マンション）支援事業(※)」に採択された「プラウド高田馬場」（東京都新宿区）等において、断熱・省エネ・創エネでエネルギー収支ゼロを目指す住まいづくりも推進しております。

(※) 2019年度 二酸化炭素排出抑制対策事業費等補助金 ZEH（ネット・ゼロ・エネルギー・ハウス）化による低炭素化促進事業のうち「高層ZEH-M（ゼッチ・マンション）支援事業」

売上高・粗利益率の推移

　　　売上高等内訳

（注）不動産投資市場向けに開発・販売する賃貸住宅を指します。

　　　住宅分譲　期末完成在庫数（販売中）

　　　住宅分譲　期末完成在庫数（未販売）

　　　住宅分譲　契約済未計上残高

＜都市開発部門＞

　当部門の売上高は215,820百万円（前連結会計年度比44,208百万円、25.8％増）、事業利益は39,238百万円（同1,195百万円、3.1％増）と、前連結会計年度と比べ増収増益となりました。

これは主に、資産運用部門で運用するREIT等への物件売却に加え、競争力のより高い賃貸資産ポートフォリオ構築に向けた戦略的な資産入替を進めたことで、物件売却収入が増加したことによるものであります。

　オフィスビルでは「PMO西新宿」（東京都新宿区）、物流施設では「Landport習志野」（千葉県習志野市）、商業施設では「GICROS GINZA GEMS」（東京都中央区）等が竣工しております。また、多様化する顧客ニーズの変化に対応するため、オフィス事業では『ヒューマンファースト』をコンセプトとするサービス付小規模オフィス「H¹O（エイチワンオー）」及びサテライト型シェアオフィス「H¹T（エイチワンティー）」、商業事業ではサービス特化型商業施設「MEFULL（ミーフル）」及び地域密着型商業施設「SOCOLA（ソコラ）」という新ブランドをそれぞれ立ち上げ、運営を開始しております。海外における事業では、2019年６月にベトナム・ホーチミンにおいてオフィスビル「Zen Plaza（ゼンプラザ）」を保有・運営するZEN PLAZA CO.,LTDの全持分を取得し、当社子会社としております。

　また、企業ニーズや働き方の変化に対応するオフィスブランドの展開（PMO・H¹O・H¹T）をはじめ、NOHGA HOTELシリーズ及び庭のホテルにおける「CO2ゼロプラン」を活用した調達電力のCO2排出量ゼロ化の取り組みや、スポーツクラブ「メガロス」を展開する野村不動産ライフ＆スポーツ株式会社における、業界初となる「東京都スポーツ推進モデル企業」の受賞等、事業活動を通じた社会課題の解決や新しい価値の提供を推進しております。

　　　売上高内訳　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（注）不動産投資市場向けに開発・販売するオフィスビル・商業施設・物流施設等を指します。

　　　賃貸収入（オフィス・商業施設）の増減分析

　　　賃貸床面積

　　　空室率（オフィス・商業施設）

　　　　賃貸可能床面積　　　　　　　　　　　　　　　　　　　収益不動産の売却額の推移

※19/3期以降は賃貸住宅分を控除後の数値、18/3期以前は賃貸住宅分を含んだ数値となります。

＜資産運用部門＞

　当部門の売上高は12,059百万円（前連結会計年度比2,417百万円、25.1％増）、事業利益は7,149百万円（同1,179百万円、19.8％増）と、前連結会計年度と比べ増収増益となりました。

　これは主に、国内運用会社である野村不動産投資顧問株式会社において運用資産残高が増加したこと、及び前連結会計年度中に連結子会社化した英国の運用会社Lothbury Investment Management Limitedの収益が通期で寄与したことによるものであります。

　基幹事業である国内REITビジネスにおいて、野村不動産マスターファンド投資法人及び野村不動産プライベート投資法人が、野村不動産株式会社より「PMO秋葉原北」（東京都台東区）、「Landport東習志野」（千葉県習志野市）、「GEMS三軒茶屋」（東京都世田谷区）、「プラウドフラット渋谷富ヶ谷」（東京都渋谷区）等、計15物件（取引額計55,081百万円）を取得した他、投資家のニーズを捉えた私募ファンド組成が進む等、運用資産残高が順調に拡大しました。

　また、野村不動産投資顧問株式会社は、不動産運用業において、ESG（環境・社会・ガバナンス）への配慮を組み込んだ新たな価値の提供に積極的に取り組んでおり、「21世紀金融行動原則 環境大臣賞（最優良取組事例）」を受賞しました。これは、運用を受託する野村不動産マスターファンド投資法人がJ-REIT初となる環境マネジメントシステム「エコアクション21」の第三者認証・登録を受け、REIT・不動産業界全体におけるグリーン化の取り組み推進に貢献すると評価されたものです。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　　　運用資産残高　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

期末運用資産残高の推移

＜仲介・ＣＲＥ(※)部門＞

　当部門の売上高は39,110百万円（前連結会計年度比1,811百万円、4.9％増）、事業利益は9,109百万円（同938百万円、11.5％増）と、前連結会計年度と比べ増収増益となりました。

　これは主に、リテール事業において売買仲介の取扱件数及び取扱高が増加した結果、手数料収入が増加したことによるものであります。

　なお、リテール事業においては、「四谷センター」（東京都新宿区）、「赤羽センター」（東京都北区）、「京都センター」（京都府京都市下京区）及び「神戸三宮センター」（兵庫県神戸市中央区）をオープンし計85拠点となり、ホールセール事業においては、「広島営業所」（広島県広島市中区）及び「仙台営業所」（宮城県仙台市青葉区）を開設し、事業エリアを共に拡大しております。

　また、リテール事業を展開する野村不動産アーバンネット株式会社において、AIを活用したバーチャルリアリティ技術で居住中物件の空室を再現し、室内家具をコーディネートする 「VRホームステージング」を導入する等、ICT（情報通信技術）を積極的に活用し、お客様に向けた新たなサービスの提供に取り組んでおります。

　更に同社は、2019年の「オリコン顧客満足度調査」における不動産仲介企業を対象としたランキングにおいて、「売却 戸建て」・「購入 マンション」の２つのランキングで４年連続第１位を獲得しております。

(※) ＣＲＥ：Corporate Real Estateの略。企業向けの不動産戦略支援サービス（不動産の有効活用や売買のコンサルティング等）

　　　売上高内訳　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　　　売買仲介取扱件数・取扱高

　　　　　　リテール仲介手数料・拠点数推移　　　　　　　　　ホールセール仲介手数料推移

＜運営管理部門＞

　当部門の売上高は92,982百万円（前連結会計年度比1,608百万円、1.8％増）、事業利益は8,181百万円（同717百万円、9.6％増）と、前連結会計年度と比べ増収増益となりました。

　これは主に、住宅の管理受託数の増加に伴う運営管理収入の増加、及び分譲マンション「プラウド」を対象に長期保証を実現した大規模修繕工事「re:Premium（リ・プレミアム）」の提供等による受注工事収入が増加したことによるものであります。

　なお、当連結会計年度末におけるビル等管理件数は723件（前連結会計年度末比９件減）、住宅管理戸数は182,230戸（同4,648戸増）となっております。

　太陽光発電事業では新たに「Landport青梅Ⅱ」等の５棟における稼働が開始し、物流施設の屋上を利用した再生可能エネルギー発電施設は計18棟となりました。

　また、野村不動産パートナーズ株式会社において、「re:Premium（リ・プレミアム）」を採用した「プラウド」シリーズ３物件の大規模修繕工事が、国土交通省が支援する2019年度の「長期優良住宅化リフォーム推進事業」の「良好なマンション管理」に認定される等、事業活動を通じて良質な住宅ストックの形成に寄与する取り組みを推進しております。

　更に同社は、2019年住まいサーフィン「管理会社満足度調査」において11年連続総合１位、2019年「オリコン顧客満足度調査」における「分譲マンション管理会社 首都圏」において３年連続第１位を獲得しております。

　　　売上高内訳　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　　　管理受託数

ビル等管理件数・住宅管理戸数の推移

＜その他＞

　その他の売上高は168百万円（前連結会計年度比73百万円、77.4％増）、事業損失は106百万円（前連結会計年度は事業損失43百万円）となりました。

④ 財政状態の状況及び分析

（資産、負債及び純資産の状況）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（注）Ｄ／Ｅレシオ＝有利子負債／自己資本

（資産）

　当連結会計年度末における総資産は1,801,273百万円となり、前連結会計年度末に比べ41,818百万円増加いたしました。これは主に、有価証券（37,000百万円減）が減少した一方で、たな卸資産（77,809百万円増）が増加したことによるものであります。

各部門の資産は下表のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　主な用途別の有形固定資産の残高は下表のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（負債）

　当連結会計年度末における総負債は1,236,153百万円となり、前連結会計年度末に比べ18,260百万円増加いたしました。これは主に、借入金（44,000百万円減）が減少した一方で、支払手形及び買掛金（40,270百万円増）ならびに預り金（8,648百万円増）が増加したことによるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は565,120百万円となり、前連結会計年度末に比べ23,557百万円増加いたしました。これは主に、自己株式の取得を行った（8,551百万円減）一方で、利益剰余金（34,510百万円増）が増加したことによるものであります。

(2) キャッシュ・フローの状況及び分析並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

①　キャッシュ・フローの状況及び分析の内容

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末から40,718百万円減少し、77,611百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）
　当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、56,618百万円の資金の増加（前連結会計年度比33,345百万円減）となりました。これは主に、たな卸資産の増加及び、法人税等の支払があった一方で、税金等調整前当期純利益73,090百万円の計上及び、仕入債務が増加したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、30,490百万円の資金の減少（同16,208百万円増）となりました。これは主に、有形及び無形固定資産取得による支出及び、海外における開発事業への持分法投資による投資有価証券の取得があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、66,821百万円の資金の減少（同80,545百万円減）となりました。これは主に、長期借入金の返済及び、配当金の支払があったことによるものであります。

②　資本の財源及び資金の流動性に係る情報

◇　資金調達の方法及び状況

　当社グループは、事業活動及び成長投資等に必要な資金を、営業活動により得たキャッシュ・フローで賄うことを基本とし、不足している場合については、外部からの調達により確保しております。

　外部からの調達に関しては、財務健全性の指標として自己資本比率を30％水準と設定した上で、中長期にわたる不動産開発事業の特性を踏まえ、主に、国内金融機関からの長期借入金や社債の発行等により、長期資金を中心とした資金調達を行っております。また、現在の低金利での調達環境を踏まえ、金利の固定化を進めるとともに、償還額の年度別の分散等を図ることで、借換えリスクの低減を図っております。また、このような良好な調達環境を活かすとともに調達手段の多様化を図るため、ハイブリッド社債（劣後特約付社債）による資金調達を実施しております。

　手許資金に関しては、資産効率性を損なうことなく、必要な資金を柔軟に確保するため、入出金管理に基づく必要最小限の現預金の確保と合わせて、当座貸越及びコミットメントライン契約を締結する等の対応を講じております。また、当社にて、グループ各社の資金を一元管理するキャッシュ・マネジメント・システムを導入し、資金効率の向上を図っております。

　　なお、当連結会計年度末時点の有利子負債の状況については以下のとおりです。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（注）１．ＥＢＩＴＤＡ＝営業利益＋受取利息・配当金＋持分法による投資利益＋減価償却費＋のれん償却額

２．Ｄ／Ｅレシオ＝有利子負債残高／自己資本

　　　有利子負債残高の内訳　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

有利子負債/支払利息の推移

◇　資金の主要な使途を含む資金需要の動向

　当社グループの主要な資金需要は、国内における分譲・売却事業における販売用不動産等の取得・開発等に係る資金、保有・賃貸事業における固定資産の取得・開発・運用等に係る資金、海外における投資・開発等に係る資金、Ⅿ＆Ａ・資本業務提携等の戦略投資に係る資金、株主還元に係る資金等であります。

（成長投資と株主還元の考え方）

　当社グループは、2019年４月に策定した中長期経営計画において積極的な投資を行いながらも資産の回転性を高めることで、総資産の純増額を一定程度に抑制し、資本効率性を向上させることを基本方針としております。当社グループでは、株主資本コストを７％～８％と想定しており、これを上回る資本効率性を目標とすることで企業価値の向上を図ってまいります。

また、これにより創出された利益は、成長投資と株主還元にバランスよく配分することで、当社の持続的な利益成長と株主還元の両立を実現していきます。

成長投資と株主還元の考え方（概念図）

株主還元については、中長期経営計画において、安定的且つ経営環境に応じた機動的な株主還元を行うため、配当に自己株式の取得を組み合わせることで、2020年３月期～2022年３月期における各事業年度の総還元性向を40～50％程度とすることを指針としております。

　この指針のもと、2020年３月期の配当については、利益成長をもとに安定した増配基調を確保する方針から期末配当を従来予想どおり40.0円とし、これにより実施済みの第２四半期末配当金とあわせた１株当たり年間配当金は80.0円となりました。

　また当事業年度において、財務健全性、株価水準、事業環境等を総合的に勘案し、自己株式3,302,500株（取得価額総額7,999百万円）を取得しており、結果、当事業年度の総還元性向は46.5％となりました。

(3) 経営上の目標の達成状況

経営上の目標の達成状況については以下のとおりであります。

　事業利益※の推移　　　　　　　　　　　　　　　　　ＲＯＡ・ＲＯＥの推移

　　　※18/３期以前は営業利益の数値を記載

　　　　　１株当たり配当金・総還元性向の推移　　　　　　　　　　　　自己資本・自己資本比率の推移

※総還元性向：(配当金総額+自己株式取得の総額)

                 ÷親会社株式に帰属する当期純利益

(4) 生産、受注及び販売の実績

　生産、受注及び販売の状況については、「(1) 経営成績及び財政状態の状況及び分析の内容　③部門別の経営成績の状況及び分析の内容」に記載のとおりであります。

(5) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されておりますが、その作成にあたっては、経営者の主観的な判断を伴う見積りが必要になる項目があります。

経営者はその見積りが合理的であると判断していますが、市況の変化等により将来の結果が異なるものとなり、連結財務諸表に影響を与える可能性があります。

当社グループの重要な会計方針のうち、特に重要性の高い会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、以下のとおりです。

①　住宅分譲目的で保有する不動産（たな卸資産）の評価

◇　会計上の見積り及びその見積りに用いた仮定

　当社グループは、住宅分譲事業の事業計画を用地取得時、工事発注時、販売開始時に策定し、その都度販売価格及び商品原価等の設定・見直しを実施し、それらに基づく正味売却価額にて、住宅分譲目的で保有する不動産を評価しています。

　また、上記のほか、事業の進捗や販売の状況に応じて、正味売却価額を変更することがあります。

なお、販売価格および商品原価は、物件の立地、規模、商品性、周辺の取引事例、マーケット見通し、過去の経験に基づく想定金額等を踏まえ設定、見直しを行っています。

◇　見積り及び仮定の不確実性の内容

　販売価格は住宅販売市況の変化等により、商品原価は建設市況の変化や追加工事の発生、スケジュール遅延等により、見積りと将来の結果が異なる可能性があります。

◇　見積りや仮定の変動及びその変動により経営成績等に生じる影響

　見積りや仮定の変動は、住宅分譲目的で保有する不動産の評価損が認識されるか否かの判定、及びその金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　当連結会計年度においては、２物件、22百万円のたな卸資産評価損を計上しています。

②　販売目的で保有する収益不動産（たな卸資産）の評価

◇　会計上の見積り及びその見積りに用いた仮定

　当社グループは、収益不動産販売事業の事業計画を用地取得時、工事発注時、リーシング（テナント募集）開始時、売却決定時に策定し、その都度売却見込額及び商品原価等の設定・見直しを実施し、それらに基づく正味売却価額にて、販売目的で保有する収益不動産を評価しています。

　また、上記のほか、事業の進捗や販売の状況に応じて、正味売却価額を変更することがあります。

　なお、売却見込額および商品原価は、物件の立地、規模、商品性、周辺の賃貸取引事例及び売買取引事例、マーケット見通し、過去の経験に基づく想定金額等を踏まえ設定、見直しを行っています。

　なお、竣工しているがリーシングが計画通りに進捗していない物件など、一定の要件を満たす販売目的の収益不動産は、不動産鑑定士による鑑定評価額を売却見込額としています。

◇　見積り及び仮定の不確実性の内容

　売却見込額は不動産賃貸や不動産投資の市況の変化等により、商品原価は建設市況の変化、あるいは追加工事の発生やスケジュール遅延等により、見積りと将来の結果が異なる可能性があります。

◇　見積りや仮定の変動及びその変動により経営成績等に生じる影響

　見積りや仮定の変動は、販売目的で保有する収益不動産の評価損が認識されるか否かの判定、及びその金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　当連結会計年度においては、販売目的で保有する収益不動産の評価損の計上はありません。

③　賃貸事業目的で保有する不動産（有形固定資産）の減損

◇　会計上の見積り及びその見積りに用いた仮定

　当社グループは賃貸事業目的で保有する不動産の簿価を回収できなくなる可能性を示す兆候が生じた場合に、当該不動産について減損の判定を行っています。

（減損の兆候）

　当社グループは下記事象を賃貸事業目的で保有する不動産の減損の兆候としています。

・賃貸収入から賃貸原価を差し引いた営業損益が２期連続で赤字もしくは赤字となる見込みである物件

・回収可能価額を著しく低下させる変化が生じたか、あるいは、生ずる見込みである物件

・経営環境が著しく悪化したか、あるいは、悪化する見込みである物件

・市場価格(時価)が著しく下落(50％以上下落)した物件

（減損の認識と測定）

減損の兆候があると判定された物件について、帳簿価額と割引前将来キャッシュ・フロー総額等を比較し、帳簿価額のほうが大きい場合に減損を実施する必要があると認識します。

割引前将来キャッシュ・フロー総額は、物件の立地、規模、周辺の賃貸取引事例、マーケット見通し、過去の実績等を踏まえた賃貸収入、賃貸原価の見積りに基づいて算定しています。

　減損を認識する物件については、帳簿価額から回収可能価額を差し引いた金額を減損損失として測定します。

回収可能価額は正味売却価額、あるいは使用価値により算定しております。正味売却価額は、不動産鑑定士による鑑定評価額を使用しております。また、使用価値は、将来キャッシュ・フローを割引いて算定しております。

◇　見積り及び仮定の不確実性の内容

　物件の運営状況のほか、不動産賃貸の市況変化等により、賃貸収入および賃貸原価の見積りを変更する可能性があります。

　また、物件の運営状況のほか、不動産賃貸や不動産投資の市況変化等により、回収可能価額が増減する可能性があります。

◇　見積りや仮定の変動及びその変動により経営成績等に生じる影響

　見積りや仮定の変動は、賃貸事業目的で保有する不動産の減損が認識されるか否かの判定、及びその金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　当連結会計年度においては、賃貸事業目的で保有する不動産の減損損失計上はありません。

なお、会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響の考え方については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項　(追加情報)　(会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響)」に記載しているため、記載を省略しております。

４【経営上の重要な契約等】

　　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　当社グループでは、顧客ニーズや社会環境の変化に着目し、商品・技術・サービスにおける革新や付加価値創造を実現するため、ハード・ソフト両面にわたる幅広い研究開発活動を行っております。

　主な活動として、オープンイノベーション活動の推進や、地域と連携してエリア価値を高める施策の開発等に関する調査研究等を行っております。

　なお、当社グループの研究開発活動は、報告セグメントに含まれない本社部門を主体として実施しており、当連結会計年度における研究開発費の総額は42百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、当連結会計年度において「KAMEIDO PROJECT・大型商業施設部分（名称未定）」（東京都江東区）等、総額20,360百万円の設備投資を実施いたしました。

　部門ごとの設備投資の内訳は以下のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　当連結会計年度において、前連結会計年度末に計画中であった以下の設備が竣工いたしました。

　当連結会計年度において、ZEN PLAZA CO.,LTDの持分を取得したことに伴い、以下の設備が主要な設備となっております。

（注）土地面積には借地を含めて表示しております。

　当連結会計年度において、以下の固定資産を販売用不動産に振り替えております。

（注）名称、主な用途、構造規模又は設備の内容等、面積はクレアーレ東芝元住吉の内容を表示しております。

　当連結会計年度において、以下の設備を売却いたしました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社）の都市開発部門における主要設備は以下のとおりであります。

(1)オフィス、商業施設等

（注）１．「建物」には建物勘定、「土地」には土地勘定及び借地権勘定、「その他」には構築物・機械装置・工具器具備品・車両運搬具・リース資産勘定を記載しております。「合計」は、建設仮勘定を除く有形固定資産合計に借地権を加算した金額になっております。

　　　２．信託受益権を含めて表示しております。

　　　３．建物延床面積、土地面積ともに持分換算面積を表示しております。

　　　４．土地面積は、住宅分譲事業を含めた計画の全体面積を表示しております。

　　　５．土地面積には借地を含めて表示しております。

　　　６．土地面積は、再開発建物に関する面積を表示しております。

(2)フィットネスクラブ

（注）１．「建物」には建物勘定、「土地」には土地勘定及び借地権勘定、「その他」には構築物・機械装置・工具器具備品・車両運搬具・リース資産勘定を記載しております。「合計」は、建設仮勘定を除く有形固定資産合計金額になっております。

　　　２．建物延床面積はメガロス柏店、メガロスクロス千種24店及びメガロス鷺沼店についての所有面積の合計を、土地面積は上記３施設についての借地面積の合計を表示しております。また、「構造規模又は設備の内容等」及び「竣工時期又は[取得時期]」はメガロス柏店について表示しております。

　　前表のほか、都市開発部門において、当社グループが賃借している主要な転貸用建物は、以下のとおりであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末における重要な設備の新設及び改修計画は以下のとおりであります。また、重要な設備の拡充、除却等の計画はありません。

　　(1) 重要な設備の新設

　　(2) 重要な設備の売却

　　(3) 重要な設備の改修

（注）野村不動産㈱が保有する複数の既存建物に関する重要な設備の改修について表示しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．発行済株式のうち、113,000,000株は、現物出資（野村不動産株式会社　発行済全株式40,000,000株　452億円）によるものであります。

２．「提出日現在発行数」欄には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項」

　の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．当社を株式交換完全親会社、株式会社メガロス（現 野村不動産ライフ＆スポーツ株式会社）を株式交換完全子会社とする株式交換により、2015年９月３日に発行済株式総数が176,101株及び資本準備金が374百万円増加しております。

３．2020年４月１日から2020年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が7,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ７百万円増加しております。

(5)【所有者別状況】

（注）１．「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の欄には、自己株式が、それぞれ93,991単元及び64株含まれてお

　　　　　ります。

　　　２．「金融機関」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式19,680単元が含まれております。

(6)【大株主の状況】

（注）１．当社は、自己株式を9,399,164株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

　　　２．上記の発行済株式より除く自己株式には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式

　　　　　は、含まれておりません。

　　　３．2018年２月20日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者か

　　　　　ら、2018年２月14日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年

　　　　　３月31日現在における実質所有株式数の一部の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりませ

　　　　　ん。

　　　　　なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式64株が含まれております。

　　　２．「完全議決権株式（その他）」欄の株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式1,968,017株（議決権19,680個）が含まれております。なお、当該議決権19,680個は、議決権不行使となっております。

②【自己株式等】

（注）役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式は、上記自己株式に含まれておりません。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

　　　（役員報酬ＢＩＰ信託）

　　　①本制度の概要

当社は、2018年６月26日開催の第14期定時株主総会の決議に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く。）並びに当社の主要な子会社の取締役及び執行役員（社外取締役及び国内非居住者を除く。）の全部又は一部を対象に、株式報酬制度として、役員報酬ＢＩＰ信託の仕組みを用いた業績連動型株式報酬等を導入しております。本制度の概要については、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等（４）役員の報酬等　①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」内「a.役員報酬制度の概要」に記載しております。

　　　②対象者全体へ交付等が行われる予定の株式等の総数

　　　　本制度で交付等が行われる当社株式等の数の上限は、2,216,400株を予定しております。

　　　③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　　　　当社の取締役並びに当社の主要な子会社の取締役及び執行役員のうち、受益者要件を充足する者

　　　（株式付与ＥＳＯＰ信託）

　　　①本制度の概要

当社は、2019年２月21日開催の取締役会の決議に基づき、当社及び当社グループ従業員を対象とした従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」を導入しております。本制度では、株式付与ＥＳＯＰ信託が取得した当社株式を、予め定めた株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する従業員に交付します。当該信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

　　　②従業員へ交付が行われる予定の株式の総数

2020年３月31日時点で、株式付与ＥＳＯＰ信託（日本マスタートラスト信託銀行株式会社）が当社株式252,815株を取得しております。

　　　③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　　　　当社及び当社グループ従業員のうち、受益者要件を充足する者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

　　２．「保有自己株式数」には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式を含めておりません。

３【配当政策】

　当社は成長投資と株主還元をバランス良く実現することを基本方針としております。

　また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としており、剰余金の配当の決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。なお、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を、また、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

　当事業年度に係る剰余金の配当については、以下のとおり、業績の伸長等を踏まえ、１株当たり年間配当金は80.0円（中間配当金40.0円、期末配当金40.0円）とし、前事業年度実績から１株当たり５円増配しております。

　なお、当社は、2019年４月に策定した中長期経営計画において、2020年３月期～2022年３月期における各事業年度の総還元性向を40～50％程度とすることを指針として掲げております。

　この指針のもと、当事業年度において、財務健全性、株価水準、事業環境等を総合的に勘案し、自己株式3,302,500株（取得価額総額7,999百万円）を取得しております。

　結果、剰余金の配当に加えて自己株式の取得も考慮した当事業年度の総還元性向は46.5％となりました。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、当社の「コーポレートガバナンスに関する基本方針」(※)に従い、株主をはじめとするステークホルダーの利益を考慮しつつ、長期的、継続的に企業グループ価値を最大化するように統治されなければならないと考え、グループ全体の収益力の向上を目指して、持株会社として傘下子会社の事業活動を管理・監督するとともに、透明性の高い経営体制の構築に努めております。

　なお、一部の項目については、当社のコーポレート・ガバナンスに関する事項に代えて、連結会社のコーポレート・ガバナンスに関する事項を記載しております。また、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、この有価証券報告書提出日（2020年６月23日）現在のものを記載しております。

※当社の「コーポレートガバナンスに関する基本方針」については、当社ＨＰにて公表しております。

https://www.nomura-re-hd.co.jp/company/pdf/cgpolicy.pdf

② 企業統治の体制の概要とその採用理由

a．企業統治の体制の概要

(取締役会)

　取締役会は、すべての株主のために、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現し、これを通じて、当社が持続的に成長し、長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負うものと考えております。その責任を果たすために、経営に対する監督機能を発揮して、経営の公正性・透明性を確保するとともに、重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために最善の意思決定を行う役割があります。

　当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役６名（うち社外取締役４名）で構成されており、様々な分野の事業を営む会社を統括する持株会社として必要なバランスと多様性を確保するため、様々な知識・経験・能力を有する多様な取締役を選任しております。

　また、取締役13名のうち５名を独立社外取締役とすることにより、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図っております。

当社の取締役会の構成員については以下のとおりであります。

　議　長：吉川淳（取締役会長）

　構成員：吉川淳（取締役会長）、沓掛英二（代表取締役社長）、宮嶋誠一（代表取締役副社長）、関敏昭（代表取締役副社長）、芳賀真（取締役）、東哲郎（独立社外取締役）、永松昌一（取締役・非常勤）、折原隆夫（取締役・監査等委員）、高山寧（取締役・監査等委員）、小野顕（独立社外取締役・監査等委員）、茂木良夫（独立社外取締役・監査等委員）、宮川明子（独立社外取締役・監査等委員）、高橋鉄（独立社外取締役・監査等委員）

(監査等委員会)

　当社は、監査等委員会設置会社であり、独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会が経営監視の役割を

担っております。監査等委員会は、当社の内部統制システムを活用した監査を行い、内部監査部門から定期的

に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるとともに、必要に応じて、当社及びグループ会社の取締役、

執行役員、業務執行部門に対して報告を求めることができる体制としております。また、監査等委員は、経営

会議その他の当社の重要な会議体等へ出席し、業務執行状況に関する情報を収集し、意見を述べることができ、実効的な監査・監督を実施できる体制としております。

当社の監査等委員会の構成員については以下のとおりであります。

　委員長：折原隆夫（常勤）

　構成員：折原隆夫（常勤）、高山寧（常勤）、小野顕（独立社外取締役）、茂木良夫（独立社外取締役）、

宮川明子（独立社外取締役）、高橋鉄（独立社外取締役）

(指名報酬諮問委員会)

　取締役及び執行役員の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役が務める指名報酬諮問委員会を設置しております。委員会では、取締役及び執行役員の指名・報酬や後継者計画、トレーニングに関する方針等に係る事項について審議したうえで、その結果を取締役会へ答申いたします。

当社の指名報酬諮問委員会の構成員については以下のとおりであります。

　委員長：吉川淳（取締役会長）

　構成員：吉川淳（取締役会長）、東哲郎（独立社外取締役）、小野顕（独立社外取締役・監査等委員）、茂木良夫（独立社外取締役・監査等委員）、永松昌一（取締役・非常勤）

取締役会と２つの委員会の構成

(経営会議)

　当社は、経営の監督・意思決定機能と業務執行機能を分離し、執行機能の拡充を図ることでグループ経営を強化することを目的に執行役員制度を導入しており、取締役会で選任された各執行役員は、社内規程等に基づき委譲された職務権限により、取締役会で決定した会社の方針及び社長執行役員の指示の下に業務を執行しております。

　経営会議は、社長執行役員及び執行役員で構成され、グループ会社全般の業務執行に関する一定の事項を決定しております。また、取締役会長及び監査等委員である取締役が出席し、必要に応じて意見を述べております。

(その他の委員会)

　経営会議の下部組織として、当社グループの経営上の方針・課題等を審議する以下の委員会を設置しております。

〇予算委員会

　予算編成及び中期経営計画策定等のため、予算及び中期経営計画の立案、並びに執行等に関する事項等について審議しております。

〇リスクマネジメント委員会

　リスク管理の実践を通じ、事業の継続及び安定的発展を確保するため、内部統制に関する事項及びグループ経営に係るリスクに関する事項等について審議しております。

〇サステナビリティ委員会（2020年３月31日まではＣＳＲ委員会）

　サステナビリティ／ＣＳＲ／ＥＳＧ推進に関する方針・計画策定及び実績管理、並びにグループ社員への理解浸透・各種情報開示等のため、サステナビリティ／ＣＳＲ／ＥＳＧ推進に関する事項等について審議しております。

〇ＩＣＴ戦略委員会

　ＩＣＴ環境の充実及び効果的な利用の実現のため、ＩＣＴ基盤の整備及び情報システム構築等の投資計画に関する事項等について審議しております。

コーポレート・ガバナンス体制図

b．企業統治の体制の採用理由

　当社は、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することにより、監査・監督機能を強化することを目的として、監査等委員会設置会社という経営形態を選択しております。また、複数の社外取締役の招聘や、指名報酬諮問委員会の設置により、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図ることに加え、リスクマネジメント体制、コンプライアンス体制、内部監査体制を確立するとともに、各々について定期的に取締役会での報告を行うことで、取締役会による、取締役の職務執行と執行役員の業務執行の監督を実効性あるものとしております。

③ 取締役会の実効性評価

　「取締役会の実効性評価の実施」、及び当該評価を基にした「取締役会の対応方針の決定と実行」というサイクルを回すことで、取締役会の実効性の持続的な向上を図っております。

当事業年度における取締役会の実効性評価の内容は以下のとおりであります。

④ 内部統制システムの整備の状況

　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について、当社は取締役会において次のとおり決議しております。

〇取締役及び執行役員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．お客様、社会とともに栄え、信頼を得られる企業グループを目指し、役職員一人ひとりが心がけるべき行動を示した「野村不動産グループ倫理規程」を取締役会において定め、取締役及び執行役員は率先垂範して同規程を遵守する。

ロ．取締役会への付議及び報告の基準となる「取締役会規程」及び「組織および決議等に関する規程」を定め、取締役及び執行役員はこれらに則り職務を執行する。

ハ．取締役及び執行役員の職務の執行は、監査等委員会の監査を受ける。

〇取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

情報の管理体制と情報の取扱いに関する基本的事項を定めた「情報セキュリティ規程」を定め、株主総会議事録、取締役会議事録その他取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の職務執行に係る情報が記載された文書を、常時、取締役、執行役員から閲覧の要請があった場合にすみやかに閲覧できるよう適切な場所に保管するとともに、定められた期間保存する。

〇損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．取締役会は「リスク管理規程」に則りリスク管理全般を統括し、相互牽制機能の実効性が確保される体制を整備するとともに、適切な人員配置、人材育成のための教育、リスク管理の役職員への周知徹底及び事故防止のための適切な方策の策定を行う。

ロ．経営に係るリスクに関する審議を行うため、経営会議をリスクの統合管理主体として定め、経営会議の下部組織として取締役会において指名された当社及びグループ各社の取締役、執行役員等で構成される「リスクマネジメント委員会」を設置し、「リスク管理規程」及び「会議体に関する規程」に則り、リスクの定期的なモニタリング、評価及び分析を行うとともに、企業経営、事業展開に伴い遭遇するリスクに関し、発生前の予防、発生時対応、発生後の再発防止等について対応策の基本方針を審議する。また、リスクマネジメント委員会委員長により指名されたグループ各社の取締役、執行役員等で構成される「グループリスク連絡会議」を設置し、グループ内でのリスク情報や対応方針を共有する。「リスクマネジメント委員会」及び「グループリスク連絡会議」はそれぞれ原則として隔月、必要あるときは臨時に開催し、３ヶ月に１回以上、審議内容を取締役会に報告する。

ハ．緊急を要する重要なリスクが発生した場合には「リスク管理規程」に則り、リスクマネジメント委員会委員長並びに「リスク管理規程」に定めるグループのリスク管理、広報、関係会社管理、総務及び財務に関する業務を所管する部室店の担当執行役員及び部室店長が協議のうえ対応策の基本方針を決定し、当社及びグループ会社はこの方針に則った対応を行う。

〇取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．業務執行に関する意思決定を機動的に行っていくため、グループ会社全般の業務執行に関する事項のうち、取締役会の決議により定められた一定の事項について、経営会議又は稟議手続きを経て決定する。

ロ．経営の監督・意思決定機能と業務執行機能を分離し、執行機能の拡充を図ることで、グループ経営を強化することを目的に執行役員制度を導入する。

ハ．取締役会の決議により、業務執行を担当する執行役員を選任し担当業務を定め、会社の業務を委任する。各執行役員は社内規程等に基づき委譲された職務権限により、取締役会で決定した会社の方針、業務執行に関する経営会議での決定事項及び社長執行役員の指示の下に業務を執行する。

ニ．取締役会において、年度予算及び中期経営計画の策定を行うとともに、月次での進捗状況管理を行い、その結果を職務執行にフィードバックする。

〇使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は持株会社であることから、当社単独ではなく企業グループ全体を対象とした以下のコンプライアンス体制を構築する。

イ．お客様、社会とともに栄え、信頼を得られる企業グループを目指し、役職員一人ひとりが心がけるべき行動を示した「野村不動産グループ倫理規程」を定め、その遵守を徹底する。

ロ．当社に「リスクマネジメント委員会」及びグループ法務コンプライアンス部を設け、コンプライアンス意識の向上を図るため、役職員に対し、継続的な教育、啓蒙活動を推進する。

ハ．グループ各社共用の内部通報制度「野村不動産グループ・ヘルプライン」を設置する。通報及び相談の窓口を内部（リスクマネジメント委員会委員長及びグループ法務コンプライアンス部）と外部（弁護士及び外部委託会社）にそれぞれ設ける。また、当該通報者に対しては、通報内容の機密を保証し、あわせて通報者が通報したことを理由に不利な取扱いを行わない。

〇当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及びその子会社からなる企業集団は、持株会社である当社を軸に野村不動産グループを形成している。野村不動産グループでは、業務の適正を確保するために、下記の体制を整備する。

イ．お客様、社会とともに栄え、信頼を得られる企業グループを目指し、役職員一人ひとりが心がけるべき行動を示した「野村不動産グループ倫理規程」を定め、その遵守を徹底する。

ロ．当社に「経営会議」を設置し、グループ経営に関する重要事項、グループ会社全般の業務執行に関する事項及びグループ経営にかかわるリスクを審議するとともに、グループ会社全般の業務執行に関する一定の事項を決定する。また、これらを通じて、グループ経営の意思統一を図る。

ハ．当社に「リスクマネジメント委員会」を設置し、グループ全体における災害リスクに関する事項及び内部リスクに関する事項の審議を行い、情報の共有を図る。

ニ．当社において「グループの組織運営に関する規程」を定め、グループ各社において重要事項を決定する際には、事前に当社との協議又は当社への報告を求める。

ホ．当社にグループ監査部を設け、「グループ内部監査規程」に則り、各グループ会社が行う内部監査のレビューを実施することで、グループ全体の監査品質の維持向上を図る。

ヘ．当社に「サステナビリティ委員会」及びサステナビリティ推進部を設け、グループ全体でのＣＳＲ・ＥＳＧへの意識向上を図るため、継続的な教育、啓蒙活動を推進する。

ト．グループ各社共用の内部通報制度「野村不動産グループ・ヘルプライン」を設置する。通報及び相談の窓口を内部（リスクマネジメント委員会委員長及びグループ法務コンプライアンス部）と外部（弁護士及び外部委託会社）にそれぞれ設ける。また、当該通報者に対しては、通報内容の機密を保証し、あわせて通報者が通報したことを理由に不利な取扱いを行わない。

〇財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、金融商品取引法等に基づき、野村不動産グループの財務報告の信頼性を確保するために、グループの「財務報告に係る内部統制規程」を定め、財務報告に係る内部統制の整備・運用を行うとともに、その有効性を評価する。

〇監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役 (監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項、監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助するため監査業務室を設置し、配置する専任者は監査等委員の指揮命令に基づき業務を行う。当該専任者に係る人事に関しては、取締役は監査等委員会が選定する監査等委員の同意を得なければならない。

〇取締役、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、子会社の取締役・監査役・執行役員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制、当該報告者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

イ．当社及びグループ会社の取締役、執行役員及び使用人並びにグループ会社の監査役は、当社及びグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、法令又は定款に違反するおそれのある事項が発生した場合には、その内容につき監査等委員会にすみやかに報告を行うものとする。

ロ．グループ監査部は監査等委員会に対して、内部監査の結果及び改善状況並びに財務報告に係る内部統制の評価の状況等を報告する。

ハ．当社及びグループ会社の取締役、執行役員及び使用人は、監査等委員会が選定する監査等委員からの求めがあった場合、各社における業務の執行状況につき報告を行うものとする。

ニ．「野村不動産グループ・ヘルプライン」への通報については、リスクマネジメント委員会委員長が監査等委員会が選定する監査等委員に通報内容を報告する。

ホ．前各号の報告者に対しては、報告したことを理由として不利な取扱いを行わない。

〇監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員が職務の執行上必要と認める費用を負担するものとする。また、監査等委員会は、監査の実施にあたり必要に応じて、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを任用することができる。

〇その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．監査等委員会は、取締役社長と定期的に意見を交換する場を持つこととする。

ロ．監査等委員は、経営会議その他の当社の重要な会議体へ出席し、業務執行状況に関する情報を収集し、意見を述べることができる。

ハ．監査等委員会が選定する監査等委員は、当社及びグループ会社に対して業務の執行状況の説明又は報告を求めるほか、必要に応じて業務及び財産の状況を調査することができる。

ニ．監査等委員会は、会計監査人及びグループ監査部と、会社の監査に関して定期的に意見及び情報の交換を行う等緊密な連携をはかる。

ホ．グループ監査部は、内部監査に係る計画の策定について監査等委員会の同意を得なければならない。また、監査等委員会は、必要に応じて、内部監査計画の変更、追加監査及び必要な調査等について、グループ監査部に勧告又は指示することができる。

ヘ．グループ監査部の責任者の人事については、取締役は監査等委員会と事前に協議を行う。  

⑤ 責任限定契約の内容の概要

　当社は、業務執行取締役以外の取締役である吉川淳、東哲郎、永松昌一、折原隆夫、高山寧、小野顕、茂木良夫、宮川明子及び高橋鉄との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項各号に規定する金額の合計額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役以外の取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑥ 取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

a. 剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策を機動的に行えるようにするためであります。

b. 取締役等の責任免除

　当社は、取締役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.7％）

（注）１．2020年６月23日開催の定時株主総会終結の時から2021年６月開催予定の定時株主総会終結の時まで

２．取締役 東哲郎、小野顕、茂木良夫、宮川明子、高橋鉄は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

３．取締役 永松昌一は、非常勤の取締役であります。

４．2019年６月25日開催の定時株主総会終結の時から2021年６月開催予定の定時株主総会終結の時まで

５．2020年６月23日開催の定時株主総会終結の時から2022年６月開催予定の定時株主総会終結の時まで

なお、当社では執行役員制度を導入しており、執行役員は以下の16名であります。

② 社外取締役の状況

　当社は、取締役会の監督機能の強化及び公正で透明性の高い経営の実現のため、独立社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名及び監査等委員である独立社外取締役４名を選任しております。

　独立社外取締役は、自らの知見に基づき、当社の持続的な成長と企業価値向上の観点から適切な助言を行うこと、取締役会の重要な意思決定を通じた経営の監督を行うこと、会社と経営陣又は主要株主などとの間の利益相反を監督すること、及び経営陣から独立した立場で株主その他のステークホルダーの意見を取締役会に適切に表明することが主たる役割であると考えております。

各独立社外取締役の選任理由、並びに兼職する主な他の法人等及び役職は以下のとおりであります。

　なお、当社取締役会は、東京証券取引所の定める独立性基準に加え、独立社外取締役の独立性に関する基準を定め、以下のいずれにも該当しないことを確認したうえで、独立社外取締役候補を指名しております。

・当社又は子会社との間で役員の相互就任関係にある他の会社の業務執行者

・当社又は子会社の主要な取引先（（注）１）もしくは当社又は子会社を主要な取引先（（注）１）とする者（当該取引先が法人の場合はその業務執行者）

・最終事業年度において、当社又は子会社から役員報酬以外に1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家

・当社又は子会社から多額の金銭その他の財産上の利益（（注）２）を得ている法律事務所、会計事務所、コンサルティング会社等の専門サービスを提供する法人等に所属する者

・当社の主要株主（主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者又は過去に業務執行者であった者）、主幹事証券会社の業務執行者又は過去に業務執行者であった者

・上記５点に掲げる者の近親者

（注）１．主要な取引先とは、ある取引先の当社グループとの取引が、当社又は当該取引先の最終事業年度における年間連結売上の２％の金額を超える取引先をいう

　　　２．多額の金銭その他の財産上の利益とは、当該法人等の最終事業年度における年間連結売上の２％の金額を超える利益をいう

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は取締役会において、内部監査、監査等委員会による監査、会計監査及び内部統制についての報告を受け適宜意見を述べることにより、これらの監査と連携のとれた取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。また、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において内部監査部門から内部監査計画につき説明を受けるとともに定期的にその実施状況等についても報告を受け、会計監査人からは監査計画、四半期レビュー、期末監査の内容等につき報告を受け、意見交換を行っております。

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会による監査の状況

a.監査等委員会の構成と運営状況

　監査等委員会は、監査等委員（常勤）２名、監査等委員（独立社外取締役）４名の６名で構成されております。

　なお、監査等委員（独立社外取締役）のうち１名は、2020年６月23日に開催いたしました第16回定時株主総会におきまして、新たに選任されております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人等からの情報収集及び重要な会議への出席並びに内部監査部門等との十分な連携を通じ、監査・監督機能の実効性を強化するため、常勤の監査等委員２名を選定しております。

　監査等委員会は監査等委員全員が参加し、月次の取締役会に先立ち開催するほか、必要に応じ随時開催することとしており、当事業年度においては、合計13回開催いたしました。

　月次の監査等委員会では、内部監査部門からの監査報告、常勤監査等委員からの経営会議その他の重要会議の報告、財務部からの四半期毎の決算報告を受け、グループＣＦＯ兼コーポレート統括執行役員との定期的な意見交換や指名報酬諮問委員会の審議内容の確認等を行い、毎回概ね３時間程度を要しております。

※2019年６月25日の監査等委員就任後、当事業年度中に開催された委員会の回数を記載しております。

　また、当社は、監査等委員会の職務を補助するため監査業務室を設置して、専属のスタッフを配置し、監査実務の実効性を高める施策を講じております。

b.監査等委員会による監査活動

　監査等委員会は、事業年度ごとに監査基本計画を策定し、監査の重点項目、役割分担等を定めて監査を実施しております。具体的には、以下のような方法で監査活動を展開しております。

(ⅰ)取締役会の意思決定及び監督義務の履行の監査

取締役会に出席し、必要な意見を述べ、決議に参加することを通じて、取締役の意思決定に至るプロセス及び決定内容の適法性及び妥当性について確認しております。

(ⅱ)経営会議その他の重要な会議への出席

経営方針の決定の経過及び業務執行の状況を把握するため、主として常勤委員が、経営会議、予算委員会、リスクマネジメント委員会、サステナビリティ委員会（2020年３月31日まではＣＳＲ委員会）、ＩＣＴ戦略委員会等の重要な会議に分担して出席し、必要な意見を述べております。また、各会議の審議内容については、月次の監査等委員会にて常勤委員より説明をしております。

(ⅲ)取締役及び執行役員からの職務執行状況の報告と意見交換

各取締役及び執行役員に対し、主として常勤委員が個別にヒアリングを実施し、経営計画の進捗状況及び職務の執行状況についての報告を求め、意見交換を行っております。また、特にグループＣＦＯ兼コーポレート統括執行役員とは監査等委員会にて意見交換を行っております。

(iv)グループＣＥＯ及びグループＣＯＯとの意見交換

グループＣＥＯ及びグループＣＯＯの各々に対し、全委員が参加する意見交換会を行い、経営方針、対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換しております。

(ⅴ)内部統制部門からの定期報告

グループ監査部及びグループ法務コンプライアンス部に対し、定期的な報告を求め、内部統制システムの整備・運用状況を確認しております。特にグループ監査部については監査等委員会での報告とし、内部監査計画の内容の報告を受けて同意の当否を決定するほか、必要に応じて監査計画の変更、追加監査、調査等の勧告又は指示を行っております。また、内部監査の結果及び改善状況、財務報告に係る内部統制評価の状況についても月次の監査等委員会において報告を受けております。グループ法務コンプライアンス部については常勤委員が月次で報告を受けております。

このほか、グループ人事部に対しても、常勤委員が月次で報告を求め、人事制度の整備・運用状況及び労務管理の状況を確認しております。

(vi)財務部門からの定期報告

四半期決算ごとに、監査等委員会にて財務担当役員より当社及び当社グループの財務の状況の報告を受け、財務情報が適切に開示されているかを確認しております。また、グループＣＦＯとも、監査等委員会にて意見交換を行う（上記(ⅲ)）ほか、常勤委員が随時コミュニケーションをとり、必要に応じて助言・提案を行っております。

(ⅶ)重要な決裁書類等の閲覧

常勤委員において稟議書・重要な契約書等を閲覧するほか、経営会議その他の重要な会議（上記(ⅱ)）の資料を月次の監査等委員会に提出のうえ、常勤委員より説明を行っております。

(ⅷ)子会社に関する監査

常勤委員が主要な子会社の監査役を兼任し、取締役会に出席するほか、各社の取締役等から経営方針、事業状況等を聴取するとともに、各社の監査役から監査状況の報告を受けております。また、必要に応じて、子会社（海外現地法人を含む）の往査を行っております。

(ⅸ)部室長ヒアリング

当社の業務執行の状況を把握するため、常勤委員が必要に応じて、部室長に対し、部室の経営方針、業務の状況及び課題等を聴取しております。

(ⅹ)会計監査人からの報告及び意見交換

月次の監査等委員会とは別に、委員全員が出席して会計監査人より報告を受ける会を５回開催し、監査計画、四半期レビュー、期末監査及び財務報告に係る内部統制監査等の概要について報告を受け、意見交換を行うことで、会計監査の方法と結果の相当性を確認しております。また、これと併せて、会計監査人の独立性や遵法性等、職務の遂行が適正に行われることを確保するための会計監査の品質管理体制につき、会計監査人より報告を受け、意見交換を行い、確認しております。このほか、常勤委員が随時コミュニケーションをとっております。

c.監査等委員会の主な検討事項

　当事業年度中、監査等委員会は以下の事項につき検討を加え、審議のうえ、決定しております。

d.監査等委員会による三様監査の連携に向けた取組み

　監査等委員会は、監査等委員会監査、会計監査人監査、内部監査部門による内部監査のいわゆる三様監査相互の効果的な連携を図るため、以下の取組みを行っております。

　監査等委員会は、内部監査を担うグループ監査部より、内部監査計画の内容の報告を受けて同意の当否を決定するほか、必要に応じて監査計画の変更、追加監査、調査等の勧告又は指示を行っております。また、内部監査の結果及び改善状況、財務報告に係る内部統制評価の状況についても報告を受けております（上記b.(ⅴ)）。

　監査等委員会が会計監査人より監査計画、四半期レビュー、期末監査及び財務報告に係る内部統制監査等の概要について報告を受ける会（上記b.(ⅹ)）にグループ監査部長及び同部担当執行役員を同席させ、情報共有及び意見交換を促しております。

　なお、当連結会計年度より金融商品取引法に基づく会計監査人の監査報告において記載されております「監査上の主要な検討事項」については、当連結会計年度を通じて会計監査人と監査等委員会との間で協議を重ね、認識の共有を図っております。

② 内部監査の状況

　当社グループでは、一部の小規模な会社を除き、各社に内部監査部門を設置しております。同部門は、取締役社長直轄もしくは事業部門を兼務しない担当役員を置き、組織上の独立性を保っております。

　加えて、当社にグループ監査部を設置し、会計監査人と連携を図りながら、グループ全体の内部監査機能の統括、モニタリング、評価と当社内の各部の監査を行っております。また、監査の結果は、取締役会に報告するとともに、監査等委員会にも報告する体制としております。

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

　EY新日本有限責任監査法人

　当社は会社法に基づく会計監査人として同監査法人を選任しております。

b.継続監査期間

　2004年６月以降

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 金子 秀嗣

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 中桐 徹

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 齋木 夏生

　同監査法人は、業務執行社員について、継続監査期間として７会計期間（上場会社の筆頭業務執行社員は５会計期間）を超えて当社の会計監査に関与することのないよう措置をとっております。

d.監査業務に係る補助者の構成

　監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。

　公認会計士６名 公認会計士試験合格者等５名 その他８名

e.監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会は、会計監査人の評価及び選定に関する基準を定めており、会計監査人の選定を必要とする場合には、候補者から必要な資料を入手したうえで、面談、質問等を通じ、監査法人の品質管理体制や独立性及び監査の実施体制等並びに監査報酬見積額等に着目して評価を実施し、適任者を選定することとしております。

　また、毎年、会計監査人から必要な資料を入手し、かつ報告を受けたうえで、その職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む）を勘案し、監査法人及び担当監査チームにつき上記基準に基づき評価のうえ、再任の適否について審議し、決定するものとしております。

　なお、監査法人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により解任いたします。その他、監査法人の会計監査人としての適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、監査等委員会は、会計監査人である監査法人の解任又は不再任を株主総会に提案いたします。

f.監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、監査法人の品質管理の状況、担当監査チームの独立性や職業的懐疑心の発揮の状況、監査報酬等の適切性、経営者や監査等委員会とのコミュニケーションの有効性、不正リスクへの対応等の観点から評価を行い、現在の監査法人を再任することが適当であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

a.監査を行う監査法人等に対する報酬の内容

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（当連結会計年度）

　当社における非監査業務はありません。

　連結子会社における非監査業務の内容としては、不動産ファンドに係る相談対応業務であります。

（前連結会計年度）

　当社における非監査業務はありません。

　連結子会社における非監査業務の内容としては、計算書類及び会計帳簿に係る調査業務等であります。

b.監査を行う監査法人等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（当連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容としては、税務相談等であります。

　連結子会社における非監査業務の内容としては、税務関連支援業務等であります。

（前連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容としては、税務相談等であります。

　連結子会社における非監査業務の内容としては、税務関連支援業務等であります。

c.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、取締役、財務部門及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けたうえで、会計監査人の過去の活動実績及び報酬実績を確認し、当事業年度における会計監査人の監査計画及び報酬見積もりの算出根拠等について検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.役員報酬制度の概要

　当社の取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）の報酬は、固定報酬である基本報酬と、変動報酬である賞与及び株式報酬から構成されており、それぞれの報酬の内容については、以下のとおりであります。

＜基本報酬＞

　基本報酬は、取締役としての役割と役位に応じて金額を決定しております。

＜賞与＞

　賞与は、連結事業利益等の業績及び個人査定に基づいて決定しております。

　なお、個人査定については、財務的な業績数値だけでは測ることができない単年度施策及び中長期施策の実施状況等を評価するために導入しております。

（注）事業利益＝営業利益＋持分法投資損益＋企業買収に伴い発生する無形固定資産の償却費

＜株式報酬＞

　株式報酬は、業績連動部分と非業績連動部分から構成されます。業績連動部分は、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金額（以下、「当社株式等」という）の交付及び給付（以下、「交付等」という）を各事業年度の開始から３年経過後に行い、中長期的な業績向上へのインセンティブとなる「パフォーマンスシェア型」（以下、「ＰＳ」という）を採用し、非業績連動部分は、役員退任時まで交付等を繰り延べ、長期的な貢献や企業価値向上へのインセンティブとなる「譲渡制限型」（以下、「ＲＳ」という）を採用しております。

　この株式報酬制度は、役員への報酬が当社株価に連動することにより、当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブとして機能する点や当社株主との利害を共有できる効果が期待できます。

　また、この株式報酬制度は、役員報酬ＢＩＰ信託（以下、「本信託」という）の仕組みを採用し、交付等が行われる株式数は、以下の算定式に従って算出されるポイント数に応じ、１ポイントにつき当社株式１株として決定します。

［ポイント数の算定式］

・ＰＳ部分

　役位ごとに予め定められた基準報酬額を本信託が当社株式を取得したときの株価で除して算定したポイント数（ＰＳポイント数）を、各事業年度に付与します。各事業年度に付与されたＰＳポイント数に対して、当該事業年度の開始から３年経過後の業績に応じて決まる業績連動係数を乗じて、業績連動ポイント数を算出します。業績連動係数は、中長期経営計画で掲げている経営指標のうち、利益成長の観点から「事業利益」を、資本効率性の維持の観点から「ＲＯＥ」を選定のうえレンジを設定し、その達成度に応じて０～200％の範囲で変動することにより、事業期間が中長期に及ぶ不動産事業の特性等との整合性を高めるとともに、中期的な業績向上への明確なインセンティブとなります。

　なお、経営指標のレンジについては中長期経営計画等を踏まえ、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬諮問委員会における審議を経て取締役会で下表のとおり決定しております。

（2019年３月期の開始から３年経過後である2021年３月期のレンジ）

（2020年３月期の開始から３年経過後である2022年３月期のレンジ）

・ＲＳ部分

　役位ごとに予め定められた基準報酬額を本信託が当社株式を取得したときの株価で除して算定したポイント数（ＲＳポイント数）を、各事業年度に付与し、加算していきます。当社株式等の交付等の時期を原則として当社グループの役員退任時まで繰り延べることにより、当社グループへの長期的な貢献や企業価値向上へのインセンティブとなります。

＜固定報酬と変動報酬の支給割合の方針＞

　取締役兼執行役員（業務執行取締役）の報酬に関しては、短期のみでなく中長期を含めた業績向上への明確なインセンティブとして機能するように、基本報酬、賞与及び株式報酬から構成されており、それぞれの支給割合の方針は以下の表のとおりとなっております。

　業務執行取締役以外の取締役であり取締役会議長である取締役会長の報酬に関しては、客観的立場から執行を監督する役割を担うことに加え長期的な企業価値を向上させる役割も担うことから、株主との利害共有の要素も加味して、基本報酬と株式報酬のうちのＲＳ部分から構成されております。

　また、社外取締役、監査等委員である取締役、及び非常勤社内取締役の報酬に関しては、客観的立場から執行を監督する役割を担うことから、基本報酬のみの構成としております。

（注）上記割合は、当社が定める基準額100%の変動報酬を支給した場合の基本モデルとなります。

b.役員報酬等の決定プロセス

　2018年６月26日開催の定時株主総会決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は株式報酬等とは別枠で年額550百万円以内となっております。なお、決議当時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は８名（うち社外取締役２名）でした。

　また、株式報酬については、2018年６月26日開催の定時株主総会決議により、対象期間（３事業年度）ごとに、当社が信託に拠出する金銭の額の上限を730百万円、当社の取締役に交付等が行われる当社株式数の上限を423,000株としております。なお、決議当時の本制度の対象となる取締役の員数は社外取締役２名を除く６名でした。

　2020年６月23日開催の定時株主総会決議により、監査等委員である取締役の報酬等は年額170百万円以内となっております。なお、決議当時の監査等委員である取締役の員数は６名（うち社外取締役４名）であります。

　個別の役員報酬の額については、上記株主総会で決議された総枠の中で、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬諮問委員会における審議を経て、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会で決定し、監査等委員である取締役については監査等委員の協議にて決定しております。

　また、取締役に関する報酬制度の運用及び改定、並びに報酬額の決定等については、指名報酬諮問委員会における審議及び取締役会への答申を踏まえ、取締役会にて決定しております。

　なお、当連結会計年度の指名報酬諮問委員会においては、役員報酬制度の定期モニタリング及び役員報酬全般についての審議を行っております。また、報酬水準の妥当性の検証及び現在導入している株式報酬制度の内容検討の際には、外部の報酬コンサルタントからの助言を受けたうえで、会社規模や事業特性等を考慮し、決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当連結会計年度末現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。）（社外取締役を除く。）は５名であります。上記の「対象となる役員の員数」欄と相違しておりますのは、2019年６月25日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名が含まれているためであります。

２．当連結会計年度末現在の取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）は２名であります。上記の「対象となる役員の員数」欄と相違しておりますのは、2019年６月25日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員）１名が含まれているためであります。

３．当連結会計年度末現在の社外取締役は５名であります。上記の「対象となる役員の員数」欄と相違しておりますのは、2019年６月25日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役３名が含まれているためであります。

４．「株式報酬」欄の支給額は、当連結会計年度に費用計上した金額（ストックオプションによる報酬額（３百万円）を含む）を記載しております。

③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額

（注）「株式報酬」欄の支給額は、当連結会計年度に費用計上した金額を記載しております。

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のとおり定めております。

　・純投資目的：株式の価値の変動又は株式に係る配当により利益を受けることを目的とする場合

　・純投資目的以外（政策保有目的）：純投資目的以外の目的で保有する場合で、取引先との取引関係の強化、戦略的な業務提携等の総合的な観点から、当社の企業価値向上に資することを目的とする場合

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である野村不動産㈱については以下のとおりであります。なお、当社については、対象となる株式はありません。

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、当社グループが純投資目的以外の目的で所有する上場株式の継続的な保有の合理性について取締役会にて毎年検証を行うとともに、当該検証を踏まえ、保有の合理性が低い株式については、市場環境等を考慮しつつ、売却を行うことを基本方針としております。

　なお、当社グループが純投資目的以外の目的で所有する上場株式について、銘柄ごとに当社グループとの取引状況や投資先企業の経営状況等を定期的に把握し、当社の企業価値向上に資するかという観点から、保有の

合理性の有無を取締役会で検証し、継続して保有することを判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

c．銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（注）定量的な保有効果は、個別の取引条件を開示できないため記載が困難であります。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である野村不動産㈱については以下のとおりであります。なお、当社については、対象となる株式はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更等について的確に対応することのできる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構の行う研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数  40社

　主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

　NOMURA REAL ESTATE VIETNAM CO.,LTD、NOMURA REAL ESTATE（THAILAND） CO.,LTD、LOTHBURY GLOBAL FEEDER GP LIMITEDについては、当連結会計年度において新たに設立したため、ZEN PLAZA CO.,LTDについては、当連結会計年度において新たに持分を取得したため、それぞれ連結の範囲に含めております。
　また、ＮＦパワーサービス㈱については、当連結会計年度において株式を売却したため、(同)新宿みらいデベロップメント、NREAM Investors America, LLCについては、当連結会計年度において清算結了のため、それぞれ連結の範囲から除外しております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

南麻布開発㈱

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社数　2社

主要な会社名

南麻布開発㈱

(2) 持分法適用の関連会社数 27社

主要な会社名

㈱銀座パーキングセンター

　ディーアールアイ・ジーピー㈱、常州万翔房地産有限公司については、当連結会計年度において新たに持分を取得したため、ＮＦパワーサービス㈱については、当連結会計年度において株式の売却により連結子会社から関連会社となったため、それぞれ持分法適用関連会社に含めております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、ＵＮＪプロパティーズ(同)の決算日は12月31日であります。

連結財務諸表の作成に当たって、当該会社については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

　連結子会社のうち、野村不動産諮詢（北京）有限公司、NOMURA REAL ESTATE ASIA PTE. LTD.、野村不動産香港有限公司、HCMC office investment Limited、LIM HOLDINGS LTD、Lothbury Investment Management Group Limited他12社、Zen Plaza Investment Limited、ZEN PLAZA CO., LTD、NOMURA REAL ESTATE VIETNAM CO., LTD、NOMURA REAL ESTATE（THAILAND） CO.,LTDの決算日は12月31日、（同）御堂筋みらいデベロップメントの決算日は２月28日であります。

連結財務諸表の作成に当たって、これらの会社については、同決算日現在の財務諸表を使用しております。

ただし、連結決算日との間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

満期保有目的の債券

　償却原価法（定額法）を採用しております。

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

②　デリバティブ

　　時価法を採用しております。

③　たな卸資産

　主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　主として定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物及び構築物　　　　２～65年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2008年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③　役員賞与引当金

　役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

④　事業整理損失引当金

　事業の撤退に伴い発生する損失の見込額を計上しております。

⑤　株式給付引当金

　株式交付規程に基づく役員及び従業員への当社株式の交付等に備えるため、当連結会計年度末における負担見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。 

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

　　　完成工事高及び完成工事原価の計上基準

イ　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事

　工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）

　　ロ　その他の工事

　工事完成基準

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、当該子会社等の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(7) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用しております。また、金利スワップについて特例処理の条件を充たしている場合には特例処理を、通貨スワップについて振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

③　ヘッジ方針

　内規に基づき、金利変動リスク、為替変動リスクをヘッジしております。

④　ヘッジの有効性評価の方法

　ヘッジ対象のキャッシュ・フローの変動又は相場変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フローの変動又は相場変動の累計とを比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。

　ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

(8) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、14年から20年の期間で定額法により償却を行っております。

(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(10) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。ただし、資産に係る控除対象外消費税等は取得原価に算入し、それ以外は発生年度の費用としております。

（未適用の会計基準等）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

　2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（追加情報）

　(取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度等)

　当社及び一部の連結子会社では、取締役及び執行役員（監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除
く。以下、「取締役等」という。）へのインセンティブプランとして、前連結会計年度から業績連動型株式報酬制度等
（以下「本制度」という。）を導入しています。本制度は、取締役等への報酬が当社株価に連動することにより、当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブとして機能するとともに、当社株主と利害を共有できる報酬制度であります。具体的には、役員報酬ＢＩＰ信託の仕組みを採用しています。あらかじめ役員報酬ＢＩＰ信託により当社株式を取得し、役位等に応じて取締役等に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付します。
　なお、信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額により、純資産の部に自己株式として計上しています。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年度末においては3,761百万円及び1,715,202株であります。
　また、上記役員報酬の当連結会計年度末における負担見込額については、株式給付引当金として計上しています。

　(株式付与ＥＳＯＰ信託)

　当社及び一部の連結子会社では、従業員へのインセンティブプランとして、前連結会計年度から「株式付与ＥＳＯＰ信託」（以下「本制度」という。）を導入しています。本制度は、従業員が当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待でき、当社株主と利害を共有できる報酬制度であります。具体的には、株式付与ＥＳＯＰ信託の仕組みを採用しています。あらかじめ株式付与ＥＳＯＰ信託により当社株式を取得し、一定の要件を充足する従業員に交付します。

　なお、信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額により、純資産の部に自己株式として計上しています。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年度末において573百万円及び252,815株であります。
　また、上記報酬制度の当連結会計年度末における負担見込額については、株式給付引当金として計上しています。

　(会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響)

　新型コロナウイルス感染症拡大による影響については、今後の広がり方や収束時期等を正確に予測することは困難な状態にありますが、当連結会計年度において、当社グループでは、本感染症は長期化せずに収束し、住宅販売市況や不動産賃貸市況等に与える影響は限定的であるとの仮定を置き、たな卸資産の評価及び固定資産の減損の会計上の見積りを行っております。

　なお、本感染症による影響は不確定要素が多く、翌連結会計年度の当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

　※２　担保資産及び担保付債務

 投資有価証券158百万円について、出資先の債務の担保として質権が設定されております。

３　保証債務

次の顧客等について、金融機関等からの借入に対し債務保証を行っております。

４　追加出資義務等

下記の関係会社に対して、同社の金融機関からの借入に関連し、共同事業者と出資比率に応じた追加出資義務等を負っております。なお、関係会社の借入残高は次のとおりであり、（　）は当社の同社への出資比率に基づく金額であります。

※５　土地の再評価に関する法律（1998年３月31日公布法律第34号）に基づき、事業用の土地の再評価を行い、評価

差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

・再評価の方法…土地の再評価に関する法律施行令（1998年３月31日公布政令第119号）第２条第３号に定め

る固定資産税評価額に合理的な調整を行って算定する方法により算出

・再評価を行った年月日…2002年３月31日

※６　資産の保有目的の見直しを行った結果、以下の金額を振り替えております。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　販売費及び一般管理費、営業原価に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※４　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※５　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当社グループは、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグループ化を行いました。なお、本社ビル等は共用資産としております。

その結果、当連結会計年度において、売却を予定している資産グループ等２件について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（1,989百万円）として特別損失に計上しました。その内訳は、土地1,580百万円、建物408百万円であります。

なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は、不動産鑑定士による鑑定評価額を使用しております。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当社グループは、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグループ化を行いました。なお、本社ビル等は共用資産としております。

その結果、当連結会計年度において、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっている資産グループ２件について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（121百万円）として特別損失に計上しました。その内訳は、建物120百万円、その他０百万円であります。

なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、使用価値は、将来キャッシュ・フローがマイナスと見込まれるため、回収可能価額を零として評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１.普通株式の発行済株式の株式数の増加217千株は、ストック・オプションの権利行使によるものであります。

　　　２.普通株式の自己株式の株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式（当連結会計年度末1,725千株）が含まれております。

　　　３.普通株式の自己株式の株式数の増加3,864千株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加2,139千株、

　　　　 役員報酬ＢＩＰ信託による自己株式の取得による増加1,725千株、単元未満株式の買取りによる増加0千株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）2018年10月29日開催の取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式に対する

　　　配当金８百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）2019年４月25日開催の取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式に対する

　　　配当金64百万円が含まれております。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１.普通株式の発行済株式の株式数の増加502千株は、ストック・オプションの権利行使によるものであります。

　　　２.普通株式の自己株式の株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式（当連結会計年度末1,968千株）が含まれております。

　　　３.普通株式の自己株式の株式数の増加3,555千株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加3,302千株、株式付与ＥＳＯＰ信託による自己株式の取得による増加253千株によるものであります。

　　　４.普通株式の自己株式の株式数の減少９千株は、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託による自社の株式の交付によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）１.2019年４月25日開催の取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式に対する配当金64百万円が含まれております。

２.2019年10月28日開催の取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式に対する配当金78百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの