E02970 テリロジー 有価証券報告書－第31期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．唯一の連結子会社であったTerilogy Hong Kong Limitedを2014年10月に清算結了したことに伴い、第27期より第28期は連結財務諸表を作成していないため、第27期から第28期の連結経営指標等の推移については記載しておりません。また、第28期につきましては、2017年３月21日を効力発生日とし、株式会社テリロジーワークスを新設分割により設立しておりますが、重要性が低いため連結の範囲から除外しております。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第29期については潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．従業員数は、就業人員数を表示しております。

５．平均臨時雇用者数については、従業員の100分の10未満であるため記載を省略しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、第27期から第28期は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため、第29期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第27期から第28期の株価収益率については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．従業員数は、就業人員数を表示しております。

５．平均臨時雇用者数については、従業員の100分の10未満であるため記載を省略しております。

６．持分法を適用した場合の投資利益については、第29期から第31期は連結財務諸表を作成しているため、第27期は関連会社が存在しないため、第28期は非連結子会社は存在しますが重要性が低いため記載しておりません。

７．営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高については、第29期から第31期は連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。

８．最高株価及び最低株価は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、製品・サービス別の営業部門を設置し、各営業部門は、取り扱う製品、サービスについて包括的な戦略を立案・実行することで、事業活動を展開しております。

したがって、当社グループは、営業部を基礎とした製品・サービス別の事業から構成されており、「ネットワーク部門」、「セキュリティ部門」、「モニタリング部門」、「ソリューションサービス部門」の４部門に区分しております。

なお、セグメント情報を記載していないため、事業部門別に記載しております。

● ネットワーク部門

当部門は、顧客のニーズに最も適したネットワーク製品（ルータ、スイッチ、無線LAN、DNS/DHCP）等の販売をはじめ、企業内情報通信システムやインフラの設計・構築をおこなっています。

また、テレビ会議システム等、広範囲な製品の販売とプロフェッショナルサービスの提供のほか、当部門が納入したテレビ会議システム等、広範囲な製品およびソフトウエア製品の保守業務を、24時間365日の対応が可能な体制を整備しております。

● セキュリティ部門

当部門は、ネットワークセキュリティ製品（ファイアウォール、侵入検知・防御（IPS）、情報漏えい対策等）、セキュリティ認証基盤（ネットワーク上のサービス利用者を識別すること）等の製品の販売をはじめ、不正取引対策（ワンタイムパスワード製品）等のセキュリティシステムの販売・構築をおこなっています。

また、当部門が納入したセキュリティ機器およびソフトウエア製品の保守業務を、24時間365日の対応が可能な体制を整備しております。

● モニタリング（ネットワーク・アプリケーション・モニタリング）部門

当部門は、自社開発製品によるネットワーク上を流れるすべてのトラフィックデータ収集・分析・可視化をはじめ、サービス品質の検証、不具合場所の特定およびその対策を支援するソリューション（パケットキャプチャ製品、ネットワーク・アプリケーションの性能管理製品等）の販売・構築をはじめ、自社開発製品については、現地パートナーを経由し、アジア・パシフィック地域の通信事業者、一般企業に向けて販売をおこなっています。

また、当社独自のサービスであるアプリケーション等の性能を監視するクラウドサービス（CloudTriage）の提供や、当部門が納入した自社開発製品（momentum）、ネットワーク運用・管理・監視機器およびソフトウエア製品の保守業務を、24時間365日の対応が可能な体制を整備しております。

● ソリューションサービス部門

当部門は、働き方改革や業務効率化の実現に向けて注目されている自社開発ソフトウエアRPAツール（EzAvater）の販売をはじめ、中堅・中小規模の法人顧客に向け、リアルタイム映像通訳サービス、クラウド管理型マネージドVPNサービス、ウェブ会議サービス、法人向けインターネット接続サービス、高速モバイルデータ通信サービス、レンタルサーバサービスなどのネットワークソリューションサービスの提供をおこなっています。

［事業系統図］

用語解説

ルータ（router）

ある場所からある場所にインターネットを介してデータを送受信するときに、その電送経路を制御する装置をいいます。

DHCP（Dynamic Host Configuration Protocol）

コンピュータを起動したとき、そのコンピュータに対して、IPアドレスなどのネットワーク情報を自動的に割り振るためのプロトコル（ネットワークでコンピュータ同士が情報を交換するための通信手順、通信規約）です。

DNS（Domain Name Service）

インターネット上でのコンピュータの名前にあたるドメイン（ホスト）名を、住所にあたるIPアドレスと呼ばれる4つの数字の列に変換する名前解決メカニズムの総称です。

IP（Internet Protocol）

米国防総省のネットワークプロジェクトで開発された通信手順で、ネットワークに参加している機器の住所付け（アドレッシング）や、相互に接続された複数のネットワーク内での通信経路の選定（ルーティング）をするための方法を定義しています。

IPTV（Internet Protocol TeleVision）

IPTVとは、IP（Internet Protocol）を利用してデジタルテレビ放送を配信するサービスのこと、またはその放送技術の総称をいいます。QoSを活用することにより、音声や動画の生中継や、テレビ会議など、リアルタイム性が要求される通信において、優先的に帯域を割り当てるなどの制御を行い、通信の停滞を防止します。

PPPoE（Point to Point Plotocol over Ethernet）

PPPは電話回線とモデムを使って２点間でコンピュータ接続するダイアルアップサービスで使用する通信手順です。PPPoEはADSL、ケーブルテレビ、光ファイバーサービスなどの常時接続において使用される通信手順です。

QoE（Quality of Experience）

QoEとは、主に通信事業者が提供する各種通信サービスに対して「ユーザから見たサービス品質（ユーザの体感品質）」を意味します。具体的には、映像配信やIP電話などのリアルタイム性が求められる通信サービスの品質について、ユーザの目線で評価する品質の尺度です。

QoS（Quality of Service）

QoSとは、主にネットワークにおける回線の「通信サービスの品質」を意味し、通信の品質を制御する技術を指します。具体的には、ネットワーク上で通信のための帯域をあらかじめ予約し、特定の通信の通信速度・品質を保証する技術のことをいいます。

SLA（Service Level Agreement）

元々は米国でのアナログ電話回線サービスの品質保証から生まれた用語で、これが広義的に普及し、今では、インターネット通信サービス事業者が利用者に対して回線通信速度、通信不能時間といった特別なサービス品質を保証するサービス契約をいいます。もし、締結ユーザに対してインターネット通信サービス事業者が保証できなかった場合、サービス事業者は契約ユーザにペナルティを支払わなければなりません。

SLM（Service Level Management）

これは前述のSLAがきちんと守られているかどうかを実際の数値として監視する仕組みをいいます。

DDoS（Distributed Denial of Service）

DDoSとは、インターネットを通じた攻撃手法の１つで、複数のコンピュータから大量のデータを一斉に送信することで、標的となる企業や組織のコンピュータに大量の処理負荷を与え、サービスを機能停止状態へ追い込む手法です。

ストレージ（Storage）

ストレージとは、コンピュータなどのデータを長期的に保存しておくことを目的とした記憶装置です。

ダークネット

ダークネットとは、Tor（The Onion Router：TCP/IPにおける接続経路の匿名化を実現するための規格またはソフトウエアの名称）などのツールを利用することで誰でもアクセスできる利便性があり、また、暗号化された通信技術などを利用することで高いレベルの匿名性が確保されているネットワークです。しかしながら、匿名性が確保されることで利用者の特定が困難であるため、様々な犯罪の温床になっています。

RPA（Robotic Process Automation）

RPAとは、これまで人間が手作業で行っていた定型的な事務作業を、ルールエンジン、機械学習、人工知能などの認知技術を取り入れたソフトウェアロボットが代行することで、オフィス業務の効率化や自動化を実現する取り組みです。

４【関係会社の状況】

（注）㈱テリロジーサービスウェアについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高         804百万円

(2）経常利益        97百万円

(3）当期純利益      65百万円

(4）純資産額       318百万円

(5）総資産額       456百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均臨時雇用者数については、臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

（注）１．従業員数は当社から子会社への出向者を除く就業人員数であります。

２．平均臨時雇用者数については、臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループは、1989年７月の創業以来一貫してIPネットワークに係わる海外製品の輸入と国内大手通信事業会社及び国内大手企業向けに当該製品をコアとしたソリューションを提供してきました。

1990年代は、汎用コンピュータを中心としたクローズドネットワークからUNIX＆WINDOWSを中心としたオープンネットワークへの切り替えの黎明期にあった大手一般企業へのネットワーク基盤構築を、2000年初頭からは大手通信事業会社が開始したブロードバンドサービスに係わる製品＆ソリューションの提供を、2005年半ばからは、個人情報保護法に伴うセキュリティ製品＆ソリューションの提供を、2008年以降は、大手通信事業会社のWi-Fi/WiMAXサービス開始に伴うAAAという安心・安全を担保するための堅牢なユーザ認証、サービスデリバリーのサービス品質を確保するためのアプリケーション性能管理、さらにはITインフラ仮想化環境での迅速でかつ効率的な障害切り分けといった差別化製品＆ソリューションの提供を行ってきました。

近年においては、クラウド技術の進化により様々なクラウドサービスが普及してきました。この普及が、最終ユーザにて、ＩＴ関連製品を“持つ”というモデルから“利用する”というモデルへの移行がおきています。こうした変遷に対して、コスト削減、仮想化、サービス向上に差別化を牽引するサービス、製品＆ソリューションに目が向けられ、現在も同様な状況です。こうした外部環境のなか、収益確保のため経営資源の選択と集中することで事業を継続してまいりました。今後選択と集中を継続するとともに、企業価値と株主価値の最大化を経営の基本方針としております。

(2）経営戦略等

当社グループは、継続して成長を続けるため、顧客ニーズの変化と市場動向を見据えた商品販売および保守サービスを強化することで、顧客満足度の向上に努めます。

また、高い付加価値を提供できるソリューションの開発に取り組むなど、事業構造の改革を進めることで、収益力の向上を図ってまいります。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、事業の成長性と収益性を重視する観点から、売上高および各種利益数字を、経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標として位置付けております。

(4）経営環境

クラウドコンピューティング、ビッグデータの利用が加速するとともに、AI（人工知能）、IoT（モノのインターネット）などの新しい技術では、様々な分野においての利用が拡大していくことが予想されます。

(5）事業上及び財務上の対処すべき課題

セキュリティ、モニタリング、認証の領域での第一人者を目指すとともに、次なる飛躍に向けた経営基盤の足固めと、筋肉質で強靭な企業体質への転換を図ることで、収益基盤の強化及び経営の安定化に努めてまいります。

また、次世代成長ビジネスの実現に向けた取り組みでは、新規セキュリティ商材（RedSeal/Tempered Networks/Wedge Networks)の立ち上げと、自社開発商材（momentum/CloudTriage) の拡大・成長を目指してまいります。

２【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスクとは考えていない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しております。なお、当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応に努めるものでありますが、本株式に関する投資判断は、以下の事項および本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、本文における将来に関する事項は、連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

１．技術革新及び商品供給について

当社グループの取扱商品であるルータ、LANスイッチ、サーバ等ネットワーク機器およびこれらに関するソフトウェアは技術革新スピードが極めて速く、ライフサイクルは通常の製品と比較して短くなっております。これに対応して当社グループでは海外を含めて最新技術情報等の収集や最新技術を有するメーカー等の発掘に努めておりますが、当業界の技術革新に追随することができなかった場合、ユーザの要求に応え得ない、あるいは市場に適合した商品を供給できない等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

２．売上高の季節変動について

当社グループの主たるユーザはいわゆる大企業または大企業グループに属する企業が多く、当該企業においては年度予算管理に基づき設備投資がなされること等により、当社グループの売上高が第２四半期および第４四半期に偏重する傾向があります。

３．競合について

本格的なブロードバンド時代の到来を受け、ネットワークインフラの関連市場も急激に拡大しており、また、ネットワークインテグレーション市場においても、大手システムインテグレータを始めとする競合企業が多数存在し、競合が厳しくなっております。さらに、これら競合先による優れたシステムやサービスの提供等も考えられることや、価格・サービス競争がさらに激化することも予想され、今後、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

４．技術者の確保について

ネットワーク技術の進歩の速さに対応して、顧客に対して最適なネットワーク環境を提供するためには、市場動向調査とともに最新技術を熟知し応用力のあるネットワーク技術者の確保がますます重要となってきております。

当社グループでは、ネットワークインテグレーション分野に必要な技術をネットワーク技術、セキュリティ技術、サーバ技術、ネットワーク保守・運用技術、ネットワークコンサルタント技術の５つに区分し、社内技術教育プログラムに基づく研修により技術者養成に努めており、また技術素養のある人材および必要な能力をもった技術者の確保にも注力し、新卒または外部専門機関との連携による中途を採用しております。今後、必要な技術者を確保できない場合、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

５．為替変動の影響について

当社グループは、米国を中心とする海外メーカーの製品を輸入し、または、海外メーカーの日本法人または代理店等を通して購入しており、仕入総額に対する外貨建て仕入の割合は、2019年３月期においては42.8％、2019年３月期においては28.5％となっております。為替変動に備える方策等を講ずることにより、リスクの軽減に努めておりますが、予想を超えるような為替の変動により円換算による仕入価格が上昇し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

①経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、国内企業の収益拡大などを背景に景気は緩やかな回復基調にあるものの、年明けより世界的に広がる新型コロナウイルスの感染拡大の影響から、経済及び社会活動は停滞しており、景気の先行きは不透明な状況が続いております。

また、当社グループを取り巻く経営環境は、東京オリンピック・パラリンピックなどのメガイベントに向けたサイバー空間の脅威に対処するサイバーセキュリティ対策の強化や、IIoT（産業用IoT）などの新しい技術に向けたセキュリティ対策の他、働き方改革を背景に、人手不足を補いながら生産性を向上させるRPA（ロボティック・プロセス・オートメーション）が注目を集めました。

このような市場環境のもと、当社グループが得意とする「サイバースレットインテリジェンス」、「脆弱性診断サービス」、「産業系制御システムのセキュリティ対策」、「究極的にカンタンなRPAツール」及び「多言語リアルタイム映像通訳サービス」において、当社グループのオリジナリティを発揮し、各分野での独自のポジションを確立するとともに、収益機会の多様化も含め、安定的な収益基盤の構築と採算性を重視することで、経営基盤の安定化に努めました。

当連結会計年度における部門別の概要は次のとおりであります。

（ネットワーク部門）

当部門では、業務系ネットワークと制御系ネットワーク（IT/OT）の統合による次世代ネットワーク基盤の整備が注目されていることから、当社グループの主要顧客である国内大手製造業を中心に、ユーザ管理システム構築案件、IPアドレス管理案件の他、セキュアなクラウド型無線LANシステムを採用したネットワーク構築案件などの受注活動に努めました。

しかしながら、大手企業向けなどの大型案件が一巡したことにより、当部門の売上高は前期に比べ減少しました。この結果、売上高は896百万円（前期970百万円、前期比7.6％減）となりました。

（セキュリティ部門）

当部門では、サイバー攻撃や不正アクセスへの脅威が継続していることから、官公庁や国内企業向けのネットワーク不正侵入防御セキュリティ、標的型攻撃対策クラウドサービスの他、国内金融機関のインターネットバンキング向け不正取引防止対策などのネットワークセキュリティ構築案件や企業内ネットワークの脆弱性を可視化、分析、レポートする脆弱性診断サービス案件などの受注を獲得しました。

また、重要インフラや工場及びビル管理の制御システムなどに向けた制御システム・OTセキュリティリスクアセスメントサービスでは、国内大手製造業の工場向け制御システム・セキュリティリスク分析案件に採用されるなど、着実に成果を上げています。

なお、ダークネットと呼ばれる匿名性の高いネットワークにて、APTに代表される高度な技術を持つ攻撃集団、あるいはサイバー犯罪グループなどがやり取りする悪意ある情報を収集分析するサイバースレットインテリジェンスサービスでは、引き続き、官公庁、社会インフラ企業、金融機関などへの本サービスの採用が進んでいる他、サプライチェーンやグループ企業のサイバーリスクを可視化するリスクスコアサービスについても堅調な立ち上がりを見せるなど、当部門の売上高は増加しました。

この結果、売上高は1,645百万円（前期1,245百万円、前期比32.2％増）となりました。

（モニタリング部門）

当部門では、当社が得意とするネットワークのモニタリング分野に注力した営業活動により、国内大手モバイルキャリアや国内金融機関、国内大手製造業などから、当社グループ独自のパケットキャプチャ製品を採用したネットワークモニタリング案件の他、メガキャリアや国内インターネット金融サービス事業者、生命保険事業者などからは、ネットワーク性能管理製品を採用したネットワークの可視化案件の受注を獲得しました。

また、独自サービスのITシステム運用監視クラウドサービスでは、当社グループの主要顧客を中心に受注活動は概ね堅調に推移したことなどにより、当部門の売上高は増加しました。

この結果、売上高は663百万円（前期590百万円、前期比12.3％増）となりました。

（ソリューションサービス部門）

当部門での多言語リアルタイム映像通訳サービスでは、前年に引き続き、アジア全般からの訪日外国人旅行者は増加傾向にあることから、当サービスの導入推進と顧客基盤の拡大に努めてまいりましたが、新型コロナウイルスの感染拡大の影響から訪日外国人旅行者の減少は見られたものの、在留外国人の増加による需要の拡大から、受注活動は概ね予定通りに推移しました。

また、法人向けクラウド型VPNサービスでは、新規案件の獲得などにより堅調に推移した他、遠隔会議サービスでは、ビデオ会議やモビリティ対応の新商品のサービスラインナップの強化に努めたことで、新型コロナウイルスの感染防止対策の一つとして、テレワーク対応企業、対面面接、訪問商談に代わる採用・営業活動を目的とした人事・営業部門、医療機関、研究機関、教育機関などからの引き合いは増加しました。

その他、究極的にカンタンなRPAツールでは、企業活動における生産性の向上、業務の効率化などの働き方改革を背景に、販売代理店網の拡大に取組みました。

この結果、売上高は845百万円（前期853百万円、前期比0.9％減）となりました。

以上の結果、当連結会計年度における受注高は3,988百万円（前期3,705百万円、前期比7.7％増）、売上高は4,051百万円（前期3,660百万円、前期比10.7％増）、受注残高は301百万円（前期363百万円、前期比17.2％減）となりました。

利益面につきましては、今後の事業の拡大に向けた人員増加に伴う人件費の増加は見込んでおりましたが、株主の増加に伴う管理費の増加により販売費及び一般管理費は前期に比べ増加したものの、売上高の増加による売上総利益の増加により、営業利益263百万円（前期は244百万円、前期比8.0％増）、経常利益288百万円（前期は229百万円、前期比25.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益214百万円（前期は207百万円、前期比3.5％増）となりました。

②財政状態の状況

当連結会計年度末における総資産は、4,203百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,008百万円増加いたしました。

当連結会計年度末における負債合計は、1,934百万円となり、前連結会計年度末に比べ180百万円増加いたしました。

当連結会計年度末における純資産合計は、2,269百万円となり、前連結会計年度末に比べ828百万円増加いたしました。

③キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ931百万円増加し、1,500百万円となりました。当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は484百万円（前年同期は374百万円の獲得）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益290百万円、仕入債務の増加額207百万円、前受金の増加額142百万円、売上債権の増加額129百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は24百万円（前年同期は55百万円の使用）となりました。これは主に定期預金の預入による支出545百万円、定期預金の払戻による収入644百万円、有形固定資産の取得による支出60百万円、無形固定資産の取得による支出62百万円、敷金及び保証金の差入による支出７百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は464百万円（前年同期は218百万円の使用）となりました。これは主に長期借入金の返済よる支出137百万円、新株予約権の行使による株式の発行による収入612百万円等によるものであります。

④仕入、受注及び販売の実績

当社グループは単一事業であるため、仕入、受注及び販売の実績については事業部門ごとに記載しております。

a . 仕入実績

当連結会計年度の仕入実績を事業部門ごとに示すと、次のとおりであります。

（注）上記の金額には消費税等は含まれておりません。

b . 受注実績

当連結会計年度の受注実績を事業部門ごとに示すと、次のとおりであります。

（注）上記の金額には消費税等は含まれておりません。

c . 販売実績

当連結会計年度の販売実績を事業部門ごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営者成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容等

ａ．経営成績等

（売上高）

当社グループの当連結会計年度の売上高は、前期に比べ391百万円増加した4,051百万円となりました。これは主に、官公庁、国内企業に向けたサイバー攻撃や不正アクセスへの脅威が継続していることから、ネットワークセキュリティ構築案件が堅調に推移した他、サイバー犯罪やサイバーテロ等に関する情報を収集分析するサイバースレットインテリジェンスサービスが官公庁、社会インフラ企業、金融機関などへ採用されたことによるものです。

また、重要インフラや工場及びビル管理の制御システムなどに向けた制御システム・OTセキュリティリスクアセスメントサービスでは、国内大手製造業の工場向け制御システム・セキュリティリスク分析案件に採用されるなど、着実に成果を上げています。

なお、ソリューションサービス部門での多言語リアルタイム映像通訳サービスでは、新型コロナウイルスの感染拡大の影響から訪日外国人旅行者の減少は見られたものの、在留外国人の増加による需要の拡大から、受注活動は概ね予定通りに推移した他、遠隔会議サービスでは、新型コロナウイルスの感染防止対策の一つとして、テレワーク対応企業、対面面接、訪問商談に代わる採用・営業活動を目的とした人事・営業部門、医療機関、研究機関、教育機関などからの引き合いは増加しました。

（売上総利益）

売上総利益は前連結会計年度に比べ109百万円増加し、1,513百万円となりました。

（営業利益）

販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ90百万円増加し、1,249百万円となりました。これは主に従業員数の増加による人件費の増加および株主数の増加による株式事務管理費用の増加等によるものであります。これらの結果、営業利益は、前連結会計年度に比べ19百万円増加し、263百万円となりました。

（経常利益）

経常利益は、前連結会計年度に比べ58百万円増加し、288百万円となりました。これは主に前連結会計年度が為替差損５百万円を計上したのに対し当連結会計年度が為替差益12百万円を計上したこと、貸倒引当金を設定していた債権の戻入れ益８百万円等を計上したためであります。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

特別損益は、前連結会計年度が投資有価証券売却益49百万円を計上したのに対し、当連結会計年度は事業譲渡益２百万円を計上いたしました。

以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ７百万円増加し、214百万円となりました。

ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

ｃ．財政状態

（資産）

当連結会計年度末における流動資産は3,404百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,049百万円増加いたしました。これは主に現金及び預金が831百万円増加、受取手形及び売掛金が129百万円増加、商品が48百万円増加したこと等によるものであります。固定資産は798百万円となり、前連結会計年度末に比べ41百万円減少いたしました。これは有形固定資産が１百万円減少、無形固定資産が13百万円減少、投資その他の資産が25百万円減少したことによるものであります。

この結果、総資産は、4,203百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,008百万円増加いたしました。

（負債）

当連結会計年度末における流動負債は1,626百万円となり、前連結会計年度末に比べ312百万円増加いたしました。これは主に買掛金が207百万円増加、前受金が151百万円増加したこと等によるものであります。固定負債は307百万円となり、前連結会計年度末に比べ131百万円減少いたしました。これは主に長期借入金の減少130百万円等によるものであります。

この結果、負債合計は、1,934百万円となり、前連結会計年度末に比べ180百万円増加いたしました。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産合計は2,269百万円となり、前連結会計年度末に比べ828百万円増加いたしました。これは主に資本金および資本剰余金が307百万円増加、親会社株主に帰属する当期純利益214百万円等によるものであります。また、欠損填補により資本剰余金が617百万円減少し利益剰余金が617百万円増加しております。

この結果、自己資本比率は、53.9％（前連結会計年度末は45.0％）となりました。

ｄ．経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、2017年度よりスタートした中期経営計画の最終年度となる2019年度については、売上高4,051百万円／営業利益263百万円／経常利益288百万円／親会社株式に帰属する当期純利益214百万円／１株当たり当期純利益13.03円となりました。

2020年度については、新３ヵ年の初年度であることから新中期経営計画の策定を進めておりましたが、今般の新型コロナウイルス感染症の影響を受け、新中期経営計画の策定を見送り、売上高4,180百万円／営業利益200百万円／経常利益200百万円／親会社株式に帰属する当期純利益140百万円／１株当たり当期純利益8.44円を連結業績目標としております。

2020年度における当社グループを取り巻く環境につきましては、新型コロナウイルス感染症の拡大防止が強く求められる中、テレワークや在宅勤務、時差出勤等の励行により事業継続の観点から働き方の抜本的な見直しが求められております。

このような事業環境のもと、当社グループでは、お客様の事業継続を支援するため、テレワーク環境を実現するネットワーク基盤の構築、情報漏えいを防ぐセキュリティ対策、ビデオ会議/Web会議などの提供を行ってまいります。

また、引き続き、サイバー攻撃や不正アクセスへの脅威が継続していることから、社会生活・経済活動に向けたサイバーセキュリティ対策やOT/IoTのセキュリティ対策では、当社グループが得意とする「サイバースレットインテリジェンスサービス」、「脆弱性診断サービス」やOTとITのネットワーク接続のセキュリティ対策として「IoT機器と産業系制御システムのセキュリティ対策」の拡販に努めてまいります。

さらに、働き方改革を背景に、人手不足を補いながら生産性を向上させる「ビデオ会議、Web会議サービス」や「究極的にカンタンなRPAツール」の他、在留外国人の多国籍化、定住化による支援策としての「多言語リアルタイム映像通訳サービス」など、当社グループのオリジナリティを発揮する商品及びサービスにより、各分野での独自のポジションを確立してまいります。

一方、新たなチャレンジとして、ラドウェア社製品の国内一次代理店としてラドウェア社との連携によるアプリケーションデリバリーコントローラー及びセキュリティソリューション製品の販売を開始する他、ベトナムに設立した新会社VNCS Global Solution Technology社によるアジア・マーケットに向けたビジネスをスタートさせるなど、今後成長が見込まれる分野への投資と新しい市場に向けた活動を推進してまいります。

なお、当社グループでは、引き続き、収益機会の多様化も含め、安定的な収益基盤を構築するとともに、採算性を重視することで経営基盤の安定化を図ってまいります。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

ａ．キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「（1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｂ．資本の財源及び資産の流動性

当社グループの事業活動における短期の運転資金については、基本的には自己資金および金融機関からの短期借入金を主な財源としており、設備投資や長期の運転資金に関しては、金融機関からの長期借入金によっております。

また、グループ内の資金効率向上のため、当社は子会社と当座貸越契約を契約し、資金の集中管理をおこなっております。

当社グループの資金の流動性については、上記方策により十分な現金及び現金同等物を確保しております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積もりに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債や収益・費用の報告金額および開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表を作成するに当たって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりでありますが、特に下記の会計方針が連結財務諸表における重要な見積りの判断等に影響を及ぼすと考えております。

ａ．市場販売目的のソフトウェアの減価償却の方法

市場販売目的のソフトウェアの減価償却は、見込販売収益を基礎とする当連結会計年度の実績販売収益に対応して計算した金額と残存有効期間に基づく均等配分額のいずれか多い金額で償却を行っております。見積もった見込み販売収益が減少した場合は、減価償却費が増加する可能性があります。

ｂ．繰延税金資産

当社グループの連結財務諸表に計上されている資産及び負債の金額と課税所得計算上の資産及び負債の金額との間に生じる一時差異に係る税効果については、当該差異の解消時に適用される法定実効税率を使用して、繰延税金資産を計上しております。将来の税金の回収可能予想額は、当社グループの将来の課税所得の見込額に基づき算出されておりますが、将来の課税見込額の変動により、繰延税金資産が変動する可能性があります。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

特記事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は、60,282千円となりました。これは主に、保守及び検証用機器の購入等によるものであります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当社は、株式報酬型ストックオプション制度を採用することにいたしました。

当該制度は、会社法第361条第１項に基づき2019年６月21日開催の第30期定時株主総会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

※  当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式72株は、「個人その他」に含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）「発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

当社は、株主尊重を経営戦略の重要課題と認識し、業績に基づいた配当を実施することにより株主への利益還元に取り組むことを基本方針としております。

一方、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保も株主各位の利益確保に必要不可欠であると認識しております。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としております。

当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを企業の重要課題であると認識しており、経営の透明性・公正性・迅速な意思決定の維持向上に努めるべく諸施策に取り組んでまいります。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しております。また、会社の法定の機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。

当社の取締役会は、取締役５名（うち１名が社外取締役）で構成され、毎月１回を定例に開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項について迅速な意思決定を行うと共に取締役の業務執行の監督を行っております。

当社の監査役会は、監査役３名（うち２名が社外監査役）で構成され、監査の公正性、透明性が確保されております。

監査役は、毎月監査役会を開催し、監査に関する重要事項について協議を行うと共に、毎月の定例取締役会に出席し、取締役会の意思決定並びに取締役の業務執行の適法性チェックを中心に、経営の透明性確保に努めております。

また、監査役会は、内部監査部門、会計監査人との連携を密にし、監査結果の講評時には情報交換・意見交換を行っております。

※当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、取締役による迅速かつ的確な意思決定を行える体制と同時に、業務執行の状況が監督できる体制が重要と考えております。

また、当社の社外取締役1名及び社外監査役２名は、当社との間に特別な利害関係がなく、企業経営、組織運営、財務及び会計に関する豊富な経験と高い見識を有しており、当社の経営陣から独立した立場で取締役会等に出席することで、当社の取締役の業務執行の把握に努めております。

社外監査役を含む監査役会については、内部監査部門、会計監査人と連携し、取締役の職務の執行を厳正に監督することにより、経営の透明性向上と客観性の確保が可能であると判断しているため、現状の体制を採用しております。

③  企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムにつきましては、当社の取締役会は、会社法の施行を受け、取締役の職務及び会社業務の適正を確保するため、内部統制システム構築の基本方針を策定し、コンプライアンス体制の強化と内部統制システムの整備に努めております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制につきましては、リスク管理規程及びリスク管理マニュアルを策定し、リスク対応ならびに手順等を定め同規程に従ったリスク管理体制を整備するとともに、リスク管理を有効に行うためリスク管理委員会を設置し、当社の業務執行にかかるリスクとしてリスク管理規程に掲げたリスクを認識し、その把握と管理についての体制を整備しております。

また、不測の事態が発生した場合には、迅速に対策本部を設置し、必要に応じて外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を図り、損害の拡大を防止しこれを最小限にとどめる体制を整えることとしております。

・コンプライアンス体制の整備の状況

当社のコンプライアンス管理体制につきましては、コンプライアンス基本方針及びコンプライアンス基本規程を策定し、管理部管掌取締役を委員長とするリスク管理委員会において、コンプライアンスを含む内部統制システムの構築・維持・向上を推進するとともに、全社員を対象としてコンプライアンスについての研修を実施しております。

④  責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、一定の限度を設ける契約を締結することができる旨を定款に定めておりますが、本有価証券報告書提出日現在において、社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約を締結しておりません。

⑤  取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めております。

⑥  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議については累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑦  剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものであります。また、当社は、上記に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない旨を定款に定めております。これは、取締役会の責任を明確化することを目的としたものであります。

⑧  中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑨  自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。

⑩  取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的としたものであります。

⑪  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役深見修は、社外取締役であります。

２．監査役細谷僚一及び佐藤宏は、社外監査役であります。

３．2017年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

４．2018年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2019年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2020年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

７．当社を取り巻く事業環境の変化に際し、より業務に精通した人材を登用することで、迅速な意思決定と業務執行などの強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は下記の８名です。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

社外取締役深見修氏は、株式会社ネクスグループ、株式会社フィスコ、株式会社フィスコIRの取締役であります。株式会社ネクスグループ、株式会社フィスコ、株式会社フィスコIRと当社の間には特別な関係はありません。

社外監査役細谷僚一氏及び社外監査役佐藤宏氏と当社との関係は、当社との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係は一切ありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

なお、上記３名のうち、社外監査役細谷僚一氏は、当社及び親会社や主要取引先から独立し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員となっております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査の実施状況及び財務報告に係る内部統制評価結果などの報告を受け、必要に応じて意見を表明しております。

社外監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、取締役の業務執行の適法性・妥当性について意見交換を行っております。また、常勤監査役を通じて、取締役及び従業員の業務執行状況、重要な会議の内容、内部監査・会計監査・内部統制に係る情報を随時共有し、必要に応じて助言等により相互の連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①  監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査方法、監査時期など、監査役会で協議し作成した監査計画に基づき監査を実施するとともに、内部監査室、会計監査人との定期的な意見交換を行うことで連携を図り、監査機能の強化に努めております。

当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項としては、以下のとおりであります。

ａ．監査方針及び監査計画について

ｂ．内部統制システムの整備・運用状況について

ｃ．会計監査人の監査計画、監査の方法及び結果の相当性について

ｄ．会計監査人の評価について

また、常勤監査役の活動として、監査の実効性の向上を図るため、内部監査部門と連携して日常的な情報収集活動に当たっております。

②  内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査部門として社長直轄に内部監査室を設置し、年間監査計画に基づき、全社全体の業務運営が適法かつ適正に執行されているか監査を実施することとしております。

③  会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

UHY東京監査法人

ｂ．継続監査期間

３年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員 公認会計士 谷田 修一

指定社員 公認会計士 安河内 明

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他５名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は監査公認会計士等を選定するに当たり、独立性及び専門性、監査活動の適切性並びに監査報酬等を総合的に勘案しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人より報告の受領、報告の聴取および会計監査人の実証手続への同席をすることで、会計監査人の監査方法および監査結果が相当であることを確認しております。

④  監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

当社および連結子会社における非監査業務はございません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりません。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査計画、職務執行の内容および報酬額見積もりの算出根拠などについて検証を行い、監査役全員が相当であるとの判断をしたためであります。

（４）【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役については株主総会で決議された額の範囲内で、取締役会にて決定しています。

また、2019年６月21日開催の株主総会において、当社の取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで当社取締役の企業価値向上へのインセンティブを高めることにより、当社の健全な経営を推進していくことを目的として、当社取締役（社外取締役を除く。）に対してストック・オプションを付与することを決議致しました。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③  役員ごとの連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

④  使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的以外である投資株式は、取引先等の株式を保有することで中長期的な関係が築かれ、最終的に企業価値向上につながると判断した場合において株式を保有する方針としております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資以外の目的である株式について、適宜、保有株式ごとに保有に伴うリスクや経済合理性などを観点から、取締役会において保有の可否を判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表についてUHY東京監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な連結財務諸表等を作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、適正性の確保に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　2社

連結子会社の名称　株式会社テリロジーワークス

株式会社テリロジーサービスウェア

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年の末日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②　デリバティブ

時価法を採用しております。

③　たな卸資産

イ　商品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

ロ　仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

建物附属設備……定率法

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。

車両運搬具………定率法

工具器具備品……定額法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

市場販売目的のソフトウエア

見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間（３年以内）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上しております。

自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…為替予約

ヘッジ対象…外貨建予定取引

③ヘッジ方針

為替相場変動リスクの低減のため、内部規定に基づき、ヘッジしております。

④ヘッジの有効性評価の方法

ヘッジ対象とヘッジ手段における通貨、期日等の重要な条件が同一であり、かつヘッジ期間を通じて相場変動又はキャッシュ・フロー変動を相殺していると想定することができる為替予約取引に関しては、ヘッジの有効性評価を省略しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

該当事項はありません。

（会計上の見積りの変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

該当事項はありません。

（連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加195,000株は、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加195,000株であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加39株は、単元未満株式の買取りによる増加39株であります。

３．普通株式の自己株式の株式数の減少300,000株は、新株予約権の行使による減少300,000株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）第１回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加705,000株は、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加705,000株であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加33株は、単元未満株式の買取りによる増加33株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）第１回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３．配当に関する事項

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

ファイナンス・リース取引

（1）所有権移転ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

無形固定資産

ソフトウェアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

４．会計方針に関する事項（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法に記載のとおりであります。

（2）所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

（ア）有形固定資産

主に保守機材等（工具器具備品）であります。

（イ）無形固定資産

ソフトウェアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

４．会計方針に関する事項（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは資金運用については、短期的な預金等に限定し、銀行からの借入により資金を調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクに対しては、与信管理規程に基づき、取引先の信用状態を常に調査、把握し財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

敷金及び保証金は主に事務所の賃貸借に係るものであり、賃貸人の信用リスクに晒されております。

会員権は、福利厚生等を目的としたゴルフ会員権であり、当該会員権に係る市場価格の変動リスクに対しては、四半期ごとに時価等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。また、一部の買掛金に係る為替の変動リスクに対しては、為替相場の状況を勘案し、必要に応じて為替予約を利用してリスクの軽減を図っております。

ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に固定資産の取得に必要な資金の調達を目的としたものであります。これらについては、月次に資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。

長期借入金は、主に設備投資に係る資金調達であります。

デリバティブ取引は、外貨建ての金銭債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引であり、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため、信用リスクは僅少であります。また、執行・管理については、取引権限を定めた管理規定に従い、担当部署が決裁担当者の承認を得て行っており、月次の取引実績は取締役会に報告しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

2020年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。((注）２．を参照ください。）

前連結会計年度（2019年３月31日）

(*)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（）で示しております。

当連結会計年度（2020年３月31日）

(*)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（）で示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価は、回収見込額を国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(4）会員権

会員権の時価は、市場価格に基づき算定しております。

負　債

(1）買掛金、(3）未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2）リース債務

リース債務の時価は、元利金の合計額を同様の新規取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(4）長期借入金

長期借入金の時価は、変動金利は短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引

デリバティブ取引の時価は、取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

上記については、市場価格がないため、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

４．リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

（有価証券関係）

売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（2019年３月31日）

（注）時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（2020年３月31日）

（注）時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（2019年３月31日）

（注）時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（2020年３月31日）

（注）時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出制度を採用しております。

なお、一部の連結子会社は確定給付制度を採用しており、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　　　前連結会計年度2,739千円　当連結会計年度2,639千円

３．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度7,141千円、当連結会計年度8,131千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．新株予約権者は、権利行使期間内において、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができます。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2020年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された2019年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①  使用した評価技法          ブラック・ショールズ式

②  主な基礎数値及び見積方法

（注）１．2006年４月から2019年８月までの株価実績に基づき算定しております。

２．付与対象者毎の定年までの期間の平均値を基に予想残存期間を見積もっております。

３．2019年３月期の配当実績によっております。

４．割当日における償還年月日2032年12月20日の超長期国債141の国債のレートであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注)　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2019年３月31日）

(※1)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※2)  当社グループは、翌連結会計年度において当連結会計年度と近しい税金等調整前当期純利益の計上を予想していることから、税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産を回収可能と判断しております。

当連結会計年度（2020年３月31日）

(※1)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※2)  当社グループは、翌連結会計年度において当連結会計年度と近しい税金等調整前当期純利益の計上を予想していることから、税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産を回収可能と判断しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

重要な企業結合等はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

本社オフィスビルの不動産賃貸契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

仕様見込期間を15年と見積り、割引率は1.329％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

当社グループは、情報通信機器販売並びにソフトウエア開発およびネットワーク構築から、納入したネットワークおよび付帯機器の保守サービスに至るITソリューション・サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（株式の取得による持分法適用関連会社化）

当社は、2020年２月20日開催の取締役会において、事業機会の創造を狙い、ベトナム国通信事業者であるハノイ・テレコム社の子会社であるセキュリティ関連機器ディストリビューターである:VIETNAM CYBERSPACE SECURITY TECHNOLOGY JOINT STOCK COMPANY(本社:ベトナム国ハノイ市、代表:Pham Ngoc Lang、以下「VNCS社」）と戦略的業務提携に基づき、合弁会社を設立することを決議し、2020年４月７日付けで株式を取得いたしました。

１．株式取得の理由

当社の成長・投資戦略の一環としての成長著しい親日国ベトナム市場における当社の事業拠点、橋頭保を確保し新たな事業機会の創造を狙って同市場への進出を図るためであります。

２．株式取得した会社の概要

(1)名称　　　　　:VNCS Global Solution Technology Joint Stock Company

(2)所在地　　　　:ベトナム社会主義共和国　ハノイ市

(3)代表者名　　　:KHONG HUY HUNG(代表取締役)

(4)事業内容　　　:セキュリティを中心にしたICTサービス及びソリューション提供

(5)資本金　　　　:VND12,500百万(約60百万円)

(6)設立年月日　　:2020年２月26日

３．株式取得日

2020年４月７日

４.投資の状況

出資比率　　　:20%

５.支払資金の調達方法

2018年12月20日付け「自己株式を活用した第三者割当による第１回新株予約権の発行に関するお知らせ（行使価額修正条項付新株予約権（行使指定・停止指定条項付）の発行）」にて公表の第三者割当増資にて調達した資金を活用いたします。

６.今後の見通し

本件による当社の2021年３月期の業績に与える影響は軽微であります。

（取得による企業結合）

当社は、2020年５月28日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社テリロジーサービスウェア（以下、「テリロジーサービスウェア」）が株式会社IGLOOO（以下、「IGLOOO社」）の株式を取得し同社を子会社化（当社の孫会社）することを決議し、2020年６月５日付で株式を取得いたしました。

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社IGLOOO

事業の内容：海外向けインターネットメディア運営事務、

海外向けコンテンツ制作およびプロモーション事業

（2）企業結合を行った主な理由

テリロジーサービスウェアが「旅ナカ」のビジネスシーンで「みえる通訳」を提供するのに対し、IGLOOO社は「旅マエ・アト」で「VOYAPON」を活用した高いクオリティの多言語情報発信を行っております。IGLOOO社が当社グループに加わることでインバウンド領域における当社バリューチェーンを拡大し、トータル・インバウンド・ソリューション・サービスの提供により当社グループ全体の企業価値向上を目指します。

（3）企業結合日

2020年６月５日

（4）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（5）結合後企業の名称

名称に変更はありません。

（6）取得した議決権比率

出資比率　　　:51.6%

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

被取得企業の意向に鑑み、取得価額等については非開示とさせていただきます。

３．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

４.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

商品及び製品売上原価

※１．経費の主な内訳は次のとおりであります。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（千円）

※２．他勘定振替高の主な内訳は次のとおりであります。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（千円）

（原価計算の方法）

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

保守売上原価

※ 経費の主な内訳は次のとおりであります。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（千円）

（原価計算の方法）

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）