8256 プロルート丸光 有価証券報告書－第69期(平成31年3月21日－令和2年3月20日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は、就業人員数を表示しております。

３　第68期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第66期及び第67期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

５　第65期及び第69期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６　第65期、第68期及び第69期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失又は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は、就業人員数を表示しております。

３　第68期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第66期及び第67期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

５　第65期及び第69期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６　第65期、第68期及び第69期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失又は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

７　第66期の配当性向については、無配のため記載しておりません。

８　最高・最低株価は、株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社（株式会社プロルート丸光）及び連結子会社２社（株式会社サンマール、株式会社Sanko Advance ）により構成されており、各種衣料品、寝具・インテリア、服飾雑貨等の販売を主たる業務としております。
　当社グループ内の位置付けは次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

(1) 卸売事業（当社）

各種衣料品、寝具・インテリア、服飾雑貨等の卸売り販売を行っております。

(2) 小売事業（株式会社サンマール(連結子会社)）

首都圏において、紳士服ブランド「ケントハウス」の販売を中心に小売店舗を展開しています。なお、商品仕入れは当社グループ外から行っていますが、一部において当社から仕入れております。

(3) エンターテイメント事業（株式会社Sanko Advance (連結子会社)）

コンサートグッズの製造管理及びアーティストのブランディングやイベント・グッズ企画立案等のコンサルティング業務を行っております。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注)「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

  2020年３月20日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

  2020年３月20日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は、「成長を目指す小売店の方々に、生きた市場を反映した半歩先の商品を提供するため、創造的メーカーとともにたえず挑戦する問屋である。」を基本理念とし、小売業にとって魅力的な商品、機能、企業文化等を有する卸売事業を中核に、グループ全体として、小売業、消費者、取引先、株主の皆様等、すべてのステークホルダーからご満足いただける企業グループを目指してまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、収益性を重視し、「売上高経常利益率」を重要な指標としています。売上の拡大、利益率の確保および効率的運営を推進して、指標の向上を図ります。

(3) 中長期的な経営戦略

基幹となる卸売事業では、事業構造改革の実施により筋肉質な経営体質を構築するとともに、「商品」「顧客ニーズ」「貿易」「ＥＣ事業」における革新的な取り組みを図り、新たな顧客、市場創出を目指します。また、小売事業、エンターテイメント事業を含むグループ全体では、人的資源交流等、その結び付きを深めて相乗効果を発揮し、持続的な成長と企業価値の向上に取り組んでまいります。

(4) 経営環境及び対処すべき課題等

今後の見通しにつきましては、新型コロナウイルス感染症の終息が見通せない中、衣料品に対する消費者の買い控え傾向が大きく、当社グループを取り巻く経営環境は引続き厳しい状況が続くものと予想されます。このような状況下ではありますが、当社グループは、以下の事業構造改革と新たな施策に取組んでまいります。

当社グループは、当連結会計年度におきましては、拠点集約や人員最適化によるコスト削減に取組んだものの、自然災害や天候不順、新型コロナウイルス感染症拡大防止による消費の低迷により２期連続して営業損失を計上いたしました。また、継続して営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在していると認識しております。

当社グループは、このような状況を早期に解消するために、主力の卸売事業を中心に組織改革による収益管理の強化及び事業改革によるインストアシェアの拡大を図るとともに、新規事業にも注力し持続的な成長と企業価値の向上に取組んでまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があるリスクには以下のようなものがあります。記載内容のうち将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2020年６月19日）現在において当社グループが判断したものであります。

なお、当社グループは、これらリスク発生の可能性を認識し、発生の回避、及び発生した場合の対応に努める所存であります。

(1) 消費動向の変化に伴うリスク　

当社グループでは、多様化する消費者ニーズに的確に対応するため、レディースアパレルを中心に商品の上質化、差別化を進めるとともに、オリジナル商品の開発に努めておりますが、ファッショントレンドの急激な変化、消費者の嗜好の変化、景気の変動による個人消費の低迷、同業他社との競合などによって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 気象状況並びに災害によるリスク

当社グループが扱う衣服・身の回り品は季節性を伴うため、冷夏や暖冬、長雨などの天候不順により売上が大きく変動しやすく、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
　また、地震などの自然災害等によって、営業活動の中断を余儀なくされた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 取引先与信に関するリスク

当社グループでは、取引先の経営状況及び信用度の把握に万全を期すため、調査機関や業界情報を活用して与信管理を徹底しておりますが、予期せぬ突発的な経営破綻等の事象が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 商品の品質に関するリスク

当社グループでは、商品の品質維持・管理のため「品質管理基準」を制定し、グループを挙げて取り組んでおりますが、万一、製造物責任に係わる製品事故が発生した場合、賠償費用の発生、売上の減少及び企業・ブランドイメージの低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 法的規制に関するリスク

当社グループでは、独占禁止法、下請法、景品表示法、個人信用保護法などの法令等に充分留意した事業活動を行い、リスク管理委員会を中心に法令遵守の重要性や内部統制手続きを徹底して、コンプライアンス経営に努めております。しかしながら、今後このような管理体制に関わらず、従業員や取引先の違法行為等に起因して問題が発生した場合、企業の社会的信頼の低下や損害賠償等多額の費用負担を招き、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 情報に関するリスク

当社グループは、情報システムに関するセキュリティを徹底・強化し、個人情報について、「情報セキュリティマニュアル」を策定して、全社的に情報管理体制の構築に取り組んでおりますが、万一、コンピューターへの不正アクセスによる情報流出及び犯罪行為により個人情報が外部へ漏洩するような事態が発生した場合、社会的信用失墜による売上の減少や顧客に対する損害賠償による損失が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 海外におけるリスク

当社グループでは、商品の大部分を中国等海外から輸入するとともに、当社グループの取り扱う日本製商品を中国へ輸出しております。それに伴い、為替レートの変動、現地における天災、政変や社会・経済情勢、テロ、伝染病といったリスクが内在しております。このような問題が顕在化した場合には、事業活動の継続が困難になるおそれがあるため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 減損会計に関するリスク

当社グループの保有資産につきまして、時価の下落や収益性の低下等により減損処理が必要になった場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 資金調達に関するリスク

当社グループは、金融機関からの借入により、設備資金や運転資金等を調達しておりますが、景気の後退、金融収縮など全般的な市況の悪化や、格下げ等による当社グループの信用力の低下、当社グループの事業見通しの悪化等の要因により、当社グループが望む条件で適時に資金調達が出来ない可能性もあります。これにより、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 借入金の金利動向に関するリスク

当社グループは、経営の基本方針で、健全指標内へ有利子負債の削減を積極的に行っておりますが、金利水準が大きく変動した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 賃貸借契約の更新拒絶

当社グループの店舗・施設の多くが賃貸物件であり、建物や土地の所有者等の賃貸人から、賃貸借期間満了により契約の更新を拒絶（定期建物賃貸借契約の場合は、再契約の拒絶）され、店舗等の営業が継続できなくなる可能性があります。

(12) 継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループは、当連結会計年度におきましては、拠点集約や人員最適化によるコスト削減に取組んだものの、自然災害や天候不順、新型コロナウイルス感染症拡大防止による消費の低迷により２期連続して営業損失を計上いたしました。また、継続して営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在していると認識しております。

しかしながら、当該事象または状況を解消するため、「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 ⑥ 事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策」に記載の事業構造改革をはじめとした諸施策を推進し、経営基盤の強化に努めてまいります。加えて、事業資金面につきましても、取引金融機関と良好な関係にあるとともに、第三者割当による資金調達の実施により、プラットフォーム事業の推進を含め、当面の事業資金の確保もできていることから、継続企業の前提に関する不確実性は認められないものと判断しております。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

  当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

　①　財政状態及び経営成績の状況

  ａ．経営成績

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続く一方で、米中通商問題の動向、海外経済の不確実性などに加え、新型コロナウイルス感染症の拡大懸念から、景気の先行きに不透明な状況が続いております。
　このような状況の中で、当社グループは、黒字安定化を実現すべく、主力の総合衣料卸売事業中心に事業構造改革を推し進めております。
　当連結会計年度におきましては、経営資源の効率化及び全社コストの最適化を図るため、事業拠点の再編成を実施するとともに、事業規模に応じた全社的な人員スリム化を図り、大幅なコスト削減を実現いたしました。また、組織改革として、より独立性の高い事業部単位への組織再編を行い、合理的に収益を追求していく組織への生まれ変わりや、事業改革として、ＰＢ（プライベートブランド）商品の開発・ＯＥＭ生産の強化により、付加価値の高いオリジナル商品のラインナップ拡充を図っております。一方で、記録的な日照不足や低温、豪雨・台風等の自然災害により夏物商品の販売が低調に推移し、11月以降は暖冬傾向により冬物プロパーが伸び悩むなど衣料品全体の消費動向は足踏みが続いております。また、総合衣料卸売事業の基幹店舗である大阪本店（新館）での営業開始が期中になったことに加え、Ｇ20開催期間における大規模交通規制による来客数の減少や物流コストの高騰、当連結会計年度末直前には、新型コロナウイルス感染症拡大防止策による外出自粛等の影響により消費が大きく落ち込み、売上、利益面は総じて厳しい結果となりました。これらを鑑み、卸売事業の共用資産である大阪本店等について、減損損失の発生を余儀なくされるとともに、事業構造改革の実施に伴い事業構造改善費用1億25百万円を特別損失として計上することとなりました。
  新規事業として取組んでおります「カラタスブランド」製品の総代理店事業は、シャンプー・トリートメントに加え、ヒト幹細胞培養液配合の新感覚ボディクリーム「カラタスホワイリア」をリリースし、国内市場においてはドラッグストア等への販路拡大推進、海外市場、特に中国市場においてはＫＯＬ（キーオピニオンリーダー）を起用したプロモーション展開及びＥＣ販売並びにリアル店舗での展開を計画しております。また、新たな美容関連商品おけるブランドの取得及び新商品開発にも取組んでおります。
 連結子会社であります株式会社サンマールが営む小売事業におきましては、「Ｋｅｎｔ　Ｈｏｕｓｅ」誕生45周年記念フェア等のイベントやＳＮＳを活用した販売促進を行うとともに、ＰＢ商品の拡大により粗利益率が向上いたしました。
 以上の結果、当社グループ全体の当連結会計年度の売上高は、57億70百万円（前期比37.4％減）、営業損失は4億5百万円（前期は営業損失2億37百万円）、経常損失は4億37百万円（前期は経常損失2億81百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は11億91百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失6億46百万円）となりました。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
  なお、当連結会計年度より報告ゼグメントを従来の「卸売事業」、「小売事業」及び「免税事業」の３区分から、「卸売事業」、「小売事業」及び「エンターテイメント事業」の３区分に変更しております。

　(卸売事業)

売上高は、56億66百万円（前期比34.7％減）、営業損失は91百万円（前期は営業利益1億3百万円）となりました。

　(小売事業)

東京都内で小売事業を営む株式会社サンマールの売上高は1億4百万円（同23.0％減）、営業損失は13百万円（前期は営業損失13百万円）となりました。

　(エンターテイメント事業)

当連結会計年度における損益は発生しておりません。

  ｂ．財政状態

 財政状態の状況につきましては、「(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 ③ 当連結会計年度末の財政状態の分析」に記載のとおりであります。

　②　キャッシュ・フローの状況

 当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べて5億56百万円減少し、当連結会計年度末には、6億43百万円となりました。
　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況及びそれらの主要な要因は次のとおりであります。 

 (営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動による支出は6億98百万円（前期比149.8％増）となりました。収入の主な内訳は、減価償却費1億69百万円、減損損失6億28百万円、支出の主な内訳は、税金等調整前当期純損失11億85百万円、その他の減少額2億27百万円であります。

 (投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動による支出は2億71百万円（前期比57.5％減）となりました。収入の主な内訳は、貸付金の回収による収入1百万円であり、支出の主な内訳は、固定資産の取得による支出2億59百万円、差入保証金の差入による支出11百万円であります。

 (財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動による収入は3億98百万円（前期は2億35百万円の支出）となりました。収入の主な内訳は、株式の発行による収入3億98百万円であります。

 　③　仕入及び販売の実績

ａ．仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｂ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2020年６月22日）現在において当社グループが判断したものであります。

　①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示しております。この連結財務諸表の作成にあたり、経営者は資産・負債、偶発債務並びに収益・費用の計上において、さまざまな前提条件に基づく見積りを使用しております。これらの項目に関する見積りと判断は、過去の実績やその時の状況において最も合理的と思われる仮定、推測などの要素を勘案し、当社グループの財政状態および経営成績を適正に表示するよう、常にその妥当性の検証を実施しております。しかしながら、前提となる客観的な事実や事業環境の変化などにより、見積りと将来の実績が異なる場合があります。

　②　当連結会計年度の経営成績の分析

ａ．売上高

売上高は57億70百万円（前期比37.4％減）となりました。上期の自然災害や下期の暖冬の影響が大きく、前期を下回りました。セグメント売上高では全体の98.19％の56億66百万円が卸売事業による売上高であり、1億4百万円が小売事業による売上高、エンターテイメント事業による売上高はありませんでした。

ｂ．売上原価、販売費及び一般管理費

売上原価は45億5百万円（前期比37.38％減）であり、販売費及び一般管理費は16億70百万円（前期比26.17％減）となりました。

ｃ．営業損失

営業損失は4億5百万円（前期は営業損失2億37百万円）となりました。

ｄ．営業外収益及び費用

営業外損益は32百万円の費用（純額、前期比27.60％減）となりました。

ｅ．経常損失

経常損失は4億37百万円（前期は経常損失2億81百万円）となりました。

ｆ．特別利益及び損失

特別損益は7億47百万円の損失（純額、前期は3億58百万円の損失）となりました。経営環境の悪化に伴う固定資産の減損損失628百万円に加え、経営資源の効率化及び全社コストの最適化を図るため事業拠点の再編成を行うとともに、事業規模に応じた全社的な人員スリム化を図り、それらに伴う関連諸費用1億25百万円を事業構造改善費用として特別損失に計上いたしました。

ｇ．親会社株主に帰属する当期純損失

以上により、親会社株主に帰属する当期純損失は11億91百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失6億46百万円）となりました。

③　当連結会計年度末の財政状態の分析

ａ．資産

流動資産は、前連結会計年度末に比べて25.0％減少し、19億98百万円となりました。これは主として現金及び預金が5億56百万円、受取手形及び売掛金が1億70百万円それぞれ減少したことなどによります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて15.2％減少し、13億72百万円となりました。これは主として卸売事業の新店舗「大阪本店（新館）」の完成に伴い建物が667百万円増加、株式会社 Sanko Advance の株式取得に伴いエンターテイメント事業においてのれんが3億21百万円増加しましたが、卸売事業において固定資産646百万円、小売事業において7百万円を減損損失に計上（事業構造改善費用に計上したものを含む）したことによるものです。

この結果、総資産は前連結会計年度末に比べて21.3％減少し、33億70百万円となりました。

ｂ．負債

流動負債は、前連結会計年度末に比べて16.1％減少し、19億72百万円となりました。これは主として事業構造改善引当金が1億29百万円、未払金が1億82百万円それぞれ減少する一方で、資産除去債務が23百万円増加したことなどによります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて14.9％減少し、4億58百万円となりました。これは主として退職給付に係る負債が69百万円減少したことなどによります。
この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて15.8％減少し、24億31百万円となりました。

ｃ．純資産

純資産合計は、前連結会計年度末に比べて32.6％減少し、9億39百万円となりました。これは主として第三者割当増資、譲渡制限付株式報酬としての新株発行により資本金が2億3百万円、資本剰余金が5億39百万円増加したものの、親会社株主に帰属する当期純損失11億91百万円の計上に伴い利益剰余金が減少したためであります。

④　資本の財源及び資金の流動性の分析

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入代金、販売費及び一般管理費の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、主に設備投資によるものであります。

当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

運転資金及び設備投資資金の調達につきましては、自己資金及び金融機関からの借入を基本としております。
  なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は15億円となっております。また、当連結会計年度末におけるキャッシュ・フロー上の現金及び現金同等物の残高は6億43百万円となっております。

⑤　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、売上高経常利益率を重要な経営指標としておりますが、当連結会計年度においては経常損失を計上いたしました。早期の業績回復に努め、これらの指標について改善されるよう取組んでまいります。

⑥　事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策

当社グループは、「２　事業等のリスク (12) 継続企業の前提に関する重要事象等について」に記載の継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に対処すべく、以下の対応策を実施しております。

早期の業績回復を実現するため、当社グループは、主力の卸売事業を中心に以下の事業構造改革と新たな施策に取組んでまいります。

１．総合衣料卸売事業

①特販事業部による、ウイルス対策関連商材の拡充

②売場及び展示会場の拠点集約、服飾雑貨カテゴリー拡充による売上の回復とコスト最適化

③レディースアパレルを中心に、付加価値の高いプライベートブランドやOEM生産の拡充

④不採算取引の徹底管理による販売管理費の削減

⑤自社オンラインストアの売上拡大とBtoBプラットフォームの構築

上記に加え、東京店やインバウンド事業等の不採算事業の撤退を実施し収益力の改善を図ります。

２．美と健康事業

①カラタスブランド製品の国内シェア拡大と中国市場への本格展開
②ヘアケア商品を中心とした新規ブランドの導入
③株式会社マイクロブラッドサイエンスの有する微量採血デバイスの海外総代理店展開

４月15日付にて新たに国外販売の総代理店契約を締結した株式会社マイクロブラッドサイエンスとのビジネスに関しては、現在以下の事柄に関して具体的な問合せを受け、対応を進めております。

（ⅰ）マイクロブラッドサイエンス社が代理店を務める Vazyme Biotech 社の抗体検査キットとマイクロブラッドサイエンス社の採血デバイスをセットで国外にて使用するケース

（ⅱ）マイクロブラットサイエンス社の採血デバイスを、各国が開発する抗体検査キットと組み合わせて使用するケース

（ⅲ）マイクロブラッドサイエンス社のオリジナルサービスである「Lifee」事業を海外で展開するために、採血デバイスを使用するケース

以上に関して、マイクロブラッドサイエンス社の協力の元、各国の許認可やビジネス習慣を踏まえて一刻も早いビジネス展開ができるよう努力しております。
　また、マイクロブラッドサイエンス社との国外ビジネスは、新型コロナウイルスの拡大・終息に関わらず、中長期的なニーズが存在するものと認識しており、人材の獲得、当社の組織体制変革等、会社をあげて注力してまいります。

３．エンターテイメント事業

 ①高い知名度を有するアーティストのコンサートグッズの製造管理
 ②アーティストのブランディングやイベント・グッズ企画立案

2020年１月20日付にて完全子会社化した株式会社Sanko Advance に関しては、新型コロナウイルスの感染拡大局面において、コンサート開催が厳しい環境下でありながら、エンターテイメント業界に精通したメンバーが、新たなエンターテイメントの在り方やブランディングに関して、コンサルティング業務を積極的に行っており、完全子会社化して以降精査を続けてきた2021年３月期の売上・利益の見込みに関しては、予定通りの実績を出すことが可能であると認識しております。

以上の諸施策に当社グループ一丸となって取組むことにより、当社グループは2021年３月期以降、

①業績面における黒字安定化
②総合衣料卸売事業におけるNHN godo JAPAN株式会社との協力によるBtoBプラットフォーム事業の促進
③美と健康事業の本格的展開

を達成し、飛躍的な成長局面への移行を果たしたいと考えております。

加えて、事業資金面につきましても、取引金融機関と良好な関係にあり、当面の事業資金の確保もできていることから、継続企業の前提に関する不確実性は認められないものと判断しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

(資本提携契約）
　当社は、2019年９月13日開催の取締役会において、株式会社Wealth Brothers との間で資本提携契約を締結するとともに、当社による同社に対する第三者割当による新株式発行を決議し、同日付で同社との間で資本提携契約を締結、2019年９月30日に払込が完了しております。これにより同社は当社の筆頭株主となっております。

＜資本提携の内容＞

① ECプラットフォームの開発のためのシステム投資資金としての第三者割当増資

② 役員１名の指名

③ ストック・オプションの発行

(株式交換契約）
　当社は、2019年12月18日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社Sanko Advance（以下、「Sanko Advance」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
　本株式交換は、2020年１月20日を効力発生日として実施され、Sanko Advanceは同日付で当社の完全子会社となっております。
　詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりです。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の額は701百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

(1) 卸売事業

当連結会計年度の主な設備投資は、新店舗「大阪本店（新館）」の建設及びＰＯＳサーバー再構築一式を中心とする総額690百万円の投資を実施いたしました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) 小売事業

当連結会計年度において重要な設備投資及び除却又は売却はありません。

(3) エンターテイメント事業

当連結会計年度において重要な設備投資及び除却又は売却はありません。

(4) 全社共通

当連結会計年度の主な設備投資は、提出会社において、フェニックスビル工事及びネットワーク構築10百万円の投資を実施いたしました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2020年３月20日現在

(注) １　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２　上記中(　)は賃借中のものであり、外書きであります。

３　「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定、ソフトウェア、ソフトウェア仮勘定及び電話加入権の合計であります。

４　上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

５　前連結会計年度末に計画中であった大阪本店を新設しております。

(2) 国内子会社

2020年３月20日現在

(注) １　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２　「その他」は、工具、器具及び備品、ソフトウェア及び電話加入権の合計であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当連結会計年度末における、重要な設備の新設計画は、次のとおりであります。

(注)１　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　　２　完成後の増加能力は合理的に算出することが困難なため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※当事業年度の末日（2020年３月20日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月20日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。） における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　―――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当後、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

上記のほか本新株予約権の割当日後当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４　（１）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職の場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定する。

（９）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １.新株予約権（行使価格修正条項付）の権利行使による増加であります。

２.2016年６月15日開催の定時株主総会決議に基づく、欠損填補のための資本金の額の減少であります。

３.2018年６月14日開催の定時株主総会決議に基づく資本金及び資本準備金の減少であります。

４.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものであります。

５.有償第三者割当

割当先　　株式会社Wealth Brothers

発行株式数　　　5,000千株

発行価格　　　　　　 81円

資本組入額　　　　 40.5円

６.当社が株式会社Sanko Advance との株式交換による増加であります。（交換比率１：1,450）

(5) 【所有者別状況】

2020年３月20日現在

(注) 自己株式1,000株は、「個人その他」に10単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

　2020年３月20日現在

(注) １　所有株式数は、千株未満の端数を切り捨てて記載しております。

２　プロルート共栄会は、当社の取引先企業で構成されている持株会であります。

３　株式会社Wealth Brothers は、2019年９月30日に当社が第三者割当増資のため発行した株式を100％引受けたことにより、主要株主になっております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2020年３月20日現在

② 【自己株式等】

2020年３月20日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

株主の皆様への継続的利益還元を重要な経営課題の一つと考え、企業基盤の強化および今後の事業展開を勘案した上で業績に対応した配当をおこなうことを基本方針としております。

当社は中間配当を行うことができる旨を定めておりますが、剰余金の配当は期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当期におきましては、大幅な損失の計上により利益剰余金がマイナスの状態となっており、誠に遺憾ではありますが、無配とせざるを得ない状況にあります。

また、次期の配当につきましては、事業環境の不透明感が継続していることから、現時点では期末配当は未定とさせていただきます。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、経営の透明性、健全性及び効率性を確保するため、内部統制機能の充実、コンプライアンスの徹底、ディスクロージャーの推進などを通して、企業活動の重要な目的である企業の発展的継続、ステークホルダーとの信頼関係、企業価値の増大が達成されるものと考えております。

② 企業統治の体制

ａ 企業統治の体制の概要

当社の取締役会は、５名の取締役（うち社外取締役２名）からなり、原則として定例取締役会を月１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催して、会社経営上の重要事項に関する審議・議決及び業績の進捗管理を行い、迅速な意思決定と業務執行ができる体制となっております。取締役会の構成員の氏名は、代表取締役社長　安田康一（議長）、取締役執行役員　森本裕文、取締役執行役員　内田浩和、社外取締役　竹原克尚、社外取締役　武藤貴宣であり、すべての監査役も出席しております。
　また、当社は監査役制度を採用しております。監査役会は、３名の監査役（うち社外監査役２名）からなり、原則として毎月１回監査役会を開催し、監査に関する重要事項について協議を行っております。監査役は、会計監査人が行う監査の立会いや取締役会その他重要な会議への出席により、取締役の業務執行状況、財産管理状況を監査しております。また、監査役、会計監査人は、定期的な情報・意見交換を行うことで緊密な連携を保ち、監査の有効性・効率性を高めております。監査役会の構成員の氏名は、常勤監査役　酒井光雄（議長）、社外監査役　山本良作、社外監査役　池澤宗樹であります。
　さらに、内部統制監査室、及びリスク管理委員会を設け、管理本部長が代表取締役社長からの任命を受け、内部統制に関する総括責任者となり、その指示のもとで有効な内部統制の具体的整備、運用を図り、定期的な有効性評価、改善を行っております。

なお、当社は、取締役としての経営責任と執行役員としての業務執行責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応するとともに、組織運営の効率化と意思決定の迅速化と、経営の活性化を図るため、執行役員制度を導入しております。

当社の企業統治体制の概要は以下のとおりであります。

 (ⅰ) 内部統制システム全般

当社グループの内部統制システム全般の整備・運用状況を当社の管理部門及び内部統制監査室が中心となってモニタリングし、改善を進めております。

 (ⅱ) コンプライアンス

当社は、当社グループの使用人に対し、その階層に応じて必要なコンプライアンスについて、社内研修での教育及び会議体での説明を行い、法令及び定款を遵守するための取り組みを継続的に行っております。
　また、当社グループは「内部通報システム規程」により、相談・通報体制を設けており、コンプライアンスの実効性向上に努めております。

 (ⅲ) リスク管理体制

当社は、リスク管理委員会を定期的に開催し、内部統制の構築・運用状況やリスクの把握・分析を行い、取締役会・監査役会・内部統制監査室等と連携し、各事業部門におけるリスク管理活動の指導・助言にあたっております。
　また、子会社の役員の一部を当社の取締役、監査役の兼任とし、毎月定期的に子会社の月次業績、営業内容及び重要事項に関する報告を行い、必要に応じ当社取締役会の協議・審議の対象としてリスク管理を行っております。

 (ⅳ) 取締役の職務執行

経営環境の変化に迅速に対応するため、法令及び定款に定められた事項、子会社を含む経営上の重要事項については、毎月開催される定例の取締役会に加え、必要に応じて取締役会を開催し、審議、意思決定するとともに、業務執行の状況等の監督を行っております。

 (ⅴ) 監査役の職務執行

監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し意見を述べるほか、重要な決裁書類等の閲覧、取締役等から営業の報告等を含めた情報交換、会計監査人及び内部統制監査室との定期的な意見交換により、取締役の職務の執行の監査、各事業部門における内部統制の状況及びその改善状況などを把握する等の業務監査を実施しております。監査役が実施した業務監査の内容は、代表取締役社長に提出するほか、必要の都度取締役会において意見を述べております。

 (ⅵ) 内部監査体制

当社では、内部統制システムの整備・運用状況を検証・評価するために、業務執行ラインから独立した社長直結の組織として内部統制監査室を設置しております。内部統制監査室は、内部監査計画に基づき業務全般を対象とした内部監査を行い、監査結果を代表取締役社長及びリスク管理委員会に報告しております。また、監査役及び会計監査人と常に連絡・調整し、監査の効率的な実施に努めております。

 (ⅶ) 反社会的勢力排除について

新規契約締結、会員規約においては、反社会的排除条項の記載を徹底しております。また、万が一何らかの問題が生じた場合は、すみやかに担当部署に報告し、警察や弁護士等の外部専門機関と緊密な連携を図り関係を遮断する体制を構築しております。

 (ⅷ) 会社機関

 (ⅸ) 内部統制システム及びコンプライアンス・リスク管理体制

ｂ 企業統治の体制を採用する理由

当社は、法と企業倫理に従って、誠実で公正な事業活動を展開することが企業の社会的責任であると認識しており、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを経営上の重要な課題のひとつと位置付けております。その実現にあたって、当社の事業規模と業態を踏まえて、客観性・透明性を高め、株主の皆様をはじめとするステークホルダーへの説明責任を果たしていけるものと考え、現行の企業統治体制を採用しております。

ｃ 内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会において、内部統制システムに関する基本的な考え方について、下記のとおり決議しております。

(ⅰ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

代表取締役社長は、取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理について、その総括責任者に管理本部長を任命し、その下で法令・社内規程に基づき、文書等の保存を行う。また、情報の管理については、「情報セキュリティマニュアル」に従ってこれを行う。
　また、子会社については、「関係会社管理規程」に基づき当社への報告を行う。

 (ⅱ) 当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

代表取締役社長は、リスク管理に関する総括責任者として管理本部長を任命し、「与信管理規程」、「経理規程」、「緊急時対応マニュアル」、「リスク管理委員会規程」並びに「危機管理規程」に基づきリスク管理を行う。
　また、子会社の役員の一部を当社の取締役、監査役又は使用人の兼任とし、毎月定期的に子会社の月次業績、営業内容及び重要事項に関する報告を行い、必要に応じ当社取締役会の協議・審議の対象としてリスク管理を行う。

 (ⅲ) 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

「職務権限規程」「取締役会規程」並びに「稟議規程」において、各取締役の責任及び執行手続の詳細が規定されており、各取締役はこれらの規程に基づき職務を執行する。
　当社は定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。当社の取締役会では、子会社も含め重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
　業務運営に関しては、当社グループの中期経営計画及び各年度予算を策定し、全社的な目標を明確にすることと進捗状況を定期的に確認することで取締役の職務執行の効率性を確保する。

 (ⅳ) 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

代表取締役社長は、当社グループの取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるためのコンプライアンス体制の総括責任者として管理本部長を任命する。
　管理本部長は「内部監査規程」に則り、定期的内部監査を通じて会社の業務実施状況の実態を把握し、すべての業務が法令、定款及び社内諸規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、また当社グループの制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかを公正不偏に調査・検証することにより、会社財産の保全並びに経営効率の向上に努めるとともに、監査結果を代表取締役社長に報告する。
　また、当社グループではコンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために複数の窓口を設置するとともに、通報内容の守秘と通報者に不利益な扱いを行わないことを徹底させる。

 (ⅴ) 当社グループの企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社の経営については、「関係会社管理規程」に基づき、その自主性を尊重しつつ、業績管理体制の強化並びにグループ内取引の公正性の保持に努める。また、当社の役員が子会社の役員を兼任することにより、グループ各社の業績及び重要事項の管理並びに公正な業務遂行のための体制を整備する。

(ⅵ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいない。但し、必要に応じ監査役の要請によりスタッフを配置することとする。取締役会は、監査役がその職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合には、取締役の指揮命令権から独立し、監査役の指揮命令権に服する補助使用人を設置し、監査役が「監査役会規則」及び「監査役監査基準」により定める監査の方針に従い、その任務を遂行できる環境を確保するよう努める。

(ⅶ) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役及び使用人は、当社グループにおける重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な違反事実について「監査役会規則」に従い、監査役に報告するものとする。
　監査役は、取締役会の他重要な会議に出席し取締役の職務執行状況を把握・監視するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、当社の取締役及び使用人、又は、子会社の取締役、監査役及び使用人若しくはこれらの者から報告を受けた者に説明を求めることとする。
　また、「監査役会規則」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、会計監査人及び内部統制監査室と緊密な連携を保ちながら監査の達成を図る。

(ⅷ) 監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループの取締役及び使用人、又は、これらの者から報告を受けた者が、当社の監査役への報告をしたことを理由として、不利な取り扱いを受けないよう徹底する。「内部通報システム規程」に基づき内部通報窓口に寄せられた通報又は相談で、その内容が法令・定款違反等のおそれがある場合、内部通報窓口は監査役へ報告する。この場合、内部通報者が不当な取り扱いを受けないよう規定するとともに運用の徹底を図る。

 (ⅸ) 監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が、その職務の執行に伴い生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当社グループは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

 (ⅹ) 反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求・妨害行為に対しては、警察や顧問弁護士等外部専門機関と連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。

③ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策等の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ｂ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ｃ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

④ 責任限定契約の内容

当社は、取締役（業務執行取締役を除く。）及び監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤ 取締役の定数

当社は、取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会特別決議に必要な定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(2) 【役員の状況】

①役員の一覧

男性8名　女性0名　（役員のうち女性の比率―％）

 (注) １　取締役 竹原克尚及び武藤貴宣の両名は、社外取締役であります。

２　監査役 山本良作及び池澤宗樹の両名は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　取締役の任期は、2019年11月15日開催の臨時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　当社は、取締役としての経営責任と執行役員としての業務執行責任を明確にし、業務執行責任において組織運営の効率化、意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。
上記以外の執行役員は、執行役員事業統括副本部長　森井啓隆であります。

② 社外役員の状況

当社は、経営監視の客観性・公平性を確保するため、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。
　社外取締役は原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、業務執行状況を把握し、監査役会や会計監査人からの監査報告を受け、客観的かつ中立的な立場での経営の監督にあたることで、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与しております。社外取締役の竹原克尚氏は、豊富な社会常識、経営知識等を有しており、客観性及び中立性をもった経営監視機能を果たすのに適任と考え、選任しております。また、当社と取引上の利害関係がなく、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから、その独立性は十分に確保されていると判断し、独立役員として指定しております。社外取締役の武藤貴宣氏は、ZOZOTOWN創設メンバーの一人であり、日本を代表するファッションECの創業に黎明期から参加するという稀有な経験を有しておられます。加えて、そのアパレルへの造詣の深さから、国内外のブランド企業とのコネクションはアパレル業界でも有数の存在であり、当社が注力していくEC事業及び経営全般において、同氏の経験や実績が必要であると考え、選任しております。また、当社と取引上の利害関係がなく、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから、その独立性は十分に確保されていると判断し、独立役員として指定しております。
　社外監査役は原則として毎月１回開催される取締役会及び監査役会に出席し、当社と特別の利害関係を有していない独立の立場から、経営判断及びその意思決定の過程において、業務執行の適正性等について有用な助言をおこなう等の役割を果たしております。社外監査役の山本良作、池澤宗樹の両氏は、他社における代表取締役であり、豊富な社会常識、経営知識等を有しており、客観性及び中立性をもった経営監視機能を果たすのに適任と考え、選任しております。また、当社と取引上の利害関係がなく、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから、その独立性は十分に確保されていると判断し、独立役員として指定しております。
　当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考にしております。
　当社は、会社法第427条第１項および当社定款の定めに基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査、監査役監査、会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係につきましては、内部監査室、監査役会、会計監査人は、各々の監査計画や監査の進捗状況等の情報を共有し、意見交換を行うことにより、連携を図り監査の有効性、効率性を高めております。　

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名の３名で構成されております。監査役会においては、取締役会その他重要な会議への出席、取締役等からの業務執行状況の報告の聴取、重要な決裁書類の閲覧等により、取締役の業務執行状況、意思決定の妥当性、コンプライアンス体制の運用状況等について監査を行っております。

監査役会は毎月１回開催し、監査計画の立案、監査結果の検討等を行っております。

② 内部監査の状況

当社は、社長直轄の内部統制監査室（専任者１名）を設置しており、内部監査計画に基づき、業務全般を対象とし、業務が適正かつ効率的に行われているかどうかについて監査を実施しており、内部統制システムの整備、運用状況の検証を行っております。

 監査結果については、代表取締役社長及びリスク管理委員会に報告しております。

③ 会計監査の状況

ａ 監査法人の名称

 　なぎさ監査法人

ｂ 業務を執行した公認会計士
   山根　武夫

   西井　博生

ｃ 監査業務に係る補助者の構成

　 当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他（米国公認会計士）１名であります。

ｄ 監査法人の選定方針と理由

会計監査については当社は、当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制、監査実施体制、監査報酬の妥当性を有していることに加え、当社グループの事業への理解度等を総合的に勘案の上、選定しております。

なぎさ監査法人は、上記選定方針に基づき適任であると判断して選定いたしました。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会の会議の目的とすることといたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。

ｅ 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」及び「ｄ.監査法人の選定方針と理由」記載の選定方針に基づき、監査法人に対して評価を行っております。評価の結果、なぎさ監査法人は、適正な監査を遂行しているものと評価しております。

③ 監査報酬の内容等

ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ を除く）

　 該当事項はありません。

ｃ その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　 該当事項はありません。

ｄ 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、監査公認会計士等の監査計画の範囲・内容・日数などの相当性を検証し、会社法の定めに従い監査役会の同意を得た上で決定しております。

ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、なぎさ監査法人が策定した監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もり等が当社の事業規模や事業内容に適切であると判断した為であります。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬につきましては、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内において、代表取締役が業務分掌の内容及び業績への貢献度などを総合的に勘案し、取締役会に提案のうえ、取締役会にて報酬額を決定することとしております。監査役の報酬につきましても、株主総会の決議により定められた報酬額の範囲内において、監査役の協議にて決定しております。

また、上記とは別枠で、2018年６月14日開催の株主総会において、取締役（社外取締役を除く）を対象に、中長期的な業績向上及び企業価値増大への貢献度を高め、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、年額10,000千円以内の譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。なお、支給対象となる取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会にて決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１. 上記には、2019年６月13日付で退任した取締役１名を含めております。

２. 取締役（社外取締役を除く）の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額の基本報酬には、譲渡制限付株式

　　の付与による報酬額が、1,699千円が含まれております。

ｂ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ｃ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ｄ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、会社の業績等を勘案して決定しております。
　決定方法は、取締役につきましては取締役会の決議で、監査役につきましては監査役会において決定しております。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である株式とし、純投資目的以外の株式は発行会社との取引関係の維持・強化等を通じて当社の企業価値向上に資すると判断し保有する株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社における、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針は、取引先との良好な中長期的関係の維持及び取引拡大、安定的かつ継続的な金融取引関係の維持など、同株式を保有する結果として当社の企業価値を高めると合理的に判断される場合において、このような株式を政策的に保有することとしております。保有の合理性につきましては、取締役会において、中長期的な観点から個別銘柄ごとに保有に伴うメリットや減損リスクを精査し、保有の合理性が認められないものについては売却等の手段により保有を解消してまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
  なお、当連結会計年度（2019年３月21日から2020年３月20日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（2018年３月23日内閣府令７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令付則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度（2019年３月21日から2020年３月20日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令付則第２条第２項により、改正前の財務諸表規則に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
す。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年３月21日から2020年３月20日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年３月21日から2020年３月20日まで)の財務諸表について、なぎさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
① 会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準設
　 定主体等の行う研修へ参加しております。
② 将来の指定国際会計基準の適用に備え、会計基準設定主体等の行う研修へ参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自 2018年３月21日　至 2019年３月20日)

当連結会計年度(自 2019年３月21日　至 2020年３月20日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　2社

連結子会社の名称

株式会社サンマール、株式会社Sanko Advance

当連結会計年度において、株式交換により完全子会社化した株式会社Sanko Advanceを連結の範囲に含めております。　(2) 非連結子会社の数

該当事項はありません。　

２　持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。　

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法に基づく原価法

② デリバティブ

時価法

③ たな卸資産

商品

卸売事業及び小売事業

主として売価還元法に基づく原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法）

貯蔵品

最終仕入原価法に基づく原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法）　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

主として定額法

なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

② 無形固定資産及び長期前払費用（リース資産を除く）

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年～12年）に基づく定額法。

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法によっております。　(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率による計算額を計上し、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込み額を計上しております。

② 事業構造改善引当金

事業構造改革に伴い、今後発生が見込まれる費用及び損失について、合理的な見積額を計上しております。　(4) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付に係る負債は、従業員の退職給付に備えるため、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。　

(5) 重要なヘッジ会計の方法

① ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。なお、金利スワップの特例処理の対象となる取引については当該特例処理を採用しております。

② ヘッジ手段とヘッジ対象

③ ヘッジ方針

当社グループの内部規程に基づき、為替変動リスク及び金利変動リスクを回避するために行っております。

④ ヘッジ有効性評価の方法

為替予約取引については、当該取引とヘッジ対象になる負債又は予定取引に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時及びその後も継続して、相場変動又はキャッシュ・フロー変動を相殺することが事前に想定されるため、有効性の判定を省略しております。また、「金利スワップの特例処理」の適用要件を充足している金利スワップについては、有効性の判定を省略しております。

 (6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、10年間の定額法により償却しております。  (7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の処理方法

税抜方式によっております。 　

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「繰延税金負債」255千円は、「固定負債」の「繰延税金負債」2,334千円に含めて表示しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（追加情報）

新型コロナウイルス感染症の影響については、今後の広がり方や収束時期等を正確に予測することは困難な状況にありますが、外部の情報源に基づく情報等を踏まえ、臨時休業や時短営業による売上高の減少が発生するものの、７月以降、2021年３月期中には当該状況が正常化していくなどの仮定を置き、2020年３月期の固定資産の減損会計等の会計上の見積りを行っております。

(連結貸借対照表関係)

※１　担保に供している資産

対応する借入金

※２　当社は運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。

連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費の主なもの

（表示方法の変更）

「減価償却費」は販売費及び一般管理費の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より主要な費目として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度におきましても、主要な費目として表示しております。

　※２　事業構造改善費用

前連結会計年度（自　2018年３月21日　至　2019年３月20日）

 当連結会計年度において、経営資源の効率化及び全社コストの最適化を図るため、事業拠点の再編成を行うとともに、事業規模に応じた全社的な人員スリム化を図るための事業構造改革の決定に伴い、発生した損失358,625千円を事業構造改善費用として計上しております。その内訳は、固定資産除却損11,624千円、事業拠点の再編成に伴う移転関連諸費用114,617千円、事業構造改革策定コンサル費用35,135千円、売場廃止に伴う在庫損失69,020千円、希望退職者の募集に伴う割増退職金等111,257千円、退職給付債務の計算を原則法から簡便法に変更したことに伴う費用16,970千円であります。

なお、この事業構造改善費用には、事業構造改善引当金繰入額175,521千円が含まれております。

当連結会計年度（自　2019年３月21日　至　2020年３月20日）

当連結会計年度において、当社営業拠点の統合移転並びに当社グループの不採算事業、不採算店舗の閉鎖を骨子とした改革の決定に伴い発生した損失125,490千円を事業構造改費用として計上しております。その内訳は、固定資産除却損30,653千円、減損損失25,482千円、事業拠点の再編成に伴う移転関連諸費用49,105千円、事業構造改革策定コンサル費用19,800千円、店舗閉鎖決定に伴う在庫損失448千円であります。

なお、この事業構造改善費用には、事業構造改善引当金繰入額46,190千円が含まれております。

※３　通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額

※４　減損損失

前連結会計年度（自　2018年３月21日　至　2019年３月20日）

　　該当事項はありません。

連結会計年度（自　2019年３月21日　至　2020年３月20日）

当連結会計年度において、当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最少単位として店舗または事業部を基本単位として、また、遊休資産については物件単位で資産のグルーピングを行っております。 営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっているか、あるいは、継続してマイナスになる見込みである店舗資産及び事業資産等、並びに、事業構造改革に伴い統合移転又は閉鎖が決定した営業拠点、子会社営業店舗、事業統合化により使用が見込めない事業資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額653,744千円を特別損失に計上しております。このうち、事業構造改革に起因するもの（25,482千円）は、事業構造改善費用に含めて計上し、それ以外（628,262千円）は、減損損失に計上しております。 上表、減損損失の内訳は、建物及び構築物530,213千円、工具、器具及び備品28,084千円、ソフトウェア91,088千円、電話加入権4,358 千円であります。 なお、資産グループの回収可能価額は、使用価値又は正味売却価額により測定しております。

事業構造改革に伴う事業拠点統合化に関連する事業資産については、正味売却価額をゼロとして評価しております。

また、使用価値で評価する店舗及び事業用資産等については、将来キャッシュ・フローを加重平均資本コスト（WACC）6.365％で割り引いて算定しております。

※５　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

その他、事業構造改革に起因するもの（30,653千円）は、事業構造改善費用に含めて計上しております。その内訳は建物及び構築物29,294千円、機械装置及び運搬具334千円、工具・器具及び備品20千円、ソフトウェア1,004千円であります。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　2018年３月21日　至　2019年３月20日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加 13,100株

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　単元未満株式の買取りによる増加 　　　 　　　　　   50株

  譲渡制限付株式報酬制度退職者の無償取得による増加　500株

３．新株予約権等に関する事項

　該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　無配のため該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年３月21日　至　2020年３月20日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

第三者割当増資による増加5,000,000株

当社が株式会社Sanko Advance との間で実施した株式交換による増加2,900,000株

譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加25,300株

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

無配のため該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係

２　重要な非資金取引の内容

株式交換により、新たに連結した株式会社Sanko Advance の連結開始時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。

なお、流動資産には、連結開始時の現金及び現金同等物14,677千円が含まれており、「株式交換に伴う現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。また、株式交換に伴う新株発行により増加した資本剰余金は336,400千円であります。

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引
（借主側）

　所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

　　主として、サーバー機器（工具、器具及び備品）であります。

(2) リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画等に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に取引先企業との業務上又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、為替予約取引を利用してヘッジしております。

借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後、１年以内であります。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されている「重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、社内管理規程に従い、取引相手ごとに支払期日や債権残高を管理するとともに、各担当部署が取引先の状況を適時把握し、経理部門との情報共有化を行いながら財務状況等の悪化による貸倒リスクの早期把握や軽減に努めております。

デリバティブ取引の契約先は、信用度の高い国内の金融機関であるため、相手先の契約不履行による信用リスクは、ほとんどないと判断しております。

② 市場リスク（為替の変動リスク）の管理

外貨建ての債務については、為替予約によるヘッジを行ない、為替リスクを最小限に止める努力をしております。

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、営業取引および財務状況を勘案して保有状況を随時見直しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。((注２)をご参照下さい。)

　  前連結会計年度（2019年３月20日）

(単位：千円)

(※) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で 正味の債務となる項目については、(　 )で示しております。

　  当連結会計年度（2020年３月20日）

(単位：千円)

(※) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で 正味の債務となる項目については、(　 )で示しております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、並びに(2)受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照下さい。

負  債

(1) 支払手形及び買掛金、並びに(2)短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位：千円)

上記については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)投資有価証券」には含めておりません。

(注３) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

　  前連結会計年度（2019年３月20日）

(単位：千円)

　  当連結会計年度（2020年３月20日）

(単位：千円)

(注４) 短期借入金、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

　  前連結会計年度（2019年３月20日）

(単位：千円)

　  当連結会計年度（2020年３月20日）

(単位：千円)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度（2019年３月20日）

(単位：千円)

 (注) 表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。
減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、当該金額の重要性、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

当連結会計年度（2020年３月20日）

(単位：千円)

 (注) 表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。
減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、当該金額の重要性、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2018年３月21日　至　2019年３月20日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年３月21日　至　2020年３月20日）

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　通貨関連

前連結会計年度（2019年３月20日）

(単位：千円)

(注) 時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（2020年３月20日）

(単位：千円)

(注) 時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度及び確定拠出年金制度を設けています。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（千円）　

(2) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（千円）

(3) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

（千円）　

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（千円）

(注) 前連結会計年度において、上記退職給付費用以外に原則法から簡便法への変更に伴う影響額16,970千円を

特別損失の「事業構造改善費用」に含めて計上しております。

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（千円）　

(6) 退職給付に係る調整累計額

該当事項はありません。

(7) 数理計算上の計算基礎に関する事項

該当事項はありません。

３．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は前連結会計年度19,833千円、当連結会計年度11,636千円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

（注）　株式数に換算して記載しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2020年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの
　数については、株式数に換算して記載しております。

①ストックオプションの数

②単価情報

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

（１）使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

（２）主な基礎数値及びその見積方法

（注)１．５年間（2014年12月10日から2019年12月２日）までの株価実績に基づき算定しました。

（注)２．権利行使までの期間を合理的に見積もることができないため、算定時点から権利行使期間の中間地点までの期間を予想残存期間としております。

（注)３．2019年３月期の配当実績によります。

（注)４．評価基準日（2019年12月２日）における償還年月日（2024年12月20日）の長期国債336の国債レート（日本証券業協会店頭売買参考統計値より）を採用しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び負債の発生の主な原因別の内訳

(注) １　評価性引当額が371,552千円増加しております。この増加の主な内容は、当社において減損損失に係る評価性引当額を217,685千円、繰越欠損金に係る評価性引当額を215,484千円追加的に認識したことに伴うものであります。

２　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2020年３月20日）

(※)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

　　税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

(企業結合等関係)

取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社Sanko Advance

事業の内容　各種催事の企画及び運営

(2) 企業結合を行った主な理由

株式会社 Sanko Advanceは、高い知名度を有する複数のアーティストのコンサートグッズ制作について、 商品化窓口の機能を受託する会社として、エンターテイメント業界において長年の経験を有するメンバーにより2018年10月29日に設立されました。株式会社 Sanko Advance は、コンサートグッズの品質向上、ブランディング、管理体制の整備、版権管理の明確化等を目的として事業を行っており、コンサートグッズを製造及び販売できる権利を製造者に対して許諾し、その対価として商品販売額の一定額をロイヤリティとして受領するという事業を主たる事業としております。株式会社Sanko　Advance は設立されて間もない会社ではありますが、当社としては、株式会社 Sanko Advance がビジネス対象としているアーティストらの実績及び知名度は今後も中長期に渡り継続するものと判断しております。また、株式会社 Sanko Advance は、構成メンバーの長年の経験を元に様々なイベントや催事のコンサルティング業務も行っていく予定です。そのため、 当社としては、株式会社 Sanko Advance は今後安定的に成長すると見込んでおり、その将来収益に高い信頼性があると考えております。 当社は、株式会社 Sanko Advance との協議において、日本のコンサートグッズ制作事業が、2018年現在約 800億円である市場規模が2024年には900億円を超えると想定される成長市場であること、現状がコネクションによって成り立つ閉鎖的なマーケットであること、株式会社 Sanko Advance との協力体制を築くことにより当社の参入が可能となることを確認し、また当社が新規参入した場合には、ファッション関連市場における歴史ある企業として、コンサートグッズの品質向上や価格競争力において競争力を持つ可能性があることを十分に検証した上で、株式会社Sanko Advance との提携を契機としてコンサートグッズ制作事業に参入していくことを決意いたしました。また、株式会社 Sanko Advance が当社との協業を通じて他のアーティストが所属する事務所からコンサートグッズの製造販売権を受託する機会を拡大させることや、当社が企画・製造する製品のコンサートグッズへの採用を円滑に行う為に、株式会社 Sanko Advance とのより強固な協力体制を築くことが当社及び株式会社 Sanko Advance の相互の利益となると考え、本株式交換を行うことを決定いたしました。

(3) 企業結合日

2020年１月20日

(4) 企業結合の法的形式

当社普通株式を対価として交付する簡易株式交換

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

100％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が当社株式を対価として株式を取得するためであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

被取得企業のみなし取得日を2020年３月20日としていることから、貸借対照表のみを連結しているため、連結損益計算書については被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内容

取得の対価：　本株式交換実施日に交付した当社の普通株式の時価336,400千円

取得原価：　336,400千円

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

(1) 株式の種類別の交換比率

株式会社 Sanko Advance の普通株式１株に対して、当社の普通株式1,450株

(2) 株式交換比率の算定方法

本株式交換における株式交換比率については、当社及び株式会社 Sanko Advance から利害関係のない第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングによる株式交換比率の算定結果を参考に、両社で 協議の上、算定しております。

(3) 交付した株式数

2,900,000株

５．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等4,725千円

６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

321,267千円

(2) 発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。

(3) 償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

賃借店舗の定期建物賃貸借契約等に伴う原状回復義務等、及び、当社において保有しているポリ塩化ビフェニル（ＰＣＢ）含有機器の廃棄処理費用等、当社が所有する建物の解体時における法令・規則に基づくアスベスト除去費用等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

原状回復費用等は契約期間、法令・規則による処理費用は当該建物の耐用年数を使用期間として見積り、割引率は当該使用期間に見合う国債の流通利回り（主に1.88％）を使用して資産除去債務の金額を算定しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

当連結会計年度において、資産の除却時点において必要とされる除却費用が、当初見積額を超過する見込みであることが明らかになったことから、変更前の資産除去債務残高に25,677千円加算しております。資産除去債務残高の推移は次のとおりであります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
　当社グループは主として事業の業態を基礎としたセグメントから構成されており、「卸売事業」「小売事業」及び「エンターテイメント事業」の３つを報告セグメントとしております。

報告セグメントの主要な内容は下記のとおりであります。

「卸売事業」：各種衣料品、寝具・インテリア、服飾雑貨、美容健康商品等の卸売り

「小売事業」：紳士服、服飾雑貨等の小売り

「エンターテイメント事業」：コンサートグッズの製造管理及びアーティストのブランディングやイベント
　　　　　　　　　　　　　　・グッズ企画立案 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価額に基づいております。 ３．報告セグメントの変更等に関する事項

（１）「免税事業」の廃止

2019年３月20日付で直営店舗を閉店したため、当連結会計年度より、当該セグメントを廃止しております。

（２）「エンターテイメント事業」の新設

当連結会計年度において、株式会社 Sanko Advance を株式交換により完全子会社化し、連結の範囲に含めたことにより、報告セグメント「エンターテイメント事業」を追加しております。 

４．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  2018年３月21日  至  2019年３月20日）

(注) １　調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又は損失(△)の調整額△317,983千円は、セグメント間取引消去△23千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△317,959千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額1,090,413千円は、セグメント間債権の相殺消去△33,009千円、各報告セグメントに配分していない全社資産1,123,422千円であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない当社の金融資産（現金及び預金、投資有価証券等）及び管理部門に係る資産等であります。

(3) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産の増加額であります。

２　セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。 

当連結会計年度（自  2019年３月21日  至  2020年３月20日）

(注) １　調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント損失(△)の調整額△299,790千円は、セグメント間取引消去45千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△299,835千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額724,056千円は、セグメント間債権の相殺消去△7,748千円、各報告セグメントに配分していない全社資産731,805千円であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない当社の金融資産（現金及び預金、投資有価証券等）及び管理部門に係る資産等であります。

(3) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産の増加額であります。

２　セグメント損失(△)は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。　

【関連情報】

前連結会計年度（自  2018年３月21日  至  2019年３月20日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。　

２．地域ごとの情報

　(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。　(2) 有形固定資産

本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。　

当連結会計年度（自  2019年３月21日  至  2020年３月20日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。　

２．地域ごとの情報

　(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。　(2) 有形固定資産

本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。　

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  2018年３月21日  至  2019年３月20日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2019年３月21日  至  2020年３月20日）

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  2018年３月21日  至  2019年３月20日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2019年３月21日  至  2020年３月20日）

 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  2018年３月21日  至  2019年３月20日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2019年３月21日  至  2020年３月20日）

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分

2020年６月18日開催の第69回定時株主総会において、「資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分」について承認されました。

 １． 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的

現在生じております繰越利益剰余金の欠損額を解消し、財務体質の健全化及び今後の機動的かつ効率的な経営を維持するための資本政策を実現するとともに、株主の皆様への早期での復配を目指すことを目的としております。

 ２．資本金及び資本準備金の額の減少の内容

会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金の一部及び資本準備金の一部を減少させ、その他資本剰余金に振り替えるものであります。

(1) 減少する資本金の額及び資本準備金の額

資本金の額254,839千円のうち204,839千円を減少して、50,000千円といたします。

資本準備金の額591,239千円のうち541,239千円を減少して、50,000千円といたします。

(2) 資本金及び資本準備金の額の減少の方法

払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本金及び資本準備金の額を減少いたします。

 ３．剰余金の処分の内容

会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少によって増加した後のその他資本剰余金2,381,932千円のうち1,547,155千円を繰越利益剰余金に振り替え、2020年３月20日現在の繰越利益剰余金の欠損額1,547,155千円を全額解消いたします。

(1) 減少する剰余金の額

その他資本剰余金1,547,155千円

(2) 増加する剰余金の額

繰越利益剰余金1,547,155千円

以上の結果、その他資本剰余金は834,777千円、その他利益剰余金（繰越利益剰余金）が0円となります。

 ４．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程

(1)取締役会決議日　　　　　2020年５月15日
(2)株主総会決議日　　　　　2020年６月18日
(3)債権者異議申述公告日　　2020年６月19日
(4)債権者異議申述最終期日　2020年７月20日（予定）
(5)効力発生日　　　　　　　2020年７月22日（予定）

⑤ 【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

(注) 「平均利率」については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自 2018年３月21日　至 2019年３月20日)

当事業年度(自 2019年３月21日　至 2020年３月20日)

【注記事項】

（重要な会計方針）

１　資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券

子会社株式…移動平均法による原価法

その他有価証券

時価のあるもの…決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの…移動平均法による原価法

(2) デリバティブ

時価法

(3) たな卸資産

商　品

卸売事業…売価還元法に基づく原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法）

貯蔵品…最終仕入原価法に基づく原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法） ２　固定資産の減価償却の方法

有形固定資産（リース資産を除く）…定額法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

無形固定資産（リース資産を除く）…定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年～12年)に基づく定額法

リース資産……所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法によっております。
　なお、主なリース期間は５年です。 

３　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率による計算額を計上し、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込み額を計上しております。

(2) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における自己都合退職による期末要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法により計上しております。

(3) 事業構造改善引当金

事業構造改革に伴い、今後発生が見込まれる費用及び損失について、合理的な見積額を計上しております。

４　ヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。なお、金利スワップの特例処理の対象となる取引については当該特例処理を採用しております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

(3) ヘッジ方針

当社の内部規程に基づき、為替変動リスク及び金利変動リスクを回避するために行っております。

(4) ヘッジ有効性評価の方法

為替予約取引については、当該取引とヘッジ対象になる負債又は予定取引に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時及びその後も継続して、相場変動又はキャッシュ・フロー変動を相殺することが事前に想定されるため、有効性の判定を省略しております。また、「金利スワップの特例処理」の適用要件を充足している金利スワップについては、有効性の判定を省略しております。　５　消費税等の処理方法

税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」の「その他（繰延税金負債）」255千円は、「固定負債」の「繰延税金負債」2,334千円に含めて表示しております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（１）（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

※２　以下の資産を下記借入金の担保に供しております。

※３　当社は運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。

事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

 おおよその割合

※２　関係会社との取引高

※３　事業構造改善費用

事業構造改善費用は、当社営業拠点の統合移転並びに当社の不採算事業、不採算店舗の閉鎖を骨子とした、事業構造改革の決定に伴い発生した費用であり、その内訳は以下のとおりであります。

※４　減損損失

前事業年度（自　2018年３月21日　　至　2019年３月20日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2019年３月20日　　至　2020年３月20日）

当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最少単位として店舗または事業部を基本単位として、また、遊休資産については物件単位で資産のグルーピングを行っております。 営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっているか、あるいは、継続してマイナスになる見込み である店舗資産及び事業資産等、並びに事業構造改革に伴い統合移転又は閉鎖が決定した営業拠点、事業統合化により使用が見込めない事業資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額646,410千円を特別損失に計上しております。このうち、事業構造改革に起因するもの（21,790千円）は、事業構造改善費用に含めて計上し、それ以外（624,619千 円）は、減損損失に計上しております。 上表、減損損失の内訳は、建物及び構築物523,032千円、工具、器具及び備品27,931千円、ソフトウェア91,088千円、電話加入権4,358 千円であります。 なお、資産グループの回収可能価額は、使用価値又は正味売却価額により測定しております。

事業構造改革に伴う事業拠点統合化に関連する事業資産については、回収可能価額をゼロとして評価しております。

また、使用価値で評価する店舗及び事業用資産等については、将来キャッシュ・フローを加重平均資本コスト（WACC）6.365％で割り引いて算定しております。

※５　固定資産除却損

固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

その他、事業構造改革に起因するもの（30,653千円）は、事業構造改善費用に含めて計上しております。

その内訳は、建物29,294千円、機械装置334千円、工具,器具及び備品20千円、ソフトウェア1,004千円であります。

(有価証券関係)

子会社株式で時価のあるものは、ありません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

　　税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

(企業結合等関係)

　　取得による企業結合

　　連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため注記を省略しております。

(重要な後発事象)

資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分

連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １　「当期増加額」のうち主なものは、次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　大阪本店（新館）建設費用　　613,983千円

建設仮勘定　　　　　　大阪本店（新館）建設費用　　212,100千円

２　「当期減少額」欄の（　）内は内書で、減損損失の計上額（事業構造改善費用に計上したものを含む）であります。

３　「当期首残高」及び「当期末残高」は取得価額により記載しております。

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

 (注) 　当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、取得請求権付株式の取得を請求する権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利、株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利以外の権利を有しておりません。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類、有価証券報告書の確認書

　　　事業年度 第68期（自 2018年３月21日 至 2019年３月20日）
　　　　2019年６月14日近畿財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

　　　2019年６月14日近畿財務局長に提出。

(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書

　　　第69期第１四半期（自 2019年３月21日 至 2019年６月20日）
　　　　2019年８月２日近畿財務局長に提出。
　　　第69期第２四半期（自 2019年６月21日 至 2019年９月20日）
　　　　2019年11月５日近畿財務局長に提出。
　　　第69期第３四半期（自 2019年９月21日 至 2019年12月20日）
　　　　2020年２月３日近畿財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

・企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書
　2019年９月30日近畿財務局長に提出。

・企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（ストック・オプション制度に基づく新株予約権の発行）の規定に基づく臨時報告書

　2019年11月15日近畿財務局長に提出。

・企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（臨時株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

　2019年11月18日近畿財務局長に提出。

・企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事業）及び第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事業）の規定に基づく臨時報告書

　2020年３月４日近畿財務局長に提出。

・企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

　2020年６月19日近畿財務局長に提出。

(5) 臨時報告書の訂正報告書

・2019年11月18日近畿財務局長に提出。

2019年11月15日に提出した臨時報告書に係る訂正報告書であります。

・2019年12月３日近畿財務局長に提出。

2019年11月15日に提出した臨時報告書に係る訂正報告書であります。

(6) 有価証券届出書（第三者割当増資）及びその添付書類

2019年９月13日近畿財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2020年６月19日

株式会社プロルート丸光

取締役会　御中

なぎさ監査法人

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社プロルート丸光の2019年３月21日から2020年３月20日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社プロルート丸光及び連結子会社の2020年３月20日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社プロルート丸光の2020年３月20日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社プロルート丸光が2020年３月20日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(※) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2020年６月19日

株式会社プロルート丸光

取締役会　御中

なぎさ監査法人