3652 ディジタルメディアプロフェッショナル 有価証券報告書－第18期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

提出会社の状況

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第14期から第15期の自己資本利益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。

４．第14期から第15期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

５．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

６．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。

２【沿革】

（注）１．「3Dグラフィックス」とは、３次元空間上の形状情報から、それらを平面上に投射することで生成される画像で、これらの一連の技術のことを指します。

２．「組み込み機器」とは、特定の機能を実現するために家電製品や機械等に組み込まれるコンピュータシステムを指します。

３．「IPコア」とは、LSIを構成するための部分的な回路情報のうち、特に単一機能でまとめられた物を指します。「IPコア」は、Intellectual Property Coreの略称です。

４．「PICA200」とは、国際標準規格に準拠したうえで、当社独自の拡張機能「MAESTRO」を搭載する事が可能なグラフィックスIPコアの商標です。

５．「LSI」とは、シリコンウェハ（半導体製品の製造に使用される導体と絶縁体の中間の性質を持つ物質）で形成される大規模集積回路を意味しております。「LSI」は、Large Scale Integrationの略称であり「半導体」とも呼ばれています。

６．「DeepLearning」 (深層学習) とは、画像認識分野などで実用化が進む、人工知能を実現する機械学習の手法の一種。人間の脳を模したニューラルネットワークの仕組みを活用したものです。

７．「FPGA」とは、製造後に購入者や設計者が構成を設定できる集積回路を指します。「FPGA」は、Field-Programmable Gate Arrayの略称です。

３【事業の内容】

　当社は、精細な画像を描画するために必要なハードウエアIPおよびソフトウエアIP（以下、合わせてグラフィックスIPコアという）を開発して、主にゲーム機器、自動車、モバイル通信機器、家電製品等に組み込まれる半導体向けのIPコアを当社の顧客である半導体メーカーや半導体が組み込まれた最終製品メーカー（ゲーム機器メーカー、モバイル通信機器メーカー等）に提供する事業を展開しております。

　また、上記の開発によって得られたグラフィックスIPコアを搭載したLSI製品をパチンコ機およびパチスロ機（以下、アミューズメント機器という）向けに提供する事業に進出しております。

　さらに、新たな事業として、ディープラーニングなどの人工知能（注１）に必要なハードウエアIPおよびソフトウエアIPを開発し、顧客に提供しております。

　当社は、単一セグメントであるため、事業別に記載しております。

（１）IPコアライセンス事業

　IPコアライセンス事業は、ハードウエアIP（論理設計データ等）やソフトウエアIP（主にハードウエアを制御するドライバーやコンテンツ制作を支援するツール類）を提供します。半導体メーカーや半導体が組み込まれた最終製品メーカー等に向けてライセンス（使用許諾）を供与しております。なお、当社は顧客に対してライセンスを供与しますが、顧客が第三者であるソフトウエア開発メーカーに対し当該ライセンスをサブライセンス（再許諾）する権利を、当社から顧客に与える場合もあります。

　当社が開発したIPコアを顧客にライセンスして得られる収入は、その種類によって(a)ライセンス収入、(b)ランニングロイヤリティ収入として区分しております。

(a)ライセンス収入

顧客が家電製品等の開発を進める過程で、当社がIPコアライセンスのライセンスを与えたことによる対価として得られる収入です。

顧客は、ライセンスされた当社IPコアをベースに、製品の企画開発、生産を行い、その性質上、当社が受領するライセンス収入は顧客の製品開発段階で発生します。

(b)ランニングロイヤリティ収入

顧客がIPコアを組み込んだ製品を販売する際に、製品出荷個数に応じて当社が顧客から収受する対価です。ランニングロイヤリティ収入は顧客製品の生産開始から生産終了まで数年間にわたり継続的に発生します。

（２）LSI製品事業

当社のIPコアが組み込まれたLSI製品を、半導体メーカーに製造を委託したうえで販売しております。当該LSI製品のグラフィックスLSI（SoC（注２））は主にアミューズメント機器等に組み込まれ、エッジAI FPGAはAIを使用する機器等に組み込まれます。

（３）プロフェッショナルサービス事業

　その他の事業は、当社の各種IPコアをインテグレーションしてSoCシステム全体を検討・最適化する設計サービス、自社製品の開発により培ったGPU/ビジョン技術をベースにしたアルゴリズム開発（注３）や最適化を行うソフトウエアサービスに至るまでをプロフェッショナルサービスとして提供しております。

（注）１．人工知能 (Artificial Intelligence, AI) とは、人間が行っている認知や判断を、コンピュータを使って行うためのソフトウエアやシステムのこと。具体的には、文章、画像、会話、音などを理解し判断するコンピュータプログラムなどのことです。

２．「SoC」とは、一つの半導体チップ上に必要とされる一連の機能（システム）を集積する集積回路の設計手法のことであります。「SoC」は、System on a Chipの略称です。

３．「アルゴリズム」とは、問題を解くための効率的手順を定式化した形で表現したものを意味します。

［事業系統図］

※IPコアライセンス事業のライセンス供与は、当社が顧客（半導体が組み込まれた最終製品メーカー等）にソフトウエアIPを供与すると同時に、顧客（半導体メーカー）にハードウエアIPを供与する場合もあります。

４【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．従業員数に使用人兼務役員は含んでおりません。

３．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。なお、使用人兼務役員の使用人としての給与部分を除いて計算しております。

４．当社の事業は、グラフィックスIPコア等の開発・製造・販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであるため、セグメントに係る記載は、該当がありません。

(2）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（1）会社の経営の基本方針

当社は、「勝てる分野」における事業の確立により安定した経営基盤を獲得しつつ、今後大きな成長が見込まれるIoT（注）・AI市場における事業を拡大することで、同分野で世界をリードする「AI Computing Company」となることを目標としております。卓越した知識・経験さらに情熱を持つ人材による研究開発と顧客中心の市場アプローチをバランスさせ、顧客に求められる先進的かつ最適なソリューションを提供することにより、人口減少や少子高齢化、それに伴う医療費増大といった社会課題解決や安心・安全社会の実現に貢献し、企業・株主価値の向上に努めてまいります。

（2）経営環境

当社の属する半導体業界では、中期的にIoT、AI、ビッグデータ、次世代高速通信規格、自動運転向けの需要の拡大が見込まれます。

当社の事業領域であるAI分野においては、関連市場の規模拡大を背景に、異業種を含めた新規参入や既存プレーヤーの事業強化の動きが顕著な競争環境にあります。AI業界には、AI導入に関する課題・戦略のサポートを行うコンサルティング企業、AIアルゴリズム/ソフトウエア提供に特化する企業、顧客からAI開発を受託する企業、クラウドサービスや機械学習アルゴリズムの開発環境を提供する大手クラウド事業者等、様々なプレーヤーがいます。当社は、AIのアルゴリズム、ソフトウエアおよびハードウエアの一貫した開発体制を持つ強みを活かし、IP、SoC/モジュール、およびプロフェッショナル（受託開発）サービスという3つの形態で製品・サービスを提供する独自性の高いAIビジネスを展開しています。注力分野・市場としては、自動/自律運転分野でAIの役割が最も有効な市場で、かつ自動車（ADAS）市場を大きく上回る市場規模を持ち、社会課題解決にも貢献するロボティック・ビークル（低速自動運転車両等）分野や需要拡大が期待できる安全運転支援システム（ドライバーモニタリングシステム、ヒヤリハット解析等）分野が挙げられます。

また、当社は主要事業の一つとして、アミューズメント（パチンコ・パチスロ遊技機）業界向けに画像処理プロセッサーの開発・製造・販売を行っています。パチンコ・パチスロの市場規模は漸減傾向にありますが、業界では2018年2月「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律施行規則」の施行により、2020年乃至2022年にかけて行われる旧基準機(5号機)完全撤去を受けて、新基準機(6号機)への切り替え需要が見込まれます。当社の画像処理プロセッサー「RS1」は、遊技機業界で初めてリアルタイム3Dエンジンと高性能・高圧縮動画エンジンをワンチップに統合することで、次世代エンターテインメントに求められる臨場感あふれる美しい映像表現を可能にするとともに、遊技機の筐体コストの削減にも貢献できる優位性を持っています。

（3）経営基本戦略と優先的に対処すべき課題

当社は、上記「（1）会社の経営の基本方針」および「(2) 経営環境」に基づき、IPコアライセンス事業、LSI製品事業、およびプロフェッショナルサービス事業の３つの事業において、以下のとおり、企業（株主）価値向上のための基本戦略と重点課題に取り組んでまいります。

① 次世代グラフィックプロセッサーの販売拡大

世界有数のGPU IPベンダーとして18年の実績を活かし、株式会社バンダイナムコエンターテインメントとの業務提携のもと開発した次世代グラフィックプロセッサー「RS1」の販売拡大により安定した経営基盤の獲得を図ります。

・アミューズメント機器・アーケードゲーム機を含めたマルチプラットフォーム展開

・チャネルパートーナーとの協業による業界標準プラットフォーム化に向けた拡販

② AIソリューションの強化によるIoT・AI市場の深耕

AIアルゴリズム、ソフトウエア、ハードウエアの一貫した開発体制を持つ強みを活かし、成長を続けるIoT・AI市場の深耕を図ります。

・AI製品（IP、モジュール等）のラインアップの強化

・当社の強みを活かせる成長市場（安全運転支援システム、ロボット、無人車両、医療等）の深耕

・パートナー企業との提携によるAIエコシステムとソリューション提供力の強化

③ 新たな価値の創造による更なる成長

新たなテクノロジー・製品の創出や市場開発により、新たな価値創造を図り、持続的成長を目指します。

・当社のコア技術である3Dグラフィックス／AI技術を活かした破壊的テクノロジー・製品の創出

・新規事業、海外市場の開発と収益化

（4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社はまだ売上規模、資産規模が小さく、事業ポートフォリオの転換期でもあり、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は今後大きく変動する可能性がありますが、「（3）経営基本戦略と優先的に対処すべき課題」の取り組みの進捗を判断するに資する指標としては、売上高、営業利益・営業利益率、経常利益・経常利益率、当期純利益・当期純利益率が挙げられます。また、中期的な経営の最重要課題である株主価値向上に係る指標としては、EPS（一株当たり当期純利益）やROE（自己資本当期純利益率）が挙げられます。

（注）IoT（Internet of Things）とは、パソコン、スマートフォン・タブレット、ゲーム機等の情報通信機器にとどまらず、社会で利用される様々なモノに通信機能を持たせ、インターネットに接続したり、相互に通信することにより、自動認識、自動制御、遠隔計測などが行われることをいいます。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する項目のうち、経営者が当社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）並びに株価等に重要な影響を及ぼす可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。

なお、リスクが顕在化する可能性の程度や時期については、そのリスクの複雑性から明確化は難しいものの、当社が研究開発を重視したファブレス半導体・IPベンダーであるという特性とリスクの関係性の高さから、「特に重要なリスク」と「重要なリスク」に分類しております。また、新型コロナウイルス感染症の世界的大流行に伴い、「新型コロナウイルス等の感染拡大によるリスク」を「特に重要なリスク」と認識しております。

また、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（特に重要なリスク）

①技術の進展等について

当社の事業は、画像処理やグラフィックス処理技術およびAI技術に密接に関連しておりますが、これらの技術の進展は著しく、短期間で新製品が発売され、高機能化も進んでおります。

当社としては、技術動向を注視しつつ、技術力を向上させることで、技術の進展に対応していく方針であります。しかしながら、当社が予想しない新技術の開発・普及により事業環境が急変し、当社が迅速または適切に対応できない場合、または、競合他社が当社を上回る技術を開発し、当社技術が陳腐化した場合には、当社の製品・サービスの売上減少により、当社の経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

②販売先の市場動向による経営成績への影響について

当社製品は、モバイル・コンシュマー機器、アミューズメント機器、自動車、家電製品等の市場向けであり、これら顧客の機器製品にソフトウエアおよびハードウエアとして組み込まれて使用されております。これら市場の製品はいずれもライフサイクルが短く、技術革新のスピードも早いため、当社の売上・利益を維持し、増大させるためには、市場の動向を見極めた上で新市場の開拓を積極的に行う必要があります。

当社としては、日頃から顧客や外部機関等からの情報を分析することにより、市場動向の変化に応じて、新規製品の開発、新市場の開拓に取り組んでおりますが、これら市場の動向に当社の予想以上の変化があり、当社の新規製品の開発または新市場の開拓が遅れた場合には、当社の製品・サービスの売上減少により、当社の経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

③研究開発について

当社は、画像処理、グラフィックス処理、AI等の分野において、今後のニーズの変化に対応できる新技術と新製品の開発を行っております。このための各研究開発プロジェクトは、成長する市場が必要とする機能を想定しながら実施しておりますが、投下した研究開発費の全てを回収できるとは限らず、この場合、当社の経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、何らかの事情で開発が大幅に遅れたり、開発自体が頓挫する事態に至った場合、当社の経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

④人材の確保・育成について

当社は、今後の事業拡大に向けて、優秀な人材の確保・育成が不可欠であると認識しております。そのため、人材に報いるための報酬体系、株式報酬制度等を導入しておりますが、いずれも継続的な人材の確保を保証するものではなく、適格な人材を十分確保できなかった場合には、当社の事業拡大が制約を受けることにより、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑤新型コロナウイルス等の感染拡大によるリスク

当社の役職員に新型コロナウイルス等の疫病の感染が拡大した場合、一時的に事業活動を停止すること等により、当社の経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。2020年に入って世界的大流行となった新型コロナウイルス感染症への対応として、３月より、テレワーク（在宅勤務）の対象を全従業員に拡大するとともに、在社時の感染予防の徹底、ウェブ会議の活用、不要不急の外出・出張・会食等の中止等により、感染リスクの極小化を図り、感染時（もしくはその疑いがある場合）の対応も明確にしました。その結果、当社役職員に感染者は確認されておりません。

また、新型コロナウイルス感染症の拡大・長期化によって、遊技機市場が著しく低迷した場合や顧客の開発投資意欲が低下した場合、それぞれ当社の画像処理プロセッサー「RS1」の販売減少やプロフェッショナルサービス事業の停滞により、当社の経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

（重要なリスク）

①代表者への依存について

当社の代表取締役である山本達夫は、過去にエンジニアとして従事していた経験もあり、技術的にも当社の製品に精通しております。また、これまでに培った広い人脈を活かして、自ら国内外への営業活動も行っており、当社の技術面・営業面での同氏への依存度は非常に高くなっております。その高依存を極力緩和すべく、2020年６月19日付で、代表取締役を２名体制にするとともに、AI技術に精通した人材が取締役に就任いたしましたが、特に技術面・営業面における同氏への依存度は当面高いままであることが見込まれます。

このような状況下において、退任等何らかの要因により、同氏の当社における業務執行が困難となった場合、当社の事業活動に支障が生じ、当社の経営成績等および事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

②LSI製品の販売体制について

当社は、LSI製品の販売は商社を介した代理店販売を基本としております。当社の主要販売代理店である株式会社レスターエレクトロニクスに対する当事業年度の売上高は697百万円で全売上高の52.5％を占めており、その大半はLSI製品の売上高であります。同社含め販売代理店とは良好な関係を構築しておりますが、今後販売代理店との関係に問題が生じた場合には、LSI製品の販売に支障が生じ、当社の経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

③LSI製品の製造委託について

当社は、製造設備を持たない会社として研究開発業務に特化した事業活動を行っておりますので、LSI事業の製品製造に関しては半導体メーカーやモジュールメーカーに委託しております。製造委託先については、その技術水準、製造能力、管理能力、経営安定度等を慎重に検討した上で、選定しております。しかしながら、製造委託先において十分な生産枠が確保できない場合や通常想定することができない事象により製造委託先の設備に問題等が発生するなど、何らかの理由により委託先における製造に支障が生じた場合、または、委託先との製造委託契約が終了し、適切な代替委託先が確保できない場合、LSI製品の製造に支障が生じ、当社の経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

④第三者の知的財産権を侵害する可能性について

当社は当事業年度末現在において、提供するIPコア・LSI製品の技術および制作する表現物等に関して、第三者より知的財産権を侵害する旨のクレーム、侵害訴訟等を提起する等の通知は受けておりません。

当社は、当社のIPコア技術が第三者の特許権を侵害する可能性につき調査を行っておりますが、当社が提供するIPコア・LSI製品の技術および表現物等が、特許権その他第三者の知的財産権を侵害する可能性を完全に排除することは困難であり、今後このような第三者の知的財産権を侵害する旨のクレームを受け、または侵害訴訟を提起され、当社の事業が差し止められ、または損害賠償等の金銭的な負担を強いられる等の結果となった場合、当社の経営成績等および社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

⑤自然災害及び事故等について

当社及び当社取引先の事業拠点が、地震、台風等の自然災害や火災等の事故、テロ等により被害を受けた場合、当社の事業活動に支障が生じ、当社の経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑥情報管理体制について

当社は研究開発をはじめとする当社の事業活動に際して情報管理が重要であると認識しており、このため、コンピューター・ウィルスの検知、ファイアウォールの構築等の外部からの侵入に対する予防策および情報へのアクセス可能な管理者の制限、当社と役職員および顧客等との間における機密保持契約の締結、入退出管理等の情報流出対策を講じるとともに、ハード面での障害時により業務への支障が生じないようデータ管理の多重化を行うなど、情報管理に関するシステムと社内体制の構築を行っております。

しかしながら、これらのシステム・体制によっても情報漏洩の可能性を完全に排除することは困難であり、今後何らかの理由により当社の技術情報等重要な情報が社外に流出した場合、当社の競争優位性が損なわれ、当社の経営成績等および事業運営に影響する可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

　当事業年度における当社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当事業年度における日本経済は、第３四半期までは、消費増税や自然災害の影響はあったものの、雇用や所得環境の改善等を背景として緩やかな回復基調にありましたが、第４四半期における新型コロナウイルス感染症の拡大による経済活動への影響などにより、景気悪化や企業業績下振れの懸念が高まりました。また、世界経済も、米中貿易摩擦の長期化や英国のEU離脱、中東・東アジアの地政学的リスクの影響に加えて、新型コロナウイルス感染症の世界的大流行の影響により、景気が急速に悪化しました。

　当社の属する半導体業界では、先端技術をめぐる米中の摩擦が顕在化し、特定の分野に深刻な影響が出ているものの、あらゆるモノがインターネットにつながるIoTや人工知能（AI）、ビッグデータ、次世代高速通信規格、自動運転関連のビジネスは拡大の一途を辿っており、これらの分野における旺盛な需要により活況を呈しております。

　当社の事業領域であるAI/ビジュアル・コンピューティング分野においては、AI関連の市場規模拡大を背景に、異業種からの参入や既存プレイヤーの事業強化の動きが顕著な競争環境にあるため、技術優位性に加え、市場ニーズを的確に捉えた製品・サービスの開発と速やかな市場投入が要求されています。このような環境下において、当社は、世界をリードする「AI Computing Company」となるべく、AIアルゴリズム、ソフトウエア、ハードウエアの一貫した開発体制を持つ強みを活かしたAIソリューションの提供により、人口減少や少子高齢化、それに伴う医療費増大といった社会課題解決や安心・安全社会の実現を目指しております。

　当事業年度の具体的な取り組みと成果としては、まず、2019年５月10日に業務資本提携契約を締結したヤマハ発動機株式会社と、AI技術応用によるアルゴリズムの開発から製品搭載に至る最終製品化プロセスまでにおける協業や低速度領域における自動・自律運転システムの開発といった業務提携を加速させ、当社の技術力向上にもつながりました。また、AI製品分野においては、エッジAIプロセッサIPコアやFPGA AIモジュールのバージョンアップ・高性能化に加えて、車両のナンバープレートを認識するソフトウエア「ZIA™ Plate」のライセンス提供開始と顧客採用、株式会社デンソーテン製ドライブレコーダーへの画像認識エンジン「ZIA™ Classifier」の採用、「ZIA™ Classifier」をさらに進化させ、安全運転支援システムの実現に必要な機能・モジュールの集合体として体系化したAIプラットフォーム「ZIA™ SAFE」を使ったサービスの提供開始など、製品ラインアップの拡充と顧客採用を果たしました。さらに、画像処理半導体「RS1」は、サミー株式会社と株式会社ユニバーサルエンターテインメントとの合弁会社である株式会社ジーグの遊技機ユニット・部品への採用および株式会社バンダイナムコアミューズメントのアーケードゲームへの採用によるマルチプラットフォーム化を実現し、量産向け出荷が順調に進展しています。加えて、国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）の受託事業として、「高効率・高速処理を可能とするAIチップ・次世代コンピューティング技術開発に係るアイデア発掘のための課題調査」の採択を果たし、AIエッジコンテストの運営を開始するとともに、同助成事業として、「省電力AIエンジンによる人工知能プラットフォーム」の開発および「癌コンパニオン診断用AI病理画像システム向けAIハードウエア研究開発」に取り組みました。

　当事業年度の業績につきましては、LSI製品事業において画像処理半導体「RS1」の量産出荷が順調に推移しました。IPコアライセンス事業においてはゲーム機向けを中心にランニングロイヤリティは減少したものの、GPU/AI関連の新規ライセンスが伸長しました。また、プロフェッショナルサービス事業においては、「省電力AIエンジン受託開発」関連のNEDO受託収入（前事業年度172百万円）の剥落はあったものの、NEDOのエッジAIコンテスト運営受託収入に加え、ヤマハ発動機株式会社をはじめとして、ドライブレコーダー関連顧客、ナンバープレート関連顧客、産機系顧客等の開発受託サービスの売上が伸長しました。

　以上の結果、当事業年度の売上高は、1,328百万円（前事業年度比22.2％増）となりました。利益面では、増収効果と利益率の高いIPライセンス事業の伸長が、開発体制の強化のための人員増に伴う経費の増加を吸収し、営業利益は82百万円（前事業年度比185.6％増）となりました。また、ヤマハ発動機株式会社との業務資本提携および第三者割当増資の実施に係る諸費用を新株発行費として営業外費用に56百万円計上したものの、NEDOからの助成金収入として営業外収益に57百万円を計上したこと等により、経常利益は85百万円（前事業年度比155.4％増）、当期純利益は、65百万円（前事業年度比86.0％増）となりました。

　当社は、単一セグメントでありますが、事業の傾向を示すため、事業別の業績を以下に示します。

事業別売上高

(a)IPコアライセンス事業

　GPUおよびAIの新規ライセンス、既存顧客からのランニングロイヤリティ収入および保守サポートによる収入の計上により、売上高は380百万円となりました。

(b)LSI製品事業

　「RS1」の量産出荷による売上およびAI FPGAモジュール「ZIA C3」の売上の計上により、売上高は553百万円となりました。

(c)プロフェッショナルサービス事業

　AI関連受託開発売上およびNEDOの受託開発売上の計上により、売上高は394百万円となりました。

（財務状態）

（資産）

当事業年度末における資産合計額は3,841百万円となり、前事業年度末に比べ1,458百万円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が853百万円、有価証券が99百万円、投資有価証券が499百万円増加したこと、および販売目的のソフトウエアを減価償却したことに伴い無形固定資産が52百万円減少したことによるものであります。

（負債）

当事業年度末における流動負債および固定負債は合計で298百万円となり、前事業年度末に比べ87百万円減少いたしました。これは主に、画像処理半導体の仕入計上に伴う買掛金が154百万円減少したことによるものであります。

（純資産）

当事業年度末における純資産合計額は3,543百万円となり、前事業年度末に比べ1,545百万円増加いたしました。これは2019年５月27日付けで、ヤマハ発動機株式会社から第三者割当増資の払込みを受けた結果、当事業年度末において資本金、資本準備金がそれぞれ742百万円増加したことに加えて、当期純利益の計上により利益剰余金が65百万円増加したことによるものであります。

これらの結果、自己資本比率は92.2％となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は、前事業年度末に比べ552百万円増加し1,995百万円となりました。

　営業活動によるキャッシュ・フローは、84百万円の収入（前事業年度は97百万円の支出）となりました。これは主に、税引前当期純利益84百万円、減価償却費92百万円、新株発行費56百万円などによる増加要因と、仕入債務の減少額154百万円、売上債権の増加額45百万円などによるものであります。

投資活動によるキャッシュ・フローは、958百万円の支出（前事業年度は2百万円の支出）となりました。これは主に、有価証券の償還による収入300百万円による増加と、有価証券および投資有価証券の取得による支出1,203百万円による減少によるものであります。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、1,428百万円の収入（前事業年度は31百万円の収入）となりました。これは主に、株式の発行による収入1,428百万円による増加によるものであります。

（参考）キャッシュ・フロー関連指標の推移

自己資本比率：自己資本／総資産

　時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

（注）株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

③生産、受注及び販売の状況

ａ．仕入実績

　当事業年度の仕入実績を事業部門別に示すと次のとおりであります。

（注）１．金額は仕入価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｂ．受注状況

　当事業年度の受注状況を事業部門別に示すと次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．IPコアライセンス事業には、受注という概念が馴染まないため記載しておりません。

ｃ．販売実績

　当事業年度の販売実績を事業部門別に示すと次のとおりであります。

（注）１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．前事業年度の任天堂株式会社、ヤマハ発動機株式会社および当事業年度の国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構については、当該割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①財政状況および経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当事業年度の経営成績の状況は以下のとおりです。

・売上高　1,328百万円（前事業年度比22.2％増）

LSI製品の売上に加えて、IPの新規ライセンス、ランニングロイヤリティ収入、プロフェッショナルサービスにおけるAI関連の受託開発売上等を計上しました。増収の要因は、後述の事業別の経営成績（売上高）に関する認識および分析・検討結果をご参照下さい。

・売上総利益　671百万円（前事業年度比49.0％増）、売上総利益率50.5％（同比9.1％増）

増収効果と利益率の高いIPコアライセンス事業の売上高が伸長したことによるものです。

・販売費及び一般管理費　588百万円（前事業年度比39.6％増）

開発体制の強化のための人員増に伴い、主に、研究開発費や労務費が増加しました。

・営業利益　82百万円（前事業年度比185.6％増）、営業利益率6.2％（同比3.6％増）

売上総利益の増加が販売費及び一般管理費の増加を吸収し、増益となりました。

・経常利益　85百万円（前事業年度比155.4％増）、経常利益率6.4％（同比3.3％増）

主に、ヤマハ発動機株式会社との業務資本提携および第三者割当増資の実施に係る諸費用を新株発行費として営業外費用に56百万円計上したものの、NEDOからの助成金収入として営業外収益に57百万円を計上したことによるものです。

・当期純利益　65百万円（前事業年度比86.0％増）、当期純利益率4.9％（同比1.7％増）

法人税等を19百万円計上したことによるものです。

・自己資本当期純利益率（ROE）　2.4％（前事業年度比0.5％増）

・一株当たり当期純利益（EPS）　21円21銭（前事業年度比８円67銭増）

当社は単一セグメントでありますが、当事業年度の事業別の経営成績（売上高）は以下のとおりです。

・IPコアライセンス事業　380百万円（前事業年度比149百万円増）

当事業年度は、GPU/AI関連の初期ライセンスの商談獲得に注力しました。その結果、ゲーム機向けを中心にランニングロイヤリティは減少したものの、エンターテインメント産業向けのGPU 関連の新規ライセンス収入や車載機器、民生機器等向けのAI関連の新規ライセンス収入が大幅に増加しました。

・LSI製品事業　553百万円（前事業年度比189百万円増）

当事業年度は、当社の画像処理半導体「RS1」の遊技機向け量産出荷が順調に進んだ結果、増収となりました。また、アーケードゲームへの採用によるマルチプラットフォーム展開を実現しました。

・プロフェッショナルサービス事業　394百万円（前事業年度比96百万円減）

当事業年度は、AI関連の新規顧客の受託開発の案件獲得に注力しました。その結果、「省電力AIエンジン受託開発」関連のNEDO受託収入（前事業年度172百万円）の剥落はあったものの、NEDOのエッジAIコンテスト運営受託収入38百万円に加え、ヤマハ発動機株式会社をはじめとして、ドライブレコーダー関連顧客、ナンバープレート関連顧客、産機系顧客向け等のAI関連受託開発サービスの売上が伸長しました。

当事業年度末の財政状況は以下のとおりです。

・流動資産　3,077百万円（前事業年度末比1,014百万円増）

主に、現金及び預金が853百万円、売掛金が45百万円、有価証券が99百万円それぞれ増加したことによるものです。

・固定資産　763百万円（前事業年度末比443百万円増）

主に、投資有価証券が499百万円増加したこと、および販売目的のソフトウエアを減価償却したことに伴い無形固定資産が52百万円減少したことによるものです。

・流動負債　279百万円（前事業年度末比87百万円減）

主に、画像処理半導体の仕入計上に伴う買掛金が154百万円減少し、未払金が38百万円、未払法人税等が29百万円それぞれ増加したことによるものです。

・固定負債　18百万円（前事業年度末比0百万円減）

・純資産　3,543百万円（前事業年度末比1,545百万円増）

主に、2019年５月27日付けで、ヤマハ発動機株式会社から第三者割当増資の払込みを受けた結果、資本金、資本準備金がそれぞれ742百万円増加したことに加えて、当期純利益の計上により利益剰余金が65百万円増加したことによるものです。

・自己資本比率　92.2％（前事業年度末比8.4％増）

主に、ヤマハ発動機株式会社から第三者割当増資の払込みを受けたことにより、増加しました。

　以上の財政状況および経営成績の状況を踏まえた経営者の視点による分析・検討内容は以下のとおりです。

・当事業年度の経営成績は、経営基本戦略と優先的に対処すべき課題に則り、アミューズメント業界に向けた次世代グラフィックプロセッサーの販売拡大とAIソリューションの強化によるIoT・AI市場の深耕に取り組んだ結果、前事業年度を上回る結果となりました。

・主に第三者割当増資による自己資本の増強により、当社の経営の安全度は高まりました。

・今後は、引き続き、経営基本戦略と優先的に対処すべき課題により積極的に取り組むとともに、資本の有効活用を図り、さらなる収益性、企業価値の向上に努めてまいります。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容ならびに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は、前事業年度末に比べ552百万円増加し1,995百万円となりました。活動毎のキャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。

・営業活動によるキャッシュ・フロー　84百万円の収入（前事業年度は97百万円の支出）

主に、税引前当期純利益84百万円、減価償却費92百万円、新株発行費56百万円などによる増加要因と、仕入債務の減少額154百万円、売上債権の増加額45百万円などによるものです。

・投資活動によるキャッシュ・フロー　958百万円の支出（前事業年度は2百万円の支出）

主に、有価証券および投資有価証券の取得・償還に係る純支出903百万円によるものです。

・財務活動によるキャッシュ・フロー　1,428百万円の収入（前事業年度は31百万円の収入）

株式の発行による収入であります。

当社の運転資金需要のうち主なものは、製造委託しているLSI製品の仕入費用および製造費用、販売費および一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資、システム投資等によるものです。当社は、運転資金ならびに投資目的の資金需要には、主として自己資金を充当することを基本方針としております。この方針に従い、当事業年度における運転資金、IT機器等の設備投資資金については、自己資金を充当しました。

今後の資金需要のうち、主なものは、運転資金の他、事業拡大に向けた技術優位性の維持向上と開発体制の強化のための人的投資等であります。これらの資金についても、基本方針に基づき、自己資金を充当する予定であります。

③重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成されております。重要な会計方針については、「第５ 経理の状況 １．財務諸表等注記事項（重要な会計方針）に記載しております。

財務諸表の作成にあたり当社は、決算日における資産および負債の開示、報告期間における収益および費用の報告金額に影響を与えるような見積りや判断を行う必要があります。見積りや判断は、過去の実績や状況に応じて妥当と考えられる様々な要素に基づき行っており、それらに対して継続して評価を行っております。ただし、前提条件や事業環境などに変化が見られた場合には、見積りと将来の実績が異なる場合があります。

当社の財政状態または経営成績に大きな影響を及ぼし得る会計上の見積りおよび判断が必要となる項目は以下のとおりであります。

(a)　市場販売目的のソフトウエアの減価償却費

　市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売期間(5年以内)における見込販売収益に基づく償却額と販売可能な残存販売期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額を計上する方法によっております。販売見込本数の見積りは主として遊技機市場向けに販売している当社の「RS1」製品について行っております。販売見込本数の見積りは、遊技機市場の規模や、販売先の市場シェア、規制環境など様々な要因による影響を受けるものであり、当初の見積り時に予測できなかった要因により販売見込本数が著しく変動した場合には、償却額の算定に影響を与える可能性があります。なお、新型コロナウィルスの感染拡大・長期化により遊技機市場が著しく低迷した場合には、販売見込本数の見積りに重要な影響を及ぼす可能性があります。当事業年度末においては、受注動向や規制環境等その他の要因を総合的に考慮した結果、新型コロナウィルス感染拡大は当事業年度末の販売見込み本数の見積もりに重要な影響を及ぼしておりません。

(b)　繰延税金資産の回収の可能性

繰延税金資産について、実現可能性が高いと考えられる金額へ減額するために評価性引当額を計上しております。評価性引当額の金額を算定するにあたっては、将来の利益計画を慎重に検討したうえで将来の回収可能見込額を算定し、繰延税金資産との差額を全額評価性引当額として認識しております。

(c)　投資有価証券の評価

その他有価証券で時価のあるものについては、期末日の時価が取得価額に比べて著しく下落したものを減損の対象としております。将来、株式市況や投資先の業績が悪化した場合には、追加的な減損処理が必要となる可能性があります。

４【経営上の重要な契約等】

 販売契約等

（注）１．当社はライセンス収入およびランニングロイヤリティ収入を収受しております。

２．当社はライセンス収入を収受しております。

 業務資本提携契約

受託契約

（注）2019年４月１日より上記契約は助成プロジェクトへ移行しております。助成期間は2019年４月１日から2021年２月28日までを予定しております。

５【研究開発活動】

１．研究開発体制

当社は、人工知能処理向けIPコア・モジュール、LSI開発に係る研究開発活動を行っています。

なお、当社は単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。

２．IPコア、LSIの開発状況

人工知能技術を用いた画像認識・解析に関わる組み込み機器向けハードウエアIPコアおよびソフトウエアの開発を進めています。また、これらコア技術を活用したソリューション提供も推進しています。グラフィックスLSIについてはアミューズメント業界向けにプラットフォームの量産立ち上げを行いました。

（１）開発状況

①人工知能に関わるIPコア開発

　2016年度に受託事業として採択された国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構の「IoT推進のための横断技術開発プロジェクト」における「省電力AIエンジンと異種エンジン統合クラウドによる人工知能プラットフォーム」の開発は2019年３月で完了しましたが、当事業年度より助成事業として２年間の期間延長が決定し、「省電力AIエンジンによる人工知能プラットフォーム」の開発を継続しております。当社は人工知能アルゴリズムを従来比10倍以上の処理効率を実現する省電力AIエンジンの開発を進め、成果物の一部を、人工知能を用いた画像認識に関わる組み込み機器向けの人工知能ハードウェアIPコア、分類・認識ソフトウェアとして製品化しています。

②人工知能に関わるソリューション開発

　上記コア技術を活用したソリューションや、顧客ニーズに合わせた人工知能関連ソリューション開発およびモジュール開発を推進しています。

③次世代グラフィックスLSIの開発

　株式会社バンダイナムコエンターテインメントと共同開発した、次世代アミューズメントプラットフォーム向けグラフィックスLSIの開発では、本製品の量産を推進するとともに、顧客向けソフトウエアスタック開発を行っています。

（２）開発成果

　人工知能分野に関わるソリューションとして、低消費電力かつ高性能な組込機器向けAIFPGAモジュール「ZIA™ C3」の性能を向上させました。また、2019年５月にエッジ向けハードウエアAIプロセッサIPの新製品である「ZIA™ DV720」の提供を、2019年７月にナンバープレート認識ソフトウエア「ZIA™ Plate」の提供を開始しました。

３．研究開発費

当事業年度における研究開発費総額は150百万円です。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度の設備投資につきましては、全社共通資産として業務の効率化、改善を主眼に総額41,356千円の設備投資を実施しました。

　なお、当事業年度において重要な設備の除却および売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

（注）１．建設仮勘定は含んでおりません。なお、金額には消費税等を含めておりません。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

（２）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．従業員向け譲渡制限株式の発行による増加であります。

３．下記の通り第三者割当による新株式発行を実施したことによるものです。

発行株数　　　　320,000株

発行価格　　　　4,641円

資本組入額　　　2,320.5円

割当先　　　　　ヤマハ発動機株式会社

（５）【所有者別状況】

　（注）自己株式1,069株は、「個人その他」に10単元、「単元未満株式の状況」に69株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式69株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）上記の他に単元未満株式として自己株式を69株所有しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は将来の事業展開を総合的に勘案しながら、事業拡大のための成長投資や経営体質強化のための内部留保、株主に対する配当などに適切に分配することを利益配分に関する基本方針としております。

剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

現時点において当社は、事業拡大のための成長投資と国内外の売り上げ拡大に向けた体制を構築することが必要な段階にあることから、剰余金の配当を実施しておりません。今後は将来の成長戦略、業績、資金需要などを総合的に勘案して利益配分を決定していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性およびその時期については未定であります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と認識しており、企業倫理と法令遵守の徹底および内部統制の強化を推進するとともに、効率性・健全性・透明性の高い経営の実現により、株主をはじめとするステークホルダーに適正な利益を継続的に確保・還元するため企業価値の拡大に努めます。

②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

（1）企業統治の体制の概要

(a)　取締役会

当社は、取締役会設置会社であり、定款で取締役の定数を10名以内と定めております。提出日現在、常勤の取締役４名（代表取締役会長　山本達夫、代表取締役社長　大澤剛ならびに取締役の梅田宗敬およびシュミット ベンジャミン）のほか社外取締役３名（岡本伸一、二島進および飯田実）で構成されており、月１回の定例開催と必要に応じて臨時開催を行い、業務執行に関わる会社の重要事項の意思決定を行うとともに、代表取締役および業務担当取締役の職務執行を監督しております。

(b)　監査役会

当社は、監査役会設置会社であります。提出日現在、監査役３名（常勤社外監査役の水石知彦ならびに社外監査役の山口十思雄および廣瀬真利子）で構成されており、毎月１回の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等を検討するなど監査役相互の情報共有を図っております。加えて、代表取締役との定期的な会合および独立社外取締役との定期的会合を実施しております。なお、取締役会においては監査役３名が、経営会議等の重要会議においては常勤監査役が常時出席し、意見陳述を行うなど、取締役の業務執行を常に監視できる体制を整えております。

(c)　経営会議

当社では、取締役会および監査役会による業務執行への監督に加え、取締役会の下部会議体として、常勤取締役、常勤監査役、部門長および議長が指名する管理職が必要に応じて参加する経営会議を設置し、原則月１回開催しております。

経営会議は、経営計画の達成および会社業務の円滑かつ適正な運営を図ることを目的として、取締役会報告事項や付議議案について討議、検討、確認を行います。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

（2）企業統治の体制を採用する理由

現時点における職務執行の適正を確保するために有効に機能しているため、上記のガバナンス体制を採用しております。なお、今後の状況等に応じては、随時体制の改善を検討してまいります。

③企業統治に関するその他の事項

（1）内部統制システムの整備の状況

当社が取締役会において決議した内部統制に関する基本方針は以下のとおりであります。

１．取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社は、コンプライアンスを経営上の最重要課題と位置付け、取締役、使用人が法令および定款等を遵守する行動を確保するため、コンプライアンス規程を制定し、取締役は、これを自ら遵守するとともに、使用人に対しては、その遵守を周知徹底する責任を負う。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が組織規程、決裁権限基準等に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報は、文書管理規程および社内情報管理規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存、管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、取締役および使用人の権限と責任について組織規程、業務分掌規程および決裁権限基準等において明確に定めるとともに、これらに基づくリスク管理体制を構築することにより、リスクの軽減を図る。

当社は、危機管理規程に基づき、不測の事態や危機の発生時における損失を最小限にとどめるための体制を構築する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、毎月１回定例で開催するほか、必要に応じて適宜開催し、重要事項の決定および取締役の業務執行状況の監督を行う。

取締役は、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、常勤役員および幹部社員による経営会議等を定例で開催し、職務の執行および経営環境の変化への迅速な対応を図る。

取締役は、業務分掌規程等に定められた職域に基づき、事業計画達成に向けた具体策を立案、実行し、職務の執行の効率性を確保する。

５．当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社グループの業務の適正を確保するため、子会社管理規程を制定し、同規程において子会社を当社の一部門と位置づけ、子会社に関する重要事項については当社取締役会において報告または承認を行うこと等により、子会社に対する統制を行い、その業務の適正を確保する体制とする。

６．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性・適正性を確保するため、財務報告にかかる内部統制が有効に行われる体制の構築・維持・向上を図るとともに、その体制について適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を行うこととする。

７．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役が職務を補助すべき使用人を求めた場合には、使用人を配置し、その人事については、事前に監査役の同意を得るなど、取締役からの独立性を確保する。監査役の職務を補助すべき使用人は、もっぱら監査役の指揮・命令に服する。

８．取締役および使用人が監査役に報告するための体制、報告したことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の取締役および使用人は、監査役の要請に応じて、監査役会規程および監査役監査基準に従い、必要な報告および情報提供を行う。

監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、意思決定の過程を把握し、意見を述べ業務執行等の状況の報告を定例的または臨時的に受ける。

監査役は、これら重要な会議の議事録およびその関連資料、そのほか業務執行に関する重要な文書を閲覧する。

監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、事業環境や対処すべき課題等について意見交換を行う。また、内部監査担当および会計監査人と定期的に協議を持ち、緊密な関係を保つものとする。

当社は、監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止するとともに、その旨を取締役および使用人に周知徹底する。

当社は、監査役がその職務の執行について、独自の外部専門家（弁護士、公認会計士等）を活用するための費用の支出を求めた場合、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、その費用を負担する。

９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

当社は、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体との関わり、また、これらの活動を助長する行為をコンプライアンス規程および反社会的勢力対策規程において明文で禁止行為と定め、関係遮断につき周知徹底するとともに、反社会的勢力に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応する。

（2）リスク管理体制の整備状況

当社は、損失の危機を最小限にとどめるため、危機管理規程および関連諸規程類を整備し、より実効性のあるリスク管理体制を構築しております。また、取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、コンプライアンス規程および反社会的勢力対策規程を制定し、全員への周知徹底を図っております。これらの管理体制の運用や業務の執行にあたり、必要に応じて顧問弁護士等の助言を得て、適法性を確保し、リスクをより最小限にするための体制の構築を進めております。

（3）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社管理規程を制定し、同規程において子会社を当社の一部門と位置づけ、子会社に関する重要事項については、当社取締役会において報告または承認を行うこと等により、子会社に対する統制を行い、その業務の適正を確保する体制としております。

（4）責任限定契約の内容の概要

当社は、社外役員全員との間で、会社法第427条第１項の規定および当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項各号に定める最低責任限度額であります。

（5）取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

（6）取締役の選任および解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

（7）取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a)中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

(b)自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款にて定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

（8）株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

（注）１．取締役岡本伸一、取締役二島進および取締役飯田実は、社外取締役であります。

２．監査役水石知彦、山口十思雄および廣瀬真利子は、社外監査役であります。

３．2020年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2018年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

当社においては、社外取締役および社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準または方針はありません。

・岡本伸一氏は、エンジニア、Ｒ＆Ｄコンサルタントとしての豊富な経験と知見を有しており、当社経営に的確な助言をいただけるものと判断したためであります。当社と岡本伸一氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断し、独立役員として指定しました。

・二島進氏は、財務および会計に関する幅広い知識と経験を有しており、当社経営に的確な助言や経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮していただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

・飯田実氏は、モビリティ業界に関する幅広い知識と経験を有しており、当社製品開発および商品戦略についての提言や助言をいただくことを期待して新たに社外取締役として選任しております。

・水石知彦氏は、上場会社の管理・監査部門に長く勤務した経験と知識に基づき、取締役会および監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見表明を行っていただけるものと判断したためであります。当社と水石知彦氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断し、独立役員として指定しました。

・山口十思雄氏は、公認会計士としての専門的な知識と経験に基づき、取締役会および監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見表明を行っていただけるものと判断したためであります。当社と山口十思雄氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断し、独立役員として指定しました。

・廣瀬真利子氏は、企業法務に精通する弁護士としての専門的な知見と経験に基づき、取締役会および監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見表明を行っていただけるものと判断したためであります。当社と廣瀬真利子氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断し、独立役員として指定しました。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

(1) 組織・人員

(a)　当社の監査役は、常勤の監査役1名、非常勤の監査役2名の3名であり、いずれも社外監査役であります。

(b)　非常勤の社外監査役　山口十思雄氏は、公認会計士として企業財務に精通しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

(2) 監査役会の活動状況

(a)　監査役会は、毎月一回開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度において、監査役会は13回開催され、監査役全員が全ての監査役会に出席しております。

(b)　監査役会は、各事業年度において、概ね以下のとおり、決議、協議、報告等を行っております。（　　　については、株主総会において監査役選任議案が上程され、選任・就任される場合に限る。）

決議：常勤監査役選定、監査役会議長選定、特定監査役選定

監査役監査基本方針、監査重点項目等

監査役会の監査報告書

監査役選任議案上程の同意

会計監査人の報酬同意、会計監査人の再任の適否

協議：代表取締役との会合の議題・開催要領、独立社外取締役との会合の開催要領

定時株主総会上程議案および書類の調査結果

定時株主総会における監査報告の内容および監査役の答弁

報告：常勤監査役による常勤の取締役、部門長等の業務執行状況の面談聴取・質疑の実施概要

常勤監査役による特定テーマ（監査役会が監査重点項目として定めた事項等）に係る調査・確認の実施概要

常勤監査役の月次活動状況

(3) 監査役の活動状況

(a)非常勤監査役を含む監査役全員の活動は、概ね以下のとおりです。

・取締役会における経営意思決定のプロセス、内容の適法性、適切性、妥当性の確認、意見陳述

・代表取締役、独立社外取締役との会合における質疑、意見聴取、意見陳述等

・会計監査人との会合における会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性等の確認

（年度監査計画、期末監査・四半期決算レビューの結果、会計監査人の職務の遂行に関する事項の通知、日本公認会計士協会の品質管理レビュー、公認会計士・監査審査会の検査の結果等の聴取、質疑、意見交換）

・事業報告等および計算書類等の調査、検討

(b)常勤監査役の活動は、概ね以下のとおりです。

・重要な会議（経営会議、予算会議、開発会議等）、重要な決裁書類における経営意思決定の適法性、適切性、妥当性の確認と監査役会での概要報告等

・常勤の取締役、部門長、内部統制部門、内部監査担当に対する業務執行状況等の面談聴取・質疑等の実施と監査役会での概要報告等

・監査役会が監査重点項目として定めた以下の事項を中心とした監査活動実施と監査役会での活動概要報告等

➢特定事案（新規事業案件、重要案件、関連当事者との取引、等）の進捗注視、実態・問題点の把握、対応の適法性、適切性の確認

➢関係法制度・会計制度における新制度（監査上の主要な検討事項：KAM、収益認識基準、等）の先行事例調査、監査対応準備

②内部監査の状況

内部監査につきましては、当社は製造設備を持たないため、会社規模が比較的小さく、内部統制の担当人員に限りがあることから、監査、報告の独立性を確保したうえで、担当、責任者を兼務させております。内部監査人は、監査役および会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。具体的には、経理部門所属の管理職が兼務する内部監査人が経理部門以外の部門の監査を担当し、経理部門の監査は他部門所属の内部監査人が担当して、それぞれ監査実施結果および改善策を代表取締役へ報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指示するとともに、フォローアップ監査を実施し、その実効性を確保しております。

③会計監査の状況

(1)監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

(2)継続監査期間

12年間

(3)業務を執行した公認会計士

佐藤　晶

藤田　英之

(4)監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士６名、その他４名

(5)監査法人の選定方針と理由

当社では、会計監査が適切に実施されることを担保するべく、十分な品質管理がなされるか、当社の事業内容を十分理解しかつ独立性を保持した監査チームを構成可能か、監査報酬は適切な水準か、監査の責任者が経営者および監査役等と適切なコミュニケーションを取ることができるか、不正リスクに十分な配慮がなされているか等を、監査法人の候補の選定と解任または不再任を決定する際の方針としております。

(6)監査役および監査役会による監査法人の評価

監査役および監査役会が監査法人に対して実施している評価は以下の通りです。

まず、会社法に基づく以下の判断を行うに際し、監査法人について評価を実施しております。

(a)会計監査人による会計監査の方法および結果の相当性の判断

(b)会計監査人の職務の遂行に関する事項の適切性の判断

(c)会計監査人の再任の適否の判断

(d)会計監査人の報酬等の相当性の判断

さらに、公益社団法人日本監査役協会公表の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（平成29年10月13日最終改正）が定める評価基準に準拠し、監査法人の品質管理、監査チームの独立性・専門性とその活動、監査報酬、経営者等や監査役とのコミュニケーションの状況等について、監査法人より資料の交付を受け、説明を聴取し、評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

(1)監査公認会計士等に対する報酬

(2)監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

(3)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

(4)監査報酬の決定方針

　当社は、監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査時間等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条第１項に基づく監査役会の同意を得た上で決定することとしています。

(5)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積もりの算定根拠を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(1)取締役の報酬について

当社は取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は会社法の定めおよび判例の認めるところに従い、株主総会において、取締役全員の報酬総額の限度額およびその範囲内で各取締役の個別の報酬の金額等の決定について取締役会に一任する旨の承認決議を得た上で、取締役会において、各取締役の報酬額の決定を代表取締役に一任する旨の承認決議を得てこれに従い決定するとするものです。

当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2010年６月24日であり、決議内容は取締役の報酬総額を年額３億円以内（使用人兼務役員の使用人分の給与を含まない）とするものです。

当社の取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は代表取締役であり、その権限の内容は、株主総会で決議された限度額の範囲内で取締役全員の総意による取締役会決議に基づき代表取締役が各取締役の報酬額の決定を一任され、これに基づき代表取締役が会社業績や経営内容、本人の成果・責任の実態などを考慮して各取締役の報酬額を個別に決定し、原則として毎年度見直しを行うものです。

なお、当事業年度における当社の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動として、株主総会で決議された限度額の範囲内で各取締役の報酬額の決定を代表取締役に一任する旨および業績連動型報酬の支給基準（対象指標と支給率、支給対象者、配分比率）について、それぞれ審議し、取締役全員の総意をもって承認決議を行っております。

当社の取締役報酬は、基本報酬、短期的なインセンティブとしての業績連動報酬、および中長期的なインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬により構成されており、その支給割合の決定の方針は特に定めておりません。

また、業績連動報酬に係る指標としては、対象年度の企業活動の最終的な成果を表すものとして重要であり業績連動報酬の原資を算出する際の指標として最適であることを理由に、対象事業年度の当期純利益の金額を選択しております。業績連動報酬の額の決定方法は、支給の都度、指標に対する支給率、支給対象者、配分比率について、取締役会において取締役全員の総意による承認決議を得るとするものです。

なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、業績予想として公表している対象事業年度の当期純利益の予想金額であり、その実績は目標値に対して約３倍となりました。

また、譲渡制限付株式報酬につきましては、2020年６月19日開催の株主総会の決議によって、上記年額３億円の報酬総額の内枠として、年額１億円以内、発行又は処分される当社の普通株式の総数は年３万株以内とし、支給対象となる常勤取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。また、株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は３年間から10年間までのうち取締役会が定める期間としております。

(2)監査役の報酬について

当社は監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は会社法の定めに従い、株主総会決議によって定められた報酬総額の限度額の範囲内において、監査役の協議によって、各監査役の報酬金額を定めるとするものです。

当社の監査役の報酬総額については、2002年７月11日開催の株主総会決議により年額3,000万円以内と定めております。

監査役の報酬は、基本報酬のみで構成されております。

②報酬等の総額および役員の員数

（注）１．当事業年度末（2020年３月31日）現在の社内取締役は４名、社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

２．取締役の報酬等の額には、使用人分給与は含まれておりません。

３．当事業年度における純利益額の10％を取締役の業績連動報酬としております。

③役員ごとの報酬等の総額

役員報酬等の総額が１億円以上の者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準および考え方

　当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(1)保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における

　 検証の内容

　純投資目的以外の目的である投資株式については、当該株式の取得が安定的な取引の維持および強化に資すると判断した場合に保有していく方針であります。また、保有株式については、毎年、個別に取得および保有意義、投資採算、取引規模ならびに関連する収益等の観点から経済的合理性を取締役会において検証を行ってまいります。

(2)銘柄数および貸借対照表計上額

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

　連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

　なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。

資産基準        0.1％

売上高基準      0.0％

利益基準      △1.6％

利益剰余金基準　2.6％

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、公益財団法人財務会計基準機構、EY新日本有限責任監査法人等の行う研修に参加しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

製造原価明細書

原価計算の方法

原価計算の方法は、個別原価計算によっております。

（注）※１　主な内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）

当事業年度（自2019年４月１日　至2020年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）を採用しております。

子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

２．デリバティブ等の評価基準及び評価方法

時価法を採用しております。

３．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1）商品、製品、原材料

　先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(3）貯蔵品

　最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

４．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備 　　　３～15年

工具、器具及び備品 ２～15年

(2）無形固定資産

定額法を採用しております。ただし、ソフトウェアについては、自社利用目的のものは社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法、販売目的のものは見込販売数量に基づく償却額と見込販売可能期間に基づく定額償却額のいずれか大きい額により償却しております。

５．繰延資産の処理方法

株式交付費

　株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。

６．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

７．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

８．収益及び費用の計上基準

受注制作のソフトウエアに係る収益の計上基準

(1)当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるソフトウエアの請負開発契約

工事進行基準（工事の進捗率の見積は原価比例法）

(2)その他のソフトウエアの請負開発契約

工事完成基準

 ９．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

10．消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度21％、当事業年度19％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度79％、当事業年度81％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の株式数の増加のうち17,100株は、ストック・オプション行使による新株の発行による増加、また10,100株は、譲渡制限つき株式報酬による新株の発行による増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加203株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

該当事項はありません。

当事業年度（自2019年４月１日　至2020年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の株式数の増加のうち320,000株は、第三者割当による新株の発行による増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加700株は、退職に伴う譲渡制限付株式報酬の戻入による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

　当社は、一時的な余資については安全性の高い金融資産で運用し、投機的な取引は行わない方針であります。また、事業運営に係る資金は全額自己資金によっております。

（2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金に係る顧客の信用リスクは、販売管理規程に沿ってリスク低減を図っております。

　有価証券については、定期的に発行体から財務状況、信用状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

　営業債務である買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（2019年３月31日）

 (注) １．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資 産

（1）現金及び預金、（2）売掛金、（3）有価証券

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負 債

（1）買掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

２．関係会社株式（貸借対照表計上額　3,916千円）については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表に含めておりません。

当事業年度（2020年３月31日）

 (注) １．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資 産

（1）現金及び預金、（2）売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（3）有価証券及び投資有価証券

これらは取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

負 債

（1）買掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

２．関係会社株式（貸借対照表計上額　15,596千円）については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表に含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度（2019年３月31日）

当事業年度（2020年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前事業年度（2019年３月31日）

当事業年度（2020年３月31日）

２．子会社株式

子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は15,596千円、前事業年度の貸借対照表計上額は3,916千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

３．事業年度中に売却したその他有価証券

前事業年度 (自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度 (自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

該当事項はありません。

４．減損処理を行った有価証券

前事業年度 (自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度 (自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

前事業年度（2019年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（2020年３月31日）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

前事業年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、確定拠出年金制度を設けております。

２．確定拠出年金制度

　確定拠出年金制度への要拠出額は11,840千円であります。

当事業年度（自2019年４月１日　至2020年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、確定拠出年金制度を設けております。

２．確定拠出年金制度

　確定拠出年金制度への要拠出額は13,265千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：千円）

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　　（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（2019年３月31日）

（単位：千円）

当事業年度（2020年３月31日）

（単位：千円）

※税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（持分法損益等）

利益基準および利益剰余金基準からみて重要性が乏しい非連結子会社のみであるため、記載しておりません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

本社事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は1.5％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前事業年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）及び当事業年度（自2019年４月１日　至2020年３月31日）

　当社の事業は、IPコア等の開発・製造・販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自2018年４月１日  至2019年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当事業年度（自2019年４月１日  至2020年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社は単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

（１）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前事業年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）

（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．製品の販売価格については、市場価格、総原価を勘案し、検討・交渉の上決定しております。

３．株式会社ＵＫＣホールディングスは、2019年４月１日付で株式会社バイテックホールディングスとの合併により株式会社レスターホールディングスへ商号変更いたしました。

当事業年度（自2019年４月１日　至2020年３月31日）

（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．製品の販売価格については、市場価格、総原価を勘案し、検討・交渉の上決定しております。

（２）財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）

（注）株式の発行価額は、2008年６月26日および2010年３月25日開催の臨時株主総会で定められたストック・オプション(新株予約権)の権利行使価格に基づいて決定しております。

当事業年度（自2019年４月１日　至2020年３月31日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（譲渡制限付株式報酬制度の導入）

　当社は、2020年５月12日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2020年６月19日開催の第18回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議し、決議されました。

(1)本制度の導入目的

　本制度は、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。

(2)本制度の導入条件

　本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。

　当社の取締役報酬等の額は、2010年６月24日開催の第８回定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とご承認いただいておりますが、本株主総会では、当該報酬枠の内枠にて、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いするものです。

(3)本制度の概要

　対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。対象取締役に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額の内枠で年額100百万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年30千株以内といたします（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。）。

　本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は３年間から10年間までのうち取締役会が定める期間としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。

　また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。

　なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。

①対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと

②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること

（ご参考）

　当社の一部従業員に対しても譲渡制限付株式を付与する予定です。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）１．当期増加額及び当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

２．長期前払費用の差引当期末残高の(　)内の金額は内数で、１年内償却予定額であり、貸借対照表では流動資産の「前払費用」に計上しております。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【引当金明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

　（注）当期発生高には消費税等が含まれております。

ハ.有価証券

ニ．製品

ホ．仕掛品

ヘ．原材料及び貯蔵品

②　固定資産

イ.投資有価証券

③　流動負債

イ．買掛金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

　　 　(1）会社法第189条第2項各号に掲げる権利

(2）取得請求権付株式の取得を請求する権利

(3）募集株式または募集新株予約権の割当を受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第17期）(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)　2019年６月21日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2019年６月21日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第18期第１四半期）（自  2019年４月１日  至  2019年６月30日）2019年８月８日関東財務局長に提出

（第18期第２四半期）（自  2019年７月１日  至  2019年９月30日）2019年11月13日関東財務局長に提出

（第18期第３四半期）（自  2019年10月１日  至  2019年12月31日）2020年２月13日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

2019年６月24日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2020年６月22日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ディジタルメディアプロフェッショナルの２０１９年４月１日から２０２０年３月３１日までの第１８期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ディジタルメディアプロフェッショナルの２０２０年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

＜内部統制監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ディジタルメディアプロフェッショナルの２０２０年３月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。

　当監査法人は、株式会社ディジタルメディアプロフェッショナルが２０２０年３月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上