4425 Ｋｕｄａｎ 有価証券報告書－第6期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．当社は第３期より、連結財務諸表を作成しております。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第３期及び第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

４. 第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

５．第３期及び第４期の株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。また、第６期については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

６. 第３期及び第６期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

７．臨時従業員数は、派遣社員等を含む人員であり、〔外書〕に年間の平均人員を記載しております。

８．当社は、2018年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、第３期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第２期、第３期及び第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。また、第５期及び第６期は当期純損失であるため記載しておりません。

３．第４期、第５期及び第６期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．第２期、第３期及び第４期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。また、第５期及び第６期は当期純損失であるため記載しておりません。

５．当社は配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向につきましては、それぞれ記載しておりません。

６．臨時従業員数は、派遣社員等を含む人員であり、〔外書〕に年間の平均人員を記載しております。

７．当社は、2018年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、第２期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

８. 最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。当社株式は、2018年12月19日から東京証券取引所マザーズに上場しており、それ以前の株価については該当事項はありません。第５期及び第６期の株主総利回り及び比較指標は、初値を付けた2018年12月20日の株価及び比較指標価格に基づき算定しております。

(参考)Kudan Limited(提出会社の100％連結子会社)の主要な経営指標等の推移

Ｋｕｄａｎ株式会社は、2015年１月にKudan Limitedを子会社化しているため、実質的な存続会社であるKudan Limitedの主要な経営指標等を参考として記載いたします。

(注) １．Kudan Limitedは連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在しないため記載しておりません。

５．キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

６．第４期は、Kudan Limitedは配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向につきましては、それぞれ記載しておりません。

７．株価収益率はKudan Limited株式が非上場であるため記載しておりません。

８．上記数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。

２ 【沿革】

当社代表取締役大野智弘は、2011年１月に、Kudan Limited(現当社完全子会社)を英国に設立し、Artificial Perception(以下、AP（人工知覚）)技術の基礎となるSLAM技術の独自の研究開発を行っておりました。2014年11月に、更なる研究開発を進める一方で、業容拡大による管理部門の拡張を目的として当社を東京都千代田区に設立いたしました。

設立以降の沿革は、以下のとおりであります。

　(注1) 「AP（人工知覚）」、「Visual SLAM」、「RGB-D SLAM」の内容は「３　事業の内容」を、「直説法SLAM」の内容は「第２事業の状況　４ 経営上の重要な契約等」をご参照ください。

　(注2) 「KudanSLAM Carnelian」は、「KudanSLAM Alfa」の基本性能が向上され、ループクロージャ（Loop Closure）が実装されたバージョンであります。ループクロージャは、センサ軌道のループを認識して地図情報を最適化する手法を指します。

　(注3) 「KudanSLAM Galena」は、入力情報にカメラ画像情報のみではなく３次元センサ情報も用いたことによって、「KudanSLAM Carnelian」に比し精度とロバスト性が向上したバージョンであります。

　(注4) 「KudanLiDAR」は、入力情報に３次元センサ情報を主要に用いることによって、「KudanSLAM」に比し精度とロバスト性が向上するアルゴリズムです。

　(注5) 「GrandSLAM」は、カメラと３次元センサに加えてIMUとGPSをタイトカップリングによって統合し、

        「KudanSLAM」に比し精度とロバスト性が向上するアルゴリズムです。

３ 【事業の内容】

(1)事業の概要

当社グループはAP（人工知覚）の基幹技術であるSLAM[注１]、ALAM[注２]、VIO[注３]、SfM[注４]、他関連アルゴリズム[注５]をハードウエアに組込むための「KudanSLAM」としてソフトウェアライセンス化し、顧客提供しております。

なお、第４期（2018年３月期）以前において当社グループの主たる収益の源泉でありましたアプリケーション開発企業等向けのARエンジン「Kudan AR SDK」のライセンス提供に係る商流は、「KudanSLAM」のライセンス提供の開始とそれに伴う経営資源配分の最適化により、その規模を縮小しております。

(2)AP（人工知覚）

AP（人工知覚）は、当社グループが提唱、研究開発している技術であります。

人間の「脳」を代替する技術であるAI（人工知能）が近年発展してきたことを受けて、長らく人間の操作や命令に従って機能するだけの存在に留まっていた機械（コンピュータやロボット）は、人間のコントロールから離れて自律的に機能する方向に向かって進化するものと考えられています。この進化に必須な技術として、機械が判断するための「脳」であるAI（人工知能）と同等に重要となる先端技術が、周囲の状況を理解するための「眼」であり、当社グループが提唱、研究開発しているAP（人工知覚）であります。

AP（人工知覚）は、人間の「眼」と同様に機械に高度な視覚的能力を与えるものであります。具体的には、カメラや3次元センサ（例：LiDARやToFセンサ）が取得したデータを、コンピュータプログラムによって数理的に処理し、立体感（方向・距離・大きさなど）や運動感覚（位置・移動など）をリアルタイムかつ緻密に出力して、記憶（データ保存された既知の知覚情報）と照合までを行う一連のソフトウェアを指します。当社グループは、コンピュータビジョンと呼ばれる既存技術（2次元的処理を中心としたセンサ・画像処理の基礎技術の集合）を再構築して土台とし、そこから独自にAP（人工知覚）の技術を開発してきました。

AP（人工知覚）は、カメラや3次元センサが付くあらゆる機器にとって必要となる基礎技術であり、多様な次世代ソリューションに横断的に採用される基盤技術となると想定しております。まず、広義のロボティクスとしてのあらゆる自律的な機械、すなわち産業用ロボット、家庭用ロボット、次世代モビリティ（自動車など）、飛行機器（ドローンなど）の自動制御に必須の技術となっています。また、次世代コンピュータのユーザインターフェースとなるAR（拡張現実）[注６]、VR（仮想現実）[注７]等の空間認識に必要となります。加えて、次世代デジタル地図やビッグデータとなるダイナミックマップ（現実環境の状況が速やかに反映される動的な地図システム）やデジタルツイン（現実環境とリアルタイムに同期した仮想空間情報）の技術基盤となるため、極めて広範な技術応用が見込まれております。

関連技術であるAI（人工知能）やIoT（Internet of Things）との技術統合を目下進めており、さらなる技術応用の広がりを見込んでおります。

(3)事業及び研究開発の具体的な状況

当社グループは、第４期（2018年３月期）より「KudanSLAM」の提供を開始致しましたが、これまでの主要な実績として、以下の３つの領域にて顧客開拓してまいりました。

AR（拡張現実）、VR（仮想現実）の応用領域

光学センサメーカ、光学機器メーカ、MR（複合現実）グラスメーカ、通信機器メーカ、電気機器メーカ、ECプラットフォーム、コンピューターゲーム制作、など

ロボティクス、IoT（Internet of Things）の領域

光学機器メーカ、重工・産業ロボットメーカ、電気機器メーカ、輸送機器メーカ、信号処理IP、など

自動車や地図向けの応用領域

自動車部品メーカ、デジタル地図会社、空間情報コンサルティング企業、など

また、AP（人工知覚）の基幹技術であるSLAM、ALAM、VIO、SfMに加え、AI（人工知能）やIoT（Internet of Things）との技術統合に向けて、Machine Perception（機械知覚）、Deep Percetpion（深層知覚）やNeural Percetpion Network（知覚ニューラルネットワーク）に関する研究開発を行っております。　

(4)技術の特徴

当社グループのAP（人工知覚）技術は、今後中長期的にAP（人工知覚）の技術発展と応用拡大が継続することによる技術需要を戦略的に取り入れるため、既存の製品開発用の需要だけではなく、新規性と複雑性が高い将来技術の研究開発需要に対して強みを備えております。具体的には、以下の5つの特徴を有しており、当社グループがこれまでAP（人工知覚）領域に特化することで培った高度で柔軟な研究開発能力と組み合わせることで、将来需要に適性が高い応用に使われております。

①アルゴリズムの独自性

当社グループの技術群は多岐にわたり、独自開発したアルゴリズムにより構成されております。例えば、立体的な幾何構造を高度に認識するための根幹となる画像特徴点（画像内で顕著性が高い局所領域）の認識手法については、処理が高速な認識手法と精度および安定性の高い認識手法を統合してハイブリッド化することで、双方の性能の長所を生かした高速かつ高精度の独自手法を開発しております。また、認識する立体構造（3次元特徴点群）の緻密さと処理の速度を様々なアプリケーション応用に最適化するために、画像内で認識する特徴点の密度を柔軟に調整可能であります。その他にも、立体認識した3次元特徴点群を逐次的に高精度化する最適計算や、既知の保存データとの高速な照合手法など、技術の実用性を担保する種々の独自数理モデルが組み込まれております。

②柔軟で高い性能

前述のアルゴリズムの独自性により、高い認識精度（真値からの誤差が小さいこと）とロバスト性（使用環境や条件によらずに性能が安定していること）を実現するとともに、高速な処理（計算負荷が低い処理）が可能であります。加えて、技術の使用条件や要求仕様に合わせて、認識精度、ロバスト性、処理速度、データサイズ、その他の個別機能まで詳細なチューニング可能な構造で設計されており、様々な応用対象に対して最適化された高いパフォーマンスが実現可能であります。

③センサ利用の柔軟性

センサ利用の制限はAP（人工知覚）技術の応用範囲を狭める要因となるため、当社グループの技術は多様なセンサに対応可能なように設計されております。具体的には多様なカメラにて動作が可能であり、カメラ個数（単眼カメラ、両眼カメラ、多眼カメラ）、光学センサのデータ読み出し形式（順次読み出し、同時読み出し）に対して柔軟であります。また、カメラ以外にも多様な３次元センサ（LiDAR、ToFなど）や内部センサ（IMU、機械オドメトリなど）や位置センサ（GPS、Beaconなど）と組み合わせることで各センサの長所を活用する高度な応用に活用することが可能であります。

④演算処理環境の柔軟性

上記カメラと同様に、演算処理のプラットフォームに対する柔軟性もAP（人工知覚）技術の応用拡大にとって重要な要因となります。当社グループの技術は多様な演算処理の環境に対応するため、あらゆるプロセッサ設計(CPU、DSP、GPUなど)に対して、ソフトウェアを最適化して計算処理を高速化することが可能であります。また、主要なオペレーティングシステム(Linux、Windows、MacOS、iOS、Androidなど)にソフトウェアを移植することで幅広いシステム環境での動作が可能であります。

⑤部分機能利用の柔軟性

AP（人工知覚）技術の高度な応用のためには、他技術との複雑な融合が必要となります。当社グループの技術は部分的機能（ソフトウェアモジュール）を切り出して、顧客が個別に保有する既存のソフトウェアと柔軟に技術統合することが可能であります。また、部分的機能（ソフトウェアモジュール）はプロセッサ設計への依存度（ソフトウェア抽象度）が様々な水準で構成されており、半導体レベル（抽象度が低い）でもソフトウェアアプリケーションレベル（抽象度が高い）でも柔軟に最適化が可能であります。

(5) 用語の説明

当社グループの事業に関わる専門用語の定義について以下のとおりです。

[注] １．「SLAM」とは、「Simultaneous Localization and Mapping」の略称であり、コンピュータが現実環境における自己位置推定と３次元立体地図作成を同時に行う技術を指します。なお、「Visual SLAM」とは、この自己位置推定と地図作成のための入力情報としてカメラ画像情報を用いるものを指し、「RGB-D SLAM」とは、入力情報にカメラ画像情報と３次元センサ情報の両方を用いるものを指します

２．「ALAM」とは、「Asynchronous Localization and Mapping」の略称であり、コンピュータが現実環境における自己位置推定と３次元立体地図作成を非同期的に行う技術を指します。

３．「VIO」とは、「Visual Inertial Odometry」の略称であり、カメラ画像を利用して位置と姿勢を推定する技術を指します。

４．「SfM」とは、「Structure from Motion」の略称であり、3次元構造を2次元のカメラ画像と動きから推定する技術を指します。

５．「アルゴリズム」とは、特定の問題を解決するために考案された計算可能な数理モデルを指します。多くの場合はコンピュータプログラムによって記述されます。

　　 ６．「AR」とは、「Augmented Reality」の略称であり、人が知覚する現実環境をコンピュータにより拡張（付加、強調）する技術を指します。

　　 ７．「VR」とは、「Virtual Reality」の略称であり、現物・実物ではないが機能としての本質は同じであるような環境を、ユーザの五感を含む感覚を人工的に刺激することにより仮想的に作り出す技術およびその体系を指します。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

３．特定子会社に該当しております。

４．Kudan Limitedについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。なお、同社の主要な損益情報等は以下のとおりであります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2020年３月31日現在

(注) １　当社は、AP事業の単一セグメントであるため、グループ全体での従業員数を記載しております。

２　臨時従業員数は、派遣社員等を含む人員であり、〔外書〕に年間の平均人員を記載しております。

３　従業員数は、当連結年度において６名増加しております。主な理由は、事業開発の強化のためであります。

(2) 提出会社の状況

2020年３月31日現在

(注) １　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含めた就業人員数であります。

２　臨時従業員数は、派遣社員等を含む人員であり、〔外書〕に年間の平均人員を記載しております。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　従業員数は、当事業年度において５人増加しております。主な理由は、事業開発の強化のためであります。

５　当社はAP事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下の項目と認識しております。文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社グループが判断したものです。

(1) 経営の基本方針

当社グループは、「Eyes to the all machines」（全ての機械に眼を与える）をコーポレートビジョンとして掲げる、AP（人工知覚）に関する研究開発と先端技術企業への研究成果の提供を生業とする技術集団であり、継続的な研究開発を通じて産業界に新たなイノベーションを起こすことを目標としております。

この目標のために、当社グループは、「独樹一幟、標新立異」（樹独り幟一つ、新しきを標し異なりを立てる）を経営理念に揚げております。

当社グループにとっての「独樹一幟、標新立異」は、他社と同じことをしないこと、一般に正しいと信じられていることを敢えて否定することであります。研究開発や事業展開において、常に当社グループを他社と比較できない存在ならしめるような方針を定め、市場において唯一の存在となり、以って、事業と研究開発の発展と、株主利益の拡大を目指します。

(2) 経営環境

近年、あらゆる産業におけるオペレーション自動化のニーズの高まりと、アルゴリズムを補完するセンサー・半導体等のハードウェア技術の進化が、AP（人工知覚）アルゴリズムの実用化と普及を大きく後押ししてきました。これに加えて、新型コロナウイルス感染の拡大の影響により、人と人の交流や共同作業を要しないオペレーションの省人化やリモート化の需要が全ての産業で急増しており、特に、物流・製造・建設・小売等の領域では、すでにロボティクス・自動運転・ドローン等の自動化技術のニーズは増大してきております。この不可逆的な傾向は、中長期に渡って益々加速していくことが予測されており、従来予想されていたよりも、相当に早いスピードでAP（人工知覚）技術の社会実装が進んでいくことが見込まれています。

(3) 経営戦略

当社グループは各産業におけるソリューション・プロダクト・応用技術のさらに下の最も深い技術レイヤーに位置する基盤技術に相当するDeep Tech（深層技術）のSLAM等のAP（人工知覚）アルゴリズムの研究開発及び提供に注力し、特定の会社に事業開発・財務面で依拠することなく独立した立場を維持しながらも、グローバルでソリューション・プロダクト・応用技術の全階層のあらゆるプレーヤーと提携を進め、彼らを顧客とすることにより、AP（人工知覚）市場における専業独立企業としての独占的なシェアの維持・更なる拡大を目指すことを経営戦略として進めてまいりました。

このような経営戦略の元、当連結会計年度は欧州・米国を含むグローバルで技術商社・ソリューション企業、センサ・LiDAR企業、プロセッサ企業等各階層における多くのプレーヤーとの共同研究開発の開始及び製品・販路の拡大を達成しました。

当社グループの提供するKudanSLAMは、SLAMにおける最も著名なオープンソースに比べて10倍以上の速度での処理をより少ない処理能力で可能とし、5cm等cm単位の精度が一般的である他のソリューションに比べて最大mm単位の精度を実現可能であり、また、センサ間の時間同期によるシステム統合（タイトカップリング）によるカメラ、LiDAR、GNSS、IMU等複数センサーの併用により高速かつ屋内・屋外問わない高い精度を実現しております。

当社グループのビジネスモデルは、KudanSLAMのアルゴリズムライセンス提供と共に、共同研究開発によるアルゴリズムのカスタマイズ・新機能追加、技術コンサル等により収益を上げるモデルとなっております。

アルゴリズムライセンスは評価ライセンス・開発ライセンス・販売ライセンスに区分され、顧客の開発案件の製品化に向けた進捗と共に評価ライセンスから販売ライセンスへとライセンス区分が進捗し、これに合わせて販売ライセンスでは「製品単価×製品数」等の算定になる等ライセンス金額が拡大し、当社グループの収益は拡大してまいります。

また、当社グループのAP（人工知覚）市場における専業独立企業としての独占的なシェアの維持・拡大を今後も継続するため、2020年１月には、当社の直接競合でありつつも、当社技術と相互補完的な次世代のAP（人工知覚）技術を有するArtisense Corporation（以下「アーティセンス社」といいます。）の子会社化に向けた段階的な株式取得契約を締結し、2020年６月の追加株式取得時点で同社は持分法適用会社として当社グループ会社となることが予定されています。

アーティセンス社との共同研究開発・共同事業開発を含む事業統合により、研究開発においては、当社が持つ間接法SLAMとアーティセンス社が次世代技術として独自に持つ直接法SLAMとの統合、当社のLiDAR SLAM技術との統合及びアーティセンス社のDeep Featureと呼ばれる深層学習に基づくAI技術であるGN-netを統合することによるブレークスルーを達成し、理論的に考えられる最も高性能なアルゴリズムとなる独自のGrandSLAMの開発・実用化を目指し、事業開発においては日本・中国を含むアジア、欧州、北米におけるグローバルでの販売体制のさらなる強化を推進してまいります。

2020年６月以降の新株予約権の第三者割当てによる資金調達により、アーティセンス社を含めた今後の当社グループにおいて、今後益々希少となり獲得が困難となるSLAMを専門とする研究者・エンジニアの維持・拡充、グローバル販売拠点における事業開発人員の拡充、プロダクト・ソリューション開発の拡大のためのパートナー企業への出資、GrandSLAMの開発・実用化に加えてさらなるDeep Tech（深層技術）の開発及び出資の推進等を進めて、当社グループの中長期における飛躍的な成長を目指してまいります。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

① 開発体制の強化

当社グループにとっては、基盤技術及びソフトウェアの開発が不可欠であり、卓越した能力と専門分野を超えた応用力をもつ人材の確保、育成が必要と考えております。当社グループは、アーティセンス社との共同研究開発、資金調達による新規採用を含む施策によりこのような人材の育成及び確保に努めてまいります。

② 全世界へのKudanSLAMの認知度向上

当社グループが従来より築いてきたAP（人工知覚）における専業独立企業としての独占的なシェアとポジションを維持・強化するとともに、今後も高い成長率を持続していくためには、全世界において「KudanSLAM」の認知度を向上させ、新規顧客を獲得することが必要不可欠であると考えております。当社グループの技術がインフラストラクチャーになるべく、先端技術企業が集積する北米におけるLiDAR等のセンサーメーカー・半導体メーカー・各種先端技術企業等とのパートナーシップの拡大、中国・日本における通信企業・自動車メーカー・ロボットメーカー等とのパートナーシップの拡大等、引き続きグローバルでの事業開発体制の構築を推進してまいります。

③ アーティセンス社との事業統合

「(3)経営戦略」に記載の通り、アーティセンス社との事業統合による市場シェア・ポジションの強化が、当社グループの中長期における飛躍的な成長において必要不可欠であると考えております。当社取締役COO項大雨がアーティセンス社の取締役に就任し、当社CTO John Williams等と共に日本・海外の顧客への共同提案を含む当社グループとの共同事業開発及び共同研究開発を開始していますが、引き続き事業シナジーの強化のための統合を推進してまいります。

④ 新型コロナウイルスへの対応

(ⅰ) 顧客や従業員等の健康・安全確保のために実施している取組及び事業拠点の稼働状況
　国内外の全拠点で全従業員を自宅からのリモートワークに切り替え、顧客等社外の打ち合わせも原則全てビデオ会議等リモートでの対応としております。当社グループは従来より勤務場所をオフィスに限定せず、各従業員の判断でリモートワークを可能とする社内管理体制及びそれを可能とする業務システムの運用を行っていたため、全事業拠点の稼働状況は従来から特段変更ございません。

(ⅱ) 顧客の動向
　当連結会計年度は中国や欧州におけるプロジェクトの縮小や延期が相次いで見られました。2021年３月期に予定されている当連結会計年度に獲得した複数の長期案件は、現時点では全て予定通り次フェーズに案件規模を拡大し継続する見込みとなっております。しかし、新型コロナウイルスの感染拡大が今後も長期的に収束しない場合、一部顧客が研究開発プロジェクトの延期・期間延長を暫定措置として意思決定する等当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
　一方で、「(2)経営環境」に記載の通り、中長期的には新型コロナウイルス感染の拡大により、従来予想されていたよりも、相当に早いスピードでAP（人工知覚）技術の社会実装が進んでいくことが見込まれ、すでに現時点で従来以上に多くの新規顧客からの問い合わせを頂いており、国内外の大手企業からの新規受注も獲得しております。

（ⅲ) 財務状況
　当社グループはアルゴリズムの研究開発による事業を行っていることから運転資金の大部分は研究開発費を含む人件費関連コストであり、かつ少数の従業員での事業展開を行ってきております。したがって、必要となる運転資金の水準は相対的に低く、加えて株式会社三井住友銀行（１億円）・株式会社りそな銀行（２億円）と当座貸越契約・コミットメントライン契約を締結していることもあり、当面の資金繰りについての特段の懸念はございません。加えて、2020年６月のメリルリンチ日本証券株式会社（以下「メリルリンチ日本証券」といいます。）への新株予約権の割当てによる資金調達により、最大で900,000株相当（当資金調達リリース時点株価において最大約50億円の想定）の新株予約権を発行し、これにより中長期的な経営戦略を展開するに当たり財務面での懸念はございません。当資金調達に関するリスクについては「２　事業等のリスク」をご参照下さい。

(ⅳ) 中長期的な経営方針・経営戦略への影響及び対応策
　中国・香港・日本子会社の設立は新型コロナウイルス感染の拡大の影響もあり当面延期いたしますが、アーティ
センス社への出資及び日本に加えて欧州・北米・中国を中心とする海外事業開発を積極的に進める方針については
変更ございません。また、アーティセンス社との技術提携を含むアルゴリズム性能の更なる高度化・機能向上の技
術開発も当初予定通りに推進してまいります。

⑤ 内部管理体制の強化

当社は、2014年11月設立の成長段階にある会社であり、また日本法人において英国子会社・米国子会社の管理を遠隔で行っているため、更なる内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。また、企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識し、業務の適正性、財務報告の信頼性確保、及び法令遵守の徹底を進め、その整備を実施いたしました。更なる業容の拡大を図るためには、内部管理体制の拡充を進める必要があり、事業の急速な拡大等に、充分な内部管理体制の構築が追い付かないという事象が生じることのなきよう、拡充と機能向上に努めてまいります。

２ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきまして、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下のとおり記載しております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅することを保証するものではありません。

(1) 市場動向について

当社グループは、主にAP(人工知覚)市場を主要な事業活動の領域としております。AP（人工知覚）市場は、次世代ソリューション（第１　企業の概況　３　事業の内容　参照）への社会的な期待と現実的な発展可能性により、将来的な拡大が想定される市場でありますが、AP技術の発展が当社の想定どおりに進まなかった場合には、当該市場の動向が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、技術商社・ソリューション企業、センサ・LiDAR企業、プロセッサ企業等各技術階層における多くのプレーヤーを顧客に持ち、インダストリーとしては物流・製造・建設・小売等の幅広い領域において、ロボティクス・自動運転・ドローン・AR/VR等の自動化技術の支援を行い、地域としても日本・中国を含むアジア、欧州・北米等グローバルでの事業開発活動を行い、これにより今後のあらゆる地域・産業におけるオペレーション自動化の事業機会を捉え、中長期的な成長を目指してまいります。

(2) 当社グループの技術について

当社グループは、顧客や市場ニーズに対応した技術の提供を目的として、中長期的な研究開発方針を定め、当社グループの成長を牽引する研究開発課題に取組み、適切な時期に市場投入することに全力を挙げております。しかし、当社グループが属する情報通信業は、技術革新の速度及びその変化が著しい業界であり、代替技術の急激な進歩、競合する技術提供者の出現、依存する技術標準・基盤の変化などにより、当社グループの技術優位性が継続的に維持できない可能性や、最適な市場投入ができない可能性があります。

当社グループにおいては、当該技術革新への対応を常に講じておりますが、万が一、当社グループが新しい技術に対応できなかった場合、あるいは当社グループが想定していない新技術や競合先が出現した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、AP(人工知覚)市場における技術動向を今後も継続的に注視し、必要に応じてM&A・事業出資・事業提携を含む経営戦略を推進し、AP（人工知覚）市場における専業独立企業としての独占的なシェアの維持・更なる拡大を進める共に、AP(人工知覚)以外のDeep Tech（深層技術）の研究開発・M&Aを含む出資等も推進し、有望なDeep Tech（深層技術）における確実なポジション固めを進めてまいります。

(3) 知的財産権の侵害

当社グループは、第三者の知的財産権を侵害しないよう常に注意を払って事業展開していますが、当社グループの認識の範囲外で第三者の知的財産権を侵害する可能性があり、その第三者から損害賠償請求及び差止め請求等の訴訟を起こされることにより賠償金の支払い等が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、顧問弁護士・監査等委員会等とも連携し、当該リスクの低減に適切に努めてまいります。

(4) 特定人物への依存について

当社の創業者であり、創業以来の事業推進者である代表取締役大野智弘は、当社事業に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定など、当社の事業活動全般において、重要な役割を果たしております。また、当社グループのCTOであるJohn Williamsは、当社AP (人工知覚)技術の研究開発に関する豊富な経験と知識を有しており、当社の研究開発活動全般において重要な役割を果たしております。

何らかの理由により両名の業務遂行が困難となった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありますが、今後の業容及び人員拡大も視野に入れ、両名に過度に依存しないよう、幹部職員の拡充、育成及び権限委譲による分業体制の構築などにより、経営組織の強化に取り組んでおります。

(5) 小規模組織であることについて

当社グループは小規模な組織であり、現在の人員構成における最適と考えられる内部管理体制や業務執行体制を構築しております。これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありますが、当社グループは、今後の業容拡大及び業務内容の多様化に対応するため、人員の増強並びに内部管理体制及び業務執行体制の一層の充実を図っていく方針であります。

(6) 人材の獲得、育成及び確保について

当社グループが継続的に成長を成し遂げていくためには、柔軟かつグローバルに対応できる組織作りが重要であり、それを支える優秀な人材の獲得及び育成は重要な要素のひとつとして挙げられます。これら要員を十分に採用できない場合や、採用後の育成が十分に進まなかった場合には、当社グループの成長を阻害する要因となる可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありますが、当社グループは、優秀な人材、特に研究開発の要である博士研究員やPhDの採用を進めており、今後のアーティセンス社との共同研究開発や資金調達による人材育成・新規採用も含めて一層の人材の強化に努めてまいります。

(7) KudanSLAMの提供を開始してから間もないことについて

当社グループは、第３期（2017年３月期）まではKudan AR SDKが収益の主たる源泉であったところ、第４期（2018年３月期）よりKudanSLAMの提供を開始し、第５期（2019年３月期）からは、グループの経営資源のほとんど全てをKudanSLAM及び関連する研究開発に投入しております。

当社グループが提供するKudanSLAMは、顧客が評価目的で利用する評価ライセンス、研究開発目的で利用する開発ライセンス、研究開発後、製品を市場投入する際に利用する販売ライセンスから構成されていて、顧客の研究開発計画が継続すれば、開発ライセンス、販売ライセンス（ロイヤリティ収入等）の双方に係る収益の発生が期待されます。ただし、顧客の研究開発計画の変更等に伴いライセンスの利用が継続されない場合には、当該顧客からの収益が継続しない可能性があります。本書提出日現在においては、KudanSLAMの提供開始から間もないことから、開発ライセンスが販売実績件数のうち多くを占めております。

一度当社のAP (人工知覚)技術が顧客製品に組込まれると、技術アップデート、カスタマイズ、製品化後のロイヤリティなど長期に亘り収益が発生することが期待されますが、顧客の研究開発計画、販売計画の進展如何により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、「(1) 市場動向について」に記載の通り、今後のあらゆる地域・産業における事業の拡大を推進し、中長期的な成長を目指してまいります。

(8) ライセンス契約に係る収益の変動について

当社グループが取扱うライセンス契約に係る収益の認識は、各契約内容に応じて、ライセンスの利用開始時に一括して収益を認識する方法、ライセンス期間に亘り収益を認識する方法、ライセンスに関連する納品物の引き渡し時に一括して収益を認識する方法があります。

中長期の事業成長を見据えた長期案件に注力する経営体制への転換等の影響により、ライセンスフィーの他マイルストーン毎に収受する取引が増加し、受注から納品までの期間が長期に亘り収益計上まで時間を要する大型契約が増加しております。その結果、各案件の進捗の遅れにより収益認識のタイミングが当初計画したタイミングから変動する可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、事業開発人員及び顧客開発案件を支援するエンジニアの増加により、適切に各案件の進捗を管理し、進めてまいります。

(9) 海外における事業展開、及び法規制等に伴うリスク

当社グループは、海外における事業展開を積極的に進めております。これらの事業展開においては、為替リスクだけではなく、現地における法規制を含む諸制度、取引慣行、経済事情、企業文化、消費者動向等が日本国内におけるものと異なることにより、日本国内における事業展開では発生することのない費用の増加や損失計上を伴うリスクがあります。海外における事業展開にあたっては、これに伴うリスクを十分に調査や検証した上で対策を実行しておりますが、事業開始時点では想定されなかった事象が起こる可能性があり、この場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、海外事業経験豊富な管理人員の増員を進めるとともに、各国の弁護士・税理士等の専門家と顧問契約を締結する等当該リスクの低減に努めてまいります。

(10) 為替リスク管理について

当社グループでは、海外市場での事業拡大を積極的に進めており、為替に関する潜在的リスクが存在し、為替の大幅な変動の際は当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、当該リスクを最小限にするために、為替の変動状況を注視し、状況に応じ為替予約等によるリスクヘッジの検討を進めてまいります。

(11) 情報管理について

当社グループは、事業を通じて取得した顧客が保有している機密情報(経営戦略上重要な情報等)及び個人情報を保有しております。当社グループの人的オペレーションのミス、その他不測の事態等により情報漏洩が発生した場合には、当社グループが損害賠償責任等を負う可能性や顧客からの信用を失うことにより取引関係が悪化する可能性があり、その場合は当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、情報の取り扱いについては、情報セキュリティ管理規程を整備し、適切な運用に努めております。

(12) 自然災害等のリスクについて

当社グループが事業活動を展開する国や地域において、地震、台風、洪水等の自然災害または感染症の流行等が発生した場合、被災状況によっては正常な事業活動が困難となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、勤務場所をオフィスに限定せず、各従業員の判断でリモートワークを可能とする社内管理体制及びそれを可能とする業務システムの運用を行い、それにより当該状況でも従来通りの事業継続が可能となる事業運営を行っております。

(13) 新型コロナウイルスに関するリスクについて

当連結会計年度は中国や欧州におけるプロジェクトの縮小や延期が相次いで見られました。2021年３月期に予定されている当期に獲得した複数の長期案件は、本書提出日現在においては全て予定通り次フェーズに案件規模を拡大し継続する見込みとなっております。しかし、新型コロナウイルスの感染拡大が今後も長期的に収束しない場合、一部顧客が研究開発プロジェクトの延期・期間延長を暫定措置として意思決定する等当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、グローバルで事業開発人員の強化を行うとともに、アーティセンス社との共同提案を含む共同事業開発を推進する等、引き続き従来顧客案件の継続・拡大に加えて、新規顧客獲得の拡大を進めてまいります。

(14) 社歴が浅いことについて

当社は、2014年11月に設立されており、設立後の経過期間は５年程度と社歴の浅い会社であります。当社グループの過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の実績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分である可能性があります。当社は今後も適時開示・その他任意の説明資料の開示、IR活動などを通じて経営状態を積極的に開示してまいります。

(15) 配当政策について

当社グループは、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

しかしながら、現時点では配当を行っておらず、また今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。

(16) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループは、当社グループの役員及び従業員に対してインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、2020年5月31日現在におけるこれらの新株予約権による潜在株式数は129,800株であり、発行済株式総数7,121,400株の1.8％に相当しております。

また、メリルリンチ日本証券に対して資金調達を目的として新株予約権を発行しており、これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本新株予約権による潜在株式数は900,000株であり、2020年5月31日現在における発行済株式総数7,121,400株の12.6％に相当しています。

　ただし、本新株予約権の行使及び株式の価値及び議決権割合の希薄化に関し、以下の通り当社が必要に応じてコ

ントロールできる仕組みとなっております。

・資金需要や市場環境等を考慮しつつ当社の判断で停止指定を行える

・原則として一定の資金調達後（当初予定額22.2億円、391,704株相当）に株価の状況に応じて停止指定を行

　い、その後の行使再開は将来株価が上方した場合において希薄化が少ない状況等で実行する方針でメリルリン

　チ日本証券と合意済み

・必要な資金調達が完了した場合等、当社の判断で未実行の新株予約権を当初払込金額で取得することが可能

・本新株予約権の権利行使により取得する当社株式の数量内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的

　として、当社株式の借株は行わないことを、割当予定先であるメリルリンチ日本証券と合意済み

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 分析の前提

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、当社グループの連結財務諸表に基づいて実施されております。当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

連結財務諸表の作成にあたっては一部に見積りによる金額を含んでおりますが、見積りにつきましては、過去実績や状況に応じ合理的と考えられる要因等に基づいており、妥当性についての継続的な評価を行っています。しかしながら、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。連結財務諸表に影響を与え、より重要な経営判断や見積りを必要とする会計方針は以下のとおりであります。

 a. 貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ

いては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

相手先の財政状態が悪化し支払能力が低下した場合、追加の引当金を計上する可能性があります。

 b. 固定資産の減損

　市場価格、営業活動から生ずる損益等から減損の兆候が識別された場合、将来の事業計画等を考慮して、減損

損失の認識の判定を行い、必要に応じて回収可能価額まで減損処理を行うこととしております。

　将来の市況悪化等により事業計画が修正される場合、減損処理を行う可能性があります。

 c. 投資有価証券

　時価のない有価証券を所有しており、実質価額が取得原価に比べ50％程度以上下落した場合には、回復可能性

等を考慮して減損処理を行うこととしております。

　なお、将来の市況悪化または投資先の業績不振等により、現在の帳簿価額に反映されていない損失が生じ、減

損処理を行う可能性があります。

 d. 繰延税金資産

　財務諸表と税務上の資産または負債の額に相違が発生する場合、将来減算一時差異に係る税効果について、繰

延税金資産を計上しております。繰延税金資産のうち、実現が不確実であると考えられる金額に対し評価性引当

額を計上して繰延税金資産を減額しております。

　繰延税金資産の実現の可能性により、評価性引当額が変動し損益に影響を及ぼす可能性があります。

なお、上記a〜dについては、国内外における新型コロナウイルスの感染拡大に伴う影響について、2021年３月期にわたって影響が続くものと仮定し、足元の実績をもとに当初の事業計画値に反映し会計上の見積りを行っております。

当社グループの連結財務諸表作成にあたって採用しているその他の重要な会計方針は、「第５ 経理の状況１ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

当社グループはAP事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

本項に記載した将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(2) 当社グループの事業に影響を与える経営環境に対する評価

当社グループは、機械（コンピュータやロボット）の「眼」に相当するAP(人工知覚)のアルゴリズムを専門とするDeepTech（深層技術）の研究開発を行っております。AP(人工知覚)は機械の「脳」に相当するAI(人工知能)と並んで相互補完するDeep Tech（深層技術）として、機械を自律的に機能する方向に進化させる技術であります。今後幅広い産業での応用と普及を見込んでおり、特定の技術領域や産業での利用に限定されず幅広い範囲で引続き高成長が見込まれると考えております。

このような状況下、当社グループはAP(人工知覚)の基幹技術の一つであるSLAM の独自開発を続けており、AI(人工知能)やIoT（Internet of Things）との技術融合に向けたMachine Perception（機械知覚）、Deep Perception（深層知覚）及びNeural Perception Network（知覚ニューラルネットワーク）に関する研究開発も進めてまいりました。半導体メーカーや技術商社・インテグレータを含む国内外の先端技術企業との提携の拡大もあり、ToFセンサーとのセンサーフュージョン等SLAM をソフトウェアライセンス化した更なるアルゴリズム性能の高度化・機能向上に加えて、新しいソフトウェア技術としてLiDAR SLAMの提供を開始するなど、販売チャンネルと技術ラインナップの拡大は順調に進捗しております。2020年１月には、アーティセンス社の子会社化に向けた株式取得も行い、当社グループとは異なるDirect Visual SLAMというアプローチによる次世代アルゴリズムや、Gaussian-Newton netと呼ばれる深層学習との融合技術を強みとする同社グループとの技術連携により、更なるアルゴリズム性能の向上を実現し、より高度な技術応用と市場の開拓を目指してまいります。

また、北米・中国・日本を中心とした大手企業に対する更なる顧客基盤の拡大や欧州におけるDeepTech投資の案件リサーチの拡充に向けて、事業開発人員の補強及び2020年1月に米国子会社の設立を行いました。市場の成長性が極めて高い自動運転領域、モバイルセンサー領域、デジタルマップ領域や、一度採用されることで技術が広範囲かつ爆発的に拡散されることが見込まれる半導体・センサー領域を中心に事業開発のターゲット先の大型化・集中を引き続き徹底してまいります。

(3) 経営成績等の状況の概要及び経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討

①　経営成績

中長期の事業成長を見据えた長期案件に注力する経営体制への転換等の影響により、ライセンスフィーの他マイルストーン毎に収受する取引が増加し、受注から納品までの期間が長期に亘り売上計上まで時間を要する大型契約が増加しております。また、新型コロナウイルスによる感染症の拡大によって、中国や欧州におけるプロジェクトの縮小や延期が相次いで発生いたしました。その一方で、販売チャンネル・技術ラインナップの順調な拡大を背景に、進行中の開発案件は件数・金額規模共に着実に増加しており、当連結会計年度も売上高は拡大を続けております。

グローバル規模での体制拡大に伴い、販売費及び一般管理費は406,765千円（前年同期比76.0%増）に増加し、主な内訳は人件費155,889千円、経費及び償却費165,826千円、研究開発費85,049千円であります。

その他、新型コロナウイルスの影響により、ポンド・ユーロ安に起因する為替差損が18,977千円及び将来経済の不透明な状況を保守的に考慮し、国内の業務資本提携先への出資に対し投資有価証券評価損15,993千円が発生しております。

この結果、当連結会計年度の売上高は456,343千円（前年同期比21.3%増）、営業利益は9,378千円（前年同期比92.4%減）、経常損失は12,341千円（前年同期は経常利益103,532千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は29,320千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益103,242千円）となりました。

当社グループの販売実績、主要な顧客に関する情報は、次のとおりであります。なお、生産実績、受注実績については、当社グループは生産に関する事項が無く、また、受注生産を行っていないため、記載はしておりません。

(単位：千円)

(単位：千円)

②　財政状態

（資産）

当連結会計年度末における流動資産は691,834千円（前連結会計年度末比235,626千円減）となりました。これは主に、現金及び預金が減少（同371,798千円減）、売掛金が増加（同143,815千円増）したことによるものであります。

また、固定資産は710,499千円（前連結会計年度末比706,954千円増）となりました。これは主に、投資有価証券（同305,866千円増）及び長期貸付金（同388,862千円増）が増加したことによるものであります。

以上の結果、資産合計は1,402,334千円（前連結会計年度末比471,327千円増）となりました。

 (負債）

当連結会計年度末における流動負債は313,651千円（前連結会計年度末比274,780千円増）となりました。これは主に、１年内返済予定の長期借入金の増加（同43,008千円増）及びファンズ株式会社が運営する「Funds」による資金調達235,964千円により預り金が増加（同237,971千円増）したことによるものであります。

また、固定負債は164,824千円（前連結会計年度末比164,824千円増）となりました。これは長期借入金（同164,824千円増）が増加したことによるものであります。

以上の結果、負債合計は478,475千円（前連結会計年度末比439,604千円増）となりました。

 (純資産）

当連結会計年度末における純資産は、923,858千円（前連結会計年度末比31,723千円増）となりました。これは主に、株式発行に伴う資本金及び資本準備金の増加（計60,808千円増）、親会社株主に帰属する当期純損失（29,320千円）によるものであります。

③　キャッシュ・フロー

(営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、130,798千円の支出（前年同期は110,383千円の収入）となりました。これは主に、売上債権の増加145,104千円によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、739,124千円の支出（前年同期は445千円の支出）となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出329,771千円及び貸付けによる支出395,612千円によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは503,355千円の収入（前年同期は590,863千円の収入）となりました。これは、主に預り金の受入れによる収入235,964千円及び長期借入れによる収入215,000千円によるものです。

以上の他、現金及び現金同等物に係る換算差額の影響もあり、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は前連結会計年度末と比べ371,798千円減少し、496,470千円となりました。

④　資本の財源及び資金の流動性に関する分析

当社グループは、円滑な事業活動に必要なレベルの流動性の確保と財務の健全性・安定性維持を資金政策の基本方針とし、事業展開および研究開発に係る資金需要に対して機動的に対応できるだけの十分な現金及び現金同等物の保有を図っております。

当社グループは、アルゴリズムの研究開発による事業を行っていることから運転資金の大部分は研究開発費を含む人件費関連コストであり、かつ少数の従業員での事業展開を行ってきております。したがって、必要となる運転資金の水準は相対的に低く、資金需要を満たすための資金は、原則として、営業活動によるキャッシュ・フローを財源としますが、ロボティクス・自動運転・ドローン等多くの産業で自動化技術のニーズが高まりAP（人工知覚）関連産業の規模拡大が見込まれる中で、AP（人工知覚）市場における専業独立企業としての独占的なシェアの維持・更なる拡大を推進するための中長期的な経営体制を構築するため、金融機関からの借入・新規株式発行を含む資金調達の実行を検討致しました。

このような方針の元、銀行との当座貸越契約・コミットメントライン契約による合計３億円の資金調達ラインの確保に加えて、2020年６月の資金調達を目的としたメリルリンチ日本証券への新株予約権の割当てにより、最大で900,000株相当（当リリース時点株価において最大約50億円の想定）の新株予約権を発行しました。当資金調達により、アーティセンス社を含めた今後の当社グループにおいて、今後益々希少となり獲得が困難となるSLAMを専門とする研究者・エンジニアの維持・拡充、グローバル販売拠点における事業開発人員の拡充、プロダクト・ソリューション開発の拡大のためのパートナー企業への出資、GrandSLAMの開発・実用化に加えてさらなるDeep Tech（深層技術）の開発及び出資の推進等を進めて、当社グループの中長期における飛躍的な成長を目指してまいります。

４ 【経営上の重要な契約等】

（出資契約）

当社は、2020年１月27日開催の取締役会において、アーティセンス社と株式取得契約を締結することを決議し、2020年１月29日にアーティセンス社の発行済株式総数の12.0％を取得いたしました。

１．株式取得の目的

当社は、自動運転・ロボティクス・AR/VR・ドローンなどを応用分野として、空間・位置認識を行う人工知覚アルゴリズムを提供しており、カメラを用いたIndirect Visual SLAMや、LiDARを用いたLiDAR SLAMを商用レベルで実用化することを強みとしています。
　アーティセンス社は、世界有数の人工知能・コンピュータビジョンの研究グループを持つミュンヘン工科大学における同分野のリーダーであり、自動運転技術の第一人者として世界最高峰の研究実績（論文引用数32,000以上、h指数88）を有するDaniel Cremers教授と、連続起業家であるAndrej Kulikov氏が、2016年に共同創業しました。当該グループ企業は、カリフォルニア州シリコンバレー地域に拠点をおく親会社である米国法人、ミュンヘン工科大学や欧州自動車産業界と連携した研究開発を行うドイツ法人、アジアでの事業開発を担う日本法人のグローバル３社から構成されています。アーティセンス社は、当社においても事業展開する空間・位置認識の技術分野にて、人工知能・コンピュータビジョンの研究開発と技術提供を行っており、中でもDirect Visual SLAMという当社とは異なるアプローチによるアルゴリズムを強みとしています。寡占化が進む同技術分野における有力企業同士のグループ化によって、当社は圧倒的な市場シェアの確保を企図しております。加えて、両社の技術連携により、お互いに得意とする技術が補完的に組み合わさって性能が相乗的に向上し、より複雑な環境下での高度な空間・位置認識を実現することが見込まれ、当社がさらに技術主導で自動運転・ロボティクス・AR/VR・ドローンなどの市場成長の後押しを目指すことができます。

なお、本契約締結と同時に、当社取締役COO項大雨がアーティセンス社取締役に就任し、両社の提携を推進してまいります。

２．株式取得の相手会社の名称、事業の内容、規模

（１）相手会社の名称：Artisense Corporation

（２）事業の内容：空間・位置認識ソフトウェアに関する研究開発、販売

（３）資本金の額：6,535千米ドル

３．取得株式数、取得価額及び取得後の所有株式の状況

（１）取得株式数：普通株式1,240,152株及び優先株式1,495,068株

（２）取得価額：1,800千ユーロ

（３）取得後の持分比率：12.0% 

４．日程

取締役会決議日：2020年１月27日

株式譲渡契約締結日：2020年１月29日

株式譲渡実行日：2020年１月29日 

５．その他

アーティセンス社の事業活動支援のため、提出日までに3,250千ユーロの貸付を同社宛に実行しております。

（資金調達のための新株予約権の第三者割当て契約）

当社は、2020年５月20日開催の取締役会において、メリルリンチ日本証券株式会社と新株予約権の第三者割当て契約を締結することを決議し、2020年６月５日に当割当を実施いたしました。

１．募集の概要

（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。

２．資金調達の目的

当社は、「Eyes to the all machines」をビジョンに掲げ、「機械の眼」に相当する人工知覚（Artificial Perception、以下「AP」といいます。）の研究開発を行っています。近年、「機械の脳」に相当する人工知能（Artificial Intelligence）の発展を受け、長らく人間の操作と命令に依存していたコンピュータやロボットは、自律的に機能する方向へと進化しつつあります。この進化において「脳」と等しく必須になる技術が「眼」に相当する技術、すなわち、当社が提唱し、研究開発を行なっているAP（人工知覚）です。

具体的には、SLAM（Simultaneous Localization And Mapping）と呼ばれる技術を独自で研究開発しており、カメラやLiDARなどのセンサーからの情報をもとに、そのセンサーのついた機器がどこに位置しているか（Localization）、周囲環境がどのようになっているか（Mapping）を同時並行で行う技術を確立しております。ロボットや様々な機械、スマートフォンも含めたデバイスがどのように動き、空間上でどこにいるのかを精緻に認識するための技術をコアにした、アルゴリズムライセンスの提供及び研究開発を行っています。

近年、あらゆる産業におけるオペレーション自動化のニーズの高まりと、アルゴリズムを補完するセンサー・半導体等のハードウェア技術の進化が、AP（人工知覚）アルゴリズムの実用化と普及を大きく後押ししてきました。これに加えて、新型コロナウイルス感染の拡大の影響により、人と人の交流や共同作業を要しないオペレーションの省人化やリモート化の需要が全ての産業で急増しており、特に、物流・製造・建設・小売等の領域では、すでにロボティクス・自動運転・ドローン等の自動化技術のニーズは増大してきております。この不可逆的な傾向は、中長期に渡って益々加速していくことが予測されており、従来予想されていたよりも、相当に早いスピードでAP（人工知覚）技術の社会実装が進んでいくことが見込まれています。

このように、当社が注力するAP（人工知覚）の市場の急拡大が数年で期待されるなかで、専業独立企業として当市場における独占的なシェアの維持・更なる拡大を目指すことが事業の成長にとって極めて重要であり、それに向けて事業開発・研究開発を強化するため、流動性確保を目的とした資金調達を実施することが必要と考えました。

現在、当社の直接競合でありつつも、当社技術と相互補完的な次世代のAP（人工知覚）技術を有し、2020年６月の追加株式取得時点で持分法適用会社として当社グループ会社化が予定されているアーティセンス社との技術統合及び事業統合による市場シェア・ポジションの強化を進めています。グローバルでの事業開発体制・拠点の拡充による市場需要の確実な捕捉、注力垂直領域におけるプロダクト・ソリューション開発への事業投資によるAP（人工知覚）の実装・普及の加速、AP（人工知覚）を中心としたDeep Tech（深層技術）へのM&Aを含む事業投資及び研究開発によるコア技術の拡張等が必要と考えております。このような成長機会に対しては、財務安定性に配慮しつつ、機動的な投資判断と財務手当が不可欠となります。

以上の状況を踏まえ、調達資金につきましては、①借入金の返済、②アーティセンス社との事業統合を含む研究開発と事業開発の推進、③注力垂直領域におけるプロダクト・ソリューション開発への事業投資、④Deep Tech（深層技術）における研究開発の推進、⑤Deep Tech（深層技術）へのM&Aに充当することを予定しています。

当社は、長期的に安定した財務基盤を維持し、将来の資金需要を見据えた機動的な資金調達手段を確保しながら、既存株主の利益を十分に配慮した資金調達が必要であるとの判断に至ったため、今回の新株予約権の発行を決定いたしました。また、今回の資金調達は、当社の中長期的な企業価値を向上させ、既存株主の皆様の利益に資するものであると判断しております。

３．調達する資金の具体的な使途

本新株予約権の発行による資金調達の使途については、以下を予定しております。

(注)１　差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出時期までの資金管理については、当社の銀行預金等での安定的な金融資産で運用保管する予定でおります。

２　資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途及びその金額については、変更される可能性があります。また、資金を使用する優先順位としましては、①乃至④から優先的に充当し、調達額が予定に満たない場合には、借入れ又は手元資金により充当する予定です。一方、調達額が予定より増額となった場合には、上記②乃至⑤に充当する予定であります。

また、割当予定先との間で締結する本第三者割当て契約には、当社による行使指定条項が定められておりますが、株価等によっては、当社が割当予定先に行使指定を行っても、十分な資金を調達できない場合もあります。したがいまして、市場における当社株価の動向等によっては本新株予約権の全部又は一部が行使されない可能性を含んでおります。このように本新株予約権によって十分な資金を調達することができなかった場合には、別途の手段による資金調達の実施又は事業計画の見直しを行う可能性があります。

当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下のとおりです。また、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。

なお、当社は、①乃至④の資金使途に必要な資金の調達ができた場合に株価の状況に応じて停止指定を行うこと、当社の株価水準が上昇し、調達額の拡大を期待できる場合等に停止指定を取り消すことを予定しております。

① 借入金の返済

当社は、2019年11月にグローバル体制の拡大及びDeepTech企業への投資活動のためのファンズ株式会社が運営する「Funds」による借入、並びに2020年１月にアーティセンス社の12％持分相当の第１回株式取得のための銀行借入合計450百万円を実行しております。今回の調達に係る資金の一部については、当借入の返済に充当し、財務健全性の一層の改善を図る予定でおります。

② アーティセンス社との事業統合を含む研究開発と事業開発の推進

新型コロナウイルスによる感染症拡大の収束の見込みが立たず、一部顧客が研究開発プロジェクトの延期・期間延長を意思決定する等当社の業績に影響を及ぼした際も、その後に見込まれているAP（人工知覚）の市場急拡大に対応すべく、アルゴリズム技術の改善・提供継続と次世代技術の研究開発、及び北米・欧州・中国・日本を中心としたグローバル規模でのパートナーシップ拡大を含む事業開発を継続的に加速してまいります。そのため、2020年３月期の運転資金実績446百万円（売上原価＋販売費及び一般管理費合計）に今後の中国及び米国、欧州における拠点拡大・新規採用を含む新規投資を考慮した１年分相当の追加運転資金500百万円、アーティセンス社の第２回株式取得3.9百万ユーロ（26％持分相当）並びにアーティセンス社の運転資金の支援のための２億円程度の追加貸付の確保を目的として、本調達の一部を充当する予定です。

具体的には、研究開発においては、SLAMアルゴリズム性能の高度化・機能向上に加えて、半導体メーカー・技術商社・インテグレータ・センサーメーカーを含む国内外の先端技術企業との提携の拡大に向けた技術統合、顧客が利用しやすく多様な技術応用を可能にするToF・LiDAR・IMU・GPS等とのセンサーフュージョン、独自のLiDAR SLAM等の新規技術のラインナップ拡張を推進します。

加えて、既に開始しているアーティセンス社との技術連携による次世代技術の共同研究開発を一層推進し、両社の相互補完的な技術統合により、業界に先駆けた３つの重要なブレークスルーを実現可能にします。一つ目には、当社が持つ間接法SLAMと、アーティセンス社が次世代技術として独自に持つ直接法SLAMの統合により、さらに高度で高性能・高精度な空間と位置の認識を可能にします。これは、機械の「眼」であるAP（人工知覚）が、より人間の能力に近づいて、直感的な認識ができるようになることに相当します。二つ目には、これに加えて、当社のLiDAR技術が更に統合されることにより、カメラ画像では認識できないような空間情報も扱えるようになり、より高精度な空間認識を可能とするとともに、困難な天候や照明環境においても安定的に機能します。これは、機械の「眼」である人工知覚が、人間の眼を超越した認識ができるようになることに相当します。なお、LiDARは３次元を直接認識できる高度なセンサーであり、近年の価格低下のトレンドはその普及を大きく後押ししているため、今後は主流の技術になることが見込まれています。三つ目には、両社の人工知覚技術の統合に加えて、アーティセンス社のDeep Featureと呼ばれる深層学習に基づく技術であるGN-netが統合されることにより、実用環境での複雑な外乱や環境変化にかかわらず、安定的な認識を可能にするものであり、人工知覚技術の飛躍的な普及にとって必須となるものです。これによって、機械の「眼」であるAP（人工知覚）が、機械の「脳」であるAI（人工知能）と組み合わさる、いわば究極の技術融合が可能となります。これらの３つのブレークスルーは、業界において大きな技術的な先行を狙うものであり、これらの実用化を持って当社は、理論的に考えられる最も高性能なアルゴリズムとなる独自のGrandSLAMの開発と実用化を目指します。

また、事業開発においては、アーティセンス社との共同事業開発を含むグローバルでの事業統合による営業網の充実と拡大及び開発効率の向上、先端技術企業が集積する北米におけるLiDAR等のセンサーメーカー・半導体メーカー・各種先端技術企業等とのパートナーシップの拡大、中国・日本における通信企業・自動車メーカー・ロボットメーカー等とのパートナーシップの拡大等、地域横断で進行するAP（人工知覚）の市場成長に対応すべく、より一層の体制の構築を推進いたします。

アーティセンス社との事業統合を含むこれらの研究開発・事業開発を通して、当社は従来より築いてきたAP（人工知覚）における専業独立企業としての独占的なシェアとポジションを維持・強化するとともに、市場の急成長に合わせて需要の確実な捕捉を目指してまいります。

③ 注力垂直領域におけるプロダクト・ソリューション開発への事業投資

「アフターコロナ」と呼ばれる、新型コロナウイルスの感染拡大を引き金とした不可逆的な社会変化及び人類と新型コロナウイルスとの共生を前提とした経済活動において人と人の接触を避けるオペレーションの変革があらゆる産業で想定されています。その中でも、オペレーションの省人化、無人化、リモート化は全ての領域で共通する課題であり、AP（人工知覚）の実用化に対する社会的な圧力が高まっています。特に、ロボティクスに対するAP（人工知覚）の技術需要を事業に取り込むべく、製造・物流・建設・小売などの分野における搬送・清掃・衛生管理・警備のための自律走行・自立制御ロボット、運輸・物流などの分野における遠隔運転車両への技術応用に当社は注力しています。

加えて、生活様式のデジタル化にともない、実環境におけるあらゆる物体・構造物を三次元的に精緻にデジタル化するデジタルツインの取り組みや、あらゆるモビリティ・輸送機器を活用した位置情報・空間情報のデータ化が急速に進められております。これらの技術需要に対応すべく、自動運転用の高精度リアルタイム地図作成、物流・運輸オペレーション管理のための車両位置認識、インフラの点検・メンテナンスなどへの技術応用にも当社は注力しています。

これらの注力領域に対して、当社のAP（人工知覚）アルゴリズムを組み込んだプロダクト・ソリューションの早期実用化を目的として、関連プロダクト・ソリューション企業への事業投資を推進いたします。具体的には、Deep Tech（深層技術）である当社のAP（人工知覚）技術を、最終製品開発やサービス開発にて、高度な技術開発能力がなくても効率的に利用できるよう、関連するハードウェアやソフトウェアとの統合によるパーケージ開発への支援を加速していくとともに、当社のAP（人工知覚）を前提としたデータ・プラットフォーム・ハードウェアのデファクト化をパートナー企業と進めるべく、対象企業への投資を積極的に推進してまいります。

④ Deep Tech（深層技術）における研究開発の推進

当社はAP（人工知覚）を柱として、Deep in Science（最先端の科学技術）、Deep in Industry（産業を底で支える）、Deep in impact（全ての産業に影響）の三要素で定義されるDeep Tech（深層技術）の研究開発とライセンス提供・販売を事業として推進してきました。当社は既存のAP（人工知覚）による成長市場需要の取り込みを進めるとともに、保有するDeep Tech（深層技術）の領域の強化・拡大を継続してまいります。

具体的には、当社はKudan Deep Tech Lab（Kudan深層技術研究所）を設立し、AP（人工知覚）の拡張及び他分野のDeep Tech（深層技術）との技術連携・融合を目的とした研究活動と情報発信を、AP（人工知覚）研究の第一人者であり、アーティセンス社創業者／ミュンヘン工科大学の主席教授であるダニエル・クレーマーズ教授との協力の元に行っていきます。Deep Tech（深層技術）は、高度な研究開発のマネジメント、実用化・商用化に向けた戦略と実行を含めて、固有の経営が求められるものであり、当社の経営の経験と知見を活用して、産学両領域の橋渡しをするとともに、各産業のリーディング企業に対する研究提供・連携を行い、有望なDeep Tech（深層技術）における確実なポジション固めを進めてまいります。

⑤ Deep Tech（深層技術）へのM&A

「④ Deep Tech（深層技術）領域における研究開発の推進」と緊密に連動して、Deep Tech（深層技術）への継続したM&A投資を進めるべく、グローバルでの投資先のリサーチを継続してまいります。現時点では具体的なM&Aの投資案件はございませんが、当成長資金のために今回の調達に係る資金の一部を充当し、寡占化が進むAP（人工知覚）の技術分野にて、専業独立企業としての圧倒的なグローバル市場シェアを維持・強化していくとともに、更なるDeep Tech（深層技術）への拡張を進めていきます。

[用語解説]

※１（SLAM：Simultaneous Localization and Mapping）

機械が動く際に、取り付けられたセンサーの出力を用いて、周辺環境の３次元認識（マッピング）とセンサーの自己位置認識（ローカライゼーション）の両方をリアルタイムで算出する技術。動き回るコンピュータ・ロボットにとって必須となる技術。

※２（Visual SLAM）

主にカメラの出力（画像・動画）を使用するSLAMの手法。

※３（LiDAR SLAM）

主に３次元認識センサー（LiDARやToFなど）の使用するSLAMの手法。Visual SLAMと比較して、より多様な環境で安定的に動作する。

※４（間接法SLAM）

画像に含まれる見た目の特徴を抽出して、３次元認識をするSLAMの手法。軽量に処理できるのが長所。

※５（直接法SLAM）

画像全体を効果的に使ったSLAMの手法。精度が高く、間接法より特徴が抽出し難い環境でも動作するのが長所。

※６（ToF：Time Of Flight）

３次元の形状を出力できるセンサー。光線を自ら照射し、その反射光を測定して３次元を出力する。

※７（IMU：Inertial Measurement Unit）

加速度や角速度を測定するセンサー。人間の三半規管に相当する。

※８（GN-net）

最先端の人工知能技術であるDeep Featureと呼ばれる深層学習を用いた位置認識技術。SLAMで一度認識した環境（マップ）を再利用して、位置認識が可能になる。環境の変化（天候・昼夜・照明・物体の変化や移動）に対しても安定して動作する。

４．その他

「２　事業等のリスク」に記載の通り、本新株予約権による潜在株式数は900,000株であり、発行済株式総数　　

7,121,400株の12.6％に相当しますが、本新株予約権の行使及び議決権割合の希薄化に関し、以下の通り当社が必要

に応じてコントロールできる仕組みとなっております。

・資金需要や市場環境等を考慮しつつ当社の判断で停止指定を行える

・原則として一定の資金調達後（当初予定額22.2億円、391,704株相当）に株価の状況に応じて停止指定を行

　い、その後の行使再開は将来株価が上方した場合において希薄化が少ない状況等で実行する方針でメリルリン

　チ日本証券と合意済み

・必要な資金調達が完了した場合等、当社の判断で未実行の新株予約権を当初払込金額で取得することが可能

・本新株予約権の権利行使により取得する当社株式の数量内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的

　として、当社株式の借株は行わないことを、割当予定先であるメリルリンチ日本証券と合意済み

５ 【研究開発活動】

当社グループは、当社独自のAP(人工知覚)技術の研究と開発を行っております。

当社グループの研究開発体制としては、英国子会社Kudan Limitedを主要な研究開発拠点としており、研究開発エンジニアが多く在籍しております。最先端技術を活用し、スピード感を持って研究開発を進めるべく、博士研究員やPhDを中心に、優秀な人材を国籍を問わず採用しています。

AP(人工知覚)の基幹技術の一つであるSLAM の独自開発を続けており、AI(人工知能)やIoT（Internet of Things）との技術融合に向けたMachine Perception（機械知覚）、Deep Perception（深層知覚）及びNeural Perception Network（知覚ニューラルネットワーク）に関する研究開発も進めてまいりました。

当連結会計年度においては、半導体メーカーや技術商社・インテグレータを含む国内外の先端技術企業との提携の拡大もあり、ToFセンサーとのセンサーフュージョン等SLAM をソフトウェアライセンス化した更なるアルゴリズム性能の高度化・機能向上に加えて、新しいソフトウェア技術としてLiDAR SLAMの提供を開始するなど、技術ラインナップの拡大は順調に進捗しております。当連結会計年度における研究開発費は、85,049千円であります。

2020年１月のアーティセンス社の子会社化に向けた段階的な株式取得契約の締結により、世界有数の人工知能・コンピュータビジョンの研究グループを持つミュンヘン工科大学における同分野のリーダーであり、自動運転技術の第一人者として世界最高峰の研究実績（論文引用数32,000以上、h指数89）を有するDaniel Cremers教授及び約20名のエンジニアチームと共同研究開発を開始いたしました。これにより、両社の相互補完的な技術統合により、業界に先駆けた３つの重要なブレークスルーを実現可能にするよう研究開発活動を推進いたします。一つ目には、当社が持つ間接法SLAMと、アーティセンス社が次世代技術として独自に持つ直接法SLAMの統合により、さらに高度で高性能・高精度な空間と位置の認識を可能にします。これは、機械の「眼」であるAP（人工知覚）が、より人間の能力に近づいて、直感的な認識ができるようになることに相当します。二つ目には、これに加えて、当社のLiDAR技術が更に統合されることにより、カメラ画像では認識できないような空間情報も扱えるようになり、より高精度な空間認識を可能とするとともに、困難な天候や照明環境においても安定的に機能します。これは、機械の「眼」である人工知覚が、人間の眼を超越した認識ができるようになることに相当します。なお、LiDARは３次元を直接認識できる高度なセンサーであり、近年の価格低下のトレンドはその普及を大きく後押ししているため、今後は主流の技術になることが見込まれています。三つ目には、両社の人工知覚技術の統合に加えて、アーティセンス社のDeep Featureと呼ばれる深層学習に基づく技術であるGN-netが統合されることにより、実用環境での複雑な外乱や環境変化にかかわらず、安定的な認識を可能にするものであり、人工知覚技術の飛躍的な普及にとって必須となるものです。これによって、機械の「眼」であるAP（人工知覚）が、機械の「脳」であるAI（人工知能）と組み合わさる、いわば究極の技術融合が可能となります。これらの３つのブレークスルーは、業界において大きな技術的な先行を狙うものであり、これらの実用化を持って当社は、理論的に考えられる最も高性能なアルゴリズムとなる独自のGrandSLAMの開発と実用化を目指します。

また、2020年６月にメリルリンチ日本証券と締結した新株予約権の第三者割当による資金調達により、SLAMエンジニアを中心とするエンジニアの維持・拡充、当社グループのAP（人工知覚）アルゴリズムを組み込んだプロダクト・ソリューションの早期実用化を目的とした関連プロダクト・ソリューション企業への事業投資、Kudan Deep Tech Lab（Kudan深層技術研究所）の設立によるAP（人工知覚）の拡張及び他分野のDeep Tech（深層技術）との技術連携・融合を目的とした研究活動と情報発信、AP（人工知覚）に限らないDeep Tech（深層技術）へのM&A投資によるコア技術領域の拡張等により、中長期における飛躍的な成長を目指してまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、研究開発機能の強化に必要となる設備投資を行っております。

第６期連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)において、重要な新規の設備投資はありません。また、重要な設備の除売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は次のとおりです。なおセグメント情報の記載は、AP事業の単一のセグメントであるため、省略しております。

(1) 提出会社

2020年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．本社は賃借しており、その年間賃料は15,020千円であります。

(2) 在外子会社

2020年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．本社は賃借しており、その年間賃料は9,213千円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

　該当事項はありません。

(2) 重要な改修

　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行

　　　された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は下記のとおりです。

※　以下の各表は当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

第２回新株予約権(2016年６月24日株主総会決議)

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は200株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合など、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。

２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合(新株予約権の権利行使の場合を除く。)または自己株式の処分をする場合には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

(3) 上記のほか、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じた、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。

３．新株予約権行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2018年９月13日開催の取締役会決議により、2018年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権(2016年６月24日株主総会決議)

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は200株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合など、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。

２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合(新株予約権の権利行使の場合を除く。)または自己株式の処分をする場合には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

(3) 上記のほか、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じた、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。

３．新株予約権行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2018年９月13日開催の取締役会決議により、2018年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権(2017年３月30日臨時株主総会決議)

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は200株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合など、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。

２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合(新株予約権の権利行使の場合を除く。)または自己株式の処分をする場合には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

(3) 上記のほか、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じた、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。

３．新株予約権行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2018年９月13日開催の取締役会決議により、2018年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第７回新株予約権(2017年６月28日株主総会決議)

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は200株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合など、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。

２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合(新株予約権の権利行使の場合を除く。)または自己株式の処分をする場合には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

(3) 上記のほか、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じた、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。

３．新株予約権行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2018年９月13日開催の取締役会決議により、2018年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第８回新株予約権(2017年６月28日株主総会決議)

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は200株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合など、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。

２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合(新株予約権の権利行使の場合を除く。)または自己株式の処分をする場合には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

(3) 上記のほか、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じた、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。

３．新株予約権行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2018年９月13日開催の取締役会決議により、2018年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第９回新株予約権(2018年６月27日株主総会決議)

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は200株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合など、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。

２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合(新株予約権の権利行使の場合を除く。)または自己株式の処分をする場合には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

(3) 上記のほか、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じた、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。

３．新株予約権行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2018年９月13日開催の取締役会決議により、2018年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第10回新株予約権(2018年９月12日株主総会決議)

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は200株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合など、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。

２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合(新株予約権の権利行使の場合を除く。)または自己株式の処分をする場合には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

(3) 上記のほか、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じた、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。

３．新株予約権行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は2020年６月５日に第11回新株予約権（行使価額修正条項付）を発行しておりますが、当事業年度の末日（2020年３月31日）及び提出日前月末現在（2020年５月31日）では該当事項はないため、こちらの記載は省略しております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　当社は2020年６月５日に第11回新株予約権（行使価額修正条項付）を発行しておりますが、当事業年度の末日（2020年３月31日）及び提出日前月末現在（2020年５月31日）では該当事項はないため、こちらの記載は省略しております。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当

発行価格36,000円　資本組入額18,000円

割当先　ジグソー株式会社、Ardian International Limited、斉藤　誠、Jun Emi、高橋　秀明、Pacific Standard (Hong Kong) Co Ltd、美澤 臣一

２．有償第三者割当

発行価格80,000円　資本組入額40,000円

割当先　Jun Emi、美澤 臣一、Ardian International Limited、高橋 秀明、斉藤 誠、前田 英仁、株式会社MIDベンチャーキャピタル、井上 瑞樹、TFK CAPITAL PARTNERS PTE. LTD.、森山 聡、宮林 隆吉

３．有償第三者割当

発行価格120,000円　資本組入額60,000円

割当先　国際航業株式会社、株式会社ゼンリンデータコム、株式会社ザクティ

４．株式分割（１：200）

５．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　　   3,720円

引受価額　　　　3,422.40円

資本組入額　　　1,711.20円

６．新株予約権の行使による増加であります。

７．2020年４月１日から2020年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が30,000株、資本金が6,000千円及び資本準備金が6,000千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2020年３月31日現在

(6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

(注)　筆頭株主である当社代表取締役大野智弘の所有株式数が前事業年度末より減少しておりますが、これは資金借

　　入を目的として金融機関とMaster Securities Loan Agreement契約を締結し、当社株式の担保設定を実施したこ

　　とによるものです。当契約は直接的ないし間接的に貸株及び空売り等が出来ない契約となっております。

　　　当社CTOであるJohn Williamsは海外居住者であるため、同氏の所有する当社株式は「UNION BANCAIRE PRIVEE」

　　に含まれております。

　　　大株主であるJun Emi氏は海外居住者であるため、同氏の所有する当社株式は「UNION BANCAIRE PRIVEE」に含

　　まれております。同氏の所有株式は上場時と変動無く、同氏は引続き長期安定株主として株式売却の予定は無

　　く、所有株式においては、筆頭株主であり当社代表取締役の大野智弘及び当社全取締役と同様に一切の貸株もし

　　ておらず、今後もその予定はございません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2020年３月31日現在

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得請求

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取に

　　　よる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

りによる株式数は含めておりません

３ 【配当政策】

当社は、利益配分に関する基本方針について、独立の社外役員が出席した取締役会における討議を経て決定しております。

当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値を向上させ、株主利益を最大化するとともに、ステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。

具体的には、代表取締役以下、当社の経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づいて適切な経営判断を行い、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、ならびに監査等委員が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査等委員会設置会社であります。併せて代表取締役直轄の内部監査を実施することで、経営に対する監督の強化を図っております。具体的な内容は以下のとおりです。

経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、社会的信用を得るために経営の健全性、透明性、及び客観性の観点から当該企業統治の体制を採用しております。

イ. 取締役及び取締役会

当社の取締役会は提出日現在、代表取締役大野智弘、取締役CFO飯塚健、取締役COO項大雨、取締役美澤臣一、取締役鎌田寛之、取締役村井孝之、取締役小栗久典の７名で構成されております。取締役美澤臣一、取締役鎌田寛之、取締役村井孝之、取締役小栗久典の４名は社外取締役であります。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。

当社の取締役は13名以内とする旨を定款で定めており、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票の方法によらない旨定款に定めております。

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。また、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

ロ. 監査等委員及び監査等委員会

当社の監査等委員会は提出日現在、監査等委員美澤臣一、鎌田寛之、村井孝行、小栗久典の４名で構成され、４名全てが社外取締役であります。監査等委員は高い専門的見地から取締役会その他重要な社内会議に出席し、取締役の意思決定・職務執行について適宜意見を述べております。監査等委員会は、監査計画に基づき監査を実施しております。また、内部監査責任者及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

ハ. 会計監査人

当社の会計監査人は、EY新日本有限責任監査法人であり、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査を実施しております。

ニ. 株主総会

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ホ. 取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意かつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

へ. コーポレートガバナンス体制図

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、内部統制に関する基本方針及び各種規程を制定し、内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。当社は独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役の命を受けた内部監査責任者が、内部監査計画に従い、自己の属する部門を除く当社全部門に対して業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。

ⅰ) 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社では、役職員が、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行うこととしております。

(2) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応することとしております。

(3) 取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行うこととしております。

(4) 監査等委員は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査することとしております。

(5) 役職員の法令違反については、就業規則等に基づき、処罰の対象とすることとしております。

ⅱ) 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理のための体制

(1) 文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書(電磁的記録を含む)は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理することとしております。

(2) 情報管理規程を定め、情報資産の保護・管理を行うこととしております。

ⅲ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努めることとしております。

(2) リスク管理規程を定め、災害、事故、システム障害等の不測の事態に備えております。

ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、または必要に応じて随時開催することとしております。

(2) 取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に業務を執行することとしております。

(3) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、業務分掌規程及び稟議規程を制定することとしております。

ⅴ) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立することとしております。

(2) 必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営することとしております。

ⅵ）役職員が監査等委員に報告するための体制

(1) 役職員は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部監査の状況等について、遅滞なく監査等委員に報告することとしております。

(2) 役職員は、監査等委員の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告することとしております。

ⅶ）その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査等委員は、定期的に代表取締役と意見交換を行っております。

(2) 監査等委員は、定期的に監査法人と意見交換を行うこととしております。

(3) 監査等委員は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができることとしております。

(4) 監査等委員は、定期的に内部監査責任者と意見交換を行い、連携の強化を図ることとしております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理の統括責任者は管理部担当取締役です。当社では、物理的、経済的若しくは信用上の損失または不利益を生じさせるすべての可能性をリスクと定義し、リスクに関する措置、対応等については、「リスク管理規程」に定め、適切な対応を実施する体制を整えております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社では子会社の業務の適正を確保するために、関係会社管理規程を制定し、子会社の財政状態及び経営状況を適時に把握する体制を構築しております。また、子会社に対する内部監査も実施しており、当該業務の適正性を担保しております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　―名　(役員のうち女性の比率　―％)　

注) １．取締役美澤臣一、鎌田寛之、村井孝行及び小栗久典は、社外取締役であります。

２．任期は2020年６月23日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．任期は2020年６月23日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は2019年６月27日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります

 ②　社外役員の状況

提出日現在、当社は社外取締役４名を選任しております。

当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役について、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性ある助言及び取締役の職務執行の監督を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がなく、一般株主との利益相反が生じる恐れのない者であることを社外取締役の選考基準としております。

社外取締役美澤臣一は、過去に上場会社の財務執行責任者として豊富な経験を有しており、財務並びに会計の知見及び企業経営に関する経験を当社取締役会におけるモニタリングに活かして頂けるとの判断で、社外取締役に選任しております。当社株式を120,000株保有しておりますが、持株比率は僅少であるため、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

社外取締役鎌田寛之は、公認会計士及び税理士としての高度な人格と会計・税務に関する専門的知識を有しており、当社経営に対して中立的な立場からの助言を受けるとともに、偏りのない経営の監督・監視を行うために適任であると判断し、社外取締役に選任しております。当社株式を1,600株保有しておりますが、持株比率は僅少であるため、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

社外取締役村井孝行は、公認会計士及び税理士としての財務及び会計に関する高度な知見を有しており、その知識経験に基づき、コンプライアンス、リスク管理及び内部統制に関する助言を期待し、当社経営に対して中立的な立場からの助言を受けるとともに、偏りのない経営の監督・監視を行うために適任であると判断し、社外取締役に選任しております。当社株式を23,900株保有しておりますが、持株比率は僅少であるため、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

社外取締役小栗久典は、弁護士及び弁理士としての高度な人格と法務・知的財産に関する専門的知識を有しており、当社経営に対して中立的な立場からの助言を受けるとともに、偏りのない経営の監督・監視を行うために適任であると判断し、社外取締役に選任しております。当社と同氏との間に記載すべき利害関係はなく、独立性も確保されていることから、一般株主との利益相反の恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、関係者への意見聴取によって実施されております。

また、当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役４名により構成されております。各監査等委員は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査等委員会において、情報共有を図っております。個々の監査等委員の活動状況については次のとおりであります。

監査等委員会における主な検討事項として、当社グループの事業戦略及び事業展開上のリスクマネジメント状況や、経営管理体制及び内部統制システムの整備・運用状況のほか、会計監査人及び内部監査担当者との連携等が挙げられます。

また、常勤監査等委員の活動として、年度の監査基本計画の策定及び当該監査計画に基づく被監査部門に対するヒアリングや関連文書等の閲覧のほか、内部監査担当者との監査状況についての定期的な協議、定例の監査等委員会におけるその他の監査等委員への監査結果の共有及び年度の監査報告書の立案が挙げられます。なお、2021年３月期は内部監査担当者の補強を予定していることから、常勤監査等委員の選任はしておりません。

②　内部監査の状況

当社は、内部監査の専門部署及び専任の内部監査担当者は設置せず、代表取締役が任命した内部監査責任者１名の下、外部の専門家に内部監査業務を委託しております。

内部監査責任者は、当社の業務及び制度に精通した従業員が担当しており、担当社員が所属している部署の内部監査については、代表取締役が別部署又は外部から任命し、相互監査が可能な体制にて運用しております。内部監査責任者は、監査等委員及び会計監査人と定期的に会合を開催し、監査に必要な情報の共有化を図っております。

③　会計監査の状況

a 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

　b 継続監査期間

   　 ４年間

c 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員   善方　正義

指定有限責任社員・業務執行社員   伊東　朋

d 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士    ４名

その他        17名

e 監査法人の選定方針と理由

当社は、在外の連結会社を有することから、海外監査法人とのネットワークとグローバルな監査体制を有する監査法人から会計監査人を選任することを基本的な選定方針としています。

会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、この条件に合致する大手監査法人であることから選定にいたっております。

なお、同監査法人または同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。

f 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人から、その職務の執行状況の報告や、職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制を監査に関する品質管理基準等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

この結果、監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人の監査の方法及び結果は相当であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

a 監査公認会計士等に対する報酬

前連結会計年度の、当社における非監査業務の内容は、「監査人から引受事務幹事会社への書簡」（コンフォートレター）作成業務であります。

b 監査公認会計士と同一のネットワークに対する報酬

　当連結会計年度の、当社における非監査業務の内容は、Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellscha

ftに対するアーティセンス社株式取得時の財務デュー・ディリジェンス報酬12,712千円及びEY税理士法人に対する税務申告書レビュー・税務アドバイザリー報酬814千円であります。

　前連結会計年度の、当社における非監査業務の内容は、EY税理士法人に対する税務申告書レビュー・税務アドバイザリー報酬であります。

c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、規模・業務の特性等を勘案し適切に決定しております。

e 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び監査報酬見積りの算出根拠等を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容及び決定方法は以下のとおりです。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年６月27日であり、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については年額200,000千円以内と決議され、監査等委員である取締役については年額30,000千円以内と決議されています。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、会社全体の業績、業績に対する個々人の貢献度等を勘案し、取締役会により一任された代表取締役が毎年更新・決定しております。監査等委員の個別の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、適法・適正な監査の実施のための個々人の貢献度等を勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定するものとしています。なお、当社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）当社は、2019年６月27日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な視点に立ち、業務提携等に基づく協業を行うことを目的とし、株式を保有する場合があります。保有する株式については、毎年、取締役会において、その保有目的並びに経済合理性を精査し、保有の適否を検証しています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

　（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

1.　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、同規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

2.　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年４月１日から2020年３月31日)の連結財務諸表及び事業年度(2019年４月１日から2020年３月31日)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

3.　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等に的確に対応できる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナーへ参加しています。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

　　　連結子会社の数

　3社

連結子会社の名称

　Kudan Limited

　Kudan USA LLC

　ＫｕｄａｎＦｕｎｄｓ株式会社　　　　Kudan USA LLC及びＫｕｄａｎＦｕｎｄｓ株式会社については、新規設立に伴い、当連結会計年度より連結子

　　　会社に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。　

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

  　　その他有価証券

  　　　時価のないもの

　　　　移動平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

　　個別法による原価法または正味売却価額のいずれか低い価額で計上しております。　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

有形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　　建物附属設備　　　　10年～15年

　　工具、器具及び備品　３～４年　(3) 重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

　支出時に全額費用として処理しております。　(4) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　なお、当連結会計年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。　(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。　(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引出可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。　(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)、「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日)

1.　概要

収益認識に関する包括的な会計基準として、収益認識単位の識別(契約の識別および結合)、取引価格の算定、履行義務の識別、履行義務への取引価格の配分という、収益認識に関する一連のアプローチが明確化されております。

2.　適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

3.　当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」、「収益認識に関する会計基準の適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

　(連結貸借対照表関係)

前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「預り金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた27,162千円は、「預り金」753千円、「その他」26,408千円として組み替えております。

(追加情報)

　　新型コロナウイルス感染症の影響

　投資有価証券に関する減損の要否の判断等にあたり、国内外における新型コロナウイルスの感染拡大に伴う影響について、2021年３月期にわたって影響が続くものと仮定し、足元の実績をもとに当初の事業計画値に反映し会計上の見積りを行っております。

　　独ミュンヘン工科大学発コンピュータビジョン企業Artisense Corporationの子会社化に向けた同社株式の追加取得及び第三者割当による新株式の発行登録
　当社は、2020年１月27日開催の取締役会において、アーティセンス社と株式取得契約を締結することを決議し、2020年１月29日にアーティセンス社の発行済株式総数の12.0％を取得いたしました。また、当社は、同取締役会において、本件買収に際してのアーティセンス社株式の取得の対価として、アーティセンス社の株主に対し、本件買収対価の一部として将来にわたり当社の普通株式を割り当てることを目的とした第三者割当による新株式発行に係る発行登録書の提出を行うことを決議し、同日付で発行登録書を提出しました。　　

(1)．株式取得の目的
　当社は、自動運転・ロボティクス・AR/VR・ドローンなどを応用分野として、空間・位置認識を行う人工知覚アルゴリズムを提供しており、カメラを用いたIndirect Visual SLAMや、LiDARを用いたLiDAR SLAMを商用レベルで実用化することを強みとしています。
　アーティセンス社は、世界有数の人工知能・コンピュータビジョンの研究グループを持つミュンヘン工科大学における同分野のリーダーであり、自動運転技術の第一人者として世界最高峰の研究実績（論文引用数32,000以上、h指数89）を有するDaniel Cremers教授と、連続起業家であるAndrej Kulikov氏が、2016年に共同創業しました。当該グループ企業は、カリフォルニア州シリコンバレー地域に拠点をおく親会社である米国法人、ミュンヘン工科大学や欧州自動車産業界と連携した研究開発を行うドイツ法人、アジアでの事業開発を担う日本法人のグローバル３社から構成されています。

　　アーティセンス社は、当社においても事業展開する空間・位置認識の技術分野にて、人工知能・コンピュータビジョンの研究開発と技術提供を行っており、中でもDirect Visual SLAMという当社とは異なるアプローチによるアルゴリズムを強みとしています。寡占化が進む同技術分野における有力企業同士のグループ化によって、当社は圧倒的な市場シェアの確保を企図しております。加えて、両社の技術連携により、お互いに得意とする技術が補完的に組み合わさって性能が相乗的に向上し、より複雑な環境下での高度な空間・位置認識を実現することが見込まれ、当社がさらに技術主導で自動運転・ロボティクス・AR/VR・ドローンなどの市場成長の後押しを目指すことができます。
　なお、本契約締結と同時に、当社取締役COO項大雨がアーティセンス社取締役に就任し、両社の提携を推進してまいります。

(2)．株式取得の相手会社の名称、事業の内容、規模
　１．相手会社の名称：Artisense Corporation
　２．事業の内容：空間・位置認識ソフトウェアに関する研究開発、販売
　３．資本金の額：6,535千米ドル

(3)．取得株式数、取得価額及び取得後の所有株式の状況
　１．取得株式数：普通株式1,240,152株及び優先株式1,495,068株
　２．取得価額：1,800千ユーロ
　３．取得後の持分比率：12.0%

(4)．本件買収の方法及び対価
　本件買収に係る対価は、Andrej Kulikov Holding UG(haftungsbeschränkt)ほかアーティセンス社の 全ての株主合計８名（うち３名は同社現役員の資産運用会社、１名は同社旧役員の資産運用会社、１名 は同社従業員の資産運用会社、３名は金融投資家。以下、「本売主」といいます。）に対して、３段階のクロージングで支払われることを予定しています。

　　具体的には第１回クロージングとして上記(3)の通り取得しています。

　　第２回クロージングは、2020年６月29日を予定しており、アーティセンス社の普通株式合計2,686,996株及び優先株式合計3,239,312株（発行済株式総数の26.0％）を3.9百万ユーロの現金を対価として取得することを予定しています。

　　第３回クロージングは、第２回クロージング以降、当社によるアーティセンス社の完全子会社化を目的に行われる予定です。具体的には、アーティセンス社普通株式合計6,407,452株及び優先株式合計7,724,511株（発行済株式総数の残62.0％）について一定の条件を達成した時点で現金または当社普通株式を対価として取得することを予定しています。

　(5)．業績に与える影響について
　本件買収を通じてアーティセンス社は、第２回クロージングによって当社の持分法適用関連会社となり、第３回クロージングによって当社の連結子会社となる予定です。第３回クロージングによって アーティセンス社が当社の連結子会社となった場合は、当社の連結財務諸表上、のれんが発生する見込みですが、発生するのれんの金額につきましては、現時点では確定しておりません。なお、当社及び本売主のいずれも第３回クロージングに係る権利を行使しなかった場合は、第３回クロージングにおける株式取得は実行されず、従ってアーティセンス社は当社の連結子会社とはならない可能性があります。本件買収による当社の連結業績への影響は精査中ですが、今後開示すべき事由が生じた場合には速やかにお知らせいたします。

　(6)．支払資金の調達方法及び支払方法

　　（重要な後発事象）に記載の新株予約権(行使価額修正条項付)の発行による増資もしくは当社普通株式を対価とした第三者割当の方法で充当する予定としております。

　(7)．発行登録の概要

(連結貸借対照表関係)

※１　たな卸資産の内訳

※２　有形固定資産の減価償却累計額

　３　当座貸越契約及び貸出コミットメント契約
　当社は、運転資金の機動的かつ安定的な調達を可能にするため、主要取引金融機関と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額

※２　販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費の総額

(連結包括利益計算書関係)

   ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(単位：千円)

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

注 普通株式の発行済株式総数の増加は、2018年６月29日における第三者割当増資による1,320株、2018年９月30日における株式分割（１：200）による6,709,484株、2018年12月18日における公募増資による123,000株、2018年12月20日における新株予約権の行使による40,400株であります。

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

注 普通株式の発行済株式総数の増加は、新株予約権の行使による184,800株であります。

２．自己株式に関する事項

注 普通株式の自己株式の数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加48株であります。

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次の通りであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、余裕資金の運用を短期的な預金により行い、資金調達を増資及び借入により行っております。また、デリバティブを含む投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。差入保証金は事務所の賃借に伴うものであり、賃貸人の信用リスクに晒されております。長期貸付金については変動金利を適用しており、金利変動リスクに晒されております。

営業債務である未払金は、その全てが１年以内の支払期日でありますが、支払期日にその支払いを実行できなくなる流動性リスクに晒されております。

未払法人税等は、その決済時において流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)に晒されておりますが、当社グループは適時に資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。

預り金は、主に子会社設立及び企業への投資を目的とした資金調達であります。

長期借入金は海外Ｍ＆Ａ資金に係る資金調達であります。変動金利を適用しており、金利変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスクの管理

営業債権について、取引先毎に与信限度額を定めると同時に、取引規模に応じ信用調査を行っています。

②　市場リスク(為替等の変動リスク)の管理

為替変動についての継続的なモニタリングを行うことで為替リスクを管理しています。

③　営業債務及び借入債務等に係る流動性リスクの管理

適時に資金繰り計画を作成・更新することにより流動性リスクを管理しております。また、資金管理体制に関しては、親会社が集中して資金調達を行い子会社へ資金供給するグループファイナンス方針を採っております。

④　金利リスクの管理

貸付・借入条件を適時に見直すことにより金利変動リスクの低減を図っております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度(2019年３月31日)

なお、差入保証金の連結貸借対照表との差額は、資産除去債務相当額90千円であります。

当連結会計年度(2020年３月31日)

なお、差入保証金の連結貸借対照表との差額は、資産除去債務相当額576千円であります。

(注１) 金融商品の時価の算定方法に関する事項

資  産

現金及び預金、売掛金、差入保証金

これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。　

長期貸付金

　長期貸付金については、変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映しており、貸付先の信用状況も貸付実行時と大きく変動していないため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負  債

未払金、未払法人税等、預り金

　これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

長期借入金

　長期借入金については、変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映しており、当社の信用状況も借入実行時と大きく変動していないため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
　なお、１年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めています。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2019年３月31日)

当連結会計年度(2020年３月31日)

(注４)長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2019年３月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(2020年３月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2019年３月31日)

  該当事項はありません。

当連結会計年度(2020年３月31日)

非上場株式（連結貸借対照表計上額305,866千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから記載しておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(2019年３月31日)

  該当事項はありません。

当連結会計年度(2020年３月31日)

　該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(2019年３月31日)

  該当事項はありません。

当連結会計年度(2020年３月31日)

　その他有価証券について15,993千円の減損処理を行っております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社の子会社であるKudan Limitedは、所在国(英国)の年金法に基づき加入が義務付けられた確定拠出型の年金制度に加入しております。　

２．確定拠出制度

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

確定拠出制度への要拠出額は995千円です。

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

確定拠出制度への要拠出額は1,568千円です。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2018年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。

２．(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業

    員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期満了

    によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りで

    はない。

(2) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないも

のとする。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2018年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。

②　単価情報

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2018年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の金額を記載しております。

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

評価性引当額の変動の主たる要因は、当連結会計年度における所得の発生に伴う繰越欠損金の減少によるものであります。

税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額は、以下のとおりであります。

前連結会計年度(2019年３月31日)

当連結会計年度(2020年３月31日)

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(注)  当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

事業セグメントは、当社グループの最高意思決定者である提出会社の代表取締役が経営資源の配分や業績評価を行うに当たり通常使用しており、財務情報が入手可能な構成単位として定義されております。当社では、事業セグメントは、開発している技術の性質に基づき決定されております。
　当社グループの事業セグメントは、AP事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

(単位：千円)

(注)　売上高は、顧客の所在する国又は地域により区分しております。 (2) 有形固定資産

(単位：千円)

(注)　有形固定資産は、資産の所在する国又は地域により区分しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先は、以下のとおりです。

(単位：千円)

(注)　企業集団の売上高を集約して記載しております。 

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

(単位：千円)

(注)　売上高は、顧客の所在する国又は地域により区分しております。 (2) 有形固定資産

(単位：千円)

(注)　有形固定資産は、資産の所在する国又は地域により区分しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先は、以下のとおりです。

(単位：千円)

(注)　企業集団の売上高を集約して記載しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれんの発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

(イ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

　　前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

該当事項はありません。

　　　　当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

(注) １．表示金額には消費税等が含まれておりません。

　　 ２．2016年11月16日及び2017年３月13日開催の取締役会の決議に基づき付与されたストック・オプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。

　　 ３．2015年６月10日及び2016年６月14日開催の取締役会の決議に基づき付与されたストック・オプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２. 親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

（注１）当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、１

　　　　株当たり当期純損失のため記載しておりません。

（注２）当社は2018年12月19日に東京証券取引所マザーズに上場しております。前連結会計年度の潜在株式調

　　　　整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から前連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみ

　　　　なして算定しております。

（注３）当社は2018年９月30日付で普通株式１株につき普通株式200株の割合で株式分割を行っております。

        前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益、１株当たり当期

　　　　純損失又は潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

（注４）１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は潜在株式調整後１株当たり当期純利益の

　　　　算定上の基礎は次のとおりであります。

(重要な後発事象)

 第11回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行及び行使
　当社は、2020年６月５日に第11回新株予約権（行使価額修正条項付）を発行し、2020年６月８日から一部権利行使が行われております。なお、その詳細は下記のとおりであります。

（１）新株予約権の発行

 (注)本新株予約権の行使に際しての払込金額の総額は、対象となる新株予約権全てが当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。

（２）新株予約権の行使

　当連結会計年度末後、当社が2020年６月５日に発行した第11回新株予約権(行使価額修正条件付)の権利行使が行われております。

　新株予約権が行使され、2020年６月８日から2020年６月23日までに発行した株式の概要は以下のとおりであります。

① 行使された新株予約権の個数 105個

② 発行した株式の種類及び株式数普通株式 105,000株

③ 資本金増加額　277,053千円

④ 資本準備金増加額　277,053千円

　以上により、発行済株式総数は105,000株、資本金及び資本準備金はそれぞれ277,053千円増加し、2020年６月23日現在の発行済株式総数は7,226,800株、資本金は793,450千円、資本準備金は793,450千円となっております。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注） １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　　 ２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の

　　　　　 総額

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

当事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

その他有価証券
　　時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。 ２．固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　　建物附属設備　　　　10年～15年

　　工具、器具及び備品　４年 ３．繰延資産の処理方法

株式交付費

　支出時に全額費用として処理しております。 ４．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 ５．外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(追加情報)

      新型コロナウイルス感染症の影響

　投資有価証券及び関係会社株式に関する減損の要否の判断等にあたり、国内外における新型コロナウイルスの感染拡大に伴う影響について、2021年３月期にわたって影響が続くものと仮定し、足元の実績をもとに当初の事業計画値に反映し会計上の見積りを行っております。

独ミュンヘン工科大学発コンピュータビジョン企業Artisense Corporationの子会社化に向けた同社株式の追加取得及び第三者割当による新株式の発行登録

　　　　連結財務諸表「注記事項 追加情報」に記載しているため、注記を省略しております。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務は、次のとおりであります。

　２　当座貸越契約及び貸出コミットメント契約
　当社は、運転資金の機動的かつ安定的な調達を可能にするため、主要取引金融機関と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高は、次のとおりであります。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は、前事業年度29％、当事業年度39％、一般管理費に属する費用の割合は、前事業年度71％、当事業年度61％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。

(有価証券関係)

子会社株式及び投資有価証券は、市場価格が無く、時価を把握することが極めて困難と認められることから、子会社株式及び投資有価証券の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び投資有価証券の貸借対照表計上額は、次のとおりです。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

(重要な後発事象)

連結財務諸表「注記事項 重要な後発事象」に記載しているため、注記を省略しております。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　(単位：千円)

【引当金明細表】

（単位：千円）

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求する権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、法第24条の７第１項に規定する親会社等はない。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第５期(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)2019年６月27日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2019年６月27日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書

第６期第１四半期(自　2019年４月１日　至　2019年６月30日)2019年８月13日関東財務局長に提出。

第６期第２四半期(自　2019年７月１日　至　2019年９月30日)2019年11月11日関東財務局長に提出。

第６期第３四半期(自　2019年10月１日　至　2019年12月31日)2020年２月10日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

　  企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づ

    く臨時報告書

2019年６月28日関東財務局長に提出。

(5) 発行登録書(普通株式)及びその添付書類

2020年１月27日関東財務局長に提出。

(6) 訂正発行登録書(普通株式)

2020年２月７日関東財務局長に提出。

(7) 有価証券届出書及びその添付書類

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行

2020年５月20日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

2020年６月23日

Ｋｕｄａｎ株式会社

取締役会　御中

EY新日本有限責任監査法人

東京事務所

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＫｕｄａｎ株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Ｋｕｄａｎ株式会社及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

１．追加情報に記載されているとおり、会社は2020年１月27日開催の取締役会において、Artisense Corporationの子会社化に向けた同社株式の追加取得及び第三者割当による新株式の発行登録について決議している。

２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2020年６月５日に第11回新株予約権（行使価額修正条項付）を発行し、2020年６月８日から一部権利行使が行われている。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2020年６月23日

Ｋｕｄａｎ株式会社

取締役会　御中

EY新日本有限責任監査法人

東京事務所

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＫｕｄａｎ株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの第６期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Ｋｕｄａｎ株式会社の2020年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

１．追加情報に記載されているとおり、会社は2020年１月27日開催の取締役会において、Artisense Corporationの子会社化に向けた同社株式の追加取得及び第三者割当による新株式の発行登録について決議している。

２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2020年６月５日に第11回新株予約権（行使価額修正条項付）を発行し、2020年６月８日から一部権利行使が行われている。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。