7606 ユナイテッドアローズ 有価証券報告書－第31期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は就業人員であり、アルバイト数は(　)内に外数で記載しております。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は就業人員であり、アルバイト数は(　)内に外数で記載しております。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社の企業集団は、当社と５社の連結子会社（㈱フィーゴ、㈱コーエン、台湾聯合艾諾股份有限公司、CHROME HEARTS JP合同会社、悠艾（上海）商貿有限公司）および１社の持分法適用関連会社（㈱fitom）の計７社で構成されており、紳士服・婦人服等の衣料品ならびに関連商品の企画・仕入および販売を主たる業務としております。

当社は、新しい日本の生活・文化の規範となる価値観を創造提案していく専門店を目指して設立されました。2020年３月末現在「ユナイテッドアローズ」「ビューティ＆ユース ユナイテッドアローズ」「ユナイテッドアローズ グリーンレーベル リラクシング」の主力３事業とお客様の多様化するテイストに沿った複数の小型ストアブランドおよびアウトレットを有しており、期末店舗数は241店舗となっております。

連結子会社である株式会社フィーゴは、主にヨーロッパからの高品質な衣料品・鞄・靴等の輸入、小売および卸売を主たる業務としており、期末店舗数は16店舗となっております。同じく連結子会社である株式会社コーエンは、衣料品および身の回り品の小売を主たる業務として2008年５月に設立し、期末店舗数は85店舗となっております。台湾聯合艾諾股份有限公司は台湾における衣料品および身の回り品の小売を主たる業務として2013年８月に設立し、期末店舗数は７店舗となっております。連結子会社であるCHROME HEARTS JP合同会社は、CHROME HEARTSブランドの銀製装飾品および皮革製ウェアの小売を主たる業務として2016年７月に設立し、期末店舗数は10店舗となっております。悠艾（上海）商貿有限公司は、中国における衣料品および身の回り品の小売を主たる業務として2019年12月に設立いたしました。期末時点で出店はしておりません。なお持分法適用関連会社である株式会社fitomは、企業のデジタル・トランスフォーメーションを支援するコンサルティングサービスの提供を主たる事業としておりますため、店舗は有しておりません。

各業態、事業のコンセプト等は以下のとおりとなります。

なお、「Ｍ」を記した業態、事業は、主に男性のお客様を、「Ｗ」を記した業態、事業は、主に女性のお客様を、「Ｍ・Ｗ」双方を記した業態、事業は、男女双方のお客様をターゲットとして展開しております。

◆株式会社ユナイテッドアローズ

◆株式会社フィーゴ

フェリージ Ｍ・Ｗ イタリア製革小物ブランド「フェリージ」の日本総代理店として、小売直営店の運営とセレクトショップ、百貨店などへの卸事業を展開。「oggetto unico（ただひとつの存在）」のフィロソフィーのもとに、 レトロな温もりとモダンな洗練が共存するバッグや革小物を提案。

◆株式会社コーエン

コーエン Ｍ・Ｗ 値頃感がありつつ、ファッション感度の高いマーケットに向けて、メンズ・ウィメンズのカジュアルブランド「コーエン」を展開。「easy & chic style 気軽なおしゃれ」をテーマに、手頃で程よい時代性を取り入れたカジュアルウェアを提案。

◆CHROME HEARTS JP合同会社

クロムハーツ Ｍ・Ｗ 米国クロムハーツ社の「CHROME HEARTS」ブランドの商品のみを取り扱うブランドショップ。レザーアイテムからアパレル、シルバーアイテム、ジュエリーまで幅広く展開。

 ※株式会社ユナイテッドアローズはマーケットに対応した２つの事業本部を有しております。トレンドマーケット（客単価１万円台半ば以上）に向けた第一事業本部には「ユナイテッドアローズ総合店」「ユナイテッドアローズ」「ビューティ＆ユース ユナイテッドアローズ」「オデット エ オディール」「ドゥロワー」が、ミッドトレンドマーケット（客単価１万円前後）に向けた第二事業本部には「ユナイテッドアローズ グリーンレーベル リラクシング」「エメル リファインズ」「ザ ステーション ストア ユナイテッドアローズ」が含まれております。

※台湾聯合艾諾股份有限公司では、「ユナイテッドアローズ総合店」「ユナイテッドアローズ グリーンレーベル リラクシング」「ユナイテッドアローズ アウトレット」および「コーエン」を展開しております。
  ※前連結会計年度末において連結子会社であった株式会社Designsについては、2020年２月１日を効力発生日として当社に吸収合併いたしました。

※2019年12月に中国上海市に連結子会社となる「悠艾（上海）商貿有限公司」を設立いたしました。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

（注）１　合同会社については、議決権の所有割合の欄には資本金に対する出資割合を記載しています。

２　前事業年度末において連結子会社であった㈱Designsについては、2020年２月１日を効力発生日として当社に吸収合併いたしました。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2020年３月31日現在

従業員数(名) 4,848 (820)

(注) １　当社グループは紳士服・婦人服等の衣料品ならびに関連商品の企画・販売を行っている単一セグメント・単一事業部門であるため、グループ全体での従業員数を記載しております。

２　従業員数は就業人員であり、短時間勤務従業員534名を含んでおります。アルバイト数は(　)内に外数で記載しております。

３　短時間勤務従業員とは、育児や本人の身体上の理由等により就業規則に定める勤務時間での就業が困難な者に対し、勤務時間等を個別に取り決めた従業員をいいます。

(2) 提出会社の状況

2020年３月31日現在

(注) １　当社は紳士服・婦人服等の衣料品ならびに関連商品の企画・販売を行っている単一セグメント・単一事業部門であるため、全社合計での従業員数を記載しております。

２　平均年間給与(税込み)は、基準外賃金および賞与を含んでおります。

３　従業員数は就業人員であり、短時間勤務従業員495名を含んでおります。アルバイト数は(　)内に外数で記載しております。

４　短時間勤務従業員とは、育児や本人の身体上の理由等により就業規則に定める勤務時間での就業が困難な者に対し、勤務時間等を個別に取り決めた従業員をいいます。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

当社グループの消費税等に係る会計処理は、税抜方式によっているため、この項に記載の売上高、販売実績、仕入実績等の金額には消費税等は含まれておりません。

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

 文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

 (1)　会社の経営の基本方針

 当社は1989年10月の創業時に「日本の生活文化のスタンダードを創造することで社会に貢献する」という主旨の「設立の志」を掲げました。当社ではこの創業の志について、本質を変えず常に時代に即した表現へ改定を行いながら「経営理念」として掲げ続けており、これを全取締役・従業員の職務執行上の拠り所としています。
また、当社は「５つの価値創造」を経営理念の中に包含しています。５つの価値とは「お客様価値」「従業員価値」「取引先様価値」「社会価値」「株主様価値」であり、当社に関わるすべてのステークホルダーの価値を高めていくことを会社の使命としています。
当社ではこれら５つの価値の創造に全力を尽くすと同時に、社会の公器として日本の生活・文化の向上に貢献していくことを経営の基本方針としています。

また昨今、持続可能な社会の実現に向け、環境、社会、ガバナンスを重視した企業経営の重要性がますます高まっています。「５つの価値創造」を基本に、サステナビリティ課題への取り組みを主体的に進めるため、2020年５月に「サプライチェーン」「資源」「コミュニティ」「人材」「ガバナンス」の５つのテーマを設定しました。当社では、この５つのテーマの推進により、事業を通じた社会課題の解決や社会貢献に向けた活動を積極的に行っていきます。

(2)　中長期的な会社の経営戦略と目標とする経営指標

 当社では上記の経営理念および５つの価値創造の実現に向け、2020 年５月に2023 年３月期を最終年度とする中期経営計画を公表しました。
   中期経営計画は基本方針として「Change and Challenge　100年企業に向けた変革と挑戦で持続的成長と価値創造の実現を目指す」を掲げ、事業戦略、機能戦略の２つの大きな戦略項目を設定しています。事業戦略においては、「持続的な成長基盤の強化と顧客創造」をテーマに①既存事業の安定成長継続、②新規事業創出の挑戦の２つの戦略課題を推進します。機能戦略においては、「時代対応した仕組み化と生産性向上」をテーマに、①OMO（※）推進、②業務改革、③人事改革、④経営基盤改革の４つの戦略課題を推進します。
   なお、中期経営計画期間中の2021年１月からCHROME HEARTS JP 合同会社が当社の連結子会社でなくなることにより、連結売上高、営業利益、経常利益等にマイナスインパクトが発生しますが、上記戦略の推進により、中期経営計画最終年度（2023年３月期）の連結営業利益90億円～100億円、同じく中期最終年度のROE12～14％を目指します。また、中期期間中の配当性向は35％以上を目指します。
（＊）OMO：（Online Merges with Offline の略。オンラインとオフラインの融合を指す） 

(3) 会社の対処すべき課題および次期の見通し
  当社は2021年３月期のグループ経営方針として「持続可能な収益体質の確立と次なる成長に向けた新たな価値の創出」を掲げ、当社グループの収益改善と持続的成長に向けた様々な取り組みを実施します。この達成に向け、事業戦略と機能戦略の２つの戦略とESGの目標に基づき活動します。
 
  事業戦略は、既存事業の安定成長継続と新規事業創出の挑戦の２軸で進めます。既存事業については実店舗とネット通販双方の成長を目指しながら、収益力を上げていく方針です。新規事業についてはユナイテッドアローズ、ビューティ＆ユース ユナイテッドアローズ、ユナイテッドアローズ グリーンレーベル リラクシング、コーエンに続く、第５の大型事業の開発に着手します。衣料品以外のドメインについても調査を行い、新規事業開拓につなげます。
 
  機能戦略は、OMO推進、業務改革、人事改革、経営基盤改革の４軸で構成されています。OMO推進については自社ネット通販サイトの自社運営化に向けた開発を進め、オムニチャネル購買体験の拡充を目指します。業務改革については業務プロセスの標準化、業務コミュニケーションの改革を行い、コスト構造の改善を進めます。人事改革については優秀な人材の確保と人員育成の仕組み作りを行います。経営基盤改革については、ガバナンスの強化、不採算事業や店舗の見直し、生産性の向上に向けた環境設備を進め、強い経営基盤の確立を目指します。
 
  ESG目標については、サプライチェーンにおける人権と労働環境の尊重、環境配慮素材の利用推進、生物多様性・動物福祉に配慮した原材料調達、事業活動による廃棄物の削減の４つの課題を設定しています。それぞれの項目について、当社の成長を維持しつつ、社会全体の永続性に寄与できるよう、様々な取り組みを進めます。
 
  なお、2021年３月期の業績予想については、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う国内の外出自粛による消費マインドの低下や、商業施設の営業時間短縮、臨時休業などによる売上への影響を合理的に算定することが困難と判断し、未定としております。今後、業績予想の算定が可能となった段階で、速やかに公表いたします。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。　

当社グループにおいては、原則毎年重要リスクの評価・選定を行っており、次年度の経営課題等の検討対象にするとともに、各部門におけるリスクへの取り組みの検討およびその導入を積極的に図っております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在における当社グループの判断または仮定に基づく予測等であり、実際の結果と異なる可能性があります。

また、以下に記載する事項は、当社グループの事業に関する全てのリスクを網羅的に記述するものではございませんのでご留意下さい。

①経済状況・消費動向に関するリスク

当社グループは、景気変動等による経済の停滞に伴う消費動向の低迷、人口動態等による消費動向の変動によって、売上の減少や過剰在庫の発生など、当社グループの中長期の業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループを取り巻く事業環境は市場のグローバル化や新規参入の企業により他社との競合が激化しており、お客様の価値観の変化に対応するための施策の推進および技術革新の効果的な活用の遅れ、既存インフラの陳腐化等により事業競争力が低下、ひいては当社のビジネスモデルが劣化し、売上の減少や過剰在庫の発生など、当社グループの中長期の業績に影響を及ぼす可能性があります。

こうした外部環境の変化への対応として、事業戦略においては持続的な成長基盤の強化と顧客創造、その支えとしての機能戦略においては時代対応した仕組み化や生産性向上を図ることにより、引き続き収益性の改善を図ってまいります。

②商品の企画・開発および調達に関するリスク

 当社グループは、お客様の嗜好（ニーズ）や時代変化に対応すべく国内外のマーケットより情報収集に努め、商品企画ならびに商品開発に注力しております。しかしながら、お客様の嗜好（ニーズ）やファッション・マーケットトレンドが短期的かつ急激に変化する傾向にもあるため、当社グループがそれらの趣向や時代対応に遅延または対応できなかった場合には、競合優位性やブランド価値が低下し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、日本国内のみならず、アジアを中心に広く世界各国で生産された商品を仕入れております。各国の政治情勢や景気変動及び急激な為替レートの変動、戦争やテロ、自然災害等が発生した場合には商品調達に支障をきたし、業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループにとって、重要かつ特有な影響を及ぼす仕入先や生産委託先が倒産するなどの問題が発生した場合には、商品納入の遅延または不能が発生し、状況によっては業績に影響を及ぼす可能性があります。

こうしたリスクへの対応として、商品力の強化や商品企画・投入時期の見直しで定価販売比率を向上させること、また、お客様のニーズに即した商品企画期間の適正化の推進による消化率の向上や在庫の適正化推進により、収益性の改善を図ってまいります。

③品質に関わるリスク

 当社グループでは、従業員の品質への意識付けと万全の品質管理体制を敷いておりますが、検品の不備等により、商品に針等危険物が混入しお客様に被害が生じた場合、当社グループへの信頼感が低下し、業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、不適切な表示により関係諸法令に抵触した場合、ブランドイメージの低下に繋がる可能性があります。

なお、当社は過去に、公正取引委員会及び消費者庁より景品表示法違反として行政処分を受けており、再度同様の行政処分を受けた場合、社会的信用が低下し、業績に影響を及ぼす可能性があります。

こうしたリスクへの対応として、継続して社内規程に基づく管理体制の整備・構築と運用の遵守・徹底を図ってまいります。

④知的財産に関するリスク

当社グループでは、多数の知的財産権を保有しており権利の保全に努めておりますが、第三者による当社グループに関係する権利に対する違法な侵害等によって当社グループの事業活動を阻害し、かつ、企業およびブランドイメージの低下を招くなど業績に影響を及ぼす可能性があります。

こうしたリスクへの対応として、外部会社を起用した定期的な調査の実施、法律専門家と連携しての知的財産管理部門における侵害者への警告対応など、当社グループの知的財産権の侵害行為への迅速な対応を図ってまいります。

⑤人材に関するリスク

当社グループの事業については、今後とも業容拡大に応じて継続した人材の確保と人材の育成が必要と考えております。

現時点では、重大な支障はないものの、今後他社との人材獲得競争が激化し、かつ、少子化等により人材の絶対数が急激に減少した場合には、優秀な人材の獲得が困難になり、また、人材が外部に流出する可能性があり、引いては市場競争力の低下につながるため、販売力で差別化を図ってきた当社グループの店舗運営ならびに業容の拡大に支障をきたす可能性があります。

こうしたリスクへの対応として、主要機能を担う人材への教育投資の増加と「グローバル」「デジタル/IT」人材獲得に向けた積極投資を図ることや、RPAなどのテクノロジー活用による業務の効率化・自動化の推進を図ってまいります。

また、グループ人材のデータベース化による、キャリアプランの多様化と人材の発掘も継続して進めてまいります。

なお、現在のコロナ禍の影響下においては、短期的には、新しい生活様式、新しい消費に適応した新しい働き方へのシフトや、終息の長期化を見据えた人件費政策（雇用形態や適正人数の見直し、新卒の通年採用への移行など）を推進してまいります。

⑥店舗展開に関するリスク

 当社グループの展開店舗の多くがショッピングセンター等の商業施設の賃借物件のため、当該商業施設の集客力の変動によっては、入店客数が減り、売上減少など業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、契約締結前の取引先への信用調査を実施しておりますが、店舗賃貸人または商業施設の財政状態等によっては、債権の一部および出店に際して差し入れる保証金の回収不能、不動産価格の上昇に伴う賃借料の高騰、あるいは店舗の営業継続が困難となる不測の事態の発生などにより、収益性が低下し、業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦事業インフラに関するリスク

当社グループの事業活動を支える物流ネットワークや情報システム、またはECサイト運営等において、事業運営の継続が困難となる事象が発生した場合、商品の供給が滞るなど、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

こうしたリスクへの対応として、BCPの整備や複数拠点への分散、委託先とは業務オペレーションやコミュニケーションの充実を継続して図ってまいります。

⑧ライセンス契約等に関するリスク

当社の重要なライセンス契約先であるクロムハーツ社製製品の取扱に関しては、当社は、当社が運営する店舗のほか、「CHROME HEARTS」ブランドを運営・管理する会社が支配するFrankster USA, LLCとの間の合弁会社であるCHROME HEARTS JP合同会社（以下「CH合同会社」といいます。）が運営する店舗にて販売を行っております。CH合同会社及び当社は、それぞれクロムハーツジャパン有限会社とライセンス契約を締結し、当該ライセンス契約に基づきクロムハーツ社製製品の販売権を有しております。当社は、クロムハーツジャパン有限会社とのライセンス契約は継続するものと認識しておりますが、CH合同会社又は当社の重大な契約違反その他の例外的な事由が生じた場合には、ライセンス契約が解約等される可能性があります。また、当社は、Frankster USA, LLCとの間でCH合同会社の持分を段階的に譲渡することを合意しており、かかる譲渡の結果、2021年1月以降はCH合同会社は当社の連結子会社ではなくなり、また、2025年1月以降は当社はCH合同会社の持分を保有しなくなる予定です。

⑨情報管理に関するリスク

当社グループでは多くの個人情報を取扱うため、その取扱には十分に留意しておりますが、万が一、コンピュータウィルスやサイバーテロ、従業員や委託先の管理ミス等の要因により個人情報の漏洩等が起きた場合には、当社グループのブランドイメージの低下や法的な責任の追及によるコストの発生等、業績への影響が発生する可能性があります。

こうしたリスクへの対応として、継続して社内規程に基づく管理体制の整備・構築と運用の遵守・徹底を図ってまいります。

⑩自然災害・大規模事故等に関するリスク

当社グループの店舗は日本国内の大都市に集中して出店しており、商品の物流拠点や本部機能は首都圏に集中しております。これら地域において、大規模災害や事故等が発生した場合には、当社グループの事業運営に支障をきたし、復旧等のコスト発生により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

こうしたリスクへの対応として、継続して社内規程に基づく管理体制の整備・構築と運用の遵守・徹底を図ってまいります。

⑪その他一般的な事業リスク

 当社グループは日本国内の事業において、冷夏暖冬などの天候不順や台風などの予測不能な気象状況によって、季節性商品の需要が著しく低下した場合、売上の減少や過剰在庫の発生など当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

こうしたリスクへの対応として、商品力の強化や商品企画・投入時期の見直しで定価販売比率を向上させること、また、お客様のニーズに即した商品企画期間の適正化の推進による消化率の向上や在庫の適正化推進により、収益性の改善を図ってまいります。

一方、海外事業においては、現地における景気変動、政治的・社会的混乱、法規制等の変更、または自然災害や伝染病等によって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、新型コロナウィルス感染症が世界的に拡大しており、今後の経過によっては、商品仕入先からの納品遅延などサプライチェーンの停滞、営業活動の自粛や店舗施設の休業などにより、当社グループの販売活動に支障をきたし、業績に影響を及ぼす可能性があります。

以上のような外部環境の変化や競合激化により、当社グループの事業戦略が計画通りに進捗できなかった場合、計画策定・進捗管理やリスク検証における精度の向上および投資基準・撤退基準の厳格運用を継続して図ってまいりますが、状況によっては投資判断の失敗につながり、減損損失の計上等の会計上への影響も懸念されます。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

 当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の経済対策や金融政策によって穏やかな回復傾向が見られ、雇用情勢の着実な改善が進むものの、金融資本市場の変動や米中通商問題の悪化懸念、英国のＥＵ離脱問題、新型コロナウイルスの感染拡大などにより、先行きの不透明感が増しています。衣料品小売業界においても女性の社会進出に伴うビジネス衣料の需要拡大やネット通販売上の伸長などが見られた一方、不安定な天候要因や自然災害の発生、消費税増税後の反動などによって消費者マインドが弱含みとなったことに加え、新型コロナウイルスの感染拡大によるインバウンド需要の減少や営業時間の短縮、一部店舗の臨時休業などにより、非常に厳しい状況となりました。
　このような状況の下、当社は2020年３月期の単年度経営方針として「新経営理念を軸に中期最終年度の計画必達」を掲げ、当社グループの体質改善、収益改善、成長基盤の確立に向けた様々な取り組みを実施しました。この達成に向け「強い経営基盤の確立」、「実店舗の強みを活かしたECの拡大」、「既存事業のマーケット変化への対応」、「未来の成長に向けた取組の実施」の４つの重点取組課題を定め、推進しました。
 
１．強い経営基盤の確立
　2019 年４月に改定した経営理念の徹底推進に向け、全社員参加の理念研修や社長自ら店舗に巡回して理念への思いを共有する理念セッションを継続的に開催し、経営理念の理解浸透を進めています。同時に人事制度の見直し、柔軟な雇用形態の推進、有給休暇取得推進、残業時間の抑制など、従業員が安心して働ける職場環境を整え、強い経営基盤の確立につなげました。

 ２．実店舗の強みを活かしたECの拡大
　ネット通販については、自社ネット通販サイトの開発遅延に伴う一時的な運営停止はあったものの、他ショッピングサイトへの在庫配分や適時の販促プロモーションの実施で売上を伸ばしました。実店舗においては主に商品管理などの店舗付帯作業を担当するパートタイム労働者の採用を増やし、正社員が接客販売に注力できる体制を整え、販売力を強化しました。
 
３．既存事業のマーケット変化への対応
　トレンドマーケットにおいては質の向上による収益率の改善、ミッドトレンドマーケットにおいては売上規模拡大による収益額の向上、ニュートレンドマーケットにおいては社内構造改革と店舗の効率運営策の実施による収益額の向上を目指し、様々な取り組みを実施しました。トレンドマーケットでは店舗特性に応じて事業の枠を越えた品ぞろえを行いお客様ニーズに対応したほか、ウィメンズ新ブランドの展開を開始しました。ミッドトレンドマーケットではビジネス衣料やウィメンズ衣料に特化した小型店舗の出店を行いました。
 
４．未来の成長に向けた取組の実施
　台湾においてユナイテッドアローズ グリーンレーベル リラクシング、コーエンの出店を進め、当連結会計年度にはコーエンを２店舗、ユナイテッドアローズ グリーンレーベル リラクシングを１店舗オープンしました。加えて、将来的な中国市場開拓に向けて、2019年12月には中国現地法人「悠艾（上海）商貿有限公司」を設立しました。
 
　出退店では、第一事業本部：７店舗の出店、10店舗の退店、第二事業本部：７店舗の出店、４店舗の退店、アウトレット：１店舗の出店を実施した結果、当連結会計年度末の小売店舗数は214店舗、アウトレットを含む総店舗数は241店舗となりました。なお連結子会社の株式会社Designs（決算月:１月）については2020年２月に当社に吸収合併しており、ブラミンク店舗は第一事業本部で運営しています。
 
　続いて、主な連結子会社の状況として、株式会社フィーゴは、閉店に伴う売上減や卸売の減等により減収となり、売上総利益率の改善、販管費の抑制等があったものの微減益となりました。出退店では３店舗の出店、７店舗の退店により、当連結会計年度末の店舗数は16店舗となりました。
　連結子会社の株式会社コーエン（決算月:１月）は、増収となりましたが、暖冬に伴う秋冬商品の値引き販売の拡大等により減益となりました。出退店では４店舗の出店、５店舗の退店により、当連結会計年度末の店舗数は85店舗となりました。

 連結子会社のCHROME HEARTS JP合同会社（決算月：12月）については、新規投入商品が好調に推移したこと等により、増収増益となりました。なお当連結会計年度末の店舗数は10店舗です。
　また、連結子会社の台湾聯合艾諾股份有限公司（決算月:１月）の当連結会計年度末の店舗数は３店舗の出店により７店舗となりました。
　以上により、グループ全体での新規出店数は27店舗、退店数は26店舗、当連結会計年度末の店舗数は359店舗となりました。
 
　以上の結果、当連結会計年度の売上高については、新店出店に伴う増収、ネット通販の伸長等により第３四半期までは増収基調であったものの、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う２月後半からの実店舗売上高の大幅な低下に伴い、通期では前期比0.9％減の157,412百万円となりました。なお、株式会社ユナイテッドアローズにおける小売＋ネット通販既存店売上高前期比は98.3％となりました。内訳は、小売既存店売上高前期比が暖冬や新型コロナウイルスの感染拡大の影響等により92.4％となりましたが、ネット通販既存店売上高前期比については新型コロナウイルスの影響等が限定的であったため、116.8％と２桁の伸長となりました。売上総利益は前期比2.2％減の79,983百万円となり、売上総利益率は前期から0.6ポイント低下の50.8％となりました。これは、暖冬に伴う秋冬商品の値引販売の拡大や新型コロナウイルスの影響に伴う売上低下に伴う値引販売の増加などによるものです。販売費及び一般管理費は、前期比0.7％増の71,224百万円、販売費及び一般管理費率は前期から0.8ポイント増の45.2％となりました。これは、売上の低下に伴う変動費の減や固定費の抑制等による減があったものの、主にネット通販に向けた広告宣伝費の増等があったためです。
　以上により、当連結会計年度の営業利益は8,758百万円（前期比20.8％減）、経常利益は8,803百万円（前期比22.2％減）となりました。また、自社ECの開発に関わる無形固定資産（ソフトウェア）や営業店舗の一部について計2,509百万円の減損損失を特別損失に計上したこと等により、親会社株主に帰属する当期純利益は3,522百万円（前期比45.1％減）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ112百万円減少し、当連結会計年度末には、5,726百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は5,510百万円（前連結会計年度比3,630百万円収入減）となりました。
  収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益6,221百万円、減価償却費1,948百万円、売上債権の減少額2,258百万円、仕入債務の増加額50百万円であり、支出の主な内訳は、賞与引当金の減少額1,118百万円、たな卸資産の増加額2,960百万円、その他流動負債の減少額795百万円および法人税等の支払額3,611百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は3,667百万円（前連結会計年度比2,258百万円支出減）となりました。
　これは、主に新規出店、改装に伴う有形固定資産の取得による支出1,966百万円、および自社ネット通販サイト開発等による無形固定資産の取得による支出1,158百万円等があったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果支出した資金は1,938百万円（前連結会計年度比1,773百万円支出減）となりました。
　これは、短期借入金の純増加額が2,500百万円、長期借入金の返済による支出が1,500百万円、配当金の支払額2,325百万円、非支配株主への配当金の支払額1,604百万円等があったこと等によるものであります。

　③　生産、受注及び販売実績

当社グループは、一般消費者を対象とした店頭での紳士服・婦人服等の衣料品ならびに関連商品の販売を主たる事業としているため、生産及び受注の状況に替えて仕入実績を記載しております。

(a) 販売実績

当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。

商品別販売実績

(注) １  上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２  シルバー＆レザーとは「ＣＨＲＯＭＥ ＨＥＡＲＴＳ」ブランドの銀製装飾品および皮革製ウエアであります。

３  数量については、商品内容が多岐にわたり、その表示が困難なため記載を省略しております。

４  「その他」には、アウトレット、催事販売、連結子会社である株式会社フィーゴ、株式会社コーエン、台湾聯合艾諾股份有限公司、株式会社Designs等の売上が含まれております。

(b) 商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績を商品別に示すと次のとおりであります。

(注) １  上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２  シルバー＆レザーとは「ＣＨＲＯＭＥ ＨＥＡＲＴＳ」ブランドの銀製装飾品および皮革製ウエアであります。

３  「その他」には、アウトレット、催事販売、連結子会社である株式会社フィーゴ、株式会社コーエン、台湾聯合艾諾股份有限公司、株式会社Designs等の仕入高が含まれております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度における財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。なお、新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定に関する情報は、第５「経理の状況」の１「連結財務諸表」の「追加情報」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(a) 財政状態の分析

（資産の部）

流動資産は、前連結会計年度末に比べて3.3％増加し、45,997百万円となりました。
  これは、主として新型コロナウイルスによる営業自粛等の影響により未収入金が1,427百万円減少した一方、商品が2,886百万円増加したこと等によるものであります。
  固定資産は、前連結会計年度に比べて8.4％減少し、24,009百万円となりました。
  これは、主として新型コロナウイルスによる営業自粛等の影響によって店舗の減損損失を計上したこと等により、建物及び構築物を始めとする有形固定資産が1,808百万円、投資その他の資産が442百万円それぞれ減少した一方、自社ネット通販サイトの開発等により無形固定資産が55百万円増加したこと等によるものであります。
  この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて1.0％減少し、70,007百万円となりました。

（負債の部）

流動負債は、前連結会計年度末に比べて12.6％減少し、23,658百万円となりました。
  これは、主として支払手形及び買掛金が166百万円、短期借入金が2,500百万円それぞれ増加した一方、一年内返済予定の長期借入金が1,500百万円、未払金が1,940百万円、未払法人税等が1,499百万円、賞与引当金が1,118百万円それぞれ減少したこと等によるものであります。
  固定負債は、前連結会計年度に比べて4.8％増加し、4,275百万円となりました。
  これは、主として出店に伴い、資産除去債務が202百万円増加したこと等によるものであります。
  この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて10.4％減少し27,934百万円となりました。

（純資産の部）

純資産合計は、前連結会計年度末に比べて6.3％増加し、42,072百万円となりました。
  主な要因は、資本剰余金が非支配株主への持分売却により156百万円増加したこと、利益剰余金が配当金の支払により2,326百万円、非支配株主への持分売却により528百万円減少した一方、親会社株主に帰属する当期純利益により3,522百万円増加したこと、そして非支配株主持分が1,676百万円増加したこと等によるものであります。

　（b）経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度における売上高は、新店出店に伴う増収、ネット通販の伸長等により第３四半期までは増収基調であったものの、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う２月後半からの実店舗売上高の大幅な低下に伴い、通期では前期比0.9％減の157,412百万円となりました。なお、株式会社ユナイテッドアローズにおける小売＋ネット通販既存店売上高前期比は98.3％となりました。内訳は、小売既存店売上高前期比が暖冬やコロナウイルスの感染拡大の影響等により92.4％となりましたが、ネット通販既存店売上高前期比についてはコロナウイルスの影響等が限定的であったため、116.8％と２桁の伸長となりました。

（売上総利益）

当連結会計年度における売上総利益は、前期比2.2％減の79,983百万円となり、売上総利益率は前期から0.6ポイント低下の50.8％となりました。これは、暖冬に伴う秋冬商品の値引販売の拡大や新型コロナウイルスの影響に伴う売上低下に伴う値引販売の増加などによるものです。

（営業利益）

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、前期比0.7％増の71,224百万円、販売費及び一般管理費率は前期から0.8ポイント増の45.2％となりました。これは、売上の低下に伴う変動費の減や固定費の抑制等による減があったものの、主にネット通販に向けた広告宣伝費の増等があったためです。

以上の結果、当連結会計年度の営業利益は8,758百万円（前期比20.8％減）となりました。

（経常利益）

当連結会計年度における営業外収益は、受取手数料の減少等により、329百万円（前期比0.7％減）となりました。営業外費用は、持分法による投資損失の増加等により、285百万円（前期比202百万円増）となりました。

以上の結果、当連結会計年度の経常利益は8,803百万円（前期比22.2％減）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度における特別損失は、自社ECの開発に関わる無形固定資産（ソフトウェア）や営業店舗の一部について計2,509百万円の減損損失を特別損失に計上したこと等により、2,582百万円（前期比1,989百万円増）となりました。

以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は3,522百万円（前期比45.1％減）となりました。

(c) キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析については、「（1）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入の他、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、出店等の設備投資によるものであります。

当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。

なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は4,600百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、5,726百万円となっております。

経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、次のとおりであります。

中期経営計画「ＵＡグループ中期ＶＩＳＩＯＮ」の最終年度である2020年３月期の達成・進捗状況は以下のとおりであります。

「ＵＡグループ中期ＶＩＳＩＯＮ」につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （２）中長期的な会社の経営戦略と目標とする経営指標」に記載のとおりであります。

４ 【経営上の重要な契約等】

　当社グループにおけるクロムハーツ社製製品の取扱に関しては、当社が運営する店舗のほか、「CHROME HEARTS」ブランドの創業者が支配するFrankster USA, LLCとの間の合弁会社であるCH合同会社が運営する店舗にて販売を行っております（なお、CH合同会社は、当初はFrankster JP合同会社との間の合同会社でしたが、同社の清算に伴い、同社の唯一の社員であったFrankster USA, LLCにその地位が承継されております）。CH合同会社及び当社は、それぞれ、日本国内において「CHROME HEARTS」ブランドに関連する商標権等を保有するクロムハーツジャパン有限会社とライセンス契約を締結し、当該ライセンス契約に基づきクロムハーツ社製製品の販売権を有しております。
　CH合同会社の組成に関連して、当社は、2016年5月27日付で「CHROME HEARTS」ブランドの創業者が支配する会社であるFrankster, Inc.との間で、Purchase and Sale and Unit Holders Agreement（以下「契約①」といいます。）及びRepresentation Agreement Regarding Assigned Assets of United Arrows Ltd.（以下「契約②」といいます。）を締結しました。なお、かかる契約①におけるFrankster Inc.の契約上の地位は、その後Chrome Hearts Holdings LLCに承継されております。
　契約①においては、①当社が会社分割の方法によりクロムハーツ事業に関連する権利義務をCH合同会社に対して承継すること（当該会社分割は2016年10月1日に既に効力が生じております。以下「本会社分割」といいます。）、②本会社分割後、当社が、Frankster USA, LLCに対して、CH合同会社の持分を2016年12月から2024年12月までの間に複数回に分けて譲渡すること、及び、③当社がCH合同会社の持分を全て譲渡するまでの間、当社及びFrankster USA, LLCがCH合同会社を合弁会社として運営するに際してのガバナンス体制及び意思決定方法に関する事項等が規定されています。
　契約②においては、本会社分割の対象となる承継権利義務に関する当社及びFrankster, Inc.とのリスク分担に関する規定等が規定されています。

５ 【研究開発活動】

特記事項はありません。

第３ 【設備の状況】

当社グループの消費税等に係る会計処理は、税抜方式によっているため、この項に記載の金額には、消費税等は含まれておりません。

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度中の主な設備投資といたしましては、新規出店投資等として、ユナイテッドアローズ（ＵＡ）業態では渋谷スクランブルスクエア店、青山ウィメンズストア店他を、グリーンレーベル リラクシング（ＧＬＲ）業態ではＧＬＲ高崎モントレー店、ＧＬＲ青葉台東急スクエア店、ルロウＧＬＲクリスタ長堀店、ルロウＧＬＲ八重洲店他を、スモールビジネスユニットとしてドゥロワー六本木店、ブラミンク梅田店他を出店しております。

連結子会社の株式会社コーエンではコーエンゆめタウン光の森店、コーエン富山ファボーレ店他を出店しております。

既存店改装投資等につきましては、ユナイテッドアローズ（ＵＡ）業態では六本木店、グリーンレーベル リラクシング(ＧＬＲ)業態において、東京スカイツリータウンソラマチ店の改装を実施しております。

これらにより、店舗設備を中心に総額2,292百万円の設備投資を実施しております。

なお、設備投資の総額には、有形固定資産のほかにソフトウェア投資額207百万円、建設協力金（長期前払費用）206百万円を含んでおります。

２ 【主要な設備の状況】

2020年３月31日現在における主要な設備の状況は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(3) 海外子会社

(注) １　各資産の金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２　アルバイト数は(　)内に外数で記載しております。

３  帳簿価額のうち「その他」はソフトウェア及び長期前払費用であります。

４  現在休止中の設備はありません。

５  リース契約による主な賃借設備は、次のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設等の計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設等

(注)　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はございません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

2020年３月31日現在

(注)  自己株式1,838,346株は、「個人その他」に18,383単元、「単元未満株式の状況」に46株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

(注)　　上記のほか当社所有の自己株式1,838,346株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2020年３月31日現在

② 【自己株式等】

2020年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は株主価値の極大化を経営の重要課題として認識しております。このため、持続的な成長拡大・業績の向上を図ることで１株当たり利益の拡大を図るとともに、業績に連動した安定的な配当、株式分割、自己株取得ならびに消却などの方策により、株主価値の極大化を図ってまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

このような考えのもと、当事業年度の期末配当金に関しましては、１株につき61円と決定いたしました。これにより、中間配当金を１株につき22円実施させていただいておりますので、当事業年度の年間配当金は１株につき83円（連結配当性向66.9％、連結ＤＯＥ 6.1％）となりました。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は1989年10月の創業時に「日本の生活文化のスタンダードを創造することで社会に貢献する」という主旨の「設立の志」を掲げました。当社ではこの創業の志について、本質を変えず常に時代に即した表現へ改定を行いながら「経営理念」として掲げ続けており、これを全取締役・従業員の職務執行上の拠り所としています。また、当社は「社会との約束、５つの価値創造」を理念体系の中に包含しています。５つの価値とは「お客様価値」「従業員価値」「取引先様価値」「社会価値」「株主様価値」であり、当社に関わるすべてのステークホルダーの価値を高めていくことを会社の使命としています。さらに、経営理念の実現を目指すためにどのような心がけで、どのような行動をしていくべきかを表した「行動指針」を策定しています。

当社では、「経営理念」および「社会との約束、５つの価値創造」の実現に向け、透明・公正な経営体制の構築および迅速・果断な意思決定を行う仕組みが必要不可欠であると考え、コーポレートガバナンスの継続的な充実に取り組んでいます。これらの取組みの推進により、長期的かつ継続的な企業価値の向上を目指します。

当社では、コーポレートガバナンスの継続的な充実に向け、「コーポレートガバナンスポリシー」を策定し、開示しています。

　　　　　http://www.united-arrows.co.jp/corporate/governance.html

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　　１．企業統治の体制の概要

当社は、2016年６月23日開催の第27回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更の承認を受けたことにより、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

当社の取締役会は、代表取締役 竹田光広、取締役 藤澤光徳、取締役 東浩之、取締役 松崎善則、取締役 木村竜哉、取締役 中井陽子、社外取締役 酒井由香里、社外取締役 西川英彦および社外取締役 倉橋雄作の取締役９名（うち社外取締役３名）で構成され、原則として月１回の取締役会を開催しております。取締役会には監査等委員である取締役を除く取締役および監査等委員である取締役が出席し、法令で定められた事項および取締役会規則等に定められた重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行状況の監視・監督を行っております。また、必要の都度臨時取締役会を開催するとともに、取締役間にて随時打合せ等を行っており、効率的な業務執行ができる体制を整備しております。

当社では2008年７月１日より執行役員制度を導入し、業務の迅速な執行を図るとともに、取締役会における意思決定と監督機能を強化しております。

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役 酒井由香里、西川英彦および倉橋雄作の３名で構成され、監査等委員会規則に基づき監査等方針を決定するとともに、各監査等委員や監査等委員である取締役を除く取締役、会計監査人からの報告を受けて監査報告書を作成しております。監査等委員である取締役の３名全てを社外取締役とすることで、経営の透明性の確保ならびに会社全体の監視・監査の役割を担っております。なお、監査等委員による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであり、人的関係、取引関係その他の利害関係については、該当はありません。

また、当社と非業務執行取締役である各監査等委員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

　2.　当該体制を採用する理由

当社は、上記のとおり監査等委員会設置会社であります。自ら業務執行をしない社外取締役の活用および適切な権限の委譲を通じて、取締役会のモニタリング機能の強化と意思決定の迅速化を図ることにより、当社の中長期的な企業価値の向上に資する企業統治体制として相応しい機関設計であると考えております。

③ 企業統治に関するその他の事項

　1.　内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

当社の内部統制システムの基本方針の概要は次のとおりであります。

イ．コンプライアンス体制

a. コンプライアンス上疑義のある行為が発生・発覚した場合には、取締役及び従業員が、「内部通報規程」

 に則り、外部機関に匿名で通報できる「内部通報制度」を設け、どんなに小さな不正や不祥事をも見逃さな

 い企業風土を醸成することとする。また、会社は通報内容を秘匿扱いとし、通報者に対して不利な扱いを行

 わないこととする。

b. 職務執行にあたっては、「業務分掌規程」や「職務権限規程」により各部署、各職責ごとの職務範囲や決
　　裁権限を明確にし、適正な牽制、報告が機能する体制とする。

c. 社長直轄の「内部監査室」が定期的に各店舗・各部署の内部監査を実施し、法令、定款への適合状況及び
　　社内規程に基づく職務執行状況について確認を行うこととする。

ロ．情報の保存及び管理体制

a. 職務執行にかかる情報については「文書管理規程」に基づき、情報種別に応じた保存期間を定め管理する　
　　こととする。また、必要に応じて閲覧可能な状態を維持することとする。

b. システム内に保存されている文書についても、情報システムに関する社内ルール、ガイドラインに基づい
　　て閲覧権限を設定し、経営上の重要情報の保存、管理を徹底することとする。

ハ．リスク・マネジメント体制

a. 当社を取り巻く各種リスク要因については「内部統制基本規程」及び「危機管理規程」に基づいて管理
　　体制を構築することとする。
  b. 業務上重要なリスクに関しては「内部統制委員会」にて規程やマニュアル、ガイドライン等の設定を検討
　　するとともに、危機発生時には「対策本部」を立ち上げ、情報を集中管理のうえ対応を行うこととする。
  c. 当社を取り巻く環境変化に伴い、各部において常にリスク要因の見直しを行うとともに、規程や各種マ
　　ニュアル整備を継続し、リスクの未然防止と危機発生時の適切な対応の両面からの体制整備を行うこととす
　　る。

ニ．効率的な職務執行体制

a. 取締役としての職務執行上の意思決定は、法令及び「取締役会規則」、「職務権限規程」等に則り行われ
　　ることとする。

b. 定時取締役会は原則月1回開催することとし、決議事項の審議と業務の執行状況や業績について報告を受け
　　ることとする。また、必要に応じて臨時取締役会を開催するとともに、取締役間で随時打ち合わせを行うこ
　　ととする。また、原則毎週開催される「経営会議」にて社内取締役が重要事項の討議や決議を行う体制を確

  立し、十分な議論の場の確保と経営スピードの向上の両立を図る。

c. 執行役員制度を導入することにより、業務の迅速な執行を図るとともに、取締役会における意思決定と監
　　督機能を強化している。

ホ．グループマネジメント体制

a. 子会社については、各社の自主的な運営を重んじつつ「関係会社管理規程」に基づいて子会社管理の基本
　　方針や体制を定め、この規程に沿って、業務上の重要事項についての必要な決裁や報告制度等の管理体制を
　　整備している。また、状況に応じて当社より子会社へ取締役及び監査役を派遣することで、業務の適正化を

  図るとともに、各子会社における取締役会での報告等を通じて営業面の現況を把握する体制を整備すること

  で業務の効率化を図っている。

b. 当社では、子会社の管理面（規程や職務権限等）や、コンプライアンス、リスクマネジメントの体制整備
　　については、各関係部門が連携して必要に応じて指導、支援を行うと同時に、内部通報制度等の仕組みを子
　　会社へも展開することで、当社グループとしての内部統制システムの整備を図るものとする。

c. 当社の「内部監査室」が子会社に対しても内部監査を実施することにより、法令、定款への適合状況や社
　　内規程に基づく職務執行状況について確認を行うこととする。

d. 財務報告に係る内部統制は、子会社も含めた必要な体制構築を継続的に行うことで、財務報告の信頼性、
　　ひいては社会的信頼性を確保、向上し続けるものとする。

へ．監査等委員会の監査体制

a. 監査等委員会の職務を補助すべき兼任の使用人を置いており、この使用人の取締役（監査等委員である取

　締役を除く。）からの独立性を確保するためにその任命、異動、評価、懲戒等については監査等委員会と協

　議の上決定することとする。

b. 上記使用人への監査等委員会の指示の実効性を確保するために、その使用人への必要な調査権限の付与や
　　各部署の協力体制等を確保することとする。

c. 当社グループの取締役及び従業員は、当社グループに著しい損害を与える、あるいは与えるおそれのある
　　重要な事項について当社の監査等委員会又は監査等委員に速やかに報告する。

　       d. 内部監査や内部統制委員会等で識別されたリスク等は、当社の監査等委員会へ定期的に報告される体制
      　　とする。
         e. 当社の監査等委員会又は監査等委員に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として降格や減給等
      　　の不利な扱いを受けないことを確保する体制とし、その旨を周知徹底する。
         f. 当社の監査等委員会又は監査等委員は、当社グループの取締役会等の重要な意思決定の過程及び業務の
      　　執行状況を把握するため、各社の取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、必要に応じて各社の取締　
　　　　　役及び従業員に説明を求めたり、必要な書類の閲覧を行ったりすることができる。
         g. 当社の監査等委員会は、会計監査人、弁護士その他の外部アドバイザーを適宜活用できる。
         h. 監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用の償還、負担した債務の弁
      　　済を請求したときには、その費用等が職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、これに応じる。

ト．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び反社会的勢力排除に向けた整備状況

a. 当社グループでは市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対して毅然たる態度を貫　
　　き、一切の関係を遮断することを基本方針とする。

b. 当社は「総務法務部」を対応部署とし、顧問弁護士や警察及び公益財団法人暴力団追放運動推進都民セン

　ター等の外部機関ならびに各地区の防犯顧問と連携して、反社会的勢力排除のための社内体制の整備と情報

　収集を行うものとする。

2. 取締役の定数

当社の取締役は、監査等委員である取締役を除く取締役は８名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款で定めております。

3. 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。

4. 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。なお、2016年６月23日開催の第27回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任の取締役会における免除及び第27回定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約については、従前の例によるものであります。

　　  5. 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

イ. 自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ロ. 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

6. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数の確保を容易にし、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

　① 役員一覧

　　 男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.22％）

 (注) １　取締役酒井由香里、西川英彦および倉橋雄作は社外取締役であります。

２　当社の監査等委員会については次のとおりであります。
　　委員長　酒井由香里、委員　西川英彦、委員　倉橋雄作

３　監査等委員以外の取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社は執行役員制度を導入しております。執行役員(取締役を兼務している執行役員については除いております。)の状況は以下のとおりであります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。

社外取締役酒井由香里は、豊富な金融関連知識を活かすとともに、株式会社ビューティ花壇の社外監査役および株式会社ユーザベースの社外取締役（監査等委員）であり、他社の役員等の経験を活かすことにより、職務を適切に遂行できるものと考えております。社外取締役西川英彦は、ファッション業界や小売業界での豊富な経験や、大学教授としての幅広い知見を活かすことにより、職務を適切に遂行できるものと考えております。社外取締役倉橋雄作氏は、弁護士であり、これまでの経験、知識等を当社のコーポレート・ガバナンスやコンプライアンスの強化に活かすことにより、職務を適切に遂行できるものと考えております。

なお、社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであり、人的関係、取引関係その他の利害関係についての該当はありません。また、当該社外取締役が役員である会社等又は役員であった会社等と、当社との間に特別な利害関係はありません。

当社は、独立役員の独立性判断基準を以下のとおり定め、次に掲げる項目のいずれにも該当しない場合には、当社から十分な独立性を備えているものとみなします。当社の社外取締役の３名は、当該基準を満たしております。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
（当社の独立役員の独立性判断基準）
イ 当社の大株主（注 a） またはその業務執行者
ロ 当社を主要な取引先とする者（注 b） またはその業務執行者
ハ 当社の主要な取引先（注 c） またはその業務執行者
ニ 当社の主要な借入先（注 d） またはその業務執行者
ホ 当社またはその子会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注 e） を得ているコンサルタント、会計
　専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者を　
　いう。）
へ 当社の直近の１事業年度において、1,000万円を超える寄付を当社またはその子会社から受けている者（当該寄
　付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
ト 当社またはその子会社の業務執行者が、現任の社外取締役または社外監査役として選任されている会社または
　その親会社もしくは子会社の業務執行者
チ 最近３年間において、イからトまでのいずれかに該当していた者
リ 次のⅰ）からⅲ）までのいずれかに掲げる者（ただし、重要でない者を除く）の近親者（配偶者または二親等内の親族をいう。）
ⅰ）イからチまでに掲げる者
ⅱ）当社の子会社の業務執行者
ⅲ）最近３年間において、ⅱ）または当社の業務執行者に該当していた者
注 a 「大株主」とは、当社の議決権の10％以上を直接または間接に保有する者をいいます。
注 b 「当社を主要な取引先とする者」とは、当社の取引先であって、当該取引先の直近の１事業年度において、取引額につき１億円または当該取引先グループの連結売上高の２％のいずれか高い金額を超える金額の支払いを当社またはその子会社から受けた者をいいます。
注 c 「当社の主要な取引先」とは、当社の取引先であって、当社の直近の１事業年度において、取引額につき当社グループの連結売上高の２％を超える金額を当社またはその子会社に支払った者をいいます。
注 d 「当社の主要な借入先」とは、当社の借入先であって、当社の直近の事業年度の末日において、当社グループの連結総資産の２％を超える借入額に係る貸付債権を当社またはその子会社に対して有している者をいいます。
注 e  「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の合計が当社の直近の３事業年度の平均で年額1,000万円を超えるものをいいます。

また、当社と非業務執行取締役である社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としています。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

　制部門との関係会計監査人や内部統制部門をも含めて、社外取締役による監督又は監査の実効性を高めるよう、

情報交換及び連携を図っております。 

(3) 【監査の状況】

イ．監査等委員会監査の状況

監査等委員会は監査等委員である取締役（いずれも社外取締役）３名で構成され、監査等委員会規則に基づき監査等方針を決定するとともに、各監査等委員や監査等委員である取締役を除く取締役、会計監査人からの報告を受けて監査報告書を作成しております。

社外取締役酒井由香里は、豊富な金融関連知識を活かすとともに、株式会社ビューティ花壇の社外監査役および株式会社ユーザベースの社外取締役（監査等委員）であり、2019年10月23日までティーライフ株式会社の社外取締役（監査等委員）でありました。他社の役員等の経験を活かすことにより、職務を適切に遂行できるものと考えております。

社外取締役石綿学は、弁護士であり、これまでの経験、知識等を当社のコーポレート・ガバナンスやコンプライアンスの強化に活かすことにより、職務を適切に遂行できるものと考えております。

社外取締役西川英彦は、ファッション業界や小売業界での豊富な経験や、大学教授としての幅広い知見を活かすことにより、職務を適切に遂行できるものと考えております。

なお、常勤監査等委員の酒井由香里は、当社の主幹事証券会社である野村證券株式会社の在籍経験（退職から20年以上経過）および上場準備等の業務経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会は、取締役の職務の執行について、実効性の確認および評価を行い、適法性・妥当性の監査を行っています。また、的確な監査・監督・助言等の実行に向け、各執行責任者と定期的にミーティングを実施し、課題の把握や改善に向けた取り組みの進捗把握等に努めております。主な検討事項は、後継者計画、グループ統治、中長期戦略等です。

常勤監査等委員の活動は、取締役・執行役員とのミーティング、会計監査人との連携、内部統制システムのヒアリング、子会社等監査の実施、内部通報制度の運用ヒアリング等です。

ロ．内部監査の状況

内部監査については、６名で構成されている社長直轄の内部監査室において、業務の効率性・適正性やリスク管理面を重点に、各店舗・各部の監査を実施しており、監査結果は監査等委員会と共有することで課題を認識しております。また、子会社の内部監査も実施しております。

ハ． 会計監査の状況

①．監査法人の名称

 有限責任監査法人トーマツ

②．継続監査期間

　　13年間

　③．業務を執行した公認会計士の氏名

     指定有限責任社員　業務執行社員 公認会計士　中塚  亨氏

　　 指定有限責任社員　業務執行社員 公認会計士　大辻隼人氏

　④．監査業務に係る補助者の構成

    会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士３名、会計士試験合格者等２名、その他５名となります。

　⑤．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。

現会計監査人は、世界的に展開しているデロイトトーシュトーマツグループであり、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断し選定いたしました。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に召集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

　⑥．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、有限責任監査法人トーマツの再任を決議いたしました。

ニ． 監査報酬の内容等

①．監査公認会計士等に対する報酬

 （当連結会計年度）当社における非監査業務の内容は、収益認識に関する会計基準への対応に係る助言業務です。

②．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu Limited）に対する報酬（①を除く）

 （前連結会計年度）連結子会社における非監査業務の内容は、社内プロジェクトに関する助言指導業務です。

 （当連結会計年度）当社における非監査業務の内容は、税務に関する助言指導業務です。

　　　　　　　　　 また、連結子会社における非監査業務の内容は、社内プロジェクトに関する助言指導業務です。

　③．その他重要な報酬の内容

当社の連結子会社である台湾聯合艾諾股份有限公司は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームに対して、法定監査業務及び非監査業務に基づく報酬を支払っております。

④．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

⑤．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

1．基本的な考え方
当社の役員報酬は業績向上による持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資することを基本方針とし、役割、職務、職位に見合う報酬基準および報酬構成となるよう設計しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち代表取締役を含めた業務執行取締役の報酬は、役割、職務、職位の報酬基準に基づいて設定した固定報酬、各事業年度の会社業績や個々が設定する業務目標の達成度等の短期業績を反映した役員賞与、中長期業績を反映した譲渡制限付株式報酬により構成しております。また、監査等委員である取締役の報酬については、役割、職務の内容を勘案し、固定報酬のみとしております。
 
2．報酬水準
取締役の報酬等については、第三者による企業経営者の報酬に関する調査に基づき、同業他社または、同規模の他社の報酬水準をベンチマークして決定しております。
 
3．報酬の決定プロセス
独立社外取締役の適切な助言を得ることで、報酬等の決定に関する透明性および公正性をより向上させるため、指名・報酬等委員会を設置しており、当社の役員報酬は、指名・報酬等委員会での審議、答申を踏まえ、取締役会で決定しております。
また、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

 4．報酬構成
報酬構成は以下のとおりです。
● 業務執行取締役
業務執行取締役の報酬は「固定報酬」、「役員賞与」および「譲渡制限付株式報酬」で構成しております。
「役員賞与」および「譲渡制限付株式報酬」が標準額であった場合、本制度の改定前後における報酬構成は以下のとおりになります。

※1　取締役の職務等に応じて、構成比率は異なります。
　※2　上記の図は一定の会社業績および当社株価をもとに算出したイメージであり、会社業績の変動等に応じ　　　 　　　　 　　　て上記割合も変動します。
　※3　各インセンティブの業績評価指標は下記のとおりです

● 監査等委員である取締役

5．役員の報酬枠
● 固定報酬および役員賞与
・取締役（監査等委員である取締役を除きます。）
年額350百万円以内（本総会に付議）
・監査等委員である取締役
年額200百万円以内（2016年６月23日開催の第27回定時株主総会決議によります。）
 
● 譲渡制限付株式報酬
・取締役（監査等委員である取締役を除きます。）
年額450百万円以内、交付する当社株式数年30万株以内（本総会に付議）

ロ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 　ハ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　　　　該当事項はありません。 

　 ニ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　　　　該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

イ．投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

  当連結会計年度(自 2019年４月１日　至 2020年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数　　5社

連結子会社の名称　㈱フィーゴ

                  ㈱コーエン

                  台湾聯合艾諾股份有限公司

                  悠艾（上海）商貿有限公司

                  CHROME HEARTS JP(同)

当連結会計年度において、悠艾（上海）商貿有限公司を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

前連結会計年度末において、連結の範囲にめておりました㈱Designsは2020年２月１日を効力発生日として当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結範囲から除外しております。  

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数

持分法を適用した関連会社　1社

主要な会社等の名称　

　関連会社　㈱fitom (2) 持分法を適用していない関連会社

該当事項はありません。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち㈱コーエン、台湾聯合艾諾股份有限公司の決算日は、１月31日であります。悠艾（上海）商貿有限公司の決算日は、12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

また、CHROME HEARTS JP(同)の決算日は、12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。 

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

ロ　デリバティブ取引により生ずる債権及び債務

時価法

ハ　たな卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

①　商品

総平均法

②　貯蔵品

最終仕入原価法

 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産

建物（建物附属設備は除く）

a　2007年３月31日以前に取得したもの

旧定額法によっております。

b　2007年４月１日以降に取得したもの

定額法によっております。

上記以外

a　2007年３月31日以前に取得したもの

旧定率法によっております。

b　2007年４月１日以降に取得したもの

定率法によっております。

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　３～39年

ロ　無形固定資産

ソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)による定額法、それ以外の無形固定資産については定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

従業員の賞与支給に充てるため、支給対象期間に対応した支給見積相当額を計上しております。

ハ　役員賞与引当金

役員の賞与支給に充てるため、支給対象期間に対応した支給見積相当額を計上しております。

(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外子会社の資産・負債は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。 (5) 重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

主として繰延ヘッジ処理によっております。また、振当処理の要件を満たしている為替予約については、振当処理によっております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

通常の営業過程で生じる輸入取引の為替リスクを軽減させるため、通貨関連のデリバティブ取引を行っております。

ハ　ヘッジ方針

基本的に実需の範囲内において、為替変動のリスクのある債権債務のリスクヘッジを目的とする場合、及び金利変動のリスク負担の適正化を目的化する場合のみデリバティブ取引を行う方針であり、投機目的のためのデリバティブ取引は行わない方針であります。

ニ　ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象とヘッジ手段が重要な条件が同一であることから、為替相場の変動によるキャッシュ・フローの変動を完全に相殺するものと想定されるため、有効性の評価は省略しております。  (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　消費税等の会計処理

消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日）

（１）概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

（２）適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

（３）当該会計基準の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）

（１）概要

当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。

（２）適用予定日

2021年３月期の年度末より適用予定であります。

(追加情報)

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

新型コロナウイルス感染症の感染拡大による、外出自粛、商業施設の休業・営業時間短縮などが、来店客数延いては売上に影響する状況が続いております。
　新型コロナウイルス感染症の収束時期を見通すのは困難な状況でありますが、当社グループは、2021年3月期の一定期間にわたり当該影響が継続するものと仮定して、固定資産の減損会計及び繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。

(連結貸借対照表関係)

※１　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額

売上原価の算定過程に含まれる期末棚卸高は、収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、棚卸資産評価損（洗替え法による戻入額相殺後の額）が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

※４　減損損失

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

　　　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として主として店舗を基本単位としてグルーピングしております。営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループ、市場価額が著しく下落している資産グループ及び移転等により既存の投資回収が困難になった資産グループの帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失（472百万円）として特別損失に計上いたしました。その内訳は建物及び構築物395百万円、その他77百万円であります。

　なお、回収可能額の算定については使用価値により測定しており、その算定の際に適用した割引率は5.0％であります。　　　

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

　　　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として主として店舗を基本単位としてグルーピングしております。営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループ、市場価額が著しく下落している資産グループ及び移転等により既存の投資回収が困難になった資産グループの帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失（2,509百万円）として特別損失に計上いたしました。その内訳は建物及び構築物1,643百万円、ソフトウェア600百万円、その他265百万円であります。

　なお、回収可能額の算定については使用価値により測定しており、その算定の際に適用した割引率は7.1％であります。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

2018年６月22日開催の取締役会の決議による譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分　　8,716株

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取による増加　　90株

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

該当事項はありません。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１． 金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、紳士服・婦人服等の衣料品ならびに関連商品の企画・仕入及び販売等を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、取引先企業との業務または資本提携等に関する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。不動産賃借等物件に係る差入保証金は、差入先・預託先の経済的破綻等によりその一部または全額が回収できないリスクがあります。当該リスクに関しては、所定の管理マニュアルに従い、定期的に差入先・預託先の財政状態を把握する体制としております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。また、その一部には、商品等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されております。

借入金は、主に設備投資や自己株式の取得に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済期日は決算日後、最長で１年後であります。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「会計方針に関する事項」に記載されている「重要なヘッジ会計の方法」をご覧ください。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、債権管理規程に従い、営業債権について、各事業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表されています。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社は、為替相場の状況により、輸入に係る予定取引により確実に発生すると見込まれる外貨建営業債務に対する先物為替予約を行っております。

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

デリバティブ取引につきましては、取引権限や限度額等を定めたデリバティブ取引管理規程に基づき、これに従い財務経理部が取引を行い、財務経理部において記帳及び契約先と残高照合等を行っております。月次の取引実績は、財務経理部所管の役員及び経営会議に報告しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき財務経理部が適時に資金繰計画を作成・更新することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２． 金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

前連結会計年度（2019年３月31日）

(※１)　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（　　）で示しております。

当連結会計年度（2020年３月31日）

(※１)　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

(1) 現金及び預金、 (2) 受取手形及び売掛金、(3) 未収入金

これらはすべて短期間で償還されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 差入保証金

一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債等の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(5) 支払手形及び買掛金、(6) 短期借入金、(7) 未払金、 (8) 未払法人税等、(9) １年内返済予定の長期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(10) デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記をご参照ください。

(注) ２．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

(注) ３．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2019年３月31日)

　重要性がないため記載を省略しております。

当連結会計年度(2020年３月31日)

　重要性がないため記載を省略しております。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前連結会計年度（2019年３月31日）

該当するものはありません。

当連結会計年度（2020年３月31日）

該当するものはありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

(退職給付関係)

前連結会計年度（自 2018年４月１日 　至　2019年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、2002年２月より確定拠出年金制度を採用しております。

２．退職給付費用に関する事項

確定拠出年金への掛金支払額は454百万円であります。

当連結会計年度（自 2019年４月１日 　至　2020年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、2002年２月より確定拠出年金制度を採用しております。

２．退職給付費用に関する事項

確定拠出年金への掛金支払額は495百万円であります。

(ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　１．評価性引当額が198百万円減少しております。この減少の主な内容は、2020年２月に当社に吸収合併しております連結子会社㈱Designsの税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が233百万円減少したこと、連結子会社台湾聯合艾諾股份有限公司において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を50百万円追加的に認識したことに伴うもの等であります。

　　  ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2019年３月31日）

(a)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b)　税務上の繰越欠損金557百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産13百万円を計上しております。当該繰延税金資産13百万円は、連結子会社㈱コーエンにおける税務上の繰越欠損金の残高13百万円（法定実効税率を乗じた額）について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、2011年３月期に税引前当期純損失を148百万円計上したことにより生じたものであり、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

当連結会計年度（2020年３月31日）

(a)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から6～15年と見積り、割引率は△0.178～1.285％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは衣料品小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の額が連結貸借対照表の有形固定資産の額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、該当事項はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループは衣料品小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2018年４月１日　　至　2019年３月31日）

(注) １．取引条件及び取引条件の決定方針等

（１）顧問料の支払については、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

（２）業務受託料については、人件費等のコストを勘案し、両社の協議により合理的に決定しております。

２．取引金額には消費税等は含まれておりません。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　　至　2020年３月31日）

(注) １．取引条件及び取引条件の決定方針等

（１）顧問料の支払については、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

（２）業務受託料については、人件費等のコストを勘案し、両社の協議により合理的に決定しております。

２．取引金額には消費税等は含まれておりません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

　　 ２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

⑤ 【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

(注)１． 平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

本明細に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

  当事業年度(自 2019年４月１日　至 2020年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準および評価方法

　子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法 ２　デリバティブ取引により生じる正味の債権（及び債務）の評価基準及び評価方法

時価法 ３　たな卸資産の評価基準および評価方法

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

(1) 商品

総平均法

(2) 貯蔵品

最終仕入原価法 ４　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

建物（建物附属設備は除く）

a　2007年３月31日以前に取得したもの

旧定額法によっております。

b　2007年４月１日以降に取得したもの

定額法によっております。

上記以外

a　2007年３月31日以前に取得したもの

旧定率法によっております。

b　2007年４月１日以降に取得したもの

定率法によっております。

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　３～39年

器具備品　　　　２～20年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)による定額法を採用しております。

(3) 長期前払費用

定額法を採用しております。 ５　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与支給に充てるため、支給対象期間に対応した支給見積相当額を計上しております。　　６　重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 ７　ヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

主として繰延ヘッジ処理によっております。また、振当処理の要件を満たしている為替予約については、振当処理によっております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

通常の営業過程で生じる輸入取引の為替リスクを軽減させるために、通貨関連のデリバティブ取引を行っております。

(3) ヘッジ方針

基本的に実需の範囲内において、為替変動のリスクのある債権債務のリスクヘッジを目的とする場合、及び金利変動のリスク負担の適正化を目的化する場合のみデリバティブ取引を行っており、投機目的のためのデリバティブ取引は行わない方針であります。

(4) ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象とヘッジ手段が重要な条件が同一であることから、為替相場の変動によるキャッシュ・フローの変動を完全に相殺するものと想定されるため、有効性の評価は省略しております。 ８　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

(追加情報)

 （新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

　新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積りについて、連結財務諸表「注記事項（追加情報）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(貸借対照表関係)

該当事項はありません。

(損益計算書関係)

※１　他勘定振替高は仕入商品を販売促進費・雑費等に振替えたものであります。

※２　固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

(有価証券関係)

　子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(企業結合等関係)

共通支配下の取引等

１．取引の概要

①企業結合当事企業の名称

㈱Designs

②企業結合当事企業の事業の内容

衣料品及び身の回り品の小売

③企業結合日

2020年２月１日

④企業結合の形式

当社を存続会社とし、100％連結子会社である㈱Designsを消滅会社とする吸収合併

⑤企業結合後企業の名称

㈱ユナイテッドアローズ

⑥取引の目的を含む取引の概要

事業運営効率化のため、2020年２月１日を効力発生日として、当社の100％連結子会社である㈱Designsを吸収合併いたしました。

２．会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理をしております。

なお、当該合併に伴う抱合せ株式消滅差益665百万円を特別利益として計上しております。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １　「当期償却額」欄の（　）は内数で、当期の減損損失計上額であります。

２　期末減価償却累計額又は償却累計額には減損損失累計額が含まれております。

３　当期増加額の主なものは次のとおりであります。

４　当期増加額に含まれる2020年２月１日の吸収合併に伴う主な増加は次のとおりであります。

５　当期減少額の主なものは次のとおりであります。

なお、「当期減少額」欄の（　）は内数で、当期の減損損失計上額であります。

【引当金明細表】

（注）当期減少額のうち目的使用以外の取崩し

　　　　貸倒引当金：当期減少額のその他0百万円は債権回収による取崩額であります。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

会社法第189条第２項各号に掲げる権利

会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

株主の有する株式数に応じて募集株式及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類、有価証券報告書の確認書

事業年度　第30期（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）2019年６月24日に関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書

事業年度　第30期（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）2019年６月24日に関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書

第31期第１四半期（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）2019年８月14日に関東財務局長に提出

第31期第２四半期（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）2019年11月14日に関東財務局長に提出

第31期第３四半期（自　2019年10月１日　至　2019年12月31日）2020年２月14日に関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書を2019年６月25日に関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

２０２０年６月１９日

株式会社　ユナイテッドアローズ

取 締 役 会 御中

有限責任監査法人 ト ー マ ツ

東京事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ユナイテッドアローズの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ユナイテッドアローズ及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ユナイテッドアローズの2020年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社ユナイテッドアローズが2020年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査等委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

施する。
・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
　監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての 我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

２０２０年６月１９日

株式会社　ユナイテッドアローズ

取 締 役 会 御中

有限責任監査法人 ト ー マ ツ

東京事務所

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ユナイテッドアローズの2019年４月1日から2020年３月31日までの第31期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ユナイテッドアローズの2020年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。