2692 伊藤忠食品 有価証券報告書－第102期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

３　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第101期の期首から適用しており、第100期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

４　従来、百万円未満を切り捨てて表示しておりましたが、第102期より四捨五入による表示へ変更しております。当該変更に伴い、第101期以前についても四捨五入へ組み替えて表示しております。

（２）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第98期の１株当たり配当額には、創業130周年記念配当５円を含んでおります。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

４　最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第101期の期首から適用しており、第100期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

６　従来、百万円未満を切り捨てて表示しておりましたが、第102期より四捨五入による表示へ変更しております。当該変更に伴い、第101期以前についても四捨五入へ組み替えて表示しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社、当社の親会社（伊藤忠商事㈱）、当社の子会社６社、関連会社２社及びその他関係会社３社で構成され、食料品卸売業として酒類・食品の卸売及びそれに伴う商品の保管、運送ならびに各種商品の情報提供、商品流通に関するマーチャンダイジング等を主な事業の内容としております。

当社グループの事業に係わる位置付けは、次のとおりであります。

食料品卸売事業

メーカー及び親会社より商品（酒類・食品）を仕入れ、卸売を行っております。

その他の事業

その他の事業には物流管理・運送業、小売業、サービス業及び食品製造業などがありますが、重要なものではありません。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（１）親会社

（注）　伊藤忠商事㈱は有価証券報告書提出会社であります。

（２）連結子会社

（３）持分法適用非連結子会社・関連会社

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）　従業員数は就業人員であり、臨時従業員は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

（２）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時従業員は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、2019年４月１日から2020年３月31日までの各月の支払金額の総額を従業員数で除した金額を合計した金額となります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（３）労働組合の状況

当社には伊藤忠食品労働組合（組合員数578人）が組織されておりますが、上部団体には所属しておりません。

なお、労使関係につきましては特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループは、常に時代の変化と要請を先取りし、健康で豊かな食生活創りを通じて消費者と社会に貢献することを企業理念としております。この企業理念の下、2016年４月、「価値」を追求し、すべてのステークホルダーから「信頼」されるグッドカンパニーになることを経営ビジョンとする「中期経営計画」（2016年４月～2021年３月）を策定し、定量目標として「2021年３月期売上高１兆円、経常利益率１％」を設定し、目標達成に向け取り組みを行ってまいりました。

国内経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の終息時期が見えず、生産・消費活動の停滞、企業業績の悪化、労働市場と所得の落ち込み等の影響により当面の景気回復は困難であると予想されます。また、世界においても、過年度から持ち越した様々な地政学的・経済的課題の解決策が見出せない中での新型コロナウイルス禍は、大幅かつ長期的に国内外の経済活動に影響を与えるものと懸念されます。

マクロの経済情勢悪化に加えて当社の対面業界である食品流通業は、人口減少・高齢化による総需要の減少、小売業態間の競争激化による影響、人手不足と物流コストの上昇、消費者の購買行動の多様化などが同時進行しており今後の事業環境は益々厳しくなるものと思われます。

また、業界を取り巻く法令等の面では、「酒税法の改正」「食品表示法（HACCPに沿った衛生管理の制度化）」「働き方改革関連法の施行」等、外部環境の変化が食品流通業界に与える影響は大きいものと推測いたします。

このように社会・業界情勢が大きく変化する中、時代の変化と要請を先取りし、持続的な成長基盤を構築するためには新たな中期経営計画策定の必要性を強く認識したため、現在の中期経営計画を１年前倒しで終了することとし、2020年度を開始年度とする新たな中期経営計画「Transform2022～領域を超えて～」を策定いたしました。Transform2022で目指す姿は「売場作りへの貢献度向上・新価値創出」と「社会課題解決への取り組みによる持続的成長基盤構築」であります。製配販が連携しエコシステムを形成することにより、消費者の食生活に新たな価値を生み出し豊かにしてまいります。また、事業活動を通じてSDGｓならびにESG経営を推進し、社会課題の解決に主体的に取り組むことにより、持続的な成長基盤を構築してまいります。

新たな中期経営計画の初年度である2020年度計画につきましては、売上高6,700億円、営業利益47億円、経常利益60億円、親会社株主に帰属する当期純利益40億円であります。

当社グループの経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は、売上高、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益であります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

２【事業等のリスク】

当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあり、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項と考えております。

なお、本項に記載の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）自然災害について

大規模な地震、津波、台風、洪水等の自然災害に関するリスクは年々高まっております。このような大規模な自然災害の発生により従業員への被害、物流倉庫・設備損壊、在庫破損等により商品出荷が不能となる可能性があります。また、情報システム設備や通信インフラに被害が及んだ場合は、受発注データの送受信不能、資金決済遅延等の影響が考えられます。更に、これらにより消費マインドが落ち込んだ場合、各種施設修繕に多額の費用を要する場合など、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

当社グループは、大規模な自然災害が発生した場合においても食品の安定供給を行えるよう、主要業務の早期復旧・継続のための事業継続計画を策定し、毎年訓練を行うことで、有事の対応力強化を図っております。また、情報システム面においては、関東に設置しているコンピュータセンターのバックアップセンターを関西に設置するなど、安定的な事業運営が可能となるような対応を行っております。

（２）感染症流行について

新型インフルエンザウイルスや新型コロナウイルスなどによる感染症が流行・拡大した場合、当社グループのみならずメーカーの工場生産、入出荷並びに配送を担う物流業者や販売先を含め、サプライチェーン全体への影響が懸念されます。また、感染症流行抑制のため、長期間にわたる移動制限や都市封鎖等により大幅な経済活動停滞が発生するなどの影響により景気が悪化し消費マインドが落ち込んだ場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

当社グループは、感染症流行が発生した場合においても食品の安定供給を行えるよう、主要業務の継続のための事業継続計画を策定しております。実際に今般の新型コロナウイルス感染症拡大への当社グループの対応として、物流センターにおいては行政当局の指導・要請に基づく感染拡大防止策と安全配慮策を講じながら安定的に事業運営を行っております。また、他の業務については業務上やむを得ず出社する場合を除き、在宅勤務を実施するなど、リスクを低減する対応を行っております。

（３）法的規制について

当社グループは国内で事業を遂行していく上で、酒税法、食品衛生法、労働関連規制、下請法、環境関連法規等の適用を受けております。将来において予測のできない法律等の改正が行われた場合、当社グループの事業活動が制限され、業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

当社グループは、法務コンプライアンス部において、事業を遂行していく上で影響を与える法律等の改正を事前に把握し、また、関連部署において適切に対応を行うことで法令違反等の発生可能性を低減するように努めております。

（４）事業環境変化について

食品流通業界においては、少子高齢化による労働人口減少やEC取引増加などによる宅配便の増加等の影響もあり、トラックドライバーの需給ギャップの拡大が予想されます。これらの事業環境の変化により、物流費の高騰のみならず適切な費用の範囲内での物流確保ができず当社グループの事業運営が滞り、業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

当社グループは、国土交通省・経済産業省・農林水産省が推進する「ホワイト物流」推進運動への賛同表明など、トラックドライバー等の労働環境改善を推し進めるとともに、物流センターにおける省人化や受発注システムの見直しなどによる効率化を推進することで、適切な費用の範囲内における物流の確保に努めてまいります。

（５）競合企業について

当社グループが事業展開をしている食品卸売業界は、大規模な設備投資や仕入先、得意先との関係性など比較的参入障壁が高く、新規参入により業界の勢力図が変化するリスクは少ないとみております。しかしながら、業界内部においては、総人口の減少、得意先である小売業間の競争激化や物流費の高騰などにより食品卸売事業者間の競争も激化しており、同業他社に対する競争力が低下した場合、中長期的には業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（６）親会社及びそのグループ会社との関係について

当社は、伊藤忠商事㈱（2020年３月31日現在、間接保有を含め、当社議決権の52.3％を保有）が親会社であります。同社及びそのグループ企業と取引を行う際には、当社株主全体の利益の最大化を図るべく、当社グループの企業価値向上を最優先して決定することとしております。重要性が高い取引については、取締役会において十分審議の上、承認を得て実施しております。伊藤忠商事㈱グループ各社との主な取引関係は、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等」における「関連当事者情報」をご参照下さい。なお、伊藤忠商事㈱との資本関係に変化が生じ経営方針・事業展開等に大幅な転換があった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（７）投資について

当社グループは、事業領域拡大のために様々な投資を行っておりますが、経営環境の変化や投資先の業績不振などに伴い期待した効果が得られないリスクがあります。また、時価の下落や企業価値の低下により当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

これらの投資の実施にあたっては、慎重に検討を行い、将来の当社グループの業績に貢献すると判断した場合に限り実行し、また、一定規模以上の投資については、定期的に進捗をレビューするなど、リスクの低減に努めております。

（８）情報システムについて

当社グループは全国に事業所・物流拠点を配し、コンピュータセンターで集中処理する全国的なネットワークを構築しております。また、拠点を結ぶすべての回線にはバックアップ回線を整備する等セキュリティには万全の体制をとっておりますが、大規模な災害が発生した場合の物理的障害、あるいは想定外のウイルスやなりすましメール、サイバー攻撃等によるシステム障害、個人情報・機密情報の漏洩などが発生した場合は、業務全体への影響、セキュリティ対策費用の増大、また損害賠償請求などにより当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（９）コンプライアンスについて

当社グループは事業の遂行に際して、法令・規則等を遵守し、コンプライアンス経営を推進しております。しかしながら、役員・従業員等による不祥事の発生や法令・社会規範に反した行動等により、法令による罰則・訴訟の提起、またステークホルダーの信用を失うことにより当社の企業価値を毀損し、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

当社グループは、「企業行動基準」を定めるとともに、コンプライアンス担当役員を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、その管下に「独占禁止法分科会」「モニタリングチーム」「コンプライアンス責任者会議」「ISC グループコンプライアンス連絡会」を設置するなどの体制整備を行っております。また、定期的な研修等による社員教育を通じてコンプライアンスのレベルを高め、法令違反や社会規範に反した行為等の発生可能性を低減するように努めております。

（10）食品安全管理について

食への安全・安心が大きく問われている中で、当社グループが取扱う酒類・食品等の品質管理を今まで以上に徹底させることは、最重要事項の一つと認識しております。当社は専門知識を有する専任者を品質保証部に配置し、当社グループの商品表示の調査・確認、委託製造先の工程調査・衛生管理及び物流センターの品質保全状況に対する監査・点検・指導等、品質管理体制の整備強化に取り組んでおります。しかしながら、外的要因による不測の事故等の発生により、当社グループの営業活動や業績に影響を及ぼす可能性があります。

（11）債権回収について

当社グループは、多数の得意先に対して、後払い条件で商品・サービスの販売（与信供与）を行っており、経済情勢悪化の影響を含めた与信先の財政状態悪化により債権回収が滞る可能性があります。また、今般の新型コロナウィルス感染症拡大影響のように経済活動が大きく停滞する場合、そのリスクは増大するものと考えております。債権回収が滞る、もしくは、回収不能になった場合、当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、これらのリスクに対し「与信管理規程」を定めそれを適切に運用するとともに、信用保証や担保を取得するなどの回収リスクの低減に努めております。

（12）固定資産について

当社グループは、有形固定資産及び無形資産等の固定資産を保有しておりますが、経営環境の著しい変化や収益性の低下などに伴い、十分なキャッシュ・フローの創出が見込めなくなった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

これらの設備投資の取得等にあたっては、慎重に検討を行い、将来の当社グループの業績に貢献すると判断した場合に限り実行し、また、一定規模以上の投資については、定期的に進捗をレビューするなど、リスクの低減に努めております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状況、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は以下のとおりであります。

①経営成績の状況

当連結会計年度（2019年４月１日から2020年3月31日まで）におけるわが国経済は、企業業績、雇用・所得環境の改善により堅調な動きを示していましたが、大型台風やそれに伴う洪水などの自然災害発生、消費増税後の消費行動の停滞に加えて、新型コロナウイルス感染症の拡大とその影響は世界規模でリーマンショックを超える景気悪化の懸念を招いております。

食品流通業界におきましては、生活防衛意識・節約志向の高まり、小売業における業種・業態の垣根を越えた競争激化による価格への影響、人件費・物流費の高騰によるコストの上昇等を理由として依然として厳しい事業環境となりました。

当社グループは、期初において当連結会計年度のミッションを『「進化」と「成長」』とし、「営業・物流・情報・マーチャンダイジング・マーケティング・決済」という卸の基本機能を高めるとともに、業務改革のさらなる推進やローコストオペレーションを追求してまいりました。また、優良顧客との取引深耕に加え、前年度に資本参加をした菓子卸コンフェックスホールディングス㈱との物流・商流での取り組み、当年度に実施したプリマハム㈱への出資による惣菜事業等の強化、「DELISH KITCHEN」等のレシピ動画サイトを運営する㈱エブリーとの資本業務提携によるデジタルサイネージ事業の推進、液体急速冷凍の技術を活用したリキッドフリーザー方式凍結機「凍眠」の製造販売を行う㈱テクニカンとの業務提携による共同ブランド「凍眠市場（いちば）」の立ち上げ、ヘルスケアプラットフォーム「FiNC」を運営する㈱FiNC Technologiesへの出資による国内ヘルスケア市場に向けた取り組みなど、取引先への新たな付加価値の提供や卸機能のさらなる強化に向けた施策を実行してまいりました。また、食品ロス削減のためのフードシェアリングプラットフォーム「TABETE」を運営する㈱コークッキングへ出資することで、本業を通じた社会課題の解決に向けて新しいビジネスへのアプローチをはじめました。

この結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高は661,244百万円（前年同期比0.9％減）、営業利益4,430百万円（同9.6％増）、経常利益5,700百万円（同15.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益3,976百万円（同20.1％増）となりました。

当連結会計年度における販売実績を業態別、商品分類別に示すと次のとおりであります。

（業態別売上高）

　（単位：百万円）

（商品分類別売上高）

　（単位：百万円）

（注）発泡酒及びビール風アルコール飲料（第３のビール）の売上高は「ビール」に含んでおります。

業態別では、スーパーは、前年度下期から一部取引が減少したことや夏場の天候不順等の影響はありましたが、取引深耕を推し進めたことによる取引増加もあり409,290百万円（前年同期比0.0％増）となりました。ＣＶＳ・ミニスーパーは夏場の天候不順等の影響により、ビール類などの当社主力取扱商品の不調により66,048百万円（前年同期比4.8％減）となりました。商品分類別では、ビールが154,774百万円(同8.1％減）、嗜好・飲料が140,863百万円（同1.8％増）、調味料・缶詰が109,103百万円(同4.1％増）となりました。

②財政状態及びキャッシュ・フローの状況

財政状態の状況

当連結会計年度末における総資産は228,437百万円となり、前連結会計年度末に比べると3,852百万円の減少となりました。これは、前連結会計年度末の期末日休日要因もあり売上債権が3,515百万円減少したことなどによるものであります。

負債は、142,233百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,007百万円の減少となりました。これは、前連結会計年度末の期末日休日要因もあり仕入債務が4,304百万円減少したことなどによるものであります。

純資産は、86,204百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,155百万円の増加となりました。これは、株価下落によりその他有価証券評価差額金が減少したものの、利益剰余金が増加したことなどによるものであります。

キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の期末残高は、売上債権を上回る仕入債務の減少、投資有価証券の取得、３ヶ月超のグループ預け金の預入による支出が増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ13,328百万円減少し、当連結会計年度末には10,776百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果増加した資金は、前連結会計年度末の期末日休日要因による一過性の減少があったものの、税金等調整前当期純利益などにより2,933百万円（前期より218百万円収入増加）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、投資有価証券の取得及び３ヶ月超のグループ預け金の増加などにより14,604百万円（前期より8,041百万円支出増加）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、配当金の支払いならびにリース債務の返済に伴う支出などにより1,657百万円（前期より1,497百万円支出増加）となりました。

③生産、受注及び販売の実績

イ．販売実績

当連結会計年度における販売実績を商品分類別に示すと次のとおりであります。

（注）１　主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

２　上記金額には消費税等は含まれておりません。

３　発泡酒及びビール風アルコール飲料（第３のビール）の売上高は「ビール」に含んでおります。

ロ．仕入実績

当連結会計年度における仕入実績を商品分類別に示すと次のとおりであります。

（注）１　上記金額には消費税等は含まれておりません。

２　発泡酒及びビール風アルコール飲料（第３のビール）の仕入高は「ビール」に含んでおります。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討結果

財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討結果につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要」に記載の通りであります。また、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については「２　事業等のリスク」に記載をしております。

なお、新型コロナウイルス感染症拡大による影響につきまして、当第４四半期会計期間においては主に食品スーパーへの売上が増加した一方、業務用酒販店への売上が減少するなどの影響がありました。2020年度における影響につきまして、当第４四半期会計期間の状況の分析結果を踏まえての見通しですが、現時点においては影響は限定的であると見込んでおります。しかしながら、今後影響が拡大あるいは長期化した場合の製・配・販のサプライチェーンの寸断や小売店舗・飲食店の縮小、景気悪化による消費者の生活防衛意識・節約志向のさらなる高まり、消費動向の変化、取引先信用不安等は2020年度以降の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資金の流動性にかかる情報

キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容につきましては「（１）経営成績等の状況の概要　②財政状態及びキャッシュ・フローの状況」に記載の通りであります。

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品仕入費用及び物流センター運営費用のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。また、投資を目的とした資金需要は事業領域拡大のための投資有価証券の取得、物流センター等にかかる設備投資、システム開発投資等によるものであります。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することとしております。

資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達についてはリース及び銀行借入による方針であります。

なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は8,851百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は10,776百万円となっております。

当連結会計年度末現在、新たに確定した重要な設備投資はありませんが、成長に向けた投資は引き続き行ってまいります。なお、その際の資金調達方法は自己資金及びリースを予定しております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載の通りであります。また、新型コロナウイルス感染症拡大による影響につきましては限定的であると認識しており、その認識を会計上の見積りに反映させております。

４【経営上の重要な契約等】

特に記載すべき事項はありません。

５【研究開発活動】

特に記載すべき事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は614百万円で、その主なものはシステム関連投資375百万円及び物流センターの設備購入費用等221百万円であります。

なお、設備投資の金額には、有形固定資産のほか、無形固定資産及び投資その他の資産のうち「差入保証金（物流センターに係る保証金）」を含めて記載しております。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

（１）提出会社

（注）１　上記には、委託物流センター279ヶ所が含まれております。

２　金額には、建設仮勘定は含まれておりません。

３　金額には、消費税等は含まれておりません。

４　上記以外に、提出会社の主要な賃借設備として以下のものがあります。

５　上記のほか、提出会社のリース契約による賃借設備のうち主なものは次のとおりであります。

（２）国内子会社

（注）１　金額には、建設仮勘定は含まれておりません。

２　金額には、消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

①提出会社

特に記載すべき事項はありません。

②国内子会社

特に記載すべき事項はありません。

（２）重要な設備の除却等

特に記載すべき事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）㈱関東メイカンとの合併

当社は㈱関東メイカンの発行株式全部を所有していたため、合併による新株式の発行及び資本金の増加は行っておりません。なお、資本準備金の増加は合併差益によるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式345,337株は、「個人その他」に3,453単元、「単元未満株式の状況」に37株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１　上記のほか、自己株式が345千株あります。

２　日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（三井住友信託銀行再信託分・アサヒビール㈱退職給付信託口）の所有株式は、アサヒビール㈱が所有していた当社株式を三井住友信託銀行㈱に信託したものが、日本トラスティ・サービス信託銀行㈱に再信託されたもので、議決権はアサヒビール㈱に留保されております。

３　みずほ信託銀行㈱退職給付信託みずほ銀行口再信託受託者資産管理サービス信託銀行㈱の所有株式は、㈱みずほ銀行が所有していた当社株式をみずほ信託銀行㈱に信託したものが、資産管理サービス信託銀行㈱に再信託されたもので、議決権は㈱みずほ銀行に留保されております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式37株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社グループは株主の皆様への利益還元を最重要政策と認識し、収益力の向上と財務体質の強化を図りながら、株主の皆様へ継続的に安定配当を行っていくことを基本方針としております。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款で定めており、中間配当と期末配当の年２回、剰余金の配当を行うこととしております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期の年間配当金につきましては、上記の方針ならびに当連結会計年度の業績に鑑み、１株当たり75円とし、期末配当金は中間配当金37.5円を差引き１株当たり37.5円と決定いたしました。。

内部留保金の使途につきましては、強固な財務基盤を維持しつつ、営業力強化のための新たな卸売業のビジネスモデル確立への投資や物流機能強化のための投資、またシステム開発等の資金需要への備えとする所存であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当の詳細は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

コーポレート・ガバナンスにおける重要な点は「経営の透明性」と「経営陣の責任の明確化」にあると考えており、そのため取締役については、任期を１年にするとともに、複数の社外取締役を選任しております。また、取締役の職務の執行を厳正に監視するため、監査役については、その半数以上を社外監査役とするとともに、うち２名を東京証券取引所及び当社の定める独立性基準に基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

・当社は、監査役制度を採用しております。

・取締役会は９名（代表取締役社長　岡本　均、川口　浩一、河原　光男、角田　憲治、中島　聡、橋本　健（社外取締役）、宮坂　泰行（社外取締役）、奥田　高子（社外取締役）、萩原　武）の取締役で構成し、法令及び定款に定める事項ならびにその他重要な事項を決議するとともに、取締役の業務執行を監督しております。

・取締役は、取締役会で決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び職務権限責任規程その他の社内規程に従い、当社の業務を執行しております。また、社外取締役を選任し、独立・公正な立場から業務執行を監督することにより、経営の監督機能の強化を図っております。

・当社は、経営の重要事項に関する決定機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化と経営陣の責任の明確化を図るため執行役員制度を採用しております。執行役員は13名でうち５名は取締役を兼務しております。

・執行役員は、取締役会の決議をもって任命され、代表取締役の指示の下、法令、定款、取締役会決議及び職務権限責任規程その他の社内規程に従い、当社の業務を執行しております。

・社長の諮問機関として「経営会議」を設置し、取締役会で決定した基本方針に基づき、会社の全般的経営方針及び経営に関する重要事項を適切かつ機動的に協議・決定しております。

・監査役会は４名（姫野　彰（社外監査役）、増岡　研介（社外監査役）、長島　秀昭、山岡　信一郎（社外監査役））の監査役で構成し、常勤監査役１名（社外）、非常勤監査役３名（うち、社外２名）により、取締役会、経営会議等の重要会議への出席を含め、取締役の業務執行の適正性について監視・監査を実施しております。

・当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。

当社の企業統治に関する状況は以下のとおりです。（2020年６月19日現在）

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用し、社外監査役を含めた監査役は独立かつ客観的な立場から経営監視を行っております。監査役は、取締役会、経営会議等の重要会議へ出席し、取締役及び執行役員の業務執行について監督・監視を行っております。また、監査役、監査役会は会計監査人と相互の監査計画・監査の実施状況及び結果その他の重要事項について、定期的に意見の交換を行うとともに、監査部とも内部監査計画及び内部監査結果の報告を受ける等連携強化を図っております。

以上の経営体制により適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え当体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

イ．会社の内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社の業務ならびに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制を以下のとおり整備しております。以下、2006年５月15日の取締役会において決議された「内部統制システム構築の基本方針」の概要を記載します。（毎期見直しを実施しており、2020年４月30日付で一部改訂を行っております。）

この内部統制システムについては、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めることとしております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役会は、法令・定款・株主総会決議・取締役会規程及び「社是」・「企業理念」・「企業行動基準」に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督する。

・取締役、執行役員及び使用人は、取締役会が決定した役割と職務範囲において法令、定款、取締役会決議及び「業務分掌規程」「職務権限責任規程」その他社内規程に従い、当社の職務を執行する。

・コンプライアンス委員会、独占禁止法分科会、モニタリングチーム、コンプライアンス責任者会議、ＩＳＣグループコンプライアンス連絡会を設置するとともに、「伊藤忠食品グループコンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス体制の整備、維持、向上に努める。

・取締役は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに社長に報告するとともに、遅滞なく監査役及び関連する役員に報告するものとする。

・法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての通報体制として、コンプライアンス担当役員、弁護士及び外部通報窓口を情報受領者とする内部通報システムを整備し、「伊藤忠食品グループ内部通報制度（ホットライン）規程」に基づきその運用を行うこととする。また、通報したものに対し、当該通報をしたことを理由としていかなる不利益な取扱いも行わない。

・監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。また、コンプライアンス体制及び内部通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに改善策の策定を求めることができるものとする。

・社長直轄の監査部を設置し、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況や業務遂行の手続き及び内容の妥当性等について定期的に内部監査を実施し、社長及び監査役にその結果を報告する。また、判明した指摘・提言事項の改善状況については適時フォローアップ監査を実施する。

ｂ．取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務執行に係わる情報については、株主総会議事録・取締役会議事録等法定文書のほか重要情報の記載がある文書等（電磁的記録を含む）について各種情報の漏洩を防止するために、「文書管理規程」、「情報管理規程」、「ＩＴセキュリティ管理規則」、「個人情報保護規程」等情報管理に関する規程類の定めるところに従い、適切かつ確実に保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持することとする。

・適時開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集し、法令に従い、適時に正確かつ十分に開示することとする。

ｃ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・職務執行の決定を適切かつ機動的に行うため、定例の取締役会を原則毎月１回開催するほか、必要に応じ適宜臨時に開催するものとし、全般的経営方針・経営計画その他職務執行に関する重要事項を協議・決定する。

・取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、取締役（非常勤取締役を除く）、常勤監査役、執行役員及び本部長が出席する経営会議を原則毎月２回、本部長連絡会を原則毎月１回開催し、また、各種社内委員会を設置・開催することで、職務執行に関する基本的事項や本部経営課題について討議し、社長及び取締役会の意思決定に資するものとする。

・取締役会の決定に基づく職務執行については、「業務分掌規程」「職務権限責任規程」その他社内規程において、各役職者の権限及び責任と執行手続きの詳細を定めることとする。

ｄ．反社会的勢力排除に向けた体制

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、一切の関係をもたない。

また、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、毅然とした態度で対応する。

ｅ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役は、当社の使用人から補助使用人を任命することを求めることができるものとする。補助使用人の人事評価は監査役が行い、その人事異動については監査役会の意見を聴取した上で取締役会が決定することとし、取締役からの独立を確保するものとする。

ｆ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役及び使用人は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときや、法令違反もしくは定款に違反する事実が判明あるいはそのおそれがあるときは、直ちに監査役に報告する。また、監査役に報告したものに対し、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益な取扱いも行わない。

・監査役は、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため取締役会のほかその他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧することができる。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

ａ．リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、重大なリスクである信用リスクについては「与信管理規程」に従い担当専門部署にて取引限度額の設定や不良債権の防止策の検討を行うとともに、投資リスクについては「一般投資管理規程」及び「投資委員会規程」に従い関連部署からなる投資委員会にて討議・審査を行うこと等、必要なリスク管理体制の整備と強化を図ることとする。

ｂ．安心、安全な商品の安定供給という社会的責任を果たすため、食品安全管理の対応については、品質保証部を設置し、「伊藤忠食品グループコンプライアンス規程」に従い、商品表示の調査・確認、商品事故の予防策及び対応策に対する十分性の評価等、品質管理体制の整備と運用を図るものとする。

ｃ．地震・洪水・火災等の災害リスク、当社取扱商品に対するクレーム・リスク及び当社に関する風評リスク等については「危機管理対策規程」を定めリスクの発生に備え、管理するものとする。

災害等の不測の事態に対応するため、ＣＳＲ委員会の傘下にＢＣＭ分科会を設置し、不測の事態が発生した場合には当分科会が構築した地震等のための事業継続計画（ＢＣＰ）に基づく体制に従い、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

・子会社の経営管理については、子会社毎に主管部署を定め、当該主管部署が「グループ会社経営管理規程」その他社内規程に従い、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理と指導を行うとともに、各子会社には原則として取締役及び監査役を派遣して業務の適正を確保する。

・定期的にグループコンプライアンス連絡会を開催するとともに「伊藤忠食品グループコンプライアンス規程」に従い、コンプライアンス体制の整備について子会社を指導し、グループ全体でのコンプライアンスの徹底に努める。

・子会社での業務の適正を確保するため、子会社において構築した内部統制システムの運用状況について、毎期確認を行うこととする。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役ともに法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ホ．取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

ヘ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ト．取締役会で決議することができる株主総会決議事項

ａ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項に定める事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものであります。

ｂ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の定める限度額の範囲内で免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

ｃ．中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

チ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性　12名　女性　1名　（役員のうち女性の比率7.7％）

（注)１ 取締役橋本健、宮坂泰行及び奥田高子の各氏は社外取締役であります。

２ 監査役姫野彰、増岡研介及び山岡信一郎の各氏は社外監査役であります。

３ 当社では経営の重要事項に関する決定機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化と経営陣の責任の明確化を図るため執行役員制度を導入しております。執行役員は13名で内５名は取締役を兼務しております。

４ 2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

  ②社外役員の状況

・当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。社外取締役は豊富な経験と知識を活かし、公正な立場から業務執行を監督していただける方を選任しております。社外監査役は専門的な知識と幅広い経験を有し、客観的な立場から、当社の監査機能を強化していただける方を選任しております。

・社外取締役の橋本健氏は、花王㈱で培われた幅広い見識と多様な経験を当社の経営に反映していただくため選任しております。同氏は現在、㈱吉川国工業所の顧問であります。また、同氏はタカラスタンダード㈱の社外取締役でありますが、当社とこれらの会社との間には重要な利害関係はありません。当社と同氏との間に取引関係、利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員として指定しております。

・社外取締役の宮坂泰行氏は公認会計士であり、企業財務・会計に関する豊富な専門的知見と経験を当社の経営に反映していただくため選任しております。同氏は現在、宮坂泰行公認会計士事務所の所長であります。また、同氏は参天製薬㈱の社外監査役でありますが、当社とこれらの会社との間には重要な利害関係はありません。当社と同氏との間に取引関係、利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員として指定しております。

・社外取締役の奥田高子氏は、酒類等の商品開発などに知見を有する他、長年にわたり顧客満足度ならびにステークホルダーの信頼性向上に寄与する業務に携わっております。直接会社経営に関与したことはありませんが、取締役会の多様性を高め、さらなる議論の活性化が期待できることから選任しております。同氏は現在、東京電力エナジーパートナー㈱で販売本部お客さま営業部においてＣＸ推進分野を担当しておりますが、当社との間には重要な利害関係はありません。当社と同氏との間に取引関係、利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員として指定しております。

・社外監査役の姫野彰氏は伊藤忠商事㈱出身であり、同社監査部での経験と幅広い見識から当社の経営を監査いただくため選任しております。同氏が在籍しておりました伊藤忠商事㈱と当社との間には、商品の仕入等の取引関係、ならびに同社が当社の議決権の52.2％を保有する資本関係があります。

・社外監査役である増岡研介氏は、主に弁護士としての専門的見地から監査いただいております。同氏は現在、増岡総合法律事務所の所長であります。また、同氏は㈱吉野家ホールディングスならびに㈱ＴＪＭデザインの社外監査役でありますが、当社とこれらの会社との間には重要な利害関係はありません。当社と同氏との間に人的関係及び資本関係はありませんが、顧問弁護士として契約し、顧問料を支払っております。当社への経済的依存度は低く、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員として指定しております。

・社外監査役である山岡信一郎氏は、公認会計士として企業財務、会計及び内部統制に関する高度な専門性を有するとともに、企業経営者として多様な経験を有していることから選任しております。同氏は現在、㈱ヴェリタス・アカウンティングの代表取締役社長ならびに山岡法律会計事務所のパートナーであります。また、同氏はイー・ギャランティ㈱の社外監査役でありますが、当社とこれらの会社との間には重要な利害関係はありません。当社と同氏との間に取引関係、利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員として指定しております。

・なお、社外取締役の橋本健氏、宮坂泰行氏、奥田高子氏、社外監査役の姫野彰氏、増岡研介氏、山岡信一郎氏と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

・社外取締役及び社外監査役は、内部監査、コンプライアンス、内部統制システムの構築・運用状況、監査役監査ならびに会計監査の結果について取締役会及び監査役会で報告を受けております。

・当社は、2020年４月に社外取締役及び社外監査役の独立性を客観的に判断するため、社外役員の独立性に関する基準を定め、いずれの項目にも該当しないことで独立性の判断基準としております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

・常勤監査役（社外監査役）は、監査部との間で月１回程度、情報・意見を交換する場を設け、内部監査ならびに内部統制評価の結果や実施の状況について情報を共有しております。このうち、重要なものについては監査役会にて情報共有を行い、監査役監査の品質の充実に努めると共に、監査役会の実効性向上を図っております。また、年１回程度、監査部ならびに会計監査人との間で、情報共有と相互のコミュニケーションの一層の深化を図るため「三様監査情報交換会」を開催しております。加えて、社外取締役との間で月１回程度、重要な意思決定等に関して意見交換を行う場を設けております。

・社外取締役は上記に加え、監査役会と半期に１回程度、情報交換会を行い、監査役監査との連携を図っております。また、年１回程度、監査部との間で情報・意見を交換する場を設け、内部監査ならびに内部統制評価の結果の概要について情報共有を実施しております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

ａ．組織・人員

・当社の監査役会は、監査役４名で構成され、常勤監査役１名(社外監査役)、非常勤監査役３名(内１名、社外監査役)の体制となっております。

・常勤監査役の姫野　彰氏は、伊藤忠商事㈱において長きに渡り監査部門に従事し、豊富な監査経験と見識を有しております。また、非常勤監査役（社外監査役）の増岡　研介氏は弁護士としての専門的な知見及び経験を有し、非常勤監査役の太田　有哉氏は伊藤忠商事㈱での事業リスク管理に携わった幅広い経験を有し、萩原　武氏は伊藤忠商事㈱での経営管理に関する相当程度の知識を有しております。このような体制のもと、適切な監査を遂行しております。

・尚、2020年度（第103期）においては、2020年６月18日開催の株主総会にて、非常勤監査役３名が新たに選任され、監査役会の構成は常勤監査役（社外監査役）の姫野　彰氏、非常勤監査役（独立社外監査役で弁護士の増岡　研介氏、独立社外監査役で公認会計士の山岡　信一郎氏、また伊藤忠商事㈱にて事業管理の見識を有する長島　秀昭氏）３名の体制となります。

ｂ．監査役会の出席状況

・原則毎月１回開催し、監査に関する重要な事項について意見交換、協議、決議を行っております。当該事業年度において、監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下の通りであります。

・監査役会における主な検討事項は、監査計画で定めた重点監査項目(内部統制システムの整備・運用状況、コーポレートガバナンス・コードに関しての対応状況、働き方改革への対応状況等)や、会計監査人に監査に関する評価等となります。

ｃ．監査役の主な活動

・当社における監査役監査は監査役会で定めた監査の方針及び監査計画に基づき、常勤監査役、非常勤監査役の分担に従い、監査手続きを実施しております。

・全監査役が取締役会、常勤監査役がその他重要会議である経営会議、本部長連絡会、投資委員会、コンプライアンス委員会、伊藤忠食品グループコンプライアンス連絡会等に出席し、適宜指摘・意見を発信すると共に、内部統制システムの監視と検証を行っております。

・常勤監査役（社外監査役）は、監査部との間で月１回程度、情報・意見を交換する場を設け、内部監査並びに内部統制評価の結果や実施の状況について情報を共有しております。また、年１回程度、監査部並びに会計監査人との間で、情報共有と相互のコミュニケーションの一層の深化を図るため「三様監査情報交換会」を開催しております。

・加えて、常勤監査役は社外取締役との間で月１回程度、重要な意思決定等に関して意見交換を実施しております。また、監査役会と社外取締役間で最低年１回の意見交換の場を設け、コーポレートガバナンスの充実・強化に向けて情報共有を行っております。

・グループ会社に対しては、常勤監査役が定期的に訪問し、経営陣との面談を通じ、経営状況を確認するとともにグループ会社監査役と適宜情報共有を行い、グループ内部統制の徹底を図っております。

②内部監査の状況

・当社は、業務手続き等の妥当性・有効性、法令等への順守状況等に関する監査に加え、内部統制の整備支援・運用評価をする組織として、社長直轄の監査部（2020年６月19日現在７名）を設置しております。

・監査部では「内部監査規程」に基づき定期的に組織別、テーマ別の内部監査を実施し、当該結果について社長及び監査役へ報告を行うとともに、内部監査により判明した課題への改善状況についてはフォローアップ監査を実施することにより、実効性のある監査活動を行っております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

38年間

第64期（1982年９月期）以前の調査が困難なため、継続監査期間は上記年数を超えている可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

（指定有限責任社員・業務執行社員）平田英之、川合直樹

ｄ．会計監査に係る補助者の構成

公認会計士　９名、その他　18名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

・監査法人の選定にあたっては、金融庁の定めた「監査法人のガバナンス・コード」への対応状況や、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」を踏まえ、当社が置かれている事業環境に関する知識、専門的並びに独立性等を総合的に勘案した選定基準(監査手続き、監査時間等)に基づいて行っております。また、この基準に則り毎期、監査法人の評価を実施し、その評価結果は監査役会へ提出しております。

・監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号いずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会にて、解任の旨及び解任の理由を報告いたします。

・また、会計監査人の適切性、妥当性、独立性を阻害する事由の発生等により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、取締役会は、会社法第344条に基づいて監査役会が決定した会計監査人の不再任議案を、株主総会に提出いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

・当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会の定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、監査役会にて策定した「会計監査人の評価基準」に基づき、評価を実施しております。

・評価基準の項目としては、監査の品質管理体制、監査チームの独立性、不正リスクへの対応、監査役とのコミュニケーション等を設け、総合的な評価を行うこととしております。

・なお、評価に際しては、前述の評価基準に加え、執行部隊の評価も勘案しながら監査役会にて、選解任・再任・不再任を含め最終的な評価を実施しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

当社における非監査業務の内容は、企業会計基準第29号の適用による会計方針の検討に関する助言・指導業務を委託し、その対価を支払っております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu Limited）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

前連結会計年度及び当連結会計年度

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、監査報酬が適正か吟味し両者協議の上、監査役会での同意のもと決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積もりの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検討を行った結果、会計監査人と報酬等について適切であると判断し、会社法第399条１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

株主総会と取締役会の決議に従い、各役員が担う役割と責任に応じ、計画の達成度と貢献度等を下記の評価制度に基づき算出し決定しております。取締役（常勤）の報酬は兼任する執行役員の役職別に定められた月額固定報酬と業績連動報酬により構成されており、その比率は約７：３（標準ケース）であります。取締役（非常勤）の報酬は月額固定報酬のみとしております。

ｂ．取締役及び監査役の報酬等に関する株主総会決議の内容

当社の役員報酬等に関する株主総会決議は、2009年12月18日及び2017年６月21日であり、株主総会決議にて定められた取締役の報酬等総額は年額400百万円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内）、監査役の報酬等総額は、年額40百万円以内としており、監査役の報酬は月額固定報酬のみとしております。なお、定款において取締役の員数は12名以内、監査役の員数は４名以内と定めております。

ｃ．取締役の報酬の算定方法の決定に関する方針

取締役報酬の額またはその算定方法に関する方針は業績達成と戦略的貢献を反映したものであり、その内容は、固定報酬は役位別に定められた月額固定報酬テーブルにて決められ、業績連動報酬は役員報酬評価制度に従い前期業績評価に基づき算出し、決定権者である代表取締役社長岡本均の評価を反映して最終決定されるものであります。

ｄ．業績連動報酬の内容

取締役（常勤）の業績連動報酬に係る指標は、業界で一般的に広く使用され、算定方法の客観性を高めるために、全社連結ベースの売上高、営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益等の計画達成比率を利用しております。定量指標以外に定性・戦略等の評価を併せて評点化し、役位・役職別配分比率に応じて各取締役の総合評点を算出し、それを基に業績連動報酬額を決定しております。

ｅ．取締役の報酬等の決定過程における取締役会の活動内容

当事業年度の取締役報酬の金額決定過程において、その基本方針と算定方法は2019年６月20日の取締役会で決議されております。また、社外役員を過半数とするガバナンス委員会（2020年4月設立）にて、2020年5月に基本方針、報酬額の決定方法、今後の報酬制度の課題等について客観的視点から意見、提言を受けております。

ｆ．業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は以下の通りであります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注） 報酬等の総額には当事業年度に係る役員賞与支給予定額67百万円を含めております。なお、2019年６月21日に役員賞与53百万円を支給しております。

③役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社及び当社グループ会社は、原則として純投資目的の投資は行わない方針であります。純投資目的以外の投資としては、販売先や仕入先などの株式を取得・保有することがあります。これは、中長期的な視点から相互に協力関係が強化され、その結果、相互の企業価値向上の一翼を担うことができると判断される取引先について、取引先とのより頻繁で重要度の高い情報交換等を含めた関係の維持あるいは当社との取引拡大等による関係強化のための手段の一つとして実行するものであります。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

・株式を取得する場合は、その株式毎に主管部署を定め、営業取引や配当などによる投資効率を資本コスト等に基づき総合的に勘案した「一般投資基準」により保有の合理性を確認しております。また、株式毎の保有方針について、投資先企業との取引状況などからその保有適否を定期的に確認し、毎年１回経営会議にて審議の上、取締役会の任意の諮問機関であるガバナンス委員会の答申を受けた後に取締役会へ報告することとしております。

・なお、保有意義が乏しいと判断される株式については売却方針とし、相手先企業と対話を行い、改善が見られない場合は取引関係や市場影響等に配慮しつつ売却を行ってまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１　当社はマックスバリュ中部㈱の株式を保有しておりましたが、同社は2019年９月１日付でマックスバリュ東海㈱に吸収合併されております。合併に伴い、１株につき0.59株の割合でマックスバリュ東海㈱の株式を割当てされております。

２　ブルドックソース㈱は、2019年８月１日付で１株につき２株の割合を以て株式分割しております。

３　定量的な保有効果については取引先との営業上の理由により記載しておりませんが、「a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方針に基づき、個別銘柄に対し、保有することの合理性を検証しております。

みなし保有株式

該当する保有株式は保有しておりません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当する投資株式は保有しておりません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

（３）当社の連結財務諸表及び財務諸表に記載される科目及びその他の事項の金額は従来、百万円未満を切り捨てて表示しておりましたが、当連結会計年度及び当事業年度より四捨五入による表示へ変更しております。当該変更に伴い、比較情報についても四捨五入へ組み替えて表示しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し会計基準等にかかる情報を取得するとともに、監査法人及び各種団体の主催する研修等への参加ならびに会計専門誌の定期購読等により、積極的な情報収集活動に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

（１）当連結会計年度における連結子会社は5社であり、非連結子会社は1社であります。

非連結子会社1社の総資産、売上高、当期純利益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）は、いずれも少額であり、かつ、全体としても連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

（２）連結子会社名

新日本流通サービス㈱

ＩＳＣビジネスサポート㈱

㈱スハラ食品

㈱アイ・エム・シー

ワイ＆アイホールディングス(同)

（３）非連結子会社名

㈱宝来商店

２　持分法の適用に関する事項

（１）非連結子会社1社及び関連会社2社に持分法を適用しております。

（２）持分法を適用している非連結子会社名

㈱宝来商店

（３）持分法を適用している関連会社名

㈱中部メイカン

コンフェックスホールディングス㈱

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度末日は連結決算日と一致しております。

４　会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

ａ時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法によっております。評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。

ｂ時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

②たな卸資産

主として、総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。  （２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2008年９月30日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

（３）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

売上債権等の貸倒による損失の計上に備えて、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えて、支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

③役員賞与引当金

役員の賞与の支給に備えて、支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

④設備休止損失引当金

物流センター等の利用中止に伴い、発生が見込まれる損失について、合理的に見積もった金額を計上しております。 （４）退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により処理しております。

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を発生の翌連結会計年度から処理しております。

③未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の費用処理方法

未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。 

（５）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書上、資金の範囲に含めた現金及び現金同等物は、手許現金、要求払預金のほか、取得日より３ヶ月以内に満期日が到来する伊藤忠トレジャリー㈱に対する預け金であります。なお、伊藤忠トレジャリー㈱に対する預け金は、伊藤忠商事㈱のグループ金融制度の利用に伴うものであります。

（６）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（１）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

（２）適用予定日

2022年３月期の期首から適用いたします。

（３）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表関係）

　親会社である伊藤忠商事㈱のグループ金融制度利用に伴う資金の預入については、前連結会計年度において「流動資産」の「預け金」に含めて掲記しておりましたが、資金の預入の状況を明確に表示するため、当連結会計年度より「流動資産」の「グループ預け金」として区分掲記することといたしました。また、この表示方法の変更を比較情報へ反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において「流動資産」の「預け金」に表示しておりました45,612百万円は、「グループ預け金」45,600百万円、「預け金」12百万円とし、これに伴って「預け金」12百万円は金額的重要性が軽微となったことから「その他」に含め、「その他」を160百万円から173百万円に組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

　２　偶発債務

下記の会社の仕入債務について保証を行っております。

※３　連結会計年度末が決済日となる売上債権及び仕入債務の会計処理

連結会計年度末日が決済日となる売上債権及び仕入債務の会計処理については、実際決済日をもって決済処理をしております。なお、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、売上債権及び仕入債務には決済予定が前連結会計年度末日で実際の決済が当連結会計年度に繰り越されたものが次のとおり含まれております。

（１）売上債権

（２）仕入債務

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数ならびに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）自己株式の増加30株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３　配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数ならびに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３　配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外のファイナンス・リース取引

（１）リース資産の内容

有形固定資産

主として食料品卸売業における管理販売設備（建物）であります。

（２）リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2008年９月30日以前のリース取引については通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

①リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

②未経過リース料期末残高相当額

（単位：百万円）

③支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

（単位：百万円）

（３）減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

（４）利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得額相当額との差額を利息相当額とし、各期へ配分方法については、利息法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

（１）借主側

オペレーティング・リース取引のうち、解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

（２）貸主側

オペレーティング・リース取引のうち、解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針であります。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクにさらされております。

未収入金は、主に仕入先からの割戻金でありますが、その大半は同一仕入先に対する買掛金の残高の範囲内であります。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクにさらされております。

グループ預け金は、主に親会社である伊藤忠商事㈱のグループ金融制度の利用に伴うものであり、伊藤忠商事㈱の子会社である伊藤忠トレジャリー㈱に対する預け金であります。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。

ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスクの管理

営業債権については、与信管理規程に従い、取引担当部支店及び事業審査部が、取引先の財務状況を定期的に把握するとともに、取引先毎の債権残高管理を行うことで、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスクの管理

投資有価証券については、主に業務上の関係を有する企業の株式でありますが、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握するとともに、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直ししております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は各部署からの報告に基づき、適時に資金繰りの計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持等により、流動性リスクを管理しております。また、連結子会社においても、同様に管理を行っております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。（（注２）参照）

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

（注１）金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券に関する事項

資　産

（１）現金及び預金、（２）受取手形及び売掛金、（４）未収入金及び、（５）グループ預け金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（３）投資有価証券

時価について、株式等は主に取引所の価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負　債

（６）買掛金

これは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（７）リース債務

リース債務の時価は元利金の合計額を、新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：百万円）

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが困難と認められることから、「（３）投資有価証券」には含めておりません。

（注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

（注４）リース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

（有価証券関係）

１　その他有価証券

前連結会計年度（2019年３月31日）